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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1686
10 juin 2016
SOMMAIRE
AI Global Investments & CY S.C.A. . . . . . . . .
80907
Banvau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80882
BHPE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80882
BI Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80921
Bourdon Bartley Wood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
80882
Cargotrans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80891
CE Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80885
CE Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80886
Centro Redentor de Luxembourg . . . . . . . . . .
80886
Centuria Capital Développement Durable S. à
r.l. (C2D2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80886
CMP German Opportunity Investors Fund II
(SCS) SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80890
CNR International (Luxembourg) S.A. . . . . . .
80888
Columna Capital I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80892
Consult T.T S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80891
CR Garden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80884
CSN Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80885
Darmon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80887
DCEF III S.à,r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80887
DealCo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
80884
D. E. Shaw Galvanic Holdings (Luxembourg),
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80883
D. E Shaw Galvanic Investments (Luxem-
bourg), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80885
Dettori S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80884
Dimension Data Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
80885
Direct Marketing Services S.A. . . . . . . . . . . . .
80887
Discovery Luxembourg Holdings 2 S.à r.l. . . .
80884
Donatello Developpement . . . . . . . . . . . . . . . . .
80887
Dreamco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80888
Duet Trust and Fiduciary Services S.A. . . . . .
80888
EC Capital Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
80891
EC Capital Markets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80890
ECO Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80889
ECP Africa FII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80889
Energy T.I. Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80886
Energy T.I. Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80889
Erova Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80890
Evraz Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80889
F&N Promotion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80888
Granite Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
80890
Inversiones Bren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80928
Ithaca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80914
MPL Management Holdings S. à r.l. . . . . . . . .
80918
New Mark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80926
Softhale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80924
SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l. . .
80882
The West of England Ship Owners Mutual In-
surance Association (Luxembourg) . . . . . . . .
80883
Triton IV LuxCo No.24 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
80883
Ultimate I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80899
80881
L
U X E M B O U R G
Bourdon Bartley Wood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 180.602.
Les comptes annuels de la Société au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Bourdon Bartley Wood S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016093085/11.
(160062378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Banvau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 182.531.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016093095/13.
(160063010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
BHPE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.179.
Les Comptes Annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 Mars 2015.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016093098/13.
(160062830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 161.462.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions du 13 avril 2016, a pris note de la démission de D. E SHAW GALVANIC
PORTFOLIOS, L.L.C. de ses fonctions de gérant de la société et a nommé comme nouveau gérant avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée:
- Monsieur Kartavya RAJPAL, demeurant professionnellement au 1166 Avenue of the Americas, 6
t
h
Floor, New York
NY 10036, USA, gérant.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
<i>Pour SPV Capital Funding Luxembourg S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016092946/17.
(160062009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
80882
L
U X E M B O U R G
The West of England Ship Owners Mutual Insurance Association (Luxembourg), Association d'Assurances Mu-
tuelles.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 8.963.
Changement de siège social au 31 Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2016.
Thierry BREVET
<i>General Manager / Secrétaire Générali>
Référence de publication: 2016092955/13.
(160062279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Triton IV LuxCo No.24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Akbert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 202.063.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Antonis Tzanetis, gérant
Mats Eklund, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton IV LuxCo No. 24 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016092962/24.
(160062213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
D. E. Shaw Galvanic Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 201.481.
EXTRAIT
L’associé unique, dans ses résolutions du 13 avril 2016, a pris note de la démission de D. E SHAW GALVANIC
PORTFOLIOS, L.L.C. de ses fonctions de gérant de la société et a nommé comme nouveau gérant avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée:
- Monsieur Kartavya RAJPAL, demeurant professionnellement au 1166 Avenue of the Americas, 6
th
Floor, New York
NY 10036, USA, gérant.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
<i>Pour D. E. Shaw Galvanic Holdings (Luxembourg) S. à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016092550/17.
(160062006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
80883
L
U X E M B O U R G
DealCo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 201.169.
EXTRAIT
En vertu d'un contrat sous seing privé, l'associé unique de la Société, ICG Europe Fund VI Jersey Limited, une société
régie par les lois de Jersey, ayant son siège social à Liberte House 19-23 La Motte Street St Helier Jersey JE2 4SY (Jersey)
et immatriculée auprès du registre des Sociétés de Jersey sous le numéro 118020, a transféré, en date du 31 mars 2016, ses
un million deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro-cent (EUR 0,01-) chacune,
à ICG Europe Fund VI Lux S.C.S., une société en commande simple, ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B205117.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016092552/18.
(160062099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Dettori S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 196.562.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 13 avril 2016, le conseil de gérance de Dettori S.à r.l. a transféré le siège social de la
société au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016092553/13.
(160062290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Discovery Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.992.393,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 179.767.
Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2014 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg le 15 juillet 2015, sous la référence L150125498 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016092555/12.
(160061995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
CR Garden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1232 Howald, 42, rue Ernest Beres.
R.C.S. Luxembourg B 176.561.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ROULLING Claude
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016092547/11.
(160061933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
80884
L
U X E M B O U R G
CSN Resources S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 148.403.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Avril 2016.
CSN Resources S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Proxy Holder
Référence de publication: 2016092548/14.
(160062255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
D. E Shaw Galvanic Investments (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 201.479.
EXTRAIT
L’associé unique, dans ses résolutions du 13 avril 2016, a pris note de la démission de D. E SHAW GALVANIC
PORTFOLIOS, L.L.C. de ses fonctions de gérant de la société et a nommé comme nouveau gérant avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée:
- Monsieur Kartavya RAJPAL, demeurant professionnellement au 1166 Avenue of the Americas, 6
th
Floor, New York
NY 10036, USA, gérant.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
<i>Pour D. E. Shaw Galvanic Investments (Luxembourg), S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016092551/17.
(160062007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Dimension Data Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue de Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 43.810.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016092554/10.
(160061907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
CE Investment, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 185.361.
EXTRAIT
En date du 13 avril 2016, l'associé et gérant de la Société, GP Investment Spólka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością
a pris la résolution suivante avec effet immédiat: le siège social est désormais domicilié au: ul. Szkolna 54, PL-Bolszewo,
Pologne.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016092533/13.
(160062281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
80885
L
U X E M B O U R G
Centro Redentor de Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-7635 Ernzen, 30, rue de Larochette.
R.C.S. Luxembourg F 3.852.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07 septembre 2013 modifiant les statuts de l'asbli>
Résolution adoptée à l'unanimité des membres présents ou représentés au cours de l'assemblée générale extraordinaire
du Centro Redentor de Luxembourg, dûment convoqués pour le 12 août 2013 et rassemblant le quorum requis de 2/3 des
membres.
Modification de l'Art. 1.
L'association porte la dénomination Centro Redentor de Luxembourg, association sans but lucratif, reconnue d'utilité
publique. Elle a son siège à Ernzen, 30 rue de Larochette L-7635.
Luxembourg, le 07 septembre 2013.
Certifié conforme
Signatures
<i>Présidente / Secrétairei>
Référence de publication: 2016092534/18.
(160062216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Centuria Capital Développement Durable S. à r.l. (C2D2), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 130.606.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016092535/10.
(160061572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
CE Investment, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 185.361.
EXTRAIT
En date du 13 avril 2016, l'associé gérant commandité de la Société a pris la résolution suivante avec effet immédiat: le
siège social de la Société est transféré du 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, au 15, rue Edward Steichen,
4
ème
étage, L-2540 Luxembourg.
Il convient de noter que l'adresse de l'associé gérant commandité de la Société, GP Investment Spółka Z Ograniczoną
Odpowiedzialnością, a changé son siège social et est désormais domicilié au: ul. Szkolna 54, PL-Bolszewo, Pologne.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016092532/15.
(160061970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Energy T.I. Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 198.018.
Le siège social de la société ENERGY T.I. GROUP S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.018, sis 21 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, est dénoncé avec effet
immédiat à la date du 14 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Caldia Fiduciaire S.A.
Référence de publication: 2016092569/11.
(160062131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
80886
L
U X E M B O U R G
DCEF III S.à,r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.010.
EXTRAIT
Il est à noter la rectification suivante concernant le dépôt n° L160061438 du 13 avril 2016:
- Les résolutions de l'associé unique de la Société relatives à la démission de M. Jan Eduard Vanhoutte en tant que gérant
de catégorie B et les nominations de Mme Barbara Neuerburg et de M. Salvatore Rosato en tant que gérants de catégorie
B ont été prises en date du 29 mars 2016 (et non en date du 24 mars 2016).
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016092558/14.
(160061909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Direct Marketing Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 60.568.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire du
04 avril 2016 à 17h00
a été nommé administrateur et administrateur-délégué Eric VAN DER VEN, né le 28 septembre 1947 à Batavia, Indo-
nésie, et demeurant Wijnstraat 77, NL-3311 BT Dordrecht, Pays-Bas
à effet du 05 avril 2016 et jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en 2019.
Cette décision annule la nomination erronée de Jan Herman VAN LEUVENHEIM à la même date comme administrateur
et administrateur-délégué.
Le 14 avril 2016.
DIRECT MARKETING SERVICES S.A.
Eric VAN DER VEN
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016092559/18.
(160061798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Donatello Developpement, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 151.523.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par le gérant unique en date du 16 septembre 2015i>
Le gérant unique décide de transférer le siège social de la Société du 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, au 2, rue
du Fort Wallis L-2714 Luxembourg avec effet immédiat.
Référence de publication: 2016092560/10.
(160062218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Darmon S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 50.358.
Le contrat de domiciliation conclu entre la société LuxGlobal Trust Services S.A. et la société Darmon S.A., 50 rue
Charles Martel L-2134 Luxembourg a pris fin en date du 13 avril 2016 et le siège social a été dénoncé avec effet à la même
date.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
LuxGlobal Trust Services S.A.
Signatures
Référence de publication: 2016092557/12.
(160062133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
80887
L
U X E M B O U R G
Duet Trust and Fiduciary Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 89.325.
EXTRAIT
En date du 13 avril 2016, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. de révoquer avec effet immédiat les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société:
- Monsieur Henry GABAY, résidant à 41, Lowendes Street, SW1C 9HX London, Royaume-Uni;
- Monsieur Paul François CIERNIAK, avec adresse professionnelle à 16, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Madame Yvon HELL, avec adresse professionnelle à 16, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
2. de nommer avec effet immédiat et ce pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale approuvant les comptes
clôturés au 31 décembre 2016:
- Colony Luxembourg S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 88. 540, en
tant qu'administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Duet Trust and Fiduciary Services S.A.
Référence de publication: 2016092564/20.
(160061960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Dreamco 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 162.402.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016092561/10.
(160062254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
F&N Promotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3771 Tétange, 34, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 184.321.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016092600/10.
(160061665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
CNR International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.245.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
CNR International (Luxembourg) S.A.
Murray Glenn Harris
<i>Administrateur de catégorie Ai>
Référence de publication: 2016092540/14.
(160061961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
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U X E M B O U R G
Energy T.I. Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 198.018.
Je vous informe par la présente de ma démission en qualité de gérant unique au sein de votre société qui prend effet à
compter de ce jour.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
Lassana TRAORE.
Référence de publication: 2016092568/10.
(160061514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
ECO Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 54.500,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 160.527.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
La clôture de la liquidation volontaire de la Société a été décidée par résolutions prises par l'associé unique de la Société
en date du 31 mars 2016.
La Société a donc cessé d'exister à partir de ce jour.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans à l'ancien siège
social de la Société, 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016092579/17.
(160062196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
ECP Africa FII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 912.700,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 130.891.
<i>Extrait de la Résolution du Conseil de gérance tenue par voie circulaire en date du 12 avril 2016i>
Conformément aux dispositions de l’article 10 des Statuts, les gérants élisent en leur sein une Présidente en la personne
de Madame Carolyn Campbell, Gérante A, avec effet à compter du 11 juillet 2013. Cette fonction sera assumée pendant
toute la durée de son mandat en tant que Gérante A qui viendra à expiration en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016092581/15.
(160061646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Evraz Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 13, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.615.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 avril 2016.
Signature
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2016092573/12.
(160061846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
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Erova Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 189.473.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016092592/12.
(160062198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Granite Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.772.581,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 149.458.
La Société prend acte que "Granite Real Estate Inc." et "Granite REIT Holdings Limited Partnership, représenté par son
associé commandité Granite REIT Inc.", associés de la Société, ont transféré leur siège social à l'adresse suivante:
1 Place Ville Marie
Bureau 3000
Montréal (Québec) H3B 4NB
CANADA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016092627/17.
(160062112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
EC Capital Markets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.802.
Nous vous informons de la démission de Monsieur Laurent Yvon, Administrateur de la société, ayant son adresse
professionnelle au 58, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, avec effet au 31/07/2015.
Luxembourg, le 12/04/2016.
Référence de publication: 2016092577/10.
(160061717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
CMP German Opportunity Investors Fund II (SCS) SICAR, Société en Commandite simple sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 159.488.
I. Par résolutions prises en date du 23 mars 2016, le «Geschäftsführende Komplementärin» a pris connaissance de la
décision de la ville de Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
II. Le siège social de l’associé commandité et «Geschäftsführende Komplementärin», CMP German Opportunity, est
désormais au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016092539/15.
(160061977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
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Consult T.T S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5536 Remich, 9A, rue Hierzigsberg.
R.C.S. Luxembourg B 123.819.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 06/07/2015 à 15 Hi>
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Consult T.T S.A. que l'as-
semblée générale a, à l'unanimité pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Décidé d'accepter la démission de Mme HUTEAU Marie- Claire demeurant à 5 rue d'Arlon L-7412 BOUR, de sa fonction
d'administrateur unique, avec effet au 06/07/2015.
<i>Deuxième résolutioni>
Décidé de nommer Mr Pascal ROBINET, demeurant à 5 rue d'Arlon L-7412 BOUR, au poste d'administrateur unique,
à partir du 06/07/2015, pour un mandat de six années. La date de l'expiration de son mandat prendra effet à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2021.
<i>Troisième résolutioni>
Décidé de reconduire le mandat du commissaire aux comptes NOETRIB ADMINISTRATION SA, avec siège social à
6 Place de Nancy L- 2212 LUXEMBOURG.
La date de l'expiration de son mandat prendra effet à l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et demeure,
les comparants ont tous signé la présente minute
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 06/07/2015.
Mr Pascal ROBINET / Mme C. SIMON / Mme C. BONNICHON
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri>
Référence de publication: 2016092543/27.
(160061940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
EC Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 176.643.
Nous vous informons de la démission de Monsieur Lauret Yvon, Gérant de la société, ayant son adresse professionnelle
au 58, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, avec effet au 31/07/2015.
Luxembourg, le 12/04/2016.
Référence de publication: 2016092576/10.
(160061818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Cargotrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 197.856.
<i>Auszug aus der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter der Firma Cargotrans Sàrl abgehalten ami>
<i>13. April 2016 um 10.00 Uhr in Ahni>
Frau Silke KOSTER, geboren am 29.03.1981 in Trier (D), beruflich wohnhaft in L-5401 Ahn, 7, route du Vin, legt am
heutigen Tag ihr Mandat als Geschäftsführerin der Gesellschaft nieder.
Zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Edgar Dustin RAS, geboren am 14.10.1981 in Rotterdam (NL), wohnhaft in D-14532 Stahnsdorf, Güterfelder
Damm 69-71. Die Gesellschaft wird in allen Fallen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig
vertreten und verpflichtet.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Die Gesellschafteri>
Référence de publication: 2016092526/17.
(160062046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
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Columna Capital I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 204.706.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of March.
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Columna Capital Fund I SCSp, a special limited partnership (société en commandite spéciale), with its registered office
at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registering with the Luxem-
bourg Registre de Commerce et des Sociétés,
represented by its general partner Columna GP I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated under Luxembourg law with registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B204285,
here represented by Mrs Christine DELAUZUN, employee, with professional address in Luxembourg (the “Proxyhol-
der”),
by virtue of a proxy given under private seal on 3 March 2016.
Said proxy after signature ne varietur by the Proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, through its Proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles of
incorporation of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become
members in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by law
pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation (the “Company”).
Art. 2. The objects of the Company are to invest in a portfolio of domestic or foreign securities and financial interests,
including shares, interests, participations, commitments, debentures, convertible loan stock, options, warrants and other
securities in unquoted entities (including bodies corporate, limited partnerships and other collective investment schemes)
and in certain quoted entities and to make loans, whether secured or unsecured, to such entities in connection with equity
or equity related investments individually and collectively, (“Investments”); to enter into any agreements relating to such
portfolio and to grant pledges, guarantees or other security interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign
entities; and to do all things relating thereto as permitted under Luxembourg laws.
The Company also may establish, acquire, manage, develop and dispose of Investments and other assets of whatever
origin, acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, Investments and other assets, realize Invest-
ments by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and grant to - or for the benefit of - companies in which the Company
has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.
The Company may, among other things: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner
any Investments or other assets, including, without limitation, any assets (including derivatives) representing ownership
rights, claims or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever
attached to Investments or other assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to,
swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises
in which it holds an interest or participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities,
security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and
assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with other depositaries
and invest the cash in any other manner; (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame
of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a
participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever; and (vii) enter into all necessary
agreements, including, but not limited to, underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, ad-
visory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling agreements, interest and/or currency
exchange agreements and other voting agreements, financial derivative agreements, bank and cash administration agree-
ments, liquidity facility agreements, indemnity agreements, guarantees, credit insurance agreements and any agreements
creating any kind of security interest. The enumeration above is enunciative and not restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates as well as classes thereof.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures and provide
security in relation thereto.
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The Company’s object is also, in any form whatsoever, the purchase and the sale, the renting and the administration,
either directly or indirectly through subsidiaries or branches or otherwise, of movable and real estate property located in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of “Columna Capital I S.à r.l.”.
Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of
the sole Manager or of the board of Managers (the “Board”), as applicable.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
sole Manager or of the Board.
In the event that the sole Manager or the Board determines that extraordinary developments (such as political or military
developments) have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares, each with a par value of one Euro (EUR 1), all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers an identical voting right and each member has voting rights commensurate to its shareholding.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner required
for amendment of these articles of incorporation.
The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may suspend
the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners towards the
Company.
The Company shall have power to redeem its own shares.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way the shares shall
be transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three-quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of the
owners of shares representing three-quarters of the rights owned by the survivors.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by a board (conseil de gérance) of at least three managers (each a “Manager”). The
Managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the sole member or a majority decision of the general
meeting of the members. The sole member or the general meeting of the members may at any time and with or without
cause revoke and replace a Manager or, in case of plurality, any one of them.
In dealing with third parties, the Managers will have all powers to act in all circumstances in the name and on behalf of
the Company and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of these articles of incorporation have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of incorporation to the sole member or the general
meeting of the members fall within the power of the Board.
The Company will be bound by the individual signature of the sole manager or, if several managers have been appointed,
by the joint signatures of two managers.
Any Manager may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The Manager will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
The Board can deliberate or act validly only if a majority of the Managers are present or represented. The resolutions
of the Board shall be adopted by the majority of the Managers (whether present or represented).
The Board will appoint a chairman either for a specific period of time as determined in the relevant resolution or for the
relevant meeting of the board (protempore). The chairman will preside at the meeting for which he/she has been appointed.
The Board appoints the chairman by vote of the majority of the Managers present or represented at the board meeting.
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In case of a tied vote, other than in respect of a resolution to appoint the chairman, the chairman has a casting vote.
Written notice of any meeting of the board of Managers, including an agenda of the matters to be considered at the
meeting, will be given to all Managers, in writing or by facsimile or electronic mail (e-mail), at least two Luxembourg
business days (being days that are not a Saturday or Sunday, or a bank holiday or statutory holiday in Luxembourg) in
advance of the hour set for such meeting. A meeting of the Board can be convened by any Manager. The requirement to
give notice and/or the requirement to provide a notice period may be waived (or shortened) in respect of a meeting if all
the Managers so consent. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of Managers and notified to all Managers from time to time.
A resolution of the Board may only be passed at a meeting of the Board if the resolution and/or the matter to which it relates
have been set out in the agenda provided with written notice of the meeting, unless that resolution is approved by all
Members.
A Manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by facsimile or electronic mail (e-mail) another
Manager as his/her proxy. A Manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconference
or by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a Manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of
communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be
deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be recorded in minutes to be
held at the registered office of the Company and to be signed by any Managers attending the board meeting, or by the
chairman of the Board, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant
meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing in which case the minutes shall
consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Manager. The date of such
circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular resolutions
is deemed to be held in Luxembourg.
The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by
them in the name of the Company.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII of
the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the Manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member, the decisions which exceed the powers of the Manager(s) shall be taken by the
members.
Each member may appoint a proxy to represent him or her at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his or her
proxyholder) must be physically present at the registered office of the Company. Any meeting held by such means of
communication shall be considered as having been held at the registered office of the Company.
Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of
members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve until
such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever the
legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until such one
tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one in accordance
with these articles of incorporation. However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide,
at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
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Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure
of a member.
The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the same
majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried out by
the Manager(s) in office or failing him, her or them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general
meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets
and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed to
the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.
<i>Subscription and paymenti>
Columna Capital Fund I SCSp, prenamed, here represented by its general partner Columna GP I S.à r.l., prenamed, here
represented by its Proxyholder, prenamed, subscribed for twelve thousand five hundred (12,500) shares, each with a par
value of one Euro (EUR 1).
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2016.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital
has passed the following resolutions:
1) The number of Managers of the Board is set at three (3). The following persons are appointed as Managers of the
Company for an unlimited duration:
- Mr Flavio Marzona, born on 9 August 1971 in Luxembourg, with professional address at 412F, route d’Esch, L-2086
Luxembourg;
- Mr Dimitri Holderbach, born on 29 October 1974 in Woippy, France, with professional address at 412F, route d’Esch,
L-2086 Luxembourg; and
- Mr Michael Tose, born on 27 December 1972 in Johannesburg, with professional address at 108 New Bond Street,
London W1S 1EF, United Kingdom.
2) The Company shall have its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the said Proxyholder has signed with Us the notary the present deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le huitième jour du mois de mars.
Pardevant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
A COMPARU:
Columna Capital Fund I SCSp, une société en commandite spéciale, avec siège social au 412F, route d’Esch, L-2086
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en voie d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,
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L
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ici représentée par son associé commandité Columna GP I S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise
avec siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B204285,
ici représenté par Madame Christine DELAUZUN, employée, résidant professionnellement au Luxembourg («la com-
parante»),
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 3 mars 2016.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).
Art. 2. L’objet de la Société est d’investir dans un portefeuille comprenant des titres et intérêts financiers, y compris des
actions, intérêts, participations, engagements, obligations, obligations convertibles, options, warrants, nationaux ou étran-
gers, ou d’autres titres dans des entités non cotées (y compris des personnes morales, des sociétés en commandite et autres
fonds de placement collectifs) et dans certaines entités cotées et accorder des prêts, garantis ou non, à de telles entités en
connexion avec leur participation ou investissements similaires, (individuellement et collectivement, «Investissements»);
de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis
à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou étrangères; et de faire toutes choses relatives au présent
objet permises par les lois luxembourgeoises.
La Société pourra de plus créer, acquérir, administrer, développer et céder des Investissements et tous autres actifs de
toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous Investissements et autres actifs,
réaliser les Investissements par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit,
dans lesquelles la Société détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance,
prêt, avance ou garantie.
La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous Inves-
tissements ou autres actifs, incluant sans limitation, tous Investissements (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces Investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme de
contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance
financière directe et/ou indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle a un intérêt ou une
participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou
de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme
que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres
dépositaires et placer les liquidités de toute autre manière; (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a
besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre
tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit; et (vii) conclure tous les contrats nécessaires, et notamment, sans que
cette liste soit limitative, des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de
conseils, des contrats d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange sur
devises ou taux d’intérêts et tous autres pactes de votation, contrats sur des produits dérivés, des contrats bancaires, des
contrats de facilités de crédit, des contrats d’indemnisation, des garanties, des contrats d’assurance-crédit et tout contrat
portant création de garanties de quelque nature que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et non limitative.
La Société peut procéder à l’émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux, de même que différentes
classes de tels instruments.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature et fournir
les sécurités y relatives.
L’objet de la Société est également, sous quelque forme que ce soit, l’acquisition et la vente, la location et l’adminis-
tration, soit directement soit indirectement à travers des filiales ou succursales ou d’une autre manière, de tout bien mobilier
ou immobilier situé au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des
transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement
et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de «Columna Capital I S.à r.l.».
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
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Il pourra être transféré en tout autre lieu du duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil de gérance
(le «Conseil»), si applicable.
II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège
statutaire de la Société) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque l’associé unique ou le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre
politique ou militaire) de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cent
(12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un nombre de
droit de vote proportionnel aux nombres de parts sociales qu'il détient.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de(s) associé(s) adopté suivant la manière requise
pour modifier les présents statuts.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société
pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.
La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne sont cessibles
dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois gérants (individuellement un “Gérant”).
Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une décision de l’associé unique ou par une décision adoptée à la
majorité des associés à l’assemblée générale. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut à chaque instant
avec ou sans raison particulière révoquer ou remplacer un Gérant ou, en cas de pluralité, un d’eux.
Vis-à-vis des tiers, les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour
exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société et sous réserve du respect des
dispositions des présents statuts.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’associé unique ou à l'assemblée générale
sont de la compétence du Conseil.
La Société sera engagée par la signature du Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par les signatures conjointes
de deux Gérants.
Un Gérant peut déléguer ses compétences pour une opération spécifique à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le Gérant
déléguant déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période
de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions du Conseil seront adoptées à la majorité des Gérants (présents ou représentés).
Le Conseil peut désigner un président du Conseil soit pour une période déterminée telle que décrite dans les résolutions
respectives soit pour une réunion du Conseil spécifique (pro tempore). Le président présidera la réunion du Conseil pour
laquelle il/elle aura été désigné(e). Le Conseil déterminera son président par vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à la réunion concernée.
En cas d’un vote égal, autre que pour désigner le président du Conseil, le président du Conseil aura un vote décisif.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil, comprenant les points de l'ordre du jour qui seront considérés lors de la réunion,
sera donné à tous les Gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins deux jours ouvrés luxembourgeois (jours
qui ne si un samedi ou un dimanche, ni un jour férié au Luxembourg) avant l'heure prévue pour la réunion. Une réunie
pourra être convoqué par chaque Gérant. On pourra passer outre (ou réduire) l’exigence de notifier et/ou l’exigence de
donner une période de préavis en ce qui concerne une réunion, si les Gérants y consentent. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
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blement adoptée par le Conseil et notifiée à tous les Gérants au fil du temps. Une décision du Conseil ne peut être prise
que lors de la réunion du conseil de gérance si la décision et/ou la matière à laquelle elle se rapporte ont été fixées dans
l’ordre du jour fourni avec l’avis écrit de la réunion, à moins que la décision soit approuvée par tous les Gérants.
Tout Gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre Gérant comme
son mandataire. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par
tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés
et de délibérer. La participation d'un Gérant à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par
ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée comme une parti-
cipation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège social. Les décisions du Conseil seront
consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par le président de la réunion
concernée, si un président a été désigné ou par tout Gérant. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de
la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire et résulter
d'un seul ou de plusieurs documents décrivant les résolutions et signés par tous les Gérants. La date d'une telle décision
circulaire sera la date de la dernière signature d'un Gérant. Une décision prise par voie circulaire sera considérée comme
ayant été passée au Grand-Duché de Luxembourg.
Les Gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII de
la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Au
moins un associé (ou son mandataire) devra être physiquement présent au siège de la Société. Chaque réunion tenue par
ces moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.
Toute modification aux statuts sera décidée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan
et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société jusqu'à
ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle raison,
la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait
jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés conformément aux
présents statuts. Toutefois, l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois
afférentes, pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes
conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
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Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s’en référer à la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Columna Capital Fund I SCSp, préqualifiée, ici représentée par son associé commandité Columna GP I S.à r.l., pré-
qualifié, ici representé par la comparante, préqualifiée, a souscrit aux douze mille cinq cent (12.500) parts sociales d’une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cent Euro
(EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît
expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.500,-.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants du Conseil est fixé à trois (3). Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société
pour une durée indéterminée:
- Monsieur Flavio Marzona, né le 9 août 1971 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch,
L-2086 Luxembourg;
- Monsieur Dimitri Holderbach, né le 29 octobre 1974 à Woippy, France, avec adresse professionnelle au 412F, route
d’Esch, L-2086 Luxembourg;
- Monsieur Michael Tose, né le 27 décembre 1972 à Johannesburg, avec adresse professionnelle au 108 New Bond
Street, London W1S 1EF, Royaume-Uni;
2) Le siège social de la Société est établi au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil et
domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DELAUZUN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 09 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7862. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016081237/426.
(160047913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Ultimate I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 204.648.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the third day of March.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
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L
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I. Commodore European Investment Co. I S.à r.l., a company having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, under number B 187627,
here represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, with professional address in Junglinster, by virtue of a proxy
given under private seal;
II. Ensign European Investment Co. I S.à r.l., a company having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, under number B 187623,
here represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, with professional address in Junglinster, by virtue of a proxy
given under private seal;
III. Holden Family Ltd, a limited company having its registered office at 2
nd
Floor 167-169 Great Portland Street,
London, W1W 5PF, United Kingdom, registered with the Companies Register under number 08955788,
here represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, with professional address in Junglinster, by virtue of a proxy
given under private seal.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties, through their proxyholder, declare to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles
of incorporation of which they have established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become
members in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by law
pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation (the “Company”).
Art. 2. The objects of the Company are to invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments,
including but not limited to shares (preferred and common), warrants, options and other equity securities, debt securities,
bonds, notes, certificates of deposit, rights or participations in senior or mezzanine or other loans, and in financial instru-
ments, financial derivatives agreements and other debt instruments or securities, trade receivables and other forms of claims,
obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) (individually and collectively, “Investments”); to
enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or other security interests of any kind
under any law to Luxembourg or foreign entities; and to do all things relating thereto as permitted under Luxembourg laws.
The Company may in addition establish, acquire, manage, develop and dispose of Investments and other assets of
whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, Investments and other assets, to
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which
the Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, or, to the extent permitted by any
applicable laws, any third party entities or persons, any assistance, loan, advance or guarantee.
The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
Investments or other assets, including without limitation, any assets (including derivatives) representing ownership rights,
claims or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these Investments or the assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap
agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in
which it holds an interest or participation or which are members of its group, or, to the extent permitted by any applicable
laws, to any third party entities or persons, in particular by granting loans, facilities, security interests over its assets or
guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever
including group treasury services; (v) make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner;
(vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame of its object, take up loans in any form
whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation or which is part of its group,
to issue debt instruments in any form whatsoever; and (vii) enter into all necessary agreements, including, but not limited
to underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agree-
ments and other contracts for services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other voting
agreements, financial derivative agreements, bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, in-
demnity agreements, guarantees, credit insurance agreements and any agreements creating any kind of security interest.
The enumeration above is enunciatively and not restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates as well as classes thereof.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures and provide
security in relation thereto. The Company's object is also, in any form whatsoever, the purchase and the sale, the renting
and the administration, either directly or indirectly through subsidiaries or branches or otherwise, of movable and real estate
property located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of “Ultimate I S.à r.l.”.
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Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Niederanven.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of
the sole manager or of the board of managers (the “Board”).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
sole manager or of the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments) have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand British pounds (GBP 12,000.-) represented by twelve thousand
(12,000) shares, each with a par value of one British pound (GBP 1.-) per share, all fully subscribed and entirely paid up.
Each class of shares will have the rights as described in these articles of incorporation or in any shareholders agreement
between the members from time to time.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner required
for amendment of these articles of incorporation.
The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may suspend
the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners towards the
Company.
In addition to the share capital, there may be set up a share premium account, into which any premium paid on any share
is transferred. The amount of said share premium account is at the free disposal of the members unless otherwise agreed.
The Company may, without limitation, accept members' equity or other contributions without issuing shares or other
securities in consideration of the contribution and may inscribe the contributions in one or more accounts. The decisions
relating to the use of these accounts must be taken by the members without prejudice of the law or the present articles of
incorporation.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are transferable
to non-members but only with the prior approval of the members representing three-quarters of the capital. In the same
way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of the owners of
shares representing three-quarters of the rights owned by the survivors.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member or,
as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute the Board. There may be
managers of the category A (the “Managers A”, each individually a “Manager A”) and managers of the category B (the
“Managers”, each individually a “Manager B”).
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least a Manager A, if
applicable. The chairman of the Board must be a Manager A, if applicable. In case of equality of votes, the chairman of
the Board, if any, shall have a casting vote.
One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board meeting held
by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.
The managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate
instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the representation
of the Company towards third parties. The Company will be bound by the individual signature of the sole manager or, if
several managers have been appointed, by the individual signature of a Manager A or by the joint signature of two managers
(at least one of whom must be a Manager A, if applicable).
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Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg
law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended (the “1915 Law”).
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their mandate.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII of
the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
members.
Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his proxy-
holder) shall be physically present at the registered office of the Company at meetings. A meeting held by such means of
communication is considered as having been held at the registered office of the Company.
Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of
members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve until
such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever the
legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until such one
tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one based on their
respective holding in the share capital of the Company, unless otherwise agreed from time to time between the members.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure
of a member.
The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the same
majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried out by
the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general
meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets
and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed to
the members based on their respective holding in the share capital of the Company, unless otherwise agreed from time to
time between the members.
Title VII. - General provisions
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.
<i>Subscription and paymenti>
9,288 (nine thousand two hundred and eighty-eight) shares have been subscribed by Commodore European Investment
Co. I S.à r.l., prenamed;
1,512 (one thousand five hundred and twelve) shares have been subscribed by Ensign European Investment Co. I S.à
r.l., prenamed;
1,200 (one thousand two hundred) shares have been subscribed by Holden Family Ltd, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand British pounds (GBP 12,000.-) is
at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
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<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2016.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed capital
have passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed Managers A of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Marc LIESCH, manager, born in Luxembourg, on 22 July 1954, with professional address at 74, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg;
- Mr. Taavi DAVIES, manager, born in Ukarumpa, Papua New Guinea, on 25 May 1975, with professional address at
5-11, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
2) The following person is appointed Manager B of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Peter A. HEAPS, manager, born on 05 June 1962 in Preston, UK, with professional address at 5 Beach Lane, 2283
West Bay Road, PO Box 30872, Grand Cayman KY1-1204, Cayman Islands.
3) The Company shall have its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholders of the appearing parties known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholders have signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède.
L'an deux mille seize, le troisième jour de mars.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
I. Commodore European Investment Co. I S.à r.l., une société ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 187627,
ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, résidant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé;
II. Ensign European Investment Co. I S.à r.l., une société ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Sen-
ningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 187623,
ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, résidant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé;
III. Holden Family Ltd, une société ayant son siège social au 2
nd
étage, 167-169 Great Portland Street, Londres, W1W
5PF, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Companies Register sous le numéro 08955788,
ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, résidant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront annexées
aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).
Art. 2. L'objet de la Société est d'investir dans un portefeuille comprenant des titres, nationaux ou étrangers, ou d'autres
instruments, incluant mais non limités aux actions (préférentielles et communes), warrants, options et autres titres de capital,
titres de dettes, des obligations cotées et non cotées, des droits ou des participations dans des prêts prioritaires ou mezzanine
ou dans d'autres prêts, et dans des instruments financiers, des contrats sur des produits dérivés et autres instruments similaires
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d'endettement, des créances commerciales et autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que
ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques) (individuellement et collectivement, «Investissements»),
de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis
à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou étrangères; et de faire toutes choses relatives au présent
objet permises par les lois luxembourgeoises.
La Société pourra de plus créer, acquérir, administrer, développer et céder des Investissements et tous autres actifs de
toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous Investissements et autres actifs,
les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles
la Société détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe ou, dans la mesure permise par les
lois applicables, à toutes entités ou personnes tierces, toute assistance, prêt, avance ou garantie.
La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous Inves-
tissements ou autres actifs, incluant sans limitation, tous Investissements (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces Investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme de
contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance
financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle a un intérêt ou une parti-
cipation ou qui font partie de son groupe ou, dans la mesure permise par les lois applicables, à toutes entités ou personnes
tierces, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit comprenant des services
de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires et les placer de toute autre
manière; (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son
objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités
dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit;
et (vii) conclure tous les contrats nécessaires, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de garantie,
des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et autres contrats
de services, des contrats de vente, des contrats d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tous autres pactes de votation,
contrats sur des produits dérivés, des contrats bancaires, des contrats de facilités de crédit, des contrats d'indemnisation,
des garanties, des contrats d'assurance-crédit et tout contrat portant création de garanties de quelque nature que ce soit.
L'énumération précitée est énonciative et non limitative.
La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux, de même que différentes
classes de tels instruments.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature et fournir les
sécurités y relatives.
L'objet de la Société est également, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition et la vente, la location et l'administration,
soit directement soit indirectement à travers des filiales ou succursales ou d'une autre manière, de tout bien mobilier ou
immobilier situé au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des
transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social.]
Art. 3. La Société prend la dénomination de «Ultimate I S.à r.l.».
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil
de gérance (le «Conseil»).
Il peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège
statutaire de la Société) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille livres sterling (GBP 12.000,-) représenté par douze mille (12.000,-) parts
sociales d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque classe de parts sociales aura les droits tels que définis dans ces statuts ou dans tout pacte d'associés conclu entre
les associés au fil du temps.
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Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière requise
pour modifier les statuts.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société
pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.
En plus du capital social, un compte «prime d'émission» pourra être mis en place, dans lequel sera transférée toute prime
d'émission payée en rapport avec toute part sociale. Le montant de ce compte «prime d'émission» est à libre disposition
des associés à moins qu'il en soit convenu autrement.
La Société peut, sans limitation, accepter la contribution des associés ou autres apports sans émission de parts sociales
ou autres titres en contrepartie de l'apport et peut inscrire les apports dans un ou plusieurs comptes. Les décisions relatives
à l'utilisation de ces comptes doivent être prises par les associés sans préjudice de la loi et des présents statuts.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l'associé unique ou,
selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le Conseil. Il peut y avoir des gérants de la
catégorie A (les “Gérants A”, chacun individuellement un “Gérant A”) et des gérants de la catégorie B (les “Gérants B”,
chacun individuellement un “Gérant B”).
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l'accord d'au moins
un Gérant A, le cas échéant. Le président du Conseil doit être un Gérant A, le cas échéant. En cas d'égalité de voix, la voix
du président du Conseil, le cas échéant sera prépondérante.
Un gérant ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-confé-
rence ou par tout moyen similaire de communication permettant à plusieurs personnes qui prennent part à la réunion de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme une participation en
personne à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par de tels moyens de communication sera considérée comme ayant
été tenue au siège social de la Société.
Les gérants peuvent adopter par vote unanime une résolution circulaire en exprimant leur accord sur un ou plusieurs
documents séparés par écrit ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmé par écrit qui constituent
ensemble un procès-verbal approprié attestant une telle décision.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un Gérant A ou par la signature conjointe de deux gérants (dont un au
moins doit être un Gérant A, le cas échéant).
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour des
affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de
la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un associé ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou
par tout moyen similaire de communication permettant à plusieurs personnes qui prennent part à l'assemblée de commu-
niquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme une participation en personne
à l'assemblée. Au moins un associé (ou son mandataire) doit être physiquement présent au siège social de la Société lors
des assemblées. Une assemblée tenue par de tels moyens de communication sera considérée comme ayant été tenue au
siège social de la Société.
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Toute modification aux statuts sera décidée par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des associés aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société jusqu'à
ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle raison, la
réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait
jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés sur base de leur
détention respective dans le capital social de la Société à moins que les associés en aient décidé autrement au fil du temps.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes
conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des
associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés sur base de
leur détention respective dans le capital social de la Société à moins que les associés en aient décidé autrement au fil du
temps.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
9.288 (neuf mille deux cent quatre-vingt-huit) parts sociales ont été souscrites par Commodore European Investment
Co. I S.à r.l., préqualifiée;
1.512 (mille cinq cent douze) parts sociales ont été souscrites par Ensign European Investment Co. I S.à r.l., préqualifiée;
1.200 (mille deux cents) parts sociales ont été souscrites par Holden Family Ltd, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille livres sterling (GBP 12.000,-) est
à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euro.
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc LIESCH, gérant, né à Luxembourg, le 22 juillet 1954, avec adresse professionnelle au 74, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg;
- Monsieur Taavi DAVIES, gérant, né à Ukarumpa, Papouasie-Nouvelle-Guinée, le 25 mai 1975, avec adresse profes-
sionnelle au 5-11, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
2) Est nommé gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Peter A. HEAPS, gérant, né le 5 juin 1962 à Preston, GB, avec adresse professionnelle au 5 Beach Lane,
2283 West Bay Road, PO Box 30872, Grand Cayman KY1-1204, Cayman Islands.
3) Le siège social de la Société est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état civil et
domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 mars 2016. Relation GAC/2016/1924. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016080534/405.
(160046389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
AI Global Investments & CY S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 140.619.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth of February.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of “AI Global Investments & CY S.C.A.”, (hereinafter the “Company”)
a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 140.619, incorporated pursuant to a notarial deed dated 23 July
2008, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the “Mémorial C”) dated 25 August 2008 (number 2055, page 98594). The articles of association have been amended for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 17 February 2016, not yet published in the Memorial C.
The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary by Mrs. Valérie-Anne BASTIAN, employee, residing in Howald, Luxembourg, who is also
elected as scrutineer by the general meeting.
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To acknowledge and approve the repurchase by the Company of five million (5,000,000) LP Tracking Shares T2 (the
“Repurchased Shares”), each such shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), held by “Advent Regulus
(Luxembourg) Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167.842.
2. To subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of fifteen thousand Euro (EUR 50,000.00)
so as to bring it from its present amount of forty-two million five hundred thirty thousand Euro and thirty-four cents (EUR
42,530,000.34) down to forty-two million four hundred eighty thousand Euro and thirty-four cents (EUR 42,480,000.34)
by cancellation of the Repurchased Shares.
3. To restate article 5.1 of the Company’s articles of incorporation.
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to the
present deed.
III. That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented declaring
that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The shareholders’ meeting decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of five million
(5,000,000) LP Tracking Shares T2 (the “Repurchased Shares”), each such shares having a nominal value of one Euro cent
(EUR 0.01), held by “Advent Regulus (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 167.842, here represented by Mrs. Linda HARROCH, prenamed, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on the 23
rd
February 2016.
<i>Second resolutioni>
The shareholders’ meeting decides to subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of fifteen
thousand Euro (EUR 50,000.00) so as to bring it from its present amount of forty-two million five hundred thirty thousand
Euro and thirty-four cents (EUR 42,530,000.34) down to forty-two million four hundred eighty thousand Euro and thirty-
four cents (EUR 42,480,000.34) by cancellation of the Repurchased Shares.
<i>Third resolutioni>
The shareholders’ meeting decides to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the
above capital decrease, which shall now be read as follows:
“ 5. Share capital.
5.1 The Company’ share capital is set at forty-two million four hundred eighty thousand Euro and thirty-four cents (EUR
42,480,000.34) divided into:
A. Four billion two hundred forty-eight thousand (4,248,000,000) ordinary shares (actions de commanditaires) having
a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the “LP Tracking Shares”), subdivided into:
1. one hundred twenty million (120,000,000) LP tracking shares B (the “LP Tracking Shares B”), represented by one
hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares B1;
2. one hundred and forty-five million (145,000,000) LP tracking shares D (the “LP Tracking Shares D”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares D1 and twenty-five million (25,000,000) LP Tracking
Shares D2;
3. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares E (the “LP Tracking Shares E”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares E1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
E2;
4. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares G (the “LP Tracking Shares G”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares G1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
G2;
5. one hundred and forty-five million (145,000,000) LP tracking shares H (the “LP Tracking Shares H”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares H1, five million (5,000,000) LP Tracking Shares H2,
five million (5,000,000) LP Tracking Shares H3, five million (5,000,000) LP Tracking Shares H4, five million (5,000,000)
LP Tracking Shares H5 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares H6;
6. one hundred and forty-five million (145,000,000) LP tracking shares J (the “LP Tracking Shares J”), subdivided into
one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares J1, five million (5,000,000) LP Tracking Shares J2, five
million (5,000,000) LP Tracking Shares J3, five million (5,000,000) LP Tracking Shares J4, five million (5,000,000) LP
Tracking Shares J5 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares J6;
7. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares K (the “LP Tracking Shares K”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares K1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
K2;
8. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares L (the “LP Tracking Shares L”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares L1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
L2;
9. one hundred twenty million (120,000,000) LP tracking shares N (the “LP Tracking Shares N”), represented by one
hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares N1;
10. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares Q (the “LP Tracking Shares Q”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares Q1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
Q2;
11. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares R1 (the “LP Tracking Shares R”);
12. eighteen million (18,000,000) LP tracking shares S1 (the “LP Tracking Shares S”);
13. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares T (the “LP Tracking Shares T”), represented by
one hundred and twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares T1;
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14. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares U (the “LP Tracking Shares U”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares U1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
U2;
15. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares V (the “LP Tracking Shares V”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares V1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
V2;
16. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares W (the “LP Tracking Shares W”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares W1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
W2;
17. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares X (the “LP Tracking Shares X”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares X1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
X2;
18. one hundred and forty-five million (145,000,000) LP tracking shares Y (the “LP Tracking Shares Y”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares Y1, five million (5,000,000) LP Tracking Shares Y2,
five million (5,000,000) LP Tracking Shares Y3, five million (5,000,000) LP Tracking Shares Y4, five million (5,000,000)
LP Tracking Shares Y5 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares Y6;
19. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 1 (the “LP Tracking Shares 1”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 1A and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
1B;
20. one hundred and forty-five million (145,000,000) LP tracking shares 2 (the “LP Tracking Shares 2”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 2A, five million (5,000,000) LP Tracking Shares 2B,
five million (5,000,000) LP Tracking Shares 2C, five million (5,000,000) LP Tracking Shares 2D, five million (5,000,000)
LP Tracking Shares 2E and five million (5,000,000) LP Tracking Shares 2F;
21. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 4A, divided into one hundred twenty million
(120,000,000) LP tracking shares 4A1 and five million (5,000,000) LP tracking shares 4A2 (the “LP Tracking Shares 4A”);
22. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 4B, divided into one hundred twenty million
(120,000,000) LP tracking shares 4B1 and five million (5,000,000) LP tracking shares 4B2 (the “LP Tracking Shares 4B”);
23. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 5 (the “LP Tracking Shares 5”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 5A and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
5B;
24. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 6A, divided into one hundred twenty million
(120,000,000) LP tracking shares 6A1 and five million (5,000,000) LP tracking shares 6A2 (the “LP Tracking Shares 6A”);
25. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 6B, divided into one hundred twenty million
(120,000,000) LP tracking shares 6B1 and five million (5,000,000) LP tracking shares 6B2 (the “LP Tracking Shares 6B”);
26. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 7 (the “LP Tracking Shares 7”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 7A and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
7B;
27. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 8 (the “LP Tracking Shares 8”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 8A and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
8B;
28. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 9 (the “LP Tracking Shares 9”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 9A and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
9B;
29. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 10 (the “LP Tracking Shares 10”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 10A and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
10B;
30. one hundred and thirty million (130,000,000) LP tracking shares 11 (the “LP Tracking Shares 11”), subdivided into
one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 11A and ten million (10,000,000) LP Tracking Shares 11B;
31. one hundred and thirty million (130,000,000) LP tracking shares 12 (the “LP Tracking Shares 12”), subdivided into
one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 12A and ten million (10,000,000) LP Tracking Shares 12B;
32. one hundred and thirty million (130,000,000) LP tracking shares 13 (the “LP Tracking Shares 13”), subdivided into
one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 13A and ten million (10,000,000) LP Tracking Shares 13B;
and
33. one hundred thirty million (130,000,000) LP Tracking Shares 14A, divided into (a) one hundred twenty million
(120,000,000) LP Tracking Shares 14A1, (b) two million (2,000,000) LP Tracking Shares 14A2, (c) two million (2,000,000)
LP Tracking Shares 14A3, (d) two million (2,000,000) LP Tracking Shares 14A4, (e) two million (2,000,000) LP Tracking
Shares 14A5 and (f) two million (2,000,000) LP Tracking Shares 14A6 (the “LP Tracking Shares 14A”);
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34. one hundred thirty million (130,000,000) LP Tracking Shares 14B, divided into (a) one hundred twenty million
(120,000,000) LP Tracking Shares 14B1, (b) two million (2,000,000) LP Tracking Shares 14B2, (c) two million (2,000,000)
LP Tracking Shares 14B3, (d) two million (2,000,000) LP Tracking Shares 14B4, (e) two million (2,000,000) LP Tracking
Shares 14B5 and (f) two million (2,000,000) LP Tracking Shares 14B6 (the “LP Tracking Shares 14B”), and
B. thirty-four (34) management shares (actions de commandités) having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each
(the “GP Management Shares”), subdivided into:
1. one (1) GP management share B (the “GP Management Share B”),
2. one (1) GP management share D (the “GP Management Share D”),
3. one (1) GP management share E (the “GP Management Share E”),
4. one (1) GP management share G (the “GP Management Share G”),
5. one (1) GP management share H (the “GP Management Share H”),
6. one (1) GP management share J (the “GP Management Share J”),
7. one (1) GP management share K (the “GP Management Share K”),
8. one (1) GP management share L (the “GP Management Share L”),
9. one (1) GP management share N (the “GP Management Share N”),
10. one (1) GP management share Q (the “GP Management Share Q”),
11. one (1) GP management share R (the “GP Management Share R”),
12. one (1) GP management share S (the “GP Management Share S”),
13. one (1) GP management share T (the “GP Management Share T”),
14. one (1) GP management share U (the “GP Management Share U”),
15. one (1) GP management share V (the “GP Management Share V”),
16. one (1) GP management share W (the “GP Management Share W”),
17. one (1) GP management share X (the “GP Management Share X”),
18. one (1) GP management share Y (the “GP Management Share Y”),
19. one (1) GP management share 1 (the “GP Management Share 1”),
20. one (1) GP management share 2 (the “GP Management Share 2”),
21. one (1) GP management share 4A (the “GP Management Share 4A”),
22. one (1) GP management share 4B (the “GP Management Share 4B”),
23. one (1) GP management share 5 (the “GP Management Share 5”),
24. one (1) GP management share 6A (the “GP Management Share 6A”),
25. one (1) GP management share 6B (the “GP Management Share 6B”),
26. one (1) GP management share 7 (the “GP Management Share 7”),
27. one (1) GP management share 8 (the “GP Management Share 8”),
28. one (1) GP management share 9 (the “GP Management Share 9”),
29. one (1) GP management share 10 (the “GP Management Share 10”),
30. one (1) GP management share 11 (the “GP Management Share 11”),
31. one (1) GP management share 12 (the “GP Management Share 12”),
32. one (1) GP management share 13 (the “GP Management Share 13”),
33. one (1) GP management share 14A (the “GP Management Share 14A”), and
34. one (1) GP management share 14B (the “GP Management Share 14B”).”
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the presently deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil status
and residences, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
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s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «AI Global Investments & CY S.C.A.» (ci-après la «Société»),
une société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 2-4, rue Beck, L- 1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619, constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 25 août 2008, numéro 2055, page
98594. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
17 février 2016, non encore publié au Mémorial C.
L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée, demeurant à Howald, Luxembourg, qui est
aussi choisie comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. De prendre connaissance et d’approuver le rachat par la Société de cinq millions (5.000.000) de LP Tracking Actions
T2 (les «Actions Rachetées»), chacune de ces Actions ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), détenues
par «Advent Regulus (Luxembourg) Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.842.
2. De subséquemment réduire le capital social de la Société d’un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,00) de
façon à le porter de son montant actuel de quarante-deux millions cinq cent trente mille euros et trente-quatre centimes
(EUR 42.530.000,34) à quarante-deux millions quatre cent quatre-vingt mille euros et trente-quatre centimes (EUR
42.480.000,34) par l’annulation des Actions Rachetées.
3. Modifier l’article 5.1 des statuts de la Société.
4. Divers.
II. Que les actionnaires représentés, la mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable, aucune notice de convocation n’a été nécessaire.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des associés décide de prendre connaissance et d’approuver le rachat par la Société de cinq millions
(5.000.000) de LP Tracking Actions T2 (les «Actions Rachetées»), chacune de ces Actions ayant une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01), détenues par «Advent Regulus (Luxembourg) Holding S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-
1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 167.842, représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé donnée à Luxembourg le 23 février 2016.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée des associés décide de subséquemment réduire le capital social de la Société d’un montant de cinquante
mille euros (EUR 50.000,00) de façon à le porter de son montant actuel de quarante-deux millions cinq cent trente mille
euros et trente-quatre centimes (EUR 42.530.000,34) à quarante-deux millions quatre cent quatre-vingt mille euros et trente-
quatre centimes (EUR 42.480.000,34) par l’annulation des Actions Rachetées.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société suite à la réduction de capital ci-dessus,
qui sera désormais rédigé comme suit:
« 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de quarante-deux millions quatre cent quatre-vingt mille euros et trente-quatre
centimes (EUR 42.480.000,34), divisé en:
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A. quatre milliards deux cent quarante-huit millions (4.248.000.000) actions de commanditaires, ayant une valeur no-
minale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les «LP Tracking Actions»), subdivisées en:
1. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions B (les «LP Tracking Actions B»), représentées par cent-vingt
millions (120.000.000) LP Tracking Actions B1;
2. Cent-quarante-cinq millions (145.000.000) LP tracking actions D (les «LP Tracking Actions D»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions D1 et vingt-cinq millions (25.000.000) LP Tracking Actions D2;
3. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions E (les «LP Tracking Actions E»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions E1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions E2;
4. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions G (les «LP Tracking Actions G»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions G1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions G2;
5. Cent-quarante-cinq millions (145.000.000) LP tracking actions H (les «LP Tracking Actions H»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions H1, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions H2, cinq millions
(5.000.000) LP Tracking Actions H3, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions H4, cinq millions (5.000.000) LP
Tracking Actions H5 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions H6;
6. Cent-quarante-cinq millions (145.000.000) LP tracking actions J (les «LP Tracking Actions J»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions J1, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions J2, cinq millions
(5.000.000) LP Tracking Actions J3, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions J4, cinq millions (5.000.000) LP
Tracking Actions J5 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions J6;
7. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions K (les «LP Tracking Actions K»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions K1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions K2;
8. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions L (les «LP Tracking Actions L»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions L1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions L2;
9. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions N (les «LP Tracking Actions N»), représentées par cent-vingt
millions (120.000.000) LP Tracking Actions N1;
10. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions Q (les «LP Tracking Actions Q»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions Q1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions Q2;
11. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions R1 (les «LP Tracking Actions R»);
12. Dix-huit millions (18.000.000) LP tracking actions S1 (les «LP Tracking Actions S»);
13. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions T (les «LP Tracking Actions T»), représentées par cent-vingt
millions (120.000.000) LP Tracking Actions T1;
14. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions U (les «LP Tracking Actions U»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions U1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions U2;
15. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions V (les «LP Tracking Actions V»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions V1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions V2;
16. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions W (les «LP Tracking Actions W»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions W1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions W2;
17. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions X (les «LP Tracking Actions X»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions X1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions X2;
18. Cent-quarante-cinq millions (145.000.000) LP tracking actions Y (les «LP Tracking Actions Y»), subdivisées en
cent-vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions Y1, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions Y2, cinq mil-
lions (5.000.000) LP Tracking Actions Y3, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions Y4, cinq millions (5.000.000)
LP Tracking Actions Y5 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions Y6;
19. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 1 (les «LP Tracking Actions 1»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions 1A et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 1B;
20. Cent-quarante-cinq millions (145.000.000) LP tracking actions 2 (les «LP Tracking Actions 2»), subdivisées en
cent-vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions 2A, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 2B, cinq mil-
lions (5.000.000) LP Tracking Actions 2C, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 2D, cinq millions (5.000.000)
LP Tracking Actions 2E et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 2F;
21. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 4A, divisées en cent-vingt millions (120.000.000) LP
tracking actions 4A1 et cinq millions (5.000.000) LP tracking actions 4A2 (les «LP Tracking Actions 4A»);
22. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 4B, divisées en cent-vingt millions (120.000.000) LP
tracking actions 4B1 et cinq millions (5.000.000) LP tracking actions 4B2 (les «LP Tracking Actions 4B»);
23. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 5 (les «LP Tracking Actions 5»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions 5A et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 5B;
24. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 6A, divisées en cent-vingt millions (120.000.000) LP
tracking actions 6A1 et cinq millions (5.000.000) LP tracking actions 6A2 (les «LP Tracking Actions 6A»);
25. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 6B, divisées en cent-vingt millions (120.000.000) LP
tracking actions 6B1 et cinq millions (5.000.000) LP tracking actions 6B2 (les «LP Tracking Actions 6B»);
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26. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 7 (les «LP Tracking Actions 7»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions 7A et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 7B;
27. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 8 (les «LP Tracking Actions 8»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions 8A et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 8B;
28. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 9 (les «LP Tracking Actions 9»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions 9A et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 9B;
29. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 10 (les «LP Tracking Actions 10»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions 10A et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 10B;
30. Cent-trente millions (130.000.000) LP tracking actions 11 (les «LP Tracking Actions 11»), subdivisées en cent-vingt
millions (120.000.000) LP Tracking Actions 11A et dix millions (10.000.000) LP Tracking Actions 11B;
31. Cent-trente millions (130.000.000) LP tracking actions 12 (les «LP Tracking Actions 12»), subdivisées en cent-vingt
millions (120.000.000) LP Tracking Actions 12A et dix millions (10.000.000) LP Tracking Actions 12B;
32. Cent-trente millions (130.000.000) LP tracking actions 13 (les «LP Tracking Actions 13»), subdivisées en cent-vingt
millions (120.000.000) LP Tracking Actions 13A et dix millions (10.000.000) LP Tracking Actions 13B; et
33. Cent-trente millions (130.000.000) LP tracking actions 14A, subdivisées en (a) cent-vingt millions (120.000.000)
LP tracking actions 14A1, (b) deux millions (2.000.000) LP tracking actions 14A2, (c) deux millions (2.000.000) LP
tracking actions 14A3, (d) deux millions (2.000.000) LP tracking actions 14A4, (e) deux millions (2.000.000) LP tracking
actions 14A5 et (f) deux millions (2.000.000) LP tracking actions 14A6 (les «LP Tracking Actions 14A»);
34. Cent-trente millions (130.000.000) LP tracking actions 14B, subdivisées en (a) cent-vingt millions (120.000.000)
LP tracking actions 14B1, (b) deux millions (2.000.000) LP tracking actions 14B2, (c) deux millions (2.000.000) LP
tracking actions 14B3, (d) deux millions (2.000.000) LP tracking actions 14B4, (e) deux millions (2.000.000) LP tracking
actions 14B5 et (f) deux millions (2.000.000) LP tracking actions 14B6 (les «LP Tracking Actions 14B»), et
B. Trente-quatre (34) actions de commandités, ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les
«GP Actions de Commandités»), subdivisées en:
1. Une (1) GP action de commandité B (la «GP Action de Commandité B»),
2. Une (1) GP action de commandité D (la «GP Action de Commandité D»),
3. Une (1) GP action de commandité E (la «GP Action de Commandité E»),
4. Une (1) GP action de commandité G (la «GP Action de Commandité G»),
5. Une (1) GP action de commandité H (la «GP Action de Commandité H»),
6. Une (1) GP action de commandité J (la «GP Action de Commandité J»),
7. Une (1) GP action de commandité K (la «GP Action de Commandité K»),
8. Une (1) GP action de commandité L (la «GP Action de Commandité L»),
9. Une (1) GP action de commandité N (la «GP Action de Commandité N»),
10. Une (1) GP action de commandité Q (la «GP Action de Commandité Q»),
11. Une (1) GP action de commandité R (la «GP Action de Commandité R»),
12. Une (1) GP action de commandité S (la «GP Action de Commandité S»),
13. Une (1) GP action de commandité T (la «GP Action de Commandité T»),
14. Une (1) GP action de commandité U (la «GP Action de Commandité U»),
15. Une (1) GP action de commandité V (la «GP Action de Commandité V»),
16. Une (1) GP action de commandité W (la «GP Action de Commandité W»),
17. Une (1) GP action de commandité X (la «GP Action de Commandité X»),
18. Une (1) GP action de commandité Y (la «GP Action de Commandité Y»),
19. Une (1) GP action de commandité 1 (la «GP Action de Commandité 1»),
20. Une (1) GP action de commandité 2 (la «GP Action de Commandité 2»),
21. Une (1) GP action de commandité 4A (la «GP Action de Commandité 4A»),
22. Une (1) GP action de commandité 4B (la «GP Action de Commandité 4B»),
23. Une (1) GP action de commandité 5 (la «GP Action de Commandité 5»),
24. Une (1) GP action de commandité 6A (la «GP Action de Commandité 6A»),
25. Une (1) GP action de commandité 6B (la «GP Action de Commandité 64B»),
26. Une (1) GP action de commandité 7 (la «GP Action de Commandité 7»),
27. Une (1) GP action de commandité 8 (la «GP Action de Commandité 8»),
28. Une (1) GP action de commandité 9 (la «GP Action de Commandité 9»),
29. Une (1) GP action de commandité 10 (la «GP Action de Commandité 10»),
30. Une (1) GP action de commandité 11 (la «GP Action de Commandité 11»),
31. Une (1) GP action de commandité 12 (la «GP Action de Commandité 12»),
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32. Une (1) GP action de commandité 13 (la «GP Action de Commandité 13»),
33. Une (1) GP action de commandité 14A (la «GP Action de Commandité 14A»), et
34. Une (1) GP action de commandité 14B (la «GP Action de Commandité 14B»).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société à raison du présent
acte, sont approximativement estimés à mille cinq cents euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. HARROCH, V.A. BASTIAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1
er
mars 2016. Relation: EAC/2016/5308. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016080638/392.
(160046942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Ithaca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 204.718.
STATUTS
L'an deux mille seize, le huit mars
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A COMPARU:
La société anonyme dénommée «VARNIA S.A.», ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 184.293,
ici représentée par Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant professionnellement à Esch/Alzette,
en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de "ITHACA S.A." (ensuite,
indiquée la "Société").
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration à tout autre endroit à l'intérieur de
la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
L'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut constituer des suc-
cursales ou des bureaux de représentation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,
à différentes sociétés (filiales ou non).
La Société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces brevets,
licences et marques ou pouvant les compléter.
La Société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, liées
directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La Société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que
l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assistance
stratégique, administrative ou commerciale.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille Euros), représenté par 310 (trois cent
dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent Euros) chacune.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le Conseil d'Administration ou le directoire,
selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société ou
par le dépositaire en cas d'actions au porteur.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Titre III. - Administration
Art. 6. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil
d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.
L'actionnaire unique, ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administra-
teurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B.
Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six ans et
sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront
réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un Administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les Administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement par un nouvel Administrateur de même
catégorie, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du rempla-
cement effectué.
Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut
être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
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Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Adminis-
trateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Administration ne
pourra valablement délibérer que si au moins la majorité des Administrateurs, dont au moins un (1) Administrateur A et
un (1) Administrateur B, dans le cas où des Administrateurs de catégorie A et B ont été nommés, sont présents ou représentés.
Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Admi-
nistrateur de la même catégorie, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur
peut également désigner par téléphone un autre Administrateur de la même catégorie pour le représenter. Cette désignation
devra être confirmée par une lettre écrite.
Toute décision du Conseil d'Administration doit être adoptée à l'unanimité des membres présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit
en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les autres
Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter
d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée. La date de ces réso-
lutions doit être la date de la dernière signature.
Les votes pourront également s'exprimer par tous autres moyens généralement quelconques tels que fax, e-mail ou par
téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition conformément à l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale sont
de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le Conseil d'Administration aura le pouvoir d'acquérir des
valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts, de
constituer des sûretés sur les avoirs de la Société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt. Le
Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'Administrateur unique, soit si le Conseil d'Admi-
nistration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux Administrateurs (dont un Administrateur
de catégorie A et un Administrateur de catégorie B, dans le cas où des Administrateurs de catégories A et B ont été nommés),
soit par la signature individuelle de l'Administrateur-délégué.
Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la Société à un ou
plusieurs Administrateurs, qui seront appelés Administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui
ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d'Administration ou actionnaires de la Société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la Société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'Administrateur délégué à cet
effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou, à l'endroit spécifié dans la convocation, le 15 juin
à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la Société et finit le 31 décembre 2016.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, constitue
le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.
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Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
Sociétés Commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
La société anonyme dénommée «VARNIA S.A.», ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 184.293, a souscrit toutes les
actions émises, libérées en espèces.
Preuve du paiement a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente-et-un mille Euros)
se trouve à l'entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille trois cents euros (EUR
1.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est
ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des Administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Ont été appelés aux fonctions d'Administrateurs:
- Monsieur Jean-Marc FABER, né le 7 avril 1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg; lequel est aussi nommé Président du Conseil d'Administration
- Monsieur Christophe MOUTON, né le 20 novembre 1971 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement
au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
- Monsieur Philippe VANDERHOVEN, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), demeurant professionnellement au
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée "ACCOUNTIS SARL", avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,
inscrite au RCSL sous le numéro B 60.219.
4. Le mandat des Administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en 2021.
5. Le siège social de la Société est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit
mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Anthony Thillmany, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 mars 2016. Relation: EAC/2016/5954. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081394/196.
(160048053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
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MPL Management Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 310.880,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 195.958.
In the year two thousand and sixteen, on the first day of the month of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of MPL Management Holdings S.à r.l., a société à responsabilité
limitée incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 24, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 195.958,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 27 March 2015, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) number 1385 on 30 May 2015. The articles of incorporation have been
modified for the last time on 24 December 2015 by deed of the undersigned notary in the process of being published in the
Mémorial C.
The meeting is presided by Mrs Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and as scrutineer Maître John Hustaix, maître en droit, residing professionally in
Luxembourg.
The bureau being thus constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.) The shareholders represented and the number of shares held by them is shown on an attendance list signed by the
proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list shall remain attached to
the present deed to be registered with the registration authorities.
II.) It appears from the attendance list that the entire corporate capital is present or represented at the present meeting
and that the shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present meeting (the “Meeting”) is
regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:
<i>Agendai>
1. To increase the issued share capital of the Company from its current amount of three hundred and six thousand two
hundred and twenty Euro (EUR 306,220) to three hundred and ten thousand eight hundred and eighty Euro (EUR 310,880)
by the issue of two hundred and thirty-three (233) new shares with nominal value of twenty Euro (EUR 20) each (the “New
Shares”) for a total subscription price of two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000) (the “Subscription Price”),
subscription to the New Shares by Mr Joseph Fredric Esposito (the “Subscriber”); payment of the Subscription Price by
the Subscriber by way of a contribution in cash; allocation of the amount corresponding to the nominal value of the New
Shares so issued an amount of four thousand six hundred and sixty Euro (EUR 4,660) to the share capital and an aggregate
amount of two hundred and forty-five thousand three hundred and forty Euro (EUR 245,340) to the freely distributable
share premium account of the Company.
2. To amend and restate article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of the share
capital of the Company so as to read as follows:
“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at three hundred and ten thousand eight hundred
and eighty Euro (EUR 310,880) divided into fifteen thousand five hundred and forty-four (15,544) shares, with a nominal
value of twenty Euro (EUR 20) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed
to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.”
After consideration of the Agenda the Meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from its current amount of three hundred and
six thousand two hundred and twenty Euro (EUR 306,220) to three hundred and ten thousand eight hundred and eighty
Euro (EUR 310,880) by the issue of two hundred thirty-three (233) new shares with nominal value of twenty Euro (EUR
20) each (the “New Shares”) for a total subscription price of two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000) (the
“Subscription Price”) paid by Mr Joseph Fredric Esposito, born on 7 April 1963, in New York, United States of America,
residing professionally at 22 High Hill Court, Basking Ridge, New Jersey 07920-3332, (referred to as the “Subscriber”),
here represented by Maître John Hustaix, prenamed, by virtue of a proxy.
The proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached
to this document to be filed with it with the registration authorities.
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The amount of two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000) is now available to the Company as has been proved
to the undersigned notary.
The Meeting resolved to allocate the amount corresponding to the nominal value of the New Shares so issued of an
amount of four thousand six hundred and sixty Euro (EUR 4,660) to the share capital and an amount of two hundred and
forty-five thousand three hundred and forty Euro (EUR 245,340) to the freely distributable share premium account of the
Company.
As a consequence, the Meeting acknowledges that the Subscribing Shareholder shall take part to the vote of the remaining
items on the agenda.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to amend and restate article 5 of the articles of association of the Company in order to increase
the capital which should read as follows:
“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at three hundred and ten thousand eight hundred
and eighty Euro (EUR 310,880) divided into fifteen thousand five hundred and forty-four (15,544) shares, with a nominal
value of twenty Euro (EUR 20) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed
to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 2,300.-
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The present deed having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le premier mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des associés de MPL Management Holdings S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 24, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
195.958, constituée en date du 27 mars 2015 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 1385 du 30 mai 2015. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois le 24 décembre 2015, suivant acte reçu par le notaire soussigné, en cours de publication au Mémorial C.
L'assemblée est présidée par Madame Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, résidant professionnellement à Lu-
xembourg.
La présidente a nommé en tant que secrétaire et scrutateur Maître John Hustaix, maître en droit, résidant profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I.) Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent figurent sur une liste de présence
signée par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur, et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée au
présent acte afin d'être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
II.) Il apparaît sur cette liste de présence que la totalité du capital social est représentée à la présente assemblée et que
les associés déclarent être dûment informés de l'ordre du jour de sorte que la présente assemblée (l'«Assemblée») est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour énoncé ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de trois cent six mille deux
cent vingt euros (306.220 EUR) à trois cent dix mille huit cent quatre-vingt euros (310.880 EUR) par l'émission de deux
cent trente-trois (233) parts sociales d'une valeur nominale de vingt euros (20 EUR) chacune (ensemble, les «Nouvelles
Parts Sociales»), pour un prix total de souscription de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) (le «Prix de Sou-
scription»); souscription des Nouvelles Parts Sociales par Monsieur Joseph Fredric Esposito (le «Souscripteur»); paiement
du Prix de Souscription par le Souscripteur par apport en numéraire; attribution du montant correspondant à la valeur
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nominale des Nouvelles Parts Sociales ainsi émises d'un montant de quatre mille six cent soixante euros (4.660 EUR) au
capital social et un montant total de deux cent quarante-cinq mille trois cent quarante euros (245.340 EUR) au compte de
prime d'émission librement distribuable de la Société.
2. Modification et refonte de l'article 5 des statuts de la Société, pour refléter l'augmentation de capital social de la
Société afin qu'il se lise comme suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent dix mille huit cent quatre-vingt euros
(310.880 EUR) divisé en quinze mille cinq cent quarante-quatre parts sociales (15.544) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt euros (20 EUR) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés
adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres
parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»
Après considération prise de l'ordre du jour, l'Assemblée a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de trois
cent six mille deux cent vingt euros (306.220 EUR) à trois cent dix mille huit cent quatre-vingt euros (310.880 EUR) par
l'émission de deux cent trente-trois (233) parts sociales d'une valeur nominale de vingt euros (20 EUR) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales») pour un prix total de souscription de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) payé par
Monsieur Joseph Fredric Esposito, né le 7 avril 1963, à New York, États-Unis, demeurant professionnellement à 22 High
Hill Court, Basking Ridge, New Jersey 07920-3332, (ci-après le «Souscripteur»), ici représenté par Maître John Hustaix,
prénommé, en vertu à une procuration lui délivrée.
La procuration, après avoir été signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le montant de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
L'Assemblée a décidé d'attribuer le montant correspondant à la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales ainsi émises
d'un montant de quatre mille six cent soixante euros (4.660 EUR) au capital social et un montant total de deux cent quarante-
cinq mille trois cent quarante euros (245.340 EUR) au compte de prime d'émission librement distribuable de la Société.
Par conséquent, l'Assemblée reconnaît que le Souscripteur peut prendre part au vote des points restant à l'ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de modifier et de refondre l'article 5 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital
de la Société afin qu'il se lise comme suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent dix mille huit cent quatre-vingt euros
(310.880 EUR) divisé en quinze mille cinq cent quarante-quatre (15.544) parts sociales d'une valeur nominale de vingt
euros (20 EUR) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de
la manière requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales
en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte, sont estimés à approximativement EUR 2.300,-
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent document.
Après lecture du présent acte aux personnes comparantes, qui ont requis que l'acte soit rédigé en langue anglaise, lesdites
personnes comparantes ont signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle
de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction en langue française. En cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: S. WOLTER, J. HUSTAIX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7029. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081504/163.
(160047742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
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BI Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4540 Differdange, 69, rue Dicks-Lentz.
R.C.S. Luxembourg B 204.683.
STATUTS
L'an deux mille seize, le septième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Marc MASSART, consultant informatique, demeurant professionnellement à L-4540 Differdange, 69, rue
Dicks Lentz,
ici représenté par Madame Katy RODRIGUES, employée privée, demeurant professionnellement à L-1651 Luxem-
bourg, 17, avenue Guillaume, en vertu d’un procuration donnée sous seing privé à Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, présente ou représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser
l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relative, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La société a pour objet le conseil et la présentation de services aux sociétés dans les domaines de l’informatique
et de la gestion administrative informatisée.
Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/
ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «BI Consulting S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Differdange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
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Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
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Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales
comme suit:
Monsieur Marc MASSART, pré-qualifié,
cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,
s’est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc MASSART, consultant informatique, demeurant professionnellement à L-4540 Differdange, 69, rue
Dicks-Lentz.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-4540 Differdange, 69, rue Dicks-Lentz.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MASSART, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8102. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016080685/158.
(160047369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
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Softhale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchessee Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 183.897.
In the year two thousand and sixteen, on the ninth day of March,
before us, Maître Edouard Delosch notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
1.- Dr. Juergen Rawert, Consultant, born on the 3
rd
September 1963 in Neuenkirchen (Germany) with address in Im
Rapsfeld 30c, 50933 Cologne, Germany;
2.- Dr. Frank Bartels, Managing Director, born on the 6
th
May 1956 in Duisburg (Germany) with address in Am
Bennenbruch 4, 45527 Hattingen, Germany;
3.- Mr Marc Lohrmann, Managing Director, born on the 9
th
November 1971 in Stuttgart-Bad Cannstatt (Germany) with
address in Steingrabenstrasse 20, 82211 Herrsching, Germany;
4.- NEW RHEIN HEALTHCARE INVESTORS LLC, a limited liability company existing under the laws of the State
of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4883830, having its registered
seat at 77 W. Wacker Drive, Suite 700, Chicago, IL 60601 USA, hereby represented by his sole manager Mr. Greg Parekh,
Investment Manager, professionally residing in 77 West Wacker Drive, Chicago IL 60601, USA.
The appearing parties, prenamed under 1° to 4° are here represented by Nathalie Chevalier, by virtue of four proxies
given under private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties prenamed under 1° to 4° are all the shareholders of SOFTHALE S.à r.l. (the Company), a société
à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 183897 and incorporated pursuant to a deed
of the notary Paul Bettingen on 10 January 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 24
March 2014 under number 752. The Company’s articles of incorporation have last been amended by a deed of the notary
Maître Paul Bettingen, dated 5 March 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1390 dated 30 May 2014.
All this being declared, the appearing parties prenamed under 1° to 4° holding one hundred percent (100%) of the share
capital of the Company, represented as stated above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting
and has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to increase the issued share capital of the Company by an amount of six hundred and ninety
four Euros (EUR 694.-) so as to raise it from its current amount of thirteen thousand eight hundred and eighty-nine Euros
(EUR 13,889.-) to fourteen thousand five hundred and eighty three Euros (EUR 14,583.-) by the issue of six hundred and
ninety four (694) shares with a nominal par value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as
the existing shares.
<i>Subscription and paymenti>
The existing shareholders prenamed under 1° to 4°, unanimously decide to accept the hereunder subscription.
Dr. Juergen Rawert, prenamed and represented as stated here above, declares to subscribe to three hundred forty seven
(347) new shares and to have them fully paid up by contribution in cash.
Marc Lohrmann, prenamed and represented as stated here above, declares to subscribe to three hundred forty seven
(347) new shares and to have them fully paid up by contribution in cash.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of six hundred and ninety four Euros (EUR
694.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate of
blockage.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the previous resolutions, the shareholders, prenamed under 1° to 4°, decide to amend the article 7
of the Articles of Incorporation to read as follows:
“ Art. 7. The capital of the company is fixed at to fourteen thousand five hundred and eighty three Euros (EUR 14,583.-)
divided into fourteen thousand five hundred and eighty three (14,583) shares of one Euro (EUR 1,-) each.”
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<i>Costs and expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at approximately at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Diekirch, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechszehn, am neunten Tag des Monats März.
Vor uns, dem unterzeichnenden Notar Edouard Delosch, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
SIND ERSCHIENEN:
1.- Herr Dr. Juergen Rawert, Fachberater, geboren am 3. September 1963 in Neunkirchen (Deutschland), wohnhaft in
Im Rapsfeld 30c, 50933 Köln, (Deutschland);
2.- Herr Dr. Frank Bartels, Geschäftsführer, geboren am 6. Mai 1956 in Duisburg (Deutschland), wohnhaft in Am
Bennenbruch 4, 45527 Hattingen, (Deutschland);
3.- Herr Marc Lohrmann, Geschäftsführer, geboren am 9. November 1971 in Stuttgart-Bad Cannstatt (Deutschland),
wohnhaft in Steingrabenstrasse 20, 82211 Herrsching, (Deutschland);
4.- NEW RHEIN HEALTHCARE INVESTORS LLC, eine limited liability company gegründet nach den Gesetzen aus
Delaware, eingetragen beim Secretary of State of Delaware unter der Nummer 4883830 mit Sitz in 77 W. Wacker Drive,
Suite 700, Chicago, IL 60601 USA, hier vertreten durch seinen alleinigen Verwaltungsratsmitglied, Herr Greg Parekh,
Vermögensleiter, beruflich wohnhaft in 77 West Wacker Drive, Chicago IL 60601, USA.
Die Erschienenen, vorbenannt unter 1° bis 4°, sind hier durch Nathalie Chevalier, vertreten, auf Grund vier Vollmachten
unter Privatschrift.
Besagte Vollmachten, welche von den erschienenen Parteien und dem Notar ne varietur paraphiert wurden, werden der
vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.
Die Parteien, vorbenannt unter 1° bis 4° sind alle Gesellschafter der SOFTHALE S.à r.l. (die „Gesellschaft“), eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend unter dem Recht des
Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg eingetragen im
Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 183.897, gegründet am 10. Januar 2014 gemäß einer
Urkunde des Notars Paul Bettingen, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 24 März 2014
unter der Nummer 752. Die Satzungen des Gesellschaft wurden zuletzt durch des Notars Maître Paul Bettingen geändert
wurde, am 5. März 2014, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations unter Nummer 1390 am 30.
Mai 2014.
Da die Bestehenden Gesellschafter das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, ist die Gesellschafterversammlung ord-
nungsgemäß zusammengekommen und kann wirksam über die folgende Beschlüsse verhandeln:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen, das Gesellschaftskapital um sechshundert und vierundneunzig Euro (EUR 694,-) zu
erhöhen um dasselbe von seinem jetzigen Stand von dreizehn tausend achthundert neunundachtzig Euro (EUR 13.889,-)
auf vierzehn tausend fünfhundert dreiundachtzig Euro (EUR 14.583.-) heraufzusetzen, durch Ausgabe von sechshundert
und vierundneunzig (694) neuen Anteilen mit einem Nominalwert von je ein Euro (EUR 1,-) welche die gleichen Rechte
und Vorteile geniessen wie die bestehenden Anteile.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Die bestehenden Gesellschafter beschliessen einstimmig die nacherwähnte Zeichnung anzunehmen.
Dr. Juergen Rawert, vorbenannt und vertreten wie vorerwähnt, erklärt die vorbezeichneten dreihundert siebenundvierzig
(347) neuen Anteilen zu zeichnen und sie voll in barem Geld einzuzahlen.
Marc Lorhrmann, vorbenannt und vertreten wie vorerwähnt, erklärt die vorbezeichneten dreihundert siebenundvierzig
(347) neuen Anteilen zu zeichnen und sie voll in barem Geld einzuzahlen.
Die gesamten gezeichneten Gesellschaftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass nunmehr der Betrag von sechs-
hundert und vierundneunzig Euro (EUR 694,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichnenden
Notar mittels Blockierungszertifikat der Bank nachgewiesen wurde.
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<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge der vorangehenden Beschlüsse, beschliessen die Gesellschafter, vorbenannt unter 1° bis 4° den Artikel 7 der
Satzungen abzuändern wie folgt:
Art. 7. "Das Gesellschaftskapital beträgt vierzehn tausend fünfhundert dreiundachtzig Euro (EUR 14.583,-), eingeteilt
in vierzehn tausend fünfhundert dreiundachtzig (14.583,-) Anteile von je ein EURO (EUR 1,-)."
<i>Kosten und Auslageni>
Die Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren jeglicher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind, werden auf
ungefähr eintausend einhundert Euro (EUR 1.100,-) geschätzt.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde auf Verlangen der erschienenen Parteien auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
auf Verlangen besagter erschienener Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, ist die englischen Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der anwesenden Person, welche dem unterzeichneten Notar durch Name, Nachname, Famili-
enstand und Anschrift bekannt ist, vorgelesen wurde, hat die anwesende Person zusammen mit dem Notar diese Urkunde
unterzeichnet.
Gezeichnet: N. CHEVALIER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 mars 2016. Relation: 1/LAC/2016/8159. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Luxemburg, den 17. März 2016.
Référence de publication: 2016081627/129.
(160047446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
New Mark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 961.250,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 201.759.
In the year two thousand sixteen, on the tenth day of March.
Before the undersigned, Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
THERE APPEARED
New Mark Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg having a share capital of one hundred seventy-two thousand five hundred Euro (EUR
172,500.-) and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés)
under number B 201.725,
here represented by Sara Lecomte, private employee, with professional address in Redange-sur-Attert, by virtue of a
proxy under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "New Mark S.à r.l.", a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of one
hundred sixty thousand Euro (EUR 160,000.-) and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 18
November 2015, whose articles of incorporation (the "Articles") have not been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Company") yet.
The appearing party representing 100 % of corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of eight hundred one thousand two
hundred fifty Euro (EUR 801,250.-) so as to raise it from its current amount of one hundred sixty thousand Euro (EUR
160,000.-) to nine hundred sixty-one thousand two hundred fifty Euro (EUR 961,250.-) by the creation and issue of eight
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hundred one thousand two hundred fifty (801,250) shares of the Company (the "New Shares"), each having a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) and the rights and obligations as set out in the Articles, together with a share premium in a
total amount of seven million two hundred eleven thousand two hundred fifty Euro (EUR 7,211,250.-) paid up through a
contribution in cash.
<i>Subscription and Paymenti>
New Mark Holding S.à r.l., aforementioned, declares to subscribe for and fully pay up all of the New Shares by a
contribution in cash for a total amount of eight million twelve thousand five hundred Euro (EUR 8,012,500.-) with an
amount of eight hundred one thousand two hundred fifty Euro (EUR 801,250.-) allocated to the share capital of the Company
and an amount of seven million two hundred eleven thousand two hundred fifty Euro (EUR 7,211,250.-) allocated to the
share premium account of the Company.
The funds corresponding to such contribution in cash are now at the disposal of the Company, proof of which had been
produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
To reflect the above decision, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 (Share capital) of the Articles which
shall now read as follows:
" 5.1. The share capital of the Company is nine hundred sixty-one thousand two hundred fifty Euro (EUR 961,250.-)
divided into nine hundred sixty-one thousand two hundred fifty (961,250) shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Sha-
reholder" shall be construed accordingly."
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to four thousand Euros (EUR 4,000.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his/her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
L'an deux mille seize, le dixième jour de mars.
Par-devant la soussignée Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de
Luxembourg,
A COMPARU
New Mark Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de cent soixante-douze mille cinq cents euros (172.500,- EUR) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.725.
ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de "New Mark S.à r.l.", une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ayant un capital social de cent soixante mille euros (160.000,- EUR), enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 201.759, constituée par un acte notarié du notaire
soussigné, en date du 18 novembre 2015, dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (la "Société").
La partie comparante représentant 100% du capital social requière le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de huit cent un mille deux cent
cinquante euros (801.250,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de cent soixante mille euros (160.000,- EUR) à
neuf cent soixante et un mille deux cent cinquante euros (961.250,- EUR) par la création et l'émission de huit cent un mille
deux cent cinquante (801.250) parts sociales de la Société (les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune ayant une valeur
nominale d'un euro (1,- EUR) et les droits et obligations tel que définis dans les Statuts, ensemble avec une prime d'émission
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d'un montant de sept millions deux cent onze mille deux cent cinquante euros (7.211.250,- EUR) libérées par un apport en
numéraire.
<i>Souscription et paiementi>
New Mark Holding S.à r.l., susmentionnée, déclare souscrire à et libérer intégralement toutes les Nouvelles Parts Sociales
par un apport en numéraire d'un montant total de huit millions douze mille cinq cents euros (8.012.500,- EUR) avec un
montant de huit cent un mille deux cent cinquante euros (801.250,- EUR) alloué au capital social de la Société et un montant
de sept millions deux cent onze mille deux cent cinquante euros (7.211.250,- EUR) alloué au compte de prime d'émission
de la Société.
Les fonds correspondants à cet apport en numéraire sont maintenant à la disposition de la Société, la preuve ayant été
produite au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter les décisions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 (Capital social) des Statuts qui
se lira désormais comme suit:
" 5.1. Le capital social est fixé à neuf cent soixante et un mille deux cent cinquante euros (961.250,- EUR) représenté
par neuf cent soixante et un mille deux cent cinquante (961.250) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,-
EUR) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" désignent les détenteurs des Parts Sociales au
moment donné et "Associé" doit être interprété conformément."
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ quatre mille euros (4.000,- EUR).
Fait et passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
La notaire soussignée, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une
version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par ses nom, prénom, statut civil et résidence,
le mandataire de la partie comparante a signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 14 mars 2016. Relation: DAC/2016/3977. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016081506/117.
(160048002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Inversiones Bren S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 123.601.
EXTRAIT
Par résolution écrite de l'assemblée générale ordinaire en date du 28 mars 2016, il a été décidé d'adopter la résolution
suivante:
La société Hemera Consult S.à r.l., ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156085 a été nommée en tant que
commissaire aux comptes, à partir de l'exercice comptable se terminant au 30 septembre 2014, pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016088978/17.
(160056961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AI Global Investments & CY S.C.A.
Banvau S.A.
BHPE S.à r.l.
BI Consulting S.à r.l.
Bourdon Bartley Wood S.à r.l.
Cargotrans S.à r.l.
CE Investment
CE Investment
Centro Redentor de Luxembourg
Centuria Capital Développement Durable S. à r.l. (C2D2)
CMP German Opportunity Investors Fund II (SCS) SICAR
CNR International (Luxembourg) S.A.
Columna Capital I S.à r.l.
Consult T.T S.A.
CR Garden S.à r.l.
CSN Resources S.A.
Darmon S.A.
DCEF III S.à,r.l.
DealCo Luxembourg S.à r.l.
D. E. Shaw Galvanic Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
D. E Shaw Galvanic Investments (Luxembourg), S.à r.l.
Dettori S.à r.l.
Dimension Data Luxembourg
Direct Marketing Services S.A.
Discovery Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
Donatello Developpement
Dreamco 1 S.A.
Duet Trust and Fiduciary Services S.A.
EC Capital Investments S.à r.l.
EC Capital Markets S.A.
ECO Holding S.à r.l.
ECP Africa FII S.à.r.l.
Energy T.I. Group S.à r.l.
Energy T.I. Group S.à r.l.
Erova Finance S.A.
Evraz Group S.A.
F&N Promotion S.à r.l.
Granite Luxembourg S.à r.l.
Inversiones Bren S.A.
Ithaca S.A.
MPL Management Holdings S. à r.l.
New Mark S.à r.l.
Softhale S.à r.l.
SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l.
The West of England Ship Owners Mutual Insurance Association (Luxembourg)
Triton IV LuxCo No.24 S.à r.l.
Ultimate I S.à r.l.