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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1685
10 juin 2016
SOMMAIRE
Alkali Europe III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80880
Alliser S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80843
Bromford Intermediate Holdco (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80860
Galiente S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80879
Globaltex Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
80842
Gratings Europe Industry S.A. . . . . . . . . . . . .
80842
Greenfinch Capital Management S.A. . . . . . .
80842
GSI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80842
Henderson Joint Ventures Property Funds
Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80841
Henri GILSON SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80841
Hills Place S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80839
Homi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80838
HTFA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80838
I and D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80838
Igam SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80837
Imperial Shipping GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . .
80840
Interfund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80840
Interlink Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
80840
Invista European Real Estate Senior LuxCo
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80839
Ironman Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
80840
IW Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80839
Jane Andree S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80839
Jet Financial Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80839
Jewa Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80838
JP Commercial 18 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80841
JP Commercial XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80841
Mandy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80835
Nisko Holding and Development Cie S.A. . . . .
80874
Olympe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80871
Patrizia Retail Opportunity General Partner
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80855
Secteur BO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80876
Tabouret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80834
Tabouret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80834
Tele 2 Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80834
Tele2 Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
80834
Tiburon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
80835
Tiburs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80835
Tishman Speyer European Real Estate Ventu-
re VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80835
TML-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80836
Toiture SCHROEDER S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
80836
Transports Faber S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80836
Tribus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80834
TS Tessuto Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
80837
TT Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80837
TWPM Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80837
VEE Estepona A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80836
80833
L
U X E M B O U R G
Tabouret S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 19, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 51.161.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092345/9.
(160060815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Tabouret S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 19, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 51.161.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092346/9.
(160060816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Tele 2 Europe S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 56.944.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Tele 2 Europe S.A.
i>Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Référence de publication: 2016092348/12.
(160060772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Tribus, Société Anonyme.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 203.130.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 12 avril 2016 que:
- Le siège social de la société est transféré du 2-4 rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg au 12 rue Léandre Lacroix
L-1913 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016092341/12.
(160061250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Tele2 Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 112.873.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TELE2 FINANCE LUXEMBOURG SARL
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016092319/12.
(160060849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
80834
L
U X E M B O U R G
Tiburon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 171.650.
Les comptes annuels au 31/03/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016092328/11.
(160060756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Tishman Speyer European Real Estate Venture VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 193.378.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2015 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 11 avril 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016092333/17.
(160060867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Mandy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 48.272.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 avril 2016i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2018:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653
Luxembourg
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016092783/14.
(160061722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Tiburs, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 165.371.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092352/9.
(160061311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
80835
L
U X E M B O U R G
TML-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.725,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 110.006.
Aufgrund der Verschmelzung der Gesellschaften Theo Müller Group S.e.c.s und der Unternehmens-gruppe Theo Müller
S.e.c.s., veröffentlicht am 20. Oktober 2015 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Amtsblatt des Grofi-
herzogtums Luxemburg, Nummer 2881, ergibt sich, dass die Theo Müller Group S.e.c.s ihr Vermögen als Ganzes mit allen
Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s. übertragen
hat. Neuer Anteilseigner der TML-Invest S.à.r.l. ist somit die Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s. mit Sitz in 2b, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 163670.
Die Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s. hält mit Wirkung zum 25. September 2015 an der Gesellschaft:
501 Anteile der Kategorie A
192 Anteile der Kategorie B
192 Anteile der Kategorie C
192 Anteile der Kategorie D
192 Anteile der Kategorie E
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. April 2016.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016092354/24.
(160061265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Transports Faber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4438 Soleuvre, 206, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 21.069.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092355/9.
(160061069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Toiture SCHROEDER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9122 Schieren, 39, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 96.883.
Madame SCHROEDER Sonja, associé de la société TOITURE SCHROEDER SARL, a actuellement son domicile au
61, rue de Luxemburg, L - 7540 Rollingen.
Pour avis sincère et conforme
Référence de publication: 2016092337/10.
(160060784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
VEE Estepona A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 123.743.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 mit allen dazugehörigen Unterlagen wurden beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VEE ESTEPONA AG
Référence de publication: 2016092380/11.
(160061272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
80836
L
U X E M B O U R G
TS Tessuto Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 193.423.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2015 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 11 avril 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016092360/17.
(160060866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
TT Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 167.063.
Nous avons le regret de vous remettre, par la présente, notre démission en tant que Commissaire de votre société, avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Reviconsult S.à.r.l.
Signature
Référence de publication: 2016092362/12.
(160061266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
TWPM Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 27, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 181.333.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à L-Echternach, en date du 29 octobre 2013,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 3228 du 18 décembre 2013.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de gérance tenue à Luxembourg le 7 avril 2016 que la décision
suivant a été prise:
- Le siège social est transféré du 2A, Rue des Capucins, L-1313 Luxembourg au 27, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
<i>Pour la société TWPM GROUP S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2016092363/15.
(160061063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Igam SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4907 Bascharage, 34, rue Théophile Aubart.
R.C.S. Luxembourg B 178.255.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016092681/10.
(160061944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
80837
L
U X E M B O U R G
Homi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 204.127.
EXTRAIT
Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 14 avril 2016, les modifications suivantes ont été
adoptées:
- Changement du siège social: à compter du 14 avril 2016, le siège de la société est au 25B Boulevard Royal, Forum
Royal, 4
ème
étage, L-2449, Luxembourg
- Révocations:
* La révocation de Monsieur CANNIZZARO DI BELMONTINO Federigo de ses fonctions de gérant avec effet im-
médiat.
* La révocation de Monsieur DEBATY Jean-Marc de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.
* La révocation de Monsieur MANTI François de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.
- Nominations:
* Monsieur MEUNEIR Patrick, demeurant au 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée gérant de la
société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016092672/21.
(160062250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
HTFA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 593.980,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.314.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
Référence de publication: 2016092674/10.
(160061801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
I and D, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue de Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 167.079.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 18 septembre 2015i>
Le Conseil d’administration décide de transférer le siège de la Société du 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, au
2, rue du Fort Wallis L-2714 Luxembourg.
Référence de publication: 2016092676/10.
(160062012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Jewa Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 151.525.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 février 2016, le mandat de l'administrateur unique, Monsieur Jerry Wagner
est prolongé et expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016092693/13.
(160061770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
80838
L
U X E M B O U R G
IW Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 87.332.
Par résolutions circulaires prises en date du 4 avril 2016, les administrateurs ont pris connaissance de la décision de la
ville de Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016092690/12.
(160061974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Jane Andree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 180.707.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016092691/10.
(160062181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Jet Financial Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 171.837.
Les comptes annuels au 30/09/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Jet Financial Services S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016092696/12.
(160062232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Hills Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 409.500.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 135.680.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016092668/10.
(160061551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Invista European Real Estate Senior LuxCo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 189.001.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
Référence de publication: 2016092679/10.
(160061562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
80839
L
U X E M B O U R G
Imperial Shipping GmbH, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 59.931.
<i>Beschlussi>
Die Gesellschafter der vorgenannten Gesellschaft, haben unter Verzicht auf die Einhaltung von Fristen- & Formvors-
chriften nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag folgende Beschlüsse gefasst:
Die Geschäftsführung teilt mit, dass der Gesellschafter Imperial Reederei GmbH nunmehr unter dem Namen Imperial
Shipping Holding GmbH geführt wird.
Wasserbillig, den 14.04.2016.
Imperial Shipping Holding GmbH
<i>Gesellschafter
i>Marc Oliver Hauswald
<i>Gesetzlicher Vertreteri>
Référence de publication: 2016092682/17.
(160062061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Interfund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 8.074.
Le rapport annuel avec les comptes sociaux au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016092683/11.
(160061762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Interlink Luxembourg S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 185.205.
Me Christophe ANTINORI, domiciliataire et avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg,
30, Grand-Rue, fait savoir qu'il a dénoncé le siège social de la société INTERLINK LUXEMBOURG S.A. établie au 30
Grand-Rue L-1660 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le n° B 185205, avec effet au 1
er
décembre
2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2016092685/12.
(160062264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Ironman Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 193.799.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 13 avril 2016i>
L'associé unique a décidé de révoquer Monsieur DIECKHOFF Thomas Gunther en tant que gérant de la Société.
L'associé unique a nommé en tant que gérant de la Société pour une période illimitée, Monsieur Shane FACTEAU,
«Chief Operations Officer», né le 6 septembre 1973 à New York, USA et demeurant à Steinheimer Vorstadt 34-36, 63456
Hanau, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092688/14.
(160061953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
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L
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JP Commercial XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 161.882.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'Assemblée a décidé de prononcer la clôture de la liquidation de la Société lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire
tenue le 04 décembre 2015.
L'Assemblée a décidé que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une durée
de cinq ans à l'adresse suivante:
6, rue Dicks, 1417 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JP Commercial XI S.à r.l.
Jargonannt Partners S.à r.l.
Par procuration
Diane Wolf
Référence de publication: 2016092698/18.
(160061809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
JP Commercial 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 177.053.
Nach ihrer Adressänderung, befindet sich der Sitz der Jargonnant Partners S.à r.l., Teilhaberin der Gesellschaft, nunmehr
in der 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Für gleichlautenden Auszug, zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. März 2016.
JP Commercial 18 S.à r.l.
Diane Wolf
Référence de publication: 2016092699/14.
(160061528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Henderson Joint Ventures Property Funds Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 131.972.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société prissent le 10 Décembre 2015i>
L'associé unique de la Société décide conformément aux statuts de la Société :
D'accepter la démission de Monsieur James Darkins en qualité de gérant de la Société avec effet au 10 Décembre 2015.
Référence de publication: 2016092666/12.
(160061563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Henri GILSON SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3857 Schifflange, 25, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 78.935.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016092667/10.
(160061650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
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Greenfinch Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 20, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 188.167.
Le Conseil d' Administration en date du 1
er
avril 2016 prend acte:
- du changement d'adresse de l'administrateur Romain BONTEMPS, Administrateur de classe C, demeurant à compter
du 01.04.2016 au 20, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>GREENFINCH CAPITAL MANAGEMENT S.A.
Référence de publication: 2016092648/13.
(160061529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
GSI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.690,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 107.659.
<i>Conseil de gérancei>
L'associé unique constate que Monsieur Seth Charles Feldman a démissionné de son poste de gérant A de la Société
avec effet au 14 avril 2016.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GSI Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016092650/15.
(160061875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
G.E.I. S.A., Gratings Europe Industry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 103.050.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2015i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2015 a décidé de reconduire le mandat des 3 administrateurs:
Pierre-Paul Boegen, né le 20.10.1948 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6700 Viville, 65, rue de Freylange, Jean-Jacques
Koch, né le 25.12.1965 à Sarreinsming (France), demeurant à F-57200 Sarreguemines, 17a, rue des Muguets et Nelly
NOEL, née le 26 octobre 1946 à Esch-sur-Alzette et demeurant au 121, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg. Leur
mandat est reconduit pour une période de 6 ans et prendra fin à l'issue de l’assemblée générale d’approbation des comptes
2020 qui se tiendra en 2021.
Le mandat de l'administrateur-délégué Monsieur Jean-Jacques Koch, né le 25.12.1965 à Sarreinsming (France), de-
meurant à F-57200 Sarreguemines, 17a, rue des Muguets, est reconduit pour une période de six ans, se terminant à l'issue
de l'assemblée générale d’approbation des comptes 2020 qui se tiendra en 2021.
Référence de publication: 2016092643/17.
(160062052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Globaltex Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 44.360.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092636/9.
(160061892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
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Alliser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 204.748.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the ninth day of February.
Before us Maître Anja HOLTZ, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, who will keep the original of
this deed.
THERE APPEARED:
1. Pantheon Global Co-Investment Opportunities Fund III, L.P., a limited partnership, formed under the laws of the state
of Delaware (United States of America), having its registered office at 160 Greentree DR Street 101, Dover, Kent, Delaware
19904 (United States of America) and registered with the Division of Corporations of Delaware under number 5646614
hereby represented by its general partner being PGCO III GP, LLC, a limited liability company, incorporated under the
laws of the state of Delaware (United States of America), having its registered office at 160 Greentree DR Street 101,
Dover, Kent, Delaware 19904 (United States of America) and registered with the Division of Corporations of Delaware
under number 5646612 (the "PGOF III");
2. Pantheon International PLC, a public limited liability company, formed under the laws of England and Wales, having
its registered office at Beaufort House, 51 New North Road, Exeter, Devon EX4 4EP, United Kingdom and registered with
the Companies House under number 02147984 (the "PI");
3. Pantheon Multi-Strategy Co-Investment Program 2014, L.P., a limited partnership, formed under the laws of the state
of Delaware (United States of America), having its registered office at 160 Greentree DR Street 101, Dover, Kent, Delaware
19904 (United States of America) and registered with the Division of Corporations of Delaware under number 5514581
hereby represented by its general partner being Pantheon Multi-Strategy Program 2014 US GP, LLC, a limited liability
company, incorporated under the laws of the state of Delaware (United States of America), having its registered office at
160 Greentree DR Street 101, Dover, Kent, Delaware 19904 (United States of America) and registered with the Division
of Corporations of Delaware under number 5496499 (the “Access”).
Whereas PGOF III, PI, and Access are together hereafter referred to as the "Founding Shareholders".
The Founding Shareholders are each here represented by Sofia Afonso-da Chao Conde, employee of notary Jacques
Kesseler, with business address in Petange (Grand Duchy of Luxembourg) (the "Representative"), by virtue of powers of
attorney, which, after having been signed “ne varietur” by the Representative and the undersigned notary, shall be annexed
to the present deed for the purpose of registration.
The Founding Shareholders, each as represented by the Representative, have requested the undersigned notary to draw
up the following articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it
declared to establish.
Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form.
1.1 There is hereby established a company in the form of a private limited liability company ("société à responsabilité
limitée") (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Luxembourg Civil Code, as amended,
and the present articles of incorporation (the "Articles").
1.2 The Company may have one sole shareholder or several shareholders, provided that the number of shareholders
does not exceed forty (40).
2. Company name.
2.1 The Company exists under the name "Alliser S.à r.l.".
3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
3.2 The Management (as defined in article 11.1 below) is authorised to change the address of the Company's registered
office within the municipality of the Company's registered office.
3.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of
the Management.
3.4 In the event that, in the opinion of the Management, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer the
registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
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the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a com-
pany governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
4. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in any form whatsoever,
in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such stake-
holdings.
This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public
offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests, limited-
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or im-
movable asset in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of
indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,
money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing so is
in the Company's interest and does not trigger any license requirements.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other
activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.
Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged in a
regulated activity or one that requires the Company to have a licence.
5. Duration. The Company is established for an indefinite period of time.
Share capital, Transfer of shares
6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into one
million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, each with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01).
6.2 In addition to the share capital, the shareholder(s) of the Company (the "Shareholder(s)") may decide to set up a
share premium account. Any premium paid on shares in addition to the par value must be transferred into this share premium
account. The funds of the share premium account may be used by the Company to redeem the Company's own shares from
Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
6.3 In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution account
115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall allocate any
capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares in consideration
for the relevant contribution.
6.4 The Company may only acquire its own shares for the purpose of and subject to their immediate cancellation.
6.5 The share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by the Shareholders in accor-
dance with these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to any amendment of these Articles.
7. Shares.
7.1 All shares will be and remain in registered form.
7.2 Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles and the resolutions adopted by the Shareholders.
7.3 Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
7.4 Each share of the Company is indivisible vis-à-vis the Company. Co-owners of shares must be represented by a
common representative vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to the share until a common representative has been notified by the co-owners to the Company in writing or by fax.
8. Transfer of shares.
8.1 The shares may be transferred freely amongst the Shareholders.
8.2 Where the Company has a sole Shareholder, such Shareholder may freely transfer his/her/its shares.
8.3 Where the Company has several Shareholders, any transfer of shares to third parties requires the consent of the
Shareholders representing at least three quarters of the issued share capital.
8.4 Any transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. No transfer of shares is binding
vis-à-vis the Company or vis-à-vis third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in
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accordance with the applicable Luxembourg law on transfers of claims, in particular, without limitation, article 1690 of
the Luxembourg Civil Code.
Management; Auditor
9. Managers.
9.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be Shareholders (the "Manager
(s)").
9.2 The Managers are appointed by the Shareholders who determine (i) their number, (ii) their remuneration and (iii)
the limited or unlimited duration of their mandate.
9.3 The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected and may be removed at any
time, with or without cause, by the Shareholders.
9.4 The Shareholders may decide to qualify the appointed Managers as class A managers and class B managers res-
pectively.
9.5 Even after the term of their mandate, the Managers are not entitled to disclose confidential information of the
Company or any Company information which may be detrimental to the Company's interests, except when such a disclosure
is mandatory by law.
10. Board of Managers.
10.1 Where more than one Manager has been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board").
10.2 The Board may appoint a Manager as its chair (the "Chair of the Board").
11. Powers of Management.
11.1 The sole Manager or the Board (as applicable) (the "Management") is vested with full powers to act on behalf of
the Company and to authorize, on behalf of the Company, all acts whether of an administrative or of a disposal nature
which the Management in its full discretion deems necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers
not expressly reserved by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg to the Shareholders fall within the competence of
the Management.
11.2 The Management may also set up one or more committee(s) and determine its/their composition and powers and
delegate certain powers and/or special mandates to them.
11.3 The Management may confer certain powers and/or special mandates to act on behalf of and bind the Company,
vis-à-vis third parties, to one or several Manager(s), Shareholder(s) or third person(s), any of these acting either alone or
jointly as determined by the Management.
12. Meetings of the Board and Written Decisions.
12.1 The Board will meet upon the request of any Manager.
12.2 Such Manager will inform the other Managers of the place, date, time and agenda of the meeting by written notice
or e-mail. Such notice must be received by the Managers at least twenty-four hours prior to the meeting. No separate notice
is required for meetings held at places, dates and times specified in a time schedule previously adopted by a decision of
the Board and in case of urgency.
12.3 The above mentioned notice requirement may be waived in writing by the concerned Manager(s) or by the unani-
mous written consent of all Managers at the relevant meeting of the Board.
12.4 At each Board meeting, the Board shall appoint the chair of the relevant meeting by vote of the majority of the
Managers present or represented at such meeting.
12.5 The Board may also appoint a secretary, whether a Manager or not, who will be responsible for keeping the minutes
of the meeting.
12.6 Managers may attend and act at any Board meeting by appointing another Manager in writing as her/his represen-
tative.
12.7 Managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, by videoconference or by any similar
means of communication enabling several persons to communicate with each other. Such methods of participation are to
be considered as equivalent to a physical presence at the relevant meeting.
12.8 A quorum of the Board shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding office,
provided, whenever applicable, that at least a Class A Manager and a Class B Manager are present. Decisions will be taken
by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting and this majority shall at least,
whenever applicable, include a Class A Manager and a Class B Manager.
12.9 Decisions of the Board are taken by a majority of the Managers present or represented at the relevant Board meeting.
In the case of a tied vote, the Chair of the Board does not have a casting vote.
12.10 The minutes of Board meetings must be drawn up and signed by all Managers present at the relevant meeting.
Any powers of attorney shall remain attached to the minutes.
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12.11 A written decision signed by all Managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in either a single document signed by all
Managers or in several separate documents all with the same content each of them signed by one or several Managers.
12.12 Where only one Manager has been appointed, such Manager has full power to act on behalf of and validly bind
the Company without the need of any decision in writing or minutes of the sole Manager´s decisions.
12.13 Copies or extracts of the minutes of the Board meeting shall be certified by the Management
13. Representation of the Company.
13.1 Where only one Manager has been appointed, the Company will be bound vis-à-vis third parties by the sole signature
of that Manager.
13.2 Where the Company is managed by a Board, the Company will be bound vis-à-vis third parties by the joint signatures
of any two Board members.
13.3 Notwithstanding the above, the Company will be bound vis-à-vis third parties only by the joint signatures of one
class A manager and one class B manager if the sole shareholder or the Shareholders (as applicable) have qualified the
Managers as class A managers and class B managers.
13.4 Notwithstanding the above, the Company will also be bound vis-à-vis third parties by any person to whom valid
powers of representation have been delegated by the sole Manager of the Board, as applicable.
14. Conflict of Interests.
14.1 Subject to the following, the conflict of interest rules as set out in article 57 of the Act shall apply.
14.2 No contract or other business between the Company and a third party be affected or invalidated by the sole fact
that one or several duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any Manager may have a
direct or indirect personal interest in the relevant matter.
14.3 If the sole Manager or all Managers are conflicted with respect to a certain matter, the matter shall be resolved
upon by the General Meeting of Shareholders or the Sole Shareholder (as applicable).
15. Indemnification of Managers.
15.1 The Company will indemnify its Manager(s), and, if applicable, their successors, heirs, executors and administra-
tors, against damages and expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding to which the
Manager(s) is/(are) party for being or having been Manager(s) of the Company or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor if and to the extent they are not entitled to indemnification
by such other company.
15.2 Indemnification will only be provided if and to the extent the Manager(s) is/(are) not finally adjudged in an action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
15.3 In the event of a settlement, indemnification will only be provided if and to the extent the Company is advised by
its legal counsel that the Manager(s) did not commit a breach of his/her duties.
15.4 The foregoing right of indemnification does not exclude other rights to which the Manager(s) and, if applicable
its/(their) successors, heirs, executors and administrators may be entitled.
16. Audit.
16.1 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has more
than twenty-five (25) Shareholders, the Company's annual accounts are to be audited by one or more statutory auditors,
which can either be one or several Shareholders or third persons.
16.2 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has twenty-
five (25) or less Shareholders, the Shareholders may decide, without being obliged to do so, to have the annual accounts
audited by one or more statutory auditors, being either Shareholders or third persons.
16.3 The auditor(s) shall be appointed by the Shareholders who shall determine the (i) number of auditors, (ii) remu-
neration of the auditor(s) and (iii) duration of the mandate of the auditor(s). The auditor(s) will hold office until their
successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with or without
cause, by the Shareholders.
Shareholders
17. Shareholders' Resolutions.
17.1 The Shareholders decide by passing resolutions either in Shareholders' meetings or, subject to the limitations set
forth in these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by written resolutions.
17.2 One vote is attached to each share, except as otherwise provided for by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
17.3 Any amendment to the Articles must be approved by (i) the majority of Shareholders in number and (ii) three-
quarters of the issued share capital, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the
Articles.
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17.4 All other Shareholders' resolutions will be taken by Shareholders representing more than half of the issued share
capital of the Company, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the Articles.
In case the quorum is not reached at the first meeting, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by
registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of issued share
capital represented.
18. Written Resolutions.
18.1 If the Company has twenty five (25) or less Shareholders, the Shareholders' resolutions do not have to be passed
in Shareholders' meetings but may also be passed by written resolution.
18.2 The text of resolutions to be adopted by written resolution will be sent to the Shareholders in writing by the
Management by registered letter, letter, e-mail or fax. Shareholders are under the obligation to cast their vote and send it
back to the Management of the company by registered letter, letter, e-mail or fax within fifteen (15) days as from the receipt
of the letter. Any votes not cast within this time frame will be considered as having abstained from voting.
18.3 The formal requirements set forth in para. 18.2 for passing written Shareholders' resolutions may be waived by
unanimous written resolution of all Shareholders in the relevant written resolution or otherwise.
18.4 The formal requirements set forth in para. 18.2 for passing written Shareholders' resolutions do not apply if the
Company has only one Shareholder. All resolutions adopted by a sole Shareholder must, however, be documented in writing
and signed by the sole Shareholder.
18.5 Any copies or extracts of the written Shareholders' resolutions shall be certified by the Management.
19. Shareholders' meetings.
19.1 An annual Shareholders' meeting needs only be held if the Company has more than twenty-five (25) Shareholders.
In that case, these Articles shall be amended in order to provide for the date and time at which such annual Shareholders'
meeting shall be held.
19.2 Extraordinary Shareholders' meetings are convened in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
by notice of the Management, the auditor(s) of the Company or the Shareholder(s) representing at least half of the issued
share capital of the Company (if any).
19.3 A Shareholders' meeting may only be held abroad if, in the opinion of the Management, this should be necessary
due to circumstances of force majeure.
19.4 The notice convening the Shareholders' meeting shall indicate the place, date, time and agenda of the meeting and
shall be sent to the Shareholders at least eight (8) days prior to the meeting. The above mentioned notice requirement may
be waived in writing by the concerned Shareholder(s) or by the unanimous written consent of all Shareholders at the relevant
meeting of the Shareholders.
19.5 Any duly constituted Shareholders' meeting represents all the Shareholders of the Company.
19.6 If the Company has only a sole Shareholder, this sole Shareholder exercises the powers granted to the general
meeting of shareholders by applicable law and these Articles. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915,
as amended from time to time, are not applicable to that situation.
20. Procedure at Shareholders' meetings.
20.1 A Shareholder may act at a Shareholders' meeting by appointing a representative, who does not have to be a
Shareholder, in writing or by fax.
20.2 Shareholder(s) may participate in a Shareholders' meeting by means of a conference call, by videoconference or
by any similar means of communication enabling several persons to communicate with each other. Such participation shall
be deemed equivalent to a physical presence at the relevant meeting.
20.3 The Management may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders'
meeting.
20.4 At each meeting of the Shareholders, the Shareholders shall appoint the chair of the relevant meeting by vote of
the majority of the Shareholders present or represented at such meeting (the "Chair of the Shareholders' Meeting").
20.5 The Chair of the Shareholders' Meeting will appoint a secretary. The Shareholders will appoint one or several
scrutineer(s). The Chairman of the Shareholders' meeting together with the secretary and the scrutineer(s) form the bureau
of the general meeting (the "Bureau").
20.6 An attendance list indicating the (i) name of the Shareholders, (ii) number of shares held by them and, if applicable,
(iii) name of the representative, must be drawn up and signed by the members of the Bureau.
20.7 Minutes of the resolutions of the Shareholders' meeting shall be drawn up and signed by the Bureau.
20.8 Copies or extracts of the minutes of the Shareholders' meeting shall be certified by the Management.
Financial year, Distributions of earnings
21. Financial year.
21.1 The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the month
of December.
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22. Approval of financial statements.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Management will draw up the annual accounts
of the Company in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
22.2 The Management will submit the annual accounts of the Company to the company's auditor(s), if any, for review
and to the Shareholders for approval.
22.3 Each Shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as provided for by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
23. Allocation of Profits.
23.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg. This allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. The reserve can be used in whole or in part
to (i) absorb existing losses, if any, (ii) put into a reserve or provision, (iii) carry it forward to the next following financial
year.
23.2 The Shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated.
24. Interim dividends. The Management is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim accounts
have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for such a dis-
tribution.
Dissolution, Liquidation
25. Dissolution and liquidation.
25.1 The dissolution of the Company may be resolved by its Shareholders with the same quorum and majority required
to amend these Articles, unless otherwise provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
25.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
Shareholders determining powers and compensation of the liquidator(s).
25.3 After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses
pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the Shareholders
pro rata to the number of the shares held by them.
Applicable law
26. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by the applicable law.
<i>Transitory provisions:i>
The first financial year of the Company will begin on the present date and end on 31 December 2016.
<i>Subscription and payment:i>
Thereupon, the Founding Shareholders, represented by the Representative, declared to subscribe to all the one million
two hundred fifty thousand (1,250,000) shares to be issued by the Company in the following proportion:
- PGOF III subscribes to five hundred thirty-seven thousand five hundred (537,500) shares in the Company having a
nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each;
- PI subscribes to five hundred eighty-three thousand three hundred seventy-five (583,375) shares in the Company having
a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each;
- Access subscribes to one hundred twenty-nine thousand one hundred twenty-five (129,125) shares in the Company
having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each.
The Founding Shareholders, represented by the Representative fully pay such shares by a contribution in cash amounting
to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) is at the disposal of the Company.
<i>Resolutions of the founding shareholder:i>
The Founding Shareholders, represented by the Representative, in their capacity as shareholders of the Company, the-
reupon passed the following shareholders' resolutions:
1. The company shall be represented by the following three (3) managers (the “Managers”) and the following persons
are appointed as Manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Peter van Opstal, born in Zwijndrecht (the Netherlands) on February 12 1969 having his professional address at
40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, as class B manager;
- Mrs. Lucinda Clifton-Bryant, born in Aachen (Germany) on 18 October 1977 having her professional address at 40
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, as class B manager; and
- Mr. Jeffrey Miller, born in Minnesota (United States of America) on 12 June 1971 having his/her professional address
at 600 Montgomery Street, 23
rd
Floor San Francisco, CA 94111 (United States of America), as class A manager.
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2. The registered office of the Company shall be at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately 1,500.- euro.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.
This document was read to the Representative, who is known to the notary by his surname, first name, civil status and
residence. This original deed was then signed by the Representative together with the notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil seize, le neuvième jour du mois de février.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-
ment de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier reste
dépositaire de la minute.
ONT COMPARU:
1. Pantheon Global Co-Investment Opportunities Fund III, L.P., une société, existante et constituée selon les lois de
l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à 160 Greentree DR Street 101, Dover, Kent, Delaware
19904, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du département des sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro
5646614 représentée par son commandité PGCO III GP, LLC, une société existante et constituée selon les lois de l'Etat du
Delaware, Etats-Unis d'Amérique ayant son siège social à 160 Greentree DR Street 101, Dover, Kent, Delaware 19904,
Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du département des sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro 5646612 (the
"PGOF III"),
2. Pantheon International PLC, une société existante et constituée selon les lois d'Angleterre et du pays de Galles, ayant
son siège social à Beaufort House, 51 New North Road, Exeter, Devon EX4 4EP, Royaume Uni, et enregistrée auprès du
Companies House sous le numéro 02147984 (the "PI"),
3. Pantheon Multi-Strategy Co-Investment Program 2014, L.P., une société, existante et constituée selon les lois de l'Etat
du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à 160 Greentree DR Street 101, Dover, Kent, Delaware 19904,
Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du département des sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro 5514581
représentée par son commandité Pantheon Multi-Strategy Program 2014 US GP, LLC, une société existante et constituée
selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à 160 Greentree DR Street 101, Dover,
Kent, Delaware 19904, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du département des sociétés de l'Etat du Delaware sous
le numéro 5496499 (the "Access"),
PGOF III, PI, et Access ci-après dénommés les «Associés Fondateurs»,
Les Associés Fondateurs sont représentés par Madame Sofia Afonso-da Chao Conde, employée du notaire Jacques
Kesseler, ayant son adresse professionnelle à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg) (la «Mandataire»), en vertu de
procurations, qui, après avoir été paraphées et signées "ne varietur" par la Mandataire et le notaire instrumentant, seront
annexées au présent acte aux fins de formalisation.
Les Associés Fondateurs, représentés par la Mandataire, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
«Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
1. Forme.
1.1 Il est formé une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société peut compter un associé unique ou plusieurs associés, à condition que le nombre d'associés ne dépasse
pas quarante (40).
2. Dénomination. La Société existe sous la dénomination «Alliser S.à r.l.».
3. Siège Social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg.
3.2 La Gérance (tel que défini à l'article 11.1 ci-dessous) est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à
l'intérieur de la municipalité du siège social de la Société.
3.3 Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par
une décision de la Gérance.
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3.4 Au cas où la Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont
de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, elle pourra transférer temporairement le
siège social à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par la loi du
Grand-Duché de Luxembourg.
4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations,
sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion
et la mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique) de
certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales,
bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, parti-
cipations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability
company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement
réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives à des valeurs synthé-
tiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession de
toute autre autorisation spécifique.
5. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
Capital social, Cession de parts sociales
6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
6.2 En plus du capital social, l'/les associé(s) de la Société (l'/les «Associé(s)») peuvent décider d'établir un compte de
prime d'émission. Toutes les primes payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées sur ce
compte de prime d'émission. Les fonds de ce compte de primes d'émission peuvent être utilisés par la Société pour racheter
les propres parts sociales de la Société aux Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distri-
butions aux Associés ou pour être affecté à la réserve légale.
6.3 En plus du capital social et des comptes de prime d'émission, la Société peut créer un compte 115 «Apport en capitaux
propres non rémunéré par des titres» sur lequel la Société place tout capital ayant été apporté à la Société sans émission
par la Société de nouvelles parts sociales en contrepartie de l'apport en question.
6.4 La Société ne peut acquérir ses propres parts sociales qu'aux fins et sous réserve de leur annulation immédiate.
6.5 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par les Associés conformément
à ces Statuts et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg applicables à toute modification de ces Statuts.
7. Parts Sociales.
7.1 Chaque part sociale sera et restera sous forme nominative.
7.2 La propriété de tout part sociale implique l'acceptation des présents Statuts et des résolutions prises par les Associés.
7.3 Un vote est attaché à chaque part sociale, sous réserve des restrictions imposées par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg.
7.4 Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
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8. Cession de Parts Sociales.
8.1 Les parts sociales peuvent être librement cédées entre les Associés.
8.2 Lorsque la Société est composée d'un Associé unique, cet Associé peut céder ses parts sociales librement.
8.3 Lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, toute cession de parts sociales entre vifs à des non associés
que moyennant l'agrément des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.
8.4 Toute cession de parts sociales doit être documentée par un acte notarié ou sous seing privé. Les cessions de parts
sociales ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou
acceptées par la Société conformément au droit luxembourgeois applicable en matière de transfert de créances, notamment,
sans s'y limiter, à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
Gérance, Commissaire aux comptes
9. Gérants.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) «Gérant(s)»).
9.2 Les Gérants sont nommés par les Associés, qui fixent (i) leur nombre, (ii) leur rémunération et (iii) le caractère limité
ou illimité de leur mandat.
9.3 Les Gérants resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) et
peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par les Associés.
9.4 Les Associés peuvent décider de qualifier les Gérants nommés de gérants de catégorie A et, respectivement, de
gérants de catégorie B.
9.5 Les Gérants ne révéleront pas, même après le terme de leur mandat, des informations confidentielles au sujet de la
Société ou toute information concernant la Société dont la divulgation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société,
excepté lorsqu'une telle divulgation est obligatoire par la loi.
10. Conseil de Gérance.
10.1 Si plus d'un Gérant a été nommé, les Gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
10.2 Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Président du Conseil de Gérance»).
11. Pouvoirs des Gérants.
11.1 Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance (la «Gérance») est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société et pour autoriser, au nom de la Société, tous les actes, qu'ils soient d'administration ou de
disposition, que la Gérance juge à sa seule discrétion nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les présents
Statuts aux Associés sont de la compétence de la Gérance.
11.2 La Gérance peut aussi créer un ou plusieurs comité(s) et déterminer sa/leur composition et ses/leurs pouvoirs et
leur déléguer certains pouvoirs et/ou mandats.
11.3 La Gérance peut conférer certains pouvoirs ou mandats spéciaux à un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou tiers,
agissant seul ou conjointement, pour agir pour le compte de la Société et engager la Société envers les tiers tel que déterminé
par la Gérance.
12. Réunions du Conseil de Gérance et Résolutions Circulaires.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunira à la demande de tout Gérant.
12.2 Ce Gérant indiquera aux autres Gérants le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion par avis écrit ou par
e-mail. Cette notification sera reçue par tous les Gérants au moins vingt-quatre heures avant la réunion. Aucune convocation
distincte ne sera requise pour les réunions se tenant en des lieux, dates et heures spécifiés dans un calendrier préalablement
adopté par le Conseil de Gérance et en cas d'urgence.
12.3 Il pourra être passé outre la convocation mentionnée ci-dessus avec l'accord écrit du/des Gérant(s) concerné(s) ou
le consentement écrit unanime de tous les Gérants donné à la réunion du Conseil de Gérance en question.
12.4 A chaque réunion du Conseil de Gérance, le Conseil de Gérance nommera le président de la réunion en question
par un vote de la majorité des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
12.5 Le Conseil de Gérance pourra également nommer un secrétaire, Gérant ou non, qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions.
12.6 Les Gérants pourront participer et se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit
un autre Gérant comme son mandataire.
12.7 Les Gérants peuvent participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par vidéocon-
férence ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes de communiquer l'une avec
l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion en
question.
12.8 Un quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité des Gérants en
fonction, à condition, le cas échéant, qu'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B soient présents.
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Les décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion concernée et cette
majorité devra au moins, selon le cas, inclure un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.
12.9 Les décisions du Conseil de Gérance sont prises par une majorité des Gérants présents ou représentés à la réunion
du Conseil de Gérance en question. En cas de parité des votes, le Président du Conseil de Gérance n'a pas de voix prépon-
dérante.
12.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance doivent être établies par écrit et signées par tous les
Gérants présents ou représentés à la réunion en question. Toutes les procurations y seront annexées.
12.11 Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée soit par un seul écrit
signés par tous les Gérants soit par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
12.12 Lorsqu'un seul Gérant a été nommé, ce Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte
de et engager valablement la Société sans avoir à établir des décisions écrites ou des procès-verbaux des décisions du Gérant
unique.
12.13 Les copies ou extraits des procès-verbaux du Conseil de Gérance seront certifiés par la Gérance.
13. Représentation de la Société.
13.1 Lorsqu'un seul Gérant a été nommé, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de ce
Gérant.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un Conseil de Gérance, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.
13.3 Nonobstant ce qui précède, si l'associé unique ou les Associés (selon le cas) ont qualifié les Gérants de gérants de
catégorie A et gérants de catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un gérant
de catégorie A.
13.4 Nonobstant ce qui précède, la Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par toute personne à qui des
pouvoirs valides de représentation ont été délégués par le gérant Unique ou le Conseil de Gérance, selon le cas.
14. Conflit d'intérêts.
14.1 Conformément à ce qui suit, les règles du conflit d'intérêt telles qu'énoncées à l'article 57 de la Loi s'appliqueront.
14.2 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et un tiers ne sera affecté ou invalidé par le seul fait qu'un ou
plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y inclus notamment tout Gérant, pourront avoir un intérêt
personnel direct ou indirect dans l'opération concernée.
14.3 Si le Gérant unique de la Société ou tous les Gérants sont en conflit avec une opération particulière, l'Assemblée
Générale des Associés ou l'Associé Unique (selon le cas) se prononcera sur cette opération.
15. Indemnisation des Gérants.
15.1 La Société indemnisera son ou ses Gérant(s) et (le cas échéant) ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-
mentaires, des dommages et des dépenses raisonnables faites par celui/ceux-ci en relation avec toute action, procès ou
procédure à laquelle il/ils a/ont pu être partie en raison de sa/leur fonction passée ou actuelle de Gérant(s) de la Société ou,
à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est associée ou créancière et par laquelle il/ils
n'est/ne sont pas autorisé à être indemnisé(s) par cette autre société.
15.2 L'indemnisation ne sera due que si le/les Gérant(s) ne sont pas condamnés lors d'une action, un procès ou une
procédure pour grosse négligence ou faute grave.
15.3 En cas de règlement à l'amiable d'un conflit, des indemnités ne seront accordées que si et dans la mesure où la
Société a reçu confirmation par son conseiller juridique que le/les Gérant(s) n'a/ont pas commis de violation à ses/leurs
devoirs.
15.4 Le prédit droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits que le ou les Gérant(s) concerné(s) ou (le cas échéant)
ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, peuvent revendiquer.
16. Commissaire aux comptes.
16.1 Si aucun commissaire aux comptes n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société
compte plus de vingt-cinq (25) Associés, les comptes annuels de la Société seront audités par un ou plusieurs commissaire
(s) aux comptes, Associé(s) ou non.
16.2 Si aucun commissaire aux comptes n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société ne
compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les Associés pourront, sans en être obligés, faire auditer les comptes annuels
par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, Associé(s) ou non.
16.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes sera/seront nommé(s) par les Associés qui détermineront (i) leur nombre, (ii)
leur rémunération et (iii) la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que
leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les Associés.
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Associés
17. Résolutions des Associés.
17.1 Les Associés prennent leurs décisions en adoptant des résolutions soit lors de réunions d'Associés ou, sous réserve
des disposition des présents Statuts et des lois du Grand-Duché de Luxembourg, par résolutions écrites.
17.2 Chaque part sociale donne droit à une voix, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg.
17.3 Toute modification des Statuts devra être approuvée par (i) la majorité du nombre des Associés et (ii) les trois-
quarts du capital social émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les
présents Statuts.
17.4 Toutes autres résolutions des Associés seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital
social émis de la Société, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les présents
Statuts. Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première réunion, les Associés seront convoqués ou consultés
une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées par une majorité des voix exprimées, indépen-
damment de la part du capital social émis représenté.
18. Résolutions écrites.
18.1 Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés ne devront pas nécessai-
rement être adoptées lors de réunions mais pourront également être adoptées par voix circulaires.
18.2 Les résolutions à adopter par voix circulaire seront envoyées aux Associées par écrit par la Gérance par courrier
recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé. Les Associés ont l'obligation de voter et de renvoyer leur bulletin de vote à la
Gérance de la Société par courrier recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé endéans quinze (15) jours à compter de la
réception de la lettre. Tous les votes non émis durant cette période seront considérés comme une abstention de vote.
18.3 Il est possible de déroger aux exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l'adoption de résolutions écrites
par les Associés par décision écrite unanime de tous les Associés dans une résolution écrite appropriée ou autrement.
18.4 Les exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l'adoption de résolutions écrites par les Associés ne s'ap-
pliqueront pas si la Société ne compte qu'un Associé. Toutes les résolutions adoptées par un Associé unique devront, en
revanche, être documentées par écrit et signé par l'Associé unique.
18.5 Toutes les copies ou extraits des résolutions écrites des Associés devront être certifiées par la Gérance.
19. Assemblées des Associées.
19.1 Il sera nécessaire de tenir une assemblée générale annuelle des Associés uniquement si la Société compte plus de
vingt-cinq (25) Associés. Dans ce cas, les présents Statuts seront modifiés afin d'indiquer la date et l'heure auxquelles cette
assemblée annuelle des Associés se tiendra.
19.2 Les assemblées extraordinaires des Associés sont convoquées conformément aux lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg par notification de la Gérance, du/des commissaire(s) aux comptes de la Société ou de l'/des Associé(s)
représentant au moins la moitié du capital social émis de la Société (selon le cas).
19.3 Une assemblée d'Associés ne pourra uniquement être tenue à l'étranger si, selon la Gérance, cela est nécessaire dû
à des circonstances de force majeure.
19.4 L'avis convoquant l'assemblée des Associés indiquera le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée et
sera envoyé au moins huit (8) jours avant l'assemblée. Il pourra être passé outre la convocation mentionnée ci-dessus par
l'accord écrit du/des Associé(s) concerné(s) ou le consentement écrit unanime de tous les Associés lors de l'assemblée des
Associés concernée.
19.5 Toute assemblée des Associés dûment constituée représente tous les Associés de la Société.
19.6 Si la Société ne compte qu'un Associé unique, cet Associé Unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée
générale des Associées par la loi applicable et les présents Statuts. Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre, ne s'appliquent pas à ce cas de figure.
20. Procédure lors des assemblées des Associés.
20.1 Un Associé peut participer à une assemblée des Associés en désignant par écrit ou facsimilé un représentant, lequel
ne doit pas nécessairement être Associé.
20.2 L'/les Associé(s) peut/peuvent participer à une assemblée des Associés par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants de communiquer entre eux. Cette
participation équivaut à une présence physique à la réunion en question.
20.3 La Gérance peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une assemblée
des Associés.
20.4 Lors de chaque assemblée des Associés, les Associés nommeront le président de la réunion en question par un vote
de la majorité des Associés présents ou représentés à cette assemblée (le «Président de l'Assemblée des Associés»).
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20.5 Le Président de l'Assemblée des Associés désignera un secrétaire. Les Associés désigneront un ou plusieurs scru-
tateur(s). Le Président de l'Assemblée des Associés conjointement avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) formeront le
bureau de l'assemblée générale (le «Bureau»).
20.6 Une liste de présence indiquant (i) le nom des Associées, (ii) le nombre de parts sociales qu'ils détiennent et, le cas
échéant, (iii) le nom du représentant, sera rédigée et signée par les membres du Bureau.
20.7 Les procès-verbaux des décisions de l'assemblée des Associés seront rédigés et signés par le Bureau.
20.8 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée des Associés seront certifiés par la Gérance.
Exercice social, Distributions des gains
21. Exercice social.
21.1 L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de
décembre.
22. Approbation des comptes annuels.
22.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et la Gérance établit les comptes annuels de la Société
conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
22.2 La Gérance soumettra les comptes annuels de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour
revue et aux Associés pour approbation.
22.3 Tout Associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société tel que prévu par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg.
23. Affectation des bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve
légale requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société. Le solde des bénéfices
peut être utilisé intégralement ou en partie pour (i) absorber les pertes existantes, le cas échéant, (ii) être versée sur un
compte de réserve ou de provision, (iii) être reportée au prochain exercice social ou (iv) être distribuée aux Associés en
tant que dividende.
23.2 Les Associés décideront de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets.
24. Dividendes intérimaires. La Gérance est autorisée à verser des dividendes intérimaires sur la base de comptes
intérimaires actuels et à condition que ces comptes intérimaires montrent que la Société ait suffisamment de fonds dispo-
nibles pour une telle distribution.
Dissolution, Liquidation
25. Dissolution et liquidation.
25.1 La Société peut être dissoute par une décision des Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf disposition contraire des lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg.
25.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s) nommé
(s) par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
25.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y inclus les taxes et frais de liquidation, l'actif net de
la Société sera réparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.
Loi applicable
26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la
loi applicable.»
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale de la Société commencera ce jour et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les Associés Fondateurs, représentés par le Représentant, déclarent souscrire à la
totalité des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, afin de les repartir de la manière suivante:
- PGOF III souscrit à cinq cent trente-sept mille cinq cents (537.500) parts sociales dans la Société avec une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune;
- PI souscrit à cinq cent quatre-vingt-trois mille trois cent soixante-quinze (583.375) parts sociales dans la Société avec
une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune;
- Access souscrit à cent vingt-neuf mille cent vingt-cinq (129.125) parts sociales avec une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune.
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Les Associés représentés par la Mandataire déclarent libérer les parts sociales par un versement en numéraire de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la
disposition de la Société.
<i>Assemblée générale des associési>
Les Associés Fondateurs, représentés par la Mandataire, en leurs qualités d'associés de la Société, ont adopté les réso-
lutions suivantes:
1. La Société est représentée par trois (3) gérants (les «Gérants», les personnes suivantes sont nommées en tant que
Gérants pour une durée illimitée:
- M. Peter van Opstal, né à Zwijndrecht (les Pays-Bas) le 12 février 1969 avec adresse professionnelle à 40 avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie B;
- Madame Lucinda Clifton-Bryant, née à Aachen (Allemagne) le 18 octobre 1977 avec adresse professionnelle à 40
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie B; et
- M. Jeffrey Miller, né à Minnesota (Etats-Unis d'Amérique) le 12 juin 1971 avec adresse professionnelle à 600 Mont-
gomery Street, 23
rd
Floor San Francisco, CA 94111 (Etats-Unis d'Amérique), en tant que Gérant de catégorie A.
2. Le siège social de la Société est fixé au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- euros.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
établi en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la Mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom
de famille, son prénom, son statut ladite Mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: Conde, Anja Holtz.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 février 2016. Relation: EAC/2016/3749. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016081748/684.
(160048498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Patrizia Retail Opportunity General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 204.704.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechzehn,
am zehnten Tag des Monats März.
Vor Uns Maître Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in SASSENHEIM, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen:
„Stichting Gustav“, eine Stiftung niederländischen Rechts mit Sitz in Amsterdam, Diakenhuisweg 11, 2033 AP Haarlem,
Niederlande, gegründet am 3. März 2016 unter Urkunde Nr. N2016-3696 des Notars J.L.F.J. Verasdonck, Amsterdam,
Niederlande,
hier vertreten durch:
Herrn Peter AUDESIRK, Rechtsanwalt, berufsansässig in 10, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
burg,
aufgrund einer ihm, am 07. März 2016 in Amsterdam (Niederlande), erteilten privatschriftlichen Vollmacht.
Die von dem Bevollmächtigten der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" gezeichnete Vollmacht
bleibt dieser Urkunde beigefügt und ist zusammen mit dieser bei der zuständigen Registerstelle einzureichen.
Die wie vorstehend beschrieben vertretene Erschienene hat den amtierenden Notar gebeten, die nachstehende Satzung
einer den einschlägigen Gesetzen sowie den Bestimmungen dieser Satzung unterliegenden Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (société à responsabilité limitée) zu Protokoll zu nehmen.
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<i>Definitioneni>
Die folgenden Begriffe haben, wenn sie mit großen Anfangsbuchstaben geschrieben sind, die ihnen jeweils zugeordnete
Bedeutung:
"Euro" oder "EUR" ist die gesetzliche Währung derjenigen Mitgliedstaaten der Europäischen Union, die gemäß dem
Vertrag über die Europäische Union und dem Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union die gemeinsame
Währung eingeführt haben;
"Geschäftsführer" ist einer der gemäß dieser Satzung zum Mitglied des Rates der Geschäftsführung bestellten Ge-
schäftsführer bzw. ein Mitglied des Rates der Geschäftsführung;
"Geschäftstag" ist ein Tag, außer Samstag und Sonntag, an dem die Banken in Luxemburg für die üblichen Geschäfte
geöffnet sind;
"Gesellschafter" ist ein Inhaber von Anteilen;
"Gesellschaftsanteil(e)" sind die von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile sowie im Tausch gegen solche Anteile oder
aufgrund einer Umwandlung oder Reklassifizierung ausgegebene Anteile sowie Anteile, die aufgrund von Kapitalerhö-
hungen, Umwandlungen oder Reklassifizierung für diese Anteile stehen oder aus ihnen hervorgehen;
"Gesetz von 1915" ist das luxemburgische Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner jeweils
geltenden Fassung;
"Rat der Geschäftsführung" ist das gemeinsame Gremium sämtlicher Geschäftsführer der Gesellschaft; und
"Satzung" ist die vorliegende Satzung.
Abschnitt I. Name, Zweck, Dauer, Sitz
Art. 1. Hiermit wird durch die gegenwärtigen und künftigen Gesellschafter eine Gesellschaft in der Rechtsform einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Namen "PATRIZIA Retail Opportunity Ge-
neral Partner S.à r.l." (nachstehend "Gesellschaft" genannt) gegründet.
Art. 2. Der einzige Zweck der Gesellschaft ist es, als Komplementärin (associé gérant commandité) der PATRIZIA
Retail Opportunity SCS (die "SCS") zu fungieren, einer Luxemburgischen Kommanditgesellschaft (société en commandite
simple), die künftig in eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds nach den Ge-
setzen Luxemburgs umgewandelt werden kann.
Die Gesellschaft soll alle Tätigkeiten, die mit ihrer Stellung als Komplementärin der SCS zusammenhängen, ausführen.
Die Gesellschaft kann alle gewerblichen, technischen oder finanziellen Tätigkeiten ausführen, die direkt oder indirekt
mit allen oben beschriebenen Bereichen verbunden sind, um die Erfüllung ihres Zweckes zu fördern.
Art. 3. Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Niederlassungen oder Büros
können aufgrund eines Beschlusses des Rates der Geschäftsführung gegründet werden, wobei solche Beschlussfassungen
unter dem Vorbehalt der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafter stehen.
Für den Fall, dass der Rat der Geschäftsführung befindet, dass außergewöhnliche politische oder militärische Umstände
eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, die die üblichen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Sitz stören oder die
Kommunikation zwischen dem Sitz und im Ausland ansässigen Personen erschweren könnten, kann der Sitz vorübergehend
solange ins Ausland verlagert werden, bis die außergewöhnlichen Umstände nicht mehr vorherrschen. Solche vorüberge-
henden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet einer vorübergehenden
Verlagerung ihres Sitzes ins Ausland eine Gesellschaft nach luxemburgischem Recht bleibt.
Abschnitt II. Kapital, Gesellschaftsanteile
Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12‘500.- EUR) festgelegt und in einhundert
(100) Gesellschaftsanteile mit einem Wert von einhundertfünfundzwanzig Euro (125.- EUR) je Anteil aufgeteilt.
Die einhundert (100) Gesellschaftsanteile sind vollständig eingezahlt.
Das Kapital kann aufgrund eines gemäß Artikel 20 dieser Satzung getroffenen Beschlusses des Alleingesellschafters
oder der Gesellschafter der Gesellschaft erhöht oder herabgesetzt werden.
Gesellschaftsanteile werden nur als Namensanteile ausgegeben und sind ins Anteilsregister einzutragen, das von der
Gesellschaft oder von einer oder mehreren Personen im Namen der Gesellschaft geführt wird. In diesem Anteilsregister
wird der Name des Gesellschafters, sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort, die Nummer und die Klasse der von
ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile vermerkt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter hat, sind die von dem Alleingesellschafter gehaltenen Gesellschaft-
santeile frei übertragbar.
Sofern die Gesellschaft mehrere Gesellschafter hat, können die von jedem Gesellschafter gehaltenen Gesellschaftsan-
teile gemäß den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes von 1915 übertragen werden.
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Abschnitt III. Gesellschafterversammlungen
Art. 6. Jede ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Gesellschafter der Gesellschaft gilt als Vertretung sämtlicher
Gesellschafter der Gesellschaft. Sie verfügt über größtmögliche Befugnisse, mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
verbundene Handlungen anzuordnen, durchzuführen oder zu bewilligen.
Art. 7. Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter hat, stehen diesem sämtliche der Gesellschafterversammlung
übertragenen Befugnisse zu. Von dem Alleingesellschafter zu fassende Beschlüsse können schriftlich gefasst werden.
Sofern die Gesellschaft mehrere Gesellschafter hat, gelten die Bestimmungen von Artikel 8 für sämtliche von einer
Gesellschafterversammlung zu fassenden Beschlüsse.
Jeder Gesellschaftsanteil gewährt eine Stimme.
Ein Gesellschafter kann sich (auf Gesellschafterversammlungen) von einer anderen Person vertreten lassen, die kein
Gesellschafter sein muss und ein Geschäftsführer sein kann. Eine zu diesem Zweck gewährte Vollmacht kann schriftlich,
per Telegramm, per Fernschreiben, per Fax oder E-Mail erteilt werden.
Art. 8. Sofern kraft Gesetz erforderlich oder, andernfalls, aufgrund einer Entscheidung des Rates der Geschäftsführung,
werden die jährlichen Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft gemäß luxemburgischem Recht am Sitz der Gesell-
schaft in Luxemburg oder einem anderen, in der Einladung zur Versammlung genannten Ort abgehalten. Solche jährlichen
Gesellschafterversammlungen können im Ausland abgehalten werden, wenn der Rat der Geschäftsführung dies aufgrund
des Vorliegens außergewöhnlicher Umstände für erforderlich hält.
Der Rat der Geschäftsführung kann weitere Gesellschafterversammlungen einberufen, die an den in den jeweiligen
Einladungen genannten Orten und zu den darin ebenfalls genannten Zeiten abgehalten werden.
Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in dieser Satzung gelten im Hinblick auf die Fristen für Einladungen zu
Gesellschafterversammlungen und deren Beschlussfähigkeit die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen.
Vorbehaltlich anderweitiger gesetzlicher Bestimmungen oder Bestimmungen dieser Satzung sind auf einer ordnungs-
gemäß einberufenen Gesellschafterversammlung zu fassende Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen der Anwesenden und sich an der jeweiligen Abstimmung beteiligenden Gesellschafter zu fassen.
Die jährlichen Gesellschafterversammlungen sind von dem Rat der Geschäftsführung durch Versendung von Einla-
dungen einzuberufen, die die Tagesordnung enthalten und die, soweit gesetzlich erforderlich, gemäß den einschlägigen
gesetzlichen Bestimmungen zu veröffentlichen sind.
Der Rat der Geschäftsführung wird die Tagesordnung erstellen, es sei denn, eine Versammlung findet auf schriftliches
Verlangen der Gesellschafter gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen statt; in einem solchen Fall kann der
Rat der Geschäftsführung eine weitere Tagesordnung erstellen.
Sofern bei einer Gesellschafterversammlung alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie
über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind, kann eine Versammlung ohne vorherige Einladung oder
Veröffentlichung abgehalten werden.
Die Angelegenheiten, die von einer Gesellschafterversammlung behandelt werden, sind auf die in der Tagesordnung
genannten Punkte zu beschränken, wobei alle gesetzlich vorgeschriebenen und mit diesen zusammenhängende Punkte zu
behandeln sind, es sei denn, alle Gesellschafter einigen sich auf eine andere Tagesordnung. Sofern die Bestellung von
Geschäftsführern oder eines Abschlussprüfers auf der Tagesordnung steht, sind die Namen der zur Wahl stehenden Ge-
schäftsführer oder Abschlussprüfer in die Tagesordnung aufzunehmen.
Abschnitt IV. Verwaltung
Art. 9. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von mindestens drei Geschäftsführern geführt. Die bestellten Geschäfts-
führer bilden einen Rat der Geschäftsführung.
Der bzw. die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter der Gesellschaft sein.
Der bzw. die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung für einen von dieser bestimmten Zeitraum
gewählt, bis ihre Nachfolger gewählt sind und ihr Amt übernehmen. Nach Ablauf seiner Amtszeit kann sich ein Ge-
schäftsführer wieder zur Wahl stellen.
Der bzw. die Geschäftsführer können jederzeit von der Gesellschafterversammlung mit oder ohne die Angabe von
Gründen ihres Amtes enthoben werden.
Für den Fall, dass der Posten eines Geschäftsführers aufgrund des Todes, der Eintritts in den Ruhestand eines Ge-
schäftsführers oder aus anderen Gründen vakant wird, können sich die verbleibenden Geschäftsführer versammeln und mit
einfacher Mehrheit einen Geschäftsführer wählen, der eine solche Vakanz bis zur nächsten Gesellschafterversammlung
ausfüllt.
Art. 10. Der Rat der Geschäftsführung ernennt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Vorsitzende führt den Vorsitz sämtlicher Versammlungen der Geschäftsführer der Gesellschaft. Sofern der Vorsi-
tzende bei einer Versammlung abwesend oder nicht handlungsfähig ist, können die Geschäftsführer aus ihrer Mitte einen
Vorsitzenden für die Zwecke der jeweiligen Versammlung ernennen.
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Der Rat der Geschäftsführung kann einen Sekretär ernennen, der kein Geschäftsführer sein muss und für die Führung
des Protokolls von Versammlungen des Rates der Geschäftsführung und von Gesellschafterversammlungen verantwortlich
ist.
Der Rat der Geschäftsführung kann jeweils Bevollmächtigte („Officers“) der Gesellschaft ernennen, einschließlich eines
Managing Directors, eines General Managers, eines Assistant Managers oder sonstiger Bevollmächtigte, die im Hinblick
auf den Betrieb und die Verwaltung der Gesellschaft für erforderlich gehalten werden. Bevollmächtigte müssen keine
Geschäftsführer, oder Gesellschafter der Gesellschaft sein. Die ernannten Bevollmächtigten haben die ihnen von dem Rat
der Geschäftsführung zugewiesenen Befugnisse und Pflichten.
Der Rat der Geschäftsführung versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern an dem
in der jeweiligen Einladung genannten Ort.
Sämtlichen Geschäftsführern ist mindestens drei (3) Tage vor Beginn einer solchen Versammlung eine schriftliche
Einladung zusammen mit einer Tagesordnung zu übermitteln, in der sämtliche Geschäftsordnungspunkte aufgeführt sind.
Von dieser Frist kann in dringenden Ausnahmefällen abgewichen werden, in denen die näheren Umstände in der Einladung
auszuführen sind. Auf eine Einladung kann verzichtet werden, sofern sämtliche Geschäftsführer einer solchen Verfah-
rensweise schriftlich, per Telegramm, Fax oder E-Mail zustimmen. Für einzelne Versammlungen, deren Zeit und Ort vorab
durch Gesellschafterbeschluss festgelegt worden sind, ist keine weitere Einladung erforderlich.
Geschäftsführer können sich bei Versammlungen des Rates der Geschäftsführung vertreten lassen, indem sie einen
anderen Geschäftsführer schriftlich, per Telegramm, Fax oder E-Mail zu ihrem Vertreter ernennen.
Geschäftsführer, die an einem Versammlungsort nicht physisch anwesend sind, können an einer Versammlung des Rates
der Geschäftsführung per Konferenzschaltung oder auf einem ähnlichen Kommunikationsweg teilnehmen, wobei sich alle
Teilnehmer einer solchen Versammlung gegenseitig hören können müssen, und eine Teilnahme an einer solchen Ver-
sammlung kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.
Eine Versammlung der Geschäftsführer der Gesellschaft kann nur wirksam beraten und handeln, wenn mindestens zwei
Geschäftsführer bei einer Versammlung des Rates der Geschäftsführung anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse sind
mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer zu fassen. Im Falle eines Patts hat der Vorsitzende
die entscheidende Stimme.
Von sämtlichen Geschäftsführern unterzeichnete Beschlüsse werden in Schriftform dokumentiert und sind genauso
gültig und wirksam wie bei einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung gefasste Beschlüsse. Sol-
che Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen eines Beschlusses gezeichnet
sein und können per Brief, Telegramm, Fax oder E-Mail erfolgen.
Das Protokoll von Versammlungen der Geschäftsführer der Gesellschaft ist von dem Vorsitzenden oder, sofern dieser
abwesend ist, von dem stellvertretenden, nur für die jeweilige Versammlung ernannten Vorsitzenden oder von zwei Ge-
schäftsführern zu unterzeichnen.
Kopien von oder Auszüge aus solchen Protokollen, die gegebenenfalls in Gerichtsverfahren oder bei anderen Gelegen-
heiten vorgelegt werden, sind von dem Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern oder von einem Geschäftsführer
gemeinsam mit dem Sekretär oder dem stellvertretenden Sekretär zu unterzeichnen.
Art. 11. Der Rat der Geschäftsführung ist befugt, die Richtung und Art der Geschäftsführung und der Geschäfte der
Gesellschaft festzulegen.
Der Geschäftsführer bzw. der Rat der Geschäftsführung ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausgestattet, um sämt-
liche im Interesse der Gesellschaft stehenden Verwaltungshandlungen und -verfügungen vorzunehmen. Sämtliche Befu-
gnisse, die nicht kraft Gesetzes oder gemäß dieser Satzung ausdrücklich der jährlichen Gesellschafterversammlung
zugewiesen sind, werden vom Rat der Geschäftsführung ausgeübt.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern der Gesellschaft, oder
durch die alleinige oder gemeinsame Unterschrift einer oder mehrerer Person(en), auf die ein solches Zeichnungsrecht
durch den Rat der Geschäftsführung übertragen worden ist, vertreten.
Art. 13. Der Rat der Geschäftsführung kann seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäfte der Gesellschaft,
einschließlich des Rechts, für die Gesellschaft zu zeichnen, sowie seine Befugnisse, Handlungen zur Förderung der Un-
ternehmenspolitik und des Gesellschaftszwecks vorzunehmen, an Bevollmächtigte der Gesellschaft oder andere Personen
übertragen, die wiederum berechtigt sind, Untervollmachten zu erteilen, sofern sie von dem Rat der Geschäftsführung
hierzu ermächtigt worden sind.
Art. 14. Verträge oder andere Transaktionen der Gesellschaft mit einer anderen Gesellschaft oder einem anderen Un-
ternehmen bleiben unberührt und werden nicht unwirksam, wenn einer oder mehrere der Geschäftsführer oder Bevoll-
mächtigte der Gesellschaft aufgrund persönlicher Beziehungen ein Interesse an dieser anderen Gesellschaft oder diesem
anderen Unternehmen hat oder haben oder dort Geschäftsführer oder Bevollmächtigter oder Mitarbeiter ist oder sind.
Falls ein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Gesellschaft möglicherweise aus anderen Gründen als aufgrund
des Umstands, dass er Geschäftsführer, Bevollmächtigter, Mitarbeiter oder Inhaber von Wertpapieren oder sonstigen Be-
teiligungen des anderen Unternehmens ist, ein persönliches Interesse an einem Vertrag oder einer Transaktion der
Gesellschaft hat, wird der Geschäftsführer oder Bevollmächtigte den Rat der Geschäftsführung von diesem persönlichen
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Interesse in Kenntnis setzen und von einer Beteiligung an Beschlussfassungen hinsichtlich eines solchen Vertrags oder
einer solchen Transaktion absehen. Die jeweils nächste Gesellschafterversammlung ist von einem solchen Vertrag oder
einer solchen Transaktion und dem persönlichen Interesse des betreffenden Geschäftsführers oder Bevollmächtigten zu
unterrichten.
Art. 15. Die Gesellschaft kann einen Geschäftsführer oder Bevollmächtigten, seine Erben, Testamentsvollstrecker oder
Nachlassverwalter für angemessene Kosten schadlos halten, die diesem oder diesen in Zusammenhang mit einem Anspruch,
einer Klage oder einem Verfahren entstanden sind, die möglicherweise auf der jetzigen oder früheren Tätigkeit des Be-
treffenden als Geschäftsführer oder Bevollmächtigter für die Gesellschaft oder für eine andere Gesellschaft beruhen, sofern
dies verlangt wird, deren Anteilinhaber oder Gläubiger die Gesellschaft ist, wenn der Betreffende insoweit keinen anderen
Ersatzanspruch hat; dies gilt nicht, wenn der Geschäftsführer oder Bevollmächtigte wegen grober Fahrlässigkeit oder
Vorsatz rechtskräftig verurteilt wird; wird ein Vergleich geschlossen, erfolgt die Schadloshaltung nur bezüglich solcher
vom Vergleich erfassten Punkte, bezüglich derer - laut Auskunft eines Rechtsberaters gegenüber der Gesellschaft - keine
Pflichtverletzung der schadlos zu haltenden Person vorliegt. Das vorstehende Recht auf Schadensersatz schließt andere,
dem Geschäftsführer oder Bevollmächtigten möglicherweise zustehende Rechte nicht aus.
Abschnitt V. Buchhaltung, Ausschüttung von Dividenden
Art. 16. Die Geschäfte der Gesellschaft, ihre finanzielle Situation sowie ihre Bücher werden von einem (oder mehreren)
Abschlussprüfer(n) überwacht, bei denen es sich um reviseur d'enterprises agréé(s) handelt. Der Abschlussprüfer (oder die
Abschlussprüfer) wird von den Gesellschaftern bei der jährlichen Gesellschafterversammlung für einen Zeitraum bestimmt,
der am Tage der nächsten jährlichen Gesellschafterversammlung endet, die über die Bestellung des Nachfolgers oder der
Nachfolger entschieden wird.
Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 18. Von dem Jahresüberschuss der Gesellschaft werden fünf Prozent (5 %) in die gesetzlich vorgeschriebenen
Reserven eingestellt. Diese Zuführung von Geldern endet, sobald und solange die Reserven bei zehn Prozent (10 %) des
Kapitals der Gesellschaft gemäß Artikel 5 dieser Satzung oder dem gegebenenfalls gemäß Artikel 5 dieser Satzung herauf-
oder herabgesetzten Betrag liegen.
Die Gesellschafterversammlung beschließt jährlich über die Verwendung des Jahresüberschusses; sie kann ggf. Divi-
denden festsetzen oder den Rat der Geschäftsführung anweisen, dies zu tun.
Der Rat der Geschäftsführung kann im gesetzlich vorgesehenen Rahmen einstimmig die Ausschüttung von Interimdi-
videnden beschließen.
Abschnitt VI. Auflösung, Liquidation
Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Bei
den Liquidatoren kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln, die von der Gesellschafterversammlung
bestellt werden, die über die Auflösung entscheidet und die Befugnisse und die Vergütung der Liquidatoren bestimmt.
Abschnitt VII. Änderungen
Art. 20. Diese Satzung kann im Rahmen einer Gesellschafterversammlung geändert werden, wenn diese beschlussfähig
ist und die nach luxemburgischem Recht erforderlichen Mehrheiten erreicht werden.
Art. 21. Alle Fragen, die nicht in dieser Satzung geregelt sind, sind gemäß dem Gesetz von 1915 zu lösen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Das Kapital der Gesellschaft wird folgendermaßen gezeichnet:
Die oben genannte „Stichting Gustav“ zeichnet einhundert (100) Gesellschaftsanteile gegen eine Bareinzahlung von
zwölftausendfünfhundert Euro (12‘500.- EUR).
Der Nachweis über diese Barzahlung wurde gegenüber dem unterzeichneten Notar erbracht.
<i>Kosteni>
Die von der Gesellschaft infolge der Gründung der Gesellschaft zu tragenden Kosten belaufen sich auf neunhundert
Euro.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Als Inhaberin des gesamten gezeichneten Kapitals der Gesellschaft fasst die oben genannte Person in Ausübung der der
Gesellschafterversammlung übertragenen Befugnisse die folgenden Beschlüsse:
(i) Die folgenden Personen werden für unbestimmte Dauer als Geschäftsführer bestellt:
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U X E M B O U R G
- Dr. Bernhard Engelbrecht, geboren am 21. Dezember 1967 in München, Deutschland, mit beruflicher Anschrift in 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxemburg;
- Herr Christian Berg, geboren am 08. September 1974 in Trier, Deutschland, mit beruflicher Anschrift in 2-4, rue Beck,
L-1222 Luxemburg; Und
- Herr Horst Baumann, geboren am 02. März 1961 in Mettlach, Deutschland, mit beruflicher Anschrift in 9, place de
Clairefontaine, L-1341 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
(ii) Als unabhängiger Abschlussprüfer wird für die Dauer eines Zeitraums bis zum Ende der jährlichen Gesellschafter-
versammlung, die über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 berät, „Deloitte Audit“, société à responsabilité
limitée, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg (RCS Luxemburg, Sektion B Nummer 67
895), bestellt;
(iii) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den vorgenannten Bevollmächtigten der Erschienenen, hat
letzterer mit Uns, amtierenden Notar, gemeinsam die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. AUDESIRK, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 11. März 2016. Relation: EAC/2016/6288. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-
EUR).
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2016081545/260.
(160047776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Bromford Intermediate Holdco (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 204.745.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the tenth day of March.
Before us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Bromford Holdings, L.P., an exempted limited partnership, having their registered office at Maples Corporate Services
Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, represented by its general partner
Liberty Hall Capital Partners Fund I GP, Ltd., PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
here represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, pursuant to a proxy given under private seal on the 7
th
March 2016.
The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a "société à responsabilité limitée" which it declares incorporated and organised and the articles of incor-
poration of which shall be as follows:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular the law dated 10 August 1915, on
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by its articles of association (the "Articles").
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to undertake any activities relating to the acquisition of partici-
pations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by way of sub-
scription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and/or other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and more generally any securities and/or financial instru-
ments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and
control of any company or enterprise. It may further make direct or indirect real estate investments and invest in the
acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/
or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
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generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities
are not considered as regulated activities of the financial sector.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate to
its object.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The company will have the denomination “Bromford Intermediate HoldCo (Lux) S.à r.l.".
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting
of its shareholder(s).
The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the manager
or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or, as the case may be, by the board of managers.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1- The issued share capital of the Company is set at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by ten
thousand (10,000) shares (the "Shares") divided as follows:
1. One thousand (1,000) Class A Shares,
2. One thousand (1,000) Class B Shares,
3. One thousand (1,000) Class C Shares,
4. One thousand (1,000) Class D Shares,
5. One thousand (1,000) Class E Shares,
6. One thousand (1,000) Class F Shares,
7. One thousand (1,000) Class G Shares,
8. One thousand (1,000) Class H Shares,
9. One thousand (1,000) Class I Shares, and
10. One thousand (1,000) Class J Shares
each Share with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) and with such rights and obligations as set out in the
present Articles of Incorporation.
6.2- The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles of Incorporation.
6.3- The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation
of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall be
made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
6.4- In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the
order provided for in article 6.3), the rights of the holders of such Class of Shares will be limited to the Total Cancellation
Amount, pro rata to their holding in such class. The holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares
shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class
held by them and cancelled.
6.4.1- The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
6.4.2- The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the
General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes J,
I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be limited to the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation
of the relevant class, but can be a lower amount to the extent resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles.
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6.4.3- Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company shall be managed by one or several managers. If several managers have been appointed they will constitute
a board of managers. A manager need not be a shareholder.
The manager(s) will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders'
meeting.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3 - Representation and signatory power
Except as otherwise provided for in these Articles, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two (2) managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.
However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one
class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/her/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary
who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, and all meetings shall be held in
Luxembourg at the place indicated in the notice of such meeting. The chairman shall preside over all meetings of the board
of managers, but in his/her absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority of the managers present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least three (3) days in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A notice will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the
chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the
chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s)
and one or several class B manager(s).
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his/her proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented, and
under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favour of the resolutions if the sole
shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s). If at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting
will have a casting vote.
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Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions
passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be held
in Luxembourg.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another and
effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager located
in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed
to be held in Luxembourg.
7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/her/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/her/them in the name of the Company.
Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall
be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported to
the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares he/she/it owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him/
her/it. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires a
unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give its vote in writing.
Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Monday of the
month of June at 3.00 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held
on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.
Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder. If
there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the same year.
12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office, the
above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-
up in accordance with article 200 of the Law.
Art. 13. Distribution of profits.
13.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
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13.2 The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in accordance
with the provisions set forth hereafter.
13.3 The shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared
by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to
be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.
13.4 The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of share-
holders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to allocate
any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
13.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of
managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a
share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such
share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by
the Company on behalf of holders of Shares.
13.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) each Class A Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty per
cent (0.60%) per annum of the nominal value of such Share, then,
(ii) each Class B Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty-five
per cent (0.55%) per annum of the nominal value of such Share, then,
(iii) each Class C Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty per
cent (0.50%) per annum of the nominal value of such Share, then,
(iv) each Class D Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty-five
per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such Share, then,
(v) each Class E Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty per
cent (0.40%) per annum of the nominal value of such Share, then,
(vi) each Class F Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty-five
per cent (0.35%) per annum of the nominal value of such Share, then,
(vii) each Class G Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty
per cent (0.30%) per annum of the nominal value of such Share, then,
(viii) each Class H Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty-
five per cent (0.25%) per annum of the nominal value of such Share, then,
(ix) each Class I Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty per
cent (0.20%) per annum of the nominal value of such Share; and
(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such
continuation until only class A Shares are in existence).
Art. 14. Dissolution - Liquidation. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses
of the liquidation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to
achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.
Art. 15. Definitions.
“Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Article 13 of the by-laws, increased
by (i) any share premium/capital contribution without issue of shares (account 115 of the Luxembourg standard chart of
accounts) and freely distributable reserves and (ii), as the case may be, by the amount of the share capital reduction and
legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses), (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles (iii) any Profit
Entitlement, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting),
so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + PE), whereby:
- AA = Available Amount;
- NP = net profits (including carried forward profits);
- P = any share premium/capital contribution without issue of shares (account 115 of the Luxembourg standard chart of
accounts) and freely distributable reserves;
- CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled;
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- L = losses (including carried forward losses);
- LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles; and
- PE = Profit Entitlement.
“Interim Accounts” means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date and “Interim
Account Date” means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation of the relevant
Class of Shares.
“Profit Entitlement” means the dividends allocated to the other classes of Shares not redeemed, to the extent accrued
and unpaid at the time of the redemption.
Art. 16. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitional provisioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
day of
December 2016.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as aforementioned declares to
subscribe the entire share capital of the Company and to have it paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by
payment in cash, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) is now available to the Company, as
it has been proved to the notary who acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-)
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, Bromford Holdings L.P, aforementioned, representing the entire subscribed share capital of the
Company, has taken immediately the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following
persons as managers for an undetermined period:
Mr Cedric BRADFER, director, born on August 2, 1978 in Chambery, France, having his professional address at 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mr Alessandro MAIOCCHI, director, born on 1
st
October, 1974 in Venice, Italy, having his professional address at
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mrs Constanze Schmidt, director, born on 8
th
November, 1976 in Gardelegen, Germany, having her professional address
at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The registered office is fixed at L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full
name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix mars.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Bromford Holdings L.P., une «exempted limited partnership», ayant son siège social auprès de Maples Corporate Ser-
vices Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Cayman, représentée par son general partner
Liberty Hall Capital Partners, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Cayman,
ici représentée par Mme Rachida El Farhane, salariée, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 7 mars 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
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Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (la
"Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi
que par les statuts de la Société (les "Statuts").
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instru-
ments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre, obligations
et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds,
en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation,
à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous ou partie de ses avoirs afin de garantir
ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en
sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent
pas des activités réglementées du secteur financier.
La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue
de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra, d'une manière générale, accomplir toutes opérations et transactions qui, directement ou indirectement,
favorisent ou se rapportent à son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: “Bromford Intermediate HoldCo (Lux) S.à r.l.".
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant unique
ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, estimeraient que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à
son siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social,
demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
Art. 6. Capital social - prime d'émission - Parts sociales.
6.1- Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (10.000,-GBP) représenté par dix mille (10.000) parts sociales
(les "Parts Sociales"), divisées comme suit:
1. Mille (1.000) Parts sociales de Classe A,
2. Mille (1.000) Parts sociales de Classe B,
3. Mille (1.000) Parts sociales de Classe C,
4. Mille (1.000) Parts sociales de Classe D,
5. Mille (1.000) Parts sociales de Classe E,
6. Mille (1.000) Parts sociales de Classe F,
7. Mille (1.000) Parts sociales de Classe G,
8. Mille (1.000) Parts sociales de Classe H,
9. Mille (1.000) Parts sociales de Classe I,
10. Mille (1.000) Parts sociales de Classe J,
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chacune d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP1.-), leurs droits et obligations étant établis par les présents
Statuts.
6.2- Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolutions des associés adoptées selon les mêmes
conditions et modalités que celles requises pour les modifications statutaires.
6.3- Le capital social de la Société peut faire l’objet d’une réduction par voie de rachat des Parts Sociales, y compris
par l’annulation d’une ou plusieurs Classes de Parts Sociales à travers le rachat et l’annulation des Parts Sociales faisant
partie de ces Classes. En cas de rachat et d’annulation des Parts Sociales, ces rachats et annulations des Parts Sociales se
feront dans le sens inverse de l’ordre alphabétique (en commençant par la Classe J pour terminer par la Classe A).
6.4- Dans le cas d’une réduction du capital social par le rachat et l’annulation d’une Classe de Parts Sociales (dans
l’ordre indiqué au paragraphe précédent), cette Classe de Parts Sociales donne droit à leur porteur, au prorata de la détention
dans cette Classe, au Montant Disponible, tel que défini ci-dessous dans l’article 15 (cependant avec la limitation au montant
total de l’annulation, tel que déterminé par l’assemblée générale des associés) et les porteurs des parts sociales faisant partie
de Classes de Parts Sociales rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la valeur de l’annulation par
Part Sociale, pour chaque Part Sociale de la Classe de Parts Sociales concernée détenue et annulée.
6.4.1- La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera déterminée en divisant le Montant Total de l’Annulation par le
nombre de Parts Sociales devant être rachetées et annulées.
6.4.2- Le montant total de l’Annulation signifie un montant déterminé par le Conseil de gérance et approuvé par l’as-
semblée générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le montant Total de l’Annulation pour
chaque Classe de Parts Sociales J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera limité au Montant Disponible de la Classe de Parts sociales
dont il s’agira au moment de l’annulation de la Classe de Parts sociales dont il s’agira, mais pourra être d’un montant
inférieur pour autant qu’il en soit décidé par l’assemblée générale des Associés conformément aux conditions et modalités
requises pour une modification des Statuts.
6.4.3- Dès le rachat et l’annulation de la Classe de Parts Sociales concernée, la Valeur d’Annulation par Part Sociale
deviendra due et exigible pour la Société.
Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Un gérant n'est pas nécessairement associé.
Le/les gérant(s) sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre
ainsi que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Sauf autrement prévu dans les présents Statuts, dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le/les gérant(s) aura/
auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social de la Société.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes de deux (2) gérants ou par la signature simple ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été
délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.
Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par les signatures conjointes d'un gérant de
classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature
a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées
générales des associés.
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Le conseil de gérance se réunit suivant convocation par le président ou de deux (2) gérants. Toutes les réunions du
conseil de gérance se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions
du conseil de gérance, mais en son absence le conseil de gérance pourra nommer un autre gérant comme président temporaire
par vote de la majorité des gérants présents à la réunion.
La convocation pour toute réunion du conseil de gérance se fera sou forme écrite avec un préavis d'au moins trois (3)
jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence auquel cas la nature et la motivation de l'urgence devront être mentionnées
dans la convocation. Les gérants pourront renoncer par écrit, télégramme, telex ou fax, ou tout autre moyen de communi-
cation similaire à la convocation. Une convocation ne sera pas nécessaire pour une réunion du conseil de gérance tenue à
une date et à un lieu déterminé dans une résolution prise antérieurement par le conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont
signés par les gérants et le cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de
la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le
président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants présents
ou représentés à ladite réunion, et à la condition qu'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B aient voté en
faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de
classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
Au cas où le nombre de votes en faveur et le nombre de votes contes est identique, le président du conseil de gérance
disposera d'une voix prépondérante.
Des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que des résolutions
prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul
document ou sur des copies multiples et peuvent être produites par lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions
prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et
présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une réunion ainsi
tenue qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le/les gérant(s) ne contracte(nt) en raison de ses/leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre sociétés ou entité ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une telle société ou entité. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé
de pouvoirs ou employé d'une autre société ou entité avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou entitié, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le conseil de gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à
la connaissance de l'associé unique, ou des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.
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La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas supérieur à
vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.
Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une as-
semblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la notice de convocation à l'assemblée générale, dernier lundi du mois de
juin à 15 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devra se tenir le jour
ouvrable suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger si, de l'avis unanime et définitif du conseil de gérance,
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société
sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il/ils soit/soient associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social
L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dressent un inventaire (indiquant
notamment toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du/des commissaire
(s) constitué conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 13. Distribution des profits.
13.1 A côté du bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés au compte de la réserve légale. Cette déduction cesse
d’être obligatoire quand la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social libéré de la Société.
13.2 Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés,
selon les dispositions prévues ci-après.
13.3 L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider de déclarer et payer des dividendes intérimaires
sur la base de l’état des comptes préparés par le gérant, ou, le cas échéant, par le Conseil de gérance, établissant que des
fonds suffisants sont disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder
les bénéfices réalisés depuis la fin de l’exercice précédent, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes devant être allouées à la réserve légale, selon les dispositions prévues
ci-après.
13.4 Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés sur décision de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés, selon les dispositions prévues ci-après. L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale
des associés peut décider d’allouer tout montant du compte de prime d’émission au compte de réserve légale.
13.5 Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute devise sélectionnée par le gérant, ou le cas échéant, par le
Conseil de gérance et peuvent être payés selon des modalités déterminées par le gérant, ou le cas échéant par le Conseil de
gérance. Le gérant ou, le cas échéant, le Conseil de gérance, peut décider du taux de change applicable aux dividendes
convertis dans la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non versé sur une part sociale pendant cinq (5) ans,
ne peut ensuite être réclamé par le détenteur de ladite part sociale, il devra être annulé par le détenteur de la part sociale,
et devra revenir à la Société. Aucun intérêt ne sera versé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par
la Société pour le compte des détenteurs de parts sociales.
13.6 Dans l’hypothèse d’une déclaration de dividendes, les dividendes seront alloués et versés comme suit:
(i) Chaque part sociale de Classe A (si applicable) donnera droit à un dividende cumulé d’un montant ne pouvant être
inférieur à zéro virgule soixante pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale de la part sociale concernée, puis
(ii) Chaque part sociale de Classe B (si applicable) donnera droit à un dividende cumulé d’un montant ne pouvant être
inférieur à zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale de la part sociale concernée, puis
(iii) Chaque part sociale de Classe C (si applicable) donnera droit à un dividende cumulé d’un montant ne pouvant être
inférieur à zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale de la part sociale concernée, puis
(iv) Chaque part sociale de Classe D (si applicable) donnera droit à un dividende cumulé d’un montant ne pouvant être
inférieur à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale de la part sociale concernée, puis
(v) Chaque part sociale de Classe E (si applicable) donnera droit à un dividende cumulé d’un montant ne pouvant être
inférieur à zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale de la part sociale concernée, puis
(vi) Chaque part sociale de Classe F (si applicable) donnera droit à un dividende cumulé d’un montant ne pouvant être
inférieur à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale de la part sociale concernée, puis
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(vii) Chaque part sociale de Classe G (si applicable) donnera droit à un dividende cumulé d’un montant ne pouvant être
inférieur à zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale de la part sociale concernée, puis
(viii) Chaque part sociale de Classe H (si applicable) donnera droit à un dividende cumulé d’un montant ne pouvant être
inférieur à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale de la part sociale concernée, puis
(ix) Chaque part sociale de Classe I (si applicable) donnera droit à un dividende cumulé d’un montant ne pouvant être
inférieur à zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale de la part sociale concernée, puis
(x) Le solde du montant total distribué devra être distribué dans son intégralité aux détenteurs des parts de la dernière
classe dans un ordre inverse à l’ordre alphabétique (soit d’abord la Classe J de parts sociales, ou en l’absence de parts
sociales de Classe J, la Classe I de parts Sociales et ainsi de suite jusqu'à ce qu’il ne reste que la Classe A de parts sociales).
Art. 14. Dissolution - Liquidation. Après paiement de toutes les dettes et charges contre la Société et les dépens de la
liquidation, l'actif net sera distribué à l'associé unique ou aux associés proportionnellement à leur détention de Parts Sociales.
Art. 15. Définitions. «Montant disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices
reportés) dans la mesure où l’associé aurait été autorisé à percevoir des distributions de dividendes en application de l’Article
13 (Distribution des profits) des Statuts de la Société, augmenté (i) de toute prime d’émission/apport sans émission de parts
sociales (compte 115 du plan comptable luxembourgeois) et des réserves librement distribuables et (ii), le cas échéant, du
montant de la réduction de capital et de réduction de la réserve légale relatifs à la Classe de Parts Sociales devant être
annulée mais diminué de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées), (ii) tous montants devant être mis en réserve(s) en
vertu d’exigences légales ou des présents Statuts, (iii) tout droit aux bénéfices, tels qu’en toute hypothèse établis par des
Comptes Intérimaires, tel que défini ci-après (sans, afin d’éviter toute incertitude, double comptabilité), de sorte que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + PE), où:
- AA = Montant Disponible;
- NP = Bénéfices Nets (incluant les bénéfices reportés);
- P = Toutes réserves librement distribuables;
- CR = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relative aux Parts Sociales
devant être annulées;
- L = pertes (y compris les pertes reportées);
- LR = toute somme devant être placée en réserve conformément aux dispositions légales ou aux Statuts; et
- PE = Droit aux Bénéfices.
“Comptes intérimaires» désignent les comptes intérimaires de la Société à la date du compte intérimaire concerné et la
«Date du Compte Intérimaire» signifie une date intervenant au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d’annulation
de la Classe de Parts Sociales concernée.
“Droit aux Bénéfices” désignent les dividendes alloués aux autres Classes de Parts Sociales non sujettes au rachat, pour
autant qu’il s’agisse de dividendes accumulés et non encore versés au moment du rachat.
Art.16. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, renvoi est fait aux dispo-
sitions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, la partie comparante, représentée ci-dessus déclare souscrire le capital comme suit:
Toutes les dix mille (10.000) Parts Sociales ont été souscrites par Bromford Holdings, L.P., susmentionné, et ont été
intégralement libérées en numéraire, de sorte que le montant de dix mille Livres Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros (1.200,- Eur).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L’associé unique, Bromford Holdings, L.P., précité, représentant l'entièreté du capital social de la Société, a adopté
immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes
suivantes comme gérants pour une période indéterminée:
Mr Cédric BRADFER, gérant, né le 2 août 1978 à Chambéry, France, ayant son adresse professionnelle au 6D, route
de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
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Mr Alessandro MAIOCCHI, gérant, né le 1
er
octobre 1974 à Venise, Italie, ayant son adresse professionnelle au 6D,
route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
Mme Constanze SCHMIDT, gérante, née le 6 novembre 1976 à Gardelegen, Allemagne, ayant son adresse profession-
nelle au 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom
et prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8018. Reçu douze euros (12,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016081807/609.
(160048433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Olympe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 204.690.
STATUTS
L'an deux mille seize, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
«P3i», une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 163, rue
du Kiem, L-8030 Strassen, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.811,
ici représentée par:
Madame Cornelia METTLEN, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 7 mars 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, agissant par son mandataire, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une
société anonyme avec les statuts (ci-après «les Statuts») suivants:
Art. 1
er
. Forme sociale - Dénomination. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise (ci-après «la Société»)
sous la dénomination de «OLYMPE S.A.».
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle peut
procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et tous
types d'instruments de dette, de titres de capital ou de titres donnant accès au capital y compris sous un ou plusieurs
programmes d'émissions.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de tourte autre société. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie
de ses avoirs.
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D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
De telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du
conseil d'administration.
Art. 5. Capital - Actions - Certificats d'actions. Le capital social est fixé à cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000,-),
divisé en cinquante mille (50.000) actions ayant chacune une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).
Les actions seront nominatives.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société.
La cession d'actions devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être
effectuée par le dépôt à la société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires, sous les conditions prévues par la
loi.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres, actionnaires
ou non, qui sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme ne pouvant dépasser six (6) années et en
tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs rémunérations, si prévues, sont fixés par l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Modalités de réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit un président parmi ses
membres.
Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration pourra
nommer un autre président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces réunions du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la
convocation.
Chaque administrateur peut donner procuration écrite à tout autre administrateur pour le représenter à une réunion du
conseil d'administration. Chaque administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par téléphone
ou vidéo conférence ou par tout moyen similaire de communication permettant à tous les participants de communiquer
entre eux. La participation à une réunion en utilisant l'un de ces moyens est assimilée à la présence physique à la réunion.
Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce
dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité des administrateurs de la
Société sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration. Les décisions seront prises à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
Dans le cas où un administrateur de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé dans une transaction de la
Société, cet administrateur devra faire connaître au conseil d'administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou
voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre compte de l'intérêt de cet administrateur, à la prochaine
assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d'administration.
Des résolutions écrites signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration.
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Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer la gestion de la Société dans son intérêt. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société
ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs membres du conseil d'admi-
nistration, qui seront appelés administrateur-délégués.
Art. 9. Pouvoir de signature. La Société est engagée par la signature individuelle de tout administrateur, ou par la signature
conjointe ou unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.
Lorsque la Société est administrée par un administrateur unique, elle sera engagée par sa seule signature.
Art. 10. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus
pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente
dans tous les domaines dans lesquels le conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle
de l'assemblée générale des actionnaires.
Le quorum et les délais requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires
de la Société, sauf autrement prévu par les présents Statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en désignant par écrit
une autre personne comme mandataire.
Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 11. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue dans la commune du
siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation le premier jeudi du mois de juin à 11.30 heures.
Si ce jour n est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant.
Art. 12. Commissaires aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder
six années.
Les commissaires sont rééligibles et en tout temps révocables par l'assemblée générale.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
du mois de janvier et se termine le 31 du mois
de décembre de la même année.
Art. 14. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividende pourront être distribués sur décision du conseil d'administration, sous réserve des conditions
prévues par la loi.
Art. 15. Dissolution - Liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale des
actionnaires. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 16. Référence à la loi. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
L'exercice social de la Société doit commencer aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
d'actions
Capital social
en EUR
%
P3i . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
50.000.000,- 100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
50.000.000,- 100
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Les actions ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%) par paiement en numéraire par P3i de douze millions
cinq cent mille euros (EUR 12.500.000,-) de sorte que la somme de douze millions cinq cent mille euros (EUR 12.500.000,-)
se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ sept mille euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit a pris, en sa qualité d'actionnaire unique de la
Société, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Cornelia Mettlen, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen;
- Madame Brigitte Denis, administrateur, ayant son adresse professionnelle à 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen:
- Monsieur Damien Mattucci, administrateur, ayant son adresse professionnelle à 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen;
3. De façon exceptionnelle, Cornelia Mettlen est nommée en tant que premier président du conseil d'administration,
pour la durée de son mandat;
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.238.
5. Leur mandat d'administrateur et de commissaire aux comptes viendront à expiration lors de la tenue de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2021.
6. Le siège social de la société est fixé au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Dont acte, fait et passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. METTLEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 mars 2016. Relation: EAC/2016/6210. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016081522/175.
(160047472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Nisko Holding and Development Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 200.205.
DISSOLUTION
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of the month of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
The company governed by the laws of the British Virgin Islands “TRIPLE F LIMITED”, established and having its
registered office in Tortola (British Virgin Islands),
here duly represented by Mrs Sabine LEMOYE, employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boule-
vard Roosevelt, by virtue of a deed of documents filing enacted by the said notary Emile SCHLESSER, on May 15, 2007.
The Principal, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the public limited company (“société anonyme”) “NISKO HOLDING AND DEVELOPMENT CIE S.A.”,
established and having its registered office in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register, section B, under number 200.205, (the “Company”), has been incorporated on
September 11, 2015, pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 3092 of November 12, 2015;
2) That the corporate capital is set at at at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into thirty-one thousand
(31,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
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3) That the Principal has successively become the sole owner of all the shares of the Company (the “Sole Shareholder”);
4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing of
the Company;
5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the
liquidation process, with effect on today's date;
6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers
to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;
7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its declaration
that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation to the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;
8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debts of the Company pursuant to point 7) above;
9) That the Sole Shareholder declares formally to withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company
recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;
11) That full and entire discharge is granted to the board of directors and to the statutory auditor of the Company for
the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euro (EUR
1,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present original
deed.
Follows the French version of the preceding text:
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques “TRIPLE F LIMITED”, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles
Vierges Britanniques),
ici dûment représentée par Madame Sabine LEMOYE, employée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-
bourg, 15, boulevard Roosevelt, en vertu d'un acte de dépôt de documents reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER le 15
mai 2007.
La Mandante, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “NISKO HOLDING AND DEVELOPMENT CIE S.A.”, établie et ayant son siège social à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 200205 (la “Société”), a été constituée le 11 septembre 2015, suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3092 du 12 novembre 2015;
2) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et un mille (31.000) actions
de un euro (EUR 1,-) chacune;
3) Que le Mandant est devenu successivement le seul propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Actionnaire
Unique”);
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4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins
pouvoirs de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l’Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout
le passif de la Société est réglé ou dûment provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
couvert; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il
assume l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la
Société est réglé;
8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engage à régler tout le passif de la
Société comme indiqué au point 7) ci-dessus;
9) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire de contrôle à la liquida-
tion;
10) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la Société
pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à L-2450 Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (1.000.-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. LEMOYE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 mars 2016. 2LAC/2016/5616. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081511/113.
(160047486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Secteur BO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 7, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 204.700.
STATUTS
L'an deux mil seize, le neuf mars.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Angelo De Gaspari, conseiller économique, né à Cerea (Italie) le 2 janvier 1958, demeurant au 16, rue du
Commerce, L-3450 Dudelange;
2. Decumano, société civile de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg numéro RCS E 5839, avec siège social au 98, rue de Bonnevoie L-1260 Luxembourg,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Angelo De Gaspari, précité;
3. Monsieur Claudio Bortolotti, conseiller économique, né à Udine (Italie) le 12 janvier 1958, demeurant au 89, Cité
Grand-Duc Jean, L-7233 Bereldange.
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Lesquelles parties comparantes présentes ou représentées comme dit ci-avant ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Secteur BO S.àr.l., (la “Société“) qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l'exploitation d'une brasserie, d'un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec
établissement de restauration et salles de réunions.
La Société a également pour objet l'exploitation d'un hôtel ainsi que la vente en détail de produits eno-gastronomiques.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-
complissement de ses objets.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), divisé en CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir
l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées géné-
rales.
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs
pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à
l'étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité en nombre des associés
et représentant les trois quarts du capital social.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une société
unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1
et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
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Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, les parties comparantes ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:
1. Monsieur Angelo De Gaspari, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts sociales
2. Decumano, société civile, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
3. Monsieur Claudio Bortolotti, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CENT (100) PARTS SOCIALES
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Angelo De Gaspari, précité, conseiller économique, né à Cerea (Italie) le 2 janvier 1958, demeurant au 16,
rue du Commerce, L-3450 Dudelange.
La société est valablement engagée par la signature du gérant unique.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: 7, rue du Cimetière, L - 1338 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu les parties comparantes attentives au fait qu'avant toute activité commerciale de la
société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.
<i>Pouvoirsi>
Les parties comparantes, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé
de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de
frappe(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, es qualités qu'elles agissent connues du notaire
par noms, prénoms usuels, état et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Angelo de Gasperi, Claudio Bortolotti, Paul Bettingen.
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Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 11 mars 2016 1LAC / 2016 / 8264. Reçu 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016081595/125.
(160047571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Galiente S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8250 Mamer, 18A, rue Jean Marx.
R.C.S. Luxembourg B 186.528.
L’AN DEUX MILLE SEIZE, LE TRENTE MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Se tient
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GALIENTE S.A., ayant son siège social au
18A, rue Jean Marx, L-8250 Mamer, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 186.528.
La société a été constituée suivant acte dressé par-devant Maître Cosita DELVAUX prénommée, alors de résidence à
Redange-sur-Attert, en date du 25 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3 juillet 2014
numéro 1718. Les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Andréas TARTORAS, demeurant
professionnellement au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît TASSIGNY, employé privé, demeurant professionnellement
au 39, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andréas TARTORAS prénommé.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) Les noms des actionnaires et le nombre d’actions de la Société qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,
signée par le président, le secrétaire, le scrutateur, les actionnaires présents ou les mandataires des actionnaires représentés
et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que les procurations sont annexées à l’acte notarié pour être soumises aux formalités
d’enregistrement.
II) Il est constaté sur la liste de présence que la totalité des actions de la Société, toutes émises sous forme nominative,
représentant l’entièreté du capital social de la Société est présente ou représentée à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, et que l’assemblée peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont été informés
avant la tenue de l’assemblée.
III) Que l’Assemblée a renoncé aux formalités de convocations, les actionnaires présents et représentés se considérant
être valablement convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement
à l’assemblée.
IV) Que toutes les actions représentant le capital social sont émises sous la forme nominative.
V) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Intégration d’un cinquième alinéa à l’article quatre (4) des Statuts qui se composera comme suit:
«De plus, la Société pourra également prester des activités de conseil économique au Grand-Duché de Luxembourg et
à l’étranger»
2. Intégration d’un quatrième alinéa à l’article treize (13) des Statuts qui se composera comme suit:
«Toutefois, pour toute les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’autorisation préalable du Ministère
de l’Economie, la Société devra toujours être engagée par la signature individuelle ou conjointe de la personne au nom de
laquelle ladite autorisation a été délivrée».
3. Démission avec effet immédiat de Monsieur Raphaël DELPLANQUE de sa fonction d’Administrateur Unique de la
Société et nomination avec effet immédiat de Madame Anne-Sophie KAISER à la fonction d’Administrateur Unique en
son remplacement.
4. Divers.
VI) Le Président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les
points à l’ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés approuvent les déclarations faites par le Président.
Après délibération, l'assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide d’élargir l’objet social de la Société et, par conséquent, décide d’intégrer un
cinquième alinéa à l’article quatre (4) des Statuts qui se composera comme suit:
80879
L
U X E M B O U R G
«De plus, la Société pourra également prester des activités de conseil économique au Grand-Duché de Luxembourg et
à l’étranger.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’intégrer un quatrième alinéa à l’article treize (13) des Statuts qui se com-
posera comme suit:
«Toutefois, pour toute les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’autorisation préalable du Ministère
de l’Economie, la Société devra toujours être engagée par la signature individuelle ou conjointe de la personne au nom de
laquelle ladite autorisation a été délivrée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de prendre acte de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Raphaël
DELPLANQUE de sa fonction d’Administrateur Unique de la Société et décide de lui conférer pleine et entière décharge
pour l’exercice de sa fonction jusqu’à ce jour.
L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer en son remplacement à la fonction d’Administrateur Unique de
la Société Madame Anne-Sophie KAISER, juriste, née à Thionville (France) le 19 février 1976, demeurant au 18A, rue
Jean Marx, L-8250 Mamer. Son mandat d’Administrateur Unique viendra à échéance lors de la tenue de l’Assemblée
Générale Annuelle de 2021.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés
à EUR 1.400,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. TARTORAS, B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10634. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016088407/82.
(160056594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Alkali Europe III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 196.302.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions du 13 avril 2016, a pris note de la démission de D. E. SHAW ALKALI PORT-
FOLIOS III, L.L.C. de ses fonctions de gérant de la société et a nommé comme nouveau gérant avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Kartavya RAJPAL, demeurant professionnellement au 1166 Avenue of the Americas, 6
th
Floor, New York
NY 10036, USA, gérant.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
<i>Pour ALKALI EUROPE III S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016092414/17.
(160062054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
80880
Alkali Europe III S.à r.l.
Alliser S.à r.l.
Bromford Intermediate Holdco (Lux) S.à r.l.
Galiente S.A.
Globaltex Investissements S.A.
Gratings Europe Industry S.A.
Greenfinch Capital Management S.A.
GSI Luxembourg S.à r.l.
Henderson Joint Ventures Property Funds Management S.à r.l.
Henri GILSON SA
Hills Place S.à r.l.
Homi S.à r.l.
HTFA S.à r.l.
I and D
Igam SA
Imperial Shipping GmbH
Interfund Sicav
Interlink Luxembourg S.A.
Invista European Real Estate Senior LuxCo S.A.
Ironman Luxembourg S.à r.l.
IW Investments S.A.
Jane Andree S.à r.l.
Jet Financial Services
Jewa Invest SA
JP Commercial 18 S.à r.l.
JP Commercial XI S.à r.l.
Mandy S.A.
Nisko Holding and Development Cie S.A.
Olympe S.A.
Patrizia Retail Opportunity General Partner S.à r.l.
Secteur BO S.à r.l.
Tabouret S.A.
Tabouret S.A.
Tele 2 Europe S.A.
Tele2 Finance Luxembourg S.à r.l.
Tiburon Investments S.à r.l.
Tiburs
Tishman Speyer European Real Estate Venture VII S.à r.l.
TML-Invest S.à r.l.
Toiture SCHROEDER S.à r.l.
Transports Faber S.à r.l.
Tribus
TS Tessuto Holdings II S.à r.l.
TT Holding S.A.
TWPM Group S.à r.l.
VEE Estepona A.G.