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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1681
10 juin 2016
SOMMAIRE
21 Concordia 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80645
Aberdeen Islamic SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .
80645
A.B.M. Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80646
Absolute Return Objective S.A. . . . . . . . . . . . .
80644
Acire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80649
Adenia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80644
AD Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80650
Adiant ACO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80643
Aérienne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80650
Aérienne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80650
Aerium Holdings France S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
80649
Agave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80650
Alliance Boots Luxco Property Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80643
Alliance Boots Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
80643
Alloga S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80644
America Today Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
80646
Amer-Sil Leasing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80644
AmTrust Insurance Luxembourg S.A. . . . . . .
80646
Ancelux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80647
Ares ECSF II North S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
80647
Ares ECSF II South S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
80647
Armainvilliers Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80648
Armainvilliers Luxholdco . . . . . . . . . . . . . . . . .
80648
A Staeves Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
80645
Automotive Sealing Systems S.A. . . . . . . . . . . .
80648
Aztiq Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80649
Aztiq Priority Senior Equity Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80649
BIF II Swan B (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80666
Blue Cargo Logistics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80676
CLSec 8 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80680
Clyovi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80684
Heraldic HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80688
Medima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80688
Meyer Bergman Master Holdings III Sàrl . . .
80651
Tonfa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80648
Tortelina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80642
Uluwatu Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80647
Unicus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80646
Voxtron Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80643
Will-Pharma Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
80644
Will-Pharma Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
80647
Yakari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80645
YK Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
80642
YK Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80642
Zim Holding Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
80642
Zulia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80642
80641
L
U X E M B O U R G
YK Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 36, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 171.632.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016091072/9.
(160059307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
YK Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 36, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 171.641.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016091073/9.
(160059293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Zim Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 200.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 174.386.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016091074/10.
(160059155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Zulia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 85.310.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016091075/9.
(160059498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Tortelina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.181.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 10 mars 2016i>
1. L'Assemblée accepte les démissions en tant qu'administrateurs de catégorie A, de Monsieur Ernesto Lejeune Valcàrel,
administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 6-1 Legazpi, E-20004 San Sebastian et de Monsieur Enrique
Vallejo Inchausti, avec adresse professionnelle au 6-1 Legazpi, E-20004 San Sebastian avec effet au 10 mars 2016.
2. L'Assemblée nomme avec effet au 10 mars 2016 en remplacement de l'administrateur démissionnaire Ernesto Lejeune
Valcàrel, la société Lux Business Management S.à.r.l., avec siège social au 40, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg.
Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016091030/17.
(160059359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
80642
L
U X E M B O U R G
Alliance Boots Luxco Property Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 150.285.
Les comptes consolidés de Walgreens Boots Alliance, Inc. au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016091092/11.
(160059884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Alliance Boots Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 176.037.
Les comptes consolidés de Walgreens Boots Alliance, Inc. au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016091093/11.
(160059883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Adiant ACO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1c, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 202.836.
Herr Christophe Arnould, 19, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange, Luxemburg, hat mit Wirkung zum 6. April 2016 sein
Mandat als Geschäftsführer der Adiant ACO S.à r.l. niedergelegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 8. April 2016.
Adiant ACO S.à r.l.
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2016091085/14.
(160060141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Voxtron Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 49.049.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire le 15 mars 2016i>
1. L'Assemblée prend note des rapports du liquidateur et du commissaire vérificateur sur la liquidation de la Société, et
approuve les comptes de liquidation arrêtés au 29 février 2016.
2. L'Assemblée décide de donner décharge au liquidateur, Monsieur Geert van Compernolle, demeurant 18/6 DLV,
Thonglor Soi 20, Klongton-Neur, Wattana, Bangkok, Thaïlande, ainsi qu'au commissaire vérificateur, Co-Ventures S.A.,
ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, relativement à l'exécution de leur mandat.
3. L'Assemblée décide de clôturer la liquidation.
4. L'Assemblée décide que les documents et registres de la société seront conservés pendant une période de cinq ans
suivant la publication de la présente résolution au Journal officiel au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016091049/18.
(160059573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
80643
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U X E M B O U R G
Absolute Return Objective S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8290 Kehlen, 32, Domaine de Brameschhof.
R.C.S. Luxembourg B 114.876.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016091082/9.
(160060352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Adenia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 192.158.
La convention de domiciliation du siège social de la société à responsabilité limitée Adenia S.à.r.l., inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192.158, sis à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités, a été
dénoncée avec effet au 25 mars 2016.
Partant, le siège social de la Société ne se trouve plus au L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Trident Trust Company (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016091084/13.
(160060100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Alloga S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 74.488.
Les comptes consolidés de Walgreens Boots Alliance, Inc. au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016091095/11.
(160059882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Amer-Sil Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8281 Kehlen, 61, rue d'Olm.
R.C.S. Luxembourg B 158.625.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Avril 2016.
Référence de publication: 2016091099/11.
(160060650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Will-Pharma Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8373 Hobscheid, 54, rue du Merschgrund.
R.C.S. Luxembourg B 17.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016091060/10.
(160059331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
80644
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U X E M B O U R G
Yakari, Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.648.100,00.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 97.765.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 10 Mars 2016 que:
- L'assemblée a décidé d'accepter la démission de Maître Daniel PHONG en tant que dépositaire professionnel en charge
de la tenue du registre des actions.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016091071/14.
(160059438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
21 Concordia 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 189.512.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016091076/11.
(160059322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
A Staeves Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9780 Wincrange, 56, route de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 148.544.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016091079/9.
(160060553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Aberdeen Islamic SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.425.
EXTRAIT
En date du 11 Mars 2016, l'assemblée générale annuelle de la Société a réélu:
1. comme membres du conseil d'administration de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se
tiendra en l'année 2017:
- Roger Barker
- Michael Lange,
- Soraya Jane Hashimzai,
En date du 11 Mars 2016, l'assemblée générale annuelle de la Société a élu comme réviseur d'entreprises agréé-de la
Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en l'année 2017:
- KPMG Luxembourg Société Coopérative, 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Avril 2016.
Aberdeen Global Services S.A.
Référence de publication: 2016091081/20.
(160060058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
80645
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U X E M B O U R G
America Today Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.489.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016091100/11.
(160060006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
AmTrust Insurance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 166.633.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société AMTRUST Insurance Luxembourg S.A.
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016091101/11.
(160060634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
A.B.M. Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 36.932.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2016, Monsieur Tom Wagner, demeurant professionnellement
à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper, est nommé administrateur de la société, son mandat expirant en l'an 2018.
Il remplace Monsieur Romain Hartmann, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016091080/14.
(160059919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Unicus S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.
R.C.S. Luxembourg B 129.237.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 23 mars 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière com-
merciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et liquidation de la société suivante:
La société à responsabilité limitée UNICUS Sàrl, établie et ayant son siège social à L-6312 Beaufort, 104, route d'Ep-
peldorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 129237
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH, juge, et liquidateur Maître Daniel
CRAVATTE, avocat à la cour, demeurant à Diekirch.
Pour extrait conforme
Maître Daniel CRAVATTE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016091040/18.
(160059203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
80646
L
U X E M B O U R G
Ares ECSF II North S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 184.859.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ares ECSF II North S.à.r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016091104/11.
(160060682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Ancelux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 22.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 174.275.
Il résulte d'un accord de contribution prenant effet au 8 avril 2016 que Ancestry. com LLC, associé de la Société, a
transféré 22'000 parts sociales de la Société à Anvilire Three Unlimited Company, ayant son siège social au 70 Sir John
Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande et enregistrée auprès du Bureau d'Enregistrement des Sociétés, en Irlande, sous le
numéro 578850.
Séverine Michel
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2016091103/14.
(160060099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Ares ECSF II South S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.120.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ares ECSF II South S.à.r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016091105/11.
(160060698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Will-Pharma Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8373 Hobscheid, 54, rue du Merschgrund.
R.C.S. Luxembourg B 17.745.
L'Assemblée Générale prend acte du changement d'adresse de Monsieur Maurice Ghislain Fritz WILL et Mme Marion
ZAEYEN vers Rue du Merschgrund 54, 8373 Hobscheid (Habscht) au Grand-Duché de Luxembourg.
Référence de publication: 2016091062/9.
(160059592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Uluwatu Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 170.789.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016091039/9.
(160059138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
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Armainvilliers Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 140.864.
La résidence actuelle de Monsieur Esam Janahi, gérant et membre du conseil de gérance est au 16, Chemin des Ramiers,
1009 Pully, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Koen De Vleeschauwer
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016091106/13.
(160059987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Armainvilliers Luxholdco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 140.866.
La résidence actuelle de Monsieur Esam Janahi, gérant et membre du conseil de gérance est au 16, Chemin des Ramiers,
1009 Pully, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Koen De Vleeschauwer
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016091107/13.
(160059989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Automotive Sealing Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 75.244.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016091109/13.
(160060593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Tonfa International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 37.563.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 14 décembrei>
<i>2015i>
Monsieur Jean-Marc FABER, né le 7 avril 1966 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 63-65, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg, a été nommé Président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
TONFA INTERNATIONAL S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016091027/15.
(160059767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
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Aztiq Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 205.111.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
Le code postal du siège social de la Société ainsi que celui de l'associé unique, Aztiq Finance Holdings S.à r.l., doivent
se lire comme suit:
- L-1736 au lieu de L-1726
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Aztiq Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016091112/17.
(160060578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Aztiq Priority Senior Equity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 205.110.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
Le code postal du siège social de la Société ainsi que celui de l'associé unique, Aztiq Finance Holdings S.à r.l., doivent
se lire comme suit:
- L-1736 au lieu de L-1726
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Aztiq Priority Senior Equity Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016091113/17.
(160060579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Acire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 101.396.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016091121/11.
(160060172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Aerium Holdings France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 171.019.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016091130/9.
(160060087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
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AD Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 205.141.
La société FINEX.LU S.A. SOPARFI, RCSL B144705, siégeant 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, déclare
avoir vendu en date du 7.04.2016:
12,500 parts de la société AD Group SARL, siégeant 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
à
- Monsieur Adrian DROZDA né le 22/09/1974 à Gorzow Wielkopolski, Pologne, résidant Kolejowa 24, PL-66-460
Nowiny Wielkie, Pologne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Paddock Fund Administration, Luxembourg
Référence de publication: 2016091126/15.
(160060582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Aérienne S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 84.430.
Par la présente, la soussignée Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à.R.L, ayant son siège social à Luxembourg, dénonce
en date du 5 avril 2016 la convention de domiciliation qui la lie à la société anonyme AERIENNE S.A., inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84 430 ainsi que le siège social fixé au 45-47 Route d'Arlon,
L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à R.L.
Référence de publication: 2016091129/12.
(160060661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Aérienne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 84.430.
Les administrateurs Monsieur Jeannot DIDERRICH, Monsieur Roland DE CILLIA et Monsieur Frédéric NOEL, ainsi
que le commissaire aux comptes Studio commerciale e fiduciaro Michele Romerio démissionnent avec effet immédiat de
leurs mandats de la société AERIENNE S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous n° B
84430
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl
Référence de publication: 2016091128/13.
(160060334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Agave S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 111.102.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 10 Mars 2016 que:
- L'assemblée a décidé d'accepter la démission de Maître Daniel PHONG en tant que dépositaire professionnel en charge
de la tenue du registre des actions.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016091134/14.
(160060131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
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Meyer Bergman Master Holdings III Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 204.702.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the eleventh day of the month of Marc;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
1. Meyer Bergman European Retail Partners III-T, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England,
having its registered office at 20, Air Street, London W1B 5AN, United Kingdom, and registered with the Registrar of
Companies for England and Wales, Companies House, Cardiff, under number LP016759 (the “Shareholder 1”), here
represented by Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue
Jean Engling, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal; and
2. Meyer Bergman European Retail Partners III-TE, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England,
having its registered office at 20, Air Street, London W1B 5AN, United Kingdom, and registered with the Registrar of
Companies for England and Wales, Companies House, Cardiff, under number LP016760 (the “Shareholder 2”, together
with the Shareholder 1, the “Shareholders”), here represented by Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, professionally
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Meyer Bergman Master Holdings III Sarl. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations
of any Luxembourg or foreign entity.
2.5 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.
2.6 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-
siders useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
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4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5.
5.1 The Company's share capital is set at twenty-three thousand eight hundred two euro (EUR 23,802) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the “Ordinary Shares”),
seven thousand six hundred thirty-seven (7,637) class A tracker shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the
“Class A Tracker Shares”), three thousand six hundred sixty-three (3,663) class B tracker shares with a par value of one
euro (EUR 1) each (the “Class B Tracker Shares”), and two (2) class C tracker shares with a par value of one euro (EUR
1) each (the “Class C Tracker Shares”, together with the Ordinary Shares, the Class A Tracker Shares and the Class B
Tracker Shares, the “Shares”).
5.2 The Company may also create and issue from time to time subject to and in accordance with the Law, additional
Ordinary Shares and classes of tracker shares, as well as additional Class A Tracker Shares, Class B Tracker Shares, and
Class C Tracker Shares all in registered form and each having a par value of one euro (EUR 1), which will track the
performance and returns of underlying investments as specified at the time of issue of new Shares.
5.3 The Ordinary Shares entitle its holder to any profits, liquidation proceeds or other distributions of the Company that
are not allocated to a specific other class of shares of the Company.
5.4 The Class A Tracker Shares shall track any proceeds to be distributed to the Company by any entity directly or
indirectly controlled by the Company further to the disposal or liquidation of any underlying real estate property companies
held by MB Tomahawk (Luxembourg) S.à r.l. (the “Class A Property Companies”).
5.5 The Class B Tracker Shares shall track any proceeds to be distributed to the Company by any entity directly or
indirectly controlled by the Company further to the disposal or liquidation of any underlying real estate property companies
or underlying real estate assets held by MBERP II (Luxembourg) 24 S.à r.l. (the “Class B Property Companies”).
5.6 The Class C Tracker Shares shall track any proceeds to be distributed to the Company by any entity directly or
indirectly controlled by the Company further to the disposal or liquidation of any underlying real estate property companies
or underlying real estate assets held by SCI Meyer France (the “Class C Property Companies”).
5.7 Each Share is fully paid-up with a par value of one euro (EUR 1) and has such rights and obligations attached to it
as set out in these articles of association.
5.8 Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
5.9 In addition to the share capital, the Company shall maintain class-specific share premium reserve and non-share
contribution/capital surplus accounts to which any premium or capital surplus respectively paid on any Ordinary Share(s)
or Class A Tracker Share(s) or Class B Tracker Share(s) or Class C Tracker Share(s) in addition to its nominal value is
transferred.
5.10 The amount of the share premium reserve accounts and non-share contribution/capital surplus accounts in respect
of the Ordinary Shares may be used (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise,
to the Class A Tracker Shares, the Class B Tracker Shares, the Class C Tracker Shares and the Ordinary Shares, (ii) to
offset any net realised losses, and (iii) for allocation to the legal reserve. The amount of the share premium reserve accounts
and non-share contribution/capital surplus accounts in respect of the Class A Tracker Shares or the Class B Tracker Shares
or the Class C Tracker Shares may be used (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or
otherwise, to the Class A Tracker Shares or the Class B Tracker Shares or the Class C Tracker Shares, (ii) to offset any net
realised losses, and (iii) for allocation to the legal reserve.
5.11 The share premium reserve accounts and non-share contribution/capital surplus accounts will constitute freely
distributable reserves of the Company.
5.12 The Ordinary Shares, the Class A Tracker Shares, the Class B Tracker Shares, and the Class C Tracker Shares shall
constitute separate classes of shares in the Company having the respective rights to distributions set out in these articles of
association.
5.13 All Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these articles of association.
Art. 6.
6.1 The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three quarters
of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of Shares held by each of them in case of contribution in cash.
6.2 Fully paid-up Shares shall be redeemable at any time upon request of the sole manager or the board of managers of
the Company, subject to and in accordance with the Law. The redemption of the Shares of a given class can only be made
by applying profits, freely distributable reserves and, as the case may be, the share premium account of the relevant class
up to an amount equal to the relevant Class Net Income (as defined in article 22 hereinafter). The redeemed Shares must
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be immediately cancelled and until such time, the rights attached to those Shares, including without limitation the voting
rights and the rights to receive dividends or liquidation proceeds, shall be suspended.
6.3 The Shares may not be partially redeemed by the Company, the Class A Tracker Shares shall not be redeemed before
the disposal or liquidation of all the Class A Property Companies, the Class B Tracker Shares shall not be redeemed before
the disposal or liquidation of all the Class B Property Companies, and the Class C Tracker Shares shall not be redeemed
before the disposal or liquidation of all the Class C Property Companies.
6.4 The redemption price of the Shares of a given class is calculated by the sole manager or the board of managers of
the Company (or by such person appointed by the sole manager or the board of managers) on the basis of the net asset
value of the corresponding investment (the “Redemption Price”). The Redemption Price may be paid either in form of a
cash distribution or of a distribution in kind or a mix of cash and in kind distribution.
6.5 The net asset value of the Shares of a given class shall be expressed as a per share figure and shall be determined in
respect of a given valuation day by dividing the net assets of the corresponding investment, being the fair market value of
the underlying assets acquired with the proceeds of the subscription for the Shares of such class less the liabilities attached
to such investment, by the number of Shares of such class then outstanding, all at close of business on that day. The fair
market value of the underlying assets may be further defined on such other basis as the sole manager or the board of
managers of the Company determines to be fair and reasonable.
6.6 In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the sole manager or the board
of managers of the Company with respect to the calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on
the Company and on its past, present and future shareholders.
6.7 Notwithstanding the foregoing, the Company shall have the right in the event the value of the assets acquired with
the proceeds of the subscription for the Shares of a particular class drops below the acquisition value thereof, resulting in
a loss to the Company, to elect, at its discretion, to redeem the Shares of such class (all of them), together with the debt
instruments issued to finance the acquisition of the relevant assets, and to transfer and assign those assets to the holder(s)
of such shares and debt instruments in consideration the same.
6.8 The Company may repurchase or redeem its own Shares under the condition that the repurchased or redeemed Shares
be immediately cancelled and the share capital of the Company reduced accordingly.
6.9 The Company's Shares are in registered form.
Art. 7.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
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Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class
A managers (the “Class A Managers”) and class B managers (the “Class B Managers”). Any reference made hereinafter
to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class B Managers, depending on
the context and as applicable.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager or by one (1) Class A Manager and one (1) Class B
Manager if applicable. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
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17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager is present or represented at the meeting.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, decisions shall be taken by a majority of
the managers present or represented including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence
by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers or, by one (1) Class A Manager and
one (1) Class B Manager if applicable. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by two (2) managers or, by one (1) Class A Manager and one (1)
Class B Manager if applicable.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager, or
if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers, or by the joint signatures of one (1)
Class A Manager and one (1) Class B Manager if applicable, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any
person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such
delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20 Auditor(s)
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
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22.3 After the allocation of any profits to the statutory reserve account as provided for in this article, and subject to any
mandatory provisions of the Law, all further profits shall be distributed and paid as follows:
i. the holders of the Ordinary Shares, pro rata to the capital invested (nominal value and, as the case may be, share
premium) by each of them in respect of their Ordinary Shares, shall be entitled to a dividend equal to (a) any proceeds and
income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds
and any other proceeds and income) that are not attributable to the Class A Tracker Shares or the Class B Tracker Shares
or the Class C Tracker Shares, minus (b) any costs directly related to such proceeds and income of the Company that are
not attributable to the Class A Tracker Shares or the Class B Tracker Shares or the Class C Tracker Shares, items (a) and
(b) to be determined by the sole manager or the board of managers of the Company (a “Class Net Income”);
ii. for the avoidance of doubt, the holders of the Class A Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata to the
capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class A Tracker Shares in respect
of such shares, shall be entitled to (a) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from the disposal of all the
Class A Property Companies (the “Class A Investment Net Income”), minus (b) any costs directly related to the Class A
Investment Net Income, items (a) and (b) to be determined by the sole manager or the board of managers of the Company;
iii. for the avoidance of doubt, the holders of the Class B Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata to the
capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class B Tracker Shares in respect
of such shares, shall be entitled to (a) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from the disposal of all the
Class B Property Companies (the “Class B Investment Net Income”), minus (b) any costs directly related to the Class B
Investment Net Income, items (a) and (b) to be determined by the sole manager or the board of managers of the Company;
iv. for the avoidance of doubt, the holders of the Class C Tracker Shares at the time of such distribution, pro rata to the
capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class C Tracker Shares in respect
of such shares, shall be entitled to (a) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from the disposal of all the
Class C Property Companies (the “Class C Investment Net Income”), minus (b) any costs directly related to the Class C
Investment Net Income, items (a) and (b) to be determined by the sole manager or the board of managers of the Company;
v. for the avoidance of doubt, the same principle shall apply to the holders of any future class of tracker shares issued
by the Company;
vi. the general meeting of the Shareholders has discretionary power to carry forward all other unassigned profit, failing
which such profit will be allocated between the different classes of Shares in proportion of all Shares outstanding.
22.4 The sole manager or the board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of
interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are
available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for
which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available
for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of these articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers
that the first two conditions have been satisfied.
22.5 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or
of the manager(s), subject to the provisions hereinbefore in this article 22 and any legal provisions regarding the inaliena-
bility of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
23.2 The liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an
aggregate basis the same economic result as the distribution rules set above for dividend distributions in articles 22 of these
articles of association.
H. Final clause - Governing law
Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
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<i>Intervention, subscription and paymenti>
1) The Shareholder 1, represented as stated above, declares to subscribe to six thousand two hundred fifty (6,250)
Ordinary Shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, one hundred fifty-three (153) Class A Tracker
Shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, seventy-three (73) Class B Tracker Shares in registered
form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and one (1) Class C Tracker Shares in registered form, with a par value
of one euro (EUR 1) each, and to respectively and fully pay them up by a contribution in kind consisting of (i) six thousand
two hundred fifty (6,250) ordinary shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, (ii) one hundred
fifty-three (153) class A tracker shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, (iii) seventy-three
(73) class B tracker shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and (iv) 1 (one) class C tracker
shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each (the “Shares 1”), it holds in the share capital of MEYER
BERGMAN EUROPEAN RETAIL PARTNERS III HOLDINGS S.À R.L., a société à responsabilité limitée incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12C, Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 199747 (“MBERP III Holdings”) and to be allocated to the share capital of the Company.
The contribution in kind of the Shares 1 to the Company, in an aggregate amount of twenty-eight thousand three hundred
twenty-one euro and sixty-nine cents (EUR 28,321.69), shall be allocated as follows:
- an amount of six thousand four hundred seventy-seven euro (EUR 6,477) shall be allocated to share capital of the
Company as follows: six thousand two hundred-fifty (6,250) Ordinary Shares in registered form, with a par value of one
euro (EUR 1) each, one hundred fifty-three (153) Class A Tracker Shares in registered form, with a par value of one euro
(EUR 1) each, seventy-three (73) Class B Tracker Shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each,
one (1) Class C Tracker Shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each; and
- an amount of fourteen thousand eight seven hundred eighty-one euro and twenty-six cents (EUR 14,781.26) shall be
allocated to the contribution premiums account 113 under Luxembourg Standard Chart of Accounts (Compte 113 du Plan
Comptable Luxembourgeois - Primes d'apport) of the Company linked to its newly issued and subscribed Class A Tracker
Shares;
- an amount of six thousand nine hundred sixty-four euro and fortythree cents (EUR 6,964.43) shall be allocated to the
contribution premiums account 113 under Luxembourg Standard Chart of Accounts (Compte 113 du Plan Comptable
Luxembourgeois - Primes d'apport) of the Company linked to its newly issued and subscribed Class B Tracker Shares; and
- an amount of ninety-nine euro (EUR 99) shall be allocated to the contribution premiums account 113 under Luxembourg
Standard Chart of Accounts (Compte 113 du Plan Comptable Luxembourgeois - Primes d'apport) of the Company linked
to its newly issued and subscribed Class C Tracker Shares.
The Shareholder 1, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that the Shares 1 contributed in kind are
free of any lien; and that there exist no impediments to their free transferability to the Company and that valid instructions
have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the
Shares 1 to the Company. Proof of the ownership by the Shareholder 1 of the Shares 1 has been given to the undersigned
notary.
The Shareholder 1, acting through its duly appointed attorney in fact, further declared that the value of the Shares 1 has
been certified by a certificate dated as of the date of the present deed, issued by the management of the Shareholder 1,
which will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
2) The Shareholder 2, represented as stated above, declares to subscribe to six thousand two hundred fifty (6,250)
Ordinary Shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, to seven thousand four hundred eighty-
four (7,484) Class A Tracker Shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, to three thousand five
hundred ninety (3,590) Class B Tracker Shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, to one (1)
Class C Tracker Shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to respectively and fully pay
them up by a contribution in kind consisting of (i) six thousand two hundred fifty (6,250) ordinary shares in registered
form, with a par value of one euro (EUR 1) each, of (ii) seven thousand four hundred eighty-four (7,484) class A tracker
shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, of (iii) three thousand five hundred ninety (3,590)
class B tracker shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and of (iv) one (1) class C tracker
shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each (the “Shares 2”), it holds in the share capital of MBERP
III HOLDINGS and to be allocated to the share capital of the Company.
The contribution in kind of the Shares 2 to the Company, in an aggregate amount of one million ninety-two thousand
one hundred twenty-two euro and eighty-five cents (EUR 1,092,122.85), shall be allocated as follows:
- an amount of seventeen thousand three hundred twenty-five euro (EUR 17,325) shall be allocated to the share capital
of the Company as follows: six thousand two hundred fifty (6,250) Ordinary Shares in registered form, with a par value of
one euro (EUR 1) each, seven thousand four hundred eighty-four (7,484) Class A Tracker Shares in registered form, with
a par value of one euro (EUR 1) each, three thousand five hundred ninety (3,590) Class B Tracker Shares in registered
form, with a par value of one Euro (EUR 1) each, one (1) Class C Tracker Shares in registered form, with a par value of
one euro (EUR 1) each; and
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- an amount of seven hundred twenty-eight thousand six hundred eighty-nine euro and seventy-four cents (EUR
728,689.74) shall be allocated to the contribution premiums account 113 under Luxembourg Standard Chart of Accounts
(Compte 113 du Plan Comptable Luxembourgeois - Primes d'apport) of the Company linked to its newly issued and
subscribed Class A Tracker Shares;
- an amount of three hundred forty-six thousand and nine euro and eleven cents (EUR 346,009.11) shall be allocated to
the contribution premiums account 113 under Luxembourg Standard Chart of Accounts (Compte 113 du Plan Comptable
Luxembourgeois - Primes d'apport) of the Company linked to its newly issued and subscribed Class B Tracker Shares; and
- an amount of ninety-nine euro (EUR 99) shall be allocated to the contribution premiums account 113 under Luxembourg
Standard Chart of Accounts (Compte 113 du Plan Comptable Luxembourgeois - Primes d'apport) of the Company linked
to its newly issued and subscribed Class C Tracker Shares.
The Shareholder 2, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that the Shares 2 contributed in kind are
free of any lien; and that there exist no impediments to their free transferability to the Company and that valid instructions
have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the
Shares 2 to the Company. Proof of the ownership by the Shareholder 2 of the Shares 2 has been given to the undersigned
notary.
The Shareholder 2, acting through its duly appointed attorney in fact, further declared that the value of the Shares 2 has
been certified by a certificate dated as of the date of the present deed, issued by the management of the Shareholder 2,
which will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the incorporating shareholders, representing the entire share capital
of the Company and having waived any convening requirements, have passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Pierre FONTAINE, born in Saint-Mard (Belgium) on 30 December 1966, professionally residing at 12C, Impasse
Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(ii) Frédéric GARDEUR, born in Messancy (Belgium) on 11 July 1972, professionally residing at 12C, Impasse Dros-
bach, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
(iii) Walter TOCCO, born in San Gavino Monreale (Italy) on 12 October 1979, professionally residing at 12C, Impasse
Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
ONT COMPARU:
1. La société à responsabilité limitée “Meyer Bergman European Retail Partners III-T, LP”, établie et ayant son siège
social au 20 Air Street London W1B 5AN, Royaume-Uni, inscrite au Registrar of Companies for England and Wales,
Companies House, Cardiff, sous le numéro LP016759 (l'“Associé 1”), dûment représentée par Monsieur Julien DEME-
LIER-MOERENHOUT, juriste, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée; et
2. La société à responsabilité limitée “Meyer Bergman European Retail Partners III-TE, LP”, établie et ayant son siège
social au 20 Air Street London W1B 5AN, Royaume-Uni, inscrite au Registrar of Companies for England and Wales,
Companies House, Cardiff, sous le numéro LP016760 (l'“Associé 2”, ensemble avec l'Associé 1, les “Associés”) dûment
représentée par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-
bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
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Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Meyer Bergman Master
Holdings III Sarl (ci-après la “Société“) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la “Loi“), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et
engagements de toute société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
2.5 La Société pourra également procéder à l'acquisition et à la vente de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l'étranger, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.
2.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée selon
les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5.
5.1 Le capital social de la Société est fixé au montant de vingt-trois mille huit cent deux euros (EUR 23.802, -) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les «Parts
Sociales Ordinaires»), sept mille six cent trente-sept (7.637) parts sociales traçantes de classe A, d'une valeur nominale de
un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Traçantes de Classe A»), trois mille six cent soixante-trois (3.663) parts
sociales traçantes de classe B, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Traçantes de Classe
B»), et par deux (2) parts sociales traçantes de classe C, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les «Parts
Sociales Traçantes de Classe C», ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales Traçantes de Classe A, et
les Parts Sociales Traçantes de Classe B, les «Parts Sociales»).
5.2 La Société peut aussi créer et émettre de temps à autre, sous réserve et conformément à la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, des Parts Sociales Ordinaires et classes de parts sociales traçantes
supplémentaires, ainsi que des Parts Sociales Traçantes de Classe A, des Parts Sociales Traçantes de Classe B et des Parts
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Sociales Traçantes de Classe C supplémentaires, toutes sous forme nominative et chacune d'une valeur nominale de un
euro (EUR 1), qui traceront la performance et le rendement des investissements sous-jacents de la Société tel que spécifié
au moment de l'émission de nouvelles Parts Sociales.
5.3 Les Parts Sociales Ordinaires donnent droit à leur titulaire à tout bénéfice, boni de liquidation ou autre distribution
de la Société qui ne serait pas attribué à une autre Classe de parts sociales spécifique de la Société.
5.4 Les Parts Sociales Traçantes de Classe A traceront tout produit distribué à la Société par toute entité, directement
ou indirectement, contrôlée par la Société à la suite de la disposition ou de la liquidation de toute société immobilière
détenue par MB Tomahawk (Luxembourg) S.à r.l. (les «Sociétés Immobilières de Classe A»).
5.5 Les Parts Sociales Traçantes de Classe B traceront tout produit distribué à la Société par toute entité, directement
ou indirectement contrôlée par la Société, à la suite de la disposition ou de la liquidation de toute société immobilière ou
bien immobilier sous-jacent détenu par MBERP II (Luxembourg) 24 S.à r.l. (les «Sociétés Immobilières de Classe B»).
5.6 Les Parts Sociales Traçantes de Classe C traceront tout produit distribué à la Société par toute entité, directement
ou indirectement, contrôlée par la Société, à la suite de la disposition ou de la liquidation de toute société immobilière ou
bien immobilier sous-jacent détenu par SCI Meyer France (les «Sociétés Immobilières de Classe C»).
5.7 Chaque Part Sociale est entièrement libérée, a une valeur nominale de un euro (EUR 1) et est assortie des droits et
obligations y attaches tel qu'établi dans les présents statuts.
5.8 Chaque Part Sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
5.9 En plus du capital social, la Société maintiendra également des comptes de réserve pour les primes d'émission et des
comptes réservés aux apports autres qu'en parts sociales/a l 'excédent de capital, spécifiques aux classes et sur lesquels sera
transféré(e)toute prime ou excédent de capital respectivement payé(e) pour toute(s) Part(s) Sociale(s) Ordinaire(s) ou Part
(s) Sociale(s) Traçante(s) de Classe A ou Part(s) Sociale(s) Traçante(s) de Classe B ou Part(s) Sociale(s) Traçante(s) de
Classe C en plus de sa valeur nominale.
5.10 Le montant des comptes de réserve pour les primes d'émission et des comptes réservés aux apports autres qu'en
parts sociales/à l'excédent de capital à l'égard des Parts Sociales Ordinaires pourra être utilisé (i) à des fins de distributions,
via des dividendes, rachats de parts sociales ou autrement, en faveur des titulaires des Parts Sociales Traçantes de Classe
A, Parts Sociales Traçantes de Classe B, Parts Sociales Traçantes de Classe C et des Parts Sociales Ordinaires, (ii) afin de
compenser toute moins-value nette, et (iii) afin d'être affecté à la réserve légale. Le montant des comptes de réserve pour
les primes d'émission et des comptes réservés aux apports autres qu'en parts sociales/ à l'excédent de capital à l'égard des
Parts Sociales Traçantes de Classe A ou des Parts Sociales Traçantes de Classe B ou des Parts Sociales Traçantes de Classe
C pourra être utilisé (i) à des fins de distributions, via des dividendes, rachats de parts sociales ou autrement, en faveur des
titulaires des Parts Sociales Traçantes de Classe A ou des Parts Sociales Traçantes de Classe B ou des Parts Sociales
Traçantes de Classe C, (ii) afin de compenser toute moins-value nette, et (iii) afin d'être affecté à la réserve légale.
5.11 Les comptes de réserve pour les primes d'émission et les comptes réservés aux apports autres qu'en parts sociales/
à l'excédent de capital constitueront des réserves librement distribuables de la Société.
5.12 Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales Traçantes de Classe A, les Parts Sociales Traçantes de Classe B,
et les Parts Sociales Traçantes de Classe C constitueront des classes distinctes de parts sociales de la Société, assorties de
leurs droits aux distributions respectifs tels qu'établis dans les présents statuts.
5.13 Toutes les Parts Sociales auront les mêmes droits, sauf disposition contraire des présents statuts.
Art. 6.
6.1 Le capital social peut être modifié à tout moment moyennant l'approbation de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés existants disposent d'un droit de souscription préférentiel
proportionnel au nombre de Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux en cas d'apport en espèces.
6.2 Les Parts Sociales entièrement libérées peuvent faire l'objet d'un rachat à tout moment à la demande du gérant unique
ou du conseil de gérance de la Société, sous réserve et conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le rachat des Parts Sociales d'une classe donnée ne pourra s'effectuer qu'en appliquant
les bénéfices, les réserves librement distribuables et, le cas échéant, le compte de prime d'émission de la classe en question
jusqu'à un montant égal au Revenu Net de la Classe (tel que défini à l'article 22 ci-dessous). Les Parts Sociales qui ont été
rachetées doivent être immédiatement annulées et jusqu'à ce moment, les droits attachés à ces Parts Sociales, en ce compris
à titre non exhaustif les droits de vote et les droits de recevoir des dividendes ou boni de liquidation, seront suspendus.
6.3 Les Parts Sociales ne peuvent pas être rachetées partiellement par la Société, les Parts Sociales Traçantes de Classe
A ne peuvent pas être rachetées avant la disposition ou liquidation de toutes les Sociétés Immobilières de Classe A, les
Parts Sociales Traçantes de Classe B ne peuvent pas être rachetées avant la disposition ou liquidation de toutes les Sociétés
Immobilières de Classe B et les Parts Sociales Traçantes de Classe C ne peuvent pas être rachetées avant la disposition ou
liquidation de toutes les Sociétés Immobilières de Classe C.
6.4 Le prix de rachat de Parts Sociales d'une classe donnée est calculé par le gérant unique ou le conseil de gérance de
la Société (ou par la personne nommée par le gérant unique ou le conseil de gérance) sur la base de la valeur nette des actifs
de l'investissement correspondant (le «Prix de Rachat»). Le Prix de Rachat peut être payé sous la forme d'une distribution
en numéraire ou d'une distribution en nature, ou d'une distribution une partie en numéraire et en nature.
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6.5 La valeur nette des Parts Sociales d'une classe donnée sera établie par part sociale et sera déterminée pour un jour
d'estimation donné en divisant l'actif net de l'investissement donné, c'est-à-dire la juste valeur de marché des actifs sous-
jacents acquis avec le produit de la souscription des Parts Sociales de cette classe moins le passif lié à cet investissement,
par le nombre de Parts Sociales de cette classe alors émises, tous ces éléments étant pris à la valeur du jour en question. La
juste valeur de marché des actifs sous-jacents peut être par ailleurs définie sur une autre base que le gérant unique ou le
conseil de gérance de la Société juge correcte et raisonnable.
6.6 En l'absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le gérant unique ou le conseil
de gérance de la Société quant au calcul du Prix de Rachat sera définitive et exécutoire vis-à-vis de la Société et ses anciens
associés ou associés présents ou futurs.
6.7 Nonobstant ce qui précède, la Société aura le droit, dans le cas où la valeur des actifs acquis grâce aux produits de
la souscription des Parts Sociales d'une classe particulière tombe en dessous de leur valeur d'acquisition, entraînant une
perte pour la Société, de choisir, à sa discrétion, de racheter les Parts Sociales de cette classe (dans leur intégralité), avec
les instruments de dette émis pour financer l 'acquisition des actifs concernés, et de transférer ces actifs au(x) détenteur(s)
de ces parts sociales et instruments de dette pour la même contrepartie.
6.8 La Société pourra racheter ou retirer ses propres Parts Sociales, sous réserve d'annuler immédiatement les Parts
Sociales rachetées ou retirées et de réduire le capital social de la Société en conséquence proportionnellement.
6.9 Les Parts Sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants, descen-
dants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
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10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement associés. En cas de pluralité
de gérants, la société est administrée par un conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes,
en l'occurrence des gérants de classe A («Gérants de classe A») et des gérants de classe B («Gérants de classe B»). Toute
référence faite ci-après aux «gérants» doit être interprétée comme une référence aux Gérants de classe A, et/ou aux Gérants
de Catégorie B selon le contexte applicable.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du conseil
de gérance.
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17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée et, dans le cas où différentes classes de gérants ont été nommées, si au moins un (1) Gérant de classe A et
un (1) Gérant de classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Si plusieurs classes de
gérants ont été nommées, les procès-verbaux seront signés par un Gérant de classe A et un Gérant de classe B. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants, ou par un Gérant de classe A et un Gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été
nommées.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, et par un
Gérant de classe A et un Gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées, ou (ii) par la signature conjointe
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets seront réservés à la constitution d'une réserve statutaire, jusqu'à ce que le
montant de cette réserve atteigne dix pour cent (10%) au capital social. Les associés pourront librement disposer du solde.
22.3 Après affectation des bénéfices à la réserve statutaire requise par le présent article, et sous réserve de toutes dis-
position impérative de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, tous les bénéfices
restants seront affectés de la manière suivante:
i. les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, proportionnellement à leur participation dans le capital (valeur nominale
et, selon les circonstances, prime d'émission) pour leurs Parts Sociales Ordinaires, auront droit à un dividende équivalent
à (a) tous produits et revenus de la Société (incluant, sans limitation, les dividendes, plus-values, boni de liquidation, produits
des ventes et tout autre produit et revenus) qui ne sont pas attribuables aux Parts Sociales Traçantes de Classe A ou aux
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Parts Sociales Traçantes de Classe B ou aux Parts Sociales Traçantes de Classe C, moins (b) les coûts directement liés à
ces produits et revenus de la Société qui ne sont pas attribuables aux Parts Sociales Traçantes de Classe A ou aux Parts
Sociales Traçantes de Classe B ou aux Parts Sociales Traçantes de Classe C, les points (a) et (2)) devant être déterminés
par le gérant unique ou par le conseil de gérance de la Société (le «Revenu Net de la Classe»;
ii. afin d'éviter toute confusion, les détenteurs des Parts Sociales Traçantes de Classe A au moment d'une telle distribution,
proportionnellement à leur participation dans le capital (valeur nominale et, selon les circonstances, prime d 'émission) par
chaque détenteur de Parts Sociales Traçantes de Classe A en ce qui concerne de telles parts sociales, auront droit à (a) tous
produits et revenus de la Société (incluant, sans limitation, les dividendes, plus-values, boni de liquidation, produits des
ventes et tout autre produit et revenu) provenant de la disposition de toutes les Sociétés Immobilières de Classe A (le
«Revenu Net d'Investissement de Classe A»), moins (b) les coûts directement en relation avec ce Revenu Net d'Investis-
sement de Classe A, les points (a) et (b) devant être déterminés par le gérant unique ou par le conseil de gérance de la
Société;
iii. afin d'éviter toute confusion, les détenteurs des Parts Sociales Traçantes de Classe B au moment d'une telle distri-
bution, proportionnellement à leur participation dans le capital (valeur nominale et, selon les circonstances, prime
d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales Traçantes de Classe B en ce qui concerne de telles parts sociales, auront
droit à (a) tous produits et revenus de la Société (incluant, sans limitation, les dividendes, plus-values, boni de liquidation,
produits des ventes et tout autre produit et revenu) provenant de la disposition de toutes les Sociétés Immobilières de Classe
B (le «Revenu Net d'Investissement de Classe B»), moins (b) les coûts directement en relation avec ce Revenu Net d'In-
vestissement de Classe B, les points (a) et (b) devant être déterminés par le gérant unique ou par le conseil de gérance de
la Société;
iv. afin d'éviter toute confusion, les détenteurs des Parts Sociales Traçantes de Classe C au moment d'une telle distri-
bution, proportionnellement à leur participation dans le capital (valeur nominale et, selon les circonstances, prime
d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales Traçantes de Classe C en ce qui concerne de telles parts sociales, auront
droit à (a) tous produits et revenus de la Société (incluant, sans limitation, les dividendes, plus-values, boni de liquidation,
produits des ventes et tout autre produit et revenu) provenant de la disposition de toutes les Sociétés Immobilières de Classe
C (le «Revenu Net d'Investissement de Classe C»), moins (b) les coûts directement en relation avec ce Revenu Net d'In-
vestissement de Classe C, les points (a) et (b) devant être déterminés par le gérant unique ou par le conseil de gérance de
la Société;
v. afin d'éviter toute confusion, le même principe s'appliquera aux détenteurs de toute Classe de parts sociales traçante
ultérieure qui serait émise par la Société; et
vi. l'assemblée générale des Associés a le pouvoir discrétionnaire de reporter tous les autres bénéfices non affectés, faute
de quoi ces bénéfices seront affectés aux différentes classes de Parts Sociales proportionnellement à toutes les Parts Sociales
en circulation.
22.4 Le gérant unique ou par le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution
de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds
disponibles, (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices obtenus depuis la fin du dernier exercice
social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes tirées de réserves
disponibles à cette fin, moins les pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises en réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des présents statuts et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance que les deux premières conditions ont été satisfaites.
22.5 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable a l'associé/aux associés par une résolution de l'associé/
des associés ou du gérant/des gérants, sous réserve des dispositions établies ci-avant au présent article 22 ainsi que de toute
disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
23.2 Le boni de liquidation sera distribué aux associes en conformité avec et de manière à atteindre sur une base globale
le même résultat économique que les règles de distribution énoncées ci-avant pour les distributions de dividendes à l'article
22 des présentes.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
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<i>Intervention, souscription et paiementi>
1) L'Associé 1, prénommé et représenté tel que précisé ci-avant, déclare souscrire six mille deux cent cinquante (6.250)
Parts Sociales Ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, cent cinquante-trois
(153) Parts Sociales Traçantes de Classe A sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune,
soixante-treize (73) Parts Sociales Traçantes de Classe B sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune et une (1) Part Sociale Traçante de Classe C sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune, et de payer leur souscription par le biais d'un apport en nature consistant en six mille deux cent cinquante
(6.250) Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, cent cinquante-trois (153) Parts
Sociales Traçantes de Classe A sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, soixante-treize
(73) Parts Sociales Traçantes de Classe B sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et
une (1) Part Sociale Traçante de Classe C sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les
«Parts Sociales 1») que la Société détient dans le capital social de Meyer Bergman European Retail Partners III Holdings
S.à r.l., établie et ayant son siège social à 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B199747 («MBERP III Holdings») et qui devront être allouées
au capital social de la Société.
L'apport en nature de Parts Sociales 1 à la Société, d'un montant cumulé de vingt-huit mille trois cent vingt et un euros
et soixante-neuf centimes (EUR 28.321,69) est affecté de la manière suivante:
- un montant total de six mille quatre cent soixante-dix-sept euros (EUR 6,477) est affecté au compte de capital social
de la Société, comme suit: six mille deux-cent cinquante (6.250) Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune, cent cinquante-trois (153) Parts Sociales Traçantes de Classe A d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune, soixante-treize (73) Parts Sociales Traçantes de Classe B d'une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune, et une (1) Part Sociale Traçante de Classe C d'une valeur nominale de un euro (EUR 1); et
- un montant de quatorze mille sept-cent quatre-vingt-un euros et vingt-six centimes (EUR 14.781,26) est affecté au
Compte 113 du Plan Comptable Luxembourgeois - Primes d'apport de la Société lié aux Parts Sociales Traçantes de Classe
A;
- un montant de six mille neuf cent soixante-quatre euros et quarante-trois centimes (EUR 6.964,43) est affecté au
Compte 113 du Plan Comptable Luxembourgeois - Primes d'apport de la Société lié aux Parts Sociales Traçantes de Classe
B; et
- un montant de quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 99) est affecté Compte 113 du Plan Comptable Luxembourgeois -
Primes d'apport de la Société lié aux Parts Sociales Traçantes de Classe C.
L'Associé 1, agissant par son mandataire dûment nommé à cet effet, déclare que les Parts Sociales 1, apportées en nature,
sont libres de tout privilège; et qu'il n'existe pas d'entrave à leur libre cessibilité à la Société et que les instructions valables
ont été communiquées afin d'entreprendre toutes les notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires afin d'ac-
complir un transfert valide des Parts Sociales 1 à la Société. La preuve de la propriété des Parts Sociales 1 par l'Associé 1
a été donnée au notaire instrumentant.
L'Associé 1, agissant par son mandataire dûment nommé à cet effet, déclare que les Parts Sociales 1, déclare également
que la valeur des Parts Sociales 1 a été certifiée par un certificat en même date du présent acte, émis par l'organe de gestion
de l'Associé 1, lequel demeurera annexé aux présentes et sera soumis avec lui aux fins de formalités de l'enregistrement.
2) L'Associé 2, prénommé et représenté tel que précisé ci-avant, déclare souscrire six mille deux cent cinquante (6.250)
Parts Sociales Ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, sept mille quatre cent
quatre-vingt-quatre (7.484) Parts Sociales Traçantes de Classe A, sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune, trois mille cinq cent quatre-vingt-dix (3.590) Parts Sociales Traçantes de Classe B sous forme nominative
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et une (1) Part Sociale Traçante de Classe C sous forme nominative
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1), et de payer leur souscription par le biais d'un apport en nature consistant en six
mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales Ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune, sept mille quatre cent quatre-vingt- quatre (7.484) Parts Sociales Traçantes de Classe A sous forme nominative
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, trois mille cinq cent quatre-vingt-dix (3.590) Parts Sociales Traçantes
de Classe B sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et une (1) Part Sociale Traçante de
Classe C sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) (les «Parts Sociales 2») que la Société détient
dans le capital social de MBERP III Holdings et qui devront être allouées au capital social de la Société.
L'apport en nature de Parts Sociales 2 à la Société, d'un montant cumulé de un million quatre-vingt-douze mille cent
vingt-deux euros et quatre-vingt-cinq centimes (EUR 1.092.122,85) est affecté de la manière suivante:
un montant total de dix-sept mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 17.325) est affecté au compte de capital social de
la Société, comme suit: six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune, sept mille quatre cent quatre-vingt-quatre (7.484) Parts Sociales Traçantes de Classe A d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, trois mille cinq cent quatre-vingt-dix (3.590) Parts Sociales Traçantes de Classe B
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et une (1) Part Sociale Traçante de Classe C ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1);
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un montant de sept cent vingt-huit mille six cent quatre-vingt-neuf euros et soixante-quatorze centimes (EUR
728.689,74) est affecté au Compte 113 du Plan Comptable Luxembourgeois - Primes d'apport de la Société lié aux Parts
Sociales Traçantes de Classe A;
un montant de trois cent quarante-six mille neuf euros et onze centimes (EUR 346.009,11) est affecté au Compte 113
du Plan Comptable Luxembourgeois - Primes d'apport de la Société lié aux Parts Sociales Traçantes de Classe B;
un montant de quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 99) est affecté au Compte 113 du Plan Comptable Luxembourgeois -
Primes d'apport de la Société lié aux Parts Sociales Traçantes de Classe C.
L'Associé 2, agissant par son mandataire dûment nommé à cet effet, déclare que les Parts Sociales 2, apportées en nature,
sont libres de tout privilège; et qu'il n'existe pas d'entrave à leur libre cessibilité à la Société et que les instructions valables
ont été communiquées afin d'entreprendre toutes les notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires afin d'ac-
complir un transfert valide des Parts Sociales 2 à la Société. La preuve de la propriété des Parts Sociales 2 par l'Associé 2
a été donnée au notaire instrumentant.
L'Associé 2, agissant par son mandataire dûment nommé à cet effet, déclare que les Parts Sociales 2, déclare également
que la valeur des Parts Sociales 2 a été certifiée par un certificat en même date du présent acte, émis par l'organe de gestion
de l'Associé 2, lequel demeurera annexé aux présentes et sera soumis avec lui aux fins de formalités de l'enregistrement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la
Société et ayant renoncé aux formalités de convocation, ont adoptés les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 12C, Impasse Drosbach, L- 1882 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric GARDEUR, employé privé, né à Messancy (Belgique), le 11 juillet 1972, demeurant profession-
nellement à 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Pierre FONTAINE, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique), le 30 décembre 1966, demeurant profes-
sionnellement à 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg; et
- Monsieur Walter TOCCO, employé privé, né à San Gavino Monreale (Italie), le 12 octobre 1979, demeurant profes-
sionnellement à 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg;
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 mars 2016. 2LAC/2016/5630. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081469/888.
(160047643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
BIF II Swan B (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 204.734.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of February.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
Appears:
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BIF Swan B (Barbados) Holdings S.R.L., a society with restricted liability, organized under the laws of Barbados, with
registered office at Cedar Court, Wildey Business Park, Wildey, St. Michael, Barbados, registered with the Corporate
Affairs and Intellectual Property Office of Barbados under number 1228,
Here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a
“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),
governed by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular
the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of
28 December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company’s name is “BIF II Swan B (Luxembourg) Holdings S.à r.l.”.
Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-
xembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way
any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
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Capital - Shares
Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by 20,000
(twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarters
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of the Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting
of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time subdelegate her/his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
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Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his/her/its proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or any two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or any two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a ma-
nagers’ meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board
of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in
so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or
consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.
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However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by
a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register,
as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst
the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur
Financier”)’s public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/her/its/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole
shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
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Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
BIF Swan B (Barbados) Holdings S.R.L., here represented as mentioned above, subscribes to 20,000 (twenty thousand)
shares. The shares having been fully paid up in cash, so that the amount of USD 20,000 (twenty thousand United States
Dollars) is at the disposal of the Company.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 1,500.- euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of
the share capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers:
- Mr. Andrew O'Shea, manager, born on 13 August 1981, in Dublin, Ireland, with address at 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Damian Warde, manager, born on 19 February 1950, in Galway, Ireland, with address at 22, rue Siggy vu Letze-
buerg, L-1933 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Luc Leroi, manager, born on 26 October 1965, in Rocourt, Belgium, with address at 13a, rue de Clairefontaine,
L-8460 Eischen, Grand Duchy of Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of any two
managers.
2) The Company shall have its registered office at 1, Rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le quinzième jour de février.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
Comparaît:
BIF Swan B (Barbados) Holdings S.R.L., une société à responsabilité limitée, régie par les lois de la Barbade, ayant son
siège social sis à Cedar Court, Wildey Business Park, Wildey, St. Michael, Barbados, et immatriculée auprès du Corporate
Affairs and Intellectual Property Office sous le numéro 1228,
Ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement au 13,
route de Luxembourg,L-4761 Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, étant paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
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La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis le notaire de dresser les statuts suivants d'une société à respon-
sabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
concernant les Sociétés Commerciales, telles que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est «BIF II Swan B (Luxembourg) Holdings S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que
la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou à
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d’un tiers-prêteur des Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée;
(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets
ci-dessus décrits ou à l’un quelconque d’entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg Ville par décision du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) représenté par 20.000 (vingt
mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des associés
ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux
nombres de parts qu'il détient.
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Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi concernant les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat
ait été proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas obligatoirement associé(s) de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s), et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut
être modifiée par une résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par
la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social de la Société, dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
de deux gérants.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépondérant.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera
présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessai-
rement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de
l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au lieu
précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.
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Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer si-
multanément, à condition que la majorité des gérants n'assiste pas à la réunion alors qu'elle se trouve dans un même pays
étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par deux
gérants conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants
conjointement.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-
ques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d’obligation personnelle quant aux engagements réguliè-
rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure
et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées par
le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi
et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les résolutions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique
et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
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Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'appro-
bation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre du Commerce et des Sociétés, tel que
modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) nommés par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.
L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment
que l’excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la
Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts du
capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils détien-
nent.
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Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Paiementi>
BIF Swan B (Barbados) Holdings S.R.L., ici représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 20.000 (vingt mille)
parts sociales. Les parts sociales ont été entièrement payés par apport en numéraire, de sorte que le montant de 20.000 USD
(vingt mille Dollars américains) est à la disposition de la société.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,-euros.
<i>Résolutions de l’associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants:
- M. Andrew O'Shea, gérant, né le 13 août 1981 à Dublin, Irlande, avec adresse au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Damian Warde, gérant, né le 19 février 1950 à Galway, Irlande, avec adresse au 22, rue Siggy vu Letzebuerg,
L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; and
- M. Luc Leroi, gérant, né le 26 octobre 1965 à Rocourt, Belgique, avec adresse au 13a, rue de Clairefontaine, L-8460
Eischen, Grand-Duché de Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 1, Rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents
Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, au jour en tête du présent document.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 février 2016. Relation: EAC/2016/4262. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016081217/530.
(160048249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Blue Cargo Logistics, Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 21, Stawelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 204.712.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechszehn, den elften Tag des Monats März.
Vor uns Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
- FN-SERVICES S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-9991 Weis-
wampach, Gruuss-Strooss 61, eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg, unter der Nummer B 92.183,
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hier vertreten durch Herrn Christoph FANK, Privatangestellter, mit beruflicher Anschrift in L-9991 Weiswampach,
Gruuss-Strooss, 61, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Besagte Vollmacht, nach dem diese „ne varietur" von dem Vollmachtnehmer und dem unterzeichneten Notar unters-
chrieben wurde, wird gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit dieser zur selben Zeit einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchte, die Satzungen einer zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „BLUE CARGO LOGISTICS“.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Troisvierges.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros, sowohl
im Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Geschäftsverkehr mit dem Sitz, oder
auch dieses Sitzes mit dem Ausland, durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegen; diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keinster Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist
- der Betrieb eines Transport-, Speditions-, Frachtvermittlungs-, Charter-, und Logistikunternehmens;
- die Erstellung von logistischen Gesamtkonzepten und die damit verbundene Organisation der Transporte;
- die Vermietung von jeglichen beweglichen Gegenständen und insbesondere aber nicht ausschließlich Anhängern,
Aufliegern, Zugmaschinen, LKWs, LKW Aufbauten und PKWs;
- die Vermietung von EDV- und Informatikmaterial;
- der Handel mit allen Arten von Gütern, sowie deren Im- und Export;
- die Handelsvermittlung, sowie die Erbringung jeglicher kommerzieller Dienstleistungen.
Zweck der Gesellschaft ist zusätzlich, der Erwerb, die Veräußerung, die Vermietung, die Verwaltung, die Nutzung und
die Verwertung von eigenen Immobilien, oder solchen die für das eigene Immobilienvermögen bestimmt sind.
Außerdem hat die Gesellschaft zum Gegengenstand die Beteiligung jedweder Art an anderen Gesellschaften mit Sitz
im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung dieser Beteiligungen, sowie deren Ver-
wertung.
Sie kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festübernahme, Kaufop-
tion, Kauf oder jede andere Transaktion oder Maßnahme. Sie kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Abtretung, Tausch
oder auf jede andere Art und Weise veräußern.
Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, Geschäftsführung, Verwaltung und Kontrolle von Gesellschaften und
Unternehmen beteiligen und diese unterstützen.
Sie kann außerdem Patente, Warenzeichen und Markenrechte besitzen, erwerben, veräußern und verwerten, sowie in-
tellektuelles Eigentum jeglicher Art. Sie kann Lizenzen vergeben, zwecks Nutzung der vorerwähnten Rechte.
Sie kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt oder in denen
Sie ein Interesse besitzt, Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie.
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und
unbewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich
sind, oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euros (EUR 31.000,-), eingeteilt in einhundert (100)
Aktien, mit einem Nominalwert von je dreihundertzehn Euros (EUR 310,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche das
Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Im Falle von Inhaberaktien wird ein Register durch einen durch das Gesetz vorgesehenen Depositar geführt. Dieses
Register enthält den Namen eines jeden Aktionärs, seinen Wohnsitz, die Anzahl der von ihm gehaltenen Aktien, die Über-
tragung von Aktien und die Daten dieser Übertragungen, gemäß dem Gesetz vom 28. Juli 2014, in Bezug auf die
Immobilisierung von Inhaber- Aktien und Anteilen und das Führen eines Namensaktien- und Inhaberaktienregisters, in
Abänderung des Gesetzes vom 10. August 1915, abgeändert durch das Gesetz vom 5. August 2005 über die Finanzgaran-
tieverträge.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie im Falle einer Satzungsänderung zu fassen ist.
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Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.
Art. 4. Die Aktien sind unter den bestehenden Aktionären frei übertragbar.
Die Aktien können an einen Nichtaktionär nur unter Einhaltung der untenstehenden Bedingungen übertragen werden:
Im Falle der Übertragung an einen Nichtaktionär, verfügen die verbleibenden Aktionäre über ein Vorkaufsrecht im
Verhältnis der Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien im Kapital der Gesellschaft. Der Verzicht eines oder mehrerer
Aktionäre auf ihr Vorkaufsrecht, erhöht das Vorkaufsrecht der übrigen Aktionäre im Verhältnis der Anzahl der von ihnen
gehaltenen Aktien im Kapital der Gesellschaft.
Der Aktionär welcher einen Teil oder die Gesamtheit seiner Aktien übertragen möchte, ist dazu verpflichtet, den Ver-
waltungsrat der Gesellschaft, per Einschreibebrief, über diese Absicht zu informieren. Dieses Schreiben enthält die Anzahl
und gegebenenfalls die Nummer der Aktien, die Gegenstand der Übertragung sind, sowie den/die Name(n), Vorname(n),
Beruf(e) und Wohnort(e) der vorgeschlagenen Käufer, der vorgeschlagene Einheitsveräußerungspreis der Aktien, sowie
die Zahlungsbedingungen und -Modalitäten des Veräußerungspreises.
Innerhalb von 8 (acht) Tagen nach Erhalt dieses Schreibens, übermittelt der Verwaltungsrat die Anfrage, per Einschrei-
bebrief, den übrigen Aktionären.
Die verbleibenden Aktionäre verfügen über ein Vorkaufsrecht betreffend die zum Verkauf stehenden Aktien, im Ve-
rhältnis der Anzahl gehaltener Aktien im Kapital der Gesellschaft. Der ganze oder teilweise Verzicht eines oder mehrerer
Aktionäre auf ihr Vorkaufsrecht, erhöht das Vorkaufsrecht der übrigen Aktionäre im Verhältnis der Anzahl gehaltener
Aktien im Kapital der Gesellschaft. In keinem Falle können die Aktien fraktioniert werden; wenn die Anzahl zum Verkauf
stehender Aktien nicht exakt proportional zur Anzahl Aktien ist, für welche das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, werden die
überschüssigen Aktien, in Ermanglung einer Einigung, durch das Los einem oder mehreren Aktionären, unter der Verant-
wortung des Verwaltungsrats, zugeteilt.
Der Aktionär welcher sein Vorkaufsrecht ausüben möchte, informiert den Verwaltungsrat, per Einschreibebrief, inne-
rhalb von 30 (dreißig) Tagen, ab Erhalt des Schreibens des Verwaltungsrat, welche ihn über die Verkaufsabsicht informiert.
In Ermanglung einer Rückmeldung, oder im Falle einer verspäteten Rückmeldung, verfällt das Vorkaufsrecht des betrof-
fenen Aktionärs. Für die Ausübung des erhöhten Verkaufsrechts, aufgrund des Verzichts eines oder mehrerer Aktionäre,
ihr Recht auszuüben, verfügen die übrigen Aktionäre über eine weitere Frist von 30 (dreißig) Tagen, ab der Mitteilung des
Verwaltungsrats an die übrigen Aktionäre, über den Verzicht eines oder mehrerer Aktionäre, um ihr Vorkaufsrecht aus-
zuüben.
Im Todesfalle eines Aktionärs, können die übrigen Aktionäre ihr Vorkaufsrecht ausüben und die Aktien zu einem Preis
erwerben, der in gegenseitigem Einverständnis zwischen dem/den Erben/Rechtsnachfolger und dem/den kaufwilligen Ak-
tionäre(n), ermittelt wird.
In Ermanglung einer Einigung wird der Kaufpreis, durch einen in beiderseitigem Einverständnis, zwischen dem/den
Erben/Rechtsnachfolger und dem/den kaufwilligen Aktionär(en) festgelegt und in Ermanglung einer Einigung durch einen
einvernehmlich zu bestimmenden zugelassenen „Expert-comptable“. Falls sich die Parteien nicht einigen können, wird der
Kaufpreis durch einen unabhängigen Experten, welcher durch das für die Gesellschaft zuständige Handelsgericht bestellt
wird, festgelegt.
Der so bestimmte Experte erstellt einen Bericht über die Festlegung des Veräußerungspreises innerhalb eines Monats
ab seiner Ernennung.
Er hat Zugriff auf alle Bücher und Dokumente der Gesellschaft, welche er benötigt um seinen Auftrag zu erfüllen.
Wenn die zum Verkauf stehenden Aktien, teilweise oder gar nicht im Rahmen des Vorkaufsrechts und unter Einhaltung
der vorstehend beschriebenen Bedingungen veräußert werden konnten, können diese Aktien, zu den vereinbarten Bedin-
gungen, an den Dritten veräußert werden, welcher dem Verwaltungsrat, im Anfang des Verfahrens, mitgeteilt wurde.
II. - Verwaltung - Überwachung
Art. 5. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer er-
nannt die sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind widerwählbar.
Im Falle eines alleinigen Aktionärs, kann der Verwaltungsrat sich auf ein (1) Mitglied beschränken, bis zur nächsten
Generalversammlung, welche feststellt, dass sich die Generalversammlung aus mehr als einem Aktionär zusammensetzt.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Angelegenheiten der Gesellschaft zu führen und
diese im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz
und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig,
wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied durch einen Kollegen
vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In dringenden Fällen können die
Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Ein
schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben wurde, ist ebenso
rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates
werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
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Art. 7. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder,
Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch Einzelun-
terschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person(en) verpflichtet oder durch die Einzelunters-
chrift des Delegierten des Verwaltungsrates betreffend die tägliche Geschäftsführung. Falls der Verwaltungsrat nur aus
einem Mitglied besteht, wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des alleinigen Verwalters vertreten und verpflichtet.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Klägerin, oder als Beklagte, durch den
Vorsitzenden des Verwaltungsrates, den Delegierten des Verwaltungsrates, oder den alleinigen Verwalter vertreten.
Art. 9. Der Verwaltungsrat ist, unter Berücksichtigung der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen, dazu ermächtigt
Zwischendividenden zu zahlen.
Art. 10. Die Überwachung der Tätigkeiten der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind widerwählbar.
III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 11. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die Ange-
legenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und insofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschließt über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 12. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz, oder an jedem anderen in den Einberufungss-
chreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Mittwoch des Monats Juni um 16.00 Uhr. Falls der
vorbenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 13. Durch Beschluss der Generalversammlung kann der Gewinn ganz oder teilweise, oder aber die ausschüttungs-
fähigen Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden, mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles der
ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herabgesetzt.
Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie die annul-
lierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes auf die
Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
IV. - Geschäftsjahr - Auflösung
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 15. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen
Bedingungen gefasst werden muss wie im Falle einer Satzungsänderung.
V. - Allgemeine Bestimmungen
Art. 16. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2016.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2017 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der erste Kommissar werden durch die außerordentliche Generalversammlung
ernannt, die sofort im Anschluss an die Gründung Zusammentritt.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Aktien wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert
Prozent (100 %) in bar durch die Komparentin, die Gesellschaft FN-SERVICES S.à r.l., vorbenannt, eingezahlt.
Der Betrag von einunddreißigtausend Euros (EUR 31.000,-) steht der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung, was hiermit
ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, sowie abgeändert, erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise
eintausend zweihundert Euro (EUR 1.200,-).
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<i>Generalversammlungi>
Die Komparentin, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in ihrer Eigenschaft als alleinige Aktionärin, hat im
Anschluss an die Gründung der Gesellschaft, folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Wird zum alleinigen Verwalter ernannt, für eine Dauer die mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2021
endet:
Herr Jean CAMPO, Privatangestellter, geboren am 21. Mai 1959 in Welkenraedt (B), wohnhaft in B-4840 Welkenraedt,
32 1/1, Rue des Volontaires.
<i>Zweiter Beschlussi>
Wird zum Kommissar ernannt, für eine Dauer die mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2021 endet:
FN-SERVICES S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-9991 Weiswam-
pach, Gruuss-Strooss 61, eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg, unter der Nummer B 92.183.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9964 Huldange, 21, Stawelerstrooss.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, zum Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach Name,
Vorname, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. FRANK, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 mars 2016. Relation: 1/LAC/2016/8668. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Luxemburg, den 18. März 2016.
Référence de publication: 2016081219/200.
(160047975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
CLSec 8 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 148.151,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 201.977.
In the year two thousand and sixteen on the fifth day of February.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
CLSec Holdings 8 Limited, a limited liability company, organized under the laws of the Bermudas, having its registered
office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, and registered with the Bermuda Registrar of
Companies under number 50753 (the "Sole Shareholder");
represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, Route de Luxem-
bourg, L- 4761 Pétange, by virtue of proxies under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder, acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated herein above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of CLSec 8 Lux S.àr.l., a Luxembourg private limited company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 534, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxem-
bourg) under number B 201977 (the "Company").
II.- That the 148,149 (one hundred forty-eight thousand one hundred forty-nine) shares representing the whole share
capital of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
Shareholder states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
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<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 2 (two United States Dollar) so as to raise it from
its current amount of USD 148,149 (one hundred forty-eight thousand one hundred forty-nine United States Dollar) to USD
148,151 (one hundred forty-eight thousand one hundred fifty-one United States Dollar) by the issuance of 2 (two) new
shares each with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar);
2. Subscription and payment by the shareholder of the new shares by way of contribution in kind;
3. New composition of the shareholding of the Company;
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 2 (two United States Dollar) so as to
raise it from its current amount of USD 148,149 (one hundred forty-eight thousand one hundred forty-nine United States
Dollar) to USD 148,151 (one hundred forty-eight thousand one hundred fifty-one United States Dollar) by the issuance of
2 (two) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “New Shares”), to be fully paid
up through contribution in kind.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe the New Shares in the Company.
The New Shares have been fully paid-up by the Sole Shareholder through contributions in kind as described below.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Sole Shareholder in exchange of the issuance of the New Share consists in:
- 1 (one) ordinary share with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar), valuated at its nominal value in an
amount of USD 1 (one United States Dollar), representing the entire share capital of AS Air Lease XXIII (Ireland) Ltd., a
limited liability existing under the laws of Ireland, having its registered office at 28-32 Pembroke Street Upper, Dublin 2,
Ireland, registered with the Companies Registration Office; and
- 1 (one) ordinary share with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar), valuated at its nominal value in an
amount of USD 1 (one United States Dollar), representing the entire share capital of AS Air Lease XX (Ireland) Ltd., a
limited liability existing under the laws of Ireland, having its registered office at 28-32 Pembroke Street Upper, Dublin 2,
Ireland, registered with the Companies Registration Office,
(hereafter referred to as the "Contribution" or the "Assets")
<i>Second resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares through the Con-
tribution.
<i>Valuationi>
The valuation of the Assets has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution
value effective as of 4 February 2016, which shall remain attached to this deed to be promptly filed with such deed with
the registration authorities.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Hervé Marsot, manager;
b) Julie K. Braun, manager; and
c) Timothy Fenwick, independent manager,
all represented here by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in a statement of
contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
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<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as
follows:
<i>Sole Shareholder:i>
148,151 (one hundred forty-eight thousand one hundred fifty-one) shares each with a nominal value of USD 1 (one
United States Dollar).
The notary acts that all the 148,151 (one hundred forty-eight thousand one hundred fifty-one) shares mentioned above,
representing the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution
to be below taken.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so that it shall now read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 148,151 (one hundred forty-eight thousand one hundred fifty-one
United States Dollar), represented by 148,151 (one hundred forty-eight thousand one hundred fifty-one shares, each with
a nominal value of USD 1 (one United States Dollar).”
No other amendments shall be made to this article.
There being no further matter to discuss the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the appearing person, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le cinquième jour du mois de février.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CLSec Holdings 8 Limited, une société à responsabilité limitée établie en constituée selon les lois de Bermuda, ayant
son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, immatriculée auprès du registre de
commerce de Bermuda sous le numéro 50753 (l'“Associé Unique”);
représenté par Mme Sofia Afonso Da-Chao Conde, employée privé, résidant professionnellement à 13, Route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché du Luxembourg,
en vertu du procuration sous seing privé.
La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a prié le notaire instrumentaire de prendre acte que:
I. La partie comparante est l'associé unique de CLSec 8 Lux S.à r.l. une société à responsabilité limitée établie en
constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 534, rue de Neudorf, L-2220 Lxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201977. (la
«Société»).
II. Les 148,149 (cent quarante-huit mille cent quarante-neuf) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un Dollar
Américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment et pré-
alablement informé.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 2 (deux Dollar Américain) afin de le porter de son
montant actuel de USD 148,149 (cent quarante-huit mille cent quarante-neuf Dollar Américain) à USD 148,151 (cent
quarante-huit mille cent cinquante-et-une Dollar Américain) par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de USD 1 (un Dollar Américain) chacune;
2. Souscription et libération par l'associé unique des nouvelles parts sociales par voie d'apport en nature;
3. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
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5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 2 (deux Dollar Américain)
afin de le porter de son montant actuel de USD 148,149 (cent quarante-huit mille cent quarante-neuf Dollar Américain) à
USD 148,151 (cent quarante-huit mille cent cinquante-et-une Dollar Américain) par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un Dollar Américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), devant être
entièrement libéré au moyen d'un apport en nature.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide ensuite d'accepter la souscription et la libération des Nouvelles Parts Sociales par voie de
l'apport en nature tel que décrit ci-après.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.
Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement souscrites par voie de l'apport en nature tel que décrit ci-après.
<i>Description de l'apporti>
L'apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'émission de la Nouvelle Part Sociales, consiste à:
- 1 (une) action ordinaire, d'une valeur nominale de USD 1 (un Dollar Américain) chacune, évalué à sa valeur nominale
à un montant de USD 1 (un Dollar Américain), représentant la totalité du capital social d'AS Air Lease XXIII (Ireland)
Ltd., une société à responsabilité limitée, de droit irlandais, ayant sont siège social à 28-32 Pembroke Street Upper, Dublin
2, Irlande, enregistrée auprès de registre de commerce irlandais; et
- 1 (une) action ordinaire, d'une valeur nominale de USD 1 (un Dollar Américain) chacune, évalué à sa valeur nominale
à un montant de USD 1 (un Dollar Américain), représentant la totalité du capital social d'AS Air Lease XX (Ireland) Ltd.,
une société à responsabilité limitée, de droit irlandais, ayant sont siège social à 28-32 Pembroke Street Upper, Dublin 2,
Irlande, enregistrée auprès de registre de commerce irlandais,
(l'«Apport» ou les «Actifs»).
<i>Evaluationi>
L'évaluation de l'Actifs a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de
l'apport en date du 4 février 2016, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregis-
trement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) Hervé Marsot, gérant;
b) Julie K. Braun, gérante; et
c) Timothy Fenwick, gérant indépendant.
Tous représentés par Mme Sofia Afondo Da-Chao Conde, prénommé, en vertu d'une procuration contenue dans la
déclaration sur la valeur de l'apport visée ci-dessus.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que gérants
de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation, et confirment
la validité de la souscription et du paiement.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme
suit:
- l'Associé Unique: 148,151 (cent quarante-huit mille cent cinquante-et-une) parts sociales;
Le notaire constate que les 148,151 (cent quarante-huit mille cent cinquante-et-une) parts sociales représentant l'inté-
gralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider de la résolution
à prendre ci-dessous.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
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« Art. 8. Le capital social est fixé à USD 148,151 (cent quarante-huit mille cent cinquante-et-une Dollar Américain)
représenté par 148,151 (cent quarante-huit mille cent cinquante-et-une) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar Américain) chacune.»
Aucune autre modification n'étant apportée à cet article.
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents
Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, au jour en tête du présent document.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 février 2016. Relation: EAC/2016/3736. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016081255/195.
(160048141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Clyovi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 204.699.
STATUTS
L'an deux mille seize.
Le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
D.A.L. HOLDING S.A., SPF, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1273 Luxem-
bourg, 19, rue de Bitbourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 17995.
Laquelle comparante est ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echter-
nach, 9, Rabatt, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 février 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLYOVI S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’ac-
tionnaire unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres admi-
nistratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, indus-
trielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière, et en
assurer la gestion financière, de trésorerie, etc.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
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D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par TRENTE-ET-UN
MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (€ 1.-) par action.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions au porteur sont soumises aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l’administrateur unique.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration.
Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, les réunions du conseil
d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement dans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour
voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-
naires sont informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans le procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
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Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un
registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs ou l’administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les statuts
de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à l’un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’ad-
ministration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- En cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- En cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle
du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
- Par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur délégué) dans les limites de ses pouvoirs,
ou
- Par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le premier mardi de juin à 9 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration respectivement par
l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établie les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un moins au moins avant l’assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 21. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation
des règles y relatives.
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U X E M B O U R G
Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale ou par l’associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Les trente-et-un mille (31.000) actions ont été souscrites par D.A.L. HOLDING S.A., SPF, préqualifiée.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de
TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à la charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (€
1.300.-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité
du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
<i>Est nommé administrateur unique:i>
Madame Helena LYRIOTAKIS ELOSEGUI, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bit-
bourg.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
<i>Est nommé commissaire:i>
La société anonyme G.T. Fiduciaires S.A., en abrégé G.T.F. S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de
Bitbourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.820.
Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2021.
3.- Le siège social est fixé à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, états et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 mars 2016. Relation: GAC/2016/2101. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. BENTNER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081256/187.
(160047596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
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Heraldic HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.700,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 143.939.
EXTRAIT
Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Heraldic HoldCo S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016088428/24.
(160056598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Medima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5495 Wintrange, 6, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 72.180.
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 5. Juni 2015i>
Punkt 4 der Taqesordnunq:
Die Aktionäre beschließen einstimmig die Wiederwahl folgender Verwaltungsratsmitglieder:
- Frau Sieglinde SEILER, Kauffrau, wohnhaft in D-66701 Beckingen/Reimsbach, 2, Kriegerfriedhofstrasse
- Herr Werner SEILER, Kaufmann, wohnhaft in D-66701 Beckingen/Reimsbach, 2, Kriegerfriedhofstrasse
- Herr Mario MELCHIOR, Kaufmann, wohnhaft in D-66693 Mettlach/Nohn, 7, Zum Saarberg
Die Mandate werden auf 6 Jahre festgesetzt. Sie enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2021.
Punkt 5 der Taqesordnunq:
Die Aktionäre beschlißen einstimmig die Wiederwahl von Herr Frank SEILER, Betriebswirt, wohnhaft zu D-66701
Beckingen/Reimsbach, 3, Auf der Alm, zum delegierten des Verwaltungsrates fur die tägliche Geschäftsführung mit Voll-
macht die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift nach aulßen rechtskräftig zu verpflichten.
Das Mandat wird auf 6 Jahre festgesetzt. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2021.
Punkt 6 der Taqesordnunq:
Die Aktionäre beschlielßen einstimmig die Wiederwahl der Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A., L-6793
Grevenmacher, 77, route de Trèves, zum Aufsichtskommissar.
Das Mandat wird auf 6 Jahre festgesetzt. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2021.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Der Vorsitzende der Generalversammlungi>
Référence de publication: 2016090257/25.
(160059043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
80688
21 Concordia 1
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Absolute Return Objective S.A.
Acire S.A.
Adenia S.à r.l.
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Aérienne S.A.
Aérienne S.A.
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Agave S.A.
Alliance Boots Luxco Property Company S.à r.l.
Alliance Boots Luxembourg S.à r.l.
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Amer-Sil Leasing S.à r.l.
AmTrust Insurance Luxembourg S.A.
Ancelux 3 S.à r.l.
Ares ECSF II North S.à r.l.
Ares ECSF II South S.à r.l.
Armainvilliers Holding
Armainvilliers Luxholdco
A Staeves Promotions S.à r.l.
Automotive Sealing Systems S.A.
Aztiq Holdings S.à r.l.
Aztiq Priority Senior Equity Holdings S.à r.l.
BIF II Swan B (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
Blue Cargo Logistics
CLSec 8 Lux S.à r.l.
Clyovi S.A.
Heraldic HoldCo S.à r.l.
Medima S.A.
Meyer Bergman Master Holdings III Sàrl
Tonfa International S.A.
Tortelina S.A.
Uluwatu Investments S.A.
Unicus S.à r.l.
Voxtron Holdings S.A.
Will-Pharma Luxembourg S.à r.l.
Will-Pharma Luxembourg S.à r.l.
Yakari
YK Luxembourg Holding S.à r.l.
YK Luxembourg S.à r.l.
Zim Holding Company S.à r.l.
Zulia S.A.