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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1680
10 juin 2016
SOMMAIRE
Aircraft Holding Solutions VII Lux S.à r.l. . .
80607
AmTrust Re Alpha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80638
Assenagon Diversified Income . . . . . . . . . . . . .
80595
BBA International Investments Sàrl . . . . . . . .
80630
Commerzbank Rohstoff Strategie . . . . . . . . . .
80595
ECOVIS Crown Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80605
Elfa-Auto S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80606
Energy T.I. Consumer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
80606
Energy T.I. Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
80606
Eridal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80606
Fiduciaire Comptable Actua . . . . . . . . . . . . . .
80605
Finabelia Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80605
Fin-S S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80605
Fullerton Lux Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80603
Gammaquest Investment Company S.à r.l. . .
80604
Gekoq S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80604
Gottex Management S.A., SICAR . . . . . . . . . .
80604
Grace Investments S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80604
Haston S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80595
Holditec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80606
International Packaging Company S.à r.l. . . .
80634
Jupiter LuxCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80607
Leman Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80595
Letzebuerger Guiden an Scouten am Déngscht
vun de Jonken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80637
Losch Damiani S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80596
MREF III Manchester Property S.à r.l. . . . . .
80596
MREF III PRS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
80596
Newcombe House Investment S.à r.l. . . . . . . .
80600
Newport Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80602
New Uberior House S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
80601
OCM Luxembourg Aberdeen Apart-Hotel S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80603
OCM Luxembourg Aberdeen Union Glen
Apart-Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80603
Oil Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80602
Orlando Luxembourg Investments S.à r.l. . . .
80603
Parque D. Pedro 1 B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80601
Patrimonium Middle Market Debt Fund . . . .
80601
PD Vivat Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
80600
Phoenix Alliance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80594
Private Placement Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80602
Prudential Investment (Luxembourg) 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80602
Roumaninvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80594
Société Electrique de l'Our . . . . . . . . . . . . . . . .
80597
Société Maria Rheinsheim . . . . . . . . . . . . . . . .
80594
Syniverse Technologies Limited Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80622
VR Premium Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80596
80593
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Roumaninvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 42.986.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège de la société à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du mercredi, <i>22 juin 2016i> , à 10.00
heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice 2015.
2. Examen et approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2015 et décision relative à l'af-
fectation des résultats de l'exercice 2015.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décharge à donner aux administrateurs de ne pas avoir tenu l'Assemblée Générale Ordinaire au jour fixé par les
statuts.
5. Elections statutaires.
6. Divers.
Pour assister à cette assemblée, les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours avant
l'assemblée.
Référence de publication: 2016114095/21.
Société Maria Rheinsheim, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 306.
Les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue de manière extraordinaire laquelle se tiendra à Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, à la salle de Conférence
de direction au 2
ième
étage, le mercredi <i>22 juin 2016i> à 8.30 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises agréé sur l'exercice 2015.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d'entreprises agréé.
5. Nominations légales et statutaires.
6. Divers.
Luxembourg, le 24 mai 2016.
Jean VANOLST
<i>Administrateur-délégué du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016117645/20.
Phoenix Alliance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 155.997.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
PHOENIX ALLIANCE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016091554/13.
(160059997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
80594
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U X E M B O U R G
Haston S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 56.418.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>21.06.2016i> à 09.00 heures au siège avec pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2015;
- Affectation du résultat au 31.12.2015;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Continuation de l'activité de la société;
- Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l'Assemblée au Siège Social.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi> .
Référence de publication: 2016117648/19.
Commerzbank Rohstoff Strategie, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion coordonné a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Commerz Funds Solutions S.A.
Mathias Turra / Dietmar Kusch
Signature / Signature
Référence de publication: 2016087569/10.
(160055329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Leman Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 194.226.
Extrait du contrat de transfert des parts sociales, daté du 31 mars 2016 ayant pour objet le transfert des parts sociales de
Andrew Ferrier à Tribeca Consulting and Management S.à r.l., avec siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
et enregistré au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 178 538, de manière que Andrew
Ferrier ne détient désormais plus aucune part sociale et Tribeca Consulting and Management S.à r.l. détient 12'500 parts
sociales.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016089586/16.
(160058370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Assenagon Diversified Income, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement " Assenagon Diversified Income " wurde einregistriert und beim Handels- und Firmenre-
gister hinterlegt.
Zwecks Offenlegung beim Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Assenagon Asset Management S.A.
Référence de publication: 2016088794/9.
(160057285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
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VR Premium Fonds, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de VR Premium Fonds modifié au 10. Mai 2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10. Mai 2016.
IPConcept (Luxemburg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2016104228/11.
(160075909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
MREF III Manchester Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 202.230.
Suite aux résolutions du conseil de gérance prises en date du 30 mars 2016 avec effet au 4 avril 2016, il a été décidé que
la société MREF III Manchester Property S.à r.l. a changé d'adresse comme suit et ce avec effet au 4 avril 2016:
Du: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Au: 287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016089647/14.
(160057646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
MREF III PRS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 6.515.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 187.145.
Suite aux résolutions du conseil de gérance prises en date du 30 mars 2016 avec effet au 4 avril 2016, il a été décidé que
la société MREF III PRS Holdings S.à r.l. a changé d'adresse comme suit:
Du: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Au: Route d'Arlon 287-289, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016089649/14.
(160057679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Losch Damiani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 600.000,00.
Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 164.508.
EXTRAIT
Suite au décès de Monsieur André Losch, gérant de la Société en date du 24 mars 2016, Monsieur Damon Damiani sera,
avec effet au 24 mars 2016, le gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016089592/15.
(160058227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
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Société Electrique de l'Our, Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 5.901.
Im Jahre zweitausendsechzehn, den dreizehnten Mai, um zehn Uhr dreißig vormittags, in Luxemburg, am Sitz der
Gesellschaft, rue Pierre d'Aspelt, Nummer 2.
Vor der unterzeichnenden Notarin Joëlle BADEN, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "SOCIETE ELECTRIQUE DE L'OUR", Société Anonyme, mit Sitz in Lu-
xemburg, 2, rue Pierre d'Aspelt, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 5901, zu einer
außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Aktiengesellschaft SOCIETE ELECTRIQUE DE L'OUR wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 29. Mai
1951, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 57 vom 11. Juli 1951. Die Satzung wurde verschiedentlich
abgeändert und zum letzten Mal gemäß Urkunde des Notars Henri HELLINCKX vom 11. Mai 2012, welche im Mémorial,
Recueil Spécial C, Nummer 1.572 vom 22. Juni 2012 veröffentlicht wurde.
Eröffnung und Bezeichnung des Versammlungsvorstandes.
Die Versammlung wird um zehn Uhr dreißig vormittags unter dem Vorsitz von Herrn Tom EISCHEN, ingénieur diplômé
en électrotechnique, wohnhaft in Roodt-sur-Syre, eröffnet.
Sodann bezeichnet der Vorsitzende Herrn Paul ZEIMET, Generalsekretär der SEO, wohnhaft in Luxemburg, zum
Schriftführer.
Die Versammlung bestellt:
1.- Frau Cornelia OBERTHÜR, Dipl.-Volkswirtin., wohnhaft in Essen;
2.- Herrn Romain WEISEN, licencié en sciences économiques, maître en droit, wohnhaft in Bettembourg;
zu Stimmzählern, welche mit dem Vorsitzenden und dem Sekretär den Versammlungsvorstand bilden.
Der Verwaltungsrat besteht aus folgenden Mitgliedern:
1) Tom EISCHEN, ingénieur diplômé en électrotechnique, Roodt-sur-Syre, Präsident.
2) Ulrich HARTMANN, Dr.-Ing., Essen, Vize-Präsident.
3) Eric BOSMAN, ingénieur civil, Brasschaat.
4) Sandra DENIS, maîtrise en sciences économiques, Aspelt.
5) Roland ENGELDINGER, licencié en sciences politiques, Luxembourg.
6) Hans-Christoph FUNKE, Dr.-Ing., Essen.
7) Ludwig KONS, Dipl.-Ing., Essen.
8) Paul KONSBRUCK, Master of Education, Luxembourg.
9) Jean LUCIUS, ingénieur civil métallurgiste, Schuttrange.
10) Cornelia OBERTHÜR, Dipl.-Volkswirtin, Essen.
11) Carla OLIVEIRA, maîtrise en droit, Howald.
12) Georges REDING, maître en droit, Godbrange.
13) Georges SIMON, ingénieur, Strassen.
14) Hans Peter SISTENICH, Dipl.-Ing., Essen.
15) Stefan VOGT, Dr. rer. pol., Laufenburg.
16) Mike WAGNER, Dipl.-Ing., Dudelange.
17) Jeannot WARINGO, licencié en sciences économiques, Mensdorf.
18) Frank WEIGAND, Dr. rer. nat., Essen.
19) Romain WEISEN, licencié en sciences économiques, maître en droit, Bettembourg.
20) Tom WEISGERBER, licencié en sciences du travail, M. Sc. in Industrial Relations and Personnel Management,
Luxembourg.
Länderbeauftragte sind:
1.- Für das Grossherzogtum Luxemburg:
a) Herr Lex KAUFHOLD, maître en droit, Luxemburg.
b) Herr Fernand LEY, ingénieur diplômé, Ettelbrück.
2.- Für das Land Rheinland-Pfalz:
a) Herr Josef Peter MERTES, Dr. phil., Schweich.
b) Herr Ulrich SEILER, Mitglied des Landtages a.D., Bad Marienberg.
Anwesend sind:
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Vom Verwaltungsrat: die unter 1) bis 20) aufgezählten Damen und Herren mit Ausnahme der unter 3), 7) und 17)
bezeichneten Herren.
Von den Länderbeauftragten: die unter 1.- a), b) und 2.- a) bezeichneten Herren.
Verzeichnis der erschienenen und der vertretenen Aktionäre.
Bei Eintritt in die Versammlung haben die persönlich erschienenen Aktionäre und die bevollmächtigten Aktionärver-
treter die zur Einsicht aufliegende Anwesenheitsliste unterschrieben.
Auf dieser Anwesenheitsliste sind die persönlich erschienenen bzw. die vertretenen Aktionäre sowie die Aktionärver-
treter, das Datum der Vollmachten sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien eingetragen.
Die Anwesenheitsliste ist durch den Versammlungsvorstand abgeschlossen worden.
Anwesenheitsliste sowie die durch den Versammlungsvorstand "ne varietur" paraphierten Vollmachten bleiben dem
Protokoll der gegenwärtigen außerordentlichen Generalversammlung beigefügt und gelangen mit erwähntem Protokoll zur
Einregistrierung.
Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den ZWEIHUNDERTTAUSEND (200.000) gewöhnlichen Aktien
Typ A und den FUENFZIGTAUSEND (50.000) Vorzugsaktien Typ B, welche das gesamte Aktienkapital darstellen,
ZWEIHUNDERTTAUSEND (200.000) Aktien Typ A sowie ACHTUNDDREISSIG TAUSEND ZWEIUNDSECHZIG
KOMMA VIERZIG (38.062,40) Aktien Typ B anwesend oder vertreten sind.
FESTSTELLUNG DES VORSITZENDEN.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Die Tagesordnung der gegenwärtigen Versammlung lautet:
1) Feststellung der Zahl der Inhaberaktien, die nicht gemäß Gesetz vom 28. Juli 2014 über die Immobilisierung von
Inhaberaktien immobilisiert wurden.
2) Annullierung der Inhaberaktien, die nicht gemäß Gesetz vom 28. Juli 2014 über die Immobilisierung von Inhabe-
raktien immobilisiert wurden.
3) Kapitalherabsetzung um einen Betrag, der den annullierten Aktien entspricht.
4) Bestimmung des Preises der annullierten Aktien sowie Hinterlegung der entsprechenden Summe bei der Caisse de
consignation.
5) Entsprechende Abänderung von Artikel 4 der Satzung
6) Verschiedenes
II.- Die Einberufungen zu gegenwärtiger Generalversammlung erfolgten:
1.- Durch Bekanntmachungen, welche den Wortlaut der Tagesordnung sowie alle anderen Angaben gemäß Gesetz vom
24. Mai 2011 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in den Generalversammlungen börsennotierter Ge-
sellschaften enthalten:
a) im "Mémorial", Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg,
Recueil des Sociétés et Associations C:
- Nummer 1.076 vom 12. April 2016
b) im "LUXEMBURGER WORT":
- Nummer 86 vom 12. April 2016
c) im "TAGEBLATT":
- Nummer 86 vom 12. April 2016
d) im "LETZEBURGER JOURNAL"
- Nummer 86 vom 12. April 2016
Die Belegnummern zu diesen Bekanntmachungen liegen zur Einsichtnahme durch die Versammlungsmitglieder auf.
2.- Durch Bekanntmachung, welche den Wortlaut der Tagesordnung sowie alle anderen Angaben gemäß Gesetz vom
24. Mai 2011 enthält, über den diesbezüglichen Service der Luxemburger Börse, der es erlaubt, Informationen an die
Öffentlichkeit im gesamten Europäischen Wirtschaftsraum weiterzuleiten und in nicht diskriminierender Weise, einen
schnellen Zugang zu diesen Informationen zu gewährleisten. Diese Bekanntmachung erfolgte am 12. April 2016.
3.- Durch Rundschreiben an die Namensaktionäre, die Verwaltungsratsmitglieder und Regierungsbeauftragten sowie
den Wirtschaftsprüfer vom 12. April 2016.
III.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre haben die Bestimmungen des Artikels 5 des Gesetzes vom 24. Mai
2011 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in den Generalversammlungen börsennotierter Gesellschaften
beachtet. Die anwesenden oder vertretenen Inhaberaktionäre haben darüber hinaus die Bestimmungen des Gesetzes vom
28. Juli 2014 über die Immobilisierung von Inhaberaktien befolgt.
IV.- Gemäss Artikel 23 der Statuten sowie Artikel 67 Absatz 4 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom
10. August 1915 mit späteren Ergänzungs- beziehungsweise Änderungsgesetzen hat jede ganze Aktie Anspruch auf eine
Stimme. Für Satzungsänderungen bedarf es gemäß Artikel 25 der Satzung der Zustimmung von ¾ der anwesenden oder
vertretenen Stimmen auf der Generalversammlung.
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V.- Gemäß Artikel 17 der Satzung bedarf es ebenfalls der Zustimmung des Aktionärs Luxemburger Staat und des
Aktionärs RWE Power AG für eine Satzungsänderung.
Feststellung der Beschlussfähigkeit.
Die durch den Vorsitzenden gemachten Feststellungen werden nachgeprüft und von der Versammlung als richtig be-
funden; dieselbe stellt die Beschlussfähigkeit zur Tagesordnung fest.
Abrechnung der Stimmen
Gemäß Artikel 24 Absatz 4 der Satzung erklären die Erschienenen, dass kein Aktionär eine vollständige Abrechnung
der Stimmen angefordert hat.
<i>Beschlussfassungi>
Alsdann werden nach Eintritt in die Generalversammlung folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschluss:i>
Gemäß Gesetz vom 28. Juli 2014 über die Immobilisierung von Inhaberaktien hat die Société Electrique de l’Our die
Banque Internationale à Luxembourg zum Verwahrer ihrer Inhaberaktien ernannt. Diese Ernennung wurde veröffentlicht
im Mémorial, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 1.042 vom
21. April 2015. Die Generalversammlung stellt fest, dass gemäß Gesetz vom 28. Juli 2014 über die Immobilisierung von
Inhaberaktien 229 ganze und 2.691 Fünftelaktien nicht ordnungsgemäß immobilisiert wurden. Dies wird belegt durch eine
Bescheinigung der Administrateurs-Délégués, welche diese im Rahmen eines vom Verwaltungsrat am 23. März 2016
erteilten Mandats ausgestellt haben.
Dieser Beschluss wurde mit 38061 Stimmen dafür, 0 Stimmen dagegen und 0 Enthaltungen gefasst.
<i>Zweiter Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschließt, die 229 ganzen und die 2.691 Fünftelaktien, die nicht gemäß Gesetz vom 28. Juli
2014 über die Immobilisierung von Inhaberaktien immobilisiert wurden, zu annullieren.
Dieser Beschluss wurde mit 38061 Stimmen dafür, 0 Stimmen dagegen und 0 Enthaltungen gefasst.
<i>Dritter Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital um den Betrag herabzusetzen, welcher den annullierten
229 ganzen und 2.691 Fünftelaktien entspricht. Hieraus ergibt sich Folgendes: Das Gesellschaftskapital der SEO wird von
den derzeitigen 31.062.500.-.. um 95.324,60.. auf 30.967.175,40.. herabgesetzt. Das Kapital setzt sich daraufhin zusammen
aus 234.771 ganzen und 72.309 Fünftelaktien, welches insgesamt 249.232,8 ganzen Aktien entspricht.
Dieser Beschluss wurde mit 38061 Stimmen dafür, 0 Stimmen dagegen und 0 Enthaltungen gefasst.
<i>Vierter Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschließt, den Preis der annullierten Aktien gemäß Artikel 6(5) des Gesetzes vom 28. Juli
2014 über die Immobilisierung von Inhaberaktien auf der Grundlage einer zum 31. März 2016 erstellten Zwischenbilanz
auf 140,08.. je ganzer und auf 28,02.. je Fünftelaktie festzusetzen. Dies entspricht einem Gesamtbetrag von 107.480,14...
Die Generalversammlung beschließt weiterhin, diese Summe von 107.480,14.. gemäß Artikel 6(5) des Gesetzes vom 28.
Juli 2014 über die Immobilisierung von Inhaberaktien bei der Caisse de consignation zu hinterlegen. Diese Hinterlegung
wird im Einklang mit Artikel 69 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nach Ablauf einer
dreißigtägigen Frist ab Veröffentlichungsdatum der Kapitalherabsetzung im Mémorial erfolgen.
Dieser Beschluss wurde mit 38061 Stimmen dafür, 0 Stimmen dagegen und 0 Enthaltungen gefasst.
<i>Fünfter Beschluss:i>
Nach der soeben beschlossenen Kapitalherabsetzung wird Artikel 4 der Satzung wie folgt abgeändert:
"Le capital social est fixé à trente millions neuf cent soixante-sept mille cent soixante-quinze euros quarante cents
(30.967.175,40 EUR), divisé en deux cent quarante-neuf mille deux cent trente-deux virgule huit actions (249.232,8) de
cent vingt-quatre euros vingt-cinq cents (124,25 EUR) chacune. Les actions sont numérotées de un à deux cent cinquante
mille. Les numéros des 229 actions entières et des 2.691 coupures de cinquièmes d’actions annulées en date du 13 mai
2016 conformément à la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions et parts au porteur ne sont plus à
considérer comme faisant partie du capital social. Les actions sont divisées en deux types d’actions, savoir:
Actions ordinaires de type A et actions privilégiées de type B, ces dernières jouissant de la participation aux bénéfices
spéciale et des rémunérations prévues à l’article 27 des statuts.
Les actions portant les numéros 1 à 80.000 et 130.001 à 250.000 sont des actions ordinaires de type A.
Les actions portant les numéros 80.001 à 130.000 sont des actions privilégiées de type B.
Les actions portant les numéros 1 à 90.000 et 115.001 à 250.000 sont nominatives et ne pourront être converties en
actions au porteur; elles ne pourront être cédées que dans les conditions prévues à l’annexe III du traité international du
dix juillet mil neuf cent cinquante-huit.
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Les actions portant les numéros 90.001 à 115.000 sont nominatives ou au porteur au gré de leurs propriétaires; elles
resteront toutefois nominatives jusqu'à leur entière libération.
Les actions portant les numéros 100.001 à 115.000 peuvent être divisées en cinq coupures de vingt-quatre euros quatre-
vingt-cinq cents (24,85 EUR) chacune. Les coupures réunies en nombre suffisant, même sans concordance de numéros,
confèrent les mêmes droits que l’action.
Toutes les actions ont été entièrement libérées."
Dieser Beschluss wurde mit 38061 Stimmen dafür, 0 Stimmen dagegen und 0 Enthaltungen gefasst.
Sämtliche Beschlüsse wurden einschließlich der Stimmen des Luxemburger Staats und der RWE Power AG gefasst.
Alsdann wird die Versammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Sitz der Gesellschaft, am Ort und Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Versammlungsteilnehmer, haben die Mitglieder des Versammlungs-
vorstandes mit der Notarin gegenwärtiges Protokoll unterschrieben, da kein anderer Aktionär den Wunsch geäußert hat,
mit zu unterschreiben.
Gezeichnet: T. EISCHEN, P. ZEIMET, C. OBERTHÜR, R. WEISEN und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C. 1, le 23 mai 2016. 1LAC / 2016 / 16353. Reçu douze euros € 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING Paul.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNGder - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 30. Mai 2016.
Référence de publication: 2016117491/183.
(160091899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Newcombe House Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 155.367.
Suite aux résolutions du liquidateur prises en date du 31 mars 2016 avec effet au 4 avril 2016, il a été décidé que la
société Newcombe House Investment S.à r.l. a changé d'adresse comme suit:
Du: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Au: 287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016089657/14.
(160057767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
PD Vivat Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.400,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 193.676.
En date du 31 mars 2016, Vivat Trading FZCO, associé unique de la Société, a transféré douze mille cinq cent (12.500)
parts ordinaires, cent (100) parts de catégorie A, cent (100) parts de catégorie B, cent (100) parts de catégorie C, cent (100)
parts de catégorie D, cent (100) parts de catégorie E, cent (100) parts de catégorie F, cent (100) parts de catégorie G, cent
(100) parts de catégorie H, cent (100) parts de catégorie I, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune de la Société
à Vivat Investment Management LLC, (limited liability company) ayant son siège à Dubaï, Emirats Arabes Unis, 1801
Opal Tower, Business Bay, immatriculée auprès du registre de commerce (Dubai Registrar of Companies) sous le numéro
1183559 avec effet au 1
er
mars 2016.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Frédéric LEMOINE
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016090318/19.
(160059062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
80600
L
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Parque D. Pedro 1 B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.200,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.463.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 mars 2016 que l'associé unique a accepté
la démission de M. Adrian Perrins Ford, en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 31 mars 2016.
Il résulte des mêmes résolutions que la personne suivante a été nommée gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et pour une période indéterminée:
- M. José Edmundo Medina Barroso de Figueiredo, demeurant à 124, Rua Professor Mota Pinto, 4100-354 Porto,
Portugal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016090309/17.
(160058614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Patrimonium Middle Market Debt Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 165.464.
La société Patrimonium Middle Market S.à.r.l., associé gérant commandité de Patrimonium Middle Market Debt Fund
société en commandite par actions sous la forme d'une SICAV - fonds d'investissement spécialisé a changé d'adresse avec
effet au 1
er
janvier 2014 et est domicilié au 11-13, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Patrimonium Middle Market Debt Fund
i>Société en commandite par actions sous la forme d'une SICAV - fonds d'investissement spécialisé
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016090310/16.
(160059067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
New Uberior House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 182.262.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire uniquei>
Suite à l'assemblée générale des associés en date du 29 mars 2016, Square Uberior House, une société à responsabilité
limitée constituée et régie sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2 place de Strasbourg,
L-2562 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B-185.407 et CADOGAN INVESTMENTS S.A., une société anonyme, constituée et régie sous les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, ont décidé:
- d'accepter et le cas échéant d'approuver la démission de Mr Gregory Noyen en tant que gérant de Classe B de de la
Société avec effet au 16 mars 2016;
- de nommer Mr Geoffroy t'Serstevens, né le 2 novembre 1980 à Namur, Belgique, résidant professionnellement au 6A
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de Classe B de la Société avec
effet au 16 mars 2016 et ce pour une durée indéterminée, en remplacement du gérant démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090279/21.
(160059010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
80601
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Newport Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 76.711.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que Madame Rika Mamdy, née le 4 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D, Impasse
Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au
numéro RCS B 99746 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du 1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt.
- que Madame Rika Mamdy, née le 4 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D, Impasse
Drosbach, L-1882 Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro
RCS B 99747 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du 1
er
décembre
2015 et ce en remplacement de Monsieur Jean-Bernard Zeimet.
- que Madame Rika Mamdy, née le 4 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D, Impasse
Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro
RCS B 99739 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du 1
er
décembre
2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
<i>Pour Newport Ventures S.A.i>
Référence de publication: 2016090280/24.
(160058523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Oil Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.037.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 158.342.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090286/9.
(160058399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Prudential Investment (Luxembourg) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 119.084.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016090315/10.
(160058662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Private Placement Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 102.950.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PRIVATE PLACEMENT FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2016090329/11.
(160058977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
80602
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OCM Luxembourg Aberdeen Apart-Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 186.218.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 7 avril 2016i>
Il résulte des dites résolutions:
L'associé a élu PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, dont le siège social est situé 2, rue Gerhard Mercartor,
L-2182 Luxembourg, comme réviseur d'entreprise avec effet au 30 mars 2016 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016090296/15.
(160058423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Orlando Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.941.
<i>Résolutions circulaires du Conseil de Gérance prises en date du 3 mars 2016i>
- Il convient de noter que le siège social de la société est transféré au 12D, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
avec effet au 1
er
janvier 2016.
Certifié sincère et conforme
Orlando Luxembourg Investments S.à r.l.
Référence de publication: 2016090293/13.
(160059090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
OCM Luxembourg Aberdeen Union Glen Apart-Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 188.702.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 7 avril 2016i>
Il résulte des dites résolutions:
L'associé a élu PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, dont le siège social est situé 2, rue Gerhard Mercartor,
L-2182 Luxembourg, comme réviseur d'entreprise avec effet au 30 mars 2016 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016090297/15.
(160058420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Fullerton Lux Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.899.
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration du 22 février 2016i>
En date du 22 février 2016, le Conseil D’Administration décide de co-opter M. Jeffrey Plein, résidant professionnelle-
ment au 60B, Orchard Road #06-18 Tower 2 The Atrium@Orchard, 238891 Singapore en tant qu’administrateur de la
Société pour une durée déterminée qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.
Référence de publication: 2016092619/11.
(160061957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
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Gammaquest Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 490.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.566.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016092620/10.
(160061521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Gottex Management S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à
Risque.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 111.933.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la Société le 23 mars 2016i>
Le conseil d’administration de la Société décidé de transférer le siège social de la Société du 25A, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 15 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
<i>Pour Gottex Management S.A., SICAR
i>Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
JEVGENIJA JONIKOVA / Gregorio Pupino
Référence de publication: 2016092623/16.
(160061581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Grace Investments S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 194.703.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
La dénomination de l'associé commandité gérant de la Société, Grace Partners S.à r.l., doit se lire désormais comme
suit:
- Grace Founders S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
Grace Investments S.C.S.
Signature
Référence de publication: 2016092624/16.
(160061547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Gekoq S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 126.593.
EXTRAIT
La société a pris acte du changement d’adresse de l’administrateur et administrateur-délégué M. Tamas Laszlo RAKOSI ,
demeurant désormais au 8, route des Mélèzes - Le Rhodania -Châlet La Comterie -CH-3963 CRANS MONTANA.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016092631/12.
(160061737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
80604
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Fiduciaire Comptable Actua, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 198.616.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue à la date du 19 décembre 2015, que les associés:
- nomme comme gérant unique M. Daniel Antony, fiscaliste, né à Luxembourg le 4 août 1966, demeurant profession-
nellement à L-5532 Remich, 6, rue Enz. La société est valablement engagée par la signature unique de M. Daniel ANTONY.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2016.
Référence de publication: 2016092609/12.
(160061634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Fin-S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 113.744.
Par la présente nous vous confirmons notre démission de la fonction de dépositaire telle que définie par le contrat daté
du 18 février 2015 concernant l’immobilisation titres au porteur n°1 et n°2 émis par la société FIN-S et représentant un
total de 31 actions au porteur.
Ces actions au porteur ayant été converties en actions nominatives suite à la décision de l’actionnaire unique en date du
2 novembre 2015, et conformément à l’article 5 “Duration and Termination of the Depositary Agreement”, cette démission
est effective depuis la date de conversion des actions.
Luxembourg, le 12 Avril 2016.
Your Tacs S.A.
Référence de publication: 2016092611/15.
(160061987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Finabelia Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 118.718.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FINABELIA EUROPE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016092612/12.
(160061898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
ECOVIS Crown Audit, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 124.574.
Il résulte du transfert de part sociale en date du 11 avril 2016 que:
- South Management Limited a transféré 1 part sociale sous forme nominative à Monsieur Phillip François Van Der
Westhuizen, ayant pour adresse professionnelle 56 Rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016092580/15.
(160061835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
80605
L
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Elfa-Auto S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 56.949.
Je vous remercie de bien vouloir prendre note de ma volonté de démissionner de mon poste de gérant au sein de la
société ELFA-AUTO senc avec effet au 31 décembre 2014.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2014.
Robert Christophory.
Référence de publication: 2016092584/10.
(160062034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Energy T.I. Consumer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 201.590.
Le siège social de la société ENERGY T.I. CONSUMER S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201590, sis 21 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, est dénoncé avec effet
immédiat à la date du 14 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092587/10.
(160062178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Energy T.I. Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 201.611.
Le siège social de la société ENERGY T.I. INDUSTRIAL S.à r.L, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.611, sis 21 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, est dénoncé avec
effet immédiat à la date du 14 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092588/10.
(160062150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Eridal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 154.030.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
Référence de publication: 2016092591/10.
(160061836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Holditec, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.985,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 148.482.
<i>Extrait de l'AGE du 08/04/2016i>
L’Assemblée approuve la nomination de Madame Elsane Rosemary Guglielmino Tiberini, née le 02/05/1977 à Sèvres,
avec adresse au 3 rue Boutard - 92200 Neuilly-sur-Seine (France), en tant que gérante de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>L’agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016092671/14.
(160061743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
80606
L
U X E M B O U R G
Jupiter LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 199.975.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Jupiter Luxco 1 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016088477/24.
(160056920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Aircraft Holding Solutions VII Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 203.078.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of February.
Before us Maître Anja HOLTZ, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, who will keep the original of
this deed.
There appeared:
CLSec Holdings 4 Limited, a limited liability company formed and existing under the laws of Bermuda, registered with
the Registrar of Companies of Bermuda under number 49970, and having its registered office at Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton, HM 11, Bermuda,
(the "Sole Shareholder"),
Hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally at Pétange, by
virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed ne varieturby the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party holds all the shares of Aircraft Holding Solutions VII Lux S.à r.l, a Luxembourg private limited
liability company (“société à responsabilité limitée”) having its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 203.078 (the “Company”). The
articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.
II.- The 20,000 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed
beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Amendment and restatement of the articles of association; and
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2. Appointment of a manager.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolved to amend and restate the articles of association of the Company as follows, based on the
form of articles of association annexed to the power of attorney given by the Sole Shareholder:
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
dated 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended in particular by the laws respectively dated 18
September 1933 and 28 December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company’s name is “Aircraft Holding Solutions VII Lux S.à r.l.”.
Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-
xembourg or foreign companies and enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way
any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit in connection with the activities described in this Article 3;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions in connection with the activities
described in this Article 3;
(5) To grant to its Affiliates any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case, even in favour of a third-
party of its Affiliates);
(6) To borrow and raise money from its Affiliates in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, in particular in connection with Aircraft
Business.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand Duchy of
Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of
managers of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
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Capital - Shares
Art. 8. Share capital. The issued share capital of the Company is set at USD 20,000 (twenty thousand United States
Dollars).
Each share of the Company has a nominal value of USD 1 (one United States Dollar).
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of
its other shares upon resolution of its shareholders.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting. In case of a sole shareholder or in case of concomitant
transfer of all the issued and outstanding shares of the Company, such agreement will however not be applicable.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. Maintenance of separate existence. The Company shall:
(i) observe all formalities necessary to remain a legal entity separate and distinct from each Castlelake Related Entity
and any other person;
(ii) maintain its assets and liabilities separate and distinct from those of each Castlelake Related Entity and any other
person in such a manner that it is not difficult to segregate, identify or ascertain such assets;
(iii) maintain records, books and accounts separate from those of each Castlelake Related Entity and any other person
(other than as otherwise set forth under the Loan Documents);
(iv) pay its obligations in the ordinary course of business as a legal entity separate from each Castlelake Related Entity
and any other person, except as otherwise required or permitted under the Security Agreement;
(v) keep its funds separate and distinct from any funds of each Castlelake Related Entity and any other person, and
receive, deposit, withdraw and disburse such funds separately from any funds of each Castlelake Related Entity and any
other person;
(vi) during the Security Period, not agree to pay, assume, guarantee or become liable for any debt of, or otherwise pledge
its assets for the benefit of, any Castlelake Related Entity or any other person except as otherwise permitted under the Loan
Documents;
(vii) not hold out that it is a division of any Castlelake Related Entity or any other person or that any Castlelake Related
Entity or any other person is a division of it;
(viii) not induce any third party to rely on the creditworthiness of any Castlelake Related Entity or any other person in
order that such third party will contract with it;
(ix) except as otherwise permitted under the Loan Documents, allocate and charge fairly and reasonably any common
overhead shared with any Castlelake Related Entity or any other person;
(x) correct any known misunderstanding regarding its separate identity;
(xi) conduct business in its own name;
(xii) maintain adequate capital in light of its contemplated business purpose, transactions and liabilities;
(xiii) not acquire the securities of any Castlelake Related Entity or any Affiliate thereof (other than of ClSec Holdings
4 Limited and its Subsidiaries);
(xiv) cause its board of managers to meet at least annually or act pursuant to written consent and keep minutes of such
meetings and actions;
(xv) prepare separate financial statements and separate tax returns and pay any taxes required to be paid under applicable
tax law; and
(xvi) during the Security Period, not enter into any transaction between itself and any Castlelake Related Entity or any
Affiliate thereof that is more favorable to such Castlelake Related Entity and any Affiliate thereof than transactions that
ClSec Holdings 5 Limited and its Subsidiaries would have been able to enter into at such time on an arm’s-length basis
with a non-affiliated third party in accordance with the Loan Documents.
For the avoidance of doubt, the Company is authorized to engage in any activity or other undertaking expressly required
or expressly authorized by the Related Documents.
Management
Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers consisting of at least 2 (two) managers, of whom 1
(one) manager shall at all times be an Independent Manager. The managers need not be shareholders of the Company.
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The managers shall be appointed, and her/his/its/their remuneration (if any) determined, by a resolution of the general
meeting of shareholders, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the managers (if any) can be
modified in the same conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove
and replace any manager. The position of Independent Manager shall immediately become vacant, and the shareholder
shall promptly replace such manager with a new Independent Manager, if the person then holding such position ceases to
meet the qualifications of an Independent Manager as set forth in the definition thereof.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object, provided the
terms of these Articles shall be complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of any manager, provided that, for any Material Action, the signature
of the Independent Manager shall also be required to bind the Company.
The board of managers, may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent
(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers, will determine the powers,
duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his/her/its/their agency. However, no such sub-delegation shall be permitted with respect to any Material Action, unless
at least one of such agents making any determination with respect to such matters is a person meeting the qualifications
set forth in the definition of Independent Manager having familiarity with the agreements which the Company has entered
into.
The decisions of the board of managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman. The chairman shall preside at all meetings
of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board of managers shall be chaired by a pro tempore
chairman which shall be a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who needs not
to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such
other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by any one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the convening notice.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or
other electronic means or by any other suitable communication means. The notice may be waived by the consent, in writing
or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or other electronic means or by any other suitable communication means, of each
manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented. No separate
notice is required for meetings held at time and place specified in a schedule previously adopted by a resolution of the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or e-mail
or other electronic means another manager as his/her/its proxy, provided that no manager may be a proxy for the Independent
Manager unless such manager meets (at such time) the qualifications set forth in the definition of Independent Manager.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
provided that if any Material Action shall be transacted by the board of managers, the Independent Manager must always
be present or represented.
Decisions of the board of managers other than Material Actions shall be adopted by the majority of the managers
affirming their approval thereof. Material Actions may only be validly approved by the board of managers if all the managers
in office, including the Independent Manager, approve such Material Action.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman,
or the chairman pro tempore (as the case may be), provided that if any Material Action is transacted by the board of
managers, the Independent Manager or its proxy holder must additionally sign such minutes. Any transcript of or excerpt
from such minutes shall be must by any two managers, including the Independent Manager if such transcript or excerpt
relates to a Material Action.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a ma-
nagers’ meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate
documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex,
e-mail or other electronic means, or any other suitable telecommunication means.
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Art. 13. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him/her/it in the name of the Company; as a representative of the Company, he/she/it is only responsible
for the execution of his/her/its mandate.
The Company shall not, and the Company shall not permit any of its Subsidiaries to, employ or maintain any employees
other than Permitted Employees. The managers of the Company and any trustee, director or manager of any of the Com-
pany's Subsidiaries (or any person serving on any committee of the Company appointed by such) shall not be deemed to
be employees of the Company or any of its Subsidiaries.
General meetings of shareholders
Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders shall be taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or other electronic means or any other suitable telecommunication means.
Each shareholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 15. General meetings of shareholders shall be convened and written shareholders resolutions shall be proposed by
the board of managers, failing which by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting. All notices must specify the time and
place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or
other electronic means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in
so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. If this quorum
is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or consulted a second
time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the portion of capital
represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
Sole Shareholder
Art. 16. A sole shareholder may exercise alone the powers devolved to the meeting of shareholders in accordance with
the Law. Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders, of the sole shareholder (as the case may be) together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).
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Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by
a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register,
as amended from time to time, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified
auditors (“réviseurs d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de
Surveillance du Secteur Financier”)’s public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital of
the Company, as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls
below such one tenth of the issued share capital of the Company.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the statutory
reserve account.
Art. 23. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers but, during the Security Period, subject
always to the terms of the Loan Documents, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial
year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, and showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the
end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 24. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole
shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 25. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital may appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 26. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
Definitions
Art. 27. In these articles of association capitalized terms have the meanings set forth below:
Affiliate
means, with respect to a specified person, another person that directly, or indirectly through
one or more intermediaries, Controls or is Controlled by or is under common Control with
the person specified.
Aircraft Business
means companies and enterprises relating to the acquisition, owning, holding, converting,
maintaining, modifying, managing, operating, leasing, re-leasing selling or otherwise
disposing of aircraft, aircraft engines, aircraft or aircraft engine parts, and all incidental
activities and to take participations and interest, in any form whatsoever directly or indirectly
in any entity that engages in any such business activities.
Castlelake Related Entity means Aircraft Solutions 1 (Offshore) LLC, Aircraft Holding Solutions DE, LLC, and any
of their Affiliates (other than ClSec Holdings 5 Limited and its Subsidiaries, any of CLSec
Parent 4 Limited a Bermuda exempted limited company, CLSec Parent 5 Limited a Bermuda
exempted limited company, any CLSec Parent 6 LLC a Delaware limited liability company,
and any person that is within the “issuer group” or “borrower group” of any securitization
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serviced by Castlelake, L.P. or its Affiliates), including for avoidance of doubt all of the
private investment funds for which the Servicer or any Affiliate of the Servicer serves as
the investment manager.
Collateral
has the meaning given to it in the Security Agreement.
Commitments
has the meaning given to it in the Credit Agreement.
Contribution Agreement
means the Contribution Agreement, to be entered into between Aircraft Solutions 1
(Offshore) LLC, an Aguila limited liability company as Transferor, CLSec Parent 4 Limited,
a Bermuda exempted limited company as Parent Transferor, CLSec Holdings 4 Limited as
Subsidiary Transferee regarding the acquisition by such subsidiary transferee of all of the
beneficial interest in the applicable Economic Interests (as defined in the Contribution
Agreement).
Control
means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of
the management or policies of a person, whether through the ability to exercise voting power,
by contract or otherwise.
Disposition
means any sale, assignment, transfer or other disposition of any property (whether now
owned or hereafter acquired) by any of ClSec Holdings 4 Limited and its Subsidiaries to
any other person (excluding any sale, assignment, transfer or other disposition of any
property sold or disposed of to any of CLSec Holdings 4 Limited/CLSec Holdings 5 Limited/
CLSec Holdings 6 LLC or their Subsidiaries).
GAAP
means (a) generally accepted accounting principles as set forth in the statements of financial
accounting standards issued by the Financial Accounting Standards Board of the American
Institute of Certified Public Accountants, as such principles may at any time or from time
to time be varied by any applicable financial accounting rules or regulations issued by the
Securities and Exchange Commission of the United States, or any government entity
succeeding to the functions of such Securities and Exchange Commission or (b) International
Financial Reporting Standards and International Accounting Standards (and interpretations
thereof) published by the International Accounting Standards Board, as in effect at the
relevant time, and, in each case, with respect to any person, shall mean such principles
applied on a basis consistent with prior periods except as may be disclosed in such person’s
financial statements.
Independent Manager
means a person that is not at the time of its appointment or at any time when such person is
serving as an Independent Manager and has not been for the five years prior to its
appointment as an Independent Manager (a) an employee, officer, director, consultant,
customer or supplier, or the beneficial holder (directly or indirectly) of any Ownership
Interest, of any Castlelake Related Entity; provided, however, that any such person may
serve or has served as a trustee, manager or director of another special purpose vehicle that
is an Affiliate of CLSec Holdings 4 Limited or CLSec Holdings 5 Limited, or (b) a spouse
of, or person related to (but not more remote than first cousins), a person referred to in clause
(a) above.
Interim Accounts
means the interim accounts of the Company, including a profit and loss account made in
accordance with Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles.
Loan Documents
means, collectively, (i) the credit agreement to be entered into between CLSec Holdings 4
Limited as borrower, CLSec Holdings 5 Limited and CLSec Holdings 6 LLC as warehouse
guarantors, Castlelake Aircraft Trust 2015-1 as lender and Wells Fargo Bank Bank, N.A as
Security Trustee and as Administrative Agent, as amended from time to time (the "Credit
Agreement"), (ii) the Intercreditor and Expense Allocation Agreement to be entered into
between CLSec Holdings 4 Limited, CLSec Holdings 5 Limited and CLSec Holdings 6
LLC, as amended from time to time and (iii) the Security Documents (as such term is defined
in the Credit Agreement) as amended from time to time.
Material Action
means, with respect to any person, to consolidate or merge such person with or into any
other person, or sell all or substantially all of the assets of such person (other than a sale or
Disposition permitted under the Credit Agreement), or to institute proceedings to have such
person be adjudicated bankrupt or insolvent, or consent to the institution of bankruptcy or
insolvency proceedings against such person or file a petition seeking, or consent to,
reorganization or relief with respect to such person under any applicable federal or state law
relating to bankruptcy, or consent to the appointment of a receiver, liquidator, assignee,
trustee, sequestrator (or other similar official) of such person or a substantial part of its
property, or make any assignment for the benefit of creditors of such person, or admit in
writing such person’s inability to pay its debts generally as they become due, or take action
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in furtherance of any such action, or, to the fullest extent permitted by law, dissolve or
liquidate such person.
Ownership Interest
means any property or asset owned by CLSec Holdings 4 Limited (including all shares of
capital stock, all beneficial interests in trusts, all ordinary shares and preferred shares and
any options, warrants and other rights to acquire such shares or interests).
Permitted Employees
means employees of the Company qualifying as "Permitted Employee" pursuant to the Cre-
dit Agreement.
Related Documents
means the Loan Documents, the Servicing Agreement, the Contribution Agreement, and
other documents defined as Related Documents in the Credit Agreement.
Secured Obligations
has the meaning given to it in the Security Agreement.
Security Agreement
means the Security Agreement to be entered into between each of CLSec Parent 4 Limited,
as Parent Grantor, CLSec Holdings 4 Limited, as Grantor, Wells Fargo Bank, N.A, as
Security Trustee and as Securities Intermediary, and the liquidity facility provider identified
therein, as amended, supplemented, restated, replaced or otherwise modified from time to
time.
Security Period
means the period from 17 March 2015 to the date on which the Secured Obligations have
been irrevocably and unconditionally paid or discharged in full, the Commitments under the
Credit Agreement have been terminated and the Collateral has been released from the
security interest created by the Security Agreement in accordance with Section 8.14
(Releases) of the Security Agreement.
Servicer
Castlelake, L.P., a limited partnership organized in Delaware, and thereafter any replacement
servicer appointed in accordance with the Credit Agreement.
Servicing Agreement
means the servicing agreement to be entered into between the Servicer and each of CLSec
Holdings 4 Limited, CLSec Holdings 5 Limited and CLSec Holdings 6 LLC and their
Subsidiaries listed on the signatures pages thereto, as such agreement may be amended or
replaced from time to time.
Subsidiary
means, with respect to any person (the “parent”) at any date, any corporation, limited liability
company, partnership, association, statutory or common law trust or other entity the accounts
of which would be consolidated with those of the parent in the parent’s consolidated financial
statements if such financial statements were prepared in accordance with GAAP as of such
date, as well as any other corporation, limited liability company, partnership, association
statutory or common law trust or other entity (a) of which securities or other ownership
interests representing more than 50% of the equity (or beneficial interest) or more than 50%
of the ordinary voting power or, in the case of a partnership, more than 50% of the general
partnership interests are, as of such date, owned, controlled or held, or (b) that is, as of such
date, otherwise Controlled, by the parent or one or more subsidiaries of the parent.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to appoint as independent manager of the Company on the date of these resolutions for
an unlimited duration Mr. Timothy Fenwick, born on 24 September 1947 in Colchester, United Kingdom, residing pro-
fessionally at 1 rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notary deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, having signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
[French translation]
L’an deux mille seize, le onzième jour du mois de février.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-
ment de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier reste
dépositaire de la minute.
A comparu:
CLSec Holdings 4 Limited, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée selon les lois des
Bermudes, ayant son siège social sis aux Bermudes, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, immatriculée
au Registre des Sociétés d'Anguilla (Registrar of Companies of Anguilla) sous le numéro 49970
(l'«Associé Unique»),
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ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise à
Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante détient 20.000 (vingt mille) parts sociales de Aircraft Holding Solutions VII Lux S.à r.l, une
société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 203.078 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
II.- Les 20.000 (vingt mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de
sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique
reconnaît expressément avoir été dûment informé.
III.- L’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification et refonte des statuts; et
2. Nomination d'un gérant.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société comme suit, sur le modèle des statuts
annexés à la procuration donnée par l'Associé Unique:
"Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société est "Aircraft Holding Solutions VII Lux S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile en relation avec les activités décrites à l'Article 3;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que
la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres en relation avec les
activités décrites à l'Article 3;
(5) D'octroyer à ses Affiliés, tous concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d’un tiers-
prêteur de ses Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de ses Affiliées de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement
de toute somme empruntée; et
(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets
ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d’entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet, in particulier en rapport avec des Entreprises
Aériennes.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
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de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité d'un des associés ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital social - Parts sociales
Art. 8. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains).
Chaque part sociale de la Société a une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain).
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée dans les conditions
requises pour la modification des Statuts et la Société peut procéder au rachat des ses autres parts sociales par une résolutions
de ses associés.
Art. 9. Chaque part sociale donne un même droit de vote et chaque associé a des droits de vote en proportion de sa
participation.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales “inter vivos” à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le cas d'un associé unique
ou en cas de transfert concomitant de toutes les parts sociales émises et en circulation de la Société, un tel accord ne sera
toutefois pas applicable.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. Maintien d'une existence distincte. La Société doit:
(i) respecter toutes les formalités nécessaires au maintien d'une existence juridique séparée et distincte de toute Entité
Liée à Castlelake et toute autre entité;
(ii) maintenir son actif et passif séparé et distinct de l'actif et du passif de toute Entité Liée à Castlelake et toute autre
entité, de telle manière qu'il soit simple de différencier, identifier ou déterminer cet actif et ce passif;
(iii) tenir les registres, livres et comptes séparément de ceux de chaque Entité Liée à Castlelake et toute autre entité (sauf
exception prévue s dans les Documents de Prêt);
(iv) payer ses obligations contractées dans le cadre de ses activités normales en tant qu'entité juridique distincte de toute
Entité Liée à Castlelake et de toute autre entité, à l'exception de ce qui est requis ou autorisé dans le Contrat de Sûreté;
(v) conserver ses fonds de manière séparée et distincte de tous autres fonds d'une Entité Liée à Castlelake et de toute
autre entité, et recevoir, déposer, retirer et décaisser ces fonds de manière séparée de tous fonds de chaque Entité Liée à
Castlelake et toute autre entité;
(vi) pendant la Période de Sécurité, refuser de payer, prendre en charge, garantir ou devenir le débiteur de toute Entité
Liée à Castlelake, ou de la même manière mettre en gage ses biens au profit de toute Entité Liée à Castlelake ou toute autre
entité, à l'exception de ce qui est autorisé dans les Documents de Prêt;
(vii) s'abstenir de déclarer qu'elle est une division de quelconque Entité Liée à Castlelake ou toute autre entité, ou que
toute Entité Liée à Castlelake ou autre entité soit une de ses divisions;
(viii) s'abstenir d'induire tout tiers à s'appuyer sur la solvabilité de toute Entité Liée à Castlelake ou toute autre entité
afin que ce tiers entre en relations contractuelles avec la Société;
(ix) à l'exception de ce qui est autorisé sous les Documents de Prêt, allouer et facturer équitablement et raisonnablement
tout cout d'infrastructure ordinaire partagé avec toute Entité Liée à Castlelake ou autre entité;
(x) corriger tout malentendu connu concernant son identité distincte;
(xi) conduire ses activités en son nom propre;
(xii) maintenir un capital suffisant en corrélation avec l'objet, les opérations et les engagements envisagés;
(xiii) s'abstenir d'acquérir des titres de toute Entité Liée à Castlelake ou quelconque des Filiales (autre que ClSec Holdings
4 Limited et ses Filiales);
(xiv) amener son conseil de gérance à se réunir au moins chaque année ou à agir par voie écrite, et à conserver les procès-
verbaux de ces réunions et décisions;
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(xv) préparer des états financiers et déclarations fiscales séparés, et payer toute taxe dûe en accord avec la loi fiscale
applicable; et
(xvi) pendant la Période de Garantie, s'abstenir de conclure des transactions avec entre elle et toute Entité Liée à Cast-
lelake ou quelconque de ses Filiales qui est plus avantageuse pour cette Entité Liée à Castlelake ou ses Filiales qu'une
transaction dans que ClSec Holdings 4 Limited et ses Filiales auraient pu conclure à la même époque à des conditions
commerciales normales avec un tiers non affilié conformément aux Documents de Prêt.
A toutes fins utiles il est précisé que, la Société est autorisée à engager toute activité ou autre entreprise expressément
requise ou expressément autorisée par les Documents Afférents.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de 3 (trois) gérant(s), dont 1 (un) gérant doit être à tout
moment un Gérant Indépendant. Les gérants ne sont pas nécessairement associés de la Société.
Les gérants sont nommés, et leur rémunération (le cas échéant) est fixée par résolution de l'assemblée générale des
associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération des gérants
(le cas échéant) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer et
remplacer tout gérant. La fonction de Gérant Indépendant devient immédiatement vacante, et l'associé doit remplacer
rapidement ce gérant par un nouveau Gérant Indépendant, si la personne tenant cette fonction cesse de remplir les conditions
d'un Gérant Indépendant au sens de la définition de ce terme.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par
la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et
de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet social de la Société dans la mesure où les
termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant, sauf pour les Actes Importants, pour lesquels la
signature du Gérant Indépendant est requise.
Le conseil de gérance, peut, à tout moment, sous déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un
ou plusieurs mandataires(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le
conseil de gérance détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de cet/ces mandataire(s), la
durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat. Cependant, aucune sous-délégation n'est
autorisée à l'égard de tout Acte Important, à a moins que au moins l'un de ces mandataires devant prendre une décision à
l'égard de ces questions est une personne réunissant les conditions énoncées dans la définition du Gérant Indépendant et a
connaissance des accords que la Société a conclu.
Les décisions du conseil de gérance sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil
de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera présidé par un président pro tempore qui sera un gérant
présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera
responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par tout gérant.
Pour chaque réunion du conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins
2 (deux) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être précisée
dans la convocation. Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par
écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés. Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure
et au lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter en tant que son/sa mandataire, pour autant qu'aucun
gérant ne peut être mandataire du Gérant Indépendant à moins que ce gérant ne réponde (à ce moment là) aux qualifications
énoncées dans la définition de Gérant Indépendant. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer si-
multanément. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique
à la réunion.
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Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée,
et dans le cas où un Acte Important doit être traité par le conseil de gérance, le Gérant Indépendant doit toujours être présent
ou représenté.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,
et expriment leur accord. Les Actes Importants ne sont valablement approuvés ne doit être adoptée que si tous les gérants,
y compris le Gérant Indépendant, approuvent ces Actes Importants.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou le président
pro tempore (le cas échéant), et dans le cas où un Acte Important a été traité par le conseil de gérance, le Gérant Indépendant
ou son mandataire doit signer en outre ce procès-verbal. Tout extrait ou copie de ces procès-verbaux devra être signé par
deux gérants y-compris le Gérant Indépendant si ces extraits ou copie de ces procès-verbaux concernent un Acte Important.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
assemblée. Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit
dans plusieurs documents ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax,
câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 13. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle pour les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simple mandataire de la Société, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
La Société ne doit pas engager ou maintenir l'emploi d'employés à l'exception d'Employés Autorisés, et la Société ne
permet pas a ses Filiales d'engager ou maintenir l'emploi d'employés à l'exception d'Employés Autorisés. Les gérants de
la Société, ainsi que tout curateur, administrateur ou gérant de ses Filiales (ou toute personne siégeant à un comité nommé
par une filiale) ne sont pas considérés comme employés de la Société ni de ses Filiales.
Assemblée générale des associés
Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées par
le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi
et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée. Toutes les convocations
doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont im-
médiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Associé Unique
Art. 16. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de
la Loi. Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
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Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes du (des)
gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale
des associés ou à l'associé unique (selon le cas) avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'appro-
bation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, tel que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur
(s) d'entreprises agréé(s) nommés par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les
membres inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur
Financier.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social de la
Société tel qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un
dixième du capital social émis de la Société.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, et, pendant la Période de Garantie, sous réserve des termes
des Documents de Prêt, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable
préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du
capital social peut désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils détien-
nent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
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Définitions
Art. 26. Dans ces statuts les termes en majuscule mentionnés ci-dessus ont la signification suivante:
Affilié
signifie, pour une personne déterminée, une autre personne qui directement, ou
indirectement à travers un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, ou est Contrôlée par, ou
est sous Contrôle commun avec cette personne déterminée.
Entreprise Aérienne
désigne les sociétés et les entreprises liées à l'acquisition, la possession, la conversion, la
détention, le maintien, la modification, la gestion, l'exploitation, la location, relocation, la
vente ou l'aliénation de toute autre manière d'aéronefs, de moteurs d'avion, d'avions ou des
parties de moteurs d'avions, et toutes activités accessoires, et la prise de participations et
intérêts, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, de quelque entité qui
se livre à de telles activités.
Entité Liée à Castlelake
signifie Aircraft Solutions 1 (Offshore) LLC, Aircraft Holding Solutions DE, LLC, et leurs
Affiliés (autres que CLSec Holdings 4 Limited/, CLSec Holdings 5, Limited et leurs Filiales,
CLSec Parent 4 Limited une société exemptée limitée des Bermudes (Bermuda exempted
limited company), CLSec Parent 5 Limited une société exemptée limitée des Bermudes
(Bermuda exempted limited company), ou CLSec Parent 6 LLC une société du Delaware à
responsabilité limitée (limited liability company), ou toute personne au sein du “groupe de
l'émetteur” ou du “groupe de l'emprunteur” de toute titrisation gérée par Castlelake, L.P. ou
ses Affiliés), incluant à toutes fins utiles tous les fonds d'investissement privés pour lesquels
l'Agent Serveur ou un Affilié de l'Agent Serveur intervient comme gérant d'actifs.
Biens Nantis
a la définition qui lui est donnée dans le Contrat de Sûreté.
Engagements
a la définition qui lui est donnée dans le Contrat de Crédit.
Contrat d'Apport
signifie le Contrat d'Apport devant être signé entre Aircraft Solutions 1 (Offshore) LLC, une
société à responsabilité limitée anguillaise (limited liability company) en tant que Cédant,
CLSec Parent 4 Limited, une société exemptée limitée des Bermudes (Bermuda exempted
limited company) en tant que Société Mère Cédante, CLSec Holdings 4 Limited, comme
Filiale Cessionnaire concernant l'acquisition par ces filiales cessionnaires de tous les droits
dans les Droit Economiques (tel que définit dans le Contrat d'Apport concernés.
Contrôle
signifie la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou d'influer sur
l'orientation de la direction ou des politiques d'une personne, soit grâce à la possibilité
d'exercer des droits de vote, par contrat ou par tout autre moyen.
Disposition
signifie toute vente, attribution, transfert ou autre acte de disposition de tout bien (détenus
présentement ou acquis ultérieurement) par ClSec Holdings 4 Limited ou l'une de ses Filiales
à toute autre personne (à l'exclusion de la vente, l'attribution, le transfert ou autre disposition
de tout bien vendu ou cédé à CLSec Holdings 4 Limited/CLSec Holdings 5, Limited/ CLSec
Holdings 6 LLC ou leurs Filiales).
PCGR
signifie (a) les principes comptables généralement reconnus, tels qu'ils sont établis dans les
statements of financial accounting standards émis par le Financial Accounting Standards
Board de l'American Institute of Certified Public Accountants, dans la version de ces
principes telle qu'ils pourraient être modifiés par toute règle de comptabilité financière ou
règlementation édictée par la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis, ou par
tout organisme gouvernemental succédant aux fonctions de la Securities and Exchange
Commission ou (b) les International Financial Reporting Standards et les International
Accounting Standards (et leur interprétation) publiés par le International Accounting
Standards Board, dans leur version en vigueur, et, dans tous les cas, concernant une personne
donnée, signifie ces principes appliqués de façon cohérente avec les principes appliqués lors
des périodes précédentes sauf ce qui a pu être précisé dans les états financiers de cette
personne.
Gérant Indépendant
signifie une personne qui n'est pas, au jour de sa nomination ou pendant son mandat de
Gérant Indépendant, et n'a pas été, durant les cinq années précédant sa nomination en tant
que Gérant Indépendant (a) un employé, dirigeant, administrateur, consultant, client ou
fournisseur, ou bénéficiaire économique (directement ou indirectement) de Droits Propriété,
au sein de toute Entité Liée à Castlelake; étant entendu que rien ne s'oppose à ce que cette
personne puisse agir ou ait agi à titre de fiduciaire, gérant ou administrateur d'une structure
dédiée qui est un Affilié de CLSec Holdings 4 Limited or CLSec Holdings 5, Limited, ou
(b) l'époux(se) de, ou une personne apparentée à (pouvant remonter jusqu'au cousin
germain), d'une personne mentionnée dans la clause (a) ci-dessus.
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société, incluant un compte de profits et pertes fait
en accord avec les Principes Comptables Généralement Acceptés au Luxembourg.
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Documents de Prêt
signifie, ensemble, (i) le contrat de crédit devant être conclu entre CLSec Holdings 4 Limited
en tant qu'emprunteur, CLSec Holdings 5 Limited and CLSec Holdings 6 LLC en tant que
garants warehouse, Castlelake Aircraft Trust 2015-1 en tant que prêteur, et Wells Fargo
Bank Northwest, National Association en tant que Fiduciaire des Sûretés et Agent
Administratif, tel que modifié (le "Contrat de Crédit"), (ii) l'Accord Intercréanciers et
d'Allocation des Frais devant être conclu entre CLSec Holdings 4 Limited, CLSec Holdings
5, Limited et CLSec Holdings 6 LLC, tel que modifié et (iii) les Documents de Sûreté (tel
que ce terme est défini dans le Contrat de Crédit), tels que modifiés.
Acte Important
signifie, pour une personne donnée, fusionner cette personne avec une autre personne, ou
vendre la totalité ou une partie importante des biens de cette personne (autre qu'une vente
ou Disposition autorisée par le Contrat de Crédit), ou initier une procédure de faillite ou
d'insolvabilité, ou consentir à l'ouverture d'une procédure de faillite ou d'insolvabilité contre
cette personne, ou demander l'ouverture ou consentir à une procédure de restructuration ou
de redressement de cette personne selon toute loi fédérale ou étatique applicable en matière
de faillite, ou consentir à la nomination d'un administrateur judiciaire, liquidateur,
cessionnaire, fiduciaire, séquestre (ou tout autre personne exerçant des fonctions similaires)
de cette personne ou d'une partie substantielle de ses biens, ou accomplir toute mission au
profit des créanciers de cette personne, ou reconnaître par écrit l'incapacité de cette personne,
de manière générale, à payer ses dettes lorsqu'elles deviennent exigibles, ou initier toute
action dans la poursuite de l'une de ces actions, ou, dans la mesure permise par la loi,
dissoudre ou liquider cette personne.
Droit de Propriété
signifie tout bien ou élément d'actif détenu par CLSec Holdings 4 Limited (y compris toute
part sociale, tout intérêt bénéficiaire dans des fiducies, toute part sociale ordinaire et toute
part sociale préférentielle et toute option, titre de souscription et tout autre droit d'acquérir
ces parts sociales ou intérêts.
Employés Autorisé
signifie les employés de la Société remplissant les conditions de la définition de "Employés
Autorisés" donnée par le Contrat de Crédit.
Documents Afférents
signifie les Documents de Prêt, le Contrat de Service, le Contrat d'Apport, et les autres
documents définis comme Documents Afférents dans le Contrat de Crédit.
Obligations Garanties
a la définition qui lui est donnée dans le Contrat de Sûreté.
Contrat de Sûreté
signifie le Contrat de Sûreté devant être conclu entre CLSec Parent 4 Limited en tant que
Société Mère Garante CLSec Holdings 4 Limited en tant que Garant, Wells Fargo Bank
Northwest, National Association en tant que Fiduciaire des Sûretés, Intermédiaire des
Sûretés, et le fournisseur de ligne de crédit mentionné dans ce contrat, tel que ce contrat sera
révisé, complété, mis à jour, remplacé ou modifié de quelle qu'autre manière.
Période de Garantie
signifie la période qui s'écoule à partir du 17 mars 2015 et jusqu'à la date à laquelle les
Obligations Garanties ont été irrévocablement et inconditionnellement payées intégralement
ou satisfaites, les Engagements pris en vertu du Contrat de Crédit ont pris fin et la mainlevée
des sûretés créées sur les Biens Nantis par le Contrat de Sûreté a été accordée conformément
à l'Article 8.14 (Releases) du Contrat de Sûreté.
Agent Serveur
Castlelake, L.P., une société limitée (limited partnership) organisée selon les lois du
Delaware, et tous les agents serveurs nommés par la suite conformément au Contrat de
Crédit.
Contrat de Service
signifie le contrat de service devant être conclu entre l'Agent Serveur et chacune des sociétés
CLSec Holdings 4 Limited, CLSec Holdings 5, Limited et CLSec Holdings 6 LLC et leurs
Filiales mentionnées sur les pages de signatures de ce contrat, tel que ce contrat sera modifié
ou remplacé.
Filiale
signifie, pour une personne donnée (la "société mère") à tout moment, toute société, société
à responsabilité limitée, partenariat, association, fiducie d'origine législative ou de common
law ou toute autre entité dont les comptes seraient consolidés avec ceux de la société mère
dans les états financiers consolidés si ces états financiers étaient préparés conformément aux
PCGR à cette date, ainsi que toute autre société, société à responsabilité limitée, partenariat,
association, fiducie d'origine législative ou de common law ou toute autre entité (a) dont les
titres ou autres droits qu'elle a émis représentant plus de 50% du capital (ou du bénéfice
économique) ou plus de 50% des droits de vote ordinaires ou, dans le cas d'un partenariat,
plus de 50% des parts d'intérêt dans le partenariat sont, à cette date, possédés, contrôlés ou
détenus, ou (b) qui est à cette date, Contrôlée d'une autre manière par la société mère ou par
l'une ou plusieurs de ses filiales.
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<i>Seconde résolution:i>
L'Associé Unique décide de nommer comme gérant indépendant de la Société à la date de ces résolutions pour une durée
illimitée M. Timothy Fenwick, né le 24 Septembre 1947 à Colchester, au Royaume-Uni, avec adresse professionnelle sise
au 1, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Aucun autre point n’ayant été soulevé devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Anja Holtz.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 février 2016. Relation: EAC/2016/4030. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016081156/828.
(160048131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.314.175,00.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 109.389.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty ninth day of February.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Syniverse Luxembourg Holdings 3 S.à r.l, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, and being registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 177.983,
here represented by Me Juliette Feitler, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on February 29, 2016.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Syniverse Technologies Luxembourg Limited
S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 58, rue Charles Martel
L-2134 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 109.389, having a
share capital of seven millions three hundred fourteen thousand one hundred seventy five Euros (EUR 7,314,175.-) incor-
porated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, on 7 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1171 on 9 November
2005.
The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 19 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n°569 on 6 March 2008.
The appearing party, represented as stated above, represents the whole share capital and may validly decide to take
decisions on the following items of the agenda:
<i>Agendai>
1. Approval of the change of the registered office of the Company to 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern with
immediate effect.
2. Subsequent amendment of article five (5) of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“ Art. 5. The registered office is established in Contern.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
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The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of one of the managers. The Company may have offices and branches, both in
the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is best
situated for this purpose under such circumstances.”
3. Acceptance of the resignations of Mrs. Laura Binion and Mr. David Hitchcock as class A managers and of Mr. Noel
McCormack and Mr. Mathieu Gangloff as class B managers of the Company with immediate effect and discharge to be
granted.
4. Appointment of Mrs. Laura Binion and Mr. Thomas Ford as managers of the Company with immediate effect.
5. Amendment of article one (1) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. There is formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular the Luxembourg law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the articles of association of the Company
(hereafter the Articles).”
6. Amendment of article two (2) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 2. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for an amendment of these Articles.”
7. Amendment of article seven (7) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 7. The share capital may be amended at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general
meeting of shareholders, in accordance with article 16 of these Articles.
The Company may redeem its own shares.”
8. Amendment of article ten (10) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the requi-
rements of article 189 of the Law.”
9. Amendment of the last paragraph of article twelve (12) of the articles of association of the Company so that it shall
henceforth read as follows:
“All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the manager(s).”
10. Amendment of article thirteen (13) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as
follows:
“ Art. 13. In dealings with third parties, the sole manager/board of managers have the most extensive powers to act in
the name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts, transactions and operations consistent
with the Company's object.
The Company shall be bound 1) in all circumstances by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two managers or, to the extent applicable, by the joint signature of a class A
manager together with either a class B manager or 2) by the joint signature or the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power has been duly granted, but only within the limits of such power. In particular, insofar the daily
management is concerned, the Company may be legally bound towards third parties, to the extent applicable, by the sole
signature of the Company's daily manager.
The board of managers, or as the case may be the sole manager, may delegate its powers to conduct the daily management
and affairs of the Company and the representation of the Company for such management and affairs, to one or more
managers, officers or other agents, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be deter-
mined by a resolution of the board of managers. It may also confer all powers and special mandates to any persons who
need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.
The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a
vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a member of the board of managers, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company
or at any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at
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all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another member as chairman
pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the members twenty-four (24) hours at least
in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each member in writing,
by email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Any member may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by email or facsimile another
member as his proxy. A member may represent more than one of his colleagues.
Any member may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the members is present or represented at a meeting of the board of managers. In
the event the shareholder(s) have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the board
of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) class A manager and one (1) class B manager are present
or represented at the meeting. Decisions shall be taken by a majority of votes of the members of the board of managers
present or represented at such meeting provided that, if the member(s) have appointed one or several class A managers and
one or several class B managers, at least one class A manager and one class B manager (in each case, whether in person
or by proxy) votes in favour of the resolution. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.”
11. Amendment of article fourteen (14) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as
follows:
“ Art. 14. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman, if any or in his
absence by the chairman pro tempore, and the secretary (if any). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by any manager of the Company.”
12. Amendment of article sixteen (16) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as
follows:
“ Art. 16. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decision irrespective to the number of
shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital. If this majority
is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second time with the
same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are validly adopted
in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share capital represented.
However, resolutions amending the Articles of the Company may only by adopted by the majority of shareholders
owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
If there are not more than twenty-five members, the decisions of the shareholders may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by facsimile or e-mail. The share-
holders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.”
13. Amendment of article nineteen (19) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as
follows:
“ Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
zation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital. The balance
of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the
board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased by
profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.”
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14. Amendment of article twenty one (21) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read
as follows:
“ Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.”
15. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the undersigned notary to
enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the registered office of the Company to 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article five (5) of the articles of
association of the Company, which shall henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept the resignations of (i) Mrs Laura Binion and Mr. David Hitchcock as class A
managers of the Company, and of Mr. Mathieu Gangloff as class B manager of the Company with immediate effect and
of (ii) Mr. Noel McCormack as class B manager of the Company on 30 November 2015 and to grant them full and entire
discharge for the performance of their mandate until today.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint, with immediate effect, the following persons as new managers of the Com-
pany:
- Mrs. Laura Binion, born on 3 December 1956 in Georgia (USA), residing professionally at 8125, Highwoods Palm
Way, USA - FL 33647 Tampa, USA; and
- Mr. Thomas Ford, born on 30 October 1968 in Haslemere (England), residing professionally at 15, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg.
The term of office of these managers shall end at the annual general meeting of the shareholders of the Company
convened to approve the annual accounts for the financial year ending on 31 December 2016.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article one (1) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article two (2) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article seven (7) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article ten (10) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the last paragraph of article twelve (12) of the articles of association of the
Company, which shall henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Tenth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article thirteen (13) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Eleventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article fourteen (14) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
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<i>Twelfth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article sixteen (16) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Thirteenth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article nineteen (19) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Fourteenth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article twenty one (21) of the articles of association of the Company, which
shall henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de février,
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Syniverse Luxembourg Holdings 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
177.983,
représentée par Maître Juliette Feitler, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration signée sous seing privé, en date du 29 février 2016.
La procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et
le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante est l'associée unique (l'«Associé Unique») de Syniverse Technologies Luxembourg Limited S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 109.389 (la «Société»), ayant un capital social de sept
millions trois cent quatorze mille cent soixante-quinze euros (EUR 7.314.175,-), constituée selon acte reçu par André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 7 juillet 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1171 en date du 9 novembre 2005.
Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 569 en date du 9 novembre 2009.
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, représente l'intégralité du capital social de la Société, et peut
valablement décider de délibérer sur les points suivants figurant à l'ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du transfert de siège social de la Société au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, avec effet immédiat.
2. Modification subséquente de l'article cinq (5) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 2.1. Le siège social est établi à Contern.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant aux conditions requises pour la modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée au sein de la même commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, par une décision d'un des gérants. La Société peut avoir des bureaux ou des succursales, à la fois au
Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Si des événements exceptionnels politiques ou économiques se se produisent ou sont imminents, pouvant interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, ou avec une communication aisée entre le siège et l'étranger, le siège
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social pourra être déclaré avoir été transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances
exceptionnelles.
Une telle décision, cependant, devra n'avoir aucun effet sur la nationalité de la Société. Une telle déclaration du transfert
du siège social devra être fait et porté à l'attention des tiers par l'organe de la Société, qui sera le plus compétent pour se
faire dans de telles circonstances.»
3. Acceptation des démissions de Mme Laura Binion et de M. David Hitchcock en tant que gérants de catégorie A de
la Société et de M. Noel McCormack et M. Mathieu Gangloff en tant que gérants de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et décharge à leur accorder.
4. Nominations de Mme Laura Binion et de M. Thomas Ford en tant que gérants de la Société avec effet immédiat.
5. Modification de l'article un (1) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée qui sera gouvernée par les lois régissant une telle société
(ci-après la Société), et en particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la Loi), aussi bien que les statuts de la Société (ci-après les Statuts).
6. Modification de l'article deux (2) des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment avec ou sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.»
7. Modification de l'article sept (7) des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 7. Le capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires, conformément à l'article 16 des présents Statuts.
La Société pourra racheter ses propres parts sociales.»
8. Modification de l'article dix (10) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 10. En cas d'associé unique, les parts sociales de la Société détenues par l'associé unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales détenues par chaque associé pourront être transférées selon les conditions
requises par les dispositions de l'article 189 de la Loi.»
9. Modification du dernier paragraphe de l'article douze (12) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur
suivante:
«Tout pouvoir non expressément réservé par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des associés tombe
sous la compétence du (des) gérant(s).»
10. Modification de l'article treize (13) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 13. Vis-à-vis des tiers, le gérant unique/conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toute circonstance et pour exécuter et autoriser toute action, transaction et opération cohérent avec l'objet
social.
La Société sera engagée 1) en toute circonstance par la signature unique du gérant unique, et, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou, le cas échéant, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A
et un gérant de catégorie B, ou 2) par la signature conjointe ou la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir
de signature a été conféré, mais seulement dans les limites d'un tel pouvoir. En particulier, dans la mesure où la gestion
journalière est concernée, la Société pourra légalement être responsable envers les tiers, le cas échéant, par la signature
unique du gérant délégué à la gestion journalière de la Société.
Le conseil de gérance, ou comme cela peut être le cas le gérant unique, pourra déléguer ses pouvoirs de conduire la
gestion journalière et les affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles
affaires, à un ou plusieurs gérants, dirigeants ou autres agents, agissant individuellement ou conjointement. Leurs nomi-
nations, révocations et pouvoirs seront déterminées par une résolution du conseil de gérance. Il pourra également conférer
tout pouvoir et mandats spéciaux à toute personne qui n'a pas besoin d'être gérants, désigner ou renvoyer tout dirigeant ou
employé et, fixer leur rémunération.
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être membre du conseil des gérants, qui sera en
charge de conserver les procès-verbaux du conseil des gérants.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou, deux gérants, au siège social de la Société ou dans
tout autre endroit situé au Grand-Duché du Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toute
réunion du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de gérance pourra nommer un autre membre en tant que
président temporaire par le vote de la majorité présente à une telle réunion.
Un avis écrit de convocation à toute réunion du conseil de gérance sera donné aux membres vingt-quatre (24) heures
au moins à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance. Cet avis peut être omis en cas
d'accord de chaque membre par écrit soit en original, ou par écrit, par courrier électronique ou téléfax, ou tout autre moyen
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de communication. Une convocation spéciale peut ne pas être requise pour une réunion du conseil tenue à une heure et un
lieu déterminés dans une résolution antérieure adoptée par le conseil de gérance.
Aucune convocation préalable ne devra être requise dans l'hypothèse où tous les gérants sont présents ou représentés
lors de la réunion et renoncent à toute obligation de convocation ou dans le cas de décisions écrites approuvées et signées
par tous les membres du conseil de gérance.
Tout membre peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou courrier électronique ou téléfax
un autre membre en tant que mandataire. Un membre peut représenter plus d'un de ses collègues.
Tout membre peut participer à toute réunion du conseil des gérants par téléconférence, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion d'en entendre une autre. La
participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à une telle réunion. Le conseil
des gérants ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont présents ou représentés
à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où le(s) associé(s) a(ont) nommé un ou plusieurs gérant(s) de catégorie
A et un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B, le conseil de gérance pourra agir et délibérer valablement seulement si au
moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des membres du conseil de gérance présents ou représentés à une telle réunion à la condition que, si le
(s) membre(s) a (ont) nommé un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B, au moins
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent en faveur
de la résolution. Le président ne dispose pas d'une seconde voix ni d'une voix prépondérante.
Le conseil des gérants peut, de manière unanime, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, câble, télégramme, télex ou télécopie ou, tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera les procès-verbaux prouvant l'existence de la décision. La date de telles décisions devra être la date de la
dernière signature.»
11. Modification de l'article quatorze (14) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 14. Les décisions du conseil des gérants seront retranscrites dans des procès-verbaux signés par le président, le
cas échéant ou en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire (le cas échéant). Les copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés par tout gérant de la Société.»
12. Modification de l'article seize (16) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 16. L'associé unique exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le
nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels à sa participation. Les
décisions collectives sont uniquement valables tant qu'elles ont été adoptées par les associés détenant plus de la moitié du
capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première réunion ou consultation par écrit, les associés peuvent être
convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions sont
valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être adoptées qu'à la majorité des associés
représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi.
Si la Société n'a pas plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être prises par résolution circulaire,
le texte desquelles devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en original soit en télécopie soit par courrier élec-
tronique. Les associés devront exprimer leur voix en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés devront
apparaître sur un simple document ou sur des copies multiples d'une résolution identique and pourront être prouvées par
courrier ou télécopie.»
13. Modification de l'article dix-neuf (19) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et
charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve statutaire jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le
solde restant du bénéfice net annuel pourra être distribué à l'associé ou aux associés proportionnellement à leur participation
dans la Société.
Le conseil de gérance pourra décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état comptable préparé
par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Le montant à distribuer ne peut
excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale établie en fonction de la Loi ou des présents statuts.
Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable pourra librement être distribuée aux associés sous
réserve des dispositions de la Loi et des Statuts de la Société.»
14. Modification de l'article vingt-et-un (21) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 21. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toute question non traitée par les présents Statuts.»
15. Divers.
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Après avoir dûment examiné chaque point de l'ordre du jour, l 'Associé Unique adopte, et requiert le notaire d'acter, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique approuve le transfert de siège social de la Société au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, avec
effet immédiat.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique approuve la modification de l'article cinq (5) des statuts
de la Société, lequel aura désormais la même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique accepte les démissions de (i) Mme Laura Binion et de M. David Hitchcock en tant que gérants de
catégorie A de la Société et de M. Mathieu Gangloff en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat
et de (ii) M. Noel McCormack en tant que gérant de catégorie B de la Société le 30 novembre 2015 et leur accorde décharge
pleine et entière pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique nomme avec effet immédiat les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société:
- Mme Laura Binion, née le 3 décembre 1956 en Géorgie (Etats-Unis), résidant professionnellement au 8125, Highwoods
Palm Way, E.U. - FL 33647 Tampa, E.U.; et
- M. Thomas Ford, né le 30 octobre 1968 à Haslemere (Angleterre), résidant professionnellement au 15, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché du Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance à l'assemblée générale annuelle des associés de la Société convoquée en vue de l'ap-
probation des comptes annuels relatifs à l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique approuve la modification de l'article un (1) des statuts de la Société, lequel aura désormais la même
teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique approuve la modification de l'article deux (2) des statuts de la Société, lequel aura désormais la même
teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique approuve la modification de l'article sept (7) des statuts de la Société, lequel aura désormais la même
teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique approuve la modification de l'article dix (10) des statuts de la Société, lequel aura désormais la même
teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Associé Unique approuve la modification du dernier paragraphe de l'article douze (12) des statuts de la Société, lequel
aura désormais la même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Dixième résolutioni>
L'Associé Unique approuve la modification de l'article treize (13) des statuts de la Société, lequel aura désormais la
même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Onzième résolutioni>
L'Associé Unique approuve la modification de l'article quatorze (14) des statuts de la Société, lequel aura désormais la
même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Douzième résolutioni>
L'Associé Unique approuve la modification de l'article seize (16) des statuts de la Société, lequel aura désormais la
même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Treizième résolutioni>
L'Associé Unique approuve la modification de l'article dix-neuf (19) des statuts de la Société, lequel aura désormais la
même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
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<i>Quatorzième résolutioni>
L'Associé Unique approuve la modification de l'article vingt-et-un (21) des statuts de la Société, lequel aura désormais
la même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Frais et dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à mille cinq cents euros
(EUR 1.500).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de divergence
entre les deux versions, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connus du notaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 3 mars 2016. GAC/2016/1682. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016081050/428.
(160047182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
BBA International Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.512.128.882,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 72.091.
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of February.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
BBA Overseas Holdings Limited, a private limited company incorporated under the laws of the United Kingdom, with
registered office at 105, Wigmore Street, London W1U 1 QY, United Kingdom, registered with the Companies' House
under number 00885456 (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “BBA International Investments S.à r.l.”, a Luxembourg private limited
liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 72091
incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg dated 5 October 1999,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 972, dated 17 December 1999
(the "Company"). The Company's articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial deed
of Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, dated 6 November 2015, not yet
published in the Mémorial.
II.- That the 2,797,685 (two million seven hundred ninety-seven thousand six hundred eighty-five) shares of the Com-
pany with a nominal value of USD 506 (five hundred and six United States Dollars) each, representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 96,500,272 (ninety-six million five hundred
thousand two hundred seventy-two United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 1,415,628,610
(one billion four hundred fifteen million six hundred twenty-eight thousand six hundred ten United States Dollars) to USD
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1,512,128,882 (one billion five hundred twelve million one hundred twenty-eight thousand eight hundred eighty-two United
States Dollars), by the issuance of 190,712 (one hundred ninety thousand seven hundred twelve) new shares of the Company
having a nominal value of USD 506 (five hundred six United States Dollars) each, subject to the payment of a global share
premium amounting to USD 868,499,728 (eight hundred sixty-eight million four hundred ninety-nine thousand seven
hundred twenty-eight United States Dollars), the whole to be fully paid up through a contribution in kind;
3. Subscription and payment by BBA Overseas Holdings Limited of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 96,500,272 (ninety-six million five
hundred thousand two hundred seventy-two United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD
1,415,628,610 (one billion four hundred fifteen million six hundred twenty-eight thousand six hundred ten United States
Dollars) to USD 1,512,128,882 (one billion five hundred twelve million one hundred twenty-eight thousand eight hundred
eighty-two United States Dollars) by the issuance of 190,712 (one hundred ninety thousand seven hundred twelve) new
shares with a nominal value of USD 506 (five hundred six United States Dollars) each (the “New Shares”), subject to the
payment of a global share premium amounting to USD 868,499,728 (eight hundred sixty-eight million four hundred ninety-
nine thousand seven hundred twenty-eight United States Dollars) (the “Share Premium”), the whole to be fully paid by a
contribution in kind made by the Sole Shareholder (the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share
Premium through the contribution in kind as described below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue
of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also subject
to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Sole
Shareholder through a contribution in kind as described below.
<i>Description and valuationi>
The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of the
Share Premium, is composed of a receivable held by the Sole Shareholder against the Company in an aggregate amount
of USD 965,000,000 (nine hundred sixty-five million United States Dollars).
The value of the Contribution amounts to USD 965,000,000 (nine hundred sixty-five million United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated
5 February 2016, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mark John Dawkins, manager, with address at 105, Wigmore Street, London W1U 1QY, United Kingdom;
b) David Crook, manager, with address at 105, Wigmore Street, London W1U 1QY, United Kingdom; and
c) Michael Andrew Powell, manager, with address at 105, Wigmore Street, London W1U 1QY, United Kingdom;
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above
statement contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with their valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
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<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- BBA Overseas Holdings Limited: 2,988,397 (two million nine hundred eighty-eight thousand three hundred ninety-
seven) shares.
The notary acts that the 2,988,397 (two million nine hundred eighty-eight thousand three hundred ninety-seven) shares,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution
to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 6 of the Company's articles of association so that it reads as follows:
“ Art. 6. Capital. The subscribed capital of the Company is fixed at one billion five hundred twelve million one hundred
twenty-eight thousand eight hundred eighty-two United States Dollars (USD 1,512,128,882) represented by two million
nine hundred eighty-eight thousand three hundred ninety-seven (2,988,397) shares with a nominal value of five hundred
six United States Dollars (USD 506) each.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le cinquième jour du mois de février.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BBA Overseas Holdings Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son
siège social sis au 105, rue Wigmore, Londres W1U 1 QY, Royaume-Uni, immatriculée auprès du registre des sociétés du
Royaume-Uni (Companie's House) sous le numéro B 00885456 (l'“Associé Unique”),
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, ayant son adresse professionnelle au 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de “BBA International Investments S.à r.l.”, une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 6, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72091,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg daté de 5 octobre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 972, daté du 17 décembre 1999 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Jacques Kesseler, notaire établi
à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 6 novembre 2015, ceux-ci ne sont pas encore publiés au Mémorial.
II.- Que les 2.797.685 (deux millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de
la Société d'une valeur nominale de 506 USD (cinq cent six Dollars américains) chacune, représentant la totalité du capital
social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre
du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 96.500.272 USD (quatre-vingt-seize millions cinq cent
mille deux cent soixante-douze Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 1.415.628.610 USD (un
milliard quatre cent quinze millions six cent vingt-huit mille six cent dix Dollars américains) à 1.512.128.882 USD (un
milliard cinq cent douze millions cent vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-deux Dollars américains), par l'émission de
190.712 (cent quatre-vingt-dix mille sept cent douze) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 506
USD (cinq cent six Dollars américains) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de
868.499.728 USD (huit cent soixante-huit millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf sept cent vingt-huit mille Dollars
américains), le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en nature;
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3. Souscription et paiement par BBA Overseas Holdings Limited des nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en
nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, et reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et
en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 96.500.272 USD (quatre-vingt-seize million
cinq cent mille deux cent soixante-douze Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 1.415.628.610 USD
(un milliard quatre cent quinze millions six cent vingt-huit mille six cent dix Dollars américains) à 1.512.128.882 USD (un
milliard cinq cent douze millions cent vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-deux Dollars américains), par l'émission de
190.712 (cent quatre-vingt-dix-mille sept cent douze) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 506
USD (cinq cent six Dollars américains) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), moyennant le paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de 868.499.728 USD (huit cent soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf sept
cent vingt-huit mille Dollars américains) (la “Prime d'Emission”) le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un
apport en nature réalisé par l'Associé Unique (l'"Apport").
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d'Emission au moyen d'un apport en nature tel quel décrit ci-dessous.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l'Associé Unique, représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.
L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également soumise au paiement d'une Prime d'Emission. Les Nouvelles
Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont été intégralement libérées par l'Associé Unique au moyen d'un apport en
nature tel que décrit ci-dessous.
<i>Description et évaluationi>
L'Apport effectué par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et le paiement de la Prime
d'Emission, est composé d'une créance détenue par l'Associé Unique contre la Société d'un montant total de 965.000.000
USD (neuf cent soixante-cinq millions Dollars américains).
La valeur de l'Apport s'élève à 965.000.000 USD (neuf cent soixante-cinq millions Dollars américains).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur d'apport
datée du 5 février 2016, et qui devra rester annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Une preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent alors:
a) Mark John Dawkins, gérant, avec adresse au 105, Wigmore Street, Londres W1U 1QY, Royaume-Uni;
b) David Crook, gérant, avec adresse au 105, Wigmore Street, Londres W1U 1QY, Royaume-Uni; and
c) Michael Andrew Powell, gérant, avec adresse 105, Wigmore Street, Londres W1U 1QY, Royaume-Uni;
tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu de procurations inclues dans la déclaration
de valeur d'apport mentionnée ci-dessus.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant que
gérants de la Société en raison de l'Apport, s'accordent expressément avec la description de l'Apport, avec leur évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.
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<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme
suit:
- BBA Overseas Holdings Limited: 2.988.397 (deux millions neuf cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-
dix-sept) parts sociales.
Le notaire acte que les 2.988.397 (deux millions neuf cent quatre-vingt-huit milles trois cent quatre-vingt dix-sept) parts
sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement
délibérer sur la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent, et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier l'article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un milliard cinq-cents-douze millions cent-
vingt-huit milles huit-cents-quatre-vingts deux Dollars américains (1.512.128.882 USD) représenté par 2.988.397 (deux
millions neuf cent quatre vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales, d'une valeur nominale de 506
USD (cinq cent six Dollars américains) chacune.”
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 février 2016. Relation: EAC/2016/3719. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016081212/222.
(160048143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
International Packaging Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 135.000,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 74.526.
In the year two thousand and sixteen, the eighth day of March, before Me Henri BECK, notary residing in Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
SCENIC LIMITED, a company with registered office at c/o Hamilton Trust & Management Company Limited, Tropic
Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (the Sole Shareholder),
hereby represented by Peggy Simon, private employee, residing professionally in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by
virtue of a power of attorney given under private seal.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of INTERNATIONAL PACKAGING COMPANY S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 17, rue des Jardiniers,
L-1835 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies under the number B 74.526 and having a share capital of one hundred thirty-five thousand United States Dollars (USD
135,000.-) (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Gérard Lecuit, notary
then residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg on 10 February 2000 published on 14 June 2000 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 419, page 20104. The articles of association of the Company (the
Articles) have not been amended since the incorporation of the Company.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
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1. Transfer of the registered office of the Company to 2, Rue de Drosbach, L-3372 Leudelange, Grand Duchy of Lu-
xembourg, and subsequent amendment and restatement of article 5 of the Articles;
2. Dissolution of the Company;
3. Appointment of the liquidator;
4. Powers of the liquidator;
5. Instructions to the liquidator; and
6. Any other business.
II. After having carefully considered the above, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company to 2, Rue de Drosbach, L-3372 Leude-
lange, Grand Duchy of Luxembourg, and to amend and restate article 5 of the Articles which shall henceforth read as
follows:
“The registered office is established in Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. The address of the registered office may be transferred
within the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board
of managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Atwell, a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée), having its registered office at 17 rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 169.787 as the Company's liqui-
dator (the Liquidator) and that the Liquidator will be entitled to remuneration, as determined in his engagement letter. The
Liquidator is empowered, by its sole signature, to do whatever is required for the liquidation of the Company and the
disposal of its assets.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of
the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, on its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.
The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole
Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise all the Company's assets on the best possible terms
and to pay all its debts.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huitième jour du mois de mars, par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Ech-
ternach, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
SCENIC LIMITED, une société dont le siège social est établi à c/o Hamilton Trust & Management Company Limited,
Tropic Isle Building, P.O. Box 438, à Road Town, Tortola, les Îles vierges britanniques (l'Associé Unique),
représenté par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
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Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.
La partie comparante est l'associé unique de INTERNATIONAL PACKAGING COMPANY S.à r.l. une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
74.526 et disposant d'un capital social de cent trente-cinq mille dollars américains (USD 135.000,-) (la Société). La Société
a été constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors résidant à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg le 10
Février 2000 publié le 14 Juin 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 419, page 20104.
Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Transfert du siège social de la Société au 2, Rue de Drosbach, L-3372 Leudelange, Grand-Duché du Luxembourg,
puis modification et refonte subséquentes de l'article 5 des Statuts;
2. Dissolution de la Société;
3. Nomination du liquidateur;
4. Pouvoir du liquidateur; et
5. Instruction aux liquidateur.
II. Après avoir soigneusement examiné ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au 2, Rue de Drosbach, L-3372 Leudelange, Grand-
Duché du Luxembourg, et de modifier et reformuler l'article 5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Leudelange, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré à tout autre endroit au
Grand-Duché du Luxembourg par une décision d'une assemblée générale extraordinaire de ses associés délibérant de la
manière prévue pour les modifications portées aux Statuts. L'adresse du siège social peut être transférée au sein de la
commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par une décision du conseil de gérance. La Société
peut établir des bureaux et succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Atwell, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège
social est établi au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.787 en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur)
et décide que le Liquidateur bénéficiera d'une rémunération telle que déterminée dans sa lettre de mission. Le Liquidateur
est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation
de ses actifs.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus à
l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique conformément à l'article
148 de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures
conditions, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de l'Associé Unique, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 mars 2016. Relation: GAC/2016/2072. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. BENTNER.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016080845/140.
(160047327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Letzebuerger Guiden an Scouten am Déngscht vun de Jonken, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2173 Luxembourg, 5, rue Munchen-Tesch.
R.C.S. Luxembourg G 23.
<i>1. Compte de Pertes & Profits au 31.12.2015i>
CHARGES (montants en euros)
2015
PRODUITS (montants en euros)
2015
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . 121 864,36
Dons et recettes d'activités . . . . . . . . . . . . . .
19 479,12
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . 523 892,84
Prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . .
56 370,64
Amortissement net . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 448,25
Subventions d'exploitation . . . . . . . . . . . . . .
614 842,43
Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . .
6 722,69
Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . .
974,11
Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . .
590,00
Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . .
115,55
Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 032,61
TOTAL CHARGES: . . . . . . . . . . . . . . . . 691 666,30 TOTAL PRODUITS: . . . . . . . . . . . . . . . . . 691 666,30
<i>2. Bilan au 31.12.2015i>
ACTIF (montants en euros)
2015
PASSIF (montants en euros)
2015
Actif immobilisé
Avoir social
- aménagement siège social . . . . . . . . . . 2 746 310,68
Dotation initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 000,00
- autres installations . . . . . . . . . . . . . . . .
242 457,54
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 102 214,13
2 988 768,22
Apports avec droit de reprise . . . . . . . . . . .
30 862,67
Réserve pour frais d'équipement . . . . . . . .
11 141,10
1 294 217,90
Actif circulant
Subventions de l'Etat
Créances clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 067,13
Subv. Utilisée pour immob. corp. . . . . . . . 2 439 333,32
Subventions à recevoir de l'Etat . . . . . . .
103 976,53
Autres subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 439,06
Avoirs en banque et encaisse . . . . . . . . .
676 005,20
2 440 772,38
815 048,86
Dettes
Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61 629,16
Dettes sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36 486,79
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101,87
98 217,82
Compte de régularisation . . . . . . . . . . . .
33 423,63
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 032,61
TOTAL ACTIF: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 837 240,71 TOTAL PASSIF: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 837 240,71
<i>3. Budget 2016i>
CHARGES:
2016
PRODUITS:
2016
Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . .
30 410,07
Dons et recettes d'activités . . . . . . . . . . . . . .
25 000,00
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . 593 248,52
Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . .
750,00
Amortissement net . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 500,00
Prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . .
57 238,01
Frais de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . 121 640,27
Subventions d'exploitation . . . . . . . . . . . . . .
674 849,84
Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 638,99
Remboursements frais personnel . . . . . . . . .
33 600,00
TOTAL CHARGES: . . . . . . . . . . . . . . . . 791 437,85 TOTAL PRODUITS: . . . . . . . . . . . . . . . . . 791 437,85
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Comptes et bilan 2015 et budget 2016 approuvés le 22 mars 2016 à Luxembourg
<i>4. Composition du Conseil d'Administrationi>
Président: M. Gilbert Beissel, éducateur, Luxembourg
Vice-Président: M. Georges Metz, fonctionnaire, Bridel
Trésorier: M. Victor Rod, fonctionnaire, Howald
Secrétaire: Mme Sylvie Bisdorff, institutrice, Ettelbruck
Membres: M. Pierre Elvinger, avocat, Luxembourg
M. Christian WEIS, employé, Esch-sur-Alzette
M. Theo Peporté, employé, Luxembourg
M. Patrick Seiler, indépendant, Useldange
Mme Nancy Folschette, indépendante, Stadtbredimus
Mme Martine Fuchs, employée privée, Dudelange
Mme Michèle Meyer, employée privée, Bettembourg
Tous de nationalité luxemburgeoise
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Pour extrait conforme
Frank LULOF
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016088509/63.
(160056846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
AmTrust Re Alpha, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 22.258.
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of February.
Before, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held
the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company “AmTrust Re Alpha”,
having its registered office at L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, incorporated by a deed enacted by Me Jean-Paul
HENCKS, notary residing in Luxembourg on 13 December 1984, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 13 dated 18 January 1985, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
the number B 22258, (“The Company”).
The meeting was opened at 10.30 am and was presided by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in
Luxembourg
The Chairman appointed as secretary Mrs. Solange Wolter, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg
The meeting elected as scrutineer Mrs. Valérie Coquille, Legal Manager, residing professionally in Luxembourg
The bureau of the meeting having thus have been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital in cash by an amount of five million United States Dollars of America (USD
5,000,000.-) from its present amount of forty-one million United States Dollars of America (USD 41,000,000.-) represented
by five hundred ninety-eight (598) shares to forty six million United States Dollars of America (USD 46,000,000.-) without
issuing new shares, but by increasing the intrinsic value of the shares.
2. Payment.
3. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
The Proxy is specially authorised to:
II. The shareholder represented and the number of his shares are shown on an attendance list, this attendance list having
been signed "ne varietur" by the proxy-holder representing the shareholder, the members of the board of the meeting and
the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.
Said proxies given by the represented shareholder, after having been initialed "ne varietur" by the members of the board
of the meeting and the under signed notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
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III. The whole share capital of the Company being present or represented at the present meeting and the shareholder
present or represented declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no formal
convening notices were necessary.
The present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting adopted unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the corporate capital by an amount five million United States Dollars of America
(USD 5,000,000.-) from its present amount of forty-one million United States Dollars of America (USD 41,000,000.-)
represented by five hundred ninety-eight (598) shares to forty-six million (USD 46,000,000.-) United States Dollars of
America without issuing new shares, but by increasing the intrinsic value of the shares.
<i>Second resolutioni>
It is stated that the full payment of the above realised increase of capital has been done by the Sole Shareholder by
payment in cash, so that the sum of five million United States Dollars of America (USD 5,000,000.-) is forthwith at the
free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who states it.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides consequently to amend Article 5 of the Articles of Incorporation will henceforth have the
following wording:
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the company is set at forty-six million United States Dollars of
America (USD 46,000,000.-) divided into five hundred ninety-eight (598) shares, without nominal value, fully paid in.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of this
document are estimated at approximately three thousand six hundred Euros (EUR 3,600.-).
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.00 am.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two versions,
the English version will prevail.
The document having been read to the appearing parties, well known by the notary, by her surname, first name, civil
status and residence, have signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le cinq février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme «AmTrust Re Alpha», une société
anonyme avec siège social à 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg constituée suivant acte reçu par Me Jean-Paul
HENCKS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1984, publié au Mémorial C numéro 13 du 18
janvier 1985, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 22258
(la «Société»).
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de M. Régis Galiotto, clerc de notaire,
demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne également comme secrétaire Madame Solange Wolter, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mme Valérie Coquille, Legal Manager, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. L'agenda de la réunion est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique (5.000.000.-
USD) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de quarante et un millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique
(41.000.000.- USD) à quarante-six millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique (46.000.000.- USD) par augmentation
du pair comptable.
2. Paiement.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital précitée.
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4. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée «ne varietur» par les actionnaires ou par leurs
mandataires et par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle en
conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire décide d'augmenter le capital social d'un montant de cinq millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique
(5.000.000.-USD) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de quarante et un millions de Dollars des Etats-Unis
d'Amérique (41.000.000.- USD) à quarante-six millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique (46.000.000.- USD) par
augmentation du pair comptable.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est constaté que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par l'Actionnaire Unique
moyennant versement en numéraire, de sorte que la somme de cinq millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique
(5.000.000.-USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire qui le
constate.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions précédentes, l'assemblée générale décide modifier en conséquence l'article 5 des Statuts
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à quarante-six millions de Dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique (46.000.000.-USD) divisé en cinq cents quatre-vingt-dix-huit (598) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 11 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à trois mille six cents Euros (3.600,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi
d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la version
anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, V. COQUILLE, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4408. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081159/131.
(160047445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
80640
Aircraft Holding Solutions VII Lux S.à r.l.
AmTrust Re Alpha
Assenagon Diversified Income
BBA International Investments Sàrl
Commerzbank Rohstoff Strategie
ECOVIS Crown Audit
Elfa-Auto S.e.n.c.
Energy T.I. Consumer S.à r.l.
Energy T.I. Industrial S.à r.l.
Eridal S.A.
Fiduciaire Comptable Actua
Finabelia Europe S.A.
Fin-S S.A.
Fullerton Lux Funds
Gammaquest Investment Company S.à r.l.
Gekoq S.A.
Gottex Management S.A., SICAR
Grace Investments S.C.S.
Haston S.A., SPF
Holditec
International Packaging Company S.à r.l.
Jupiter LuxCo 1 S.à r.l.
Leman Finance
Letzebuerger Guiden an Scouten am Déngscht vun de Jonken
Losch Damiani S.à r.l.
MREF III Manchester Property S.à r.l.
MREF III PRS Holdings S.à r.l.
Newcombe House Investment S.à r.l.
Newport Ventures S.A.
New Uberior House S.à r.l.
OCM Luxembourg Aberdeen Apart-Hotel S.à r.l.
OCM Luxembourg Aberdeen Union Glen Apart-Hotel S.à r.l.
Oil Service S.à r.l.
Orlando Luxembourg Investments S.à r.l.
Parque D. Pedro 1 B.V.
Patrimonium Middle Market Debt Fund
PD Vivat Luxembourg II S.à r.l.
Phoenix Alliance S.A.
Private Placement Fund
Prudential Investment (Luxembourg) 2 S.à r.l.
Roumaninvest S.A.
Société Electrique de l'Our
Société Maria Rheinsheim
Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l.
VR Premium Fonds