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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1679

9 juin 2016

SOMMAIRE

AEPEP II Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

80563

AEPEP II Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80563

Affinia Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . . . . . .

80549

Aggregate Deutschland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

80549

Agri SubSerFinCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80553

Aztiq Senior Equity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

80553

Baltar Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80564

Bi-Invest Advisors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80564

Black Swan Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80564

Blundy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80564

Catamaran S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80566

Centrchukmorneftegaz Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

80567

Clearstream Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80570

Clémence Consulting Luxembourg  . . . . . . . . .

80567

CMC Biologics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80570

Corporate Express Luxembourg Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80570

Cyvalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80572

Data Center Infrastructure S.à r.l.  . . . . . . . . .

80571

Data Center Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

80572

Dentsply BX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80574

Digital Services XXXVI (GP) S.à r.l.  . . . . . . . .

80574

Doric Capital SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80579

D'Pompelen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80588

DV-III Q-Lux Feeder S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

80582

Efficient Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80582

Efficient Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80582

Elephant S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80587

Immo Austria 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80592

Immo Netherlands Las Palmas S.à r.l.  . . . . . .

80592

péché mignon services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

80548

Unicity XVIII Lincoln 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

80547

Unionkey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80548

Union Retail REIT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80548

Upifra Agricole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80546

UREIT Prop B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80546

UREIT Prop D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80547

Victida S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80546

W.27 Remich Victus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80546

80545

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Victida S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 113.771.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/04/2016.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016088719/12.
(160056338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

W.27 Remich Victus, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 181.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour W.27 Remich «Victus»
Signature

Référence de publication: 2016088741/11.
(160056632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

Upifra Agricole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.941.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 14 décembre 2015

1. La démission de Monsieur Etienne JOANNES de son mandat d'Administrateur de catégorie B est actée avec effet

immédiat.

2. Madame Chantal MATHU, née le 8 mai 1968 à Aye (Belgique), résidant professionnellement au 412F route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, est cooptée en tant que nouvel Administrateur de catégorie B en remplacement de Monsieur Etienne
JOANNES, Administrateur démissionnaire. Madame MATHU terminera le mandat de Monsieur JOANNES. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

Fait, le 14 décembre 2015.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2016088708/16.
(160056160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

UREIT Prop B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.442.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 15 mars 2016

Il résulte des dites résolutions que:
1. Le nombre de gérants de la Société a diminué de cinq à quatre.
2. Monsieur Joel Davidson, né le 20 juillet 1968 à Newtownards, Royaume-Uni et demeurant professionnellement au

35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 15 Mars
2016.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti - gérante
- Joanne Fitzgerald - gérante
- Alexis Gisselbrecht - gérant

80546

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- Audrey Lewis - gérante
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 15 Mars 2016.

<i>Pour UREIT Prop B S.à r.l.
Joanne Fitzgerald
<i>Gérante

Référence de publication: 2016088709/24.
(160056359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

UREIT Prop D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.485.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 15 mars 2016

Il résulte des dites résolutions que:
1. Le nombre de gérants de la Société a diminué de cinq à quatre.
2. Monsieur Joel Davidson, né le 20 juillet 1968 à Newtownards, Royaume-Uni et demeurant professionnellement au

35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 15 Mars
2016.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti - gérante
- Joanne Fitzgerald - gérante
- Alexis Gisselbrecht - gérant
- Audrey Lewis - gérante
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 15 Mars 2016.

<i>Pour UREIT Prop D S.à r.l.
Joanne Fitzgerald
<i>Gérante

Référence de publication: 2016088710/24.
(160056361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

Unicity XVIII Lincoln 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.918.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des associés, tenue en date du 29 février 2016 que:
- la démission de Monsieur Richard Spencer en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet au 29 février 2016;
- Alexis de Montpellier d'Annevoie, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;

- Eloïse N'Takpé, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;

- Stephen Leung, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6 

ème

 étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-

Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;

- Iliya Blazic, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6 

ème

 étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-

Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 29 février 2016, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l. Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Alexis DE MONTPELLIER D'ANNEVOIE, Gérant
- Eloise N'TAKPE, Gérant
- Stephen LEUNG, Gérant

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- Iliya BLAZIC, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088703/26.
(160056214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

Union Retail REIT S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.411.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 15 mars 2016

Il résulte des dites résolutions que:
1. Le nombre de gérants de la Société a diminué de quatre à trois.
2. Monsieur Joel Davidson, né le 20 juillet 1968 à Newtownards, Royaume-Uni et demeurant professionnellement au

35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 15 Mars
2016.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti - gérante
- Joanne Fitzgerald - gérante
- Alexis Gisselbrecht - gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 15 Mars 2016.

<i>Pour Union Retail REIT S.A.
Joanne Fitzgerald
<i>Gérante

Référence de publication: 2016088705/23.
(160056363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

Unionkey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 73.828.

Messieurs DONATI Régis, DE BERNARDI Alexis et REGGIORI Robert démissionnent de leur poste d'administrateurs.

Monsieur REGGIORI Robert démissionne de son poste Président. Monsieur VEGAS-PIERONI Louis démissionne de son
poste de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 05.04.2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour UNIONKEY S.A.
MANACO S.A.
Signature

Référence de publication: 2016088706/15.
(160056668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

péché mignon services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange-Gare, 2, route de Rémich.

R.C.S. Luxembourg B 172.762.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2016

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenu ce jour au siège de la société que Madame Nora MEKHFI

née le 17 mai 1975 à Thionville, Indépendante, demeurant à L-5403 Bech-Kleinmacher, 2, rue Nico Klopp a vendu 24
parts sociales détenues dans la Société à Monsieur Martin PESKAR né le 05 octobre 1984 à Bratislava (Slovaquie) de-
meurant 1 rue Jean Schortgen à L-4018 Esch-sur-Alzette et que Monsieur Sacha JANKOVIC né le 16 septembre 1980 à
Luxembourg, salarié demeurant à L-5403 Bech-Kleinmacher, 2, rue Nico Klopp a vendu 76 parts sociales détenues dans
la Société à Monsieur Martin PESKAR né le 05 octobre 1984 à Bratislava (Slovaquie) demeurant 1 rue Jean Schortgen à
L-4018 Esch-sur-Alzette, à Le capital se trouve alors répartit comme suit:

- Martin PESKAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

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Il résulte de cette même assemblée que Monsieur Martin PESKAR né le 05 octobre 1984 à Bratislava (Slovaquie)

demeurant 1 rue Jean Schortgen à L-4018 Esch-sur-Alzette est nommé gérant unique pour une durée indéterminée en
remplacement de Madame Nora MEKHFI née le 17 mai 1975 à Thionville, Indépendante, demeurant à L-5403 Bech-
Kleinmacher,  2,  rue  Nico  Klopp  et  de  Monsieur  Sacha  JANKOVIC  né  le  16  septembre  1980  à  Luxembourg,  salarié
demeurant à L-5403 Bech-Kleinmacher, 2, rue Nico Klopp.

<i>Pour la gérance

Référence de publication: 2016088768/22.
(160057211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Aggregate Deutschland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 201.907.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 23 mars 2016, que:
- Monsieur Emanuele Vecchio a démissionné de sa charge d'Administrateur de catégorie B de la Société avec effet

immédiat;

- Monsieur Roberto De Luca, né à Luxembourg le 13 avril 1973 et demeurant professionnellement au 10 rue Antoine

Jans, L-1820 Luxembourg a été nommé Administrateur de catégorie B de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui statuera sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2020.

Luxembourg, le 6 avril 2016.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016088771/17.
(160057386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 184.890.882,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 161.119.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third day of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Wix-Filtron Sp.z o.o., a private company with limited liability incorporated under the laws of Poland, having its regis-

tered office at Wroclawskiej 145, 63-800 Gostyń, Poland, registered with the entrepreneurs' register under number KRS
0000049910 by the District Court Poznań-Nowe Miasto i Wilda in Poznań, IX Economy Department of the National Court
Register,

And
Affinia Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under the laws of Grand-Duchy of Lu-

xembourg, having its registered office address at 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B194.508;

here represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of the proxies given under private

seal.

I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II.  Wix-Filtron  Sp.z  o.o.  and  Affinia  Luxembourg  S.à  r.l.,  prequalified,  declare  that  they  are  the  shareholders  (the

"Shareholders") of Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité
limitée") incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Dicks, L-1417
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161119, incorporated by a
notarial deed on the twenty-third day of May, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1828, on the 10 

th

 day of August, 2011. The articles of incorporation were amended for the last time by a deed of

the undersigned notary on December 16, 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Agenda

1. To increase the Company’s share capital by an amount of six million nine hundred fifty four thousand four hundred

and two Dollars of the United States of America (USD 6,954,402.-) so as to raise it from its current amount of one hundred

80549

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seventy seven million nine hundred thirty six thousand four hundred and eighty Dollars of the United States of America
(USD 177,936,480.-), divided into one hundred seventy seven million nine hundred thirty six thousand four hundred and
eighty (177,936,480) shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each to an
amount of one hundred eighty four million eight hundred ninety thousand eight hundred and eighty two Dollars of the
United States of America (USD 184,890,882.-), divided into one hundred eighty four million eight hundred ninety thousand
eight hundred and eighty two (184,890,882) shares with a par value of one Dollar of the United States of America (USD
1.-) each, by the issue of six million nine hundred fifty four thousand four hundred and two (6,954,402) new shares with
a par value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each having the same rights and privileges as those
attached to the existing shares, and to further issue a share premium in the amount of three million one hundred twenty five
thousand seven hundred and seventy eight Dollars of the United States of America (USD 3,125,778.-).

2. To accept an aggregate subscription of six million nine hundred fifty four thousand four hundred and two (6,954,402)

shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each fully paid and subscribed as
follows:

- six million eight hundred ninety five thousand seventy four (6,895,074) shares by Wix-Filtron Sp.z.o.o.;
- fifty nine thousand three hundred twenty eight (59,328) shares by Affinia Luxembourg S.à r.l.
3. To accept an aggregate share premium of three million one hundred twenty five thousand seven hundred and seventy

eight Dollars of the United States of America (USD 3,125,778.-) paid as follows:

- three million ninety nine thousand one hundred and twelve Dollars of the United States of America (USD 3,099,112.-)

by Wix-Filtron Sp.z.o.o.;

- twenty six thousand six hundred and sixty six Dollars of the United States of America (USD 26,666.-) by Affinia

Luxembourg S.à r.l.

4. The full payment of these shares and the share premium by means of a contribution in cash in an aggregate amounf

of ten million eighty thousand one hundred and eighty Dollars of the United States of America (USD 10,080,180.-).

5. To amend article 5 paragraph 1 of the Company's Articles of Association.
6. Miscellaneous.
The appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the Company’s share capital by an amount of six million nine hundred fifty four

thousand four hundred and two Dollars of the United States of America (USD 6,954,402.-) so as to raise it from its current
amount of one hundred seventy seven million nine hundred thirty six thousand four hundred and eighty Dollars of the
United States of America (USD 177,936,480.-), divided into one hundred seventy seven million nine hundred thirty six
thousand four hundred and eighty (177,936,480) shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America
(USD 1.-) each to an amount of one hundred eighty four million eight hundred ninety thousand eight hundred and eighty
two Dollars of the United States of America (USD 184,890,882.-), divided into one hundred eighty four million eight
hundred ninety thousand eight hundred and eighty two (184,890,882) shares with a par value of one Dollar of the United
States of America (USD 1.-) each, by the issue of six million nine hundred fifty four thousand four hundred and two
(6,954,402) new shares with a par value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each having the same
rights and privileges as those attached to the existing shares, and to further issue a share premium in the amount of three
million one hundred twenty five thousand seven hundred and seventy eight Dollars of the United States of America (USD
3,125,778.-), and to further accept the following subscription:

<i>Subscription / Payment

Thereupon intervenes Annick Braquet, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney appointed by Wix-

Filtron Sp.z o.o and Affinia Luxembourg S.à r.l., prenamed, by virtue of the aforementioned proxies.

The person appearing declared that:
Wix-Filtron Sp.z o.o subscribes for six million eight hundred ninety five thousand seventy four (6,895,074) shares and

the payment of the share premium in the amount of three million ninety nine thousand one hundred and twelve Dollars of
the United States of America (USD 3,099,112.-), and to make payment in full for all the new shares and the share premium
by means of a contribution in cash in an aggregate amount of nine million nine hundred ninety four thousand one hundred
eighty six Dollars of the United States of America (USD 9,994,186.-).

Affinia Luxembourg S.à r.l. subscribes for fifty nine thousand three hundred twenty eight (59,328) shares and the share

premium in the amount of twenty six thousand six hundred and sixty six Dollars of the United States of America (USD
26,666.-), and to make payment in full for all the new shares and the share premium by means of a contribution in cash in
an aggregate amount of eighty five thousand nine hundred ninety four Dollars of the United States of America (USD
85,994.-).

Proof of the payment in cash has been given to the undersigned notary.

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<i>Second resolution

The shareholders of the Company Wix-Filtron Sp.z o.o. and Affinia Luxembourg S.à r.l., resolve to amend article 5,

first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:

Art. 5. Share Capital. (Paragraph 1).

“ Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at one hundred eighty four million eight hundred ninety

thousand eight hundred and eighty two Dollars of the United States of America (USD 184,890,882.-) divided into one
hundred eighty four million eight hundred ninety thousand eight hundred and eighty two (184,890,882) shares with a par
value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each”.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 4,600.-

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons' proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons'
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by its surname, first

name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le vingt-trois mars.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Wix-Filtron Sp.Z.o.o., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois Polonaises, ayant son siège social à

Wroclawskiej 145, 63-800 Gostyń, Poland, enregistrée au Registre des entrepreneurs sous le numéro KRS 0000049910
par la Cour du District de Poznań-Nowe Miasto i Wilda à Poznań, IX Département Economique du Registre de la Cour
Nationale,

et
Affinia Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 194.508;

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations données

sous seing privé.

I. Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.
II. Wix-Filtron Sp.z.o.o. et Affinia Luxembourg S.à r.l., préqualifiés, déclarent qu’ils sont les actionnaires (‘Les Ac-

tionnaires’) de Affinia Luxembourg Finance S.à r.l.., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.119, constituée par acte
notarié du 23 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1828 du 10 août 2011. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant du 16 décembre 2015, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société de six millions neuf cent cinquante-quatre mille quatre cent deux dollars

des Etats-Unis d'Amérique (USD 6.954.402.-) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-dix-sept millions neuf
cent  trente-six  mille  quatre  cent  quatre-vingt  dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique  (USD  177.936.480.-)  divisé  en  cent
soixante-dix-sept millions neuf cent trente-six mille quatre cent quatre-vingt (177.936.480) parts sociales ayant une valeur
nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune à un montant de cent quatre-vingt-quatre millions
huit cent quatre-vingt-dix mille huit cent quatre-vingt-deux dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 184.890.882.-), divisé
en cent quatre-vingt-quatre millions huit cent quatre-vingt-dix mille huit cent quatre-vingt-deux (184.890.882) parts so-
ciales d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune, par l’émission de six millions neuf
cent cinquante-quatre mille quatre cent deux (6.954.402) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar
des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et
émission  de  trois  millions  cent  vingt-cinq  mille  sept  cent  soixante-dix-huit  dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique  (USD
3.125.778.-).

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2. Acceptation de la souscription totale de six millions neuf cent cinquante-quatre mille quatre cent deux (6.954.402)

nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune entièrement
libérées et souscrites comme suit:

- Six millions huit cent quatre-vingt-quinze mille soixante-quatorze (6.895.074) parts sociales par Wix-Filtron Sp.z.o.o.;
- cinquante-neuf mille trois cent-vingt-huit (59.328) parts sociales par Affinia Luxembourg S.à r.l.
3. Acceptation de la souscription totale de la prime d’émission de trois millions cent vingt-cinq mille sept cent soixante-

dix-huit dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 3.125.778.-) payé comme suit:

- Trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille cent douze dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 3.099.112.-) par Wix-

Filtron Sp.z.o.o.;

- vingt-six mille six cent soixante-six dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 26.666.-) par Affinia Luxembourg S.à

r.l.

4. Le paiement intégral de ces parts sociales et de la prime d’émission par un apport en espèces d'un montant de dix

millions quatre-vingt mille cent quatre-vingt dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10.080.180.-).

5. Modification de l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions précédentes.
6. Divers.
La partie comparante, préqualifiée, a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de six-millions neuf cent cinquante-

quatre mille quatre cent deux dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 6.954.402.-) pour le porter de son montant actuel
de cent soixante-dix-sept millions neuf cent trente-six mille quatre cent quatre-vingt dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD  177.936.480.-)  divisé  en  cent  soixante-dix-sept  millions  neuf  cent  trente-six  mille  quatre  cent  quatre-vingt
(177.936.480) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune à un
montant de cent quatre-vingt-quatre millions huit cent quatre-vingt-dix mille huit cent quatre-vingt-deux dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 184.890.882.-), divisé en cent quatre-vingt-quatre millions huit cent quatre-vingt-dix-mille huit
cent quatre-vingt-deux (184.890.882) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1.-) chacune, par
l’émission de six millions neuf cent cinquante-quatre mille quatre cent deux (6.954.402) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes et émission de trois millions cent vingt-cinq mille sept cent soixante-dix-huit dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 3.125.778.-), et d’accepter la souscription suivante:

<i>Souscription / Paiement

Ensuite, a comparu Annick Braquet, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de Wix-Filtron

Sp.z.o.o. et Affinia Luxembourg S.à r.l., préqualifiés, en vertu des procurations prémentionnée.

Wix-Filtron Sp.z.o.o. déclare souscrire à six millions huit cent quatre-vingt-quinze mille soixante-quatorze (6.895.074)

nouvelles parts et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales et payer la prime d’émission de trois millions quatre-
vingt-dix-neuf mille cent douze dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 3.099.112.-) par un apport en espèces d'un montant
de  neuf  millions  neuf  cent  quatre-vingt-quatorze  mille  cent  quatre-vingt-six  dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique  (USD
9.994.186-).

Affinia Luxembourg S.à r.l. déclare souscrire à cinquante-neuf mille trois cent vingt-huit (59.328) nouvelles parts et

libérer intégralement ces nouvelles parts sociales et payer la prime d’émission de vingt-six mille six cent soixante-six dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 26.666,-) par un apport en espèces d'un montant de quatre-vingt-cinq mille neuf cent
quatre-vingt-quatorze dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 85.994.-).

La preuve du paiement en espèce a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l’article 5, paragraphe premier des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur

suivante:

Art. 5. Capital Social. (Paragraphe 1).

« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la société est fixé à cent quatre-vingt-quatre millions huit cent quatre-

vingt-dix mille huit cent quatre-vingt-deux dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 184.890.882.-) représenté par cent
quatre-vingt-quatre millions huit cent quatre-vingt-dix mille huit cent quatre-vingt-deux (184.890.882) parts sociales ayant
une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1.-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées».

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 4.600.-

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire des

comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du
mandataire des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10184. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 avril 2016.

Référence de publication: 2016088770/206.
(160057340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Agri SubSerFinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 155.564.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil de gérance tenu en date du 5 avril 2016

Les membres du conseil de gérance de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 25A, Boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la

Foire, L - 1528 Luxembourg et ce, avec effet au 15 février 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2016.

Référence de publication: 2016088772/14.
(160057031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Aztiq Senior Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 205.130.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Aztiq Finance Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 174321, having
its registered office at 5, rue Heienhaff, L - 1726 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Danny Major, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Aztiq Senior Equity S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

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Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-

siders useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand

(20,000) shares with a nominal value of one US dollar (USD 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may repurchase its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the

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surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, without cause, by a decision of the

shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders. Convening meetings of the board of managers

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16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

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Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company may also be allocated to the legal reserve.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

F. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders pro rata their shareholding.

G. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The twenty thousand (20,000) shares issued have been subscribed by Aztiq Finance Holdings S.à r.l., aforementioned,

for the price of twenty thousand UD dollars (USD 20,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twenty thousand UD

dollars (USD 20,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twenty thousand UD dollars (USD 20,000) is entirely allocated to the share

capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 5, rue Heienhaff, L - 1726 Senningerberg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Arni Hardarson, born in Reykjavik, Iceland on 5 August 1966, professionally residing at Smaratorg 3, 18 

th

 floor,

201 Kopavogur, Iceland;

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(ii) Robert Wessman, born in Reykjavik, Iceland on 4 October 1969, professionally residing at Smaratorg 3, 18 

th

 floor,

201 Kopavogur, Iceland;

(iii) Johann G. Johannsson, born in Reykjavik, Iceland on 31 January 1964, professionally residing at Smaratorg 3, 18

th

 floor, 201 Kopavogur, Iceland; and

(iv) Marc Lefebvre, born in Rocourt, Belgium, on 30 August 1976, professionally residing at 5, rue Heienhaff L-1736

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille seize, le onze mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Aztiq Finance Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Grand-Duché

de Luxembourg, immatriculée au Registre des Commerces et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 174321, ayant
son siège social à 5, rue Heienhaff, L - 1726 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,

dûment représentée par Danny Major, Rechtsanwalt, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire des comparante et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Aztiq Senior Equity S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle

qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

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4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille US dollars (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d’un US dollar (USD 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.

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Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, sans motif, par une

décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du

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mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société peuvent également être affectées à la réserve légale.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5  Sur  proposition  du  conseil  de  gérance,  l'assemblée  générale  des  associés  décide  de  l’affectation  du  solde  des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans la

Société.

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Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés au prorata de leur

participation.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les vingt mille (20.000) parts sociales émises ont été souscrites par Aztiq Finance Holdings S.à r.l., susmentionné, pour

un prix de vingt mille US dollars (USD 20.000).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le

montant de vingt mille US dollars (USD 20.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de vingt mille US dollars (USD 20.000) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l’associé

L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:

1.  L'adresse  du  siège  social  de  la  Société  est  établie  au  5,  rue  Heienhaff,  L-1726  Senningerberg,  Grand-Duché  de

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Arni Hardarson, né à Reykjavik, Islande, le 5 août 1966, résidant professionnellement à Smaratorg 3, 18 

th

 floor, 201

Kopavogur, Islande;

(ii) Robert Wessman, né à Reykjavik, Islande, le 4 octobre 1969, résidant professionnellement à Smaratorg 3, 18 

th

 floor,

201 Kopavogur, Islande;

(iii) Johann G. Johannsson, né à Reykjavik, Islande, le 31 janvier 1964, résidant professionnellement à Smaratorg 3, 18

th

 floor, 201 Kopavogur, Islande; et

(iv) Marc Lefebvre, né à Rocourt, Belgique, le 30 août 1976, résidant professionnellement à 5, rue Heienhaff L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

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Signé: D. MAJOR et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 14 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8428. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 avril 2016.

Référence de publication: 2016088801/517.
(160057375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

AEPEP II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.404,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 199.986.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 3 avril 2016

En date du 3 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Alastair McDonnell de son mandat de gérant de la Société avec effet au 4 avril

2016; et

- de nommer Monsieur Michael Thomas, demeurant professionnellement au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-

bourg, gérant de la Société, avec au 4 avril et pour une durée indéterminée.

Depuis le 4 avril 2016, le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Madame Anne Delord, Gérant;
- Monsieur François Georges, Gérant;
- Monsieur Abel Godfrey, Gérant; et
- Monsieur Michael Thomas, Gérant.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
AEPEP II Investment S.à r.l.

Référence de publication: 2016088802/21.
(160057463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

AEPEP II Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.404,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 199.944.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

L'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Alastair McDonnell de son mandat de gérant de la Société avec effet au 4 avril

2016; et

- de nommer Monsieur Michael Thomas, demeurant professionnellement au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-

bourg, gérant de la Société, avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée indéterminée.

Depuis le 4 avril 2016, le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Madame Anne Delord, Gérant;
- Monsieur François Georges, Gérant;
- Monsieur Abel Godfrey, Gérant; et
- Monsieur Michael Thomas, Gérant.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
AEPEP II Master S.à r.l.

Référence de publication: 2016088803/21.
(160057471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

80563

L

U X E M B O U R G

Black Swan Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 201.178.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2016.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2016088836/12.
(160057057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Blundy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.079.

Messieurs DONATI Régis, DE BERNARDI Alexis et REGGIORI Robert démissionnent de leur poste d'administrateurs.

Monsieur DE BERNARDI Alexis démissionne de son poste Président. Monsieur VEGAS-PIERONI Louis démissionne
de son poste de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 05.04.2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BLUNDY S.A.
MANACO S.A.
Signature

Référence de publication: 2016088838/15.
(160057167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Baltar Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 70.748.

Les statuts coordonnés au 25 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 avril 2016.

Référence de publication: 2016088825/10.
(160057040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Bi-Invest Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.665.

In the year two thousand and sixteen, on the seventh day of January,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BI-Invest Advisors S.A., a Luxembourg

company limited by shares (société anonyme), having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 106.665 (the Company).

The Company was incorporated on March 10, 2005 under the name “BI-Invest International S.A.”, pursuant to a deed

of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the Memorial), number 697, page 33437, and dated July 14, 2005. The articles of
association of the Company have been amended fort he last time on November 7, 2013, pursuant to a deed of the undersigned
notary, published in the Memorial number 77, page 3660, and dated January 9, 2014.

The Meeting is chaired by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appointed as secretary (the Secretary) and the Meeting elected as scrutineer Solange Wolter, notary's

clerk, with professional address in Luxembourg (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to as the Bureau of the Meeting.

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L

U X E M B O U R G

The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and request the notary to record that:
I. The sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder), present or represented at the Meeting and the number

of shares they hold are indicated on an attendance list. This list and the proxy, after having been signed by the representative
of the Sole Shareholder, the members of the Bureau and the notary, will remain attached to the present deed for registration
purposes.

II. As it appears from the attendance list, the seventy thousand (70,000) shares, having a par value of ten euro (EUR 10)

each, representing the entire share capital of the Company in an amount of seven hundred thousand euro (EUR 700,000)
are duly represented at the present Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items
on the agenda hereinafter reproduced.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(i) Waiver of convening notice;
(ii) Amendment of article 13 of the articles of association of the Company (the Articles); and
(iii) Miscellaneous.
III. The Meeting hereby takes the following resolutions:
Now, therefore, the Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions which were taken

unanimously after deliberation:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice require-

ments, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 13 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 13. Independent Auditor. The operations of the Company shall be supervised by an independent auditor. The

independent auditor shall be appointed by the board of directors, which determines the independent auditor's number,
remuneration and the and the term of its/their office, which may not exceed six(6) years.”

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred Euros (EUR
1,400.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holders of the appearing parties, they signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le septième jour du mois de janvier,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de BI-Invest Advisors S.A., une société

anonyme ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.665 (la Société).

La Société a été constituée le 10 mars 2005, sous le nom “BI-Invest International S.A.”, suivant un acte de Maître Paul

Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations (le Mémorial), numéro 1430, page 68598, et daté du 17 juin 2013. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois le 7 novembre 2013, suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial , numéro
77, page 3660, et daté du 9 janvier 2014.

L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg (le Président).
Le Président a nommé comme secrétaire (le Secrétaire) et l'Assemblée a choisi comme scrutateur Solange Wolter, clerc

de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur composent ensemble le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter que:

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L

U X E M B O U R G

I. L'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire Unique) est présent ou représenté à l'Assemblée et le nombre d'actions

qu'il détient est mentionné sur une liste de présence. Cette liste et la procuration, après avoir été signées par le mandataire
de l'Actionnaire Unique, les membres du Bureau et le notaire, resteront annexées au présent acte pour les formalités de
l'enregistrement.

II. Tel qu'il ressort de la liste de présence, les soixante-dix mille (70.000) actions, ayant une valeur nominale de dix

euros (EUR 10) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société d'un montant de sept cent mille euros (EUR
700.000) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer
sur les points à l'ordre du jour qui sont reproduits ci-après.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(i) Renonciation aux formalités de convocation;
(ii) Modification de l'article 13 des statuts de la Société (les Statuts); et
(iii) Divers.
Sur ce, l'Assemblée a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes ayant été prises à l'unanimité après

délibération:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Ac-

tionnaire Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 13 des Statuts, lequel se lit désormais comme suit:

« Art. 13. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un réviseur d'entreprises.
Le réviseur d'entreprises est nommé par le conseil d'administration, qui détermine le nombre de réviseur d'entreprises,

sa/leur rémunération et le terme de son/leur mandat, qui ne doit pas excéder six (6) ans.»

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des parties com-

parantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire, ledit mandataire a signé avec le notaire instrumentant, le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 14 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1173. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 avril 2016.

Référence de publication: 2016088834/114.
(160057445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Catamaran S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 26.797,00.

Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.

R.C.S. Luxembourg B 170.535.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 1 

er

 avril 2016 que l'associé unique de la Société, nommément

1031387 B.C. Unlimited Liability Company a transféré l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans la Société, à savoir
26.797 parts sociales à OptumRx Group Holdings, Inc., une «Corporation» dûment constituée et existant valablement selon
les lois de l'Etat du Delaware, États-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, 19801 Wilmington, County of New Castle, Delaware, États-Unis d'Amérique et enregistrée au Delaware Secretary
of State, Division of Corporations sous le numéro 5784691.

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L

U X E M B O U R G

Par conséquent, l'associé unique de la Société est OptumRx Group Holdings, Inc.

Le 6 avril 2016.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016088846/18.
(160057427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Centrchukmorneftegaz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 185.542.

EXTRAIT

Il résulte de la décision des associés de la Société du 29 mars 2016 que:
- Monsieur Thomas J. Frantes a démissionné avec effet au 29 mars 2016 en tant que gérant de catégorie B de la Société,
- Monsieur Ryan James Krueger, né le 9 juillet 1979 à Alpena, Michigan (États-Unis d'Amérique), demeurant profes-

sionnellement à 22777 Springwoods Village Parkway, Spring, Texas 77389, États-Unis d'Amérique, a été nommé avec
effet au 29 mars 2016 en tant que gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016088847/16.
(160057411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Clémence Consulting Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Helmsange, 1-3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 205.128.

STATUTS

L'an deux mille seize,
le vingt-cinq mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) Monsieur Bernard TOUROUTE, gérant de société, né à Auch (France), le 27 août 1956, demeurant au 4bis, rue du

Moulin, F-78590 Rennemoulin (France),

ici représenté par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration contenant pouvoir de substitution lui délivrée à Luxembourg, le 09 mars 2016;
2) Monsieur Bruno BONECHI, directeur de société, né à Londres (Royaume-Uni), le 28 septembre 1967, demeurant

au 13bis, Armand Gaud, F-92210 St Cloud (France)

ici représenté par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, prénommé,
en vertu d'une procuration contenant pouvoir de substitution lui délivrée à Luxembourg, le 09 mars 2016; et
3) La société «CLEMENCE CONSULTING», une société par actions simplifiée, constituée et existant sous le droit

français établie et ayant son siège social au 6-6bis villa des Entrepreneurs, F-75015 Paris (France), immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés à Paris sous le numéro 491 208 278,

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, prénommé,
en vertu d'une procuration contenant pouvoir de substitution lui délivrée à Luxembourg, le 09 mars 2016;
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et par le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentés comme il est précisé ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

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L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois y

relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'un cabinet de conseil en transformation numérique sur la digi-

talisation de processus et système d'informatisation.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et

physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pou-

vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplis-
sement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Clémence Consulting Luxembourg», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Bernard TOUROUTE, prénommé, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2) Monsieur Bruno BONECHI, prénommé, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3) La société «CLEMENCE CONSULTING», prédésignée, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les

parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent pas

fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vis-à-vis des tiers la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou

lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux (2) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée
générale extraordinaire des associés.

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L

U X E M B O U R G

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital

social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2016.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi au 1-3, Millewee, L-7257 Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Bernard TOUROUTE, gérant de société, né à Auch (France), le 27 août 1956, demeurant au 4bis, rue du

Moulin, F-78590 Rennemoulin (France).

En conformité avec l'article DIX (10) des présents statuts de la société et vis-à-vis des tiers la société se trouve vala-

blement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à
l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire des parties comparantes prén-

ommées a signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B.D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 mars 2016. Relation: EAC/2016/7910. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2016088849/129.
(160057309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

80569

L

U X E M B O U R G

Corporate Express Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.284.

Par résolutions signées en date du 31 mars 2016, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Gordon Glover,

avec adresse au 67E, J. Obrechtstraat, 1071 KJ, Amsterdam, Pays-Bas, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2016.

Référence de publication: 2016088856/12.

(160056999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Clearstream Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.911.

1. En date du 31 mars 2016, Les personnes suivantes ont démissionnées du Conseil d'Administration:

- Mathias Papenfuß

- Mauro Cappiello

Le Conseil d'Administration est actuellement composé des membres suivants:

- Jeffrey Tessler

42, Avenue JF Kennedy

L - 1855 Luxembourg

- Marcus Thompson

Mergenthalerallee 61

D - 65760 Eschborn

- Andreas Preuß

Mergenthalerallee 61

D - 65760 Eschborn

2. En date du 31 mars 2016, Monsieur Mauro Cappiello a démissionné de son poste de délégué à la gestion journalière.

Les délégués à la gestion journalière sont actuellement:

- Mathias Papenfuß

Mergenthalerallee 61

D - 65760 Eschborn

- Nikolas Schmitz-Lau

42, Avenue JF Kennedy

L - 1855 Luxembourg

- Günter Spitz

42, Avenue JF Kennedy

L - 1855 Luxembourg

- Sean Chinnock

42, Avenue JF Kennedy

L - 1855 Luxembourg

Luxembourg, le 5 avril 2016.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016088864/23.

(160057486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

CMC Biologics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 71.105,57.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 134.356.

Veuillez prendre note du changement suivant:

Les Gérantes A de la Société, Madame Emond Marie-Hélène et Madame Violette Gaëlle, ont désormais leur adresse

professionnelle au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2016088865/14.

(160057099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

80570

L

U X E M B O U R G

Data Center Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.361.213,41.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.137.

L'an deux mille seize, le vingt-neuf mars.
La soussignée Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, déclare et constate que:
Lors de la rédaction de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité de droit luxem-

bourgeois Data Center Infrastructure S.à r.l., ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 170.770 (la «Société») reçue par acte du
notaire instrumentant en date du 19 octobre 2015 (numéro 1296 de son répertoire), enregistré à Diekirch Actes Civils, le
22 octobre 2015, sous la relation DAC/2015/17591 déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la référence L150195408, (l’«Acte»),

une erreur évidente relative à la catégorie de parts sociales à émettre s’est immiscée dans la rédaction respectivement

du premier paragraphe du premier point à l’ordre du jour et en conséquence, une erreur évidente relative à la composition
du capital social s’est immiscée dans la rédaction de l’article 5 des statuts de la Société, tel que modifié, lequel article 5 a
été adopté à la seconde résolution de l’acte.

En effet:
- le premier paragraphe du premier point à l’ordre du jour a été formulé erronément comme suit:

Version erronée

«Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un million trois cent soixante-et-un mille deux cent treize

euros et quarante-et-un centimes (EUR 1.361.213,41) pour le porter de son montant actuel d’un million trois cent soixante-
et-un mille deux cent treize euros et quarante-et-un centimes (EUR 1.361.213,41) à un montant de deux millions sept cent
vingt-deux mille quatre cent vingt-six euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR 2.722.426,82), par l’émission de cent
trente-six millions cent vingt-et-un mille trois cent quarante-et-une (136.121.341) parts sociales, ayant une valeur nominale
d’un centime (EUR 0.01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes (les
«Nouvelles Parts Sociales»), ensemble avec une prime d’émission.»

- l’article 5 a été formulé erronément comme suit:

Version erronée

«Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 2.722.426,82 (deux millions sept cent vingt-deux mille

quatre cent vingt-six euros et quatre-vingt-deux centimes), représenté par 272.242.682 (deux cent soixante-douze millions
deux cent quarante-deux mille six cent quatre-vingt-deux) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime)
chacune.»

<i>Rectificatif

Il y a lieu de rectifier les passages précités de l’Acte comme suit:
- Version rectifiée du premier paragraphe du premier point à l’ordre du jour qui remplace la version erronée dans la

version française

«Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un million trois cent soixante-et-un mille deux cent treize

euros et quarante-et-un centimes (EUR 1.361.213,41) pour le porter de son montant actuel d’un million trois cent soixante-
et-un mille deux cent treize euros et quarante-et-un centimes (EUR 1.361.213,41) à un montant de deux millions sept cent
vingt-deux mille quatre cent vingt-six euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR 2.722.426,82), par l’émission de cent
trente-six millions cent vingt-et-un mille trois cent quarante-et-une (136.121.341) parts sociales de catégorie 2, ayant une
valeur nominale d’un centime (EUR 0.01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales
de catégorie 2 existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»), ensemble avec une prime d’émission.»

- Version rectifiée de l’article 5 qui remplace la version erronée dans la version française
«Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 2.722.426,82 (deux millions sept cent vingt-deux mille

quatre cent vingt-six euros et quatre-vingt-deux centimes), représenté par 78.878.318 (soixante-dix-huit millions huit cent
soixante-dix-huit mille trois cent dix-huit) parts sociales de catégorie 1 (les «Parts Sociales S.à r.l. de Catégorie 1») et
193.364.364 (cent quatre-vingt-treize millions trois cent soixante-quatre mille trois cent soixante-quatre) parts sociales de
catégorie 2 (les «Parts Sociales S.à r.l. de Catégorie 2») d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime) chacune.

Les Parts Sociales S.à r.l. de Catégorie 1 et les Parts Sociales S.à r.l. de Catégorie 2 sont désignées ensemble comme

les Parts Sociales.»

Il y a également lieu de rectifier la version anglaise des passages précités de l’Acte comme suit:
- Version rectifiée du premier paragraphe du premier point à l’ordre du jour qui remplace la version erronée dans la

version anglaise

80571

L

U X E M B O U R G

«Increase of the share capital of the Company by an amount of one million three hundred sixty-one thousand two hundred

thirteen Euros and forty-one Cents (EUR 1,361,213.41) so as to raise it from its current amount of one million three hundred
sixty-one thousand two hundred thirteen Euros and forty-one Cents (EUR 1,361,213.41) to an amount of two million seven
hundred twenty-two thousand four hundred twenty-six Euros and eighty-two Cents (EUR 2,722,426.82), by the issue of
one hundred thirty-six million one hundred twenty-one thousand three hundred forty-one (136,121,341) shares of class 2,
having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares of class 2 (the “New Shares”), together with share premium.»

- Version rectifiée de l’article 5 qui remplace la version erronée dans la version anglaise
«The Company's share capital is set at EUR 2,722,426.82 (two million seven hundred twenty-two thousand four hundred

twenty-six Euros and eighty-two Cents), represented by 78,878,318 (seventy-eight million eight hundred seventy-eight
thousand three hundred eighteen) shares of class 1 (the “S.à r.l. Class 1 Shares”) and 193,364,364 (one hundred and ninety-
three million three hundred and sixty-four thousand three hundred and sixty-four) shares of class 2 (the “S.à r.l. Class 2
Shares”) having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The S.à r.l. Class 1 Shares and the S.à r.l. Class 2 Shares are together referred to as the Shares.»
Toutes les autres dispositions de l’Acte demeurent inchangées.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Signé: D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 31 mars 2016. Relation: DAC/2016/4906. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 5 avril 2016.

Référence de publication: 2016088874/79.
(160057003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Cyvalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.201.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2016

1. L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Madame Anne-Sophie CHENOT, employée privée,

avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de Monsieur Cyrille VALLEE, employé privé,
avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

2. L' Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Neila BERRAHOU, employée

privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège
social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, dont le représentant permanent est Peter Van Opstal, avec adresse
professionnelle au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.

Luxembourg, le 17 mars 2016.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016088872/19.
(160057444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Data Center Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 123.061,10.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.770.

L'an deux mille seize, le vingt-neuf mars.
La soussignée Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, déclare et constate que:
Lors de la rédaction de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité de droit luxem-

bourgeois Data Center Services S.à r.l., ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 170.770 (la «Société») reçue par acte du notaire
instrumentant en date du 19 octobre 2015 (numéro 1298 de son répertoire), enregistré à Diekirch Actes Civils, le 22 octobre
2015, sous la relation DAC/2015/17593 (l’«Acte») déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la référence L150194517,

80572

L

U X E M B O U R G

une erreur évidente relative à la catégorie de parts sociales à émettre s’est immiscée dans la rédaction respectivement

du premier paragraphe du premier point à l’ordre du jour et en conséquence, une erreur évidente relative à la composition
du capital social s’est immiscée dans la rédaction de l’article 5 des statuts de la Société, tel que modifié, lequel article 5 a
été adopté à la seconde résolution de l’acte.

En effet:
- le premier paragraphe du premier point à l’ordre du jour a été formulé erronément comme suit:

Version erronée

«Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  d’un  montant  de  cent  vingt-trois  mille  soixante-et-un  Euros  et  neuf

Centimes (EUR 123.061,09) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille soixante-et-un Euros et onze
Centimes (EUR 123.061,11) à un montant de deux cent quarante-six mille cent vingt-deux Euros et vingt Centimes (EUR
246.122,20), par l’émission de douze millions trois cent six mille cent neuf (12.306.109) parts sociales, ayant une valeur
nominale d’un centime (EUR 0.01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales
existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»), ensemble avec une prime d’émission».

- l’article 5 a été formulé erronément comme suit:

Version erronée

«Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 246.122,20 (deux cent quarante-six mille cent vingt-deux

euros et vingt centimes), représenté par 24.612.220 (vingt-quatre millions six cent douze mille deux cent vingt) parts sociales
d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime) chacune.»

<i>Rectificatif

Il y a lieu de rectifier les passages précités de l’Acte comme suit:
- Version rectifiée du premier paragraphe du premier point à l’ordre du jour qui remplace la version erronée dans la

version française

«Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  d’un  montant  de  cent  vingt-trois  mille  soixante-et-un  Euros  et  neuf

Centimes (EUR 123.061,09) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille soixante-et-un Euros et onze
Centimes (EUR 123.061,11) à un montant de deux cent quarante-six mille cent vingt-deux Euros et vingt Centimes (EUR
246.122,20), par l’émission de douze millions trois cent six mille cent neuf (12.306.109) parts sociales de catégorie 2, ayant
une valeur nominale d’un centime (EUR 0.01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts
sociales de catégorie 2 existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»), ensemble avec une prime d’émission».

- Version rectifiée de l’article 5 qui remplace la version erronée dans la version française
«Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 246.122,20 (deux cent quarante-six mille cent vingt-deux

euros et vingt centimes), représenté par 7.131.030 (sept millions cent trente et un mille trente) parts sociales de catégorie
1 (les «Parts Sociales S.à r.l. de Catégorie 1») et 17.481.190 (dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-un mille cent quatre-
vingt-dix) parts sociales de catégorie 2 (les «Parts Sociales S.à r.l. de Catégorie 2») d'une valeur nominale de 0,01 EUR
(un centime) chacune.

Les Parts Sociales S.à r.l. de Catégorie 1 et les Parts Sociales S.à r.l. de Catégorie 2 sont désignées ensemble comme

les Parts Sociales.»

Il y a également lieu de rectifier la version anglaise des passages précités de l’Acte comme suit:
- Version rectifiée du premier paragraphe du premier point à l’ordre du jour qui remplace la version erronée dans la

version anglaise

«Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred and twenty-three thousand sixty-one Euros

and nine Cents (EUR 123,061.09) so as to raise it from its current amount of one hundred and twenty-three thousand sixty-
one Euros and eleven Cents (EUR 123,061.11) to an amount of two hundred forty-six thousand one hundred twenty-two
Euros and twenty Cents (EUR 246,122.20), by the issue of twelve million three hundred six thousand one hundred nine
(12,306,109) shares of class 2, having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, having the same rights and privileges
as those attached to the existing shares of class 2 (the “New Shares”), together with share premium.»

- Version rectifiée de l’article 5 qui remplace la version erronée dans la version anglaise
«The Company's share capital is set at EUR 246,122.20 (two hundred forty-six thousand one hundred twenty-two Euros

and twenty Cents), represented by 7,131,030 (seven million one hundred thirty-one thousand thirty) shares of class 1 (the
“S.à r.l. Class 1 Shares”) and 17,481,190 (seventeen million four hundred and eighty one thousand one hundred and ninety)
shares of class 2 (the “S.à r.l. Class 2 Shares”) having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The S.à r.l. Class 1 Shares and the S.à r.l. Class 2 Shares are together referred to as the Shares.»
Toutes les autres dispositions de l’Acte demeurent inchangées.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Signé: D. KOLBACH.

80573

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch A.C., le 31 mars 2016. Relation: DAC/2016/4903. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 05 avril 2016.

Référence de publication: 2016088876/74.
(160057116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Dentsply BX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 204.830.

Suite au transfert de parts du 31 mars 2016 entre Dentsply International Inc. et Sirona Dental Systems Inc., les 12,500

parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société sont désormais détenues par:

Sirona Dental Systems Inc., une société constituée selon le droit du Delaware, États-Unis d'Amérique, ayant son siège

social situé au 30-00, 47 

th

 avenue, Long Island City, New York 11101, États-Unis d'Amérique et immatriculée auprès de

la Division of Corporation of Delaware sous le numéro 2737729.

Luxembourg, le 31 mars 2016.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Dentsply BX S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2016088879/17.
(160057422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Digital Services XXXVI (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 194.430.

In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of the month of December
Before Us Me Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

in general meeting (the “General Meeting”):
- Digital Services XXXVI S.à r.l., a limited liability company (société à responsabiltié limitée) existing under the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557, Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 194.399, holder
of 11.802 shares of the Company (the “Majority Shareholder”),

here represented by Mr. Pierre Crasquin, a private employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

- Bambino 53 VV UG (haftungsbeschränkt), an entrepreneurial company with limited liability (Unternehmergesellschaft

haftungsbeschränkt), incorporated in and existing under the laws of Germany, having its registered office at 20, Johan-
nisstrasse, D-10117 Berlin, registered with the Handelsregister des Amtsgerichts Berlin - Charlottenburg, under number
HRB 126893 B, holder of 2.094 shares of the Company,

here represented by Mr. Pierre Crasquin, a private employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

- Delivery Hero Holding GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), incorporated in

and existing under the laws of Germany, having its registered office at 60, Mohrenstrasse, D-10117 Berlin, registered with
the Handelsregister des Amtsgerichts Berlin - Charlottenburg, under number HRB 135090 B, holder of 60 shares of the
Company,

here represented by Mr. Pierre Crasquin, a private employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder representing the appearing persons and by

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as explained above, are the shareholders (the “Shareholders”) of Digital Services

XXXVI (GP) S.à r.l., a limited liability company (société à responsabiltié limitée) existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557, Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 194.430 with a share capital

80574

L

U X E M B O U R G

of thirteen thousand nine hundred and fifty-six euros (EUR 13.956), represented by thirteen thousand nine hundred and
fifty-six (13.956) ordinary shares, with a nominal value of one euro each (EUR 1.-) each (the “Company”). The Company
was incorporated pursuant to a notarial deed received on 7 January 2015 by Me Cosita Delvaux, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, nr. 763, dated 19 March 2015, pages 36,588 seq. The articles of association of the
Company (the “Articles”) were further amended pursuant to a notarial deed received on 13 March 2015 by Me Cosita
Delvaux, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nr. 1163, dated 5 May 2015, pages 55,786
seq.

The Shareholders, represented as explained above, request the notary to enact that:
- the thirteen thousand nine hundred and fifty-six (13.956) ordinary shares representing one hundred per cent (100%)

of the whole share capital of the Company are represented to the meeting so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Shareholders declare having been duly informed;

- the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by the issuance of new ordinary shares and allocation of share premium

account;

2. Subscription, payment and issuance of the ordinary shares of the Company;
3. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the share capital of the Company;

4. Proxies; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to (i) increase the corporate capital of the Company by an amount of one thousand five hundred

and fifty one euros (EUR 1,551.-) in consideration of a contribution in kind consisting in partnerships’ interests of special
limited partnerships (“sociétés en commandite spéciale”), so as to bring it from its present amount of thirteen thousand
nine hundred and fifty-six euros (EUR 13.956.-), represented by thirteen thousand nine hundred and fifty-six (13.956)
ordinary shares, with a nominal value of one euro each (EUR 1.-), to fifteen thousand five hundred and seven euros (EUR
15,507.-) represented by fifteen thousand five hundred and seven (15,507.-) ordinary shares, having a nominal value of
one euro (EUR 1) each, by the issuance of one thousand five hundred and fifty one (1,551) new ordinary shares (the “New
Ordinary Shares”), having the same rights and obligations as the existing Company’s ordinary shares as currently set out
in the articles of association of the Company, the whole to be fully paid up by way of a contribution in kind, and (ii) allocate
one million eight hundred fifteen thousand one hundred and sixteen euros (EUR 1,815,116.-) to the share premium account
of the Company, the whole to be fully paid up by way of a contribution in kind.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to accept that the above mentioned increase of capital and allocation of share premium account

is fully subscribed and fully paid up by way of a contribution in kind of partnerships’ interests of special limited partnerships
(“société en commandite spéciale”) of an amount of one million eight hundred sixteen thousand six hundred and sixty
seven euros (EUR 1,816,667.-) (the “Contributed Partnerships’ Interests”).

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to approve and record the following subscription and payment of the Contributed Partnerships’

Interests as set out below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Majority Shareholder, acting through their proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase

of share capital and allocation of the share premium account by subscribing to the New Ordinary Shares to be fully paid
up by way of the contribution of the Contributed Partnerships’ Interests.

<i>Evaluation of the contribution

The value of the Contributed Partnerships’ Interests is set at one million eight hundred sixteen thousand six hundred

and sixty seven euros (EUR 1,816,667.-). Such contribution has been valued by the board of managers of the Company,
pursuant to the Valuation Report (as defined below), which has been produced to the intervening notary.

<i>Implementation of the contribution

The Majority Shareholder, in its capacity as contributor of the Contributed Partnerships’ Interests, expressly declares

that:

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U X E M B O U R G

(i) the Contributed Partnerships’ Interests is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party

rights;

(ii) the Contributed Partnerships’ Interests is not subject to a dispute or third party’s claim;
(iii) the Contributed Partnerships’ Interests is freely transferable to the Company with all the rights attached thereto;
(iv) the transfer of the Contributed Partnerships’ Interests is effective as of the date of the present deed; and
(v) all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Partnerships’ Interests required under any applicable

law have or will be carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Evidence of the contribution

The Majority Shareholder, represented as here above stated, refers to the contribution agreement dated on or about the

date hereof entered into and between the Majority Shareholder, acting as contributor, and the Company, acting as recipient
company, and relating to the contribution of the Contributed Partnerships’ Interests.

Proof of the ownership and of the value of the Contributed Partnerships’ Interests results from the valuation report issued

by  the  board  of  managers  of  the  Company  proceeding  to  the  valuation  of  the  Claim  (the  “Valuation  Report”),  which
conclusions are as follows:

“On the basis of the Contribution’s support documents made available to the board of managers of the Company and

given the market conditions and other circumstances prevailing at the date of this valuation report, the value of the Con-
tributed Partnerships’ Interests may reasonably be set at one million eight hundred sixteen thousand six hundred and sixty
seven euros (EUR 1,816,667.-)”.

The Valuation Report, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder representing the appearing person

and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The Majority Shareholder, represented as here above stated, acknowledges the above described contribution in kind and

approves the valuation of the Contributed Partnerships’ Interests as it results from the Valuation Report.

<i>Fourth resolution

As consequence of the increase of corporate capital here above described, the Shareholders resolve to amend Article 5

of the articles of association of the Company, which will henceforth read as follows:

“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at fifteen thousand five hundred and seven euros (EUR 15,507.-) represented by

fifteen thousand five hundred and seven (15,507.-) common shares (hereinafter "Common Shares"), with a nominal value
of one Euro (EUR 1.00) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to authorize any manager of the Company, acting individually under his sole signature, in the

name and on behalf of the Company to amend, sign and execute the share register of the Company to reflect the above
mentioned  capital  increase,  and  more  generally  to  carry  out  any  necessary  or  useful  actions  in  relation  to  the  present
resolutions.

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately two thousand seven hundred Euro (2,700,-EUR).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l’année deux mille quinze, le trente-et-un décembre 2015
Par devant Nous Maître Roger ARRENSDORFF, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

80576

L

U X E M B O U R G

- Digital Services XXXVI sàrl, une société à responsabilité limitée soumise au droit du Luxembourg, ayant son siège

social au 18, rue Robert Stümper, L-2557, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du registre
de commerce du Luxembourg sous le numéro B 194.399, détenant 11.802 parts sociales de la Société (l’«Associé Majo-
ritaire»),

ici représentée par Mr. Pierre Crasquin, employé privé, demeurant professionnellement à 66, Boulevard Napoléon 1

er

 , L-2210 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration donnée sous seing privée,

- Bambino 53 VV UG (haftungsbeschränkt), une société à responsabilité limitée soumise au droit allemande (Unter-

nehmergesellschaft  haftungsbeschränkt),  ayant  son  siège  social  au  20,  Johannisstrasse,  D-10117  Berlin,  et  enregistrée
auprès du registre de commerce de Berlin - Charlottenburg, sous le numéro HRB 126893 B, détenant 2.094 parts sociales
de la Société,

ici représentée par Mr. Pierre Crasquin, employé privé demeurant professionnellement à 66, Boulevard Napoléon 1

er

 , L-2210 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration donnée sous seing privée,

- Delivery Hero Holding GmbH, une société à responsabilité limitée soumise au droit allemande (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung), ayant son siège social au 60, Mohrenstrasse, D-10117 Berlin, et enregistrée auprès du registre de
commerce de Berlin - Charlottenburg, sous le numéro HRB 135090 B détenant 60 parts sociales de la Société,

ici représentée par Mr. Pierre Crasquin, employé privé demeurant professionnellement à 66, Boulevard Napoléon 1

er

 , L-2210 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration donnée sous seing privée,

Lesdites procurations, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux pré-

sentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, sont les associés (les «Associés») de la société Digital

Services XXXVI (GP) Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au
5, Heienhaff, L- 1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194.430 ayant un capital social de treize mille neuf cent cinquante-six euros
(EUR 13.956) représenté par treize mille neuf cent cinquante-six (13.956) actions ordinaires d’une valeur d’un euro (EUR
1.-) chacune (la «Société»).

La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu en date du 7 janvier 2015 par acte notarié de Maître Cosita Delvaux

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 763 en date du 19 mars 2015, pages 36.588
seq. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été amendés par acte notarié en date du 13 mars 2015 de Maître Cosita
Delvaux, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1163 en date du 5 mai 2015, pages
55.786 seq.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d'acter ce qui suit:
- Les treize mille neuf cent cinquante-six (13.956) actions ordinaires représentant cent pour cent (100%) de l’entièreté

du capital social de la Société sont représentées afin que l’assemblée puisse valablement décider sur tous les points sur
l’agenda desquels les Associés ont été dûment informés;

- l’agenda de l’assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société par l’émission de nouvelles parts sociales ordinaires et allocation du

compte de prime d’émission;

2. Souscription, paiement et émission de parts sociales ordinaires par la Société;
3. Modification subséquente de l’Article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social de

la Société;

4. Procurations; et
5. Divers
Après que les Associés aient approuvé ce qui précède, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Les Associés décident (i) d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de mille cinq cent cinquante et un

euros (EUR 1.551,-) en contrepartie d’un apport en nature de parts d’intérêts de sociétés en commandite spéciale, afin de
porter son capital social actuel de treize mille neuf cent cinquante-six euros (EUR 13.956) représenté par treize mille neuf
cent cinquante-six (13.956) actions ordinaires d’une valeur d’un euro (EUR 1.-) chacune, à quinze mille cinq cent sept
euros (EUR 15.507,-) représenté par quinze mille cinq cent sept (15.507) parts sociales ordinaires avec une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-) chacune, par l’émission de mille cinq cent cinquante et une (1.551) nouvelles parts sociales (les
«Nouvelles Parts Sociales Ordinaires») ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de la Société actuellement
existantes et tel que prévu dans les statuts de la Société, le tout devant être entièrement libéré par un apport en nature, et
(ii)  d’allouer  la  somme  de  un  million  huit  cent  quinze  mille  cent  seize  euros  (EUR  1.815.116,-)  au  compte  de  prime
d’émission de la Société, le tout devant être entièrement libéré par un apport en nature.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d’approuver l’augmentation de capital et le paiement de la prime d’émission mentionnées devant

être entièrement souscrites et libérées par un apport en nature de parts d’intérêts de sociétés en commandite spéciale d’un
montant de un million huit cent seize mille six cent soixante-sept euros (EUR 1.816.667,-) (les «Parts d’Intérêts Appor-
tées»).

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d’approuver et d’acter la souscription et le paiement suivant des Parts d’Intérêts Apportées comme

exposé ci-dessous.

<i>Intervention - souscription et libération

L’Associé Majoritaire, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire entièrement à l’augmentation de capital

social et au paiement de la prime d’émission mentionnées ci-dessus en souscrivant aux Nouvelles Parts Sociales Ordinaires
étant libérées par apport des Parts d’Intérêts Apportées.

<i>Évaluation de l’apport

La valeur des Parts d’Intérêts Apportées est fixée à un million huit cent seize mille six cent soixante-sept euros (EUR

1.816.667,-). Cet apport a été évalué par le conseil de gérance de la Société, suivant le Rapport d’Evaluation (tel que défini
ci-dessous), lequel a été fourni au notaire instrumentant.

<i>Réalisation effective de l’apport

L’Associé Majoritaire, représenté comme indiqué ci-avant, agissant en sa qualité d’apporteur des Parts d’Intérêts Ap-

portées, déclare que:

- les Parts d’Intérêts Apportées sont libres de toute charge, option, gage, sûreté ou tout autre droit d’une partie tierce;
- les Parts d’Intérêts Apportées ne sont pas sujettes à un litige ou une revendication d’une partie tierce;
- les Parts d’Intérêts Apportées sont librement transmissibles à la Société avec tous les droits y rattachés;
- le transfert des Parts d’Intérêts Apportées est effectif à la date du présent acte; et
- que toutes formalités visant à rendre le transfert de la propriété des Parts d’Intérêts Apportées effectif vis-à-vis de

toutes parties tierces ont été ou seront effectuées dans les pays concernés.

<i>Preuve de l’existence de l’apport en nature

L’Associé Majoritaire, représenté tel que indiqué ci-dessus, fait référence à un contrat d’apport daté au ou autour de la

date du présent acte, conclu entre l’Associé Majoritaire, agissant en tant qu'apporteur des Parts d’Intérêts Apportées, et la
Société, agissant en tant que société bénéficiaire, relative à l’apport des Parts d’Intérêts Apportées.

La preuve de la propriété et de la valeur des Parts d’Intérêts Apportées résulte du rapport d’évaluation établi par le

conseil de gérance de la Société en attestant de la valeur des Parts d’Intérêts Apportées et procédant à son évaluation (le
«Rapport d’Evaluation»), dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des documents d’apport de support qui ont été mis à disposition du conseil de gérance de la Société, et

considérant les conditions de marchés actuelles et autres circonstances en vigueur à la date de ce rapport, la valeur des Parts
d’Intérêts Apportées peut raisonnablement être fixée à un million huit cent seize mille six cent soixante-sept euros (EUR
1.816.667,-)

Le Rapport d’Evaluation, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé

aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.

L’Associé Majoritaire, représenté comme indiqué ci-avant, approuve la description de l’apport en nature faite ci-dessus

et l’évaluation des Parts d’Intérêts Apportées telle qu'elle résulte du Rapport d’Evaluation.

<i>Quatrième résolution

Suite à l’augmentation de capital décrite ci-dessus, l’Associé Majoritaire a décidé de modifier l’Article 5 des statuts de

la Société qui aura dès lors la teneur suivante:

« Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt fünfzehn tausend fünf hundert sieben Euro (EUR 15.507,-), bes-

tehend aus fünfzehn tausend fünf hundert sieben (15.507) Stammanteilen (im Folgenden die «Stammanteile») mit einem
Nominalwert von je einem Euro (EUR 1,00).

5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Sa-

tzungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden».

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident d’autoriser tout gérant de la Société, agissant individuellement et sous sa seule signature, au nom

et pour le compte de la Société, de modifier, signer et mettre à jour le registre des détenteurs de parts sociales suite à

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l’augmentation de capital décrite ci-dessus et plus généralement, à exécuter toutes actions nécessaires ou utiles à l’appli-
cation des présentes résolutions.

<i>Coûts et dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé à

deux mille sept cents euros (2.700.-EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: CRASQUIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 42619. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 5 avril 2016.

Référence de publication: 2016088880/263.
(160057194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Doric Capital SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 197.951.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders DORIC CAPITAL SA (the “Meeting”) a société anonyme, es-

tablished under the Laws of Luxembourg, having its registered office at Munsbach, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 197951, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on June
16, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2131 of August 18, 2015. (the “Company”).

The Meeting elects as chairman Caroline Egry, private employee, with professional address in Munsbach.
who appoints as secretary Mrs. Arlette Siebenaler, private employee, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Caroline Egry, private employee, with professional address in Munsbach.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the undersigning notary to enact the following:
I. The shareholders present or represented by proxy as well as the numbers of shares can be found on the presence list

that has been signed by the shareholders, the proxyholders of the shareholders represented as well as the members of the
bureau of the Meeting.

II. The chairman declares that 100% of the share capital is either present or duly represented. The Meeting declares to

explicitly waive the convening requirements.

III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Decision to dissolve the Company (liquidation volontaire);
2. Appointment of Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., a Luxembourg public company (société

anonyme) established under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 1c, rue Gabriel Lippmann, L- 5365
Munsbach and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 144338, as the Company's
liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company (the “Liquidator”);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Determination about the costs of the liquidation
4. Appointment of the auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation);
5. Miscellaneous.
After deliberation, the Meeting agrees to pass the following resolutions:

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<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to begin on a voluntary basis its liquidation process (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., a Luxembourg public com-

pany  (société  anonyme)  established  under  the  Laws  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  1c,  rue  Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 144338,
as the Company's liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company (the “Liquidator”);

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).

The Meeting also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances, to

realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the

name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Share-
holders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several person(s) or
entity/ies, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance payments

in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholder, in accordance with article 148 of the
Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves that the costs of the liquidation are borne by the Company.

<i>Fifth resolution

The  Meeting  resolves  to  appoint  BDO  Audit,  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  as  auditor  to  the

liquidation (commissaire à la liquidation) and to instruct the auditor to examine the liquidation accounts as well as the
liquidation report.

<i>Costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, the appearing parties signed together with us, the notary, the

present original deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes

Im Jahre zweitausendundsechzehn, am dreiundzwanzigsten März.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg,
fand die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der DORIC CAPITAL SA (die „Versammlung“), eine

Aktiengesellschaft gegründet und bestehend nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 1c, rue Gabriel
Lippmann, L- 5365 Munsbach und eingetragen in dem Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 197951,
gegründet gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 16. Juni 2015, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 2131 vom 18. August 2015 (die „Gesellschaft“).

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Caroline Egry, Privatangestellte, geschäftlich ansässig in Munsbach,

eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt Frau Arlette Siebenaler, geschäftlich ansässig in Luxemburg, zur Protokollführerin der Ver-

sammlung.

Die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin Frau Caroline Egry, Privatangestellte, geschäftlich ansässig in Luxem-

burg.

Nach der Bildung des Versammlungsvorstandes der Außerordentlichen Generalversammlung stellt der Vorsitzende

Folgendes fest:

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U X E M B O U R G

I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Aktienverzeichnis beigefügt. Dieses Verzeichnis wurde von den Aktionären bzw.

deren Vertretern, sowie von dem Versammlungsvorstand und dem unterzeichneten Notar unterschrieben.

II. Der Vorsitzende stellt fest, dass das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist und deshalb von den

durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die Generalversammlung ord-
nungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig beraten.

III. Die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft (liquidation volontaire);
2. Bestimmung von Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., eine Luxemburger Aktiengesellschaft,

gegründet nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, mit dem Sitz in 1c, rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Muns-
bach und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B144338, zum Liquidator
(der „Liquidator“);

3. Beschlussfassung über die Befugnisse des Liquidators und das Liquidationsverfahren;
4. Beschlussfassung über die Kosten des Liquidationsverfahrens;
5. Bestelltung des Liquidationsrechnungsprüfers (commissaire à la liquidation);
6. Verschiedens.
Nach Beratung fasst die Versammlung folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt, die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen (liquidation volontaire).

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung bestimmt die Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., eine Luxemburger Aktien-

gesellschaft, gegründet nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 144338, zum
Liquidator(der „Liquidator“).

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt, dem Liquidator die weitestgehenden Befugnisse, welche in den Artikeln 144 und folgende

des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner jeweils geltenden Fassung (das „Gesetz“)
vorgesehen sind, einzuräumen.

Die Versammlung beauftragt den Liquidator mit der Veräußerung aller Vermögenswerte und der Begleichung aller

Schulden der Gesellschaft.

Die Versammlung beschließt weiterhin, den Liquidator zu bevollmächtigen, im Namen der Gesellschaft und ohne vor-

herige Genehmigung der Aktionäre, alle Akte und Handlungen, einschließlich der in Artikel 145 des Gesetzes vorgesehe-
nen, durchzuführen. Der Liquidator kann eine oder mehrere natürliche oder juristische Person(en) zur Erfüllung spezifischer
Aufgaben  oder  zur  Durchführung  bestimmter  Handlungen  bevollmächtigen,  jedoch  unter  Beibehaltung  der  alleinigen
Verantwortlichkeit für die dergestalt delegierten Aufgaben.

Die  Versammlung  beauftragt  und  ermächtigt  weiterhin  den  Liquidator,  namens  und  im  Auftrag  der  in  Liquidation

befindlichen  Gesellschaft,  alle  Verpflichtungen  einzugehen,  anzuerkennen  oder  durchzuführen,  die  sich  aus  jedweder
Vereinbarung oder Dokument ergeben, welche für die Auflösung der Gesellschaft oder für die Verfügung über ihre Ver-
mögenswerte erforderlich sein mögen.

Die Versammlung beauftragt und ermächtigt den Liquidator, gemäß Artikel 148 des Gesetzes, nach eigenem Ermessen

die Vorauszahlungen der Liquidationserlöse (boni de liquidation) in Bar- oder in Sachleistungen an die Aktionäre zu zahlen.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt, dass die Kosten des Liquidationsverfahrens von der Gesellschaft getragen werden.

<i>Fünfter Beschluss

Die  Versammlung  bestimmt  BDO  Audit,  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxemburg  zum  Liquidationsrech-

nungsprüfers  (commissaire  à  la  liquidation),  der  mit  der  Prüfung  der  Liquidationskonten  sowie  des  zu  erstellenden
Liquidationsberichtes beauftragt wird.

<i>Kosten

Die Kosten im Rahmen der Auflösung der Gesellschaft werden auf EUR 1.500.- geschätzt.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch in Wort und Schrift beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Antrag der erschienenen

Parteien die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst und nachfolgend ins Deutsche übersetzt wurde; auf Antrag
derselben Parteien soll im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und deutschen Fassung des Textes die eng-
lische Version maßgeblich sein.

Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

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Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. EGRY, A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 24 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9859. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 5. April 2016.

Référence de publication: 2016088881/147.
(160056968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

DV-III Q-Lux Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.340.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 30 mars 2016

1. M. Omer Abdulaziz H A Al-Marwani a démissionné de son mandat de gérant A, avec effet au 30 mars 2016.
2. M. Khaled Sultan K Kh Al-Rabban, administrateur de sociétés, né le 11 juillet 1985 à Doha (Qatar), demeurant

professionnellement à Diplomatic Area Street, West Bay, bâtiment Q-Tel Tower, étage 8 

th

 Floor, Doha, Qatar, a été nommé

comme gérant A, avec effet au 30 mars 2016, pour une durée indéterminée.

3. M. Ahmad Mohammed F Q Al-Khanji, né le 21 octobre 1984 à Doha (Qatar), demeurant professionnellement à

Diplomatic Area Street, West Bay, bâtiment Q-Tel Tower, étage 8 

th

 Floor, Doha, Qatar, a été nommé comme gérant A,

avec effet au 30 mars 2016, pour une durée indéterminée.

4. Mme Léonie Toulemonde, administrateur de sociétés, née le 13 juillet 1986 à Roubaix (France), demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérante B, avec effet au 30 mars 2016,
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 06 avril 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DV-III Q-Lux Feeder S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016088883/23.
(160057430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Efficient Services S.A., Société Anonyme,

(anc. Efficient Services S.à r.l.).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 189.972.

L'AN DEUX MIL SEIZE, LE TRENTE MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Romain SINNES, gérant de société, né à Thionville (France), le 06 juin 1992, avec adresse professionnelle

au 16, rue d'Epernay L-1490 Luxembourg

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de documenter le fait qu'il est le seul et unique associé («Associé»)

détenant l'intégralité des 100 (cent) parts sociales représentatives du capital social de la société à responsabilité limitée
Efficient Services S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue d'Epernay, L-1490 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B189972 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître
Cosita DELVAUX, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 29 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 3022 du 20 octobre 2014. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.

Ces constatations et déclarations faites, l'Associé, représenté tel que mentionné auparavant, a reconnu être pleinement

informé des résolutions devant être prises sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la forme juridique de la Société de société à responsabilité limitée en société anonyme;

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2. Décision d'échanger les parts sociales actuelles de la société en actions à raison d'une action pour une part sociale

ancienne.

3. Augmentation du capital social d'un montant de EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à un montant de EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros),
par l'émission de 148 (cent quarante-huit) actions d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune,
souscrites et intégralement libérées par l'actionnaire unique par conversion des résultats reportés de l'année 2014 et d'une
partie des résultats reportés de l'année 2015.;

4. Changement de l'objet social de la Société comme suit:
«La société a pour objet l'exécution de tous services se rapportant à l'exercice des professions de Conseil Economique

et de Comptable consistant notamment dans la prestation de services et de conseils en matière micro et macroéconomique
ainsi qu'en gestion d'entreprises, en matière fiscale et comptable et toutes prestations de services annexes ou complémen-
taires.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes prestations de services et de conseils en gestion à des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, toutes opérations mobilières, immobilières,

commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension»;

5. Changement de la dénomination sociale de la Société de «Efficient Services S.à r.l.» en «Efficient Services S.A.»;
6. Prise de connaissance du rapport du réviseur d'entreprises
7. Refonte complète des statuts de la Société;
8. Démission du gérant unique de la Société avec effet à la date de la présente assemblée générale et décharge à lui

accorder;

9. Nomination d'un administrateur unique en la personne de:
Monsieur Nicolas THIRY, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 16, rue d'Epernay, L-1490

Luxembourg -

et,
10. Nomination de Monsieur Stanislas de Sauvan d'Aramon, gérant de société, né à Libourne (France) le 12 mars 1989,

demeurant au 19, montée de Clausen, L-1343 Luxembourg, comme commissaire aux comptes;

a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique décide de convertir la Société de sa forme originale de société à responsabilité limitée en une société

anonyme, conformément aux dispositions de l'article 3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

Suite à l'adoption par la Société de la forme d'une société anonyme, les parts sociales anciennes sont échangées contre

des actions à raison d'une action pour une part sociale ancienne.

L'associé unique décide d'augmenter le capital social actuel à concurrence d'un montant de EUR 18.500,- (dix-huit mille

cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à un montant de
EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros), par l'émission de 148 (cent quarante-huit) actions nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros), toutes souscrites par Monsieur Romain SINNES, l'actionnaire unique de la société,
lequel déclare que ces actions sont intégralement libérées par conversion:

- des bénéfices reportés de la société de l'année 2014, à savoir à concurrence d'un montant de EUR 16.282,77 (seize

mille deux cent quatre-vingt-deux mille euros soixante-dix-sept cents)

- une partie des bénéfices reportés de la société de l'année 2015 à concurrence de EUR 2.217,23 (deux mille deux cent

dix-sept euros vingt-trois cents).

<i>Rapport du réviseur:

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, un rapport sur la transformation de la Société en société anonyme a été dressé en date
du 25 mars 2016 par ATWELL S.à r.l., en la personne de Mr Christophe DESCHAMPS, réviseur d'entreprises agréé, une

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société ayant son siège au 2, rue Drosbach à L-3372 Leudelange, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

« 6. Conclusion. Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention

qui nous laisse à penser que la valeur globale de l'actif net ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions
à émettre en contrepartie.»

L'Associé déclare et confirme qu'il n'y a pas eu de changements importants depuis la date de l'établissement des comptes

sociaux ainsi que du prédit rapport.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de changer l'objet social de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet l'exécution de tous services se rapportant à l'exercice des professions de Conseil Economique

et de Comptable consistant notamment dans la prestation de services et de conseils en matière micro et macroéconomique
ainsi qu'en gestion d'entreprises, en matière fiscale et comptable et toutes prestations de services annexes ou complémen-
taires.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes prestations de services et de conseils en gestion à des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, toutes opérations mobilières, immobilières,

commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension».

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de changer la dénomination sociale de la Société de «Efficient Services S.à r.l.» en «Efficient Services

S.A.».

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'Associé décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société.
Ces statuts auront en conséquence dorénavant la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «Efficient Services S.A.»

La société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir des

filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré
dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'ac-
tionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exécution de tous services se rapportant à l'exercice des professions de Conseil Econo-

mique et de Comptable consistant notamment dans la prestation de services et de conseils en matière micro et macroéco-

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U X E M B O U R G

nomique ainsi qu'en gestion d'entreprises, en matière fiscale et comptable et toutes prestations de services annexes ou
complémentaires.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes prestations de services et de conseils en gestion à des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, toutes opérations mobilières, immobilières,

commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 248 (deux cent

quarante-huit) actions d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Dans le cas des actions au porteur, celles-ci sont déposées auprès d'un dépositaire nommé par l'administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le conseil d'administration, ceci conformément à l'article 42 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

A la demande écrite de l'actionnaire au porteur, un certificat constatant toutes les inscriptions le concernant lui est délivré

par le dépositaire. Le transfert des actions au porteur ne pourra se faire qu'en accord avec les dispositions de l'article 42 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dans le cas ou la société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout

actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indi-
cation du nombre de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec
leur date.

Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société

sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui

ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

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U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion

journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs  dont  celle  de  l'administrateur  détenteur  de  l'autorisation  d'établissement  éventuellement  exigée,  ou  par  la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires repré-
sentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des

règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

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Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts».

<i>Cinquième résolution

L'Associé constate la démission du gérant unique de la Société avec effet à la date de la présente assemblée générale et

lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de ce jour.

<i>Sixième résolution

L'Associé décide de nommer en tant qu'administrateur unique de la Société pour une période expirant à l'assemblée

générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2020:

Monsieur Nicolas THIRY, administrateur de sociétés, né à Marseille le 28 novembre 1988, demeurant professionnel-

lement au 16, rue d'Epernay, L-1490 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'Associé décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes pour une période expirant à l'assemblée générale

annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2020:

Monsieur Stanislas de Sauvan d'Aramon, gérant de société, né à Libourne (France) le 12 mars 1989, demeurant au 19,

montée de Clausen, L-1343 Luxembourg.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ EUR 1.600,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. SINNES, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10633. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 avril 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016088886/272.
(160057368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Elephant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 11, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 198.242.

L'an deux mille seize, le vingt-cinq mars
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Minjie LIU, demeurant à L-8906 Hosingen, 11, rue Principale;
2) Monsieur Dahu SHI, demeurant à L-8373 Schifflange, 15, rue du Pont.
Lesquels comparants déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée Elephant S.à r.l.,

ayant son siège social à L-3873 Schifflange, 15, rue du Pont, constituée suivant acte notarié du 16 juin 2015, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2281 du 27 août 2015.

Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-quatre euros (124.- EUR) chacune.

Lesdits comparants se sont ensuite réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils déclarent avoir été régu-

lièrement convoqués et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société à L-5533 Remich, 11, Esplanade et

de modifier la première phrase de l’article 4 des statuts en conséquence qui aura la teneur suivante:

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Art. 4. «Le siège social est établi dans la commune de Remich».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de compléter l’objet social de la société et de modifier l’article 2 des statuts en conséquence qui

aura la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet social l'exploitation d'un hôtel avec restaurant et débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une  façon  générale,  elle  pourra  faire  toutes  les  opérations  commerciales,  financières,  mobilières  et  immobilières  se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,-) chacune.

<i>Déclaration

Les associés prénommés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment

et contre le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1 

er

 février 2010, être les bénéficiaires réels et finaux

de la société ci-dessus et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent d’aucune infraction pénale.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention sur la nécessité d’obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article deux
des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. LIU, D. SHI, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 avril 2016. Relation: GAC/2016/2593. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 06 avril 2016.

Référence de publication: 2016088887/52.
(160057304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

D'Pompelen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 204.686.

STATUTS

L'an deux mille seize, le seize février.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1) La société anonyme SOCIPAR S.A., ayant son siège social à L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5.781.

2) Monsieur Gilles SCHWERTZER, fondé de pouvoir, né à Luxembourg, le 25 février 1987, demeurant à L-4980

Reckange-sur-Mess, 171, rue des 3 cantons.

3) La société anonyme WIGRE S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 67, Boulevard de la Pétrusse, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.604.

4) La société anonyme FLIPO S.à r.l., ayant son siège social à L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.658.

5) Monsieur Felix SCHWERTZER, né à Luxembourg, le 29 novembre 1994, demeurant à L-5360 Schrassig, 51, rue

d'Oetrange.

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Tous cinq ici représentés par Monsieur Gilles SCHWERTZER, prénommé, en vertu de quatre procurations sous seings

privés.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "D'Pompelen S.A." (la «Société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, com-

merciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobilières et
de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir
par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle, de les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux droits de propriété
intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou
indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts, avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent et
l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteur, brevets, dessins, formules

ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires:

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres, certi-

ficats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nominative
uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de soixante euros (EUR 60,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé:
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d'une valeur nominale de soixante euros (EUR 60,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

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Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication de l'acte de constitution et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6.
6.1.  De  façon  générale,  toute  transmission  d'actions  de  la  Société  est  soumise  à  un  droit  de  préemption  des  autres

actionnaires de la Société.

6.2. Toute partie (ci-après désignée par «Partie Cédante») qui entend céder toutes ou partie de ses actions ou tout titre

y donnant droit (ci-après désignées par «Actions»), communiquera par lettre recommandée préalablement à l'autre partie
et au conseil d'administration de la Société une notice de transfert (ci-après désignée par «Notice»). La Notice contiendra:

a) le nombre d'Actions offertes en vente,
b) l'identité du cessionnaire,
c) les conditions financières et les modalités du transfert envisagées,
d) copie de l'engagement entre l'actionnaire cédant et le cessionnaire.
Des transferts non rémunérés en numéraire devront bénéficier de l'autorisation de toutes les parties.
6.3. Les autres parties bénéficieront d'un droit prioritaire d'acquérir les Actions, en accord avec les conditions et modalités

établies dans la Notice.

Le droit de préemption devra être exercé pendant un délai de 30 jours ouvrables à partir de la date d'envoi de la Notice

aux autres parties et au conseil d'administration. Le droit de préemption portera sur l'intégralité des Actions offertes. Il
s'exercera par lettre recommandée envoyée à la Partie Cédante et au conseil d'administration et comportera l'engagement
ferme et irrévocable d'acquérir les Actions offertes aux conditions indiquées dans la Notice. Le silence d'une partie au cours
du délai de réponse à l'exercice du droit de préemption sera interprété comme valant refus de l'exercer.

Si un ou plusieurs actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption, les actions non préemptées pourront être sou-

scrites en priorité par le ou les autres actionnaire(s) au prorata de leurs actions.

6.4. Au cas où, à l'expiration de la procédure visée ci-avant, les Actions offertes ne seraient-pas couvertes par l'exercice

du droit de préemption, le conseil d'administration informera immédiatement la Partie Cédante qu'elle est libre de céder
les Actions non préemptées selon les conditions et modalités contenues dans la Notice. Le transfert devra être réalisé dans
un délai de 180 jours à partir de l'information pré-mentionnée. A défaut, la procédure ci-avant devra être suivie à nouveau.

6.5. Il est expressément convenu que les cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de

liquidation, faillite, ou toute procédure assimilée ou la cession à un conjoint ou à un descendant ne dispenseront pas de la
mise en oeuvre des présentes dispositions relatives au droit de préemption des co-actionnaires.

6.6. En cas de violation d'une disposition de la présente section, les parties lésées auront droit à des dommages-intérêts

de la part de la Partie Cédante correspondant à deux fois le prix payé par le cessionnaire pour l'acquisition des Actions,
sans pouvoir être inférieurs au double du prix calculé de la valeur des Actions au moment de la dernière augmentation de
capital effectuée. Le produit des dommages-intérêts sera réparti entre les parties lésées proportionnellement à leur taux de
participation.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non (le «Conseil

d'Administration»).

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés

à la réunion.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul
écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 11. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de la majorité des

administrateurs en fonction, ou, pour ce qui concerne les affaires courantes dont la valeur n'excède pas le montant de EUR
20.000,- (vingt mille euros) par la signature individuelle d'un administrateur ou d'un fondé de pouvoir ou par la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi de juin à 14.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) SOCIPAR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

390 actions

2) Gilles SCHWERTZER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

3) WIGRE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

390 actions

4) FLIPO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101 actions

5) Felix SCHWERTZER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 actions

Toutes les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante mille

euros (EUR 60.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de mille quatre cents euros
(EUR 1.400,-).

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jacquot SCHWERTZER, indépendant, né à Uccle (Belgique), le 13 janvier 1956, demeurant à L-5360

Schrassig, 51, rue d'Oetrange.

- Madame Nathalie MAIER, sans état, née à Saverne (France), le 18 novembre 1958, demeurant à demeurant à L-5360

Schrassig, 51, rue d'Oetrange.

- Monsieur Alex WILDGEN, ingénieur agronome, né à Luxembourg, le 21 juillet 1983, demeurant à L-5741 Filsdorf,

21, Woneschwee.

- Madame Maryse GREISCH, conseiller fiscal, née à Differdange, le 25 janvier 1958, demeurant à L-1139 Luxembourg,

90, rue des Sept Arpents.

3) Est nommée commissaire: la société DMS &amp; Associés S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43

boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg numéro B 46477.

4) Sont nommés fondés de pouvoir:
- Monsieur Gilles Schwertzer, préétabli.
- Madame Valérie Weber, née à Dudelange, le 24 août 1965, demeurant à F-57100 Entrange, 2, rue du juge de paix.
4) Les mandats des administrateurs, commissaire et fondés de pouvoir prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de l'an 2017.

5) Le siège social est fixé à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: G. SCHWERTZER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 25 février 2016. 1LAC / 2016 / 6084. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 7 mars 2016.

Référence de publication: 2016081266/209.
(160047401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.

Immo Netherlands Las Palmas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 199.037.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2016.

Référence de publication: 2016088962/10.
(160057489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Immo Austria 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.750,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 199.021.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2016.

Référence de publication: 2016088961/10.
(160057498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

80592

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AEPEP II Investment S.à r.l.

AEPEP II Master S.à r.l.

Affinia Luxembourg Finance S.à r.l.

Aggregate Deutschland S.A.

Agri SubSerFinCo S.à r.l.

Aztiq Senior Equity S.à r.l.

Baltar Invest S.à r.l.

Bi-Invest Advisors S.A.

Black Swan Lux S.à r.l.

Blundy S.A.

Catamaran S.à r.l.

Centrchukmorneftegaz Sàrl

Clearstream Services

Clémence Consulting Luxembourg

CMC Biologics S.à r.l.

Corporate Express Luxembourg Holding S.à r.l.

Cyvalux S.A.

Data Center Infrastructure S.à r.l.

Data Center Services S.à r.l.

Dentsply BX S.à r.l.

Digital Services XXXVI (GP) S.à r.l.

Doric Capital SA

D'Pompelen S.A.

DV-III Q-Lux Feeder S.à r.l.

Efficient Services S.A.

Efficient Services S.à r.l.

Elephant S.à r.l.

Immo Austria 1 S.à r.l.

Immo Netherlands Las Palmas S.à r.l.

péché mignon services S.à r.l.

Unicity XVIII Lincoln 2 S.à r.l.

Unionkey S.A.

Union Retail REIT S.A.

Upifra Agricole S.A.

UREIT Prop B S.à r.l.

UREIT Prop D S.à r.l.

Victida S.àr.l.

W.27 Remich Victus