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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1673
9 juin 2016
SOMMAIRE
ASF Sidney Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
80283
Bleu Med S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80304
BPI Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80277
Cobelu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80277
Colada LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80278
Collage Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80278
De Feierläscher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80304
DQA Securitisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80276
Ellistrom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80277
Euromedic Management 2013 S.à r.l. . . . . . . .
80304
Go Gusto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80279
Maison Pétrole Beta (Luxembourg) . . . . . . . .
80268
Matradi S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80267
MCZ Investmentfund-FIS . . . . . . . . . . . . . . . .
80268
Media Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80268
Monier Special Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
80268
Montaigne Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80269
Mounthagen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80269
MyFaceOnTV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80267
My War . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80272
OCM Emerging Markets Debt Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80275
Orchid First Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
80275
Orchid Second Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
80275
Partecipations Sanitaire S.A. . . . . . . . . . . . . . .
80262
Pergola Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
80262
Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l. . . .
80279
Platmin Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80258
Premiere Global Services International S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80258
PrivAccess General Partner S.à r.l. . . . . . . . . .
80258
PrivAccess General Partner S.à r.l. . . . . . . . . .
80260
Professional Care Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
80260
PsyLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80261
StarTeq Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80263
Starwood International Licensing Company
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80262
Starwood Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . .
80263
Stella (LUX) Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
80263
Stella (LUX) Pool 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
80265
Summum Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80276
System Solutions Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
80276
Teleglobal Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80276
Tilloc Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80301
80257
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Platmin Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 174.262.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 mars 2016i>
- Acceptation de la démission, avec effet au 31 décembre 2015, de Monsieur Jean Lambert, gérant de la société.
- Acceptation de la nomination avec effet immédiat de la société Regere Mgt. Services S.A., dont le siège social est
situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 125133, gérant de la société pour une durée indéterminée.
Extrait sincère et conforme
Platmin Resources S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016086093/16.
(160053273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Premiere Global Services International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.619.491,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 143.864.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 8 mars 2016 que:
1. La démission de Mme. Leslie Scott ASKINS, gérant de classe A de la Société a été acceptée avec effet au 26 février
2016,
2. La démission de M. David E. TRINE, gérant de classe A de la Société a été acceptée avec effet au 29 février 2016,
3. Madame Alice Marie RIVIEZZO, née le 21 janvier 1961 à New York, États-Unis d'Amérique, résidant profession-
nellement au 3280 Peachtree Road NE, Suite 1000, Atlanta, Georgia 30305, États-Unis d'Amérique, a été nommée gérant
de classe A de la Société avec effet au 26 février 2016, et ce pour une durée indéterminée.
4. Monsieur Kevin James MCADAMS, né le 20 juillet 1964 à Wisconsin, États-Unis d'Amérique, résidant profession-
nellement au 3280 Peachtree Road NE, Suite 1000, Atlanta, Georgia 30305, États-Unis d'Amérique a été nommé gérant
de classe A de la Société avec effet au 29 février 2016, et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
.
Référence de publication: 2016086095/22.
(160053689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
PrivAccess General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.301.
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of the month of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared
Global General Partner, a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 50, Avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, being registered with
the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 191.058,
represented by Maître Edouard Capdeville, Avocat au Barreau de Paris, professionally residing in Luxembourg, pursuant
to a proxy dated 12 January 2016 which shall be registered together with the present deed,
being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) and holding all the shares in “PrivAccess General Partner S.à r.l.” (the
“Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 50, Avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg
incorporated on 11 January 2012 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
80258
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Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 347 of 9 February 2012 and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 166.301. The articles of association of the
Company (the “Articles of Association”) have never been amended.
The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items
of the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
(I) Amendment of article 4 of the Articles of Association so as to read as follows:
“ Art. 4. Corporate object.
4.1. The object of the Company is to render, in its capacity as general partner, advisory, management, accounting and
administrative services to PrivAccess, a société en commandite par actions incorporated under the provisions of the 1915
Law, and qualifying as société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé under the law of 13
February 2007 on specialised investment funds (the SIF Law), and to PrivAccess II, a société en commandite par actions
incorporated under the provisions of the 1915 Law, and qualifying as société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé under the SIF Law (the SIFs).
4.2. The Company may in addition provide secretarial, accounting and other administrative services to the SIFs and take
any measures, as well as carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.”
(II) Amendment of article 11.7 of the Articles of Association so as to read as follows:
“ 11.7. The board of managers of the Company can deliberate and/or act validly only if at least half of the managers are
present or represented at a meeting of the board of managers of the Company. Decisions shall be taken by a majority of
the votes of the managers present or represented at such meeting.”
After the foregoing was approved, the following resolutions were passed:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 4 of the Articles of Association so as to read as set forth in the agenda.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 11.7 of the Articles of Association so as to read as set forth in the agenda.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le treize janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu
Global General Partner, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Gand-Duché du Luxembourg,
ayant son siège social au 50, Avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.058,
représentée par Maître Edouard Capdeville, Avocat au Barreau de Paris, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration en date du 12 janvier 2016, laquelle sera enregistrée avec le présent acte,
étant l’associé unique (l’«Associé Unique») et détenant l’intégralité des parts sociales de «PrivAccess General Partner
S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Avenue J.F Kennedy, L-1855
Luxembourg, constituée le 11 janvier 2012 suivant acte reçu de Me Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 347 du 9 février 2012 et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.301. Les statuts de
la Société (les «Statuts») n’ont jamais été modifiés.
Le partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. L’Associé Unique détient l’intégralité des parts sociales émises dans la Société, de sorte que des décisions peuvent
être prises valablement sur l’ensemble des points portés à l’ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
(I) Modification de l’article 4 des Statuts afin de prendre la teneur suivante:
80259
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« Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet de rendre, en qualité d'associé commandité, des services conseil, de gestion, de comptabilité
et administratifs à PrivAccess, une société en commandite par actions régie par la Loi de 1915, et qualifiée de société
d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds
d'investissement spécialisés (la Loi SIF) et à PrivAccess II, une société en commandite par actions régie par la Loi de 1915,
et qualifiée de société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé soumis à la Loi SIF (les FIS).
4.2. La Société pourra en plus fournir des services de secrétariat, comptabilité et d'autres services administratifs aux FIS
et prendre toutes les mesures nécessaires, ainsi qu'accomplir toutes opérations qu'elle jugera utile pour la réalisation et le
développement de son objet social.»
(II) Modification de l’article 11.7 des Statuts afin de prendre la teneur suivante:
« 11.7. Le conseil de gérance de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la moitié au moins des
gérants sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance de la Société. Les décisions seront prises à la majorité
des voix exprimées par les gérants présents ou représentés à la réunion.»
Après approbation de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été passées:
<i>Première uniquei>
L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 4 des Statuts afin qu’il ait la teneur indiquée dans l’agenda.
<i>Deuxième uniquei>
L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 11.7 des Statuts afin qu’il ait la teneur indiquée dans l’agenda.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: E. CAPDEVILLE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1193. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016086097/100.
(160053869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
PrivAccess General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.301.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016..
Référence de publication: 2016086098/10.
(160053965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Professional Care Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.500.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 176.161.
RECTIFICATIF
Il résulte des contrats de transfert d'actions signés en date du 20 mai 2014 entre la société Chequers Capital XVI FCPR
représenté par Chequers Partenaires S.A. constituée en vertu de la loi Française, avec siège social au 48Bis Avenue Mon-
taigne F-75008 Paris, France, et enregistrée à Paris au registre de commerce et des sociétés sous le numéro 350 505 335,
et:
80260
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- WH S.A.S, société par actions simplifiée, constituée en vertu de la loi Française, avec siège social au 240 rue de
Vaugirard F-75015 Paris, France, et enregistrée à Paris au registre de commerce et des sociétés sous le numéro 791 457
195;
- Equity Finance S.A., société anonyme, constituée en vertu de la loi Française, avec siège social au 48Bis Avenue
Montaigne F-75008 Paris, France, et enregistrée à Paris au registre de commerce et des sociétés sous le numéro 388 978
710;
- Stéphane Mulard, né le 15/02/1972 à Saint-Claude, Guadeloupe, demeurant au 27 rue de Richelieu F-75001 Paris,
France;
- Anne-Claire Louvet-Boutant, née le 10/02/1966 à La Garenne-Colombes, France, demeurant au 2 rue Dumesnils
F-94300 Vincennes, France;
- Guillaume Planchon, né le 27/12/1965 à Boulogne-Billancourt, France, demeurant au 40 avenue du Président Wilson
F-75116 Paris, France;
- Bertrand Rabiller, né le 25/02/1971 à Charenton-Le-Pont, France, demeurant au 73 boulevard Courcelles F-75008
Paris, France;
- Jérome Kinas, né le 07/05/1964 à Boulogne-Billancourt, France, demeurant au 152 boulevard Malesherbes F-75017
Paris, France;
- Denis Metzger, né le 10/01/1951 à Paris, France, demeurant au 191 boulevard Saint-Germain F-75007 Paris, France;
- Karsten Hartmann, né le 02/09/1966 à Crailsheim, Allemagne, demeurant à Walleitnerstr. 4 D-82031 Grünwald,
Allemagne,
que la société Chequers Capital XVI FCPR représenté par Chequers Partenaires S.A. constituée en vertu de la loi
Française, avec siège social au 48Bis Avenue Montaigne F-75008 Paris, France, et enregistrée à Paris au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro 350 505 335, a procédé aux transferts suivants concernant les actions détenues
dans la société Professional Care Invest S.à r.l.:
- 563 actions à WH S.A.S., société par actions simplifiée, constituée en vertu de la loi Française, avec siège social au
240 rue de Vaugirard F-75015 Paris, France, et enregistrée à Paris au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
791 457 195;
- 22.725 actions à Equity Finance S.A., société anonyme, constituée en vertu de la loi Française, avec siège social au
48Bis Avenue Montaigne F-75008 Paris, France, et enregistrée à Paris au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro 388 978 710;
- 318 actions à Stéphane Mulard, né le 15/02/1972 à Saint-Claude, Guadeloupe, demeurant au 27 rue de Richelieu
F-75001 Paris, France;
- 394 actions à Anne-Claire Louvet-Boutant, née le 10/02/1966 à La Garenne-Colombes, France, demeurant au 2 rue
Dumesnils F-94300 Vincennes, France;
- 450 actions à Guillaume Planchon, né le 27/12/1965 à Boulogne-Billancourt, France, demeurant au 40 avenue du
Président Wilson F-75116 Paris;
- 357 actions à Bertrand Rabiller, né le 25/02/1971 à Charenton-Le-Pont, France, demeurant au 73 boulevard Courcelles
F-75008 Paris;
- 506 actions à Jérôme Kinas, né le 07/05/1964 à Boulogne-Billancourt, France, demeurant au 152 boulevard Males-
herbes F-75017 Paris;
- 619 actions à Denis Metzger, né le 10/01/1951 à Paris, France, demeurant au 191 boulevard Saint-Germain F-75007
Paris;
- 318 actions à Karsten Hartmann, né le 02/09/1966 à Crailsheim, Allemagne, demeurant à Walleitnerstr. 4, D-82031
Grünwald, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086099/57.
(160053659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
PsyLux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8025 Strassen, 24, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 190.657.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016086100/11.
(160053783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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Partecipations Sanitaire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 144.006.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires convoquée de façon extraordinaire en datei>
<i>du 25 mars 2016 à 18h45 au siège sociali>
L'Assemblée accepte la démission du Commissaire en fonction soit:
La société VAN CAUTER-SNAUWAERT & Co Sàrl
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée décide de nommer un Commissaire à savoir:
Monsieur Reiner VAN TILBORG, né le 14.02.1958 à Wilrijk et ayant son adresse privée au 4d, rue Pletzer L-8080
BERTRANGE.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2020 qui statuera sur les Comptes Annuels de
l'an 2019.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PARTECIPATIONS SANITAIRES SA
Référence de publication: 2016086103/20.
(160053234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Pergola Management S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 139.255.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 24 mars 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la société anonyme:
- PERGOLA MANAGEMENT S.A. (B139255) dont le siège social à L- 1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,
a été dénoncé en date du 13 décembre 2011
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016086106/16.
(160053766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Starwood International Licensing Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 24.392.841,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 133.098.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 4 février 2016:
1. Avec effet au 31 janvier 2016, la démission de Monsieur Jacques Petrus Maria Sleddens, de son mandat de gérant de
catégorie A de la société, a été acceptée.
2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de catégorie A de la société, avec effet au 31 janvier
2016 et pour une période indéterminée:
- Monsieur Christophe Fender, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg, France, avec adresse professionnelle à 23, rue des
Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché du Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016086178/19.
(160053165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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L
U X E M B O U R G
Starwood Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 91.252.147,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 150.318.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 4 février 2016:
1. Avec effet au 31 janvier 2016, la démission de Monsieur Jacques Petrus Maria Sleddens, de son mandat de gérant de
catégorie A de la société, a été acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016086179/15.
(160053129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
StarTeq Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 177.048.
- L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Jean-Bênoit Lachaise, administrateur de la société, est la suivante: 3,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Poniatowski Stanislas, administrateur de la société, est la suivante:
route touristique 44, 3963 - Crans-Montana - Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086180/12.
(160053504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Stella (LUX) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxemburg, 4a, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 201.671.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
CS Stella (LUX) S.à.r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 201652, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg,
here represented by Mrs. Simone Baier, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, on 3 March 2016.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of Stella (LUX) Holding S.à.r.l.
(hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 201671 incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy
of Luxembourg, on 16 November 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 298 on 4
February 2016. The articles of association have not been amended since.
The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Amendment and restatement of articles 16 and 17 of the articles of association of the Company.
2. Miscellaneous.
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U X E M B O U R G
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the undersigned notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to change the financial year of the Company and to amend and restate
articles 16 and 17 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:
“ Art. 16. Financial Year. The Company’s financial year starts on the 1 January and ends on 31 December of the same
year”
“ Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office”
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves that the current financial year of the Company that started on 16 November
2015 (at the incorporation of the Company) shall close on the 31 December 2016.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the German text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsechzehn, den fünfzehnten Tag im März.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg
ERSCHIEN:
CS Stella (LUX) S.à.r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht
des Großherzogtums Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 201652,
hier vertreten durch Frau Simone Baier, geschäftsansässig in Luxemburg, aufgrund einer, am 3. März 2016, in Luxem-
burg erteilten Vollmacht.
Diese Vollmacht wird nach Paraphierung „ne varietur“ durch den Notar und den/die Bevollmächtigte/r der erschienenen
Partei vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um gleichzeitig mit dieser Urkunde bei der Registrierungsbehörde
eingereicht zu werden.
Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin und vertritt das gesamte Gesellschaftskapital der Stella (LUX)
Holding S.à r.l. (im Folgenden die „Gesellschaft“), einer luxemburgischen société à responsabilité limitée mit Gesell-
schaftssitz in 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, die im Luxemburger Handels-
und Gesellschaftsregister unter Nummer B 201671 eingetragen ist, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître Jacques
Kesseler, Notar mit Sitz in Pétange, Großherzogtum Luxemburg, vom 16. November 2015, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 298 vom 4. Februar 2016. Die Satzung wurde seitdem nicht geändert.
Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, erklärt, dass sie auf jegliche Ladungsformalitäten
verzichtet hat, dass die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß besetzt ist und berechtigt ist, über alle Punkte der
folgenden Agenda zu beratschlagen:
<i>Agendai>
1. Änderung und nochmalige Festlegung von Artikel 16 und 17 der Satzung der Gesellschaft.
2. Sonstiges.
Nach eingehender Befassung mit jedem Punkt der Agenda verabschiedet die Generalversammlung einstimmig die fol-
genden Beschlüsse und ersucht den unterzeichnenden Notar, diese umzusetzen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung der Gesellschafter beschließt, das Geschäftsjahr der Gesellschaft zu ändern und Artikel 16
und 17 der Satzung der Gesellschaft zu ändern und neuzufassen, welche von nun an folgendermaßen lauten sollen:
„ Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten
Dezember des gleichen Jahres.“
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Art. 17. Finanzberichte. Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Ge-
schäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführer, oder im Falle einer
Mehrheit von Geschäftsführern, vom Geschäftsführerrat, aufgestellt.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt, dass das gegenwärtige Geschäftsjahr, das am 16. November 2015 (bei
Gründung der Gesellschaft) zu laufen begann, am 31. Dezember 2016 enden soll.
Worüber in Luxemburg Urkunde aufgenommen wird, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass die vorliegende
Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf
Anfrage der selben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und englischen Fassung,
ist die englische Fassung maßgeblich.
Nach Vorlesung des Vorstehenden gegenüber der Bevollmächtigten der erschienenen Partei, dem Notar nach Namen,
Vornamen und Wohnort bekannt, hat die Bevollmächtigte der erschienenen Partei die Urkunde gemeinsam mit dem an-
wesenden Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: S. BAIER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 16 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8785. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 30. März 2016.
Référence de publication: 2016086181/101.
(160053768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Stella (LUX) Pool 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 201.766.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Stella (LUX) Holding S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 201671,
here represented by Mrs. Simone Baier, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, on 3 March 2016.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of Stella (LUX) Pool 1 S.à.r.l. (he-
reinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number
B 201766 incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Lu-
xembourg, on 16 November 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 332 on 5 February
2016. The articles of association have not been amended since.
The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Amendment and restatement of articles 16 and 17 of the articles of association of the Company.
2. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the undersigned notary to enact, the following resolutions:
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L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to change the financial year of the Company and to amend and restate
articles 16 and 17 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:
“ Art. 16. Financial Year. The Company’s financial year starts on the 1 January and ends on 31 December of the same
year”
“ Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office”
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves that the current financial year of the Company that started on 16 November
2015 (at the incorporation of the Company) shall close on the 31 December 2016.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the German text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsechzehn, den fünfzehnten Tag im März.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
ERSCHIEN:
Stella (LUX) Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem
Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, Großher-
zogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 201671,
hier vertreten durch Frau Simone Baier, geschäftsansässig in Luxemburg, aufgrund einer, am 3. März 2016, in Luxem-
burg erteilten Vollmacht.
Diese Vollmacht wird nach Paraphierung „ne varietur“ durch den Notar und den/die Bevollmächtigte/r der erschienenen
Partei vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um gleichzeitig mit dieser Urkunde bei der Registrierungsbehörde
eingereicht zu werden.
Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin und vertritt das gesamte Gesellschaftskapital der Stella (LUX)
Pool 1 S.à r.l. (im Folgenden die „Gesellschaft“), einer luxemburgischen société à responsabilité limitée mit Gesellschafts-
sitz in 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, die im Luxemburger Handels- und
Gesellschaftsregister unter Nummer B 201766 eingetragen ist, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître Jacques
Kesseler, Notar mit Sitz in Pétange, Großherzogtum Luxemburg, vom 16. November 2015, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 332 vom 5. Februar 2016. Die Satzung wurde seitdem nicht geändert.
Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, erklärt, dass sie auf jegliche Ladungsformalitäten
verzichtet hat, dass die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß besetzt ist und berechtigt ist, über alle Punkte der
folgenden Agenda zu beratschlagen:
<i>Agendai>
1. Änderung und nochmalige Festlegung von Artikel 16 und 17 der Satzung der Gesellschaft.
2. Sonstiges.
Nach eingehender Befassung mit jedem Punkt der Agenda verabschiedet die Generalversammlung einstimmig die fol-
genden Beschlüsse und ersucht den unterzeichnenden Notar, diese umzusetzen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung der Gesellschafter beschließt, das Geschäftsjahr der Gesellschaft zu ändern und Artikel 16
und 17 der Satzung der Gesellschaft zu ändern und neuzufassen, welche von nun an folgendermaßen lauten sollen:
„ Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten
Dezember des gleichen Jahres.“
Art. 17. Finanzberichte. Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Ge-
schäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführer, oder im Falle einer
Mehrheit von Geschäftsführern, vom Geschäftsführerrat, aufgestellt.
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Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt, dass das gegenwärtige Geschäftsjahr, das am 16. November 2015 (bei
Gründung der Gesellschaft) zu laufen begann, am 31. Dezember 2016 enden soll.
Worüber in Luxemburg Urkunde aufgenommen wird, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass die vorliegende
Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf
Anfrage der selben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und englischen Fassung,
ist die englische Fassung maßgeblich.
Nach Vorlesung des Vorstehenden gegenüber der Bevollmächtigten der erschienenen Partei, dem Notar nach Namen,
Vornamen und Wohnort bekannt, hat die Bevollmächtigte der erschienenen Partei die Urkunde gemeinsam mit dem an-
wesenden Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: S. BAIER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 16 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8779. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 30. März 2016.
Référence de publication: 2016086182/101.
(160053636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Matradi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 183.719.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement de la dénomination sociale de l'administrateur
suivant:
- la société CAPITAL OPPORTUNITY S.A. (B 149.718), ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260
Luxembourg, avec Monsieur Laurent TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnel-
lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, comme représentant permanent, porte dorénavant la dénomination
SECURED INTERNATIONAL TRANSACTIONS SERVICES S.A., en abrégé SITS S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MATRADI S.A., SPF
Référence de publication: 2016086043/15.
(160053646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
MyFaceOnTV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 175.943.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 29.03.2016, 10:00 Uhr Abgehalten am Ge-i>
<i>sellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) MMS Mercury Management Services S.A., R.C.S. Luxembourg B135236, ansässig 11A, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, Ständiger Vertreter Götz SCHÖBEL, 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg wird als Verwaltungs-
ratsmitglied abberufen.
2) Gregor Josef PUKACZ, geboren am 18. September 1981 in Stettin, Polen, wohnhaft 8, Am Bachl, 85049 Ingolstadt,
Deutschland wird zum Verwaltungsratsmitglied berufen. Zeichnungsrecht allein. Das Mandat endet am Tag der ordentli-
chen Generalversammlung, die im Jahre 2022 stattfindet.
Luxemburg, den 29.03.2016.
<i>Die Versammlungi>
Référence de publication: 2016086034/18.
(160053461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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Monier Special Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Senningerberg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 148.559.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016086031/10.
(160053827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Maison Pétrole Beta (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.616.
Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 1
er
mars 2016 que Monsieur Emmanuel
Natale a démissionné de sa position de gérant de type B de la Société avec effet au 29 février 2016.
Il est décidé de nommer en remplacement de Monsieur Emmanuel Natale, Monsieur Baptiste Aubry, né le 27 mai 1982
à Vesoul, France et résidant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, comme gérant de type
B de la Société avec effet au 1
er
mars 2016 pour une durée indéterminée.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Bernard Wirth comme gérant de type A de la Société;
- Steven Robin Bell comme gérant de type A de la Société;
- Marjorie Allo comme gérante de type B de la Société; et
- Baptiste Aubry comme gérant de type B de la Société.
Le 29 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016086022/21.
(160053127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
MCZ Investmentfund-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 133.343.
Die Bilanz zum 30. September 2015 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2015 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 24. März 2016.
<i>Für die MCZ Investmentfund-FIS
i>Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Référence de publication: 2016086044/14.
(160053717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Media Partners S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 127.891.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 24 mars 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu le Juge Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation:
- Société anonyme MEDIA PARTNERS SA, dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 8, Boulevard Royal, a été
dénoncé en date du 18 août 2010, (N° R.C.S.B127.891)
80268
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Pour extrait conforme
Emilie MELLINGER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016086045/15.
(160053201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Montaigne Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 184.978.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 16 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016086055/13.
(160053386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Mounthagen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 145.520.
DISSOLUTION
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third day of the month of March
Before Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duchy of Lu-
xembourg,
THERE APPEARED:
Primafides (Suisse) S.A., a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at Rue du
Puits Godet 12, P.O. Box 763, CH-2002, Neuchâtel, Switzerland and registered with the Registre du Commerce du Canton
de Neuchâtel under number CHE-113.605.437 acting in its capacity as trustee of the Dunne Trust (the “Sole Shareholder”)
of the company hereafter under point 1.
hereby represented by Mr Eric Osch, having his professional address in Luxembourg (the Representative), by virtue of
a proxy given under private seal, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, represented by the Representative, has requested the undersigned notary to record the following:
1. Mounthagen S.A., is a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3A, Val Sainte Croix, L- 1371, Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies (the RCS) under number B
145.520 and having a share capital of thirty one thousand Euro (EUR 31,000) represented by three hundred and ten shares
with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each and fully paid (the Company). The Company was incorporated on
9 March 2009 pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg Ville, Grand Duchy of Luxem-
bourg, published on 16 April 2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial C) under number
C - No. 820.
2. That the object of the company is incorporated as follows in the articles of association:
- “The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real
estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
- 4.2 The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating
interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.
- 4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a
portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development
and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. [...]”
3. That the Sole Shareholder holds all (100%) the shares in the share capital of the Company;
4. That the Sole Shareholder of the Company declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing
of the Company of which he signs a closing balance sheet dated 29 February 2016 stating net assets worth EUR 993.53.
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5. That the Sole Shareholder further declares that the company has never owned any real estate or had any employee or
VAT number and currently holds as sole ownership interest an 13.3% ownership interest of 14,851 shares of the total issued
share capital of 111,250 shares in Algodeal S.à r.l., which is a Luxembourg private limited liability company incorporated
in Luxembourg with its address at 412F, Route d'Esch L-2086, Luxembourg City and registered with company number
B149447 and that the company has no other commitment (deposit, bond, performance bond, completion guarantee, lease,
supply, or other contract) and is not bound by other conventions, subscriptions or other that may prevent its dissolution.
The Sole Shareholder expressly confirms the shares representing the capital are not mortgaged, split, pledged or in any
condition that might obstruct this liquidation; the accounts, including bank accounts are not encumbered, pledged, blocked,
committed, limited or mortgaged or in another state or situation does not allow this dissolution.
6. That the Sole Shareholder further declares that the company has ceased all business and paid all his creditors.
7. That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the
liquidation process, with effect on today's date;
8. That the Sole Shareholder declares to formally renounce to the appointment of a supervisory auditor to the liquidation;
9. That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers
to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;
10. That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authenticate its
declaration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of
the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares, that with respect to
eventual liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such
eventual liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;
11. That the Sole Shareholder declares that he takes over all the assets of the Company, including the 14,851 shares in
Algodeal S.á r.l, and that he will assume any eventual remaining debts of the Company pursuant to the above stated;
12. That the Sole Shareholder definitely exonerates the notary and all other persons of all inquiries and documentation
relating to the economic and financial situation of the company of which he declares knowing all the conditions and being
fully aware of, and declares being exclusively liable for all the consequences related hereto.
13. That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any shares and registers
of the Company shall be cancelled;
14. That full and entire discharge is granted to all agents of the Company including, if applicable the proxyholder of the
Sole Shareholder within the framework of this deed, for the performance of their mandates from the date of their appointment
up and including the date of this meeting; and
15. That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the previous registered
office of the company.
16. That the company will be definitely removed and erased without further proceedings from the Register of Commerce
and Companies of Luxembourg by the end of these operations.
<i>Statement on money launderingi>
The Sole Shareholder declares, pursuant to the law of 12 November 2004, as amended thereafter being the actual
beneficiary owner of the company and certifies that the funds from the share capital and liquidation are not issued from
the activities constituting an offense under Articles 506-1 of the Criminal and 8-1 of the law code of 19 February 1973
concerning the sale of medicinal substances and the fight against drug abuse (laundering) or acts of terrorism as defined
in Article 135-1 of the Criminal Code (terrorist financing).
<i>Poweri>
The liquidator specially authorized the notary to carry out any necessary registration and publication, as well as the
inherent and definite strike off of the dissolved company at the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and
is committed to personally assume to bear all costs, fees, taxes and registration fees arising in any way whatsoever of this.
With respect to the notary, all managers and ordering intercessors, including the appearing party are jointly and severally
liable for the payment of all notarial fees and costs resulting from the present deed, as expressly recognized by them.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing party as represented by its proxyholder, the said proxyholder signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-trois mars.
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Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché de
Luxembourg,
A COMPARU:
Primafides (Suisse) S.A., une entreprise constituée selon les lois de la Suisse, ayant son siège social sis au Rue du Puits
Godet 12, Boîte Postale 763, CH-2002, Neuchâtel, Suisse et immatriculée auprès du Registre des Commerce du Canton
de Neuchâtel sous le numéro CHE-113.605.437 agissant en sa qualité de trustee du Dunne Trust (l'Actionnaire Unique) de
la société plus amplement spécifiée ci-après sub. 1.
ici représentée par M Eric Osch, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (le Mandataire), en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte afin d'être soumise, avec le présent acte, aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1. Mounthagen S.A., est une société anonyme luxembourgeoise, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social sis au 3A, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand- Duché du Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 145.520 et ayant
un capital social de trente et un mille Euros (31,000 EUR) représenté par trois cent dix (310) parts sociales ayant une valeur
nominale de cent Euros (100 EUR) chacune et entièrement libéré (la Société). La Société a été constituée le 9 March 2009
suivant un acte de Maître Maître Joëlle Baden, notaire résidant à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 Avril 2009 sous le numéro C - No. 820 (le Mémorial C).
2. Que l'objet social de la Société est repris comme suit dans les statuts:
- «La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
- La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
- Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. [...]»
3. Que l'Associé Unique est propriétaire de toutes les parts sociales (100%) de la Société;
4. Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société dont
il signe un bilan de clôture daté du 29 février 2016 mentionnant un actif net d'EUR 993.53.
5. Que l'Associé Unique déclare encore que la Société n'a jamais détenu d'immeuble, ni occupé de salarié et n'a pas eu
de numéro TVA, et détient actuellement comme seule participation une part de 14,851 du total des 111,250 parts sociales
d'Algodeal S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 412F, Route d'Esch
L-2086, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le
numéro B 149447 et que la société n'a aucun autre engagement (caution, cautionnement, garantie de bonne fin, garantie
d'achèvement, bail, contrat de fourniture) et n'est plus liée par d'autres conventions, abonnements ou autres susceptibles
d'empêcher sa dissolution. L'Associé Unique confirme encore expressément les titres représentatifs du capital ne sont ni
grevés, scindées, gagés, ni autrement donnés en garantie ou dans une condition quelconque qui pourrait faire obstacle à la
présente liquidation; que les comptes, notamment les comptes bancaires ne sont ni grevés, gagés, bloqués, engagés, limités
ou hypothéqués, ni autrement données en garantie ou dans un autre état ou situation ne permettant pas la présente dissolution.
6. Que l'Associé Unique déclare que la Société a cessé toutes activités commerciales et acquitté tous ses créanciers.
7. Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en date
de ce jour;
8. Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
9. Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura les pleins pouvoirs
d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
10. Que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le
passif de la Société est réglé ou dûment provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
couvert; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il
assume l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la
Société est réglé;
11. Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué ci-avant;
12. Que l'Associé Unique décharge expressément le notaire instrumentant et toutes autres personnes de toutes investi-
gations ou documentations relatives à la situation comptable et financière, dont il déclare connaître les conditions, et vouloir
faire son affaire personnelle de toutes les conséquences relatives à la présente.
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13. Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est ainsi clôturée et que tous les titres représentatifs
et tous les registres de la Société seront annulés;
14. Que décharge pleine et entière est donnée à tous mandataires de la Société - y compris le cas échéant le mandataire
de l'Actionnaire Unique comparant aux présentes - pour l'exécution de leurs mandats respectifs depuis la date de leur
nomination jusqu'à la date de cette assemblée; et
15. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social de la
Société au Grand- Duché du Luxembourg.
16. Que la société sera simplement et définitivement radiée sans autre procédure auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg par la suite des présentes opérations.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
L'Associé Unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds du capital social et issus de la liquidation
ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée
du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou
des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Pouvoiri>
Le liquidateur autorise spécialement le notaire mandaté à procéder à toute inscription et publication nécessaires, ainsi
qu'à la radiation inhérente de la société dissoute auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg et s'engage
à titre personnel à reprendre à sa charge tous les frais, honoraires, impôts, droits d'enregistrement et taxes résultant à quelque
titre que ce soit de la présente.
À l'égard du notaire instrumentant, tous les dirigeants et donneurs d'ordre y compris le comparant sont tenus solidaire-
ment quant au paiement de tous frais et honoraires résultant du présent acte, ce qui est expressément reconnu par ces
derniers.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante, représentée par son mandataire, ledit mandataire a signé ensemble avec
nous, le notaire, l'original du présent acte.
Signé: Eric Osch, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 mars 2016. Relation: EAC/2016/7496. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Monique Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016086058/190.
(160053271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
My War, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 17, Im Dahl.
R.C.S. Luxembourg B 204.997.
STATUTS
L’an deux mil seize, le dix-huit mars
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
- Monsieur Christophe Claude Carlo WARNIER, marchand ambulant, né à Liège (B), le 9 octobre 1977, demeurant à
B-4651 Battice, 77, Outre-Cour
- Monsieur Jean-Claude Hubert LEBEAU, commerçant, né à Liège (B) le 5 juin 1979, demeurant à L-9759 Knapho-
scheid, 17, Im Dahl, ici valablement représenté par Monsieur Christophe Claude Carlo WARNIER, prénommé.
- Monsieur Thomas BASSINI, employé, né à Liège (B), le 24 janvier 1991, demeurant à B-4121 Neupré, 21, Rue des
Grandes Claires.
Lesquels comparants, présents ou tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société
à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
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Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MY WAR».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente et la fabrication de vêtements pour hommes, dames et enfants.
De plus, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement
ou indirectement sa réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,00.- EUR) divisé en six cents (600) parts sociales de cent
euros (100,00.- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que
des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord du
ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Une cession de parts n’est opposable à la société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la société ou acceptée
par elle en conformité avec l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux in-
ventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 11. La société sera valablement engagée par la signature du ou des gérants.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
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Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de
l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait que suite à la présente constitution de société ils devront
se conformer aux dispositions légales relatives à l'exercice de l'objet social.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Christophe Claude Carlo WARNIER, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . 250
- Monsieur Jean-Claude Hubert LEBEAU, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
- Monsieur Thomas BASSINI, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: six cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante mille euros (60.000,00.-
€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1100 EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant l'associé, représentant l'intégralité du capital social, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9759 Knaphoscheid, 17, Im Dahl
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- Les associés désignent comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Christophe Claude Carlo WARNIER, prénommé.
La société sera valablement engagée par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Warnier C., Bassini T., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 29 mars 2016. Relation: DAC/2016/4757. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
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Wiltz, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016086061/120.
(160053834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Orchid First Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 173.572.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 17 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016086076/13.
(160053521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Orchid Second Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 173.771.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 17 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016086077/13.
(160053520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
OCM Emerging Markets Debt Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 203.094.
Il est à noter que la nouvelle adresse des associés suivants est désormais comme suit:
Oaktree Emerging Market Opportunities Fund Holdings, Ltd:
27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Iles Caïmanes
Oaktree BAA Emerging Market Opportunities Fund, LP:
27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Iles Caïmanes
Oaktree TX Emerging Market Opportunities Fund, LP:
27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Iles Caïmanes
Oaktree Glacier Holding, LP:
27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Iles Caïmanes
Oaktree Emerging Market Debt Fund, LP:
27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Iles Caïmanes
Oaktree Boulder Investment Fund, LP:
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, États-Unis d'Amérique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016086079/22.
(160053902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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Summum Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 159.972.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que Madame Neila Berrahou, employée privée, avec adresse professionnelle
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, est nommée représentant permanent de Lux Business Management Sàrl en
remplacement de Madame Anne-Sophie Chenot qui occupait jusqu' alors cette fonction, et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016086237/14.
(160053107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
System Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 54.202.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire du 24 décembre 2015 que:
L'assemblée décide de reconduire le mandat de réviseur d'entreprise détenu par la société PricewaterhouseCoopers,
Société coopérative 2, rue Gerhard Mercator L-1014 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2017.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016086240/13.
(160053779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Teleglobal Capital S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 138.483.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 24 mars 2016 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, après
avoir entendu Monsieur le Juge commissaire Laurent LUCAS en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en
leurs conclusions a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme TELEGLOBAL
CAPITAL S.A dont le siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle a été dénoncé en date du 28 avril
2010.
Le prédit jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Anne Devin-Kessler
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016086243/16.
(160053613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
DQA Securitisation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 191.516.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 4 février 2016 que:
- ATWELL S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17,
rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B 169 787 a été nommée aux fonctions de Réviseur d'Entreprises Agréé pour un mandat d'une durée d'un an qui
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 24 mars 2016 que:
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- Michael VAN BALEN, né le 15 septembre 1959 à La Haye (Pays-Bas), demeurant au Via di San Niccolò 99, I-50125
Firenze (FI, Italie), Administrateur de catégorie A;
- Michael PROBST, né le 29 juin 1960 à Trèves (Allemagne), demeurant professionnellement au 121, avenue de la
Faiencerie, L-1511 Luxembourg, Administrateur de catégorie B;
- Robert FABER, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, Administrateur de catégorie B.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra
en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087622/26.
(160055804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Ellistrom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 195.863.
Par résolutions signées en date du 29 mars 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Transfert du siège social de la Société du 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, au 22, Grand-Rue, 3
ème
étage,
L-1660 Luxembourg, avec effet au 1
er
mars 2016;
2. Nomination de Samuel Kreber, avec adresse professionnelle au 22, Grand-Rue, 3
ème
étage, L-1660 Luxembourg, au
mandat de gérant, avec effet au 1
er
mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016087625/15.
(160055446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
BPI Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 105.237.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016087598/10.
(160056077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Cobelu, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 59.940.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 17 mars 2016 à 15.00 heures à Luxembourgi>
<i>44, avenue J.F. Kennedyi>
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateurs de Messieurs Nicolas
MONTAGNE, Martin MANTELS et Noël DIDIER.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre
Schill.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2016.
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Pour extrait
FIDUPAR
Signatures
Référence de publication: 2016087596/18.
(160055442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Colada LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 143.937.
EXTRAIT
Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Antonis Tzanetis, gérant,
Mats Eklund, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Colada LuxCo S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016087565/24.
(160055936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Collage Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.580,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 178.321.
EXTRAIT
Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Antonis Tzanetis, gérant,
Mats Eklund, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Collage HoldCo S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016087566/23.
(160055935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
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Go Gusto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 215, rue de Hamm.
R.C.S. Luxembourg B 185.707.
<i>Cession de parts du 08.03.2016i>
Suite à une cession de parts sociales datée du 08.03.2016,
Monsieur Elliot DREWS, financial services professional, demeurant à 5a, rue Isidor Cornes, L-1713 Ehnen, Luxem-
bourg, a cédé (170) parts sociales
Madame Vesela Nikolaeva Savova, marketing and communication, demeurant à 5a, rue Isidor Comes, L-1713 Ehnen,
Luxembourg, a cédé (255) parts sociales
Monsieur James Thomas Holland financial services professional, demeurant à 215, rue de Hamm, L-1713 Luxembourg
a cédé (75) parts sociales
à
Madame Ivica Jurikova, demeurant à Wolkrova 45, 851 01 Bratislava, Slovakia.
Suite à cette cession de parts sociales, la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée «Go Gusto
S.à r.l.», avec siège social à L-1713 Luxembourg, 215, rue de Hamm et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, sous le numéro B 185.707 est la suivante:
1. - Madame Ivica JURIKOVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2. - Madame Vesela NIKOLAEVA SAVOVA, ép. DREWS, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
3. - Monsieur Elliot Lawrence DREWS, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
4. - Monsieur James Thomas John HOLLAND, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
Total: five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Vesela Nikolaeva Savova
<i>Gérant Uniquei>
Référence de publication: 2016087681/27.
(160055988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 93.997.
In the year two thousand and sixteen, on the seventh day of March,
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
The undersigned, Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its corporate
seat at 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, with a share capital of USD 3,251,458,200 and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade and Companies) under number B 93.646, duly
represented by Me Cécile Jager, with professional address at 2 rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named party and the undersigned notary
and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) S.à r.l., is the sole partner in Pfizer Shareholdings Intermediate SARL,
a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, with a share capital of USD 2,892,999,800 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 93.997 (the “Company”) incorporated by deed of the
aforementioned notary on June 27, 2003 published in the Memorial C number 739 on July 11, 2003 and last amended by
deed of the notary Me Paul Bettingen on March 4, 2016, not yet published in the Memorial C.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ONE HUNDRED SEVEN
MILLION FOUR HUNDRED THREE THOUSAND SIX HUNDRED FIFTY U.S. Dollars (USD 107,403,650.-) to bring
it from its present amount of TWO BILLION EIGHT HUNDRED NINETY-TWO MILLION NINE HUNDRED NINETY-
NINE THOUSAND EIGHT HUNDRED U.S. Dollars (USD 2,892,999,800.-) to the amount of THREE BILLION FOUR
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HUNDRED THREE THOUSAND FOUR HUNDRED FIFTY U.S. Dollars (USD 3,000,403,450.-) by the creation and
the issuance of TWO MILLION ONE HUNDRED FORTY-EIGHT THOUSAND SEVENTY-THREE (2,148,073) new
class A shares having a par value of FIFTY U.S. Dollars (USD 50.-) each (the “New Shares”), having the same rights and
obligations as the existing class A shares, together with a total issue premium of NINE HUNDRED SIXTY-SIX MILLION
SIX HUNDRED THIRTY-TWO THOUSAND NINE HUNDRED FIFTY-ONE U.S. Dollars (USD 966,632,951.-).
The aggregate contribution of ONE BILLION SEVENTY-FOUR MILLION THIRTY-SIX THOUSAND SIX HUN-
DRED AND ONE U.S. Dollars (USD 1,074,036,601.-) in relation to the New Shares is allocated as follows:
(i) ONE HUNDRED SEVEN MILLION FOUR HUNDRED THREE THOUSAND SIX HUNDRED FIFTY U.S. Dol-
lars (USD 107,403,650.-) to the share capital of the Company, and
(ii) NINE HUNDRED SIXTY-SIX MILLION SIX HUNDRED THIRTY-TWO THOUSAND NINE HUNDRED FIF-
TY-ONE U.S. Dollars (USD 966,632,951.-) to the share premium account of the Company.
<i>Subscription - Paymenti>
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) S.à r.l., prenamed, represented as stated hereabove, has declared to
fully subscribe to the TWO MILLION ONE HUNDRED FORTY-EIGHT THOUSAND SEVENTY-THREE (2,148,073)
New class A Shares of the Company with a nominal value of FIFTY U.S. Dollars (USD 50.-) each and to pay them a total
price of ONE HUNDRED SEVEN MILLION FOUR HUNDRED THREE THOUSAND SIX HUNDRED FIFTY U.S.
Dollars (USD 107,403,650.-) together with a total issue premium of NINE HUNDRED SIXTY-SIX MILLION SIX HUN-
DRED THIRTY-TWO THOUSAND NINE HUNDRED FIFTY-ONE U.S. Dollars (USD 966,632,951.-) by a contribution
in kind consisting in two (2) shares of, and representing 15.52180% in the share capital of Hospira Holding Ltd, a company
incorporated under the laws of the Commonwealth of The Bahamas, for an aggregate amount of ONE BILLION SEVEN-
TY-FOUR MILLION THIRTY-SIX THOUSAND SIX HUNDRED AND ONE U.S. Dollars (USD 1,074,036,601.-) (the
“Contribution”).
The above contribution in kind has been dealt with in a valuation statement issued by the management of the Company
which certifies that the total value of the contribution in kind is at least equal to the value of the New Shares issued in
consideration for the Contribution.
<i>Effective implementation of the contributioni>
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) S.à r.l., contributor represented as stated here-above, expressly de-
clares that:
(i) it holds two (2) shares in Hospira Holding Ltd, representing 15.52180% of its share capital (the “Shares”);
(ii) the Shares are fully paid-up;
(iii) the undersigned is solely entitled to the Shares and possessing the power to dispose of the Shares;
(iv) none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct
on the Shares and none of the shares are subject to any attachment;
(v) there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the Shares be transferred to him/her/it/;
(vi) according to the laws of the Bahamas and the articles of association of the above mentioned company such Shares
are freely transferable.
(vii) all formalities subsequent to the contribution in kind of these shares, will be effected upon receipt of a certified
copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
<i>Second resolutioni>
The sole partner resolves to amend the first paragraph of article 7 of the by-laws of the Company in order to reflect such
increase of capital, which shall be now read as follows:
Art. 7. First paragraph. “The corporate capital of the company is set THREE BILLION FOUR HUNDRED THREE
THOUSAND FOUR HUNDRED FIFTY U.S. Dollars (USD 3,000,403,450.-) divided into
- THIRTY-SIX MILLION FOUR HUNDRED FIFTY-FIVE THOUSAND TWO HUNDRED THIRTY-FIVE
(36,455,235) class A shares having a par value of fifty U.S. Dollars (USD 50.-) each (the "Class A Shares";
- TWENTY-ONE MILLION SIX HUNDRED AND FORTY-TWO THOUSAND EIGHT HUNDRED AND SIXTY-
EIGHT (21,642,868) class B shares having a par value of fifty U.S. Dollars (USD 50.-) each (the "Class B Shares";
- ONE MILLION NINE HUNDRED AND NINE THOUSAND NINE HUNDRED AND SIXTY-SIX (1,909,966) class
C shares having a par value of fifty U.S. Dollars (USD 50.-) each (the "Class C Shares"),
all of which Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares have been fully paid up. (...).”
<i>Valuation - Costsi>
The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged to
it by reason of the present deed are estimated at six thousand eight hundred (EUR 6,800).
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
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The appearing person, acting in her here above capacity, and in the common interest of all the parties, does hereby grant
power to any employee of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign any deed
rectifying the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person, in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, and the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;
A COMPARU:
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg ayant son siège au 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant une capital social de 3.251.458.200 USD et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 93.646, représentée par Me Cécile Jager ayant son adresse professionnelle au 2, Rue
Peternelchen, L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne représentant le comparant susnommé et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) S.à r.l. est l'associé unique de Pfizer Shareholdings Intermediate S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège au 51 Avenue
JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 2.892.999.800 USD et imma-
triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.997 (la «Société»), constituée
par acte du notaire susmentionné en date du 27 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 739 le 11 juillet 2003 et modifié
en dernier lieu par acte du notaire Me Paul Bettingen le 4 mars 2016, non encore publié au Mémorial C.
Laquelle partie comparante représentée comme dit ci-avant représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire
instrumentaire de documenter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de CENT SEPT MILLIONS QUATRE
CENT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE Dollars Américains (USD 107.403.650,-) pour le porter de son montant
actuel de DEUX MILLIARDS HUIT CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-
DIX-NEUF MILLE HUIT CENTS Dollars Américains (USD 2.892.999.800,-) à un montant de TROIS MILLIARDS
QUATRE CENT TROIS MILLE QUATRE CENT CINQUANTE Dollars Américains (USD 3.000.403.450,-) par l'émis-
sion de DEUX MILLIONS CENT QUARANTE-HUIT MILLE SOIXANTE-TREIZE (2.148.073) nouvelles parts sociales
de classe A ayant une valeur nominale de CINQUANTE Dollars Américains (USD 50) chacune (les «Nouvelles Parts
Sociales»), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de classe A existantes, ensemble avec une prime
d'émission de NEUF CENT SOIXANTE-SIX MILLIONS SIX CENT TRENTE-DEUX _ MILLE NEUF CENT CIN-
QUANTE-ET-UN Dollars Américains (USD 966.632.951,-).
L'apport total de UN MILLIARD SOIXANTE-QUATORZE MILLIONS TRENTE-SIX MILLE SIX CENT UN Dollars
Américains (USD 1.074.036.601,-) relativement aux Nouvelles Parts Sociales est alloué comme suit:
(i) CENT SEPT MILLIONS QUATRE CENT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE Dollars Américains (USD
107.403.650,-) au capital social de la Société, et
(ii) NEUF CENT SOIXANTE-SIX MILLIONS SIX CENT TRENTE-DEUX MILLE NEUF CENT CINQUANTE-
ET-UN Dollars Américains (USD 966.632.951,-) au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Souscription - Paiementi>
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) S.à r.l., précitée, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré
souscrire intégralement aux DEUX MILLIONS CENT QUARANTE-HUIT MILLE SOIXANTE-TREIZE (2.148.073)
Nouvelles Parts Sociales de classe A de la Société d'une valeur nominale de CINQUANTE Dollars Américains (USD 50,-)
chacune et de les payer au prix total de CENT SEPT MILLIONS QUATRE CENT TROIS MILLE SIX CENT CIN-
QUANTE Dollars Américains (USD 107.403.650,-) ensemble avec une prime d'émission totale de NEUF CENT SOIXAN-
TE-SIX MILLIONS SIX CENT TRENTE-DEUX MILLE NEUF CENT CINQUANTE-ET-UN Dollars Américains (USD
966.632.951,-) au moyen d'un apport en nature consistant en deux (2) actions de, et représentant 15,52180 % du capital
social de Hospira Holding Ltd, une société constituée en vertu des lois du Common-wealth des Bahamas, pour un montant
total de UN MILLIARD SOIXANTE-QUATORZE MILLIONS TRENTE-SIX MILLE SIX CENT UN Dollars Américains
(USD 1.074.034.601,-) (l'»Apport»).
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L'apport en nature ci-dessus a été traité dans un certificat d'évaluation émis par la gérance de la Société qui certifie que
la valeur totale de l'apport en nature est au moins égale à la valeur des Nouvelles Parts Sociales émises en contrepartie de
l'Apport.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) S.à r.l., apporteur, précitée, ici représentée comme dit ci-avant, dé-
clare que:
(i) il détient deux (2) actions dans Hospira Holding Ltd, représentant 15,52180 % de son capital social (les «Actions»);
(ii) les Actions ont été entièrement libérées;
(iii) il est le seul plein propriétaire des Actions et possède les pouvoirs d'en disposer,
(iv) les Actions apportées ne sont grevées d'aucun gage ou usufruit et qu'il n'existe aucun droit aux fins d'acquérir un
tel gage ou usufruit sur lesdites Actions;
(v) il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en
acquérir une ou plusieurs;
(vi) suivant le droit des Bahamas, les statuts de ladite société, les Actions apportées sont librement transmissibles; et
(vii) toutes les formalités relatives à l'apport en nature de ces Actions seront réalisées sur réception d'une copie certifiée
de l'acte notarié documentant le dit apport en nature.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide alors de modifier le premier paragraphe de l'article 7 des statuts de la Société pour refléter
l'augmentation de capital, lequel article sera comme suit:
Art. 7. Premier paragraphe. «Le capital social de la société est fixé à TROIS MILLIARDS QUATRE CENT TROIS
MILLE QUATRE CENT CINQUANTE Dollars Américains (USD 3.000.403.450,-) divisé en:
- TRENTE-SIX MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ MILLE DEUX CENT TRENTE-CINQ
(36.455.235) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de CINQUANTE Dollars Américains (USD 50.-) chacune
(les «Parts Sociales de Classe A»);
- VINGT-ET-UN MILLIONS SIX CENT QUARANTE-DEUX MILLE HUIT CENT SOIXANTE-HUIT (21.642.868)
parts sociales de classe B d'une valeur nominale de CINQUANTE Dollars Américains (USD 50.-) chacune (les «Parts
Sociales de Classe B»);
- UN MILLION NEUF CENT NEUF MILLE NEUF CENT SOIXANTE-SIX (1.909.966) parts sociales de classe C
d'une valeur nominale de CINQUANTE Dollars Américains (USD 50.-) chacune (les «Parts Sociales de Classe C»);
Chacune des Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe B et Parts Sociales de Classe C ont été entièrement
libérées (...).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, sont évalués à six mille huit cents euros (EUR 6.800).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, es qualité qu'elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à
tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et
demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 09 mars 2016. 1LAC/2016/7801. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 mars 2016.
Référence de publication: 2016082247/190.
(160048167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
80282
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ASF Sidney Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 276.400,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 204.556.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of March.
Before me, Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
appeared:
Sophie Wegmann, employee, with professional address at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, acting in her
capacity as representative duly authorized in writing by virtue of a proxy given under private seal by ASF Sidney S.L.P.,
a separate limited partnership governed by the laws of Jersey, having its registered office at 4
th
Floor, Northern Suite,
Channel House, Green Street, St Helier, Jersey JE2 4UH registered with the Jersey Financial Services Commission -
Company Registry under number 67, acting through its general partner ASF Sidney GP Limited, a private company
governed by the laws of Jersey, having its registered office at 4
th
Floor, Northern Suite, Channel House, Green Street, St
Helier, Jersey JE2 4UH, registered with the Jersey Financial Services Commission - Company Registry under number
120509 (the “Sole Shareholder”),
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of ASF Sidney Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 24, avenue Emile Reuter L-2420
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 204556, incorporated by
deed enacted on 3 March 2016 before the undersigned notary, not yet published in the “Memorial C, Recueil des Societes
et Associations” (the “Company”).
II.- That all the two hundred seventy-six thousand four hundred (276,400) shares, divided into: (i) twenty-seven thousand
six hundred forty (27,640) class A preference shares, (ii) twenty-seven thousand six hundred forty (27,640) class B pre-
ference shares, (iii) twenty-seven thousand six hundred forty (27,640) class C preference shares, (iv) twenty-seven thousand
six hundred forty (27,640) class D preference shares, (v) twenty-seven thousand six hundred forty (27,640) class E prefe-
rence shares, (vi) twenty-seven thousand six hundred forty (27,640) class F preference shares, (vii) twenty-seven thousand
six hundred forty (27,640) class G preference shares, (viii) twenty-seven thousand six hundred forty (27,640) class H
preference shares, (ix) twenty-seven thousand six hundred forty (27,640) class I preference shares and (x) twenty-seven
thousand six hundred forty (27,640) class J preference shares, having a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1)
each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of convening notice right;
2. Amendment of the corporate object clause of the Company so as to (i) delete that the Company may give guarantees
and provide security for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including by pledging
or otherwise encumbering its assets, (ii) add that in a general fashion, the Company may grant assistance (by way of loans,
advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest
or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including upstream or crossstream) and (iii)
amend article 2.3 of the articles of association of the Company in this respect;
3. Full restatement of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior convening notice of the current meeting, acknowledges
being sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of
the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the corporate object of the Company in order to (i) delete that the Company
may give guarantees and provide security for its own obligations as well as those of group companies and third parties,
including by pledging or otherwise encumbering its assets and (ii) add that in a general fashion, the Company may grant
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assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which
the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including
upstream or cross-stream).
The Sole Shareholder then resolves to amend article 2.3 of the Company's articles of association, which shall read as
follows:
“ 2.3. The objects of the Company shall be limited to the following:
- Generally, the objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form,
in Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense;
- The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,
shares and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any
claims against and securities and financial instruments issued by any public or private body;
- In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of debentures,
and finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties;
- In a general fashion, the Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or other-
wise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies
to which the Company belongs (including upstream or cross-stream);
- To take participations and interests, in any form whatsoever, in ASF Sidney CAN ULC, a British Columbian unlimited
liability company (the “Canadian Subsidiary”);
- To manage Canadian Subsidiary and Canadian Subsidiary's acquisition of certain interests as allowed in Canadian
Subsidiary's constituent documentation and a certain credit agreement (a “Credit Agreement”) to be entered into by and
between Canadian Subsidiary and its lenders (the “Lenders”);
- Generally to hold, manage and develop, the interests in Canadian Subsidiary in accordance with the terms of any Credit
Agreement and the Canadian Subsidiary's constituent documentation;
- To manage Canadian Subsidiary's entry into or participation in financial, commercial and other transactions as allowed
under any Credit Agreement and under the Canadian Subsidiary's constituent documentation;
- To raise capital as permitted by the Commercial Companies Act 1915 as well as the granting of guarantees to the
Lenders;
- To render any administrative, financial, legal, accounting, commercial, IT, management, or other services, in favor of
Canadian Subsidiary that are necessary and incidental to the attainment of the Company's purpose; and
- Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment of
the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”
No other amendment to be made to this article.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to completely restate the articles of association of the
Company as follows:
“ARTICLES OF ASSOCIATION
Part 1. Interpretation
Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended
from time to time;
"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a member in relation to the shares held
by such member, whether as a share of the profits or as a return of share capital, share premium or voluntary premium or
otherwise, but excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of interest thereon;
"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated
realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 17.4;
"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as
approved by the general meeting;
"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or
without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal perso-
nality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;
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"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company
has only one manager, the sole manager;
"manager" means a manager of the company;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of the
share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 13.8 and 13.10;
"partial liquidation" has the meaning given in Article 19.1;
"repurchase" in relation to securities, when used as a noun, includes a redemption and vice versa and the verbs "to
repurchase" and "to redeem" shall be construed accordingly;
"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"shareholders agreement" means any and all written agreements designated as such among all the members of the
company, or among all the members and the company itself and/or one or more persons who are not members, as amended
and restated from time to time;
"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise spe-
cified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital;
"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial
Companies Act 1915; and
"voluntary premium" has the meaning given in Article 17.2.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa and
words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.
1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning as
in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the articles.
1.4 The articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any given
date or as amended and restated from time to time, including a shareholders agreement, but documents do not become
articles of association in and of themselves because they are incorporated by reference.
1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of
the remaining provisions of the articles.
Part 2. General characteristics, Share capital and shares
Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a private limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated
for an indefinite term.
2.2 The name of the company is: ASF Sidney Luxembourg S.a r.l.
2.3 The objects of the Company shall be limited to the following:
- Generally, the objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form,
in Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense;
- The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,
shares and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any
claims against and securities and financial instruments issued by any public or private body;
- In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of debentures,
and finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties;
- In a general fashion, the Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or other-
wise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies
to which the Company belongs (including upstream or cross-stream);
- To take participations and interests, in any form whatsoever, in ASF Sidney CAN ULC, a British Columbian unlimited
liability company (the “Canadian Subsidiary”);
- To manage Canadian Subsidiary and Canadian Subsidiary's acquisition of certain interests as allowed in Canadian
Subsidiary's constituent documentation and a certain credit agreement (a “Credit Agreement”) to be entered into by and
between Canadian Subsidiary and its lenders (the “Lenders”);
- Generally to hold, manage and develop, the interests in Canadian Subsidiary in accordance with the terms of any Credit
Agreement and the Canadian Subsidiary's constituent documentation;
- To manage Canadian Subsidiary's entry into or participation in financial, commercial and other transactions as allowed
under any Credit Agreement and under the Canadian Subsidiary's constituent documentation;
- To raise capital as permitted by the Commercial Companies Act 1915 as well as the granting of guarantees to the
Lenders;
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- To render any administrative, financial, legal, accounting, commercial, IT, management, or other services, in favor of
Canadian Subsidiary that are necessary and incidental to the attainment of the Company's purpose; and
- Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment of
the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is two hundred seventy-six thousand four hundred Canadian Dollars (CAD
276,400), divided into fully paid shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1) each, as follows:
- Twenty seven thousand six hundred forty (27,640) class A preference shares (the "Class A Shares");
- Twenty seven thousand six hundred forty (27,640) class B preference shares (the "Class B Shares");
- Twenty seven thousand six hundred forty (27,640) class C preference shares (the "Class C Shares");
- Twenty seven thousand six hundred forty (27,640) class D preference shares (the "Class D Shares");
- Twenty seven thousand six hundred forty (27,640) class E preference shares (the "Class E Shares");
- Twenty seven thousand six hundred forty (27,640) class F preference shares (the "Class F Shares");
- Twenty seven thousand six hundred forty (27,640) class G preference shares (the "Class G Shares");
- Twenty seven thousand six hundred forty (27,640) class H preference shares (the "Class H Shares");
- Twenty seven thousand six hundred forty (27,640) class I preference shares (the "Class I Shares"); and
- Twenty seven thousand six hundred forty (27,640) class J preference shares (the "Class J Shares");
The rights and obligations attached to the classes of shares shall be identical except to the extent expressly otherwise
provided by these articles.
3.2 Shares of the company shall be in registered form only, notwithstanding that the company must issue each member,
on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of the shares which that member holds.
3.3 No new shares of any given class shall be issued unless the shares have first been offered to the holders of existing
shares of that class, and those members have a (non-negotiable) pre-emption right to subscribe for the offered shares in
proportion to their holdings of the shares of that class, at such price and on such terms as those shares are to be offered to
others.
Art. 4. Redeemable shares, own shares.
4.1 Subject to and in accordance with Article 4.2 below and the Commercial Companies Act 1915, shares are liable to
be repurchased (at, above or below accountable par) at the option of the company and the company may generally acquire
its own shares and hold them in treasury.
4.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be repurchased or acquired pursuant to a
unanimous members' resolution at the recommendation of the management board. Where shares are to be repurchased or
acquired for value, the management board shall draw up interim accounts and Article 18.2 shall apply mutatis mutandis.
4.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled and
all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature,
shall be suspended. The rights attached to repurchased shares shall likewise and immediately be suspended until the actual
cancellation of such shares.
Art. 5. Register of members, transfer and transmission of shares.
5.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.
5.2 Shares of any class may only be transferred, whether to a member or a non-member, simultaneously with a propor-
tionate number of shares of each other class held by the transferring member. Subject to the foregoing, shares are freely
transferable among members but shares cannot be transferred to non-members, unless the transfer has been approved by
special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-five percent (75%) of the share
capital.
5.3 Except for the purpose of exhibiting the rights of the parties to any transfer of shares towards each other, no transfer
of shares is valid for any purpose whatsoever until entry of such transfer is duly made in the register of members of the
company. For the avoidance of doubt, an entry in the register of members in respect of a transfer of shares shall be signed
ne varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the transferee
shall be required to sign the relevant entry.
5.4 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the
rights attached to such shares shall be suspended until the transmission has been approved by one or more members
representing at least seventy-five percent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where
shares are transmitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.
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5.5 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as one
member in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify the
company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint holders,
the rights attached to such share shall be suspended.
Part 3. Management and decision-making process.
Art. 6. Managers.
6.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. If two or more managers are in
office they shall together constitute a management board, which board may exercise all powers not reserved by law or these
articles to the general meeting or any other body of the company. The general meeting can fix a minimum number of
managers.
6.2 The management board shall consist of one or more managers who may reside anywhere in the world and one or
more managers who must be residents of the Grand Duchy of Luxembourg. At least half of the managers must be Luxem-
bourg residents.
For purposes of this Article 6.2, non-residents, employed or self-employed in the Grand Duchy, whose aggregate income
is taxable in the Grand Duchy for at least fifty percent (50%), shall be considered Luxembourg residents.
6.3 Managers are appointed by the general meeting and may be suspended or removed from office at any time by the
general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as managers. The general
meeting shall fix the managers' remuneration, if any.
6.4 If a seat is vacant on the management board and the total number of managers for the time being is less than the
minimum number fixed by the general meeting, the remaining manager or managers must call a general meeting so as to
enable the members to appoint further managers.
Art. 7. Decision-making by managers.
7.1 Any manager can call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.
7.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that
they should communicate with each other during the meeting.
7.3 Notice of a meeting must be given to each manager at least twenty-four hours in advance of the proposed date and
time of such meeting, except in case of emergency, but need not be in writing. Notice of a meeting need not be given to
managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company either before
or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held that does not
affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.
7.4 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board but
it must never be less than two managers and, unless otherwise fixed, it is two managers. At the start of each meeting of the
management board, the managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote shall have a
casting vote.
7.5 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when
the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with each
other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately and
simultaneously.
7.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of votes cast on the decision..
7.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken
in accordance with this Article 7.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common view
on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each manager
or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.
7.8 The management board may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and
these articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and com-
municated to managers.
7.9 For the avoidance of doubt, if the company has only one manager, such manager may take decisions without regard
to any of the rules relating to board decision-making and Article 6.2 does not apply.
Art. 8. Conflict of interest.
8.1 Except where the management board's rules of procedure, if any, otherwise provide, a manager must disclose the
nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.
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8.2 The manager must make the disclosure to the other managers as well as to the company's members and request to
have it entered in both the minutes of the meeting of the management board (or the equivalent) and the minutes of the
ensuing general meeting of the company (or the equivalent).
8.3 A manager shall not be deemed to have a conflict of interest by reason only of also being a director, manager or
officer, or a person acting in a similar capacity, of a group company that is a party to a transaction with the company.
8.4 A manager who discloses an interest in an actual or proposed transaction with the company is not to be counted as
participating in the decision-making process for quorum or voting purposes. However, if a question arises at a board meeting
as to the right of one or more managers to participate in the meeting (or part of the meeting) for quorum or voting purposes,
the question is to be decided by a decision of the other manager or managers at that meeting whose ruling is to be final and
conclusive.
8.5 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and no
such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power to
represent and bind the company subject to and in accordance with Article 10.
Art. 9. Managers' liability and indemnity.
9.1 Subject to and in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915, every manager is, with the
other managers, liable for the decisions taken by the management board, unless he requested that his dissent be recorded
in both the minutes of the meeting of the board (or the equivalent) and the minutes of the ensuing general meeting of the
company (or the equivalent), save where otherwise provided by law.
9.2 To the extent permitted by law and subject to Article 9.1, no manager shall be liable for the acts, neglects or defaults
of any other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the duties of his
office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to the best
interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent
person would exercise in comparable circumstances.
9.3 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's
assets against:
(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in
relation to the company or a group company; and
(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
9.4 The management board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the
benefit of any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which has
been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any group
company.
9.5 This Article 9 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any
provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.
Part 4. Power to bind and reserve power
Art. 10. Representation.
10.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company has only one manager, the sole manager)
represents and binds the company towards third parties and at law.
10.2 In addition, if in office, two managers acting jointly shall also be able to represent and bind the company and they
shall have signing authority accordingly.
Art. 11. Board may delegate.
11.1 The management board may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are conferred
on it, including signing authority within the limits of the day-to-day management, to such person or persons, to such an
extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions, as it thinks fit.
11.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person
to whom they are delegated.
11.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation shall
be governed by the general rules on powers of attorney.
Art. 12. Members' reserve power and reserved matters.
12.1 The members may, by ordinary resolution or shareholders agreement, direct the management board to take or
refrain from taking specified action.
12.2 No such resolution or agreement relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility
and no such resolution or agreement invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution
or the coming into effect of the agreement, nor does it affect the power to represent and bind the company subject to and
in accordance with Article 10.
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12.3 A sale, exchange or other disposal of all or substantially all the property of the company, other than in the course
of its liquidation, requires the approval of the general meeting but failure to obtain such approval does not invalidate a sale,
exchange or disposal. The general meeting may authorise the sale, exchange or disposal and may fix or authorise the
management board to fix any of the terms and conditions thereof.
Part 5. Decision-making by members
Art. 13. General meetings.
13.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered
office as specified in the notice.
13.2 The management board may call extraordinary general meetings and must convene annual general meetings. Ex-
traordinary general meetings may also be convened by any member of the company.
13.3 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least seven (7) calendar days,
excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by shorter
notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the members.
13.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor.
13.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the passcode
to gain access; and
(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
13.6 Except where these articles otherwise provide, a quorum of members is present at a general meeting, irrespective
of the number of persons physically present at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present
or represented. The own shares of the company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded
from the calculation of any quorum, votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the
attendance rate).
13.7 Where the management board so permits, members may participate in a general meeting by electronic means,
notably by conference call (real-time two-way communication enabling members to address the general meeting from a
remote location). Members so participating shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and attendance
rate. If one or more members participate by electronic means, voting shall be by roll call. If all members participate by
electronic means, the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office.
13.8 Each share entitles the holder thereof to one vote. Except where the law or these articles otherwise provide, every
resolution put to a vote shall be decided by members representing more than half of the share capital. If this majority is not
reached, an ensuing general meeting may be convened, by registered letter, and the resolution will then be passed by a
simple majority of votes cast, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting. In case of an
equality of votes, the chair of the meeting shall not be entitled to a casting vote.
13.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting at
which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must be
referred to the chair of the meeting, whose decision is final.
13.10 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate number
of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing. Article 13.8 above shall apply mutatis mutandis (even if some
of the members have not yet been able to cast their vote).
Art. 14. Class vote.
14.1 The holders of shares of any given class are entitled to vote separately as a class in respect of any proposed resolution
only if such class is affected by the decision in a manner different from the shares of another class.
14.2 Any such proposed resolution is adopted when the holders of each class entitled to vote separately thereon have
approved the decision by ordinary resolution or special resolution, as the case may require.
Art. 15. Resolutions at general meetings.
15.1 Every member of the company shall have the right to request the management board to convene a general meeting
and to submit a proposal for a resolution to the other members.
15.2 Any resolution to be proposed at a general meeting (and appearing in the notice of such meeting) may be amended
by special resolution at such meeting.
15.3 An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
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(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general
meeting at which the resolution is to be proposed not less than forty-eight hours before the meeting is to take place (or such
later time as the chair of the meeting may permit); and
(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chair of the meeting, materially alter the scope
of the resolution.
15.4 A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chair of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed;
and
(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in the
resolution.
15.5 If the chair of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order,
the chair's error does not invalidate the vote on that resolution.
Part 6. Accounting and finance
Art. 16. Accounting.
16.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
16.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a chartered statutory auditor, the company
shall have one or more internal auditors, appointed by the general meeting, who may be suspended or removed from office
at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as
internal auditor.
Art. 17. Premium accounts, statutory reserve.
17.1 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium
account the amount or value of the premiums.
17.2 When the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from
or at the direction of any member in respect of one or more of such member's shares ("voluntary premium"), it shall add
to the appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution or the agreed value
of the contribution if it concerns a non-cash contribution. If the company acquires own shares for no consideration (or
purchases them at their nominal value) and subsequently sells those shares to a third party (for a higher price), the sale (or
part thereof) shall be deemed to be a contribution of voluntary premium by such third party to the company and the proceeds
of such sale (or the proceeds in excess of the nominal value of the shares sold) shall be added to the appropriate premium
account in accordance with this Article 17.2.
17.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,
the company shall maintain separate premium accounts for each class and the holders of shares of a class are collectively
and exclusively entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts,
unless the management board resolves otherwise.
17.4 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory
reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.
Art. 18. Dividends and other distributions.
18.1 Subject to Articles 17.4 and 18.3, the annual net profit is at the disposal of the general meeting but a final dividend
must not be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must
not exceed the amount recommended.
18.2 Subject to and in accordance with Article 18.3 and the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim
accounts prepared for the purpose, the management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution
other than a dividend out of equity available for distribution.
18.3 Each share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the
company. In respect of any final dividend declared by the general meeting, the holders of preference shares are entitled to
receive a preferred portion of such dividend in the following order of priority:
(a) the holders of Class A Shares: a portion equal to one percent (1%) of the nominal value of such shares;
(b) the holders of Class B Shares: a portion equal to zero point nine percent (0.9%) of the nominal value of such shares;
(c) the holders of Class C Shares: a portion equal to zero point eight percent (0.8%) of the nominal value of such shares;
(d) the holders of Class D Shares: a portion equal to zero point seven percent (0.7%) of the nominal value of such shares;
(e) the holders of Class E Shares: a portion equal to zero point six percent (0.6%) of the nominal value of such shares;
(f) the holders of Class F Shares: a portion equal to zero point five percent (0.5%) of the nominal value of such shares;
(g) the holders of Class G Shares: a portion equal to zero point four percent (0.4%) of the nominal value of such shares;
(h) the holders of Class H Shares: a portion equal to zero point three percent (0.3%) of the nominal value of such shares;
(i) the holders of Class I Shares: a portion equal to zero point two percent (0.2%) of the nominal value of such shares;
(j) the holders of Class J Shares: a portion equal to zero point one percent (0.1%) of the nominal value of such shares.
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The holders of the shares of the last class of shares in alphabetical order (class J shares, then when all the Class J shares
have been totally redeemed and cancelled, the class I shares, etc.) shall be entitled to receive the remainder, if any.
18.4 In relation to any given distribution, the members may disapply Article 18.3 by a unanimous resolution; provided,
however, that no member may be excluded or exonerated from sharing in the profits or losses of the company on a structural
or permanent basis.
Art. 19. Partial liquidation.
19.1 The general meeting may decide to repurchase and immediately cancel an entire class of shares (a "partial liqui-
dation") and, in such event, an amount not exceeding the aggregate of the equity available for distribution, the share capital
represented by the class of shares being cancelled and a proportional part of the statutory reserve, as determined by the
management board by reference to interim accounts prepared for the purpose, shall be payable to the holders of shares of
the relevant class on a pro rata and pari passu basis. Article 18.2 shall apply mutatis mutandis.
For the avoidance of doubt, the repurchase price (RP) cannot exceed the amount of net profit of the current financial
year plus any accumulated realised profits (NP) and any distributable reserves (including share premium, voluntary pre-
mium and other equity contributions) (DR), less any loss of the current financial year and any accumulated realised losses
(L) and any undistributable reserves and sums to be transferred to reserve (UR), such that RP. (NP+DR) - (L+UR), increased
by an amount equal to the reduction of the share capital of the company and for the avoidance of doubt the reduction of
the legal reserve in connection therewith.
19.2 In case of a partial liquidation, classes of shares can only be repurchased and cancelled in reverse alphabetical
order; first the Class J Shares, then the Class I Shares and so on and finally the Class A Shares.
Part 7. Fundamental changes
Art. 20. Amendment of articles.
20.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other
provisions of this Article 20, the articles may be amended by special resolution.
20.2 The articles may be amended to:
(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in
respect of all or any of the shares, irrespective of class;
(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
20.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,
any amendment to the articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change
to the procedure for varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each
class of shares that is affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders of
each class of shares concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis to
such a special resolution as they apply in relation to a special members' resolution).
20.4 No member can be obligated to increase his equity interest in the company.
20.5 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.
Art. 21. Termination of the company.
21.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.
21.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances
mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le vingt-quatrième jour du mois de mars.
Par devant moi, Maître Edouard Delosch, notaire public établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Sophie Wegmann, employée, ayant son adresse professionnelle au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
agissant en sa qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit en vertu d’une procuration donnée sous seing privé
de ASF Sidney S.L.P., un «separate limited partnership» régi par les lois de Jersey, ayant son siège social sis à 4
th
Floor,
Northern Suite, Channel House, Green Street, St Helier, Jersey JE2 4UH, enregistrée auprès du «Jersey Financial Services
Commission - Company Registry» sous le numéro 67, agissant par l’intermédiaire de son «general partner» ASF Sidney
GP Limited, une «private company» régie par les lois de Jersey, ayant son siège social sis à 4
th
Floor, Northern Suite,
Channel House, Green Street, St Helier, Jersey JE2 4UH, enregistrée auprès du «Jersey Financial Services Commission -
Company Registry» sous le numéro 120509 (l’«Associé Unique»),
Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le notaire
instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée telle que mentionné ci-dessus, a requis du notaire soussigné d’enregistrer ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de ASF Sidney Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 204556, constituée par
acte notarié du 3 mars 2016 par devant le notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (la «Société»).
II.- Que toutes les deux cent soixante-seize mille quatre cents (276.400) parts sociales, divisées en (i) vingt-sept mille
six cent quarante (27.640) parts sociales privilégiées de catégorie A, (ii) vingt-sept mille six cent quarante (27.640) parts
sociales privilégiées de catégorie B, (iii) vingt-sept mille six cent quarante (27.640) parts sociales privilégiées de catégorie
C, (iv) vingt-sept mille six cent quarante (27.640) parts sociales privilégiées de catégorie D, (v) vingt-sept mille six cent
quarante (27.640) parts sociales privilégiées de catégorie E, (vi) vingt-sept mille six cent quarante (27.640) parts sociales
privilégiées de catégorie F, (vii) vingt-sept mille six cent quarante (27.640) parts sociales privilégiées de catégorie G, (viii)
vingt-sept mille six cent quarante (27.640) parts sociales privilégiées de catégorie H, (ix) vingt-sept mille six cent quarante
(27.640) parts sociales privilégiées de catégorie I, et (x) vingt-sept mille six cent quarante (27.640) parts sociales privilégiées
de catégorie J, ayant une valeur nominale de un Dollar canadien (1 CAD) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la Société sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut valablement statuer sur tous les points de l’ordre
du jour dont l’Associé Unique reconnaît avoir été expressément informé auparavant.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Modification de la clause d’objet social de la Société de façon à (i) supprimer que la Société puisse consentir des
garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris en gageant
ou en grevant d'une autre manière ses actifs, (ii) ajouter que d’une manière générale, la Société peut prêter assistance (par
voie de prêts, d’avances, de garanties ou de sûretés ou autrement) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la
Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris en amont ou latéralement)
et (iii) modifier l’article 2.3 des statuts de la Société à cet égard;
3. Refonte complète des statuts de la Société; et
4. Divers.
Après que, ce qui précède, ait été approuvé par l’associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’objet social de la Société dans le but de (i) supprimer que la Société puisse
consentir des garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y
compris en gageant ou en grevant d'une autre manière ses actifs et (ii) ajouter que d’une manière générale, la Société peut
prêter assistance (par voie de prêts, d’avances, de garanties ou de sûretés ou autrement) à des sociétés ou autres entreprises
dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris en
amont ou latéralement).
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L’Associé Unique décide ensuite de modifier l’article 2.3 des statuts de la Société qui doit être lu comme suit:
« 2.3. Les objets de la société sont limités comme suit:
- Généralement, l’objet de la société sont la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme
que ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à
cet objet ou peut y être favorable, le tout au sens le plus large;
- L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions,
parts sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement
tous créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé;
- Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission
publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers;
- D’une manière générale, la Société peut prêter assistance (par voie de prêts, d’avances, de garanties ou de sûretés ou
autrement) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris en amont ou latéralement);
- De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans ASF Sidney CAN ULC, une société à
responsabilité illimitée de Colombie Britannique (la «Filiale Canadienne»);
- De gérer la Filiale Canadienne et l'acquisition par la Filiale Canadienne de certaines participations tel qu'autorisé dans
les documents constitutifs de la Filiale Canadienne et dans un certain contrat de crédit (un «Contrat de Crédit») devant être
conclu par et entre la Filiale Canadienne et ses prêteurs (les «Prêteurs»);
- De manière générale de détenir, gérer et mettre en valeur, les participations dans la Filiale Canadienne conformément
aux termes de tout Contrat de Crédit et aux documents constitutifs de la Filiale Canadienne;
- De gérer la conclusion ou la participation par la Filiale Canadienne, à des transactions financières, commerciales ou
autres tel qu'autorisé par tout Contrat de Crédit et par les documents constitutifs de la Filiale Canadienne;
- De lever des fonds tel qu'autorisé par la Loi sur les Sociétés Commerciales ainsi que l'octroi de garanties en faveur de
ses Prêteurs;
- De rendre tout service administratif, financier, légal, comptable, commercial, IT, de gestion, ou autres services, en
faveur de la Filiale Canadienne qui sont nécessaires et accessoires à l'accomplissement de l'objet de la Société;
- De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant accessoire ou favorable à l'accomplisse-
ment des objets susmentionnés ou de chacun d'entre eux; et
- La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.»
Aucune autre modification ne doit être faite à cet article.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, il est décidé de complètement refondre les statuts de la Société comme
suit:
STATUTS
Partie 1
ère
. Interprétation
Art. 1
er
. Définition des termes et interprétation.
1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice en
cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires), moins
les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article 17.4;
«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a qu'un
seul gérant, le gérant unique;
«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un associé en fonction des parts sociales
qu'il détient, que ce soit sous forme de participation aux bénéfices ou de remboursement du capital, des primes d'émission
ou des primes volontaires ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l'exclusion de tout remboursement
des emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;
«dividende de fin d'exercice» signifie un dividende fixé sur la base des bénéfices tels que mentionnés dans les comptes
annuels de la société approuvés par l'assemblée générale;
«gérant» signifie un gérant de la société;
«liquidation partielle» a la signification donnée à l'Article 19.1;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée;
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«pacte d'associés» signifie toutes les conventions écrites désignées comme telles et conclues par tous les associés de la
société soit entre eux, soit avec la société elle-même et/ou des tiers, telles que modifiées et mises à jour;
«part sociale» signifie une part dans le capital social de la société, quelle que soit sa catégorie;
«prime volontaire» a la signification donnée à l'Article 17.2;
«rachat» à propos des titres, s'entend notamment du remboursement et inversement et les verbes «racheter» et «rem-
bourser» sont interprétés en conséquence;
«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur les
sociétés commerciales;
«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve des et conformément aux Articles 13.8 et 13.10;
«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire
elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent
(75 %) du capital social; et
«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte) de
celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère, avec
ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l'exige autrement le terme signifie une société du groupe de la société
elle-même.
1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement
et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.
1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même signi-
fication que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes des
statuts.
1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, y compris un pacte d'associés, quelle que soit
sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incor-
poration par renvoi d'un document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.
1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou
l'applicabilité des dispositions restantes.
Partie 2. Caractéristiques générales, capital social et parts sociales
Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est constituée
pour une durée illimitée.
2.2 La dénomination de la société est:
ASF Sidney Luxembourg S.à r.l.
2.3 Les objets de la société sont limités comme suit:
- Généralement, l’objet de la société sont la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme
que ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à
cet objet ou peut y être favorable, le tout au sens le plus large;
- L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions,
parts sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement
tous créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé;
- Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission
publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers.
- D’une manière générale, la Société peut prêter assistance (par voie de prêts, d’avances, de garanties ou de sûretés ou
autrement) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris en amont ou latéralement);
- De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans ASF Sidney CAN ULC, une société à
responsabilité illimitée de Colombie Britannique (la «Filiale Canadienne»);
- De gérer la Filiale Canadienne et l'acquisition par la Filiale Canadienne de certaines participations tel qu'autorisé dans
les documents constitutifs de la Filiale Canadienne et dans un certain contrat de crédit (un «Contrat de Crédit») devant être
signé par et entre la Filiale Canadienne et ses prêteurs (les «Prêteurs»);
- De manière générale de détenir, gérer et mettre en valeur, les participations dans la Filiale Canadienne conformément
aux termes de tout Contrat de Crédit et aux documents constitutifs de la Filiale Canadienne;
- De gérer la conclusion ou la participation par la Filiale Canadienne, à des transactions financières, commerciales ou
autres tel qu'autorisé par tout Contrat de Crédit et par les documents constitutifs de la Filiale Canadienne;
- De lever des fonds tel qu'autorisé par la Loi sur les Sociétés Commerciales ainsi que l'octroi de garanties en faveur de
ses Prêteurs;
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- De rendre tout service administratif, financier, légal, comptable, commercial, IT, de gestion, ou autres services, en
faveur de la Filiale Canadienne qui sont nécessaires et accessoires à l'accomplissement de l'objet de la Société; et
- De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant accessoire ou favorable à l'accomplisse-
ment des objets susmentionnés ou de chacun d'entre eux.
- La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
2.4 Le siège social de la société est situé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à deux cent soixante-seize mille quatre cents Dollars Canadiens (276.400 CAD)
et se divise en parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de un Dollar Canadien (1 CAD) chacune de la
manière suivante:
- Vingt-sept mille six cent quarante (27.640) parts privilégiées de catégorie A (les «Parts de Catégorie A»);
- Vingt-sept mille six cent quarante (27.640) parts privilégiées de catégorie B (les «Parts de Catégorie B»);
- Vingt-sept mille six cent quarante (27.640) parts privilégiées de catégorie C (les «Parts de Catégorie C»);
- Vingt-sept mille six cent quarante (27.640) parts privilégiées de catégorie D (les «Parts de Catégorie D»);
- Vingt-sept mille six cent quarante (27.640) parts privilégiées de catégorie E (les «Parts de Catégorie E»);
- Vingt-sept mille six cent quarante (27.640) parts privilégiées de catégorie F (les «Parts de Catégorie F»);
- Vingt-sept mille six cent quarante (27.640) parts privilégiées de catégorie G (les «Parts de Catégorie G»);
- Vingt-sept mille six cent quarante (27.640) parts privilégiées de catégorie H (les «Parts de Catégorie H»);
- Vingt-sept mille six cent quarante (27.640) parts privilégiées de catégorie I (les «Parts de Catégorie I»); et
- Vingt-sept mille six cent quarante (27.640) parts privilégiées de catégorie J (les «Parts de Catégorie J»).
Les droits et obligations attachés aux catégories de parts sociales sont identiques, sauf disposition contraire expresse
des présents statuts.
3.2 Les parts sociales de la société ne sont que nominatives. Toutefois, la société doit délivrer à chaque associé, sur
demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts sociales que cet associé détient.
3.3 Lors de toute nouvelle émission de parts sociales d'une catégorie donnée, les associés détenant des parts sociales
existantes de cette catégorie ont, proportionnellement au nombre de celles-ci qu'ils détiennent, un droit de préférence (non
négociable) à la souscription des nouvelles parts sociales de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles
sont offertes aux tiers.
Art. 4. Parts rachetables, propres parts.
4.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article
4.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, les parts sociales sont susceptibles de rachat (par voie
de remboursement au pair comptable ou au-dessus ou au-dessous du pair comptable) au gré de la société et, en règle
générale, la société peut acquérir ses propres parts sociales et les conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues.
4.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être rachetées ou acquises que par une résolution
unanime des associés sur recommandation du conseil de gérance. Lorsque les parts sociales seront rachetées ou acquises
à titre onéreux, le conseil de gérance doit établir un état comptable et l'Article 18.2 est applicable par analogie.
4.3 Les parts sociales auto-détenues et parts sociales détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles
étaient annulées et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus. Par ailleurs, tous les droits attachés aux parts sociales
rachetées seront également et immédiatement suspendus jusqu'à l'annulation effective de ces parts.
Art. 5. Registre des associés, cession et transmission de parts sociales.
5.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
5.2 Les parts sociales d'une catégorie peuvent être cédées, que ce soit à un associé ou à un non-associé, seulement en
même temps que le nombre proportionnel de parts sociales de chaque autre catégorie détenues par l'associé cédant. Sous
réserve de ce qui précède, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent être cédées à
des non-associés qu'avec l'agrément des associés donné par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.
5.3 Nulle cession de parts sociales n'est valable à quelque fin que ce soit tant qu'elle n'a pas été dûment inscrite sur le
registre des associés de la société, sauf pour constater les droits réciproques des parties à une cession de parts sociales. Pour
éviter tout malentendu, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre des associés est signée ne varietur par
un gérant, et la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe, et ni le cédant ni le
cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.
5.4 Si des parts sociales sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou
scission d'un associé, les droits attachés à ces parts seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été agrée par un ou
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plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des autres parts sociales de la société. Aucun
agrément ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.
5.5 Les parts sociales sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même part sociale, ces personnes
sont considérées comme un associé unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l'intermédiaire d'un
représentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci. Les
droits attachés à cette part seront suspendus tant que la notification initiale par les cotitulaires n'a pas eu lieu.
Partie 3. Administration et processus de décision
Art. 6. Gérants.
6.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont
en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou les
présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société. L'assemblée générale peut fixer un nombre minimal
de gérants.
6.2 Le conseil de gérance est composé d'un ou plusieurs gérants qui peuvent résider n'importe où dans le monde et un
ou plusieurs gérants qui doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg. Au moins la moitié des gérants doivent
être des résidents luxembourgeois.
Sont assimilés à des résidents luxembourgeois, pour les besoins du présent Article 6.2, les non-résidents exerçant une
activité professionnelle au Grand-Duché dont les revenus globaux sont imposables au Grand-Duché d'au moins cinquante
pour cent (50 %).
6.3 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à
tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques
peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des gérants.
6.4 En cas de vacance d'un poste de gérant, si le nombre total de gérants alors en fonction est inférieur au nombre minimal
fixé par l'assemblée générale, le seul gérant ou les gérants restants doivent convoquer une assemblée générale afin de
permettre aux associés de nommer des gérants supplémentaires.
Art. 7. Prise de décision par les gérants.
7.1 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en en avisant les autres gérants.
7.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour
qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.
7.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque gérant au minimum vingt-quatre heures avant la date
et l’heure proposées pour cette réunion, sauf en cas d’urgence, sans être nécessairement écrit. L'avis de convocation à une
réunion peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion, en donnant un avis à
cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est donné après la tenue
de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-ci.
7.4 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil,
mais il ne doit jamais être inférieur à deux gérants et sauf décision contraire il est de deux gérants. Au début de chaque
réunion du conseil de gérance, les gérants désigneront parmi les membres du conseil de gérance, un président, qui, en cas
d'égalité de voix, aura un vote prépondérant.
7.5 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,
lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer aux
autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit où se
trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la détermination
de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de communication utilisé permette à tous les
participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.
7.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des votes exprimés.
7.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une décision
du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 7.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns aux autres
par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme d'une résolution
écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre façon indiqué son
accord par écrit.
7.8 Le conseil de gérance peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales
et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être consigné et
communiqué aux gérants.
7.9 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique peut prendre des décisions sans tenir
compte des règles relatives à la prise de décision par un conseil et l’article 6.2 ne s’applique pas.
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Art. 8. Conflit d'intérêts.
8.1 Sauf dispositions contraires d'un règlement intérieur éventuel du conseil de gérance, tout gérant doit faire connaître
la nature et l'étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.
8.2 Le gérant fait connaître aux autres gérants ainsi qu'aux associés de la société et demande la consignation de cette
divulgation au procès-verbal de la réunion du conseil de gérance (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine
assemblée générale de la société (ou à ce qui en tient lieu).
8.3 Un gérant n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou
dirigeant, ou une personne qui agit en cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.
8.4 Un gérant qui fait connaître d'un intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société ne doit pas être
compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote. Cependant, si une question se pose lors
d'une réunion du conseil concernant le droit d'un ou plusieurs gérants de participer à la réunion (ou à une partie de la réunion)
aux fins du quorum et du vote, la question sera tranchée par une décision de l'autre ou des autres gérants lors de cette réunion
dont l'appréciation est définitive et sans appel.
8.5 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité et
aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 10.
Art. 9. Responsabilité et indemnité des gérants.
9.1 Sous réserve de et conformément à l'article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout gérant est
responsable, avec ses cogérants, des décisions du conseil de gérance, à moins qu'il n'ait fait consigner sa dissidence au
procès-verbal de la réunion du conseil (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale de
la société (ou à ce qui en tient lieu), sauf dispositions légales contraires.
9.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l'Article 9.1, aucun gérant ne répondra des actes, des négli-
gences ou des manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice
des fonctions de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi,
dans l'intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement
prudente montrerait dans des circonstances similaires.
9.3 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société
en réparation de:
(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation d'une
obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe; et
(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du groupe.
9.4 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout
gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut être
supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société du
groupe.
9.5 Le présent Article 9 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.
Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve
Art. 10. Représentation.
10.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) représente
et engage la société à l'égard des tiers et en justice.
10.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, deux gérants agissant conjointement représentent et engagent
également la société et ils disposent du pouvoir de signature en conséquence.
Art. 11. Pouvoir de délégation du conseil.
11.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris le
pouvoir de signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de ceux-ci,
en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.
11.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute
personne à qui ces pouvoirs sont délégués.
11.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute
délégation est régie par les règles générales du mandat.
Art. 12. Pouvoir de réserve des associés et questions réservées.
12.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire ou de pacte d'associés, enjoindre au conseil de gérance
d'entreprendre ou de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.
12.2 Aucune résolution ni aucun pacte ne dispensent les gérants de leurs fonctions ni n'exonèrent les gérants de leur
responsabilité et aucune résolution ni aucun pacte n'annulent les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la
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résolution ou la prise d'effet du pacte ni n'affectent le pouvoir de représenter et engager la société sous réserve de et
conformément à l'Article 10.
12.3 Les ventes, échanges ou autres aliénations de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société, qui n'interviennent
pas dans le cours de sa liquidation, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale mais le défaut de cette approbation
ne rendant pas nulles ces ventes, échanges ou aliénations. L'assemblée générale peut autoriser la vente, l'échange ou l'alié-
nation et en fixer les conditions et modalités, ou autoriser le conseil de gérance à le faire.
Partie 5. Prise de décision par les associés
Art. 13. Assemblées générales.
13.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège
social comme indiqué dans les avis de convocation.
13.2 Le conseil de gérance doit convoquer des assemblées générales annuelles et peut convoquer toute autre assemblée
générale. Les assemblées générales extraordinaires peuvent également être convoquées par tout associé de la société.
13.3 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours
civils, en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les associés y consentent.
13.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs parts sociales est attribué;
et
(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes.
13.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code
éventuel pour pouvoir accéder; et
(c) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
13.6 Sauf dispositions statutaires contraires, le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes
physiquement présentes à l'assemblée générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou
représentée. Les propres parts sociales de la société et les parts sociales dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises
en compte dans le calcul du quorum éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermi-
nation du taux de présence).
13.7 Lorsque le conseil de gérance le permet, les associés peuvent participer à une assemblée générale par voie élec-
tronique, notamment par conférence téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés
de s'adresser à l'assemblée générale à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des votes
exprimés et du taux de présence, les associés qui participent ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électro-
nique, les votes se font par appel nominal. Si tous les associés participent par voie électronique, l'assemblée est réputée se
dérouler au siège social.
13.8 Un associé dispose d'un vote par part sociale. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution
soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte, une seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recommandée, et la
résolution sera alors adoptée à la majorité simple des votes exprimés, quel que soit le pourcentage du capital social représenté
à cette assemblée. En cas de partage des votes, le président de l'assemblée n'aura pas vote prépondérant.
13.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée
générale, sauf pendant l'assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.
13.10 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que
le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des résolutions,
par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit. L'Article 13.8 ci-dessus est applicable par analogie (même si certains
des associés n'ont pas encore été en mesure d'exprimer leur vote).
Art. 14. Vote par catégorie.
14.1 Les détenteurs de parts sociales d'une catégorie donnée ne sont fondés à voter séparément sur une résolution
proposée que si la décision a un effet particulier sur cette catégorie.
14.2 L'adoption d'une telle résolution proposée est subordonnée à leur approbation par résolution ordinaire ou résolution
spéciale, selon le cas, des associés de chaque catégorie fondés à voter séparément à cet effet.
Art. 15. Résolutions en assemblées générales.
15.1 Tout associé de la société a le droit de demander au conseil de gérance de convoquer une assemblée générale et de
soumettre une proposition de résolution aux autres associés.
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15.2 Toute résolution sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer (et figurant dans la convocation) peut être
modifiée par voie de résolution spéciale lors de cette assemblée.
15.3 Une résolution ordinaire sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de
résolution ordinaire si:
(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter à l'assemblée
générale qui doit se prononcer sur cette résolution, au moins quarante-huit heures avant que l'assemblée ait lieu (ou dans
un intervalle plus court que le président de l'assemblée peut permettre); et
(b) la modification proposée ne constitue pas, de l'avis raisonnable du président de l'assemblée, une modification ma-
térielle de la portée de la résolution.
15.4 Une résolution spéciale sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de
résolution ordinaire, si:
(a) le président de l'assemblée propose la modification lors de l'assemblée générale qui doit se prononcer sur cette
résolution; et
(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre erreur
non substantielle dans la résolution.
15.5 Si le président de l'assemblée, agissant de bonne foi, décide à tort qu'une modification d'une résolution est irrégulière,
l'erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.
Partie 6. Comptabilité et finances
Art. 16. Comptabilité.
16.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
16.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises
agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l'assemblée générale et qui
peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime.
Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être commissaire aux comptes.
Art. 17. Comptes de primes, réserve légale.
17.1 Lorsque la société émet des parts sociales en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime d'émis-
sion est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.
17.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un associé ou sur ordre de
celui-ci quant à une ou plusieurs de ses parts sociales (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes pertinent
le montant de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu. Si la société acquiert
des propres parts sociales à titre gratuit (ou les achète à leur valeur nominale) et les vend ultérieurement à un tiers (à un
prix supérieur), la vente (ou une partie de celle-ci) est réputée comme apport de prime volontaire par ce tiers à la société
et le produit de cette vente (ou l'excédent du produit sur la valeur nominale des parts sociales vendues) sera crédité au
compte de primes pertinent conformément au présent Article 17.2.
17.3 S'il y a plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, la société
devra tenir des comptes de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs de parts d'une catégorie auront un droit
collectif, exclusif et proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes, sauf si le conseil
de gérance décide autrement.
17.4 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),
affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10
%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.
Art. 18. Dividendes et autres distributions.
18.1 Sous réserve des Articles 17.4 et 18.3, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale
mais un dividende de fin d'exercice ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation quant
à son montant. Ce dividende ne peut pas dépasser le montant recommandé.
18.2 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 18.3 et de la Loi de 1915 sur les sociétés commer-
ciales, le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende
à partir des capitaux propres distribuables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion.
18.3 Chaque part sociale d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni
de liquidation de la société. Quant à tout dividende de fin d'exercice déclaré par l'assemblée générale, les détenteurs de
parts privilégiées ont le droit de recevoir une partie prioritaire de ce dividende dans l'ordre de priorité suivant:
(a) les détenteurs de Parts de Catégorie A: une partie égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de ces parts
sociales;
(b) les détenteurs de Parts de Catégorie B: une partie égale à zéro virgule neuf pour cent (0,9%) de la valeur nominale
de ces parts sociales;
(c) les détenteurs de Parts de Catégorie C: une partie égale à zéro virgule huit pour cent (0,8 %) de la valeur nominale
de ces parts sociales;
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(d) les détenteurs de Parts de Catégorie D: une partie égale à zéro virgule sept pour cent (0,7 %) de la valeur nominale
de ces parts sociales;
(e) les détenteurs de Parts de Catégorie E: une partie égale à zéro virgule six pour cent (0,6 %) de la valeur nominale de
ces parts sociales;
(f) les détenteurs de Parts de Catégorie F: une partie égale à zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) de la valeur nominale
de ces parts sociales;
(g) les détenteurs de Parts de Catégorie G: une partie égale à zéro virgule quatre pour cent (0,4 %) de la valeur nominale
de ces parts sociales;
(h) les détenteurs de Parts de Catégorie H: une partie égale à zéro virgule cinq pour cent (0,3 %) de la valeur nominale
de ces parts sociales;
(i) les détenteurs de Parts de Catégorie I: une partie égale à zéro virgule deux pour cent (0,2 %) de la valeur nominale
de ces parts sociales; et
(j) les détenteurs de Parts de Catégorie J: une partie égale à zéro virgule un pour cent (0,1 %) de la valeur nominale de
ces parts sociales.
Les détenteurs des parts sociales de la dernière classe de parts sociales dans l’ordre alphabétique (Parts de Catégorie J,
puis lorsque toutes les Parts de Catégorie J ont été totalement rachetées et annulées, les Parts de Catégorie I) recevront le
solde restant éventuel.
18.4 Les associés peuvent déroger à l'Article 18.3 par rapport à une distribution donnée par résolution unanime, à
condition toutefois qu'aucun associé ne peut être exclu ou exonéré, sur une base structurelle ou permanente, du partage des
bénéfices ou des pertes de la société.
Art. 19. Liquidation partielle.
19.1 L'assemblée générale peut décider de racheter et d'annuler immédiatement l'intégralité d'une catégorie de parts
sociales (une «liquidation partielle»). Dans ce cas, un montant déterminé par le conseil de gérance selon d'un état comptable
préparé à cette occasion et ne dépassant pas le montant total des capitaux propres distribuables, de la partie du capital social
représentée par la catégorie de parts sociales annulées et de la partie proportionnelle de la réserve légale, doit être versé
aux détenteurs de parts sociales de la catégorie concernée au prorata et sur un pied d'égalité. L'Article 18.2 est applicable
par analogie.
Pour éviter tout malentendu, le prix de rachat (PR) ne peut pas excéder le montant des bénéfices nets de l'exercice social
en cours augmenté de tout bénéfice reporté (BN) et de toute réserve distribuable (y compris la prime d'émission, la prime
volontaire et les autres apports en capitaux propres) (RD), moins les pertes de l'exercice en cours et les pertes reportées (P)
et toute réserve indisponible et toute somme qui doit être incorporée dans une réserve (RI), tel que PR = (BN+RD) - (P
+RI), augmenté d'un montant équivalent à la réduction du capital social de la société et pour éviter tout doute à la réduction
de la réserve légale en résultant.
19.2 En cas de liquidation partielle, le rachat et l'annulation des catégories de parts sociales peut seulement être effectués
dans l'ordre inverse à l'ordre alphabétique; premièrement les Parts de Catégorie J, ensuite les Parts de Catégorie I et ainsi
de suite et finalement les Parts de Catégorie A.
Partie 7. Modifications de structure
Art. 20. Modification des statuts.
20.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve des
autres dispositions du présent Article 20, les présents statuts peuvent être modifiés par résolution spéciale.
20.2 Les statuts peuvent être modifiés afin:
(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories de parts sociales;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des
dividendes accumulés, concernant tout ou partie des parts sociales, quelle que soit la catégorie;
(f) de convertir des parts sociales d'une catégorie en parts sociales des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété des
parts sociales; et
(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
20.3 Lorsqu'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, toute
modification des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie de parts sociales (y compris tout changement
apporté à la procédure de modification des droits attachés à une catégorie de parts sociales) nécessite également l'appro-
bation des associés qui détiennent les parts sociales de chacune des catégories concernées par cette modification.
L'approbation est donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les associés de chacune des catégories de parts
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sociales visées (et les conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une telle résolution spéciale
comme elles s'appliquent aux résolutions spéciales des associés).
20.4 Aucun associé ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
20.5 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des associés.
Art. 21. Différentes manières dont finit la société.
21.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale.
21.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés
dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être payés
par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
En foi de quoi le présent acte a été dressé à Luxembourg au jour figurant en-tête du présent acte.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne comparante
mentionnée ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: S. WEGMANN, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10286. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016087036/1026.
(160055126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Tilloc Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 32, Zone Artisanale Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 204.655.
STATUTS
L'an deux mille seize, le sept mars,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
IDEPT, société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social à F-57 140 Woippy, 118 route de Thionville,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du Tribunal d'Instance de Metz sous le numéro 537 991
275.
ici représentée par Madame Laure SINESI, demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé
par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois en vigueur du Grand-duché
de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La Société adopte la dénomination de «Tilloc Lux S.à r.l.».
Art. 3. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- l'activité de location de matériel et outillage en relation avec tout secteur d'activité, et notamment le bâtiment, le génie
civil et les travaux publics,
- le négoce d'accessoires et pièces détachées entrant dans le champ de cette activité,
- la vente de matériel divers, neuf ou d'occasion.
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La Société peut également acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des participations, de quelque manière que ce soit,
dans d'autres sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés,
dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des marques, brevets et licences, ainsi que des droits
en dérivant ou les complétant.
De plus, la Société peut, dans le cadre de la gestion et mise en valeur de son propre patrimoine immobilier, effectuer à
titre accessoire des opérations d'acquisition et de vente d'immeubles situés tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-avant mentionnés, ainsi qu'à tous
objets similaires ou connexes.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Käerjeng.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés ou de l'associé
unique.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 15'000.- (QUINZE MILLE EUROS) représenté par 15'000 (quinze mille) parts
sociales de EUR 1.- (UN EURO) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une société
unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.
La Société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant à la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport
supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
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U X E M B O U R G
Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant seront
déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation par
l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société
judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures
individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les limites de la loi et dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social commence le premier avril de chaque année et finit le trente-et-un mars de l'année suivante.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un mars, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés ou l'associé unique.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, l'associé unique ou les associés s'en réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 mars 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante dûment représentée, déclare souscrire à l'entièreté
du capital de la Société, c'est-à-dire à 15'000 (quinze mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (UN EURO)
chacune.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de EUR 15'000.- (QUINZE
MILLE EUROS) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ 1.050,- EUR.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, dûment représentée, détenant l'intégralité du capital
social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
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U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
Monsieur Pierre TILLY, chef d'entreprise, né le 15 septembre 1978 à Metz (France), demeurant à F-57 160 Scy-Cha-
zelles, 4 rue Drogon, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée, avec le pouvoir d'engager
valablement la Société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi à L-4959 Bascharage, 32, Zone Artisanale Op Zaemer.
DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état civil et domicile, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 mars 2016. Relation GAC/2016/1940. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016080505/149.
(160046679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Euromedic Management 2013 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 177.777.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 11 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016085232/13.
(160053346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Bleu Med S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 203.611.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016085127/10.
(160053209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
De Feierläscher, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 145.873.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016085214/10.
(160053187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ASF Sidney Luxembourg S.à r.l.
Bleu Med S.A.
BPI Luxembourg
Cobelu
Colada LuxCo S.à r.l.
Collage Holdco S.à r.l.
De Feierläscher
DQA Securitisation S.A.
Ellistrom S.à r.l.
Euromedic Management 2013 S.à r.l.
Go Gusto S.à r.l.
Maison Pétrole Beta (Luxembourg)
Matradi S.A., SPF
MCZ Investmentfund-FIS
Media Partners S.A.
Monier Special Holdings S.à r.l.
Montaigne Invest
Mounthagen S.A.
MyFaceOnTV S.A.
My War
OCM Emerging Markets Debt Holdings S.à r.l.
Orchid First Luxembourg S.à r.l.
Orchid Second Luxembourg S.à r.l.
Partecipations Sanitaire S.A.
Pergola Management S.A.
Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l.
Platmin Resources S.à r.l.
Premiere Global Services International S.à r.l.
PrivAccess General Partner S.à r.l.
PrivAccess General Partner S.à r.l.
Professional Care Invest S.à r.l.
PsyLux S.A.
StarTeq Holding S.A.
Starwood International Licensing Company S.à r.l.
Starwood Luxembourg Holding S.à r.l.
Stella (LUX) Holding S.à r.l.
Stella (LUX) Pool 1 S.à r.l.
Summum Spf S.A.
System Solutions Luxembourg S.A.
Teleglobal Capital S.A.
Tilloc Lux S.à r.l.