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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1669
9 juin 2016
SOMMAIRE
All International Channels Telecommunica-
tion Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80085
ALL Services SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80111
Batiau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80108
BGM Spring S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80109
BMBG Bond Finance GP S.à r.l. . . . . . . . . . . .
80073
BRU II GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80073
BSREP II PBSA Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
80099
Centre d'Isolation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80073
CEPF II BSM S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80071
CEPF II P10 Intermediate S.à.r.l. . . . . . . . . . .
80071
Charles River Laboratoires Luxembourg . . . .
80074
Colaci Gestim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80074
Constellation IV German Asset Light, SCA-SI-
CAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80071
CS Stella (LUX) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80069
DB Omega BTV S.C.S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80066
Distinctive Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
80067
Distintive Intellectual Property Benelux . . . . .
80067
DMMG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80066
Ephios Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
80066
Ephios Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
80066
Howe International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80078
Indesit Company Luxembourg S.A. . . . . . . . .
80094
LEGRAND FORD Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
80077
Maison Pétrole Alpha (Luxembourg) . . . . . . .
80077
MG Florence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80078
Smolari Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80085
Société de la Bourse de Luxembourg . . . . . . . .
80086
Société de la Bourse de Luxembourg . . . . . . . .
80086
Souparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80087
Spillkëscht S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80088
Stella (LUX) Pool 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
80092
Stratus Packaging Europe S.A. . . . . . . . . . . . .
80088
Teme Inv. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80089
The 12th Man S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80089
Ufenau IV German Asset Light, SCA-SICAV-
FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80071
Unicity I Newcastle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
80078
Valmorel Taxi SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80078
Wert RED S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80080
Wit Group Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80083
Woiwer R6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80084
Woodstone SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80080
Yellowolymp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80084
80065
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DMMG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 193.673.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016085789/13.
(160053547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Ephios Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 198.777.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 février 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016085792/13.
(160053517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Ephios Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 198.777.
Les statuts coordonnés au 04/03/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/03/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016085793/12.
(160053838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
DB Omega BTV S.C.S, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 64.749.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016085779/13.
(160053518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
80066
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Distinctive IP Benelux, Distintive Intellectual Property Benelux, Société à responsabilité limitée,
(anc. Distinctive Luxembourg S.à.r.l.).
Siège social: L-8290 Kehlen, 2, Domaine de Brameschhof.
R.C.S. Luxembourg B 152.850.
L'an deux mil seize, le dix-huit mars.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
D'UNE PART COMME PARTIE CEDANTE:
1) Madame Dominique Charlotte F. CRASSAERTS, juriste conseil en propriété intellectuelle, née le 22 octobre 1953
à Ougrée (Belgique), demeurant à L-8290 Kehlen, 2, Domaine de Brameschhof,
La partie comparante sub 1) est propriétaire de la totalité des 125 parts sociales de la société d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (100.-€), représentant douze mille cinq cent euros (12.500.-€), soit l'intégralité du capital social de la
société à responsabilité limitée
«DISTINCTIVE LUXEMBOURG S.à.r.l.»
établie et ayant son siège social à L-8290 Kehlen, 2, Domaine de Brameschhof.
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16
avril 2010,
publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations numéro 1.035 du 18 mai 2010, page 49.676.
D'AUTRE PART COMME PARTIES CESSIONNAIRES:
2) Monsieur Arthur Samuel Robinson SALKIN, né le 27 mars 1987 à Braine-l'Alleud (Belgique), demeurant à L-8290
Kehlen, 2, Domaine de Brameschhof,
ici représenté par Monsieur Marcel Maurice CERESIAT, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé en
date du 8 mars 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
3) Monsieur Marcel Maurice CERESIAT, né le 10 mai 1957 à Charleroi (Belgique), demeurant à L-8290 Kehlen, 2,
Domaine de Brameschhof.
Toutes ces parties comparantes, dont la partie cédante représente l'intégralité du capital social de la société «DISTINC-
TIVE LUXEMBOURG S.à.r.l.», préqualifiée, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Madame Dominique Charlotte F. CRASSAERTS, préqualifiée, cède par les présentes une (1) part sociale détenue par
elle dans la société à Monsieur Arthur Samuel Robinson SALKIN et une (1) part sociale à Monsieur Marcel Maurice
CERESIAT, ici présents et acceptants.
Dès lors, et suite à cette cession de parts, le capital social est actuellement réparti comme suit:
1) Madame Dominique Charlotte F. CRASSAERTS, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 parts sociales
2) Monsieur Arthur Samuel Robinson SALKIN, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
3) Monsieur Marcel Maurice CERESIAT, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
<i>Conditions de la cessioni>
La cession de parts se fait sous les garanties ordinaires de droit. La partie cédante déclare que les parts sont libres de
toute charge ou privilège quelconque et sont cédées avec tous les droits y afférents au moment de la signature des présentes.
Les parties cessionnaires bénéficient de la jouissance des parts cédées à compter de ce jour, moyennant paiement con-
comitant du prix.
Les actifs de la société ne font pas l'objet de quelconques charges ou obligations, et notamment ils ne font pas l'objet de
charges hypothécaires.
La partie cédante déclare en outre qu'il n'existe à ce jour aucune dette sociale, qu'elle soit de nature fiscale, sociale ou
autres, comme d'ailleurs aucun autre passif, la présente énumération n'étant pas limitative.
Pour le cas où par impossible une telle dette existait encore, la partie cédante déclare par les présentes tenir les parties
cessionnaires quitte et indemne de tout paiement d'une telle dette.
Les parties cessionnaires déclarent de leur côté avoir parfaitement connaissance de la situation financière de la société,
de même qu'elles déclarent avoir une parfaite connaissance des statuts de la dite société.
Le présent acte est soumis au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg sont seuls compétents pour connaître de tout litige afférent aux présentes.
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<i>Paiementi>
La présente cession de parts se fait moyennant paiement d'un prix de cession de deux cents euros (200.-€), lequel prix
de cession la partie cédante reconnaît avoir reçu en dehors de la comptabilité du notaire instrumentant, et en dehors de sa
responsabilité.
La partie cédante donne par les présentes quittance et décharge quant au paiement du prix dont question.
<i>Interventioni>
Sont ensuite intervenus aux présentes, Madame Dominique Charlotte F. CRASSAERTS, Monsieur Arthur Samuel
Robinson SALKIN et Monsieur Marcel Maurice CERESIAT, préqualifiés, lesquelles parties déclarent accepter au nom de
ladite société, la cession des parts intervenues.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant Madame Dominique Charlotte F. CRASSAERTS, Monsieur Arthur Samuel Robinson SALKIN et Monsieur
Marcel Maurice CERESIAT, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-
voqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier le nom de la société «DISTINCTIVE LUXEMBOURG S.à.r.l.» en «Distinctive
Intellectual Property Benelux», en abrégé «Distinctive IP Benelux».
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 4 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La Société aura la dénomination: «Distinctive Intellectual Property Benelux», en abrégé «Distinctive IP Be-
nelux».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société en
conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300.-€). A l'égard du notaire instrumentaire,
toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues du
paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale peut
nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se renseigner
en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom usuel, état et résidence, elles
ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signés: D. CRASSAERTS, M. CERESIAT, K.REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/6169. Reçu soixante-quinze euros 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016085788/100.
(160053635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
80068
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CS Stella (LUX) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 201.652.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Corpus Sireo Immobilien Beteiligungs GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung), incorporated under the laws of Germany, registered with the commercial register (Handelsregister) of the local court
(Amtsgericht) of Köln under number HRB 80559, having its registered office at Aachener Strasse 186, D-50931 Köln,
Germany,
here represented by Mrs. Simone Baier, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Köln on
3 and 8 March 2016.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of CS Stella (LUX) S.à.r.l. (hereinafter
the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number
B 201652 incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Lu-
xembourg, on 16 November 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 273 on 2 February
2016. The articles of association have not been amended since.
The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Amendment and restatement of articles 16 and 17 of the articles of association of the Company.
2. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the undersigned notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to change the financial year of the Company and to amend and restate
articles 16 and 17 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:
“ Art. 16. Financial Year. The Company’s financial year starts on the 1 January and ends on 31 December of the same
year”
“ Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office”
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves that the current financial year of the Company that started on 16 November
2015 (at the incorporation of the Company) shall close on the 31 December 2016.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the German text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsechzehn, den fünfzehnten Tag im März.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg
ERSCHIEN:
80069
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Corpus Sireo Immobilien Beteiligungs GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Bun-
desrepublik Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Nummer HRB 80559, mit
Geschäftssitz in der Aachener Strasse 186, D-50931 Köln, Deutschland,
hier vertreten durch Frau Simone Baier, geschäftsansässig in Luxemburg, aufgrund einer am 3 und 8 März 2016 in Köln
erteilten Vollmacht.
Diese Vollmacht wird nach Paraphierung „ne varietur“ durch den Notar und den/die Bevollmächtigte/r der erschienenen
Partei vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um gleichzeitig mit dieser Urkunde bei der Registrierungsbehörde
eingereicht zu werden.
Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin und vertritt das gesamte Gesellschaftskapital der CS Stella
(LUX) S.à r.l. (im Folgenden die „Gesellschaft“), einer luxemburgischen société à responsabilité limitée mit Gesell-
schaftssitz in 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, die im Luxemburger Handels-
und Gesellschaftsregister unter Nummer B 201652 eingetragen ist, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître Jacques
Kesseler, Notar mit Sitz in Pétange, Großherzogtum Luxemburg, vom 16. November 2015, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 273 vom 2. Februar 2016. Die Satzung wurde seitdem nicht geändert.
Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, erklärt, dass sie auf jegliche Ladungsformalitäten
verzichtet hat, dass die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß besetzt ist und berechtigt ist, über alle Punkte der
folgenden Agenda zu beratschlagen:
<i>Agendai>
1. Änderung und nochmalige Festlegung von Artikel 16 und 17 der Satzung der Gesellschaft.
2. Sonstiges.
Nach eingehender Befassung mit jedem Punkt der Agenda verabschiedet die Generalversammlung einstimmig die fol-
genden Beschlüsse und ersucht den unterzeichnenden Notar, diese umzusetzen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung der Gesellschafter beschließt, das Geschäftsjahr der Gesellschaft zu ändern und Artikel 16
und 17 der Satzung der Gesellschaft zu ändern und neuzufassen, welche von nun an folgendermaßen lauten sollen:
„ Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten
Dezember des gleichen Jahres.“
Art. 17. Finanzberichte. Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Ge-
schäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführer, oder im Falle einer
Mehrheit von Geschäftsführern, vom Geschäftsführerrat, aufgestellt.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt, dass das gegenwärtige Geschäftsjahr, das am 16. November 2015 (bei
Gründung der Gesellschaft) zu laufen begann, am 31. Dezember 2016 enden soll.
Worüber in Luxemburg Urkunde aufgenommen wird, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass die vorliegende
Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf
Anfrage der selben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und englischen Fassung,
ist die englische Fassung maßgeblich.
Nach Vorlesung des Vorstehenden gegenüber der Bevollmächtigten der erschienenen Partei, dem Notar nach Namen,
Vornamen und Wohnort bekannt, hat die Bevollmächtigte der erschienenen Partei die Urkunde gemeinsam mit dem an-
wesenden Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: S. BAIER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 16 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8784. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 30. März 2016.
Référence de publication: 2016085766/101.
(160053736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
80070
L
U X E M B O U R G
CEPF II P10 Intermediate S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEPF II BSM S.à.r.l.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 193.252.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016085746/10.
(160053910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Ufenau IV German Asset Light, SCA-SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé,
(anc. Constellation IV German Asset Light, SCA-SICAV-FIS).
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 180.694.
In the year two thousand and sixteen, the twenty-first of March,
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of Constellation IV German Asset
Light, SCA-SICAV-SIF (the Fund), a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) quali-
fying as an investment company with variable capital - specialized investment fund (société d’investissement à capital
variable - fonds d’investissement spécialisé), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered
office at 2-8 avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 180.694, incorporated on 30
th
September 2013 pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch,
notary residing in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The Meeting was opened at 5.00 p.m. with Codrina Constantinescu, Lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who
appointed as secretary Caroline Capet, Lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Codrina Constantinescu, Lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
1. That the represented Shareholders, the proxy of the represented Shareholder and the number of its shares are shown
on an attendance list. This attendance list, signed by the proxy of the represented Shareholder and by the board of the
Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. The proxy
of the represented Shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialed “ne varietur” by
the appearing person.
2. That pursuant to the attendance list, 92,805,250 shares representing seventy-five point ninety percent (75.90 %) of
the share capital of the Fund are present or represented at the Meeting and that the Shareholders present or represented
consider themselves being duly informed of the agenda and waives any convening notice.
3. That the Meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Approval of the amendments of the articles of incorporation of the Fund (the “Articles”):
i. amendment of article 1 of the Articles so as to reflect the change of the name of the Fund within the definition of
“Fund”, and so as to state:
“Fund”
means Ufenau IV German Asset Light, SCA-SICAV-SIF, an investment company with variable capital
(société d’investissement à capital variable - SICAV) in the form of a corporate partnership limited by shares
(société en commandite par actions - SCA) organised as a specialised investment fund (fonds
d’investissement spécialisé - SIF);“
ii. amendment of article 1 of the Articles so as to reflect the change of the name of the general partner within the definition
of “General Partner”, and so as to state:
“General Partner”
means Ufenau IV German Asset Light, a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée), acting in its capacity as managing general partner (associé gérant
commandité) of the Fund;”
iii. amendment of article 1 of the Articles so as to reflect the change of the name of the general partner within the
definition of “Investment Advisor”, and so as to state:
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“Investment Advisor”
means Ufenau Capital Partners AG, acting as investment advisor to the Fund in respect of
the Fund in accordance with the terms of the Investment Advisory Agreement;
iv. amendment of article 2 of the Articles as to reflect the change of name of the Fund from its current name into “Ufenau
IV German Asset Light, SCA-SICAV-SIF”;
“There is hereby established among the General Partner in its capacity as unlimited general managing partner (associé
gérant commandité), the Shareholders and all persons who may become owners of the Shares, a Luxembourg company
under the corporate form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions), qualifying as an investment
company with variable capital -specialized investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d'investis-
sement spécialisé).
The Fund will exist under the corporate name of Ufenau IV German Asset Light, SCA-SICAV-SIF.”
2. Miscellaneous.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 1 of the Articles so as to reflect the change of the name of the Fund within the
definition of “Fund” as follow:
““Fund”
means Ufenau IV German Asset Light, SCA-SICAV-FIS, an investment company with variable capital
(société d’investissement à capital variable - SICAV) in the form of a corporate partnership limited by shares
(société en commandite par actions - SCA) organised as a specialised investment fund (fonds
d’investissement spécialisé - SIF);”
<i>Second Resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 1 of the Articles so as to reflect the change of the name of the general partner
within the definition of “General Partner”as follow:
“General Partner”
means Ufenau IV German Asset Light, a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée), acting in its capacity as managing general partner (associé gérant
commandité) of the Fund;”
<i>Third Resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 1 of the Articles so as to reflect the change of the name of the general partner
within the definition of “Investment Advisor”, and so as to state:
“Investment Advisor”
means Ufenau Capital Partners AG, acting as investment advisor to the Fund in respect of
the Fund in accordance with the terms of the Investment Advisory Agreement;
<i>Fourth Resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 2 of the Articles so as to reflect the change of the name of the Fund from its
current name into “Ufenau IV German Asset Light” as follow:
“There is hereby established among the General Partner in its capacity as unlimited general managing partner (associé
gérant commandité), the Shareholders and all persons who may become owners of the Shares, a Luxembourg company
under the corporate form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions), qualifying as an investment
company with variable capital - specialized investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d'inves-
tissement spécialisé).
The Fund will exist under the corporate name of Ufenau IV German Asset Light, SCA-SICAV-SIF.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Fund as a result
of the present deed are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
There being no further business, the meeting is closed at 5.30 p.m..
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first written above.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Signé: C. CONSTANTINESCU, C. CAPET, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9631. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
80072
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016085733/100.
(160053882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
BRU II GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: ISK 1.099.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 110.177.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016085703/10.
(160053499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
BMBG Bond Finance GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Senningerberg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 185.755.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016085712/10.
(160053821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Centre d'Isolation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 67.863.
<i>Extraits l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement de la société qui s'est tenue le 14/3/2016 à 9.00i>
Les actionnaires donnent acte de la démission présentée par Mr NIMAX le 21/1/2016
Les actionnaires décident de nommer pour 6 ans avec effet immédiat en remplacement de l'administrateur de catégorie
A
- Monsieur Michel GUIOT, demeurant 14, rue François Boudart, B-6700 Arlon
l'administrateur Fiona SCHINTGEN, administrateur de société, demeurant à 113 Rue de Bridel à 7217 Bereldange,
Les actionnaires décident de renouveler pour 6 ans avec effet immédiat en le mandat de l'Administrateur de catégorie
A Monsieur Fabrice BUSONI, demeurant professionnellement ZI de Kehlen, L-8287 Kehlen
Les actionnaires décident de nommer pour 6 ans avec effet immédiat en remplacement des Administrateurs de catégorie
B
- Monsieur Yves KEMP, demeurant 7, rue de la Paix, L-4770 Pétange
l'administrateur Léa BEISSEL, administrateur de société, demeurant à 113 Rue de Bridel à 7217 Bereldange,
- Monsieur Frank NIMAX, demeurant 21, rue Michel Lentz, L-9068 Ettelbruck
Robert SCHINTGEN, administrateur de société, demeurant à 113 Rue de Bridel à 7217 Bereldange
Les actionnaires prennent acte et acceptent la démission avec effet immédiat de leur mandat de délégué à la gestion
journalière de:
- Monsieur Michel GUIOT, demeurant 14, rue François Boudart, B-6700 Arlon
- Monsieur Yves KEMP, demeurant 7, rue de la Paix, L-4770 Pétange
Les actionnaires décident en outre de nommer pour 6 ans avec effet immédiat un délégué à la gestion journalière en
qualité de directeur technique en la personne de:
- Robert SCHINTGEN, administrateur de société, demeurant à 113 Rue de Bridel à 7217 Bereldange Dans les dépar-
tements techniques, la co-signature de Robert SCHINTGEN avec celle d'un mandataire social de chaque catégorie est
obligatoire afin d'engager valablement la société.
Les actionnaires décident de nommer pour 6 ans avec effet immédiat la société E.C.G. S.A., Expertise Comptable &
Gestion, Société Anonyme, avec siège social: L-1512 Luxembourg, 25, rue Pierre Federspiel. R.C.S. Luxembourg B 97.706.
en remplacement de INTERAUDIT Sàrl comme commissaire aux comptes
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Fait à KEHLEN le 14/3/2016.
Certifié sincère et conforme
Robert SCHINTGEN
Référence de publication: 2016085725/36.
(160053243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Charles River Laboratoires Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 113.334.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Paul MEYERS
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016085726/11.
(160053945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Colaci Gestim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 4, An der Klaus.
R.C.S. Luxembourg B 204.977.
STATUTS
L'an deux mille seize, le seizième jour de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Fernando COLACI, technicien en bâtiment, né le 20 novembre 1964 à Castrignano del Capo (Italie),
demeurant à L-5752 Frisange, 4, An der Klaus;
2. Madame Elisabetta TIRONE, secrétaire de direction, né le 11 janvier 1966 à Taranto (Italie), demeurant à L-5752
Frisange, 4, An der Klaus;
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer les tâches concernant la propriété, par exemple, achat, vente et location,
gérance, exploitation, pour son propre compte et sur une base non-professionnelle en accord aux propriétés appartenant à
la société "Colaci Gestim S.à r.l." et les personnes mandatées par la société "Colaci Gestim S.à r.l." pour effectuer ces
tâches à sa place.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Colaci Gestim S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Frisange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
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Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou par la
signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
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plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclare souscrire les cent (100) parts sociales
comme suit:
- Monsieur Fernando COLACI, pré-qualifié,
Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
- Madame Elisabetta TIRONE, pré-qualifiée,
Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont
constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2. - Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Fernando COLACI, technicien en bâtiment, né le 20 novembre 1964 à Castrignano del Capo (Italie), demeu-
rant à L-5752 Frisange, 4, An der Klaus.
3. - Est nommé gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Elisabetta TIRONE, secrétaire de direction, né le 11 janvier 1966 à Taranto (Italie), demeurant à L-5752
Frisange, 4, An der Klaus.
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4. - La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou par
la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
5. - L’adresse du siège social de la Société est fixée à L- 5752 Frisange, 4, an der Klaus.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. COLACI, E. TIRONE, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9069. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016085728/158.
(160053070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
LEGRAND FORD Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 177.121.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que Madame Neila Berrahou, employée privée, avec adresse professionnelle
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, est nommée représentant permanent de Lux Business Management Sàrl en
remplacement de Madame Anne-Sophie Chenot qui occupait jusqu' alors cette fonction, et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016085993/14.
(160053110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Maison Pétrole Alpha (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.584.
Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 1
er
mars 2016 que Monsieur Emmanuel
Natale a démissionné de sa position de gérant de type B de la Société avec effet au 29 février 2016.
Il est décidé de nommer en remplacement de Monsieur Emmanuel Natale, Monsieur Baptiste Aubry, né le 27 mai 1982
à Vesoul, France et résidant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, comme gérant de type
B de la Société avec effet au 1
er
mars 2016 pour une durée indéterminée.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Bernard Wirth comme gérant de type A de la Société;
- Steven Robin Bell comme gérant de type A de la Société;
- Marjorie Allo comme gérante de type B de la Société; et
- Baptiste Aubry comme gérant de type B de la Société.
Le 29 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016086021/21.
(160053128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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MG Florence S.A., Société Anonyme,
(anc. Howe International S.A.).
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 148.788.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016086046/10.
(160054022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Unicity I Newcastle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.925.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des associés, tenue en date du 29 février 2016 que:
- la démission de Monsieur Richard Spencer en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet au 29 février 2016;
- Alexis de Montpellier d'Annevoie, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Eloïse N'Takpé, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Stephen Leung, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6
ème
étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-
Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Iliya Blazic, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6
ème
étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-
Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 29 février 2016, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l. Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Alexis DE MONTPELLIER D'ANNEVOIE, Gérant
- Eloise N'TAKPE, Gérant
- Stephen LEUNG, Gérant
-Iliya BLAZIC, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086265/26.
(160053268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Valmorel Taxi SC, Société Civile.
Siège social: L-8009 Strassen, 19/21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg E 5.873.
STATUTS
L’an deux mille seize, le 30 Mars
1. Monsieur Philippe BUREL, né le 19 Juin 1961 à Libourne (France), demeurant au 20, Domaine du Brameschhof,
L-8290 KEHLEN
2. Monsieur Geoffroy DILSCHNEIDER, né le 21 Novembre 1980 à Saint-Avold (France), demeurant au 20, Domaine
du Brameschhof, L-8290 KEHLEN
Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit
le 30 Mars 2016.
Art. 1
er
. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile particulière qui prend la dénomination «Valmorel
Taxi SC» (ci-après, la «Société»).
Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
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La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg
sur simple décision de l'assemblée générale des associés.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 5. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en
numéraire sur un compte ouvert pour la société.
Art. 6. En raison de leur apport, il est attribué 99 parts à Monsieur Philippe BUREL, 1 part à Monsieur Geoffroy
DILSCHNEIDER, les comparants ci-dessus mentionnés.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés
restants.
La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé décédé.
Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation, désigner dans
les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.
Art. 9. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.
Art. 10. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour compte
de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son gérant.
Art. 11. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont répartis entre
les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans
la Société.
Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du gérant
ou sur convocation d'un des associés.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité des
voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que l'assemblée
n'en décide autrement.
Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du Code civil auront vocation à s'appliquer partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100,-EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Philippe BUREL, précité, est nommé gérant,
2. Le siège de la Société est établi à L-8009 Strassen, 19/21 Route d’Arlon.
Référence de publication: 2016086267/64.
(160053871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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Wert RED S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 204.767.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 25 février 2016i>
<i>Conseil de gérancei>
En date du 25 février 2016, l'associé unique a décidé de nommer comme gérants de la Société, avec effet au 25 février
2016, et pour une durée indéterminée:
- M. Jean Roger Lemaire, né le 10 juillet 1953 à Bastogne, Belgique, demeurant au 12A, rue Randlingen, L-8366 Hagen,
Grand-duché de Luxembourg, gérant; et
- M. Teunis Akkerman, né le 30 décembre 1948 à Dirksland, Pays-Bas, demeurant au 15, rue Jean-Pierre Kommes,
L-6988 Hostert, Grand-duché de Luxembourg, gérant.
En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
* M. Jakub Jasica, gérant;
* M. Jean Roger Lemaire, gérant; et
* M. Teunis Akkerman, gérant.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wert RED S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016086292/24.
(160053457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Woodstone SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 35, route de Belval.
R.C.S. Luxembourg B 204.989.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quatorze mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
Ont comparu:
1. Monsieur Timothée Schlink, ingénieur, né le 28/10/1977 à Luxembourg, demeurant à 20, rue Ada Lovelace L-4211
Esch-sur-Alzette.
Ici représentée par Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer 53
Route d'Arlon,
En vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 22 février 2016 Lequel pouvoir, après avoir été signé «ne
varietur» par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation
2. La société à responsabilité limitée STone SàRL immatriculé au RC Luxembourg B 199.980, avec siège social à 20,
rue Ada Lovelace L-4211 Esc-sur-Alzette
Ici représentée par Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer 53
Route d'Arlon,
En vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 22 février 2016 Lequel pouvoir, après avoir été signé «ne
varietur» par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation Lesquels comparants,
ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-
après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de
Woodstone SA
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Esch-sur-Alzette.
Art. 3. La société a pour objet tant pour son compte que pour le compte de tiers/participations seule ou en association,
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- la conception, réalisation, la mise en valeur et la promotion, l'achat et la vente, la négociation, l'échange, la gestion
ainsi que la location d'immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que toute opérations de marchand de biens.
- L'activité de consultance dans le domaine de la construction ainsi que le pilotage, la surveillance, la coordination de
chantiers de construction
- La société pourra accomplir dans ce cadre la prestation de services techniques, industriels, artisanaux, commerciaux
- La fabrication, la transformation et le commerce de matériaux de construction pour le bâtiment et la route
- La société exercera ces activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
- La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature mo-
bilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou à
toutes opérations e nature à favoriser la réalisation de son objet social.
- La société pourra gager ses biens ou se porter caution au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération
est de nature à favoriser son développement.
- Elle pourra s'intéresser par toute voies dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet identique, analogue
ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.
Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres
manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUROS) représenté par mille
(1000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31 EUROS) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social un
registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues
à l'article trente neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le
droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire
à l'égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de ses
actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert désigné
par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les actions. Au cas
où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Président du
Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un administrateur-délégué, actionnaire ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses décisions
sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des versements
d'acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de l'affectation
ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'assemblée, en personne
ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
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Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans
l'avis de convocation le dernier lundi de d'avril à 14 heures, et pour la première fois en l'an deux mille dix-sept. Si ce jour
est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et
suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Stone SàRL, prénommée détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
2. Timothée Schlink, prénommé détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Total: mille (1.000) actions.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérés de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS
(31.000.-EUROS) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille seize.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille dix sept.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de huit cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Timothée Schlink, ingénieur, né le 28/10/1977 à Luxembourg, demeurant à 20, rue Ada Lovelace L-4211 Esch-sur-
Alzette
- Philippe Schlink, ingénieur, né le 30/10/1985 à Luxembourg, demeurant à 54 Murwiesenstrasse CH-8057 Zürich
- Guillaume Schmit, employé privé, né à Luxembourg le 6 octobre 1977, demeurant à 2 rue Leck L-8390 Nospelt
3. Est nommé administrateur -délégué: Timothée Schlink, prénommé. Il sera chargé de la gestion journalière de la société
ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
FGA (Luxembourg) SA, situé à 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer; RCSL B 61096
5. Le siège social est fixé à 35, route de Belval L-4024 Esch-sur-Alzette
<i>Déclaration du comparanti>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes, et après lecture
faite, l'actionnaire comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Stéphanie PACHE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 15 mars 2016. Relation: DAC/2016/4022. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
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Ettelbruck, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016086293/135.
(160053413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Wit Group Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 201.605.
L'an deux mille seize, le dix-sept mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Wit Group Soparfi S.A.”, ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 201.605, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 6 novembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 262 du 2 février
2016,
ayant un capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100,-EUR) chacune
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric ENGELBORGHS, dirigeant de société, ayant son domicile
professionnel à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Filip WITTEVRONGEL, dirigeant de société, ayant son domicile
professionnel à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
L'assemblée choisit comme scrutateur unique Monsieur Léon LAMBERT, dirigeant de société, ayant son domicile
professionnel à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social vers L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon et modification afférente du premier alinéa de
l’article 4 des statuts.
2.- Changement de la date et de l’heure de l’Assemblée Générale Ordinaire au 1
er
jeudi du mois de mai à 15.30 heures,
et modification afférente de l’article 14 des statuts.
3.- Ratification de la nomination de deux nouveaux commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale ex-
traordinaire du 22 décembre 2015.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social vers L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon, et de modifier en conséquence
le premier alinéa de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. (1
er
alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la date et de l’heure de l’Assemblée Générale Ordinaire au 1
er
jeudi du mois de mai à
15.30 heures, et de modifier l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier jeudi du mois de mai à 15.30 heures.
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Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de ratifier la nomination des deux nouveaux commissaires aux compte savoir:
Monsieur Henri VANHERBERGHEN, expert-comptable, né à Uccle, le 15 mai 1941, demeurant à B-1180 Bruxelles,
78, rue Alphonse Asselbergs, (Belgique), et
Madame Jennifer LAMBERT, comptable, née à Bruxelles II, le 24 octobre 1984, demeurant à B-1474 Ways, 29, Grand
Route (Belgique)
En conséquence de ce qui précède l’Assemblée Générale Extraordinaire, mandate le notaire instrumentant, de radier le
commissaire aux comptes inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, et confirme que les mandats des nouveaux
commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée constate que l’adresse de l’administrateur unique est actuellement: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Eric ENGELBORGHS, Filip WITTEVRONGEL, Léon LAMBERT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 mars 2016. Relation GAC/2016/2282. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016086297/76.
(160053860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Woiwer R6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 145.199.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016.i>
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société WOIWER R6 S.A. de 1,
rue Prince Jean L-4463 Soleuvre à 197, rue de Differdange L-4437 Soleuvre.
L'assemblé prend acte du changement d'adresse de l'administrateur:
Monsieur Claude MULLER, né le 8 juin 1967 à Esch-sur-Alzette demeurant à 88, rue d'Ehlerange L-4439 Soleuvre.
Pour extrait conforme
FIDCOSERV S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016086298/16.
(160053627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Yellowolymp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.955.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 mars 2016i>
Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Madame Anne-Sophie Chenot, employée
privée, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg avec effet immédiat.
En date du 17 mars 2016, le Conseil d'administration coopte en remplacement Madame Neila Berrahou, employée
privée, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et dont le mandat se terminera lors de
l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
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Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour qu'elle
procède à l'élection définitive.
Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Konzern S.à r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg
- Neila Berrahou, employée privée, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016086301/23.
(160053177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
All International Channels Telecommunication Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.828.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
La clôture de la liquidation de la Société a été prononcée le 30 mars 2016. Les livres et documents sociaux resteront
déposés et conservés pendant une période de cinq ans au 99 boulevard Baden-Powell, L-1211 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
<i>Pour la Société
Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016086323/15.
(160054207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Smolari Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 191.854.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 mars 2016i>
Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Madame Anne-Sophie Chenot, employée
privée, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg avec effet immédiat.
En date du 17 mars 2016, le Conseil d'administration coopte en remplacement Madame Neila Berrahou, employée
privée, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et dont le mandat se terminera lors de
l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour qu'elle
procède à l'élection définitive.
Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Konzern S.à r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg
- Neila Berrahou, employée privée, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016086220/23.
(160053178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
80085
L
U X E M B O U R G
Société de la Bourse de Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 35A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 6.222.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 27 novembre 2015i>
(...)
Conseil d'administration:
a. Démission d'administrateurs
Par lettre du 18 novembre, Monsieur Jonathan Grosvenor a informé la Bourse qu'il démissionne de son poste d'admi-
nistrateur au sein du Conseil d'administration en date du 27 novembre 2015.
Par lettre du 19 novembre, Monsieur Gianfranco Pizzutto a informé la Bourse qu'il démissionne de son poste d'admi-
nistrateur au sein du Conseil d'administration en date du 27 novembre 2015.
Le Conseil d'administration prend acte de la démission:
- de Monsieur Jonathan Grosvenor de son poste d'administrateur de la Société de la Bourse de Luxembourg S.A. avec
effet au 27 novembre 2015
- de Monsieur Gianfranco Pizzutto de son poste d'administrateur de la Société de la Bourse de Luxembourg S.A. avec
effet au 27 novembre 2015.
b. Cooptation d'un administrateur
Suite à la démission de Monsieur Jean-François Abadie en septembre en tant que membre du Conseil d'administration
de la Société de la Bourse de Luxembourg S.A., la Bourse a été informée par le Crédit Agricole Luxembourg de la pro-
position de nommer Monsieur Olivier Chatain comme administrateur de la Société de la Bourse de Luxembourg S.A.. La
CSSF a approuvé la nomination de Monsieur Chatain qui terminera le mandat de Monsieur Jean-François Abadie qui
viendra à échéance lors de l'AG en 2017.
Le Conseil d'administration approuve la cooptation de Monsieur Olivier Chatain, né le 28 mars 1 967 à Chambéry (F)
et demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, administrateur-délégué, comme administra-
teur de la Société de la Bourse de Luxembourg S.A..
(...)
Mandat du réviseur externe
Le mandat de la société EY vient à terme lors de l'assemblée générale de 2016, appelée à approuver les comptes annuels
de 2015.
(...)
Sur proposition du Président, le Conseil d'administration décide à l'unanimité la reconduction de la société EY, ayant
son siège social à L-1855 Luxembourg, 35 E Avenue J.-F. Kennedy comme réviseur externe agréé pour un nouveau mandat
de trois (3) ans jusqu'à l'assemblée générale de 2019, pour les exercices 201 6, 201 7 et 2018.
(...)
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
MAURICE BAUER
<i>Secrétaire Générali>
Référence de publication: 2016086221/41.
(160053325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Société de la Bourse de Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 35A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 6.222.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 11 mars 2016i>
(...)
Conseil d'administration: Cooptation d'un administrateur
Suite à la démission de Monsieur Jonathan Grosvenor en novembre 201 5 en tant que membre du Conseil d'administration
de la Société de la Bourse de Luxembourg SA, la Bourse a été informée par KBL epb de la proposition de nommer Monsieur
Yves Stein, né le 6 mars 1963 à Luxembourg et demeurant professionnellement à L 2995 Luxembourg, 43, boulevard
Royal, Group CEO KBL epb, comme administrateur de la Société de la Bourse de Luxembourg S.A. et qui terminera le
mandat de Monsieur Jonathan Grosvenor qui viendra à échéance lors de l'AG en 2017.
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L
U X E M B O U R G
Le Conseil d'administration approuve la cooptation de Monsieur Yves Stein, né le 6 mars 1963 à Luxembourg et de-
meurant professionnellement à L 2995 Luxembourg, 43, boulevard Royal, Group CEO KBL epb, comme administrateur
de la Société de la Bourse de Luxembourg S.A.
(...)
Luxembourg, le 11 mars 2016.
MAURICE BAUER
<i>Secrétaire Générali>
Référence de publication: 2016086222/22.
(160053325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Souparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 2, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 180.345.
L'an deux mille seize, le onze mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOUPARFI S.A., avec siège social à
Luxembourg, 2, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 septembre 2013,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2791 du 7 novembre 2013.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand ENTRINGER, docteur en droit, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier PEUSCET, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nicolaas VAN DE ROEMER, retraité, demeurant à Rameldange.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions sont nominatives.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.
IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
Modification de l'article deux statuts relatif à l'objet social comme suit:
« Art. 2. La société a pour objet la commercialisation des formules de restauration légère ainsi que la participation sous
quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoise ou étrangères commercialisant les mêmes produits.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et licences, concéder des franchises et exercer tous
autres droits s'y rattachant.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article deux statuts relatif à l'objet social comme suit:
« Art. 2. La société a pour objet la commercialisation des formules de restauration légère ainsi que la participation sous
quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoise ou étrangères commercialisant les mêmes produits.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
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La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et licences, concéder des franchises et exercer tous
autres droits s'y rattachant.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. ENTRINGER, O. PEUSCET, N. VAN DE ROEMER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 16 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8767. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016086229/60.
(160053616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Spillkëscht S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4994 Schouweiler, 131, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 158.890.
Résultent de l'assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2016 des décisions suivantes:
L'Assemblée prend acte de la démission de Madame Corinne CANTALINI de son poste de commissaire aux comptes
avec effet immédiat.
L'Assemblée a décidé de nommer en remplacement au poste de commissaire aux comptes la société SEDECOM S.C.,
ayant son siège social au 53, rue de Schouweiler, L-4945 Bascharage et enregistrée au RCS Luxembourg E000621, pour
une période indéterminée.
L'assemblée a décidé de nommer Monsieur Carlos LOPES DA SILVA, né le 5/11/1977 à Esch-sur-Alzette, résidant au
49, Cité Kauligwies, L-4954 Bascharage, au poste d'administrateur-délégué, et ce pour une durée indéterminée.
L'assemblée a décidé de nommer Monsieur Frédéric LOPES DA SILVA, né le 22/05/1976 à Esch-sur-Alzette, résidant
au 111-115 Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, au poste d'administrateur, et ce pour une durée indéterminée.
L'assemblée a décidé de nommer Monsieur Carlos NEVES, né le 19/11/1985 à Esch-sur-Alzette, résidant au 274, rue
de Luxembourg, L-4222 Esch-sur-Alzette, au poste d'administrateur, et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086230/20.
(160053239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Stratus Packaging Europe S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 38.206.
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale tenue extraordinairement en date du 28 octobre 2015 qu'ont été
acceptées:
- Le renouvellement du mandat de Monsieur Isidore Leiser, en tant qu'administrateur-délégué à la gestion journalière,
demeurant à B-1180 Bruxelles, 2C avenue des Eglantiers (Belgique), avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016086234/14.
(160053363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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Teme Inv. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 187.768.
<i>Déclaration de cession de partsi>
Il est porté à la connaissance de qui de droit que, la société Teme Investments Ltd ayant son domicile au Palm Grove
House, Tortola, Iles Vierges Britanniques, a cédé (sur base d'un contrat de cession), la totalité des 109.965 (cent neuf mille
neuf cent soixante-cinq) parts sociales qu'elle détenait dans la Société, à la société Confucius Investment Limited, une
société établie à, Unit 1307, 13/F., Sunlight Tower, 248 Queen's Road East, Hong Kong, enregistrée sous le numéro
d'immatriculation 2312504.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016086244/16.
(160053436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
The 12th Man S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4544 Differdange, 18, rue Marie Rausch-Weynand.
R.C.S. Luxembourg B 204.986.
STATUTS
L'an deux mille seize, le onze mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Vincent RIFF, consultant, né à Colmar (France) le 20 février 1978, demeurant à F-67380 Lingolsheim,
24, rue du Château.
2.- Monsieur Alexis DI FILIPPO, consultant, né à Strasbourg (France) le 17 juillet 1989, demeurant à F-67170 Brumath,
2, rue des Aubépines.
3.- Monsieur Philippe DI FILIPPO, journaliste, né à Strasbourg (France) le 30 octobre 1982, demeurant à F-54590
Hussigny Godbrange, 1, Impasse du Réservoir.
4.- Monsieur Frédéric GUTIERREZ, consultant, né à Schiltigheim (France)le 30 janvier 1974, demeurant à F-67370
Reitwiller, 1, Domaine des Acacias.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- le conseil et l'assistance à la maîtrise d'ouvrage dans les domaines du digital, de la gestion, de l'ERP et de l'infrastructure;
- la stratégie de contenu digital, en matière d'écriture, de modération et de publication;
- la stratégie e-marketing;
- la stratégie de communication et le community management;
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs im-
mobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution
pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
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La société peut effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobi-
lières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles
d'en faciliter l'accomplissement.
Art. 3. La société prend la dénomination de "The 12
th
Man s.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.
Par simple décision de la gérance, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision de la gérance à tout autre
endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (€ 30.000.-), représenté par trente mille (30.000) parts sociales d'une
valeur nominale d'un euro (€ 1.-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable
des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables "ad nutum".
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les gérants peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, e-mail, ainsi que par téléconférence. En toute circonstance, un
procès-verbal sera dressé et signé par tous les gérants qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées
par tous les gérants auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil de gérance. Le conseil
de gérance peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc.
Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Pour tout acte engageant la
société au-delà de mille euros (1 000.- €), la décision de trois membres du conseil de gérance sera requise si ce conseil est
composé d'au moins trois membres.
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Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce
qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les trente mille (30.000) parts sociales sont toutes souscrites comme suit:
a) Monsieur Vincent RIFF, préqualifié, neuf mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000
b) Monsieur Alexis DI FILIPPO, préqualifié, six mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000
c) Monsieur Philippe DI FILIPPO, préqualifié, six mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000
d) Monsieur Frédéric GUTIERREZ, préqualifié, neuf mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000
Total: trente mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente mille euros (€ 30.000.-)
se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis
à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants ci-avant désignés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Messieurs Vincent RIFF, Alexis DI FILIPPO, Philippe DI FILIPPO et Frédéric GUTIERREZ, préqualifiés, sont
nommés gérants de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui se tiendra en 2018.
2.- Le siège social est établi à L-4544 Differdange, 18, rue Marie Rausch-Weynand.
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Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: RIFF, A. DI FILIPPO, P. DI FILIPPO, GUTIERREZ, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9387. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016086246/161.
(160053257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Stella (LUX) Pool 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 201.771.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Stella (LUX) Holding S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 201671,
here represented by Mrs. Simone Baier, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, on 3 March 2016.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of Stella (LUX) Pool 3 S.à.r.l. (he-
reinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number
B 201771 incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Lu-
xembourg, on 16 November 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 332 on 5 February
2016. The articles of association have not been amended since.
The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Amendment and restatement of articles 16 and 17 of the articles of association of the Company.
2. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the undersigned notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to change the financial year of the Company and to amend and restate
articles 16 and 17 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:
“ Art. 16. Financial Year. The Company’s financial year starts on the 1 January and ends on 31 December of the same
year”
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“ Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office”
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves that the current financial year of the Company that started on 16 November
2015 (at the incorporation of the Company) shall close on the 31 December 2016.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the German text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsechzehn, den fünfzehnten Tag im März.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
ERSCHIEN:
Stella (LUX) Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem
Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, Großher-
zogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 201671,
hier vertreten durch Frau Simone Baier, geschäftsansässig in Luxemburg, aufgrund einer, am 3 März 2016 in Luxemburg,
erteilten Vollmacht.
Diese Vollmacht wird nach Paraphierung „ne varietur“ durch den Notar und den/die Bevollmächtigte/r der erschienenen
Partei vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um gleichzeitig mit dieser Urkunde bei der Registrierungsbehörde
eingereicht zu werden.
Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin und vertritt das gesamte Gesellschaftskapital der Stella (LUX)
Pool 3 S.à r.l. (im Folgenden die „Gesellschaft“), einer luxemburgischen société à responsabilité limitée mit Gesellschafts-
sitz in 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, die im Luxemburger Handels- und
Gesellschaftsregister unter Nummer B 201711 eingetragen ist, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître Jacques
Kesseler, Notar mit Sitz in Pétange, Großherzogtum Luxemburg, vom 16. November 2015, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 332 vom 5. Februar 2016. Die Satzung wurde seitdem nicht geändert.
Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, erklärt, dass sie auf jegliche Ladungsformalitäten
verzichtet hat, dass die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß besetzt ist und berechtigt ist, über alle Punkte der
folgenden Agenda zu beratschlagen:
<i>Agendai>
1. Änderung und nochmalige Festlegung von Artikel 16 und 17 der Satzung der Gesellschaft.
2. Sonstiges.
Nach eingehender Befassung mit jedem Punkt der Agenda verabschiedet die Generalversammlung einstimmig die fol-
genden Beschlüsse und ersucht den unterzeichnenden Notar, diese umzusetzen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung der Gesellschafter beschließt, das Geschäftsjahr der Gesellschaft zu ändern und Artikel 16
und 17 der Satzung der Gesellschaft zu ändern und neuzufassen, welche von nun an folgendermaßen lauten sollen:
„ Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten
Dezember des gleichen Jahres.“
Art. 17. Finanzberichte. Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Ge-
schäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführer, oder im Falle einer
Mehrheit von Geschäftsführern, vom Geschäftsführerrat, aufgestellt.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt, dass das gegenwärtige Geschäftsjahr, das am 16. November 2015 (bei
Gründung der Gesellschaft) zu laufen begann, am 31. Dezember 2016 enden soll.
Worüber, in Luxemburg Urkunde aufgenommen wird, am Datum wie eingangs erwähnt.
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Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass die vorliegende
Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf
Anfrage der selben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und englischen Fassung,
ist die englische Fassung maßgeblich.
Nach Vorlesung des Vorstehenden gegenüber der Bevollmächtigten der erschienenen Partei, dem Notar nach Namen,
Vornamen und Wohnort bekannt, hat die Bevollmächtigte der erschienenen Partei die Urkunde gemeinsam mit dem an-
wesenden Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: S. BAIER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 16 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8781. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 30. März 2016.
Référence de publication: 2016086184/101.
(160053713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Indesit Company Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 15.826.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of February.
In front of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Indesit Company Luxembourg S.A., a public limited liability
company ("société anonyme"), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 15.826, incorporated by a deed on 30 March 1978 and whose articles of association have
been amended for the last time by a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, dated 27 August 2015
and published on 22 October 2015 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") under number
2906 (the "Company").
The meeting was chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange
(the "Chairman"), who appointed Mrs Marisa GOMES, private employee, residing professionally in Pétange, as secretary
(the "Secretary"). The meeting elected Mrs Marisa GOMES, private employee, residing professionally in Pétange, as
scrutineer (the "Scrutineer"). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer constitute the bureau of the meeting (the
"Bureau").
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented (the "Shareholders") and the number of shares held by them are registered
on an attendance list signed by them, the proxyholder, the Bureau and the undersigned notary. The said list, as well as the
powers of attorney initialed "ne varietur" by the members of the Bureau and the notary, will remain attached to this deed
to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that all the 31,029,803 (thirty-one million twenty-nine thousand eight hundred
three) shares of the Company, having a nominal value of EUR 10,65 (ten Euros and sixty-five Cents) each, are represented,
and as a consequence, the quorum requirements provided by the articles of association of the Company are fulfilled and
the meeting can be validly held.
III. In addition, all shareholders present or represented declared having been duly informed of the present meeting and
having full knowledge of the agenda prior to this meeting, so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
IV. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Waiving of convening notice;
2. Conversion of 15,514,901 (fifteen million five hundred fourteen thousand nine hundred one) existing shares numbered
from 1 to 11,077,721 and from 17,335,552 to 21,772,731 issued by the Company into non-voting preferred shares;
3. Amendment and restatement of articles 5, 17, 21, 23 and 26 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
Then the Shareholders of the Company, present or represented, after deliberation, took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
It was unanimously resolved that the Shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the
Shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
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agreed to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It was further resolved that all the relevant documentation
had been put at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully
each document.
<i>Second resolution:i>
It was unanimously resolved to convert 15,514,901 (fifteen million five hundred fourteen thousand nine hundred one)
existing shares of the Company numbered from 1 to 11,077,721 and from 17,335,552 to 21,772,731 into non-voting
preferred shares. As a result, the share capital of the Company of an amount of EUR 330,467,401.95 (three hundred thirty
million four hundred sixty-seven thousand four hundred one Euros and ninety-five Cents) will be composed as follows:
Numbering of shares
Number of
shares
Category of shares
1 to 11,077,721 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,077,721 Non-voting preferred shares
11,077,722 to 17,335,551 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,257,830
Ordinary shares
17,335,552 to 21,772,731 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,437,180 Non-voting preferred shares
21,772,732 to 31,029,803 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,257,072
Ordinary shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,029,803
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders unanimously resolve to amend and restate articles 5,
17, 21, 23 and 26 of the articles of association of the Company, so that they shall read as follows:
" Art. 5. The subscribed share capital of the company amounts to EUR 330,467,401.95 (three hundred thirty million
four hundred sixty-seven thousand four hundred one Euros and ninety-five Cents), divided into:
- 15,514,902 (fifteen million five hundred fourteen thousand nine hundred two) ordinary shares, having a nominal value
of EUR 10.65 (ten Euros and sixty-five Cents) each, fully paid-up (the "Ordinary Shares"); and
- 15,514,901 (fifteen million five hundred fourteen thousand nine hundred one) non-voting preferred shares, having a
nominal value of EUR 10.65 (ten Euros and sixty-five Cents) each, fully paid up (the "Preferred Shares").
The Ordinary Shares and the Preferred Shares shall be together referred to as the shares (the "Shares").
The Shares shall be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
" Art. 17. The annual general meeting shall be held at a place located in the municipality of the registered office on the
first Tuesday of June at 10 a.m. If such day is not a day, on which banks in the Grand Duchy of Luxembourg are open for
business, the meeting shall be held on the next following business day at the same time.
Any other general meetings shall be held at the registered office or at any other place as it may be specified in the
convening notice made by the board of directors.
Ordinary general meetings shall be chaired by a chairman or a vice-chairman or, as the case may be, by a director
appointed by the board of directors. The agenda of ordinary general meetings shall be determined by the board of directors.
The agenda shall be communicated in the convening notices.
Each Ordinary Share confers an identical voting right and each holder of Ordinary Shares has voting rights commensurate
to his shareholding. No voting right is attached to the Preferred Shares save as provided by the Law of 10 August 1915 on
Commercial Companies, as amended. In accordance with the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as
amended, the Preferred Shares shall have the same voting rights as the holders of Ordinary Shares at all meetings, in case,
despite the existence of profits available for that purpose, the Preferential Cumulative Dividends have not been paid in their
entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years and until such time as all Preferential
Cumulative Dividends shall have been received in full.
Except as otherwise required by law or by these articles, resolutions at a duly convened general meeting are only validly
taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the ordinary share capital of the company."
" Art. 21. The balance sheet surplus, after deduction of general and operating expenses, staff expenses and other necessary
amortisation, represents the net profit of the company.
5% (five percent) of the net profit shall be transferred to the statutory reserve; this deduction shall cease to be compulsory
when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital. The board of directors shall propose to the
ordinary general meeting of the shareholders to allocate the balance of net profits. The allocation of the balance of net
profits shall be determined annually by the board of directors and approved by the general meeting of the shareholders.
The profits may be allocated to the payment of dividends, to the creation or the funding of reserves, provisions or carried
forward profits accounts.
On a distribution (other than a distribution carried out as part of the liquidation of the company), the balance of the net
profits of the company shall be applied as follows:
a) First, in paying to the holders of Preferred Shares carrying the numbers 1 to 11,077,721 and the numbers 17,335,552
to 21,772,731 a preferential and cumulative dividend per Preferred Share corresponding to 0.01% (zero point zero one per
cent) of its nominal value (the "Preferential Cumulative Dividend").
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b) Secondly, in paying to the holders of Preferred Shares carrying the numbers 1 to 11,077,721 and the numbers
17,335,552 to 21,772,731 an additional cumulative preferential dividend per Preferred Share corresponding to 9.99% (nine
point ninety-nine per cent) of its nominal value (the "Preferential Dividend").
c) Then, the total net profits (if any) minus the amount of Preferential Cumulative Dividend mentioned under item a)
and the amount of the Preferential Dividend described under item b) above, shall be distributed among all shareholders pro
rata to the number of Shares held by them (the "Ordinary Dividend").
Under the terms and conditions provided by the laws and these articles, and subject to the approval of the statutory
auditor, the board of directors may proceed to the payment of interim dividends.
The board of directors is authorized, subject to the prior payment of the Preferential Cumulative Dividend and the
Preferential Dividend, to proceed with interim dividend distributions within the conditions laid down by the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies, as amended. In the case of an interim dividend distribution, the Preferential
Cumulative Dividend and the Preferential Dividend shall be calculated according to the paragraph above, subject that if
the Preferential Cumulative Dividend and the Preferential Dividend are paid during the financial year they are relating to,
they shall be multiplied by the number of days elapsed since the opening of the financial year and divided by 365 (on the
basis of a financial year of 365 days). All accrued and unpaid Preferential Cumulative Dividend and Preferential Dividend
shall be paid prior to the declaration of interim dividends by the company.
In case of distribution of dividends, they shall be paid at the time and place determined by the board of directors. The
general meeting may authorize the board of directors to pay dividends in any tradeable currency other than the currency
in which the balance sheet is drawn and shall have discretionary power to determine the dividend conversion rate in
accordance with the currency of the payment."
" Art. 23. The extraordinary general meeting of the shareholders may, upon proposal of the board of directors, amend
any provision of the articles of association. Convening notices shall be made in the manner prescribed for ordinary general
meetings of shareholders.
Extraordinary general meetings of shareholders are validly constituted and can only deliberate with shareholders or their
proxy-holders representing at least half of the share capital.
If this condition is not satisfied, a second meeting may be convened by the board of directors in the same manner
prescribed by the articles of association, the convening notice shall indicate the date and the results of the previous meeting.
The second meeting validly deliberates if shareholders representing at least 1/3 (one-third) of the share capital are present
or represented, in case of amendments concerning the object or the form of the company. In any other case, no quorum is
required.
At both meetings, resolutions in order to be adopted must be passed by at least 2/3 (two-thirds) of the votes of the
shareholders present or represented or by at least 3/4 (three-quarters) of the votes cast, in case of amendment to the corporate
object or the form of the company.
Save where they have voting rights, no account shall be taken of Preferred Shares in determining the conditions as to
quorum and majority at general meetings."
" Art. 26. At any time, the company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of the
shareholders, as proposed by the board of directors. The extraordinary general meeting of the shareholders shall determine
the applicable liquidation procedure and shall appoint one or more liquidators assigned to realise all of the company's
movable and immovable assets and the payment of its liabilities.
On a liquidation of the company, the assets of the company that are remaining after payment of its liabilities shall be
applied:
a) First, and after the payment of the Preferential Cumulative Dividend and the Preferential Dividend to the holders of
Preferred Shares, in paying in priority to the holders of the Preferred Shares an amount corresponding to the nominal value
of such Preferred Shares multiplied by 8.67 (eight point sixty-seven);
b) Secondly, and only after and subject to the payment of the liquidation proceeds to the holders of the Preferred Shares
in accordance with item a) above, in paying to the holders of Ordinary Shares an amount corresponding to the price paid
to subscribe for the Ordinary Shares; and
c) The balance of the surplus assets (if any) shall be distributed among the shareholders pro rata to the number of Shares
held by them."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de février.
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Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Indesit Company Luxembourg S.A., une société anonyme,
constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 11-13, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 15.826, constituée selon un acte passé le 30 mars 1978 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un
acte de Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, en date du 27 août 2015 et publié le 22 octobre 2015 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 2906 (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnelle-
ment à Pétange (le «Président»), qui désigne Madame Marisa GOMES, employée privée, résidant professionnellement à
Pétange, en qualité de secrétaire (le «Secrétaire»). L'assemblée nomme Madame Marisa GOMES, employée privée, résidant
professionnellement à Pétange, en qualité de scrutateur (le «Scrutateur»). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur con-
stituent le bureau de l'assemblée (le «Bureau»).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter ce qu'il suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés (les «Actionnaires») et le nombre d'actions détenues par ceux-ci figurent sur
une liste de présence signée par eux, le mandataire, le Bureau et le notaire soussigné. Ladite liste, ainsi que les procurations
paraphées «ne varietur» par les membres du Bureau et le notaire, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées
avec ce dernier auprès des autorités en charge de l'enregistrement.
II. Il ressort de la liste de présence que toutes les 31.029.803 (trente-et-un millions vingt-neuf mille huit cent trois)
actions de la Société, ayant une valeur nominale de 10,65 EUR (dix euros et soixante-cinq centimes) chacune, sont repré-
sentées, et en conséquence, les conditions de quorum prévues par les statuts de la Société sont remplies et l'assemblée peut
valablement être tenue.
III. De plus, les actionnaires présents ou représentés ont déclaré avoir été dûment informés de la présente assemblée et
avoir eu une pleine connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée, de sorte que l'assemblée peut vala-
blement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.
IV. La présente assemblée est valablement constituée et peut ainsi valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
5. Renonciation au droit de convocation préalable;
6. Conversion de 15.514.901 (quinze millions cinq cent quatorze mille neuf cent une) actions existantes numérotées de
1 à 11.077.721 et de 17.335.552 à 21.772.731 émises par la Société en actions de préférence sans droit de vote;
7. Modification et refonte des articles 5, 17, 21, 23 et 26 des statuts de la Société; et
8. Divers.
Ensuite, les Actionnaires de la Société, présents ou représentés, après délibération, ont pris les décisions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Il est unanimement décidé que les Actionnaires renoncent à leur droit de convocation préalable à la présente assemblée;
les Actionnaires reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et se considèrent valablement convoqués
et, en conséquence, acceptent de délibérer et de voter sur tous les points de l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition des Actionnaires dans un délai suffisant afin de leur permettre un
examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est unanimement décidé de convertir 15.514.901 (quinze millions cinq cent quatorze mille neuf cent une) actions
existantes de la Société numérotées de 1 à 11.077.721 et de 17.335.552 à 21.772.731 en actions de préférence sans droit
de vote. En conséquence, le capital social de la Société d'un montant de 330.467.401,95 EUR (trois cent trente millions
quatre cent soixante-sept mille quatre cent un euros et quatre-vingt-quinze centimes) sera représenté de la manière suivante:
Numérotation des actions
Nombre
d'actions
Catégorie d'actions
1 à 11.077.721 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.077.721 Actions de préférence sans droit de vote
11.077.722 à 17.335.551 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.257.830
Actions ordinaires
17.335.552 à 21.772.731 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.437.180 Actions de préférence sans droit de vote
21.772.732 à 31.029.803 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.257.072
Actions ordinaires
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.029.803
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des résolutions précédentes, les Actionnaires ont unanimement décidé de modifier les articles 5, 17,
21, 23 et 26 des statuts de la Société, de sorte qu'ils doivent être lus de la manière suivante:
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« Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à 330.467.401,95 EUR (trois cent trente millions quatre cent
soixante-sept mille quatre cent un euros et quatre-vingt-quinze centimes), représenté par:
- 15.514.902 (quinze millions cinq cent quatorze mille neuf cent deux) actions ordinaires, ayant une valeur nominale de
10,65 EUR (dix euros et soixante-cinq centimes) chacune, entièrement libérées (les «Actions Ordinaires»); et
- 15.514.901 (quinze millions cinq cent quatorze mille neuf cent une) actions de préférence sans droit de vote, ayant
une valeur nominale de 10,65 EUR (dix euros et soixante-cinq centimes) chacune, entièrement libérées (les «Actions
Privilégiées»).
Les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées seront désignées ci-après comme les actions (les «Actions»).
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.»
« Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social le premier mardi du
mois de juin à 10h00 du matin. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Toutes autres assemblées générales devront être tenues soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la
convocation faite par le conseil d'administration.
Les assemblées générales ordinaires sont présidées par le président ou un vice-président ou à défaut par un administrateur
désigné par le conseil. L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra
être indiqué dans les convocations.
Chaque Action Ordinaire confère un droit de vote identique et chaque détenteur d'Actions Ordinaires détient des droits
de vote proportionnels à sa participation. Aucun droit de vote n'est attaché aux Actions Privilégiées, à l'exception de ce qui
est prévu par la Loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée. Conformément aux dispositions
de la Loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales telle que modifiée, les Actions Privilégiées conféreront les mêmes
droits de vote que ceux attachés aux Actions Ordinaires à l'occasion de toute assemblée, dans le cas où, malgré l'existence
de bénéfices disponibles à cet effet, les Dividendes Cumulatifs Privilégiés ne sont pas payés en totalité pour quelque raison
que ce soit, pendant une période de deux exercices sociaux successifs et jusqu'à la réception complète de tous les Dividendes
Cumulatifs Privilégiés y relatifs.
Sauf s'il en est autrement requis par la loi ou par les présents statuts, les résolutions proposées lors d'une assemblée
générale dûment convoquée seront valablement adoptées par les actionnaires représentant plus de la moitié du capital social
ordinaire de la société.»
« Art. 21. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
5% (cinq pour cent) du bénéfice net ainsi déterminé seront affectés à la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-
vement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social. L'affectation à donner
au solde du bénéfice net sera déterminée annuellement, sur proposition du conseil d'administration, par l'assemblée générale
ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de
provisions ainsi que le report à nouveau.
Lors d'une distribution (autre qu'une distribution réalisée dans le cadre de la liquidation de la société), le solde des
bénéfices nets de la société sera affecté de la manière suivante:
a) Premièrement, en payant aux détenteurs d'Actions Privilégiées numérotées de 1 à 11.077.721 et de 17.335.552 à
21.772.731 un dividende préférentiel et cumulatif pour chaque Action Privilégiée correspondant à 0,01 % (zéro virgule
zéro un pour cent) de sa valeur nominale (le «Dividende Cumulatif Privilégié»).
b) Deuxièmement, en payant aux détenteurs d'Actions Privilégiées numérotées de 1 à 11.077.721 et de 17.335.552 à
21.772.731 un dividende préférentiel et cumulatif additionnel pour chaque Action Privilégiée correspondant à 9,99 % (neuf
virgule quatre-vingt-dix-neuf pour cent) de sa valeur nominale (le «Dividende Privilégié»).
c) Enfin, les bénéfices nets totaux (s'ils existent) moins le montant du Dividende Cumulatif Privilégié mentionné au a)
et le montant du Dividende Privilégié mentionné au b) seront distribués à tous les actionnaires au pro rata du nombre
d'Actions qu'ils détiennent (le «Dividende Ordinaire»).
Le conseil d'administration pourra, avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des dispositions
légales et des présents statuts y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration est autorisé, sous condition du paiement préalable du Dividende Cumulatif Privilégié et du
Dividende Privilégié, à procéder à la distribution de dividendes intérimaires dans les conditions établies par la Loi du 10
août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée. En cas de distribution de dividendes intérimaires, le Dividende
Cumulatif Privilégié et le Dividende Privilégié seront calculés selon les modalités prévues au paragraphe ci-dessus, à la
condition que si le Dividende Cumulatif Privilégié et le Dividende Privilégié sont payés pendant l'exercice social y cor-
respondant, ils seront multipliés par le nombre de jours écoulés depuis l'ouverture de l'exercice social et divisé par 365 (sur
la base d'un exercice social de 365 jours). Tous les Dividendes Cumulatifs Privilégiés et tous les Dividendes Privilégiés
seront payés avant la déclaration des dividendes intérimaires par la société.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-
tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que
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celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie
du paiement effectif.»
« Art. 23. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut, sur la proposition du conseil d'administration,
modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires des actionnaires.
Les assemblées générales extraordinaires des actionnaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement
qu'autant qu'elles sont composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'administration, dans
les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, si elle se compose d'un nombre d'actionnaires représentant 1/3 (un tiers)
au moins du capital social, s'il s'agit de modifications portant sur l'objet ou la forme de la société. Dans tous les autres cas,
aucun quorum n'est requis.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 (deux tiers) des voix des actionnaires
détenteurs d'Actions Ordinaires présents ou représentés ou les 3/4 (trois quarts) de ces voix si la délibération porte sur
l'objet ou la forme de la société.
Hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des Actions Privilégiées pour la détermination
des conditions de quorum et de majorité à observer dans les assemblées générales.»
« Art. 26. A toute époque, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut, sur la proposition du conseil d'ad-
ministration, prononcer la dissolution anticipée de la société. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre son passif.
Lors de la liquidation de la société, les actifs de la société restant après le règlement du passif seront affectés selon les
modalités suivantes:
a) Premièrement, et après le paiement du Dividende Cumulatif Privilégié et du Dividende Privilégié aux détenteurs
d'Actions Privilégiées, en payant en priorité aux détenteurs d'Actions Privilégiées un montant correspondant à la valeur
nominale de ces Actions Privilégiées multiplié par 8,67 (huit virgule soixante-sept);
b) Deuxièmement, et seulement après et sous condition du paiement du produit de la liquidation aux détenteurs d'Actions
Privilégiées tel que prévu au a) du présent article, en payant aux détenteurs d'Actions Ordinaires un montant correspondant
au prix payé pour la souscription des Actions Ordinaires; et
c) Le solde de l'actif excédentaire (s'il existe) sera distribué aux actionnaires au pro rata du nombre d'Actions qu'ils
détiennent.»
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, le même jour qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mars 2016. Relation: EAC/2016/5619. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082829/313.
(160049468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
BSREP II PBSA Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 204.623.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth day of February.
Before the undersigned Maître Danielle Kolbach, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
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THERE APPEARED:
BSREP II PBSA Topco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), whose
registered office is at 1, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and having a share capital amounting to GBP 30,000.-,
here represented by Mr Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Corporate Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is BSREP II PBSA Midco S.à r.l. (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person.
3.3. The Company may in particular perform operations pertaining to the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all
operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or
foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease
of real estate properties.
3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
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II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is fixed at twenty thousand pounds sterling (GBP 20,000.-) represented by twenty
thousand (20,000) shares in registered form with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The board of managers is composed of at least two managers. The manager(s) need not to
be shareholder(s).
7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the sole manager of the Company, or, in case of plurality of managers, the board of managers of the Company or
two managers acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
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9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the sole signature of the
sole manager, or, in case of plurality of managers, the joint signatures of any two managers or (ii) the sole or joint signature
(s) of any agent(s) to which powers have been delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Art. 12. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the board of
managers or the managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
IV. General meetings of shareholders
Art. 13. Powers and Voting rights.
13.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
13.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
14.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
14.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
14.4. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 15. Accounting Year.
15.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
15.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance sheet
and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the managers, the
statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
15.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. Statutory auditor (commissaire) and independent auditor (réviseur d’entreprises agréé).
16.1. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs to be audited by a statutory auditor (commissaire)
only if it has more than twenty-five (25) shareholders. An independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) shall be
appointed whenever the exemption provided by article 69(2) of the law of December 19, 2002 on the trade and companies
register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.
16.2. The shareholders appoint the statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d’entreprises
agréés), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years.
The statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d’entreprises agréés) may be reappointed.
Art. 17. Allocation of profits.
17.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
17.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
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(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole manager of the Company, or, in case of plurality of
managers, the board of managers of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 18.
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
18.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon BSREP II PBSA Topco S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declared to subscribe for twenty
thousand (20,000) shares in registered form with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twenty thousand pounds sterling (GBP 20,000.-).
The amount of twenty thousand pounds sterling (GBP 20,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Mr. Andrew O’Shea, born on August 13, 1981 in Dublin, Ireland, professionally residing at 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mr. Luc Albert Johan Leroi, born on October 26, 1965 in Rocourt, Belgium, residing professionally at 13A, rue de
Clairefontaine, L-8460 Eischen; and
Mr. Damien Warde, born on February 19, 1950 in Galway, Ireland, professionally residing at 22 Rue Siggy vu Letze-
buerg, L-1933 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 1, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, such proxyholder signed together with the undersigned notary the
present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-six février.
Par devant nous, Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redangesur-Attert, agissant en remplacement de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
BSREP II PBSA Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 1, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg et ayant un capital social de 30.000 GBP,
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. La dénomination de la Société est BSREP II PBSA Midco S.à r.l. (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré au sein
de la municipalité par résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré dans tout autre lieu
dans les limites du Grand-Duché de Luxembourg par résolution des associés, agissant conformément aux conditions décrites
en matière de modification des Statuts.
2.2. Des succursales, filiales et autres établissements peuvent être créés dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger par résolution du conseil de gérance. Si ce dernier considère que des développements politiques, militaires ou
autres évènements se sont produits ou sont imminents et que lesdits développements ou évènements peuvent interférer avec
les activités normales de la Société à son siège social, ou avec les facilités de communication entre cet établissement et des
personnes à l’étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l’étranger, jusqu’à cessation complète desdites
circonstances. De telles mesures temporaires n’auront aucune incidence sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit luxembourgeois.
Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir, par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres titres de participation, titres, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et / ou émettre des titres
de créance ou autres titres de participation négociables, à ses filiales et sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés.
La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés
sur l’intégralité ou une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements ou obligations et enga-
gements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
3.3. La Société peut notamment réaliser des opérations liées à l’acquisition, au développement, à la promotion, à la
vente, à la gestion et / ou à la location de biens immobiliers, dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que
toutes les opérations y étant associées, y compris la détention directe ou indirecte de participations au Luxembourg ou dans
des sociétés étrangères, dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et / ou
la location des biens immobiliers.
3.4. La Société peut généralement employer toutes les techniques et tous les instruments associés à ses investissements
aux fins de leur gestion effective, y compris les techniques et instruments conçus pour protéger la Société contre les risques
de crédit, de fluctuations monétaires, de fluctuations du taux d'intérêt et autres risques.
3.5. La Société peut participer à toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi qu’à toutes les
transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers, qui favorisent ou se rapportent, directement ou indirectement
à son objet social.
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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. Le décès, la suspension des droits civiques, l’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement compa-
rable affectant un ou plusieurs associés ne mettent pas fin à la Société.
II. Capital - Parts Sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille livres sterling (20.000 GBP) représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d’une livre sterling (1 GBP) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de Gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés, laquelle fixe les conditions de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un
conseil de gérance. Le conseil de gérance se compose d’au moins deux gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés.
7.2. Les gérants peuvent être démis de leurs fonctions ad nutum (sans motifs) à tout moment.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui disposera de tous les pouvoirs
en vue d’accomplir et d’approuver tous les actes et opérations compatibles avec l’objet de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués, par le gérant unique de la Société ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance de la Société ou deux gérants agissant conjointement, à un ou plusieurs mandataires, qu’ils
soient ou non associés, pour des questions déterminées.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance doit se réunir aussi souvent que nécessaire aux fins de protéger les intérêts de la Société ou
sur convocation d’un gérant, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Un avis de convocation écrit à une réunion du conseil de gérance doit être remis à tous les gérants au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date fixée pour une telle réunion, excepté en cas d’urgence, auquel cas, la nature de ces
circonstances sera indiquée dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. Aucun avis de convocation n’est requis si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés et avoir pleine et entière connaissance de l’ordre
du jour de cette réunion. Chaque membre du conseil de gérance de la Société peut renoncer à la convocation par voie de
consentement écrit, que ce soit par lettre ou télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter.
9.5. Le conseil de gérance ne peut dûment délibérer et agir que si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les résolutions du conseil de gérance sont dûment adoptées par la majorité des votes exprimés. Les résolutions du conseil
de gérance seront consignées au procès-verbal de la réunion signé par tous les gérants présents à la réunion.
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9.6. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication comparable permettant à toutes les personnes participant à la réunion d’entendre et de parler
avec les autres participants. L’emploi de ces moyens pour participer à une réunion est réputé constituer une participation
en personne à cette réunion.
9.7. Les décisions par voie de circulaire signée par tous les gérants seront valables et opposables comme si elles avaient
été adoptées lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un unique document
ou sur plusieurs exemplaires identiques de la résolution, ce dont il peut être attesté par lettre ou télécopie.
Art. 10. Représentation. La Société est engagée à l’égard des tiers par (i) la seule signature de son gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la seule signature ou la signature conjointe de toute
(s) personne(s) disposant des pouvoirs spécifiques qui leur ont été délégués conformément à l’article 8.2 des présents
Statuts.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants n’engagent aucune responsabilité personnelle, en raison de leurs fonc-
tions, dans le cadre des engagements qu’ils ont régulièrement conclu au nom de la Société, sous réserve qu’un tel
engagement soit conforme aux présents Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Art. 12. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence des Statuts au conseil de gérance
ou à une pluralité de gérants doit être entendue comme une référence à ce gérant unique, selon les besoins.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.
13.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives en dépit du nombre de parts sociales qu’il détient. Chaque
associé dispose de droits de vote proportionnels à sa participation.
13.3. Chaque associé peut désigner toute personne ou entité en qualité de mandataire, aux termes d’une délégation de
pouvoirs écrite remise par lettre, télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique, aux fins qu’elle le représente au
cours d’une assemblée générale des associés.
Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Tant que le nombre d’associés est inférieur à vingt-cinq, leurs résolutions doivent être adoptées par voie de cir-
culaire, dont le texte sera transmis à tous les associés par écrit, par lettre ou télégramme, télex, télécopie ou courrier
électronique. Les associés peuvent exprimer leur vote en signant la circulaire. Les signatures des associés peuvent apparaître
sur un unique document ou sur plusieurs exemplaires identiques d’une résolution, ce dont il peut être attesté par lettre ou
télécopie.
14.2. Les décisions collectives ne sont dûment adoptées que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
possédant plus de la moitié du capital.
14.3. En revanche, les résolutions relatives à la modification des Statuts ou en vue de la dissolution et liquidation de la
Société, ne peuvent être adoptées que pour autant qu’elles soient prises à la majorité des associés détenant au moins les
trois quart du capital social de la Société.
14.4. Tout changement de nationalité de la Société et toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la Société
sont soumis au consentement unanime des associés.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 15. Exercice Social.
15.1. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
exercice.
15.2. Pour chaque exercice, en référence à la clôture de l’exercice de la Société, le conseil de gérance établira le bilan
de même que le compte de résultat de la Société et un inventaire qui contiendra l’indication de la valeur des avoirs de la
Société et de toutes ses dettes, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, des
commissaires aux comptes (le cas échéant) et des associés envers la Société.
15.3. Tout associé peut examiner l’inventaire et le bilan susmentionnés au siège social de la Société.
Art. 16. Commissaire aux comptes et réviseur d’entreprises agréé.
16.1. Conformément à l’article 200 de la Loi, si la société comprend plus de vingt-cinq (25) associés, les comptes de la
Société doivent être contrôlés par un commissaire-aux-comptes. Un réviseur d’entreprises agréé sera désigné dans les cas
où l’exonération de l’article 69(2) de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et les comptes
et états financiers des sociétés, telle qu’amendée, ne s’applique pas.
16.2. Les associés désignent les commissaires aux comptes et les réviseurs d’entreprise agréés, le cas échéant, et déter-
minent leur nombre, leurs émoluments et les conditions de leur mandat, lequel ne peut être supérieur à six (6) ans. Le
mandat des commissaires aux comptes et réviseurs d’entreprises agréés peut être renouvelé.
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Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
17.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
17.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 18.
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
18.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social débute à la date du présent acte et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Ces faits exposés, BSREP II PBSA Topco S.à r.l., identifiée et représentée de la manière susmentionnée, déclare souscrire
à vingt mille (20.000) parts sociales toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale d’une livre sterling (1 GBP)
chacune, et les payer intégralement par voie d’apport en numéraire s’élevant à la somme de vingt mille livres sterling
(20.000 GBP).
Le montant de vingt mille livres sterling (20.000 GBP) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, émoluments et charges de toute nature à la charge de la Société en connexion avec sa constitution sont
estimés à environ EUR 1.500,-.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes
immédiatement après la constitution de la Société:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Andrew O’Shea, né le 13 août 1981 à Dublin, Irlande, résidant professionnellement au 6 rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Monsieur Luc Albert Johan Leroi, né le 26 octobre 1965 à Rocourt, Belgique, résidant professionnellement au 13A, rue
de Clairefontaine, L-8460 Eischen; et
Monsieur Damien Warde né le 19 février 1950 à Galway, Irlande, résidant professionnellement au 22 Rue Siggy vu
Letzebuerg, L-1933 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par les présentes que, sur demande de la
partie comparante susmentionnée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. En cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, au jour indiqué en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7547. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016079957/455.
(160045998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Batiau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 135, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 135.977.
L'an deux mille seize,
le vingt-et-un mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée F&A PROM S.à r.l., ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 135, avenue du
X Septembre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.863.
Laquelle comparante est ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echter-
nach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 18 mars 2016,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée BATIAU S.à r.l., avec siège social à L-5942 Itzig, 1,
rue Désiré Zahlen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 135.977,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre
2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 548 du 5 mars 2008, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 2009,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1281 du 3 juillet 2009.
Que le capital social de la société s'élève à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000.-), représenté par sept cent cinquante
(750) parts sociales d'une valeur nominale de deux cents Euros (EUR 200.-) chacune.
Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Itzig à Luxembourg et par conséquent de modifier
le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (Alinéa 1
er
). Le siège social est établi à Luxembourg."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-2551 Luxembourg, 135, avenue du X Septembre.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la détention et la gestion d'immeubles tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger pour son propre compte.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
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vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d'obligations, à l’exception d’un
emprunt public.
Elle peut également consentir des garanties, des cautionnements ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet."
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000.-), représenté
par sept cent cinquante (750) parts sociales d'une valeur nominale de DEUX CENTS EUROS (EUR 200.-) chacune."
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant d'après
ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 mars 2016. Relation: GAC/2016/2332. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 05 avril 2016.
Référence de publication: 2016088234/63.
(160056459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
BGM Spring S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 165.315.
L’an deux mille seize, le vingt-et-un mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BGM Spring S.A., ayant son siège social à
L-1136 Luxembourg, 1, Place d'Armes, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
165.315,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre
2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 210 du 25 janvier 2012, et dont les statuts ont
été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par ledit notaire Joseph Elvinger en date du 25 janvier 2012 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 967 du 14 avril 2012;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 décembre 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 293 du 4 février 2015;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 octobre 2015, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 3362 du 16 décembre 2015;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 février 2016, en voie de publication au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations.
Le capital social s'élève à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par vingt mille six (20.006) actions de
classe A, huit mille huit cent cinquante (8.850) actions de classe B et deux mille cent quarante-quatre (2.144) actions de
classe D d’une valeur nominale de EUR 1 chacune.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-
trenach, 9, Rabatt,
qui désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echtrenach, 9,
Rabatt,
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et l'assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire restera annexée au présent procès-verbal ensemble
avec les procurations pour être soumise ensemble avec le présent acte aux formalités de l’enregistrement.
Le Président déclare et requiert du notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de trente-et-un
mille Euros (EUR 31.000.-) sont présents ou valablement représentés à l’assemblée. L’assemblée peut en conséquence
valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu de convocation préalable.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de deux mille cent quarante-quatre Euros (EUR 2.144.-) par
annulation des deux mille cent quarante-quatre (2.144) Actions de Classe D, et remboursement subséquent en numéraire
aux actionnaires de classe D, au prorata de leur participation dans le capital social, d'un montant de six millions quatre cent
trente mille Euros (EUR 6.430.000.-).
2. a) Augmentation du capital social d'un montant de deux mille cent quarante-quatre Euros (EUR 2.144.-) par la création
de deux mille cent quarante-quatre (2.144) Actions de Classe B d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les Actions de Classe B existantes.
b) Renonciation par les actionnaires des Actions de Classe A, à leur droit de souscription préférentiel.
c) SOUSCRIPTION - LIBERATION
Souscription des deux mille cent quarante-quatre (2.144) Actions de Classe B par les actionnaires des Actions de Classe
B existants au prorata de leur participation dans le capital social et libération de ces actions moyennant un versement en
numéraire du montant de deux mille cent quarante-quatre Euros (EUR 2.144.-).
3.- Modification de l'article 5.1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" 5.1. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 divisé en 20.006 actions de classe A et 10.994 actions de classe B d'une
valeur nominale de EUR 1 chacune.
Les classes d’actions A donnent droit à (i) la nomination d’au moins un administrateur au conseil d’administration
(«l’administrateur A»), (ii) à toute distribution en cash ou en nature proportionnellement à sa détention et (iii) en particulier
dans le cas d’une distribution en nature des actions d’une participation et que cette participation a émis des actions de classe
A, ils donnent droit uniquement à des actions de classe A de cette participation.
Les classes d’actions B donnent droit à (i) la nomination d’au moins un administrateur au conseil d’administration
(«l’administrateur B»), (ii) à toute distribution en cash ou en nature proportionnellement à sa détention et (iii) en particulier
dans le cas d’une distribution en nature des actions d’une participation et que cette participation a émis des actions de classe
B, ils donnent droit uniquement à des actions de classe B de cette participation."
4.- Divers.
Ensuite, l’assemblée des actionnaires, se considérant dûment constituée et convoquée, et ayant donné son approbation
aux explications du Président, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social d'un montant de deux mille cent quarante-quatre Euros (EUR
2.144.-) par annulation des deux mille cent quarante-quatre (2.144) Actions de Classe D, et remboursement subséquent en
numéraire aux actionnaires de classe D, au prorata de leur participation dans le capital social, d'un montant de six millions
quatre cent trente mille Euros (EUR 6.430.000.-), conformément aux dispositions statutaires.
<i>Deuxième résolutioni>
a) L’assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de deux mille cent quarante-quatre Euros
(EUR 2.144.-) par la création de deux mille cent quarante-quatre (2.144) Actions de Classe B d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les Actions de Classe B existantes.
b) L'assemblée constate que les actionnaires des Actions de Classe A ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
c) SOUSCRIPTION - LIBERATION
Les deux mille cent quarante-quatre (2.144) nouvelles Actions de Classe B ont été souscrites par les actionnaires des
Actions de Classe B existants au prorata de leur participation dans le capital social et ont été libérées moyennant un
versement en numéraire du montant de deux mille cent quarante-quatre Euros (EUR 2.144.-), ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par la représentation des pièces justificatives de libération.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5.1 des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:
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" 5.1. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 divisé en 20.006 actions de classe A et 10.994 actions de classe B d'une
valeur nominale de EUR 1 chacune.
Les classes d’actions A donnent droit à (i) la nomination d’au moins un administrateur au conseil d’administration
(«l’administrateur A»), (ii) à toute distribution en cash ou en nature proportionnellement à sa détention et (iii) en particulier
dans le cas d’une distribution en nature des actions d’une participation et que cette participation a émis des actions de classe
A, ils donnent droit uniquement à des actions de classe A de cette participation.
Les classes d’actions B donnent droit à (i) la nomination d’au moins un administrateur au conseil d’administration
(«l’administrateur B»), (ii) à toute distribution en cash ou en nature proportionnellement à sa détention et (iii) en particulier
dans le cas d’une distribution en nature des actions d’une participation et que cette participation a émis des actions de classe
B, ils donnent droit uniquement à des actions de classe B de cette participation."
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier le registre des actions nominatives de la Société afin d’y refléter les modi-
fications qui précèdent, et de donner pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société afin de procéder, pour le compte
de la Société, à l’annulation des actions de classe D dans le registre des actions nominatives de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 mars 2016. Relation: GAC/2016/2333. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 05 avril 2016.
Référence de publication: 2016088237/109.
(160056458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
ALL Services SC, Société Civile.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg E 5.877.
STATUTS
1. Monsieur GARDAVOIR Patrick, né le 06 mai 1967 à Charleroi (B), demeurant à B-6640 Vaux-Sur-Sûre; 126,
Chaussée de Saint-Hubert, Morhet
2. Madame INGALA Stéphanie, épouse GARDAVOIR; née le 14 juillet 1977 à Charleroi (B), demeurant à B-6640
Vaux-Sur-Sûre; 126, Chaussée de Saint-Hubert, Morhet;
Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit
le 01 / 04 / 2016:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées. La
société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques. La société
pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à cet
objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La dénomination est [ALL SERVICES SC].
Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en
numéraire sur un compte ouvert pour la société.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Monsieur GARDAVOIR Patrick et 50 parts à Madame INGALA
Stéphanie, épouse GARDAVOIR, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée
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que de leur accord représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant
ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers
non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales,
les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et agréé d'année en
année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s'exercera par
chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de
préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé décédé.
Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation, désigner dans
les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour compte
de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son gérant.
Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans
la Société.
Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du gérant
ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi de juin de
chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des parts confor-
mément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la
simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix. Toutes modifications
des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que l'assemblée
n'en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:
1. Monsieur GARDAVOIR Patrick, précité, est nommé gérant,
2. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2016088181/68.
(160056142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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All International Channels Telecommunication Services S.A.
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BGM Spring S.A.
BMBG Bond Finance GP S.à r.l.
BRU II GP S.à.r.l.
BSREP II PBSA Midco S.à r.l.
Centre d'Isolation S.A.
CEPF II BSM S.à.r.l.
CEPF II P10 Intermediate S.à.r.l.
Charles River Laboratoires Luxembourg
Colaci Gestim S.à r.l.
Constellation IV German Asset Light, SCA-SICAV-FIS
CS Stella (LUX) S.à r.l.
DB Omega BTV S.C.S
Distinctive Luxembourg S.à.r.l.
Distintive Intellectual Property Benelux
DMMG S.à r.l.
Ephios Luxembourg S.à r.l.
Ephios Luxembourg S.à r.l.
Howe International S.A.
Indesit Company Luxembourg S.A.
LEGRAND FORD Spf S.A.
Maison Pétrole Alpha (Luxembourg)
MG Florence S.A.
Smolari Spf S.A.
Société de la Bourse de Luxembourg
Société de la Bourse de Luxembourg
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Spillkëscht S.A.
Stella (LUX) Pool 3 S.à r.l.
Stratus Packaging Europe S.A.
Teme Inv. S.à r.l.
The 12th Man S.à r.l.
Ufenau IV German Asset Light, SCA-SICAV-FIS
Unicity I Newcastle S.à r.l.
Valmorel Taxi SC
Wert RED S.à r.l.
Wit Group Soparfi S.A.
Woiwer R6 S.A.
Woodstone SA
Yellowolymp S.A.