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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1667
9 juin 2016
SOMMAIRE
BOP (100 Bishopsgate) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
79990
CVI AV Lux Sub Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
80016
Mapafe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80014
Orox Capital Investment . . . . . . . . . . . . . . . . .
79974
Parilis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80004
Passioun Juegd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79976
POP 18 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79972
Portakabin Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79972
Premium Sicav SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79973
PT Alternatives SICAV-FIS S.A. . . . . . . . . . . .
79973
Quattrex GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79973
Renov352 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79970
Restaurant um Eck s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
79970
Revista Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79970
Roc Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79971
Rodenbourg Participations S.à r.l. . . . . . . . . . .
80016
RT3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79971
Sarabel B.V. / S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79971
Sarabel Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79972
SCHWEITZER ART et DESIGN S.à r.l. . . . .
79977
Schweitzer Décoration, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
79978
Sephira SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79979
SES Insurance International (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79980
Société Littéraire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79980
Sof-10 HIP Lux JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
79981
Sofinvest Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79981
Soteman S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79981
Souparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79984
SPCI SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79984
Stoll Hydraulics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79984
Stone Ridge Alternative Lending Luxembourg
Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79994
Sudlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79985
Tartaros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79988
Technopro Lux S.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . .
79988
Tee-Par Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
79990
Thomas More Square (Lux) Holdings S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79985
TIIC Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79985
TIL Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
80010
Transport Infrastructure 2 Management S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79985
79969
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Renov352, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 186.297.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
L'an deux mille seize, le premier avril, l'associé unique de la société à responsabilité limitée RENOV352, susvisée, a
pris la résolution suivante:
L'associé unique notifie qu'à compter de ce jour, le siège de la société est établi à:
L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.
Pour extrait conforme
<i>L'associé uniquei>
Référence de publication: 2016087965/14.
(160055395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Restaurant um Eck s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3813 Schifflange, 9-11, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 202.433.
<i>Résolutions de l'Assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
Monsieur Feng ZHU, restaurateur, né à Zhejiang (TJ), le 04 octobre 1973, demeurant à L-3813 Schifflange, 9-11, rue
Basse, est nommé gérant technique pour une durée indéterminée
Monsieur Antonino ENGLARO, restaurateur, né à Differdange, le 28 février 1970, demeurant L-3714 Rumelange, rue
de la Bruyère, est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Schifflange, le 1
er
avril 2016.
Antonino ENGLARO / Feng ZHU.
Référence de publication: 2016087966/15.
(160056025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Revista Investissements, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 46.548.
<i>Extrait du PV du Conseil d'administration du 31 mars 2016i>
Le Conseil d'administration, qui s'est réuni au siège social de la Société sous la présidence de M. BOKOMBA Kassa-
Kassa, a décidé:
1. d'accepter la démission des anciens administrateurs suivants:
- LUX KONZERN SARL, immatriculée au RCSL sous numéro B 80993, avec siège social au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg avec effet au 04/04/2014;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT SARL, immatriculée au RCSL sous numéro B 79709, avec siège social au 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec effet au 04/04/2014;
- JACQUET Gilles, demeurant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au
04/04/2014;
2. d'accepter la démission de l'ancien commissaire aux comptes, CO-VENTURES S.A., immatriculée au RCSL sous
numéro B 48838, avec siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec effet au 04/04/2014.
3. de remplacer, en tant qu'administrateur, avec effet au 31/03/2016, la société LUX ART DECO S.à r.l., immatriculée
au RCSL sous numéro B 137993, avec siège social au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, par monsieur BOKOMBA
Kassa-Kassa, demeurant professionnellement au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2020.
4. de transférer le siège social du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au n° 15, boulevard Royal à L-2449 Lu-
xembourg, avec effet au 01/04/2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 31 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
BOKOMBA Kassa-Kassa
Référence de publication: 2016087967/29.
(160055911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Roc Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 86.026.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
Monsieur Pascal TICHIT, demeurant à L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé
administrateur-délégué pour une durée de cinq années.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087972/17.
(160055359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
RT3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 118.676.
L'Administrateur Unique décide de transférer le siège social à l'intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse
actuelle: 2 Rue Wilson, L-2732 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 33 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087974/13.
(160056119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Sarabel B.V. / S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.
R.C.S. Luxembourg B 136.083.
En date du 23 Mars 2016, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
Organe: Geschäftsführungsrat
De rayer:
Andreas Management Services S.àr.l.
RCS: B179712
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Fonction: Geschäftsführer der Kategorie A
De inscrire:
Rotteveel, Joseph
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Fonction: Geschäftsführer der Kategorie A
Date de nomination: 01/03/2016
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Mandat: Indéterminée
Larochette, le 30 Mars 2016.
Référence de publication: 2016087977/21.
(160056013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Sarabel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.
R.C.S. Luxembourg B 155.465.
En date du 23 Mars 2016, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
Organe: Conseil de gérance
De rayer:
Andreas Management Services S.àr.l.
RCS: B179712
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Fonction: Gérant de classe A
Mandat: Indéterminée
De inscrire:
Rotteveel, Joseph
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Fonction: Gérant de classe A
Date de nomination: 01/03/2016
Mandat: Indéterminée
Larochette, le 30 Mars 2016.
Référence de publication: 2016087978/22.
(160056014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
POP 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 168.144.
<i>Extrait de résolutions circulaires de l'actionnaire unique de la société adoptées le 14 mars 2016i>
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 14 mars 2016 que le mandat de gérant de
Mr Frederic Bonfond prendra fin le 14 mars 2016.
Mr. Bonfond sera remplacé à compter du 14 mars 2016 par Mr. Stephane De Ribeiro, demeurant professionnellement
à 9, rue Sainte Zithe, 2763 Luxembourg, comme gérant. Mr. Stephane De Ribeiro est habilité à engager la société con-
jointement avec le gérant d'Athéna Capital S.à r.l..
Luxembourg, le 14 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087950/17.
(160055418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Portakabin Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1852 Luxembourg, 2, Kalchesbrück.
R.C.S. Luxembourg B 178.106.
En vertu des résolutions prises en date du 21 mars 2016 par le conseil d'administration de la société de droit britannique
PORTAKABIN Limited, ayant son siège social à Huntington House, Jockey Lane Huntington, York, North Yorkshire
Y032 9PT, Royaume-Uni, dûment immatriculée auprès du «Registrar of Companies for England and Wales» sous le numéro
00685303 (ci-après la «Société»), il a été décidé:
- d'approuver le transfert du siège de la Succursale du 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg au Kalchesbrück 2,
L-1852 Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2016 et pour une durée illimitée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Franky DEPOORTERE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016087951/16.
(160056088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Premium Sicav SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 173.196.
Le conseil d'administration a coopté le 29 mars 2016, jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
qui se tiendra en 2016, M. David Le Cloirec, domicilié à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, comme membre du
conseil d'administration, en remplacement de M. Robert Archbold, membre démissionnaire.
Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires qui se tiendra en 2016:
- Cédric Jauquet, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- David Le Cloirec, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Dr. Heinrich Hugenschmidt, Membre du Conseil d'Administration
8, Paradeplatz, CH-8070 Zurich
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2016087952/20.
(160055433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
PT Alternatives SICAV-FIS S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 175.651.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Aktionärsversammlung vom 01.04.2016i>
Am 01. April 2016 um 12.00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Das Verwaltungsratsmandat von Herrn Dr. Detlef Mertens wird für ein weiteres Jahr verlängert und endet mit der im
Jahr 2017 stattfindenden ordentlichen Aktionärsversammlung der Aktionäre.
Die Versammlung wählt die Herren Markus Weimann, berufsansässig 2, Place François-Joseph Dargent, L-1413 Lu-
xembourg und Ronny Wagner, berufsansässig 2, Place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxembourg als Verwaltungs-
ratsmitglieder für einen Zeitraum bis zur im Jahre 2017 stattfindenden ordentlichen Aktionärsversammlung.
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers KPMG Luxembourg, Société Coopérative. wird um ein Jahr und damit bis zum
Ablauf der im Jahr 2017 stattfindenden ordentlichen Aktionärsversammlung der Aktionäre verlängert.
Luxemburg, den 01.04.2016.
PT-Alternatives SICAV-FIS S.A.
Référence de publication: 2016087953/19.
(160055321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Quattrex GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 204.104.
Les statuts coordonnés au 16 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 avril 2016.
Référence de publication: 2016087955/10.
(160056151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
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Orox Capital Investment, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 129.567.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-first day of March,
before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Orox Capital Investment
(the Company), a Luxembourg investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable),
incorporated under the form of a public limited liability company (société anonyme), subject to, and authorised under, the
law of 13 February 2007 on specialised investment funds, as amended, having its registered office at 20, boulevard Em-
manuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 129.567.
The Company was incorporated on 4 July 2007 pursuant to a notarial deed recorded by Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n°1559 on 26 July 2007. The articles of incorporation of the Company (the Articles) have last been amended on 7 March
2014, published in the Mémorial C, number 1645 of June 26, 1014.
The Meeting is opened with Mrs Emile De Jonge, employee, residing professionally at Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, as chairman. The chairman appoints Mrs Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, as secretary and Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing professionally in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, as scrutineer of the Meeting. The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively
referred to hereafter as the Members of the Bureau or as the Bureau.
The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
1. the Sole Shareholder represented at the Meeting and the number of shares which it holds are recorded in an attendance
list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the Sole Shareholder present at the Meeting
and the holder of the power of attorney who represents the Sole Shareholder who is not present and the members of the
Bureau. The said list as well as the power of attorney will remain attached to these minutes;
2. it appears from the attendance list that all the shares without par value representing 100% of the share capital of the
Company are duly represented at the Meeting. The Sole Shareholder declares that it has had due notice of the Meeting, and
has been duly informed of the agenda prior to the Meeting. The Meeting is thus regularly constituted and can validly
deliberate on all the points on the agenda;
3. the agenda of the Meeting is as follows:
(1) decision to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire) with
immediate effect;
(2) decision to appoint Headstart Management Services S.à r.l. (the Liquidator), a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), established and having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg, under number B 155.181,
represented by Mr Manuel Mouget and Mr Christophe Gaul, each with full power of substitution and individual power to
represent the Liquidator, as liquidator of the Company;
(3) decision to (i) confer to the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg Act
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act); (ii) authorise the Liquidator to carry
out all operations, including those referred to in article 145 of the Companies Act, without the prior authorisation of the
Sole Shareholder; (iii) authorise the Liquidator to delegate, under its own responsibility, its powers, for specific operations
or task, to one or several persons or entities; and (iv) authorise the Liquidator to make advance payments of the liquidation
proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Companies Act;
(4) decision to (i) instruct the Liquidator to realise at the best of its abilities and with regard to the circumstances all the
assets of the Company, to pay the debts of the Company and to issue a report on the liquidation of the Company; (ii)
authorise the Liquidator, under its own responsibility, to delegate for certain determined operations, the whole or part of
its powers to one or more proxies; and (iii) acknowledge that the Liquidator must not draw up an inventory and may rely
on the books and accounts of the Company;
(5) decision to appoint KPMG Luxembourg, société cooperative, the current auditor (réviseur d'entreprise agréé) of the
Company (the Auditor) as auditor (réviseur d'entreprise agréé) of the Company in respect of the liquidation of the Company;
(6) acknowledgement that the Liquidator will convene an extraordinary general meeting of the Sole Shareholder re-
solving on the closing of the liquidation.
After deliberation the Sole Shareholder passed by unanimous vote the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation
volontaire) with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint as liquidator of the Company:
Headstart Management Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established
and having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Trade and Companies Register of Luxembourg, under number B 155.181, represented by Mr Manuel Mouget and
Mr Christophe Gaul, each with full power of substitution and individual power to represent the Liquidator,
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the
Companies Act.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Companies Act, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under its sole respon-
sibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni
de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Companies Act.
For the avoidance of doubt, the Liquidator is vested with the widest powers to do everything, which is required for the
liquidation of the Company and the disposal of the assets of the Company under its sole signature.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to instruct the Liquidator to realise at the best of its abilities and with regard to the
circumstances all the assets of the Company, to pay the debts of the Company and to issue a report on the liquidation of
the Company, (ii) to authorise the Liquidator, under its own responsibility, to delegate for certain determined operations,
the whole or part of its powers to one or more proxies; and (iii) to acknowledge that the Liquidator must not draw up an
inventory and may rely on the books and accounts of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint KPMG Luxembourg, société cooperative the current auditor (réviseur d'en-
treprise agréé) of the Company, as auditor of the Company in respect of the liquidation of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that the Liquidator will convene an extraordinary general meeting of the Sole
Shareholder resolving on the closing of the liquidation, which shall be held, as soon as practicable after the Liquidator will
have performed its duties, with in substance the following agenda:
(1) presentation of the report of Headstart Management Services S.à r.l., as liquidator of the Company (the Liquidator);
(2) presentation of the audit report of KPMG Luxembourg S.à rl. on the liquidation of the Company;
(3) presentation and approval of the accounts of the Company for (i) the fiscal year having started on 1 April 2015 and
having ended on 21 March 2016, the date of the extraordinary general meeting having decided to put the Company into
liquidation;
(4) release (quitus) to Mr Charles Spierer, Mr Guy Verhoustraeten, Mr Christophe Lanz and Mr Pierre Jacquot as
directors of the Company for all their duties during, and in connection with, the financial year having started on 1 April
2015 and having ended on 21 March 2016, the date of the extraordinary general meeting deciding to dissolve and liquidate
the Company;
(5) release (quitus) to the Liquidator, as liquidator (liquidateur) of the Company, for all its duties during, and in con-
nection with, the liquidation of the Company;
(6) release (quitus) to KPMG Luxembourg S.à rl., as auditor of the Company, for all its duties during, and in connection
with, (i) the financial year having started on 1 April 2015 and having ended on 21 March 2016, the date of the extraordinary
general meeting deciding to dissolve and liquidate the Company, and (ii) the liquidation of the Company;
(7) decision to close the liquidation of the Company; and
(8) decision that the Company's documents and books shall be kept, for a period of five years from the date of publication
of the closing of the liquidation, at the following address: 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
There being no further business on the agenda of the Meeting, the chairman closes the Meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing
persons, this notarial deed is worded in English.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
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The document having been read to the appearing persons, the said persons signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Signé: E. DE JONGE, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 24 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9835. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016087924/120.
(160055335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Passioun Juegd, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9164 Bourscheid, 7, Buurschter Millen.
R.C.S. Luxembourg F 10.774.
STATUTEN
Art. 1. Gründung. Der Verein „Passioun Juegd a.s.b.l.“ (Verein ohne Gewinnzweck nach dem Gesetz vom 21. April
1928) wurde am 27.02.2016 von folgenden Gründungsmitgliedern ins Leben gerufen:
- GRAFF Carmen
- HARLES Claude
- MALHERBE Louis
- KIEFFER Andy
- ALOISIO Gérôme
Der Vorstand setzt sich ab dem 27.02.2016 wie folgt zusammen:
Präsidentin:
Graff Carmen
Vizepräsident:
Kieffer Andy
Sekretär:
Harles Claude
Kassierer:
Malherbe Louis
Beisitzender:
Aloisio Gérôme
Art. 2. Sitz. Der Verein «Passioun Juegd» a.s.b.l. hat seinen Sitz in 7 Buurschter Millen, 9164 Bourscheid, Luxemburg.
Art. 3. Zweck und Aufgaben. Der Verein hat zum Zweck, national sowie international das Beisammensein der Jäger
und Naturfreunde zu fördern.
Er hat insbesondere folgende Aufgaben:
- Aufklärung der Bevölkerung über die Jagd.
- Gemeinsame Aktivitäten der Mitglieder und Interessenten.
- Förderung des guten Einvernehmens mit Organisationen oder Institutionen mit gleichen oder ähnlichen Interessen
- Förderung und Zusammenarbeit mit regionalen Organisationen oder Institutionen, die nachhaltig Lebensmittel und
Produkte herstellen.
Art. 4. Dauer. Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das 1. Jahr endet am
31.Dezember 2016.
Art. 5. Mitgliedschaft. Mitglied kann jede Person werden ab dem 16. Lebensjahr. Der jährliche Mitgliedsbeitrag wird
von der jährlichen Generalversammlung festgelegt und darf den Betrag von 250€ nicht überschreiten.
Die Mitgliedschaft geht verloren:
- durch nicht bezahlen des Mitgliedschaftsbeitrages,
- durch Beschluss der Generalversammlung, wenn ein Mitglied sich eines Vergehens gegen die Vereinsstatuten und der
Vereinsreglemente schuldig gemacht hat.
- durch den Tod des Mitglieds. Neue Mitglieder werden durch den Vorstand aufgenommen.
Art. 6. Geschäftsführung. Der Verein wird verwaltet durch den Vorstand. Der Vorstand besteht aus einem Präsidenten,
einem Vizepräsidenten, einem Schriftführer, einem Schatzmeister und einem Beisitzenden. Die Verteilung der Ämter
obliegt dem Vorstand. Die genaue Anzahl der Vorstandsmitglieder wird in der Generalversammlung festgelegt.
Art. 7. Generalversammlung. Die Generalversammlung findet alljährlich im ersten Trimester des laufenden Jahres statt.
Sie wird einberufen und ist beschlussfähig nach dem Gesetz vom 21. April 1928 bezüglich der Gesellschaften ohne Ge-
winnzweck.
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Art. 8. Außerordentliche Generalversammlung. Die außerordentliche Generalversammlung wird einberufen und ist
beschlussfähig nach dem Gesetz vom 21. April 1928 bezüglich der Gesellschaften ohne Gewinnzwecke.
Art. 9. Der Vorstand. Der Gründervorstand wird von der Generalversammlung für die Dauer von 4 Jahren gewählt. Ob
dies in geheimer oder offener Wahl geschieht, wird jeweils von der Generalversammlung beschlossen.
Jedes Vorstandsmitglied kann ohne Angabe von Gründen aus dem Vorstand austreten. Der Austritt muss dem Vorstand
per Einschreiben mitgeteilt werden. In diesem Fall wählt der Vorstand einen Stellvertreter für das austretende Vorstands-
mitglied, welches bis zur nächsten Generalversammlung im Amt bleibt. Bei der nächsten Generalversammlung wird ein
Ersatz für den provisorisch besetzten Posten gewählt. Bis zu zwei Wochen vor der nächsten Generalversammlung können
sich Anwärter für diesen Posten schriftlich beim Vorstand bewerben. Die Wahl findet bei der Generalversammlung unter
den unten stehenden Bedingungen statt.
Der Vorstand tritt so oft zusammen, wie es die Angelegenheiten des Vereins erfordern. Dem Vorstand unterstehen
sämtliche Mitglieder; die Geschäfte werden von ihm alleine geführt. Der Vorstand trifft seine Entscheidungen, wenn die
Mehrheit der Vorstandsmitglieder anwesend ist, d.h. wenn er durch die Hälfte seiner Mitglieder plus ein Mitglied vertreten
ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten, respektiv seines Stellvertreters. Der Präsident leitet
alle Versammlungen. Im Verhinderungsfall wird er von seinem Stellvertreter ersetzt. Der Schriftführer hat sämtliche
schriftlichen Aufgaben zu erledigen. Der Schatzmeister ist für die Buchhaltung verantwortlich und muss jährlich Rechen-
schaft über die Kassenführung ablegen. Jedes Jahr werden in der Generalversammlung zwei Kassenrevisoren bestimmt,
denen es obliegt, den Kassenbestand, die Bücher und die Geschäftspapiere zu revidieren und ihren Bericht in der Gene-
ralversammlung vorzutragen.
Art. 10. Vereinskapital. Das Vereinskapital besteht aus den jährlichen Mitgliedsbeiträgen und den Einnahmen aus den
Tätigkeiten des Vereins, sowie den Subventionen und Spenden. Es dient zur Unkostendeckung des Vereins und zur Or-
ganisation von Veranstaltungen und der Finanzierung von Merchandiseprodukten jeglicher Art.
Art. 11. Auflösung. Die Auflösung des Vereins erfolgt ausschließlich nach dem Gesetz vom 21. April 1928 bezüglich
der Gesellschaften ohne Gewinnzweck. In diesem wird das Patrimonium der „Passioun Juegd“ a.s.b.l. wohltätigen Zwecken
zugeführt. In diesem Falle entscheiden die Vorstandsmitglieder durch mehrheitliche Wahl über den oder die Empfänger
des Patrimoniums.
Art. 12. Verschiedenes. Alle in den Statuten nicht vorgesehenen Fälle werden vom Vorstand in Eintracht mit dem Gesetz
vom 21. April 1928 bezüglich der Gesellschaften ohne Gewinnzweck entschieden.
Den 27.02.2016.
GRAFF Carmen / KIEFFER Andy / HARLES Claude / MALHERBE Louis / ALOISIO Gérôme
<i>Die Präsidentin / Der Vizepräsident / Der Sekretär / Der Kassierer / Beisitzenderi>
Référence de publication: 2016087929/76.
(160055715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
SCHWEITZER ART et DESIGN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howadl, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 30.722.
L'an deux mille seize, le vingt-cinq mars,
par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1. Madame Doris ENGEL, indépendante, née à Perl (Allemagne) le 7 avril 1954, demeurant à L-5639 Mondorf-les-
Bains, 41, rue des Prunelles,
ici représentée par Monsieur Lucien SCHWEITZER, ci-après nommé, en vertu d'une procuration lui donnée sous seing
privé en date du 24 mars 2016, laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la
comparante et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;
2. Monsieur Lucien SCHWEITZER, maître peintre-décorateur, né à Contz-les-Bains (France) le 23 octobre 1948, de-
meurant à L-5639 Mondorf-les-Bains, 41, rue des Prunelles.
Lesquels comparants, présent ou représentée comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- que la société SCHWEITZER ART et DESIGN S.à r.l., ayant son siège social au 9, Rue Dicks, L-5615 Mondorf-
les-Bains, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
30722, a été constituée le 30 mai 1989 suivant acte reçu par notaire Frank MOLITOR, alors de résidence à Mondorf-les-
Bains, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 297 du 18 octobre 1989, et que ses statuts
ont été modifiés en dernier lieu le 29 décembre 2010 suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à
Bascharage, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 646 du 6 avril 2011 (la «Société»);
II.- que le capital social de la Société s'élève à cinq cents mille euros (EUR 500.000,-) et est divisé en deux mille seize
(2.016) parts sociales sans désignation de valeur nominale, détenues comme suit:
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- Madame Doris ENGEL, pré-désignée: mille huit (1.008) parts sociales;
- Monsieur Lucien SCHWEITZER, pré-désigné: mille huit (1.008) parts sociales.
Tout ceci ayant été déclaré, les parties comparantes (les «Associés»), représentées comme dit ci-avant, détenant ensemble
cent pour-cent (100%) du capital de la Société, se considérant dûment convoquées et agissant en lieu de l'assemblée générale
des associés, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de transférer le siège social de la Société du 9, Rue Dicks, L-5615 Mondorf-les-Bains, dans la
commune d'Hesperange, à l'adresse suivante: 4, rue des Joncs, bâtiment 10, L-1818 Howald.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les Associés décident de modifier l'article 2 des statuts de la Société, lequel se lira
dorénavant comme suit:
« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune d'Hesperange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.».
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ EUR 1.100,-
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant présent et mandataire de la comparante représentée, connu du notaire instrumentaire
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. SCHWEITZER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10341. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016088000/56.
(160055499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Schweitzer Décoration, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 23.582.
L'an deux mille seize, le vingt-cinq mars,
par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1. Madame Doris ENGEL, indépendante, née à Perl (Allemagne) le 7 avril 1954, demeurant à L-5639 Mondorf-les-
Bains, 41, rue des Prunelles,
ici représentée par Monsieur Lucien SCHWEITZER, ci-après nommé, en vertu d'une procuration lui donnée sous seing
privé en date du 24 mars 2016, laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la
comparante et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;
2. Monsieur Lucien SCHWEITZER, maître peintre-décorateur, né à Contz-les-Bains (France) le 23 octobre 1948, de-
meurant à L-5639 Mondorf-les-Bains, 41, rue des Prunelles.
Lesquels comparants, présent ou représentée comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - que la société SCHWEITZER DECORATION, s.à r.l., ayant son siège social au 12, Rue Dicks, L-5615 Mondorf-
les-Bains, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
23582, a été constituée le 2 décembre 1985 suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, alors notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 8 du 10 janvier 1986,
et que ses statuts ont été modifiés en dernier lieu le 30 décembre 2009 suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire
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de résidence à Bascharage, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 485 du 5 mars 2010
(la «Société»);
II. - que le capital social de la Société s’élève à cent mille euros (EUR 100.000,-) et est divisé en deux mille seize (2.016)
parts sociales sans désignation de valeur nominale, détenues comme suit:
- Madame Doris ENGEL, pré-désignée: mille huit (1.008) parts sociales;
- Monsieur Lucien SCHWEITZER, pré-désigné: mille huit (1.008) parts sociales.
Tout ceci ayant été déclaré, les parties comparantes (les «Associés»), représentées comme dit ci-avant, détenant ensemble
cent pour-cent (100%) du capital de la Société, se considérant dûment convoquées et agissant en lieu de l’assemblée générale
des associés, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de transférer le siège social de la Société du 12, Rue Dicks, L-5615 Mondorf-les-Bains, dans la
commune d’Hesperange, à l’adresse suivante: 4, rue des Joncs, bâtiment 10, L-1818 Howald.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les Associés décident de modifier l’article 2 des statuts de la Société, lequel se lira
dorénavant comme suit:
« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune d’Hesperange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.».
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ EUR 1.100,-
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant présent et mandataire de la comparante représentée, connu du notaire instrumentaire
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. SCHWEITZER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10338. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016088001/57.
(160055516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Sephira SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 45, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.655.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 15 février 2016i>
<i>Deuxième résolution:i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
au 45, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 15/02/2016.
<i>Quatrième résolution:i>
Le Conseil d'Administration accepte la démission de Monsieur Gerdy ROOSE, expert-comptable, né à Wevelgem
(Belgique) le 14 février 1966, demeurant professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg.
Le Conseil d'Administration décide de coopter Monsieur Lionel COUPE, directeur de sociétés, né le 21 août 1973 à
Valenciennes (France), demeurant professionnellement au 45, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en rem-
placement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra effet à compter des présentes et prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale de 2021. Cette nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SEPHIRA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016088005/22.
(160055884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
SES Insurance International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 168.889.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 23 mars 2016 au siège sociali>
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a pris la résolution suivante:
1. L'assemblée nomme PricewaterhouseCoopers, 2, rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg, comme réviseur d'en-
treprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2017 et qui aura à statuer
sur les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016088007/15.
(160055518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Société Littéraire, Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 5, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 10.954.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 24 mars 2016.i>
Les actionnaires acceptent la démission des administrateurs:
M. Christian Assini, demeurant au 97, Rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg;
M. Claude Conter, demeurant au 66, rue Dr Welter, L-4347 Esch-sur-Alzette;
M. Marc Minn, demeurant au 1a, rue de Mondorf, L-2159 Luxembourg;
M. Michel Lacaf, demeurant au 89, route des Trois Cantons L-4970 Bettange-Mess.
Les mandats des administrateurs et des commissaires étant venus à échéance, les actionnaires procèdent aux nominations
statutaires suivantes:
<i>Administrateurs:i>
M. Jean-Paul Nickels, demeurant au 52, rue des Genêts, L-8131 Bridel;
M. Victor Gillen, demeurant au 18, bd de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
M. François Prum, demeurant au 75, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg;
M. Jean Schlitz, demeurant au 46, rue des Roses L-2445 Luxembourg;
M. Ronald Weber, demeurant au 146, Avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg;
M. Fiorenzo Cavallini, demeurant au 4, rue des Franciscaines L-1539 Luxembourg;
M. Luc Henzig, demeurant au 11, rue du Village L-3311 Abweiler.
<i>Commissaires:i>
M. Carlo Brever, demeurant au 24, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
M. Jean-Bernard Zeimet, demeurant au 51, rue de Merl L-2146 Luxembourg;
M. Karl Horsburgh, demeurant au 1, Rue des Dahlias L-1411 Luxembourg.
Ces mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016088016/30.
(160055377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
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Sof-10 HIP Lux JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 197.623.
Les statuts coordonnés au 16 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 avril 2016.
Référence de publication: 2016088018/10.
(160056132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Sofinvest Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 201.078.
L'Administrateur Unique décide de transférer le siège social à l'intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse
actuelle: 2 Rue Wilson, L-2732 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 33 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016088020/13.
(160056118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Soteman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 196, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 32.040.
L’an deux mille seize,
le quinze mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société «SOTEMAN S.à r.l.» une société à responsabilité limitée,
établie et ayant son siège social au 196, Rue de Differdange, L-4437 Soleuvre,
constituée suivant acte notarié dressé en date du 03 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), le 28 mars 1990, sous le numéro 100 et page 4759 (ci-après: «la Société»).
La Société a été inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 32
040.
Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié reçu le 02 avril 1993, lequel acte fut
publié au Mémorial, en 1993, sous le numéro 310 et page 14867.
L’assemblée se compose actuellement des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Vito Francesco dit Franco MANCINO, retraité, né à Sammichele di Bari (Italie), le 15 juin 1945, demeurant
au 214, Rue de Differdange, L-4438 Soleuvre;
détenteur de quatre-vingt-dix (90) parts sociales de la Société d’une valeur nominale de CENT VINGT-TROIS EUROS
et QUATRE-VINGT-QUATORZE CENTS (123,94 EUR) chacune, sur un total de cent (100);
2.- Madame Rosa BUONO, retraitée, née à Acquaviva delle Fonti (Italie), le 02 juillet 1953, demeurant au 214, Rue de
Differdange, L-4438 Soleuvre;
détenteur de dix (10) parts sociales de la Société d’une valeur nominale de CENT VINGT-TROIS EUROS et QUATRE-
VINGT-QUATORZE CENTS (123,94 EUR) chacune, sur un total de cent (100);
Lesquelles personnes comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
<i>Cession de parts socialesi>
Monsieur Vito Francesco dit Franco MANCINO, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes, en pleine
propriété, sous la garantie de fait et de droit la totalité de sa participation dans ladite Société «SOTEMAN S.à r.l.», soit ses
quatre-vingt-dix (90) parts sociales, d’une valeur nominale de CENT VINGT-TROIS EUROS et QUATRE-VINGT-
QUATORZE CENTS (123,94 EUR) chacune,
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à Monsieur Pasquale MANCINO, employé privé, né à Differdange, le 09 mars 1974, demeurant au 215, Rue de Dif-
ferdange, L-4438 Soleuvre;
ici personnellement présent et cet acceptant,
pour le prix de cent euros (100.- EUR).
Ledit prix de cession a été payé entre les mains du cédant dès avant la signature du présent acte et hors la présence du
notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
Ensuite Monsieur Vito Francesco dit Franco MANCINO, prénommé, agissant encore en sa qualité de seul et unique
gérant de la Société, déclare accepter chacun, au nom et pour compte de la Société, la cession de parts sociales ci-avant
documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code
civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
La prédite cession de parts sociales se trouvant ainsi réalisée et acceptée de part et d’autre, Madame Rosa BUONO et
Monsieur Pasquale MANCINO, prénommés, agissant désormais en leur qualité des deux seuls et uniques associés (les
«Associés») de la Société prennent unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés DECIDENT d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de cinq euros
et trente-deux cents (5,32 EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
euros et soixante-huit cents (12'394,68 EUR) à un montant de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR)
sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation de valeur nominale de chaque part sociale à cent vingt-
quatre euros (124.- EUR) chacune, par un apport en numéraire de cinq euros et trente-deux cents (5,32 EUR).
La preuve dudit paiement en numéraire a été rapportée au notaire soussigné qui la constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la cession de parts sociales ci-avant documentée et à l'augmentation de capital qui précède, les Associés DECI-
DENT encore de procéder à une refonte complète des statuts, pour les mettre en concordance avec la résolution qui précède,
sans néanmoins toucher à son objet social, ni à sa forme juridique, qui demeurera une société à responsabilité limitée
(SARL), de sorte que dorénavant les nouveaux statuts de la Société se lisent de la manière suivante:
NOUVEAUX STATUTS REFONDUS
«Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois y
relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet les travaux de terrassement et de lotissement de tout genre.
Elle pourra encore faire toutes opérations commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet
objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «SOTEMAN S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l'assemblée
générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social souscrit de la société est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) et
se trouve représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR)
chacune, toutes intégralement libérées.
Les cent (100) parts sociales se répartissent entre les deux (2) seuls associés ci-après, comme suit:
1) Monsieur Pasquale MANCINO, employé privé, né à Differdange, le 09 mars 1974, demeurant au 215, Rue de Dif-
ferdange, L-4438 Soleuvre,
à concurrence de quatre-vingt-dix (90) parts sociales et
2) Madame Rosa BUONO, retraitée, née à Acquaviva delle Fonti (Italie), le 02 juillet 1953, demeurant au 214, Rue de
Differdange, L-4438 Soleuvre;
à concurrence de dix (10) parts sociales.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité requise
pour les modifications statutaires.
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Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente) jours
à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des
parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son
objet social.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont plusieurs,
par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale extraordinaire
des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital
social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.»
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<i>Troisième résolutioni>
Les Associés DECIDENT d’accepter la démission de Monsieur Vito Francesco dit Franco MANCINO, prénommé, de
son mandat de gérant unique de la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de son
mandat de gérant unique jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés DECIDENT de nommer Monsieur Pasquale MANCINO, employé privé, né à Differdange, le 09 mars
1974, demeurant au 215, Rue de Differdange, L-4438 Soleuvre, aux fonctions de nouveau gérant unique de la Société, pour
une durée illimitée, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de celle-ci et l'engager valablement par sa seule
signature.
Dont acte, fait et passé Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an
qu’en tête des présentes.
Et après lecture les personnes comparantes prénommées ont signé avec Nous, notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V.F. MANCINO, R. BUONO, P. MANCINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 mars 2016. Relation: EAC/2016/6702. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016088024/150.
(160055575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Souparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 2, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 180.345.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016088025/10.
(160056152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
SPCI SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 170.098.
Dépôt à rectifier: numéro de dépôt L150109791 du 25/06/2015
<i>Extrait du procès-verbal du 11/06/2015 à 10hi>
Selon le procès-verbal des résolutions prises par l'administrateur unique de la société SPCI SA en date du 11/06/2015,
il a été décidé le point suivant:
1. Décision de nommer comme dépositaire en vertu de l'article premier de la loi du 28 Juillet 2014, relative à l'immo-
bilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur
et portant modification, la Fiduciaire GL SARL, inscrite au registre de Commerce Luxembourg sous le numéro B 123 133,
avec siège social au 10 Rue de la Libération L-3510 DUDELANGE.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et demeure,
les comparants ont tous signé la présente minute
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11/06/2015.
Mr Bruno André GUILLARD
<i>Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2016088026/21.
(160055551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Stoll Hydraulics, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z..I. Schéleck.
R.C.S. Luxembourg B 88.872.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2016.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016088032/11.
(160056130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Sudlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4343 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Viaduc.
R.C.S. Luxembourg B 170.459.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinairei>
L'assemblée générale extraordinaire du vendredi 04 mars 2016, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Monsieur GONÇALVES DOS REIS Manuel déclare céder par la présente à Monsieur SEBASTIAO DELGADO
Paulo Alexandre, né le 15 avril 1972 à Cova de Piedade / Almada (Portugal), demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 2,
Place Stalingrad, 100 (cent) parts sociales.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre les parties.
2. Monsieur GONÇALVES DOS REIS Manuel donne sa démission comme gérant administratif avec effet immédiat.
3. Monsieur SEBASTIAO DELGADO Paulo Alexandre, né le 15 avril 1972 à Cova de Piedade / Almada (Portugal),
demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 2, Place Stalingrad, est nommé nouveau gérant administratif avec effet immédiat
pour une durée indéterminée.
4. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088033/19.
(160056074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Thomas More Square (Lux) Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 33.100,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 203.198.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance du public que par voie de résolution circulaire datée du 31 mars 2016, les gérants de la
Société ont décidé de transférer le siège social de la Société au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016088035/13.
(160055481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
TIIC Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Transport Infrastructure 2 Management S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 200.706.
In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
1. Compagnie Benjamin de Rothschild Management (Luxembourg) S.A., a société anonyme incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 21, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130 070,
here represented by Me Emma Dufva, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given, and
2. CAPINV - Companhia Administradora de Participações e Investimentos, S.A., a sociedade anónima incorporated
and existing under the laws of Portugal, registered with Conservatória do Registo Comercial de Cascais under number
508236487, having its registered office at Avenida Forte, 3, 4º -Edifício Suécia I, 2790-073 Carnaxide, Portugal,
here represented by Me Emma Dufva, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given.
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The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders, representing the entire share capital of Transport Infrastructure 2 Ma-
nagement S.à.r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20,
Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 200 706 incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on 8 October 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 3317 on
11 December 2015. The articles of association have not been amended since.
The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company, to amend the name of the Company to TIIC
Management S.à.r.l.; and
2. Amendment of article 2 of the Company's articles of association in order to reflect the change of the name of the
Company to TIIC Management S.àr.l. and the name of Transport Infrastructure Investment Company 2 S.C.A. SICAR to
TIIC 2 S.C.A. SICAR.
Having duly considered the different items on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and
requires the undersigned notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to change the name of the Company from Transport Infrastructure 2
Management S. à r.l. to TIIC Management S. à r.l., and to amend article 1 of the articles of association of the Company
which shall henceforth read as follows:
Art. 1. Name - Legal Form. “There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
TIIC Management S.à.r.l. (hereinafter the “Company”), which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.”
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to amend article 2 of the articles of association of the Company which shall
henceforth read as follows:
“ Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in TIIC 2 S.C.A., SICAR that shall be organised
as a société en commandite par actions (S.C.A.) and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and
to act as its general partner and statutory manager with unlimited liability, in order to control and manage the investment
program(s) of TIIC 2 S.C.A., SICAR.
2.2 In connection thereto, the Company may also hold interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, acquire by purchase, subscription or in any other manner as well as transfer
by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and manage, control and develop its portfolio.
2.3 The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in
which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company, in the
context and for the purpose of organising, supporting and/or furthering the activities of TIIC 2 S.C.A., SICAR.
2.4 The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes, in the context and for the purpose
organising, supporting and/or furthering the activities of TIIC 2 S.C.A., SICAR.
2.5 The Company may in addition generally carry out any commercial or financial activities which it may deem useful
in the accomplishment of its purposes in connection with the investment activities of TIIC 2 S.C.A., SICAR.”
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le seize mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
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1) Compagnie Benjamin de Rothschild Management (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée et existant
selon les lois du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 130 070,
ayant son siège social au 21, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représentée par Me Emma Dufva, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée,
et
2) CAPINV - Companhia Administradora de Participações e Investimentos, S.A., une sociedade anónima constituée et
existant selon les lois de Portugal, immatriculée auprès du Conservatória do Registo Comercial de Cascais sous le numéro
508236487, ayant son siège social au Avenida Forte, 3, 4º - Edifício Suécia I, 2790-073 Carnaxide, Portugal,
ici représentée par Me Emma Dufva, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.
Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Les comparantes sont toutes les associées représentant l'intégralité du capital social de Transport Infrastructure 2 Ma-
nagement S.à.r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social 20, Boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 200 706, constituée selon acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg en date du 8 octobre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
3317 en date du 11 décembre 2015. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
Les comparantes représentant l'intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.
L'assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant
à l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'article 1 des statuts de la Société, afin de modifier la dénomination de la Société en TIIC Management
S.à.r.l.; et
2. Modification de l'article 2 des statuts de la Société, afin de refléter la modification de la dénomination de la Société
en TIIC Management S.à.r.l. et la dénomination de Transport Infrastructure Investment Company 2 S.C.A. SICAR en TIIC
2 SICAR.
Après avoir dûment examiné les points figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des associés adopte à l'unanimité,
et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide de changer la dénomination de Transport Infrastructure 2 Management S.à
r.l., en TIIC Management S. à r.l., et de modifier l'article 1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «TIIC Management
S.à.r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.»
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet d'acquérir et détenir des participations dans TIIC 2 S.C.A., SICAR, une société organisée
sous forme de société en commandite par actions (S.C.A.) et constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi que d'agir en tant que son actionnaire commandité et gérant statutaire, engageant une responsabilité illimitée, afin de
contrôler et de gérer le(s) programme(s) d'investissement de TIIC 2 S.C.A., SICAR.
2.2 Dans ce contexte, la Société peut également détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme de placement, acquérir par achat, souscription ou de toute
autre manière, de même que transférer par vente, échange ou toute autre manière des valeurs mobilières de tout type, ainsi
que gérer, contrôler et développer son portefeuille de participations.
2.3 La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société, dans le contexte et dans le but d'organiser, soutenir et/ou favoriser les activités de TIIC 2 S.C.A., SICAR.
2.4 La Société peut emprunter sous toute forme et émettre toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dette
dans le contexte et afin d'organiser, de soutenir et/ou de favoriser les activités de TIIC 2 S.C.A., SICAR.
2.5 La Société peut en outre, de manière générale, exercer toute activité de nature commerciale, financière, qu'elle estime
utile pour l'accomplissement de son objet social en relation avec les activités d'investissement de TIIC 2 S.C.A., SICAR.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. DUFVA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 24 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9823. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016088038/137.
(160055455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Tartaros, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 142.151.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 mars 2016i>
L'assemblée a renouvelé le mandat de la société Deloitte Audit S.A. dont le siège social est situé à Rue de Neudorf, 560,
L-2220 Luxembourg, comme réviseur d'entreprises de la Société.
Le mandat du réviseur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016088043/13.
(160055429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Technopro Lux S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 164.425.
Jahre zweitausendundsechszehn, am zweiundzwanzigsten März.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg,
fand die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die „Generalversammlung“) der TECHNOPRO LUX
S.A., SICAV FIS, eine Luxemburger Aktiengesellschaft (société anonymé) in der Form einer Investmentgesellschaft mit
variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
specialise), gegründet und bestehend nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gemäß Urkunde vom 24. Oktober
2011, aufgenommen durch Notar Henri Hellinckx mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 2841 vom 22. November 2011, und mit Gesellschaftssitz in 1c, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, und eingetragen in dem Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer
B164.425 statt. Die Satzung wurde mehrmals geändert und zum letzten Mal gemäß Urkunde vom 13. Dezember 2013,
aufgenommen durch Notar Henri Hellinckx mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 190 vom 22. Januar 2014.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Horst Baumann, Verwaltungsratsvorsitzender, geschäftsansässig in 9,
Place de Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, eröffnet.
Die Vorsitzende bestimmt, Arlette Siebenaler, Privatangestellte, geschäftsansässig in 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
burg, zur Protokollführerin der Versammlung.
Die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin Sonja Maringer, Privatangestellte, geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach.
Nach der Bildung des Versammlungsvorstandes der Außerordentlichen Generalversammlung stellt die Vorsitzende
folgendes fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Anteilverzeichnis der Aktionäre beigefügt. Dieses Verzeichnis wurde von den Ak-
tionären bzw. deren Vertretern, sowie von dem Versammlungsvorstand und dem unterzeichneten Notar unterschrieben.
Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde „ne varietur“ para-
phiert beigefügt, um mit derselben ein registriert werden.
II. Die Vorsitzende stellt fest, dass das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist und deshalb von den
durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die Generalversammlung ord-
nungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig beraten.
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III. Die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft und Beginn des Liquidationsverfahrens auf freiwilliger Basis
(liquidation volontaire);
2. Bestimmung Herrn Horst Baumann, geschäftsansässig in 9, Place de Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, zum Li-
quidator (der „Liquidator“);
3. Beschlussfassung über die Kosten im Rahmen der Auflösung
4. Beschlussfassung über die Befugnisse des Liquidators und das Liquidationsverfahren;
5. Benennung des Prüfers der Liquidation (commissaire à la liquidation);
6. Sonstiges.
Nach Beratung fasst der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und in Liquidation zu setzen
(liquidation volontaire).
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung bestimmt Herrn Horst Baumann, geschäftsansässig in 9, Place de Clairefontaine, L-1341
Luxembourg, zum Liquidator.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, dass die Kosten im Rahmen der Auflösung von der Gesellschaft getragen werden.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, dem Liquidator die weitestgehenden Befugnisse, welche in den Artikeln 144 und
folgende des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner jeweils geltenden Fassung (das
„Gesetz“) vorgesehen sind, einzuräumen.
Die Generalversammlung beschließt weiterhin, den Liquidator zu bevollmächtigen, im Namen der Gesellschaft und
ohne vorherige Genehmigung der Aktionäre, alle Akte und Handlungen, einschließlich der in Artikel 145 des Gesetzes
vorgesehenen, durchzuführen. Der Liquidator kann eine oder mehrere natürliche oder juristische Person(en) zur Erfüllung
spezifischer Aufgaben oder zur Durchführung bestimmter Handlungen bevollmächtigen, jedoch unter Beibehaltung der
alleinigen Verantwortlichkeit für die dergestalt delegierten Aufgaben.
Die Generalversammlung beauftragt und ermächtigt weiterhin den Liquidator, namens und im Auftrag der in Liquidation
befindlichen Gesellschaft, alle Verpflichtungen einzugehen, anzuerkennen oder durchzuführen, die sich aus jedweder Ve-
reinbarung oder Dokument ergeben, welche für die Auflösung der Gesellschaft oder für die Verfügung über ihre
Vermögenswerte erforderlich sein mögen.
Die Generalversammlung beauftragt und ermächtigt den Liquidator, gemäß Artikel 148 des Gesetzes, nach eigenem
Ermessen die Vorauszahlungen der Liquidationserlöse (boni de liquidation) in Bar- oder in Sachleistungen an die Aktionäre
zu zahlen.
Der Liquidator ist nicht gehalten, Inventar vorzunehmen und kann sich auf die Bücher und Konten der Gesellschaft
berufen.
Der Liquidator ist berechtigt ein marktübliches Entgelt der Gesellschaft in Rechnung zu stellen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der Generalversammlung bestimmt KPMG Luxembourg, Société coopérative, mit dem Sitz 39, Avenue John F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg zum Prüfer der Liquidation (commissaire à la liquidation), der mit der Prüfung der Liquida-
tionskonten sowie des zu erstellenden Liquidationsberichtes beauftragt wird.
Zum 6. Tagesordnungspunkt „Sonstiges“ gibt es keine Wortmeldung. Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt
die Vorsitzende die Außerordentliche Generalversammlung für beendet.
Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. BAUMANN, A. SIEBENALER, S. MARINGER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 24 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9849. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
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Luxemburg, den 1. April 2016.
Référence de publication: 2016088048/85.
(160055416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Tee-Par Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 73.650.
L'Administrateur Unique décide de transférer le siège social à l'intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse
actuelle: 2 Rue Wilson, L-2732 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 33 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016088049/13.
(160056117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
BOP (100 Bishopsgate) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.002,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.107.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of December;
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BOP (100 Bishopsgate) S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 171.107 and having a share capital of
twelve thousand and one pounds sterling (GBP 12,001.-), incorporated on August 22, 2010 pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2387, page 114565 of September 25, 2012 (the Company). The articles of association
of the Company have been amended for the last time on December 21, 2015, pursuant to a deed of the undersigned notary,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Articles).
THERE APPEARED:
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.280 and having a share capital of two hundred
and ninety-five million six hundred and fifty thousand three hundred and twenty-seven pounds sterling (GBP 295,650,327.-)
(the Sole Shareholder);
here represented by Régis Galiotto, notary's clerkc, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,
has requested the undersigned notary to record that:
I. The Company's share capital is presently set at twelve thousand and one pounds sterling (GBP 12,001.-) represented
by twelve thousand and one (12,001) shares in registered form, with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each,
all subscribed and fully paid-up;
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand and one pounds sterling
(GBP 12,001) represented by twelve thousand and one (12,001) shares in registered from, with a nominal value of one
pound sterling (GBP 1) each, to twelve thousand and two pounds sterling (GBP 12,002) by way of the issuance of one (1)
share with a nominal value of one pound sterling (GBP 1);
3. Subscription for the new shares, payment of the share capital increase specified under item 2. above and payment of
a share premium;
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4. Amendment to article 8 of the Articles;
5. Amendment to the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company, to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and to any employee
of AlterDomus Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly
issued share in the shareholder's register of the Company; and
6. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the Sole
Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been
communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand and one
pounds sterling (GBP 12,001.-) represented by twelve thousand and one (12,001) shares in registered from, with a nominal
value of one pound sterling (GBP 1) each, to twelve thousand and two pounds sterling (GBP 12,002.-) by way of issuance
of one (1) share with a nominal value of one pound sterling (GBP 1).
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder, pre-named and represented as stated above, declared to subscribe for one (1) share with a nominal
value of one pound sterling (GBP 1) each, and to fully pay it up with an amount of seventy million nine hundred and sixty
thousand six hundred and twenty-three pounds sterling and fifty-one pence (GBP 70,960,623.51), by way of a contribution
in kind of the forty-five million eight hundred and thirty-five thousand two hundred and twenty-five (45,835,225) shares
with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each (the Contributed Shares) it holds in the share capital of BOP
(Luxembourg) Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 152.287 and having a share capital of forty-five million eight hundred and thirty-five thousand two hundred and twenty-
five pounds sterling (GBP 45,835,225.-), having an aggregate market value of seventy million nine hundred and sixty
thousand six hundred and twenty-three pounds sterling and fifty-one pence (GBP 70,960,623.51) which will be allocated
as follows:
- an amount of one pound sterling (GBP 1) will be allocated to the shares' nominal capital of the Company; and
- an amount of seventy million nine hundred and sixty thousand six hundred and twenty-two pounds sterling and fifty-
one pence (GBP 70,960,622.51) will be allocated to the share premium account of the Company connected to the shares.
It was evidenced by a certificate issued by the Sole Shareholder, prenamed, and the Company (the Management Certi-
ficate), that:
- “the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Contributed Shares in a nominal amount of forty-five
million eight hundred and thirty-five thousand two hundred and twenty-five pounds sterling (GBP 45,835,225.-) which are
clear from any encumbrances and freely transferable by the Sole Shareholder;
- as of the date of the Management Certificate, the aggregate value of the Contributed Shares is of at least seventy million
nine hundred and sixty thousand six hundred and twenty-three pounds sterling and fifty-one pence (GBP 70,960,623.51);
- the Contributed Shares are contributed by the Sole Shareholder to the Company as consideration for the issue by the
Company of one (1) share with a nominal value of one pound sterling (GBP 1), in registered form, an amount of one pound
sterling (GBP 1) being allocated to the shares' nominal capital account of the Company and an amount of seventy million
nine hundred and sixty thousand six hundred and twenty-two pounds sterling and fifty-one pence (GBP 70,960,622.51)
being allocated to the share premium account of the Company.”
The Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase of the share
capital, as follows:
shares
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,002 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,002 shares
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 8 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
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“ Art. 8. The Company's capital is set at twelve thousand and two pounds sterling (GBP 12,002.-), represented by twelve
thousand and two (12,002) shares with a par value of one pound sterling (GBP 1) each, all subscribed and fully paid up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorised any manager of the Company, any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and
any employee of AlterDomus Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration
of the newly issued share in the shareholder's register of the Company.
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven thousand five hundred Euros
(7,500.- EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BOP (100 Bishopsgate) S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 171.107 et ayant un capital social de douze mille une livres sterling (12.001 GBP), constituée le 22 août 2010 suivant
un acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2387, page 114565 du 25 septembre 2012 (la Société). Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 21 décembre 2015, suivant un acte du notaire instrumentant, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (les Statuts).
A comparu,
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.280 et ayant un capital social de deux cent quatre-vingt-quinze
millions six cent cinquante mille et trois cent vingt-sept livres sterling (295.650.327 GBP) (l'Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille une livres sterling (12.001 GBP) représenté par
douze mille une (12.001) parts sociales toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale d'une livre sterling (1
GBP) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille une livres sterling (12.001 GBP)
représenté par douze mille une (12.001) parts sociales sous forme nominative, avec une valeur nominale d'une livre sterling
(1 GBP) chacune, au montant de douze mille deux livres sterling (12.002 GBP) par l'émission d'une (1) part sociale avec
une valeur nominale d'une livre sterling (1 GBP);
3. Souscription à la nouvelle part sociale, libération de l'augmentation du capital social indiquée au point 2. ci-dessus,
et versement d'une prime d'émission;
4. Amendement subséquent de l'article 8 des Statuts;
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5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus, et de donner pouvoir
et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg et à tout employé d'Alter
Domus Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l'inscription de la part sociale
nouvellement émise dans le registre des associés de la Société; et
6. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associe
Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille une livres sterling
(12.001 GBP) représenté par douze mille une (12.001) parts sociales sous forme nominative, avec une valeur nominale
d'une livre sterling (1 GBP) chacune, au montant de douze mille deux livres sterling (12.002 GBP) par l'émission d'une (1)
part sociale avec une valeur nominale d'une livre sterling (1 GBP).
L'Assemblée accepte et enregistre la souscription suivante à la part sociale et la libération intégrale de l'augmentation
du capital social ci-dessus comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) part sociale, avec une
valeur nominale d'une livre sterling (1 GBP), et de la libérer intégralement avec un montant de soixante-dix millions neuf
cent soixante mille six cent vingt-trois livres sterling et cinquante-et-un pence (70.960.623,51 GBP) par un apport en nature
composé des quarante-cinq millions huit cent trente-cinq mille deux cent vingt-cinq (45.835.225) parts sociales, ayant une
valeur nominale d'une livre sterling (1 GBP) (les Parts Sociales Contribuées) qu'il détient dans le capital social de BOP
(Luxembourg) Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.287 et ayant un capital social de quarante-cinq millions huit cent trente-
cinq mille deux cent vingt-cinq livres sterling (45.835.225 GBP), ayant une valeur de marché totale de soixante-dix millions
neuf cent soixante mille six cent vingt-trois livres sterling et cinquante-et-un pence (70.960.623,51 GBP), qui sera alloué
comme suit:
- un montant d'une livre sterling (1 GBP) sera alloué au compte du capital nominal des parts sociales de la Société; et
- un montant de soixante-dix millions neuf cent soixante mille six cent vingt-deux livres sterling et cinquante-et-un
pence (70.960.622,51 GBP) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société lié aux parts sociales.
Il a été prouvé par un certificat émis par l'Associé Unique, prénommé, et la Société (le Certificat de Gestion), que:
«- L'Associé Unique est le propriétaire bénéficiaire et légal des Parts Sociales Contribuées d'un montant nominal total
de quarante-cinq millions huit cent trente-cinq mille deux cent vingt-cinq livres sterling (45.835.225 GBP) qui sont libres
de toute charge et qui sont librement transférables par l'Associé Unique;
- A la date du Certificat de Gestion, la valeur totale de marché des Parts Sociales Contribuées est d'au moins soixante-
dix millions neuf cent soixante mille six cent vingt-trois livres sterling et cinquante-et-un pence (70.960.623,51 GBP);
- Les Parts Sociales Contribuées sont apportées à la Société par l'Associé Unique en échange de l'émission d'une (1)
part sociale, sous forme nominative, avec une valeur nominale d'une livre sterling (1 GBP), un montant d'une livre sterling
(1 GBP) étant alloué au compte du capital nominal des parts sociales de la Société et un montant de soixante-dix millions
neuf cent soixante mille six cent vingt-deux livres sterling et cinquante-et-un pence (70.960.622,51 GBP) étant alloué au
compte de prime d'émission de la Société lié aux parts sociales.»
Le Certificat de Gestion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique décide d'enregistrer que, suite à l'augmentation du capital social, la participation dans la Société se
présente comme suit:
Parts Sociales
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.002 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.002 Parts Sociales
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 8. des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à douze mille deux livres sterling (12.002 GBP) représenté par douze
mille deux (12.002) parts sociales avec une valeur nominale d'une livre sterling (1 GBP) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.»
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec
pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg ainsi
qu'à tout employé d'Alter Domus Luxembourg, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'enregistrement de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est close.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ sept mille cinq cents Euros (EUR 7.500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent
acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42153. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016080689/228.
(160046873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Stone Ridge Alternative Lending Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.631.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the ninth day of March.
Before the undersigned, Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Stone Ridge Trust V, a statutory trust governed under the law of Delaware, having its registered office at Corporation
Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, registered with the Department of
State of the State of Delaware, Division of Corporations, under number 5868295 (the Sole Shareholder),
here represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue
of a power of attorney given under private seal,
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the Articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Stone Ridge Alternative Lending Luxembourg Holdings S.à r.l.” (the
Company). The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the
Law), and these articles of incorporation (the articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the articles.
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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may acquire alternative lending securities which provide the Company with exposure to whole or
fractional loans. The Company may in particular acquire whole loans: shares, certificates, notes or other securities repre-
senting the right to receive principal and interest payments due on fractions of whole loans or pools of whole loans; securities
issued by special purpose entities that hold the foregoing (asset backed securities); other similar alternative-lending related
assets; equity or debt securities, whether issued by a public or private entity, including warrants, of alternative lending
platforms; and derivative instruments that provide exposure to the foregoing.
3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parts.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parts is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parts following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
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III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parts in all matters by the joint signature of any two (2) managers and if
the shareholders have appointed different classes of managers, namely class A and class B managers, by the joint signature
of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parts by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholders
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
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(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is to
be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of the following year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-
pervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
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(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of March
2017.
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) shares in registered form,
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in kind
in an amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), consisting in a receivable held by the Sole Share-
holder against Stone Ridge Asset Management LLC (the Receivable), it being understood that the contribution shall entirely
be allocated to the share capital account of the Company.
The value of the Receivable is evidenced by a management certificate issued by the management of the Sole Shareholder
and acknowledged and approved by the Company (the Certificate), stating in essence that:
1. the Sole Shareholder is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to
dispose of the Receivable;
2. the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
3. based on generally accepted accountancy principles the aggregate value of the Receivable is at least equal to twenty
thousand United States dollars (USD 20,000.-) and since such valuation no material changes have occurred which would
have depreciated the contribution made to the Company;
4. the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not
subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
5. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder.
The Certificate, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall
remain attached to this deed for the purpose of registration.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
2. The following are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
(i) Ross Stevens, born December 13, 1969 in Brooklyn, New York, United States of America, residing professionally
at 510 Madison Avenue, 21
st
Floor, New York, NY 10022, United States of America;
(ii) Patrick Kelly, born December 30, 1978 in Chicago, Illinois, United States of America, residing professionally at
510 Madison Avenue, 21
st
Floor, New York, NY 10022, United States of America; and
(iii) Lauren Macioce, born April 20, 1978 in Princeton, New Jersey, United States of America, residing professionally
at 510 Madison Avenue, 21
st
Floor, New York, NY 10022, United States of America.
3. The following are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
(i) Franck Deconinck, born in Montpellier, France, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg; and
(ii) Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of EUR
12,500 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103336.
4. The registered office of the Company is located at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le neuvième jour de mars.
Par-devant le soussigné, Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Stone Ridge Trust V, un statutory trust régie par les lois du Delaware, dont le siège social est établi à Corporation Service
Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, immatriculé auprès du département d'état de
l'état du Delaware (Department of State of the State of Delaware), division des sociétés (Division of Corporations), sous
le numéro 5868295 (l'Associé Unique),
représenté par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Stone Ridge Alternative Lending Luxembourg Holdings S.à r.l." (la
Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements extraor-
dinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont
de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
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social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire
de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut acquérir des titres sur prêt alternatifs permettant la participation de la Société à des prêts globaux
ou des fractions de prêts. La Société peut acquérir en particulier des prêts globaux: actions, certificats, notes ou autres titres
représentant le droit à percevoir les paiements en capital et intérêts dus sur des fractions de prêts globaux ou des portefeuilles
de prêts globaux; titres émis par des fonds communs de créance qui détiennent ce qui précède (titres adossés à des actifs);
autres prêts alternatifs similaires liés à des actifs; titres de capitaux propres ou d'emprunts, émis par une entité publique ou
privée, y compris les warrants, de plates-formes alternatives de prêts; et instruments dérivés permettant une exposition à
ce qui précède.
3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s'y limiter, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
3.4. La Société peut employer toutes les techniques, moyens et instruments juridiques nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.
3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est conservé au siège social et peut être consulté sur demande de tout associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales, à condition:
(i) qu'elle dispose des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils composent le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront précisées dans la con-
vocation.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, étant entendu
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B vote en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et en-
gagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants et
si les associés ont nommé différentes classes de gérants, nommément des gérants de classe A et des gérants de classe B,
par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux gérants
ou à un gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associés
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1.(ii), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).
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(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande d'associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation.
(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte de ces résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital
social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recom-
mandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale à la majorité
des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec aux conditions de quorum et de majorité détaillés ci-avant
et elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) avril et se termine le trente-et-un (31) mars de l'année suivante.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes de
ses gérants et associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires aux comptes / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les mandats
des commissaires aux comptes peuvent être reconduits par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être ou non des
associés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette exigence cesse quand la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10 %) du capital
social.
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15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d'un paiement de
dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution d'un dividende intérimaire.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés
et les associés sont immédiatement tenus de rembourser l'excédent à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
ne seront pas nécessairement des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation (le cas échéant) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux
associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) mars 2017.
<i>Souscription et libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales sous
forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libérer intégralement par un
apport en nature d'un montant de à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), consistant en une créance détenue par
l'Associé Unique envers Stone Ridge Asset Management LLC (la Créance) étant entendu que l'apport est intégralement
affecté au compte de capital social de la Société.
La valeur de la Créance est prouvée par un certificat de gérance établi par l'Associé Unique et reconnu et approuvé par
la Société (le Certificat), qui atteste en substance que:
1. l'Associé Unique est le propriétaire de la Créance, le seul ayant droit de la Créance et dispose du pouvoir d'aliéner la
Créance;
2. la Créance est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
3. sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur totale de la Créance est d'au moins vingt mille
dollars américains (USD 20.000,-) et depuis cette évaluation aucun changement substantiel n'est intervenu qui aurait pu
déprécier l'apport fait à la Société;
la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est soumise à aucune
restriction ou grevée d'aucun gage ou privilège limitant sa transférabilité ou réduisant sa valeur; et
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4. toutes les formalités à l'effet de transférer la propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront effectuées
par l'Associé Unique.
Le Certificat, après avoir été signé “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société du fait de sa
constitution s'élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a
adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Ross Stevens, né le 13 décembre 1969 à Brooklyn, New York, Etats-Unis d'Amérique, de résidence professionnelle
au 510 Madison Avenue, 21
st
Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;
(ii) Patrick Kelly, né le 30 décembre 1978 à Chicago, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, de résidence professionnelle au
510 Madison Avenue, 21
st
Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique; et
(iii) Lauren Macioce, né le 20 avril 1978 à Princeton, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, de résidence professionnelle
au 510 Madison Avenue, 21
st
Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Franck Deconinck, né à Montpellier le 29 juin 1978, France, de résidence professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg; et
(ii) Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le
siège social est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, disposant d'un capital social de EUR 12.500 et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103336.
3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Le présent acte notarié est fait et passé à Echterncah, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 mars 2016. Relation: GAC/2016/2079. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. BENTNER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016080439/555.
(160045811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Parilis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 204.810.
STATUTS
L'an deux mille seize, le deux mars.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
PV International Partners S.à r.l., SPF, une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 204.223 (la «Partie comparante»),
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Pétange (le
«Mandataire»), en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 27 janvier 2016. La procuration signée ne
varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
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La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la société
anonyme avec les statuts suivants:
Chapitre I
er
- Forme, Nom, Objet social, Durée et Siège social
1. Art. 1
er
. Forme. Il existe une société anonyme qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la «Société»), et
en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts (les «Statuts»).
2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «Parilis S.A.».
3. Art. 3. Objet social
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ses participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société peut accorder
tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient
une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités
affiliées) ou à toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs.
3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, par voie de placements privés ou d'offre publique. Elle
peut procéder à l'émission d'obligations et d'autres titres représentatifs de créances, convertibles ou non.
3.4 La Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,
prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui favorisent son développement.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respecti-
vement par décision de l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil d'Administration (tel que défini ci-
après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique, tel que
requis par les dispositions applicables de la Loi.
5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II - Capital social, Actions et transfert d'actions
6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trente-et-un mille
(31.000) actions d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune, (entièrement libérées).
6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou par décision
de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 22.12.
6.3 La Société peut racheter ses actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. L'Administrateur Unique ou le
Conseil d'Administration pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur autorisation de l'assemblée générale des ac-
tionnaires prise conformément aux dispositions de l'Article 22.11. Un tel rachat ne pourra en aucun cas avoir pour effet
que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves que la Loi ou les
Statuts ne permettent pas de distribuer.
7. Art. 7. Forme des actions. Les actions sont en principe nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et
sous réserve des dispositions légales applicables.
8. Art. 8. Libération des actions. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur sou-
scription pourront se faire aux dates et conditions à déterminer par l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration.
Tout versement appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
9. Art. 9. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel sera
transféré toute prime payée sur chaque action. L'assemblée générale des actionnaires délibérant conformément aux dispo-
sitions de l'Article 22.11 peut décider de distribuer la prime d'émission.
10. Art. 10. Droits des actionnaires.
10.1 Toutes les actions confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
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10.2 Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément à
l'Article 25.
10.3 Chaque action confère à son détenteur un droit préférentiel de souscription, tel que prévu par la Loi.
11. Art. 11. Indivisibilité des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
action est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
12. Art. 12. Transfert des actions.
12.1 Les actions sont librement transmissibles.
12.2 La transmission des actions nominatives devra s'effectuer conformément aux dispositions de l'Article 40 de la Loi
et la transmission des actions au porteur devra s'effectuer conformément aux dispositions de l'Article 42 de la Loi.
Chapitre III - Administration
13. Art. 13. Conseil d'administration.
13.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres (le «Conseil d'Admi-
nistration»), qui seront nommés pour une durée qui ne peut excéder six (6) années, divisés en deux (2) catégories, nommés
respectivement «Administrateurs de Catégorie A» et «Administrateurs de Catégorie B». Dans l'hypothèse d'un actionnaire
unique, la Société pourra être administrée par un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») qui assumera tous les
droits, devoirs et obligations du Conseil d'Administration.
13.2 Les administrateurs pourront être des personnes physiques ou morales. Si une personne morale est nommée à la
fonction d'administrateur, elle devra désigner une personne physique en tant que représentant permanent pour exercer ses
fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale. Si le représentant permanent est momentanément
indisponible, il pourra temporairement déléguer ses pouvoirs à un autre représentant de la personne morale, administrateur
de la Société.
13.3 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération seront déterminés par l'as-
semblée générale des actionnaires.
13.4 Les administrateurs ne doivent pas obligatoirement être actionnaires. Les administrateurs peuvent être révoqués à
tout moment, avec ou sans motif, par une décision des actionnaires.
13.5 En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires,
le ou les administrateurs restants pourront provisoirement pourvoir à leur remplacement (par un vote à la majorité simple).
Dans ces circonstances, la prochaine assemblée générale des actionnaires procèdera à une nomination définitive.
14. Art. 14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
14.1 Dans les rapports avec les tiers, l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs pour
agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social de la Société.
14.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts
relèvent de la compétence de l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administration.
15. Art. 15. Délégation et mandataire - Gestion journalière.
15.1 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et il devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la
période de représentation et toute autre condition relative à ce mandat.
15.2 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou
plusieurs délégués à la gestion journalière (chacun un «Délégué à la Gestion Journalière») et déterminer les responsabilités
et la rémunération (s'il y en a) du Délégué à la Gestion Journalière, la durée de représentation et toute autre condition de
la représentation. Le Délégué à la Gestion Journalière pourra être un administrateur, gestionnaire ou un autre mandataire
de la Société, il ne doit pas obligatoirement être actionnaire de la Société. Les Délégués à la Gestion Journalière sont
révocables à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administra-
tion.
16. Art. 16. Représentation de la société.
16.1 Envers les tiers, la Société est engagée par (i) la signature unique de l'Administrateur Unique, ou en cas d'une
pluralité d'administrateurs, (ii) par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de
Catégorie B, ou (iii) la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) s'étant vu attribuer un tel
pouvoir de signature.
16.2 Dans l'hypothèse où l'un des administrateurs de la Société est une personne morale et qu'un représentant permanent
a été nommé conformément à la Loi, la signature de ce représentant permanent sera assimilée à la signature de la personne
morale nommée en tant qu'administrateur de la Société. Le pouvoir de représentation du représentant permanent vis-à-vis
des tiers n'est pas exclusif. La personne morale agissant en qualité d'administrateur de la Société sera valablement engagée
vis-à-vis des tiers, par la ou les signature(s) de ses représentants, tel que prévu par ses statuts et toute loi applicable.
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16.3 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, dans l'hypothèse où un Délégué à la Gestion
Journalière a été nommé pour la représentation de la Société et la gestion des affaires journalières, par la seule signature
du Délégué à la Gestion Journalière, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.
17. Art. 17. Réunion du conseil d'administration.
17.1 Le Conseil d'Administration devra élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de
partage des voix.
17.2 Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur ou actionnaire de la
Société.
17.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux (2) administrateurs. Le
Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige au lieu indiqué dans la convocation.
17.4 Toute réunion du Conseil d'Administration doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,
soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les administrateurs, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être mentionnée dans la
convocation de la réunion du Conseil d'Administration.
17.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à
la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil d'Adminis-
tration.
17.6 Un administrateur peut être représenté par un autre administrateur au Conseil d'Administration et un administrateur
peut représenter plusieurs administrateurs.
17.7 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée et avec au moins la présence d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie
B, et toute décision du Conseil d'Administration requiert la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Admi-
nistrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.
17.8 Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être
documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.
17.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du
Conseil d'Administration. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier adminis-
trateur sur les résolutions écrites.
17.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil d'Administration doit être préparé, signé par tous les adminis-
trateurs présents ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.
17.11 Des extraits des procès-verbaux des conseils seront certifiés par un administrateur ou par toute autre personne
désignée par un administrateur.
18. Art. 18. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne supportent, du fait de leur mandat, aucune
responsabilité personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.
Chapitre IV - Surveillance
19. Art. 19. Commissaire aux comptes - Réviseur.
19.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou si cela est exigé par la loi par un ou
plusieurs réviseurs d'entreprises agréés.
19.2 L'assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires aux comptes et détermine leur nombre et rému-
nération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) années. Dans l'hypothèse où les commissaires aux
comptes auront été nommés sans précisions quant à la durée de leur mandat, ils sont supposés avoir été élus pour une
période de six (6) années, commençant à courir à partir de la date de leur nomination.
19.3 Les commissaires sont rééligibles. Les commissaires sont librement révocables, avec ou sans motif, par une réso-
lution des actionnaires.
19.4 Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Leur rémunération et la
durée de leur mandat sont prévues dans un contrat de services. Les réviseurs d'entreprises agréés sont rééligibles. Ils sont
révocables à tout moment avec motif par une résolution des actionnaires.
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Chapitre V - Assemblées générales
20. Art. 20. Actionnaire unique ou actionnaires.
20.1 S'il n'y a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des actionnaires.
20.2 En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives indépendamment
du nombre d'actions détenues. Chaque actionnaire a des droits de vote en rapport avec le nombre d'actions qu'il détient.
21. Art. 21. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale représente tous les actionnaires de
la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
22. Art. 22. Assemblée générale des actionnaires.
22.1 Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par
le(s) commissaire(s) aux comptes.
22.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est obligé de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue
dans le délai d'un mois, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième (10%) du capital social le
requièrent, par une demande écrite indiquant l'ordre du jour.
22.3 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription
d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit
être faite par lettre recommandée, au moins cinq (5) jours avant la tenue de l'assemblée générale en question.
22.4 Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent mentionner l'ordre du jour.
22.5 Pourvu que toutes les actions soient nominatives, les avis de convocation peuvent être adressés individuellement
à chaque actionnaire par lettre recommandée.
22.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut être valablement tenue, sans convocation préalable.
22.7 Chaque actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par la poste ou par fax au siège social de la Société
ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que des formulaires fournis par la
Société, qui devront mentionner au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions soumises
à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois (3) cases permettant à l'actionnaire de voter pour,
contre ou de s'abstenir sur chaque proposition en cochant la case adéquate.
Les formulaires, dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote, ni l'abstention, sont nuls. La Société ne prendra
en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires, auxquels ils
se rapportent.
22.8 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
d'autres moyens de télécommunications permettant leur identification, et sont considérés comme présents pour les calculs
de quorum et de majorité. Ces moyens de télécommunications doivent pouvoir assurer une participation effective à l'as-
semblée, dont les délibérations devront être retransmises de façon ininterrompue.
22.9 Un actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (par fax,
e-mail ou tout autre moyen de communication similaire) un mandataire, qui ne doit pas obligatoirement être actionnaire
de la Société.
22.10 Chaque action confère un droit de vote à son détenteur.
22.11 Sauf dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, les résolutions d'une assemblée générale des actionnaires
dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés, indépendamment de la proportion du capital
représenté.
22.12 Les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée générale
des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être
convoquée dans les formes prévues par la Loi et les Statuts. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date
et le résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion
du capital présent ou représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers
(2/3) au moins des voix exprimées.
22.13 Toutefois, la nationalité de la Société ne pourra être modifiée et les engagements des actionnaires ne pourront être
augmentés que par l'accord unanime de tous les actionnaires et en conformité avec toute autre exigence légale.
Chapitre VI - Exercice social et comptes annuels
23. Art. 23. Exercice social. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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24. Art. 24. Comptes annuels et assemblée générale annuelle des actionnaires.
24.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège de la Société le troisième mercredi de juin, à
11h00, et pour la première fois en 2016. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l'assemblée générale annuelle des
actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
24.2 A la fin de chaque exercice comptable, le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de résultat. Il soumet
ces documents accompagnés d'un rapport d'activité de la Société, au(x) commissaire(s) aux comptes (ou le cas échéant au
(s) réviseurs d'entreprises agréés) qui rédigeront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.
24.3 La délégation de la gestion journalière des affaires de la Société à un membre du Conseil d'Administration impose
au Conseil d'Administration l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
les traitements, émoluments et avantages quelconques alloués (s'il y en a) au Délégué à la Gestion Journalière.
25. Art. 25. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
25.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
25.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
25.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur participation
dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 22.11.
25.4 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant
la fin de l'exercice social, conformément aux dispositions de la Loi.
Chapitre VII - Liquidation et dissolution
26. Art. 26. Liquidation.
26.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des actionnaires en conformité avec les
dispositions légales applicables et les Statuts.
26.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires
ou non, nommés par le ou les actionnaires qui déterminent leurs pouvoirs et rémunération.
26.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application de l'Article
25.3.
27. Art. 27. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité
ou à une déclaration de faillite de l'actionnaire unique ou de l'un des actionnaires.
Chapitre VIII - Loi applicable
28. Art. 28. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Actions
PV International Partners S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital social
souscrit et libéré de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société. La
preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ 1.700,- euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par l'Article 26 de la Loi pour la constitution d'une
société anonyme et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La Partie comparante, actionnaire unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:
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<i>Première résolution:i>
Chacune des personnes suivantes est nommée administrateur de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale
annuelle approuvant les comptes annuels de l'année 2020:
1. Monsieur Alain VAUTHIER, administrateur, né le 29 juillet 1951 à Rambervillers (France), avec adresse au 55,
chemin de la poste, 54840 Velaine en Haye, France, en qualité d'Administrateur de Catégorie A;
2. Monsieur Manuel MOUGET, administrateur, né le 6 janvier 1977, à Messancy (Belgique), avec adresse profession-
nelle au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en qualité d'Administrateur de Catégorie B;
3. Monsieur Rémy CORNET, administrateur, né le 8 juin 1984, à Marche-en-Famenne (Belgique), avec adresse pro-
fessionnelle au 7, rue Robert Stümper, L- 2557 Luxembourg, en qualité d'Administrateur de Catégorie B.
<i>Deuxième résolution:i>
La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires approuvant les comptes annuels de l'année 2016.
PME Xpertise, une société existant selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 2b Ennert dem Bierg L-5244
Sandweiler, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B100087.
<i>Troisième résolution:i>
Le siège social est fixé au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom, état
et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte
original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mars 2016. Relation: EAC/2016/5643. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016083069/309.
(160049513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
TIL Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.979,40.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.903.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of January, before Maître Jacques Kesseler, notary residing
in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg),
is held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of TIL Holdings Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg, having a share capital of EUR 33,262.40 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 133903 (the Company), incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Paul Bettingen,
notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), on 16 November 2007, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, C N° 2979, dated 21 December 2007. The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended several times and for the last time on 13 February 2015 pursuant to a deed of notary Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, C N° 618, dated 6 March 2015.
There appear,
1. Leo Crawford, 4 Ceanchor Road, Baily, Howth, Co. Dublin, Ireland, holder of 48,985 Ordinary Shares and 9,232 A
Ordinary Shares in the Company,
hereby represented by Victoria Woestmann, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
2. Barnwood LLC, a corporation incorporated under the laws of Georgia (United States of America), whose registered
office is at Woodlawn Office Park, 601 Woodlawn Drive, Suite 320, Marietta, Georgia 30067-3506. Cob Couty, USA,
holder of 41,704 Ordinary Shares and 6,728 A Ordinary Shares in the Company,
hereby represented by Victoria Woestmann, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
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3. John Clohisey, 13 Brighton Vale, Monkstown, Co. Dublin, Ireland, holder of 41,704 Ordinary Shares and 8,106 A
Ordinary Shares in the Company,
hereby represented by Victoria Woestmann, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, and
4. Stichting Administratiekantoor TIL Holdings, a foundation (stichting) incorporated in The Netherlands whose regis-
tered office is at Atrium 7
th
floor, Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, The Netherlands, holder of 9,853 Ordinary
Shares in the Company,
hereby represented by Victoria Woestmann, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
all being shareholders of the Company (each a Shareholder and together the Shareholders).
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder, acting on behalf of the Shareholders, and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
- that the Shareholders represent all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at EUR
33,262.40 (thirty-three thousand two hundred and sixty-two Euro and forty cents) represented by 142,246 (one hundred
and forty-two thousand two hundred and forty-six) ordinary shares with a nominal value of EUR 0.20 (twenty cents) each
and 24,066 (twenty-four thousand and sixty-six) A ordinary shares with a nominal value of EUR 0.20 (twenty cents) each;
- that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Approval of the redemption of 84 Ordinary Shares in the Company and of 1,331 A Ordinary Shares in the Company,
for the aggregate amount of EUR 1,288,344.94;
3. Decrease of the share capital by an amount of EUR 283 (two hundred and eighty-three Euro) in order to bring the
share capital from its amount of EUR 33,262.40 (thirty-three thousand two hundred and sixty-two Euro and forty cents) to
EUR 32,979.40 (thirty-two thousand nine hundred and seventy-nine Euro and forty cents) by way of cancellation of 84
Ordinary Shares in the Company with a par value of EUR 0.20 (twenty cents) each and 1,331 A Ordinary Shares in the
Company with a par value of EUR 0.20 (twenty cents) each;
4. Subsequent amendment to article 5 of the Company's articles of association in order to reflect the change set out under
item 3. above;
5. Delegation of authority in order to amend the share register of the Company to reflect the above resolutions; and
6. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to them in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
After having noted, based on a pro forma balance sheet dated January 27, 2016, that the Company has sufficient funds
available to do so, the Meeting resolves to approve the redemption by the Company of:
(i) an aggregate number of 1,331 A Ordinary Shares for a price amounting to EUR 967.94 per A Ordinary Share (i.e.
equals to its nominal value plus a EUR 967.74 premium per A Ordinary Share) divided as follows:
- Mr Leo Crawford will have 465 of his A Ordinary Shares redeemed for an aggregate amount of EUR 450,092.10;
- Mr John Clohisey will have 433 of his A Ordinary Shares redeemed for an aggregate amount of EUR 419,118.02; and
- Barnwood LLC will have 433 of its A Ordinary Shares redeemed for an aggregate amount of EUR 419,118.02; and
(ii) 84 Ordinary Shares for a price amounting to EUR 0.20 per Ordinary Share (i.e. the nominal value of an Ordinary
Share) as follows:
- Stichting Administratiekantoor TIL Holdings will have 84 of its Ordinary Shares redeemed for an aggregate amount
of EUR 16.80;
all together the Redeemed Shares redeemed for an aggregate amount of EUR 1,288,344.94 (one million two hundred
and eighty-eight thousand three hundred and forty-four Euro and ninety-four cents).
<i>Third resolutioni>
The Meeting hereby resolves to cancel the Redeemed Shares and to reduce subsequently the subscribed share capital
by an amount of EUR 283 (two hundred and eighty-three Euro) in order to bring the share capital from its amount of EUR
33,262.40 (thirty-three thousand two hundred and sixty-two Euro and forty cents) to EUR 32,979.40 (thirty-two thousand
nine hundred and seventy-nine Euro and forty cents) by way of cancellation of 84 Ordinary Shares in the Company with
a par value of EUR 0.20 (twenty cents) each and 1,331 A Ordinary Shares in the Company with a par value of EUR 0.20
(twenty cents) each.
The Meeting notes that following the redemption and the cancellation of the Redeemed Shares the shareholding of the
Company is, from now on, as follows:
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Name of the Shareholder
Number and category of sha-
res
Stichting Administratiekantoor TIL Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,769 Ordinary Shares.
Leo Crawford . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48,985 Ordinary Shares; and
8,767 A Ordinary Shares.
John Clohisey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41,704 Ordinary Shares; and
7,673 A Ordinary Shares.
Barnwood LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41,704 Ordinary Shares; and
6,295 A Ordinary Shares.
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142,162 Ordinary Shares; and
22,735 A Ordinary Shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above resolution, it shall read henceforth
as follows:
" Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 32,979.40 (thirty-two thousand nine hundred and seventy-
nine Euro and forty cents) represented by 142,162 (one hundred and forty-two thousand one hundred and sixty-two) ordinary
shares with a nominal value of EUR 0.20 (twenty cents) each (the Ordinary Shares) and 22,735 (twenty-two thousand seven
hundred and thirty-five) A ordinary shares with a nominal value of EUR 0.20 (twenty cents) each (the A Ordinary Shares).
Unless otherwise stated, "shares" shall in these Articles refer to "Ordinary Shares" and "A Ordinary Shares".".
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above resolutions and with
power and authority given to any manager of the Company or to any lawyer or employee of Allen & Overy SCS to (i)
proceed on behalf of the Company to the registration of the redemption and cancellation of the Redeemed Shares together
with the decrease of the Company's share capital in the share register of the Company, (ii) see on behalf of the Company
to any formalities necessary and useful in connection with the implementation of the above resolutions (including but not
limited to the redemption of the Redeemed Shares).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de janvier, par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de rési-
dence à Pétange, au Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des associés (l'Assemblée) de TIL Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
ayant un capital social de 33.262,40 euros immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 133903 (la Société), constituée le 16 novembre 2007 suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de
résidence à Niederanven au Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C -
N°2979 en date du 21 décembre 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois le 13 février 2015 en vertu d'un acte du notaire Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N°618 du 6 mars 2015,
Comparaissent,
1. Leo Crawford, 4 Ceanchor Road, Baily, Howth, Co. Dublin, Irlande, détenteur de 48.985 Parts Sociales Ordinaires
et 9.232 Parts Sociales Ordinaires A de la Société,
ici représenté par Maître Victoria Eoestmann, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration,
2. Barnwood LLC, une société constituée selon le droit de Géorgie (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège social au
Woodlawn Office Park, 601 Woodlawn Drive, Suite 320, Marietta, Georgia 30067-3506, Cob Couty, Etats-Unis d'Amé-
rique, détentrice de 41.704 Parts Sociales Ordinaires et de 6.728 Parts Sociales Ordinaires A de la Société,
ici représenté par Maître Victoria Eoestmann, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration,
3. John Clohisey, 13 Brighton Vale, Monkstown, Co. Dublin, Irlande, détenteur de 41.704 Parts Sociales Ordinaires et
de 8.106 Parts Sociales Ordinaires A de la Société,
ici représenté par Maître Victoria Eoestmann, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration,
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4. Stichting Administratiekantoor TIL Holdings, une fondation (stichting) constituée aux Pays-Bas, ayant son siège
social à Atrium, 7
ème
étage, Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas, détentrice de 9.853 Parts Sociales
Ordinaires de la Société
ici représenté par Maître Victoria Eoestmann, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration,
tous étant associés de la Société (chacun étant désigné comme un Associé et ensemble les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par représentant, agissant au nom des parties comparantes et
par le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci auprès
des autorités compétentes.
Les Associés, représentés tel qu'indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que les Associés représentent la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à 33.262,40 euros
(trente-trois mille deux cent soixante-deux euros et quarante cents) représenté par 142.246 (cent quarante-deux mille deux
cent quarante-six) parts sociales ordinaires de la société, ayant une valeur nominale de 0,20 euros (vingt cents d'euro)
chacune et 24.066 (vingt-quatre mille soixante-six) parts sociales ordinaires A ayant une valeur nominale de 0,20 euros
(vingt cents d'euro) chacune;
- que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation du rachat de 84 Parts Sociales Ordinaires de la Société et de 1.331 Parts Sociales Ordinaires A de la
Société pour un montant total de 1.288.344,94 euros;
3. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 283 euros (deux cent quatre-vingt-trois euros) afin de porter
le capital social de son montant actuel de 33.262,40 euros (trente-trois mille deux cent soixante-deux euros et quarante
cents) à un montant de 32.979,40 euros (trente-deux mille neuf cent soixante-dix-neuf euros et quarante cents) par le biais
de l'annulation de 84 Parts Sociales Ordinaires de la Société ayant chacune une valeur nominale de 0,20 euros (vingt cents
d'euro) et de 1.331 Parts Sociales Ordinaires A de la Société ayant chacune une valeur nominale de 0,20 euros (vingt cents
d'euro);
4. Modification consécutive de l'article 5 des Statuts afin d'y refléter les modifications mentionnées au point 3. ci-dessus;
5. Délégation de pouvoir et autorité afin de modifier le registre de parts sociales de la Société pour y refléter les résolutions
ci-dessus; et
6. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités
de convocation, les Associés représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué avant l'Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
Après avoir noté, sur base d'un état comptable pro forma en date du 27 janvier 2016, que la Société dispose des fonds
nécessaires, l'Assemblée décide d'approuver le rachat par la Société:
(i) d'un nombre total de 1.331 Parts Sociales Ordinaires A de la Société pour un prix s'élevant à 967,94 euros par Part
Sociale Ordinaire A (soit l'équivalent de la valeur nominale augmentée d'une prime d'émission d'un montant de 967,74
euros par Part Sociale Ordinaire A) selon la répartition suivante:
- M. Leo Crawford verra 465 de ses Parts Sociales Ordinaires A rachetées pour un montant total de 450.092,10 euros;
- M. John Clohisey verra 433 de ses Parts Sociales Ordinaires A rachetées pour un montant total de 419.118,02 euros;
et
- Barnwood LLC verra 433 de ses Parts Sociales Ordinaires A rachetées pour un montant total de 419.118,02 euros; et
(ii) 84 Parts Sociales Ordinaires de la Société pour un prix s'élevant à 0,20 euro (vingt cents d'euro) par Part Sociale
Ordinaire (soit l'équivalent de la valeur nominale d'une Part Sociale Ordinaire) comme suit:
- Stichting Administratiekantoor TIL Holdings verra 84 de ses Parts Sociales Ordinaires rachetées pour un montant total
de 16,80 euros,
formant ensemble les Parts Sociales Rachetées pour un montant total de 1.288.344,94 euros (un million deux cent quatre-
vingt-huit mille trois cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-quatorze cents).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'annuler les Parts Sociales Rachetées et de réduire en conséquence le capital social souscrit d'un
montant de 283 euros (deux cent quatre-vingt-trois euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de 33.262,40
euros (trente-trois mille deux cent soixante-deux euros et quarante cents) à un montant de 32.979,40 euros (trente-deux
mille neuf cent soixante-dix-neuf euros et quarante cents) par le biais de l'annulation de 84 Parts Sociales Ordinaires de la
Société ayant chacune une valeur nominale de 0,20 euro (vingt cents d'euro) et de 1.331 Parts Sociales Ordinaires A de la
Société ayant chacune une valeur nominale de 0,20 euro (vingt cents d'euro).
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L'Assemblée prend acte qu'en conséquence du rachat et de l'annulation des Parts Sociales Rachetées, l'actionnariat de
la Société se compose dorénavant comme suit:
Nom de l'Associé
Nombre et catégorie de parts sociales
Stichting Administratiekantoor TIL Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.769 Parts Sociales Ordinaires
Leo Crawford . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.985 Parts Sociales Ordinaires, et
8.767 Parts Sociales Ordinaires A
John Clohisey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.704 Parts Sociales Ordinaires, et
7.673 Parts Sociales Ordinaires A
Barnwood LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.704 Parts Sociales Ordinaires, et
6.295 Parts Sociales Ordinaires A
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142.162 Parts Sociales Ordinaires, et
22.735 Parts Sociales Ordinaires A.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts afin d'y refléter la résolution ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais
la teneur suivante:
" Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est établi à 32.979,40 euros (trente-deux mille neuf cent soixante-
dix-neuf euros et quarante cents) représenté par 142.162 (cent quarante-deux mille cent soixante-deux) parts sociales
ordinaires ayant une valeur nominale de 0,20 euros (vingt cents d'euro) chacune (les Parts Sociales Ordinaires) et 22.735
(vingt-deux mille sept cent trente-cinq) parts sociales ordinaires A ayant une valeur nominale de 0,20 euros (vingt cents
d'euro) chacune (les Parts Sociales Ordinaires A). Sauf disposition contraire, le terme "Parts" dans les présents Statuts se
réfèrera aux "Parts Sociales Ordinaires" et aux "Parts Sociales Ordinaires A".
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les résolutions ci-dessus, et
accorde autorité et pouvoir à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen & Overy, société en commandite
simple, pour (i) procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription du rachat et de l'annulation des Parts Sociales
Rachetées et de la réduction du capital social dans le registre des parts sociales de la Société, (ii) accomplir au nom et pour
le compte de la Société toutes les formalités nécessaires et utiles concernant la mise en oeuvre des résolutions ci-dessus
(incluant, mais sans s'y limiter, le rachat de Parts Sociales Rachetées).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: Woestmann, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2016. Relation: EAC/2016/3272. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016080524/232.
(160046333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Mapafe, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4420 Soleuvre, 20, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg E 5.869.
STATUTS
1. Monsieur Palanca Claudio, artisan, né à Esch-sur-Alzette, le 14.12.1966, demeurant à 43, rue de Limpach L-3932
Mondercange
2. Madame Schötzer Maria, employée privée, née à Meran (I) le 01.05.1982, demeurant à 20, rue du Parc L-4420
Soleuvre
3. Monsieur Fecchl Claudio, répartiteur, né à Differdange, le 03.01.1967, demeurant à 20, rue du Parc L-4420 Soleuvre
Lesquels déclarent vouloir constituer entre eux une société civile immobilière comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles
telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.
80014
L
U X E M B O U R G
Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société pourra emprunter avec ou sans garanties ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,
sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 3. La dénomination de la société est Mapafe.
Art. 4. Le siège social est établi à 20, rue du Parc 4420 Soleuvre.
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à ta somme de 1.500 euros (mille euros), divisé en 60 parts (soixante) parts sociales de
vingt-cinq euros (vingt-cinq euros) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué :
A M. Palanca Claudio, 20 parts
A Mme. Schötzer Maria, 20 parts
A M. Fecchi Claudio, 20 parts
Total: soixante parts sociales
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande d'un gérant ou des associés.
Les intérêts courent à partir de la date de l'appel de fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital pourra être exercée soit en pleine
propriété, soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommée «nu-pro-
priétaire»,
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque part sont déterminées comme suit :
- Les droits sociaux dans leur ensemble;
- Droits de vote aux assemblées générales et extraordinaires;
- Droit aux dividendes;
- Droit préférentiel de souscription en cas d'émission de nouvelles parts en cas d'augmentation du capital social.
Les droits attachés à la qualité du nu-propriétaire et conférés pour chaque part sont ceux qui sont déterminés par le droit
commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles sont incessibles entre vifs ou pur cause de mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75
% du capital en cas de cession entre vifs, respectivement sans l'accord unanime de tous les associés survivants en cas de
cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption
sur ces parts, à un prix agrée entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée générale statuant sur
le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa
participation au capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres
associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 9. Les décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé décédé.
Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommées et révocables à l'unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour
compte de la société.
La société se trouve valablement engagée à l'égard de tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes
d'administration que pour les actes de disposition.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
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U X E M B O U R G
Art. 14. Les engagements des associés à l'égard de tiers sont fixés conformément aux articles 1862,1863 et 1864 du code
civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la
société.
Art. 15. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un
gérant ou sur convocation d'un des associés.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité des
voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à un droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées avec une majorité de 75 % des voix.
Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Assemblé générale extraordinairei>
Et à l'Instant les comparants pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes :
1. Sont nommées aux fonctions de gérant :
- M. Palanca Claudio, né le 14.12.1966 à Esch-sur-Alzette demeurant à 43, rue de Limpach L-3932 Mondercange
- Mme Schötzer Maria, née le 01.05.1982 à Meran (I) demeurant à 20, rue du Parc L-4420 Soleuvre
- M. Fecchi Claudio, né le 03.01.1967 à Differdange, demeurant à 20, rue du Parc L-4420 Soleuvre
La société se trouve valablement engagée à l'égard de tiers par la signature individuelle de l'un des deux gérants tant
pour les actes d'administration que pour les actes de disposition.
2. Le siège social est établi à 20, rue du Parc 4420 Soleuvre
Fait et passé à Soleuvre, le 24 mars 2016.
Signatures.
Référence de publication: 2016085389/92.
(160052752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
CVI AV Lux Sub Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 204.598.
Der Sitz der Gesellschafterin CVI AV LUX HOLDINGS SARL wurde mit Datum vom 15/03/2016 an folgende Adresse
verlegt:
196, rue de Beggen
L-1220 Luxemburg
Référence de publication: 2016089364/11.
(160057713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Rodenbourg Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 93.943.
Les comptes consolidés révisés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Frank Rodenbourg / Pierre RODENBOURG.
Référence de publication: 2016089731/11.
(160058020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
80016
BOP (100 Bishopsgate) S.à r.l.
CVI AV Lux Sub Holdings S.à r.l.
Mapafe
Orox Capital Investment
Parilis S.A.
Passioun Juegd
POP 18 S.à r.l.
Portakabin Luxembourg
Premium Sicav SIF
PT Alternatives SICAV-FIS S.A.
Quattrex GP S.à r.l.
Renov352
Restaurant um Eck s. à r.l.
Revista Investissements
Roc Invest S.A.
Rodenbourg Participations S.à r.l.
RT3 S.A.
Sarabel B.V. / S.àr.l.
Sarabel Holding S.à r.l.
SCHWEITZER ART et DESIGN S.à r.l.
Schweitzer Décoration, s.à r.l.
Sephira SA
SES Insurance International (Luxembourg) S.A.
Société Littéraire
Sof-10 HIP Lux JV S.à r.l.
Sofinvest Europe S.A.
Soteman S.à r.l.
Souparfi S.A.
SPCI SA
Stoll Hydraulics
Stone Ridge Alternative Lending Luxembourg Holdings S.à r.l.
Sudlux S.à r.l.
Tartaros
Technopro Lux S.A., SICAV-FIS
Tee-Par Luxembourg S.A.
Thomas More Square (Lux) Holdings S.àr.l.
TIIC Management S.à r.l.
TIL Holdings Luxembourg S.à r.l.
Transport Infrastructure 2 Management S.à r.l.