This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1666
9 juin 2016
SOMMAIRE
1798 US Special Situations Fund . . . . . . . . . . .
79939
Kensington UK Office (Leeds) S.à r.l. . . . . . . .
79944
Renu SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79968
Sarabel Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
79936
Shaftesbury Investments (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79936
Shamrock Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
79936
Shire Intellectual Property Ireland Limited,
Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79937
Société Financière JC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79931
Société Financière JC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79932
Softgreen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79932
Softgreen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79933
Specialized Investments Sif . . . . . . . . . . . . . . . .
79928
Spectrum Brands Lux III S.à r.l. . . . . . . . . . . .
79933
Stoll Hydraulics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79929
Strada Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79946
Syniverse Asia Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
79962
...Tastiks asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79937
Thomas More Square (LUx) S.à r.l. . . . . . . . .
79928
TNT Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
79922
Tomorrow Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79930
Tooway4you Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79922
Translux Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
79922
ULMH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79925
Unicity II Acton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79922
Unicity III Bournemouth S.à r.l. . . . . . . . . . . .
79923
Unicity VI Aldgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79924
Unicity VII Plymouth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
79924
Unicity V Lincoln S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79923
V.I.M. Verwaltungs Aktiengesellschaft . . . . . .
79927
V.I.M. Verwaltungs Aktiengesellschaft . . . . . .
79927
Weabe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79940
Willet 4 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79939
WP Roaming III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79955
Ypso Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79943
Zenith Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79944
Zephira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79939
Zeus Recovery Fund SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79943
Zeus Recovery Fund SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79943
79921
L
U X E M B O U R G
TNT Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.540,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 144.548.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 24 mars 2016i>
En date du 24 mars 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D'accepter la démission de Monsieur Helmut Steiner, en tant que Gérant B de la Société avec effet au 31 mars 2016;
De nommer Monsieur Ralf Joris Pieters, né le 16 septembre 1977 à Heerlen, Pays-Bas, résidant professionnellement au
Taurusavenue 111, 2132 Hoofddorp, Pays-Bas en tant que Gérant B de la Société avec effet au 31 mars 2016 et pour une
durée indéterminée.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016088055/18.
(160055562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Tooway4you Europe S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.733.
<i>Extrait des délibérations des décisions de l'administrateur unique en date du 21 mars 2016 à Luxembourg villei>
L'administrateur unique décide:
- de prendre acte de la cessation des fonctions de dépositaire des titres au porteur au porteur du cabinet d'avocats
GODFREY-HIGUET
- de nommer en remplacement Maître Jean-Pierre HIGUET, Avocat à la Cour, établi au 7, rue Guillaume J. Kroll L-1882
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016088057/15.
(160055398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Translux Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 65.452.
L'Administrateur Unique décide de transférer le siège social à l'intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse
actuelle: 2 Rue Wilson, L-2732 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 33 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016088058/13.
(160056116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Unicity II Acton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 156.119.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des associés, tenue en date du 29 février 2016 que:
- la démission de Monsieur Richard Spencer en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet au 29 février 2016;
79922
L
U X E M B O U R G
- Alexis de Montpellier d'Annevoie, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Eloise N'Takpé, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Stephen Leung, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6
ème
étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-
Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Iliya Blazic, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6
ème
étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-
Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 29 février 2016, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l. Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Alexis DE MONTPELLIER D'ANNEVOIE, Gérant
- Eloise N'TAKPE, Gérant
- Stephen LEUNG, Gérant
- Iliya BLAZIC, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088059/26.
(160055559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Unicity III Bournemouth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 157.609.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des associés, tenue en date du 29 février 2016 que:
- la démission de Monsieur Richard Spencer en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet au 29 février 2016;
- Alexis de Montpellier d'Annevoie, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Eloïse N'Takpé, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Stephen Leung, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6
ème
étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-
Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Iliya Blazic, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6
ème
étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-
Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 29 février 2016, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l. Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Alexis DE MONTPELLIER D'ANNEVOIE, Gérant
- Eloise N'TAKPE, Gérant
- Stephen LEUNG, Gérant
- Iliya BLAZIC, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088060/26.
(160056057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Unicity V Lincoln S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 161.984.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des associés, tenue en date du 29 février 2016 que:
- la démission de Monsieur Richard Spencer en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet au 29 février 2016;
- Alexis de Montpellier d'Annevoie, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
79923
L
U X E M B O U R G
- Eloïse N'Takpé, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Stephen Leung, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6
ème
étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-
Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Iliya Blazic, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6
ème
étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-
Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 29 février 2016, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l. Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Alexis DE MONTPELLIER D'ANNEVOIE, Gérant
- Eloise N'TAKPE, Gérant
- Stephen LEUNG, Gérant
- Iliya BLAZIC, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088061/26.
(160055836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Unicity VI Aldgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 164.500.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des associés, tenue en date du 29 février 2016 que:
- la démission de Monsieur Richard Spencer en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet au 29 février 2016;
- Alexis de Montpellier d'Annevoie, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Eloïse N'Takpé, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Stephen Leung, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6
ème
étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-
Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Iliya Blazic, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6
ème
étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-
Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 29 février 2016, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l. Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Alexis DE MONTPELLIER D'ANNEVOIE, Gérant
- Eloise N'TAKPE, Gérant
- Stephen LEUNG, Gérant
- Iliya BLAZIC, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088062/26.
(160055879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Unicity VII Plymouth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 164.875.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des associés, tenue en date du 29 février 2016 que:
- la démission de Monsieur Richard Spencer en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet au 29 février 2016;
- Alexis de Montpellier d'Annevoie, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Eloïse N'Takpé, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
79924
L
U X E M B O U R G
- Stephen Leung, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6
ème
étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-
Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Iliya Blazic, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6
ème
étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-
Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 29 février 2016, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l. Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Alexis DE MONTPELLIER D'ANNEVOIE, Gérant
- Eloise N'TAKPE, Gérant
- Stephen LEUNG, Gérant
- Iliya BLAZIC, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088063/26.
(160055916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
ULMH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 735.619,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.870.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of the month of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole partner of ULMH S.à r.l.,
Invesco Asia RE Korea Holdings S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of 10
th
August 1915 and
having its registered office at 37A, Avenue JF Kennedy L-1855 Luxembourg, registered with the R.C.S.Luxembourg under
number B 158.857, here represented by Isabel DIAS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo,
by virtue of a proxy established on the 22 March 2016,
which proxy with substitution, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ULMH S.à r.l. (the Company), having its registered office in 37A, Avenue JF Kennedy L-1855
Luxembourg, registered at the Chamber of Commerce under number B 158870, has been incorporated pursuant to a deed
dated 4
th
February 2011, executed before the undersigned notary, notary residing in Luxembourg, published in the Mé-
morial Recueil des Sociétés et Associations number 913 on 5
th
May 2011; The articles of incorporation have been amended
for the last time pursuant to a deed of Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, dated 22
nd
September
2011, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 2771 on 14
th
November 2011;
- that the capital of the corporation ULMH S.à r.l. is fixed at Seven Hundred and Thirty-Five Thousand Six Hundred
and Nineteen United States Dollars (USD 735,619.00) represented by Seven Hundred and Thirty-Five Thousand Six Hun-
dred and Nineteen (735,619) shares with a par value of One United States Dollar (1.00 USD) each, fully paid;
- that Invesco Asia RE Korea Holdings S.à r.l. being the sole owner of the shares of the Company (the Sole Partner) has
deliberated upon the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to set up on voluntary liquidation the company;
2. Appointment of one or several liquidators and definition of their powers;
3. Miscellaneous.
- That Invesco Asia RE Korea Holdings S.à r.l being sole owner of the shares takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner resolves to dissolve the Company with immediate effect and to voluntary put the Company into
liquidation (liquidation volontaire).
79925
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
The Sole Partner resolves to appoint Invesco Asia RE Korea Holdings S.à r.l., a company incorporated and existing
under the laws of 10
th
August 1915 and having its registered office at 37A, Avenue JF Kennedy L-1855 Luxembourg,
registered with the R.C.S.Luxembourg under number B 158.857 as liquidator (the Liquidator) in relation to the voluntary
liquidation of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Partner resolves that the Liquidator will prepare a detailed inventory
of the Company’s assets and liabilities and that the Liquidator will have the broadest powers to effect the liquidation, except
the restrictions provided by the Law and the Articles, and that the Company shall be bound towards third parties by the
sole signature of the Liquidator; and.
There being no further business on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German texts, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, who signed together with the notary the
present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendsechzehn, am zweiundzwanzigsten März.
Vor Uns, Maître Martine SCHAEFFER, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
Ist Erschienen:
Invesco Asia RE Korea Holdings S.à r.l., eine unter luxemburgischen Recht existierende Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (société à responsabilité limitée), mit Sitz in 37A, Avenue JF Kennedy L-1855 Luxembourg, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B unter der Nummer B 158.857, hier vertreten durch Frau
Isabel DIAS, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, der alleinige Gesell-
schafter der Gesellschaft of ULMH S.à r.l.,
gemäß einer in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg) am 22. März 2016 unter Privatschrift erteilten Vollmacht,
welche Vollmacht, nach „ne varietur“ Unterzeichnung der Vollmachtnehmerin und der Notarin, der gegenwärtigen
Urkunde als Anlage beigefügt bleiben wird um mit derselben einregistriert zu werden.
Die erschienene Partei, wie vertreten, ersucht ddie Noratin, folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft ULMH S.à r.l. (die Gesellschaft), mit Sitz in 37A, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B unter der Nummer B 158870, am 4 Februar
2011 gegründet wurde, gemäss Urkunde der unterzeichneten Notarin, Notarin mit Amtssitz in Luxembourg, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations unter der Nummer 913 vom 5. Mai 2011; Die Satzung der Gesellschaft
wurde letztmals abgeändert durch Urkunde von Notarin Léonie GRETHEN, Notarin mit Amtssitz in Luxembourg, am
22.September 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations unter der Nummer 2771 vom 14.
November 2011;
- Dass das Geselllschaftskapital sich auf siebenhundertfünfunddreissigtausendsechshundertneunzehn Us Dollar (USD
735.619.-) beläuft, eingeteilt in siebenhundertfènfunddreissigtausendsechshundertneunzehn (735.619) Gesellschaftsantei-
le mit einem Nennwert von einem US Dollar (1.00 USD) pro Gesellschaftsanteil, voll eingezahlt;
- Dass die Gesellschaft Invesco Asia RE Korea Holdings S.à r.l. der alleinige Gesellschafter (der Alleinige Gesell-
schafter) nach folgender Tagesordning befunden hat:
<i>Tagesordnungi>
4. Entscheidung die Gesellschaft in Liquidation zu setzen;
5. Ernennung eines oder mehreren Liquidatoren und Festlegung seiner Aufgaben;
6. Verschiedenes.
- Dass die Invesco Asia RE Korea Holdings S.à r.l als alleiniger Gesellschafter alsdann folgende Beschlüsse genommen
hat:
<i>Erster Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt mit sofortiger Wirkung der Auflösung der Gesellschaft zuzustimmen und den
Liquidationsprozess einzuleiten.
79926
L
U X E M B O U R G
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschliesst die Gesellschaft Invesco Asia RE Korea Holdings S.à r.l., eine unter luxem-
burgischen Recht existierende Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Sitz in 37A,
Avenue JF Kennedy L-1855 Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B
unter der Nummer B 158.857, als Liquidator (der Liquidator) der Gesellschaft zu ernennen.
<i>Dritter Beschlussi>
Schlussfolgend den oben genannten Beschlüssen, beschliesst der Alleinige Gesellschafter, dass der Liquidator ein In-
ventar erstellen muss betreffend Aktiva und Passiva der Gesellschaft, und dass der Liquidator mit den notwendigen
Befugnissen ausgestattet ist, so wie in den Artikeln 144 bis 148bis des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Han-
delsgesellschaften vorgesehen. Der Liquidator kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten
Da keine weiteren Beschlüsse zu treffen sind, wird die Gesellschafterversammlung hiermit geschlossen.
Die unterzeichnende Notarin, die der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen des Alleinigen
Gesellschafters diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen wird und dass
im Falle einer Abweichung des englischen Textes vom deutschen Text, der englische Text maßgeblich ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der Vollmachtnehmerin der alleinigen Gesellschafterin, welche der unterzeichneten Notarin
durch Name, Nachname, Familienstand und Anschrift bekannt sind, vorgelesen wurde, hat diese zusammen mit der Notarin
diese Urkunde unterzeichnet.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 mars 2016. 2LAC/2016/6626. Reçu douze euros EUR 12,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016088064/114.
(160055943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
V.I.M. Verwaltungs Aktiengesellschaft, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Frt Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 29.333.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016 tenue au siège de la sociétéi>
Le conseil d'administration décide de nommer avec effet immédiat en qualité de Président du conseil d'administration
Monsieur Guillaume WINCKEL, demeurant professionnellement au 2, Rue du Fort Wallis à L - 2714 Luxembourg.
Le mandat du Président du conseil d'administration prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2022
et qui statuera sur l'exercice clos au 31 décembre 2021.
Référence de publication: 2016088066/12.
(160055716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
V.I.M. Verwaltungs Aktiengesellschaft, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Frt Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 29.333.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016 tenue au 2 rue du Fort Wallis a L-2714i>
<i>Luxembourgi>
L'assemblée décide de révoquer avec effet immédiat les administrateurs suivants:
- Laurent BACKES
- Claude GEIBEN
L'assemblée prend acte de la démission en date du 10 mars 2016 de Madame Gabriele SCHNEIDER en qualité d'ad-
ministrateur.
L'assemblée décide de nommer avec effet immédiat en qualité de nouveaux administrateurs:
- Monsieur Guillaume WINCKEL, demeurant professionnellement au 2, Rue du Fort Wallis à L - 2714 Luxembourg
- Madame Christelle LANGLOIS, demeurant professionnellement au 2, Rue du Fort Wallis à L - 271 4 Luxembourg
- Monsieur Emmanuel KARP, demeurant professionnellement au 2, Rue du Fort Wallis à L - 2714 Luxembourg
79927
L
U X E M B O U R G
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2022 et qui statuera sur
l'exercice clos au 31 décembre 2021.
L'assemblée prend acte de la démission en date du 10 mars 2016 de la société DIRILOU S.à r.l. en sa qualité de
commissaire aux comptes.
L'assemblée décide de nommer avec effet immédiat la société LEXINTERVEST LTD, ayant son siège social à 788-790
Finchley Road, London NW11 7TJ, United Kingdom, immatriculée au registre des sociétés en Angleterre et au Pays de
Galles sous le numéro 8829810.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2022 et qui statuera
sur l'exercice clos au 31 décembre 2021.
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société au 2, rue du Fort WALLIS à L-271 4 Luxembourg.
Référence de publication: 2016088067/28.
(160055716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Thomas More Square (LUx) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 203.143.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance du public que par voie de résolution circulaire datée du 31 mars 2016, les gérants de la
Société ont décidé de transférer le siège social de la Société au 18, rue Robert Stümper, L-2557 à Luxembourg.
Il est également porté à la connaissance du public que par voie de résolution circulaire datée du 31 mars 2016 l'actionnaire
unique de la Société a décidé d'accepter les démissions de Madame Valérie Ingelbrecht ainsi que de Madame Séverine
Desnos de leurs mandats de gérants de la Société et de nommer les personnes suivantes aux mandats de gérants de la
Société, pour une durée illimitée:
- Monsieur Miguel França De Santana, né le 17 septembre 1975 à Lisbonne au Portugal, résidant professionnellement
au 30, Largo do Calhariz, 1249-001 Lisbonne, Portugal:
- Monsieur William Mark né le 15 octobre 1963 à Hong-Kong en Chine, résidant professionnellement au 30, Largo do
Calhariz, 1249-001 Lisbonne, Portugal;
- Monsieur Carlos Westerman, né le 2 Février 1956 à Sesimbra au Portugal, résidant professionnellement au 30 Largo
do Calhariz, 1249-001 Lisbonne, Portugal;
- Madame Julie Gillardin, née le 24 novembre 1982 à Liège en Belgique, résidant professionnellement au 18, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Marlène Fonseca Rocha, née le 12 janvier 1989 à St Antao au Cap-Vert, résidant professionnellement au 18,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Julien Granger, né le 26 octobre 1981 à Rambouillet en France, résidant professionnellement au 18, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Luxembourg; ainsi que
- Monsieur Robert Laurence, né le 8 décembre 1958 à Westcliff on Sea en Angleterre, résidant professionnellement au
31, Bruton Place, W1J 6NN, Londres, Angleterre.
Outre ce qui précède il y a également lieu de prendre connaissance que le siège social de l'actionnaire unique de la
Société a été transféré au 18, rue Robert Stümper, L-2557, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016088036/33.
(160056110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Specialized Investments Sif, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 129.688.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 Mars 2016i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 31 Mars 2016, que Messieurs
Claude Kremer, Andreas Koernlein, Patrick Zurstrassen, Jean de Courrèges d'Ustou et Glenn Raymond Thorpe ont été
réélus en leur qualité d'administrateur de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se
tenant en 2017.
79928
L
U X E M B O U R G
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 31 Mars 2016, que Pricewate-
rhouseCoopers a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant lors de
l'assemblée générale se tenant en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 Mars 2016.
<i>Pour Specialized Investments SIF
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016088027/20.
(160055372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Stoll Hydraulics, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z..I. Schéleck.
R.C.S. Luxembourg B 88.872.
RECTIFICATIF
L'an deux mil seize, le dix mars.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A COMPARU:
La société MANULOC INTERNATIONAL S.A., une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, constituée suivant acte notarié en date du
10 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 435 du 10 juin 1999, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.073.
Ici représentée par Madame Catherine VERPILLEUX épouse BARTHÉLEMY, gérante de sociétés, née le 4 septembre
1944 à Nancy (France) et demeurant à F-57000 Metz (France), 6 en Nicolairue, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 8 mars 2016;
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
La comparante représentée comme dit-est, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui
suit:
- qu’elle est devenue la seule et unique associée de la société STOLL HYDRAULICS S.à r.l., société à responsabilité
limitée, ayant son siège social à L-3364 Leudelange, Z.I. de la Poudrerie, constituée suivant un acte notarié en date du 21
août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1527 du 23 octobre 2002; Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 149 du 13 février 2003;
- que le capital social de la société STOLL HYDRAULICS S.à r.l. est fixé à la somme de cent mille euros (EUR
100.000,-), représenté par quatre mille (4.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.
- que suite à une cession de parts sous seing privé intervenue en date du 7 janvier 2016, en conformité avec l’article 190
de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales et l’article 1690 du code civil,
il a été cédé par
La société STOLL GROUP S.A., une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à L-3364 Leudelange, 2, rue de la Poudrerie, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 8862, détentrice de quatre mille (4.000) parts sociales, l’intégralité de ses parts sociales
détenues dans la société «STOLL HYDRAULICS S.à r.l.», à
La société MANULOC INTERNATIONAL S.A., précitée.
Ladite cession de parts, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles;
Ensuite l’associée unique, représentée comme dit-est, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
<i>I- Constat de cession de parts socialesi>
L’associée unique décide de donner son agrément en ce qui concerne la cession de parts mentionnée ci-avant suivant
l’article 190 de la loi du 10 août 1915.
<i>II- Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
En conséquence, de ce qui précède, l’associée unique déclare que la répartition des parts sociales de la société STOLL
HYDRAULICS S.à r.l., est dorénavant la suivante:
79929
L
U X E M B O U R G
- La société MANULOC INTERNATIONAL S.A., précitée, Quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000
Total: quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social de la société de l'adresse «L-3364 Leudelange, Z.I. rue de la
Poudrerie» à l'adresse suivante «L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck»,
L’associée unique décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts et lui donner la teneur
suivante:
« Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Bettembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de nommer un nouveau gérant pour une durée indéterminée à savoir
- Madame Catherine VERPILLEUX épouse BARTHÉLEMY, gérante de sociétés, née le 4 septembre 1944 à Nancy
(France) et demeurant à F-57000 Metz (France), 6 en Nicolairue.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Madame Catherine VERPILLEUX épouse BARTHÉLEMY,
- Monsieur Robert STOLL.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Madame Catherine
VERPILLEUX épouse BARTHELEMY ou par la signature conjointe de deux gérants.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à mille trois cent trente-quatre euros et quatre-
vingt-quatre cents (EUR 1.334,84).
DONT ACTE fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Catherine Barthélemy, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mars 2016. Relation: EAC/2016/6254. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016088031/80.
(160055768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Tomorrow Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 198.528.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 01/04/2016i>
Après délibération, l'Assemblée adopte, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
- L'Assemblée révoque la société FBS SERVICES SàRL, de son mandat de Commissaire aux Comptes.
- L'Assemblée nomme, en remplacement, MILIA AUDIT SàRL, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 171.385, ayant son siège social au 283, route d'Arlon L-8011 STRASSEN et représentée pas sa gérante
Madame Ariane VANSIMPSEN, demeurant professionnellement au 283, route d'Arlon L-8011 STRASSEN, nouveau
Commissaire aux Comptes de la société. Son mandat débute ce jour et prendra fin lors de l'assemblée ordinaire de 2022.
Mr Yoan MOOS / Mme Ariane VANSIMPSEN
<i>Président & scrutateur / Secrétairei>
Référence de publication: 2016088037/16.
(160055419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
79930
L
U X E M B O U R G
Société Financière JC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 179.453.
L'an deux mille seize, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signée;
A COMPARU:
Monsieur Jean DE COLBERT, gérant de sociétés, né à Angers (France), le 20 mars 1964, demeurant à F-33950 Lege
Cap Ferret, 4, Avenue du Chasselas (l'«Associé Unique»)
ici représentée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert, en
vertu d'une procuration lui substituée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est le seule et unique associé
actuel de la société à responsabilité limitée "Société Financière JC", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social
à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 179.453, constituée suivant acte reçu par Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 1
er
août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2430 du 2 octobre 2013 («l'Acte
de Constitution»).
L'Associé Unique, représenté comme ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de douze mille quatre cents (12.400,- EUR), pour
le porter de son montant actuel de dix millions cent quatre-vingt-sept mille sept cent soixante euros (10.187.760,- EUR) à
dix millions deux cent mille cent soixante euros (10.200.160,- EUR), par la création et l'émission de cent cinquante-cinq
(155) nouvelles parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de quatre-vingts euros (80,- EUR) chacune (les «Nou-
velles Parts Sociales») ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Nouvelles Parts Sociales ont toutes été souscrites et libérées par l'Associé Unique, représenté comme ci-avant,
moyennant apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents (12.400,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique constate que l'apport en nature («l'Apport») effectué dans l'Acte de Constitution n'a jamais pu être
réalisé et annule cet Apport.
Par conséquent, l'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de dix millions cent
quatre-vingt-sept mille sept cent soixante euros (10.187.760,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de dix millions
deux cent mille cent soixante euros (10.200.160,- EUR) à douze mille quatre cents (12.400,- EUR).
Cette réduction de capital est réalisée par l'annulation de cent vingt- sept mille trois cent quarante-sept (127.347) parts
sociales de la Société détenues par l'Associé Unique sans annulation de parts sociales, mais par la réduction du pair comp-
table des parts sociales représentatives du capital social.
Tous pouvoirs sont conférés au gérant unique de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier le
premier alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. (1
er
alinéa). Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,- EUR), représenté par cent cinquante-
cinq (155) parts sociales d'une valeur nominal de quatre-vingts euros (80,- EUR) chacune, intégralement libérées.».
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social actuel de la Société au 20, Rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg,
avec effet rétroactif au 1
er
novembre 2014.
DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
79931
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Diekirch A.C., le 24 mars 2016. Relation: DAC/2016/4744. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016087990/59.
(160055939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Société Financière JC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 179.453.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2495 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087991/9.
(160055953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Softgreen, Société Anonyme.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 9 A-H, avenue du Rock-n Roll.
R.C.S. Luxembourg B 178.035.
L'an deux mille seize, le vingt-et-mars.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
Se réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOFTGREEN", (ci-après la "Société"),
établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 178.035, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1904 du 7 août 2013.
L'assemblée est présidée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert,
qui se désigne également comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur M. Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Re-
dange/Attert.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social actuel de la Société au 9 A-H, avenue du Rock-n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette.
2. Modification subséquente de l'article 4, premier alinéa, des statuts de la Société.
3. Acceptation de la démission de Mme Isabelle SCHUL et de M. Philippe LAMBERT de leurs fonctions d'adminis-
trateurs de la Société et décharge.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
B) Que les actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par eux, sont portés sur une liste de présence;
cette liste de présence est signée par la mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau de l'assemblée et
le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant représentée et que les actionnaires représentés déclarent avoir été dûment
notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer aux formalités de convo-
cation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
79932
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social actuel de la Société au 9 AH, avenue du Rock-n Roll, L-4361
Esch-sur-Alzette.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier subséquemment l'article 4, premier alinéa, des
statuts de la Société, comme suit:
« Art. 4. (Premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale prend acte et accepte la démission de Mme Isabelle SCHUL et de M. Philippe LAMBERT de
leurs fonctions d'administrateurs de la Société et leur accorde décharge pleine et entière pour l'accomplissement de leurs
fonctions jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs de la Société pour une durée de six (6)
ans, les personnes suivantes:
- Mme Isabelle DRAMAIX, demeurant au 9 A-H, avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette, et
- M. Patrick WANGERMEZ, demeurant au 9 A-H, avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette,
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange/Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 24 mars 2016. Relation: DAC/2016/4731. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016087992/65.
(160055968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Softgreen, Société Anonyme.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 9 A-H, avenue du Rock-n Roll.
R.C.S. Luxembourg B 178.035.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2478 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087993/9.
(160056032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Spectrum Brands Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 492.048,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 204.926.
In the year two thousand sixteen, on the twenty-third day of March.
Before the undersigned, Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
THERE APPEARED
Armored AutoGroup Inc., a company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, in the county of New Castle, United States of America, regis-
tered with the State of Delaware - Division of corporations under number 4873361,
here represented by Sara Lecomte, private employee, with professional address in Redange-sur-Attert, by virtue of a
proxy under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
79933
L
U X E M B O U R G
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Spectrum Brands Lux III S.à r.l.", a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of EUR 12,500.- and not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, incorporated pursuant
to a deed of Maître Danielle Kolbach, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 18 March 2016
(the "Articles") not yet published in the in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C").
The appearing party, representing the whole corporate capital of the Company, requires the notary to act the following
resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of
10 August 1915, as amended, pursuant to which the sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the
powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in
minutes or drawn up in writing:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred seventy-nine
thousand five hundred forty-eight euro (EUR 479,548) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) to four hundred ninety-two thousand and forty-eight euro (EUR 492,048) by creating and
issuing a total number of four hundred seventy-nine thousand five hundred forty-eight (479,548) shares (collectively re-
ferred to as the "New Shares"), having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and with a share premium of a global
amount of one billion four hundred ninety-four million five hundred twenty thousand four hundred fifty-two euro (EUR
1,494,520,452), having the rights and obligations set out in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe for four hundred seventy-nine thousand five hundred forty-eight (479,548)
New Shares which are fully paid up by a contribution in kind consisting of an unquestionable, payable and liquid claim
(the "Contribution").
As it appears from the valuation report presented to the undersigned notary, the sole manager of the Company has valued
the above-mentioned Contribution at one billion four hundred ninety-five million euro (EUR 1,495,000,000), which in the
reasonable belief of the sole manager of the Company (i) constitutes a fair and reasonable valuation of the Contribution
and (ii) is at least equal to the New Shares issued in exchange, together with the share premium.
Out of the Contribution, the amount of four hundred seventy-nine thousand five hundred forty-eight euro (EUR 479,548)
is allocated to the share capital of the Company and the amount of one billion four hundred ninety-four million five hundred
twenty thousand four hundred fifty-two euro (EUR 1,494,520,452) is allocated to the share premium account of the Com-
pany.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which shall
now read as follows:
" 5.1. The share capital of the Company is four hundred ninety-two thousand and forty-eight euro (EUR 492,048) divided
into four hundred ninety-two thousand and forty-eight (492,048) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each
(the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder"
shall be construed accordingly."
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to six thousand five hundred euros (EUR 6,500.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-troisième jour de mars.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Armored AutoGroup Inc., une société constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège social au 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, dans le comté de New Castle, Etats-Unis d'Amérique, inscrite au registre
de l'Etat du Delaware - Division des sociétés sous le numéro 4873361,
79934
L
U X E M B O U R G
Ici représentée par Sara Lecomte, employée privée demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de "Spectrum Brands Lux III S.à r.l.", une société à
responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social situé au 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR et pas encore enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Danielle Kolbach,
notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 18 mars 2016 (les "Statuts"), pas encore publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C").
Laquelle comparante, représentant la totalité du capital social de la Société, a requis le notaire d'instrumenter les réso-
lutions suivantes, prises conformément à l'article 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que
modifiée, en vertu de duquel l'associé unique d'une société à responsabilité limitée peut exercer les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société, et les décisions de l'Associé Unique sont inscrites dans un procès-verbal ou établies
par écrit:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent soixante-dix-neuf mille
cinq cent quarante-huit euros (479.548 EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze-mille cinq cents euros (12.500
EUR) à quatre cent quatre-vingt-douze mille quarante-huit euros (492.048 EUR) par la création et l'émission d'un nombre
total de quatre cent soixante-dix-neuf mille cinq cent quarante-huit (479.548) parts sociales (désignées collectivement
comme les "Nouvelles Parts Sociales"), ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, et étant assorties d'une
prime d'émission d'un montant global d'un milliard quatre cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent vingt mille quatre
cent cinquante-deux euros (1.494.520.452 EUR), ayant les droits et obligations prévus dans les Statuts.
<i>Souscription et paiementi>
L'Associé Unique déclare souscrire à quatre cent soixante-dix-neuf mille cinq cent quarante-huit (479.548) Nouvelles
Parts Sociales qui sont intégralement libérées par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible
(l'"Apport").
Tel qu'il ressort du certificat d'évaluation présenté au notaire soussigné, le gérant unique de la Société a évalué l'Apport
susmentionné à un milliard quatre cent quatre-vingt-quinze millions d'euros (1.495.000.000 EUR), et le gérant unique de
la Société croit raisonnablement que cette somme (i) constitue une évaluation juste et raisonnable de l'Apport et (ii) est au
moins égale aux Nouvelles Parts Sociales émises en échange, ensemble avec la prime d'émission.
De l'Apport, la somme de quatre cent soixante-dix-neuf mille cinq cent quarante-huit euros (479.548 EUR) est allouée
au capital social de la Société et la somme d'un milliard quatre cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent vingt mille
quatre cent cinquante-deux euros (1.494.520.452 EUR) est allouée au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la précédente résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, désormais
libellé comme suit:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt-douze mille quarante-huit euro (492.048 EUR)
représenté par quatre cent quatre-vingt-douze mille quarante-huit (492.048) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro
(1 EUR) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent
des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété en conséquence."
<i>Fraisi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui incomberont à la Société à la suite du présent acte
sont estimés approximativement à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare ici que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d'une traduction française; sur demande de la comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, qui est connu du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence,
le mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 24 mars 2016. Relation: DAC/2016/4739. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
79935
L
U X E M B O U R G
Redange-sur-Attert, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016087994/128.
(160055878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Sarabel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.
R.C.S. Luxembourg B 166.130.
En date du 23 Mars 2016, l'Assemblée Générale décidé à l'unanimité la décision suivante:
Organe: Conseil de gérance
De rayer:
Andreas Management Services S.àr.l.
RCS: B179712
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Fonction: Gérant A
De inscrire:
Rotteveel, Joseph
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Fonction: Gérant A
Date de nomination: 01/03/2016
Mandat: Indéterminée
Larochette, le 30 Mars 2016.
Référence de publication: 2016087979/21.
(160056012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Shaftesbury Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 133.593.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Shaftesbury Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016087984/10.
(160056081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Shamrock Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 101.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 176.371.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 mars 2016 que:
- La démission de Madame Sandrine BISARO, gérant de classe B de la Société, avec effet au 10 février 2016 a été
acceptée; et
- Madame Caroline GOERGEN, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg a été nommée gérant de classe B de la Société, avec effet au 10 février 2016 et ce pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Référence de publication: 2016087985/17.
(160055570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
79936
L
U X E M B O U R G
Shire Intellectual Property Ireland Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 145.493.
Par résolutions prises en date du 16 mars 2016, le gérant de la succursale a pris connaissance de la décision de la ville
de Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, l'adresse de la succursale luxembourgeoise est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016087986/12.
(160055352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
...Tastiks asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9682 Selscheid, 29, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg F 10.777.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Hodzic Serif, salarié, 15B rue Principale, L-8540 Ospern, né le 4.01.1985 à Wiltz, luxembourgeoise
2. Sassel Angie, salariée, 15B rue Principale, L-8540 Ospern, née le 4.11.1989 à Wiltz, luxembourgeoise
3. Nanquette Fiona, salariée, 2 Nacherwee, L-9644 Dahl, née le 1.7.1987 à Luxembourg, luxembourgeoise
4. Tabart Damien, salarié, 2 Nacherwee, L-9644 Dahl, né le 22.9.1983 à Wiltz, luxembourgeoise
5. Kowalska Aleksandra, salariée, 19 rue Jean Baptiste Determe, L-9647 Sonlez, née le 25.5.1988 à Ciechanow (PL),
luxembourgeoise
6. Arndt Steve, salarié, 19 rue Jean Baptiste Determe, L-9647 Sonlez, né le 25.11.1986 à Wiltz, luxembourgeoise
7. Fernandes José, salarié, 6 rue des Pêcherus, L-9552 Wiltz, né le 27.8.1987 à Tondela (P), luxembourgeoise
et tout ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21
avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de «...'Tastiks» Asbl.
Art. 2. L'association a pour objet de regrouper des personnes en vue de participer à des événements sportifs et culturels.
Ces projets peuvent être développés au niveau local, régional, national ou international.
Art. 3. L'association a son siège social à Selscheid, 29 Duerfstrooss, L-9682. Le siège social peut être transféré à n'importe
quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
Titre II. Exercice social
Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
Titre III. Membres
Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne qui paie sa cotisation, désirant à participer à ses
activités, en s'engageant à et en respectant les statuts. Toute Personne physique ou morale désirant faire partie de l'asso-
ciation doit présenter une demande d'adhésion écrite ou orale au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la
demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration
décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été
refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de 5.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'adminis-
tration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas
acquitté de la cotisation dans le délai de 3 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.
Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
79937
L
U X E M B O U R G
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
Titre IV. Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-
tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du jour.
L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre écrite ou par
tout autre moyen approprié.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale
y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
Titre V. Administration
Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 7 membres au moins, élus par l'assemblée
générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de 3 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront
les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la
loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil
d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.
Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à
un de ses membres ou à un tiers.
Titre VI. Contributions et Cotisations
Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre effectif de l'Association, seront tenus de payer
une contribution dont le montant est fixé à 50 euros.
Toute personnes physique ou morale peut devenir membre sympathisant en payant une cotisation annuelle de minimum
20 euros.
Seuls les membres effectifs ont droit de participer aux activités organisées par l'association.
Cette contribution de sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
Titre VII. Mode d'établissement des comptes
Art. 17. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour
approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
Titre VIII. Modification des statuts
Art. 18. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-ci
sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des membres.
Art. 19. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de
la loi du 21 avril 1982, telle que modifiée.
Titre IX. Dissolution et liquidation
Art. 20. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du
21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 21. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
79938
L
U X E M B O U R G
Titre X. Dispositions finales
Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux
disposition s de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Référence de publication: 2016088131/91.
(160056337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Zephira, Société Anonyme.
Capital social: EUR 90.000,00.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 96.611.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 10 Mars 2016 que:
- L'assemblée a décidé d'accepter la démission de Maître Daniel PHONG en tant que dépositaire professionnel en charge
de la tenue du registre des actions.
L'assemblée a constaté que les actions de la société sont sous forme d'actions nominatives.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016088102/15.
(160055839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
1798 US Special Situations Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 153.069.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation volontaire de la société 1798 US Special Situations Fund, décidée par acte du notaire Maître Carlo
Wersandt en date du 30 novembre 2015, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue
en date du 21 mars 2016.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société au 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.
Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation
et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées à la Caisse de Consignation de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016088104/17.
(160055351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Willet 4 SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 196.755.
EXTRAIT
En date du 6 juillet 2015, les associés et gérants de la Société ont pris la résolution suivante avec effet immédiat: le siège
social du gérant et associé de la Société, Willet 4 Spolka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia est transféré du Rondo ONZ
1 Str., 12
ème
étage, P-00-124 Varsovie, Pologne au Stefana Zeromskiego 19/1, P-65066 Zielona-Gora, Pologne.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016088082/13.
(160055869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
79939
L
U X E M B O U R G
Weabe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7420 Cruchten, 54A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 205.055.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-trois mars.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Frank PIAIA, salarié, né à Ettelbrück, le 27 avril 1964, demeurant à L-7420 Cruchten, 8, rue Schléf,
2) Monsieur Stefano GIUDICE, étudiant, né à Esch-sur-Alzette le 3 août 1993, demeurant à L-4975 Bettange-sur-Mess,
2, rue de Bruch,
3) Monsieur Eric NEUMAN, étudiant, né à Luxembourg le 13 janvier 1995, demeurant à L-7420 Cruchten, 54A, rue
Principale,
4) Monsieur Fränk HAMELIUS, étudiant, né à Luxembourg le 12 juin 1996, demeurant à L-7793 Bissen, 13, rue Nicolas
Sinner.
5) Monsieur Eric SCHANET, étudiant, né à Luxembourg le 6 novembre 1993, demeurant à L-8249 Mamer, 56, rue
Mameranus.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent
constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «WEABE S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Nommern.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du conseil
d'administration.
Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera
le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la vente d'espace publicitaire sur internet ainsi que toute opération se rapportant directement
ou indirectement à cet objet social et ce tant à Luxembourg qu'à l'étranger.
La société pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra en outre accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières,
ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation
de l'objet social ou son extension.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'associés, d'entreprises liées, de
sociétés liées ou de tiers liés.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,00), représenté par dix mille actions
(10.000) actions d'une valeur nominale de TROIS EUROS DIX CENTS (€ 3,10) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour le
rachat des actions de l'actionnaire décédé.
L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement aux
autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
79940
L
U X E M B O U R G
Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au prorata
de leurs participations.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition
du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un associé.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y pour-
voir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.
Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution
votée lors d'une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés
de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou un actionnaire.
Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée par
la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 10.00 heures au siège
social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
79941
L
U X E M B O U R G
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et aux
conditions prévues par la loi.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote
d'une modification statutaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en l'an 2017.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Monsieur Frank PIAIA, prénommé, MILLE QUATRE CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.400 actions
Monsieur Stefano GIUDICE, prénommé, QUATRE MILLE CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . .
4.100 actions
Monsieur Eric NEUMAN, prénommé, QUATRE MILLE CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.100 actions
Monsieur Fränk HAMELIUS, prénommé, CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
Monsieur Eric SCHANET, prénommé, TROIS CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 actions
TOTAL: DIX MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 actions
Ces actions ont été libérées partiellement à concurrence de 25% en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (EUR 7.750) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Constati>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE TROIS CENTS EUROS
(€ 1.300,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et des commissaires est fixé à un (1).
2) Sont nommés à la fonction d'administrateur, pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires à tenir en 2021:
- Monsieur Frank PIAIA, salarié, né à Ettelbrück, le 27 avril 1964, demeurant à L - 7420 Cruchten, 8, rue Schléf,
- Monsieur Stefano GIUDICE, étudiant, né à Esch-sur-Alzette le 3 août 1993, demeurant à L-4975 Bettange-sur-Mess,
- Monsieur Eric NEUMAN, étudiant, né à Luxembourg le 13 janvier 1995, demeurant à L-7420 Cruchten, 54A, rue
Principale,
La société se trouve engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de ses trois administrateurs.
3) Est nommé commissaire aux comptes pour la même période:
- Monsieur Fränk HAMELIUS, étudiant, né à Luxembourg le 12 juin 1996, demeurant à L-7793 Bissen, 13, rue Nicolas
Sinner.
4) Le siège social est établi à L-7420 Cruchten, 54A, rue Principale.
<i>Remarquei>
L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités compétentes
les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.
79942
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. PIAIA, S. GIUDICE, E. NEUMAN, F. HAMELIUS, E. SCHANET, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 24 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/6558. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR COPIE CONFORME
Beringen/ Mersch, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016088083/169.
(160055361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Ypso Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 161.946.
Suite à la fusion par incorporation de la société Coditel Debt Sàrl, RCS B 130807 par la société Ypso Finance Sàrl, RCS
B 161946, projet de fusion n° L150190281, nous vous informons que l'associé unique de la société YPSO FINANCE Sàrl
est désormais YPSO France SaS, France, N° d'immatriculation:484348131, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Meaux, ayant son siège social au 10, rue Albert Enstein, F-77420 Champs sur Marne, France.
Veuillez noter que le capital social de la société Ypso Finance Sàrl est fixé à 2.618.437,50 euro et représenté par 2.992.500
parts sociales d'une valeur de 0.875 euro chacune.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Violène ROSATI / Catherine GIORDANO
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2016088089/16.
(160055681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Zeus Recovery Fund SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 140.679.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 4 avril 2016i>
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.
A Luxembourg, le 4 avril 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016088094/14.
(160056038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Zeus Recovery Fund SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 140.679.
EXTRAIT
Nous vous informons du changement d'adresse de Alain Koch, Laurent Bélik et Hinnerk Koch, administrateurs de
catégorie A de la Société en date du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289
Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
79943
L
U X E M B O U R G
A Luxembourg, le 4 avril 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L’agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016088095/16.
(160056038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Zenith Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 199.651.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites de l'actionnaire unique de la Société du 1
er
avril 2016 que:
- La démission de Mme Sandrine BISARO, administrateur de classe B de la Société, avec effet au 12 février 2016, a
été acceptée.
- La personne suivante a été nommée en tant qu'administrateur de classe B, avec effet au 12 février 2016 et ce pour une
durée de six années:
* Monsieur Livio GAMBARDELLA, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi, Italie, résidant professionnellement au 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016088096/17.
(160055904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Kensington UK Office (Leeds) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 197.668.
In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of March.
Before us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Webb Properties Limited, a Jersey limited company incorporated and registered with the Jersey Companies Registry
under the registration number 120426, having its registered office at PO BOX 83, Ordnance House, 31 Pier Road, St Helier,
Jersey JE4 8PW,
here represented by Ariane Klaps, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given
on 3
rd
March 2016.
Said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for
the purpose of registration.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Kensington UK Office (Leeds) S.à r.l., a société
à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of fifteen
thousand British pounds sterling (GBP 15,000.-), registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 197668 (hereinafter the “Company”) and incorporated pursuant to a notarial deed dated 5 June 2015 and published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2070 on 13 August 2015. The articles of association have not
been amended yet.
The Sole Shareholder, represented as stated above, then reviewed the following agenda:
<i>Agendai>
1. Dissolution and liquidation of the Company;
2. Discharge to be granted to the managers of the Company;
3. Appointment of a liquidator and determination of its powers; and
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the notary to enact, the
following resolutions:
79944
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
the Sole Shareholder resolves to dissolve and liquidate the Company.
<i>Second Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant discharge and release from liability the managers of the Company for their
conduct of the Company's affairs during their mandates.
<i>Third Resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to appoint FIDES (Luxembourg) S.A., a
Luxembourg société anonyme having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 41469, as liquidator of the Company (the “Liqui-
dator”).
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law, it being however specified
that the Liquidator may not dispose of any real estate asset of the Company other than by way of distribution in specie to
the Sole Shareholder. The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders
such powers as it determines and for the period as it thinks fit.
The Liquidator may distribute the Company’s assets to the Sole Shareholder in cash and/or in kind in its sole discretion.
Such distribution may take the form of one or more advance payments on future liquidation proceeds.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at two thousand euro (EUR 2,000).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille seize, le huitième jour du mois de mars.
Par-devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Webb Properties Limited, une Jersey limited company, constituée et inscrite auprès du Jersey Companies Registry sous
le numéro d’enregistrement 120426, ayant son siège social à PO BOX 83, Ordnance House, 31 Pier Road, St Helier, Jersey
JE4 8PW,
ici représentée par Ariane Klaps, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 3 mars 2016.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de Kensington UK Office (Leeds) S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de quinze mille Livres
Sterling anglaises (GBP 15.000,-), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 197668 (ci-après la «Société») et constituée selon acte notarié du 5 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 2070 en date du 13 août 2015. Les statuts n’ont pas encore été modifiés.
L’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, a examiné l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Quitus aux gérants de la Société;
3. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs; et
4. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’Associé Unique adopte et requiert le notaire
instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
79945
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), l’Associé Unique décide de dissoudre et de liquider la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé unique décide de donner quitus aux gérants de la Société pour la gestion des affaires sociales durant leurs
mandats.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé unique décide de nommer FIDES (Luxembourg) S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B41469, en tant que liquidateur
de la Société (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi étant toutefois
précisé que le Liquidateur ne peut céder aucun actif immobilier de la Société autrement que par une distribution en nature
au profit de l’Associé Unique.
Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l’étendue et la durée.
Le liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société à l’Associé Unique en espèce et/ou en nature.
Cette distribution pourra prendre la forme d’une ou plusieurs avances sur le boni de liquidation futur.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. KLAPS, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8134. Reçu douze (12.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016082080/119.
(160048930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Strada Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 198.564.
In the year two thousand sixteen, the fourth day of March,
Before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Strada Holding II S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and being registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 198564 (the Company). The Company has been incorporated by deed dated
9 July 2015 and enacted by Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 24 July 2015, number 1846, page 88579.
There appeared:
79946
L
U X E M B O U R G
INNOVA/5 L.P., a foreign limited partnership, registered as limited partnership in England under the number LP13239
and whose principal place of business is at 11-15, Seaton Place, JE4 0QH, St. Helier, Jersey Channel Islands (the Shareholder
1);
here represented by Mrs Kim REISCH, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given under private seal on 3 March 2016; and
FRIENDS OF INNOVA/5 L.P., a foreign limited partnership, registered as limited partnership in the Cayman Islands
under the number WK-29764 and whose registered seat is at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands (the Shareholder 2, and together with the Shareholder 1 the Shareholders);
here represented by Mrs Kim REISCH, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given under private seal on 3 March 2016.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the notary to enact the following:
I. The share capital of the Company amounts to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) represented by 12,500
(twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each.
II. The Shareholders representing 100% of the share capital of the Company being present or represented, the Meeting
is validly constituted and can validly decide on all the items of the agenda known by the Shareholders.
III. The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Conversion of the existing 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued by the Company into a new class of
ordinary shares named “Ordinary Shares”, made of 12,500 (twelve thousand five hundred) Ordinary Shares having a
nominal value of EUR 1 (one euro) each;
2. Creation of 9 (nine) new classes of shares to be named “Class A Shares”, “Class B Shares”, “Class C Shares”, “Class
D Shares”, “Class E Shares”, “Class F Shares”, “Class G Shares”, “Class H Shares” and “Class I Shares”;
3. Decision to increase the share capital of the Company in order to raise it from its current amount of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred euros) to EUR 125,000 (one hundred twenty-five thousand euros) by the issuance of (i)
12,500 (twelve thousand five hundred) Class A Shares, (ii) 12,500 (twelve thousand five hundred) Class B Shares, (iii)
12,500 (twelve thousand five hundred) Class C Shares, (iv) 12,500 (twelve thousand five hundred) Class D Shares, (v)
12,500 (twelve thousand five hundred) Class E Shares, (vi) 12,500 (twelve thousand five hundred) Class F Shares, (vii)
12,500 (twelve thousand five hundred) Class G Shares, (viii) 12,500 (twelve thousand five hundred) Class H Shares and
(ix) 12,500 (twelve thousand five hundred) Class I Shares, to be fully paid-up by way of contributions in kind to be made
by the Shareholders;
4. Subscription to, and payment of, the share capital increase specified in item 3. above, by way of a contribution in
kind to be made by the Shareholder 1 and the Shareholder 2;
5. Amendment of the articles of association of the Company in order to reflect resolutions 1. to 4. above as well as the
rights attaching to each class of shares; and
6. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to convert the existing 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued by the Company
into a new class of ordinary shares named “Ordinary Shares” (the Ordinary Shares), made of 12,500 (twelve thousand five
hundred) Ordinary Shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to create 9 (nine) new classes of shares to be named “Class A Shares”, “Class B Shares”,
“Class C Shares”, “Class D Shares”, “Class E Shares”, “Class F Shares”, “Class G Shares”, “Class H Shares” and “Class
I Shares”.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company in order to raise it from its current amount of
EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to EUR 125,000 (one hundred twenty-five thousand euros) by the
issuance of:
i. 12,500 (twelve thousand five hundred) Class A Shares;
ii. 12,500 (twelve thousand five hundred) Class B Shares;
iii. 12,500 (twelve thousand five hundred) Class C Shares;
iv. 12,500 (twelve thousand five hundred) Class D Shares;
v. 12,500 (twelve thousand five hundred) Class E Shares;
vi. 12,500 (twelve thousand five hundred) Class F Shares;
79947
L
U X E M B O U R G
vii. 12,500 (twelve thousand five hundred) Class G Shares;
viii. 12,500 (twelve thousand five hundred) Class H Shares; and
ix. 12,500 (twelve thousand five hundred) Class I Shares.
The shares listed under items (i) to (ix) above are hereinafter referred to as the New Shares, are issued at a nominal value
of EUR 1 (one euro) each, and have the specific rights as shall be described in article 6 of the articles of association of the
Company (the Articles).
The New Shares will be fully paid-up by way of contributions in kind.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to approve the subscription for the New Shares and payment of the share capital increase
above as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Shareholder 1, represented as stated above, declares to subscribe for 12,024 (twelve thousand twenty-four) Class A
Shares, 12,024 (twelve thousand twenty-four) Class B Shares, 12,024 (twelve thousand twenty-four) Class C Shares, 12,024
(twelve thousand twenty-four) Class D Shares, 12,024 (twelve thousand twenty-four) Class E Shares, 12,024 (twelve
thousand twenty-four) Class F Shares, 12,024 (twelve thousand twenty-four) Class G Shares, 12,024 (twelve thousand
twenty-four) Class H Shares and 12,024 (twelve thousand twenty-four) Class I Shares (together to be referred to as the
Shareholder 1 Shares), all in registered form, having a nominal value of EUR 1 (one euro) each, and to fully pay them up
by way of a contribution in kind consisting of a claim to the extent of EUR 36,994,885.77 (thirty-six million nine hundred
ninety-four thousand eight hundred eighty-five euros and seventy-seven cents) it holds against the Company (the Contri-
bution 1).
The Contribution 1 shall be allocated as follows:
- EUR 108,216 (one hundred eight thousand two hundred sixteen euros) to be allocated to the subscription of the
Shareholder 1 Shares;
- EUR 36,874,645.77 (thirty-six million eight hundred seventy-four thousand six hundred forty-five euros and seventy-
seven cents) to be allocated to the share premium of the Company; and
- EUR 12,024 (twelve thousand twenty-four euros) to be allocated to the legal reserve of the Company.
Shareholder 2, represented as stated above, declares to subscribe for 476 (four hundred seventy-six) Class A Shares,
476 (four hundred seventy-six) Class B Shares, 476 (four hundred seventy-six) Class C Shares, 476 (four hundred seventy-
six) Class D Shares, 476 (four hundred seventy-six) Class E Shares, 476 (four hundred seventy-six) Class F Shares, 476
(four hundred seventy-six) Class G Shares, 476 (four hundred seventy-six) Class H Shares and 476 (four hundred seventy-
six) Class I Shares (together to be referred to as the Shareholder 2 Shares), all in registered form, having a nominal value
of EUR 1 (one euro) each, and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of a claim to the extent of
EUR 1,466,263.19 (one million four hundred sixty-six thousand two hundred sixty-three euros and nineteen cents) it holds
against the Company (the Contribution 2).
The Contribution 2 shall be allocated as follows:
- EUR 4,284 (four thousand two hundred eighty-four euros) to be allocated to the subscription of the Shareholder 2
Shares;
- EUR 1,461,503.19 (one million four hundred sixty-one thousand five hundred three euros and nineteen cents) to be
allocated to the share premium of the Company; and
- EUR 476 (four hundred seventy-six euros) to be allocated to the legal reserve of the Company.
The proof of ownership and value of the Contribution 1 and the Contribution 2 has been produced to the undersigned
notary through a valuation report which shows that the managers of the Company have concluded that the value of the
Contribution 1 is at least equal to EUR 36,994,885.77 (thirty-six million nine hundred ninety-four thousand eight hundred
eighty-five euros and seventy-seven cents) and the value of the Contribution 2 is at least equal to EUR 1,466,263.19 (one
million four hundred sixty-six thousand two hundred sixty-three euros and nineteen cents) (the Valuation Report).
The Valuation Report, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain attached to this deed for the registration formalities.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to fully restate (i) article 6 of the Articles, (ii)
article 17 of the Articles and (iii) article 18 of the Articles, such that:
(i) Article 6 of the Articles shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. The issued share capital of the Company is set at EUR 125,000 (one hundred twenty-five thousand euros),
divided into (i) 12,500 (twelve thousand five hundred) Ordinary Shares, (ii) 12,500 (twelve thousand five hundred) Class
A Shares, (iii) 12,500 (twelve thousand five hundred) Class B Shares, (iv) 12,500 (twelve thousand five hundred) Class C
Shares, (v) 12,500 (twelve thousand five hundred) Class D Shares, (vi) 12,500 (twelve thousand five hundred) Class E
Shares, (vii) 12,500 (twelve thousand five hundred) Class F Shares, (viii) 12,500 (twelve thousand five hundred) Class G
79948
L
U X E M B O U R G
Shares, (ix) 12,500 (twelve thousand five hundred) Class H Shares and (x) 12,500 (twelve thousand five hundred) Class I
Shares, each share with a nominal value of EUR 1 (one euro) and with such rights and obligations as set out in the present
articles of association.
The Company may establish a share premium account (the Share Premium Account) into which any premium paid on
any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the shareholder(s),
subject to the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies and these articles of association.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of
one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es) of
Shares. In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares, such cancellations and repurchases of shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class I). For the avoidance of doubt, the Ordinary Shares shall not
be either repurchased or cancelled.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the order
provided for in the paragraph above), the rights of the holders of such Class of Shares will be limited to the Total Cancellation
Amount, pro rata to their holding in such Class of Shares. The holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of
Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant
Class of Shares held by them and cancelled.
The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the share-
holders meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes I,
H, G, F, E, D, C, B and A shall be limited to the Available Amount of the relevant Class of Shares at the time of the
cancellation of the relevant class, but can be a lower amount to the extent resolved by the general meeting of the shareholders
in the manner provided for an amendment of the articles of association.
Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
For the purpose of the present article, the words and expressions below shall have the following meanings:
Available Amount means, in respect of any Class of Shares to be redeemed, the total amount of net profits of the Company
(including carried forward profits), increased by (i) any share premium and freely distributable reserves (ii) as the case may
be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of law or of the articles of association and (iii) any Profit Entitlement, each time as set out in the relevant
Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + PE)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any share premium and freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles of association
PE = Profit Entitlement;
Classes of Shares means collectively the Ordinary Share(s), Class A Share(s), Class B Share(s), Class C Share(s), Class
C Share(s), Class D Share(s), Class E Share(s), Class F Share(s), Class G Share(s), Class H Share(s) and Class I Share(s),
and Class of Shares shall be construed accordingly;
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares;
Profit Entitlement means the share of profits to be allocated to the other Classes of Shares not redeemed in accordance
with article 17 of the articles of association, to the extent accrued and unpaid at the time of the redemption;
(ii) Article 17 shall henceforth read as follows:
“ Art. 17. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to
be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in accordance
with the provisions set forth hereafter.
Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
79949
L
U X E M B O U R G
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are
sufficient;
3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the
annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this
purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of the
articles;
Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon by
the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the next
dividend.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders
in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to allocate any
amount out of the share premium account to the legal reserve account.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of managers
and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board of managers
The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of exchange applicable
to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a share during five years
cannot thereafter be claimed by the holder of such share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to
the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of
holders of shares.
In the event of a dividend distribution, such dividend shall be allocated among the shares and paid as follows:
(i) each Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty per
cent (0.60%) per annum of the nominal value of such share, then,
(ii) each Class A Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty-five
per cent (0.55%) per annum of the nominal value of such share, then,
(iii) each Class B Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty per
cent (0.50%) per annum of the nominal value of such share, then,
(iv) each Class C Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty-five
per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such share, then,
(v) each Class D Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty per
cent (0.40%) per annum of the nominal value of such share, then,
(vi) each Class E Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty-five
per cent (0.35%) per annum of the nominal value of such share, then,
(vii) each Class F Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty per
cent (0.30%) per annum of the nominal value of such share, then,
(viii) each Class G Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty-
five per cent (0.25%) per annum of the nominal value of such share, then,
(ix) each Class H Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty
per cent (0.20%) per annum of the nominal value of such share, and
(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class I Shares, then if no Class I Shares are in existence, Class H Shares and in such
continuation until only Ordinary Shares are in existence).”
(iii) Article 18 shall henceforth read as follows:
“At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders
or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net liquidation
proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set for dividend distributions.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the above resolutions, have been estimated at about EUR 7,500.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
79950
L
U X E M B O U R G
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with Us, the notary, the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
En l'an deux mille seize, le quatre mars,
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire résidant à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'Assemblée) de Strada Holding II S.à r.l., une société à responsabilité
limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et ayant un capital social de EUR 12,500.-, enregistrée sous le Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 198564 (la Société). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Cosita Delvaux,
notaire résidant à Luxembourg, en date du 9 Juillet 2015 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
24 Juillet 2015, numéro 1846, page 88579.
Ont comparu:
INNOVA/5 L.P., une société à responsabilité limitée (limited partnership) de droit étranger, enregistrée en tant que
société à responsabilité limitée (limited partnership) en Angleterre sous le numéro LP13239, ayant son siège social au
11-15, Seaton Place, JE4 0QH, St. Helier, Jersey Channel Islands (l'Associé 1);
représenté par Madame Kim REISCH, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé le 3 mars 20116; et
FRIENDS OF INNOVA/5 L.P., une société à responsabilité limitée étrangère, enregistrée en tant que société à respon-
sabilité limitée aux Iles Caïman sous le numéro WK-29764, ayant son siège social au 190 Elgin Avenue, George Town,
Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands (l'Associé 2, collectivement dénommés, avec l'Associé 1, ci-après les Asso-
ciés);
représenté par Madame Kim REISCH, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé le 3 mars 2016.
Les procurations, ayant été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné,
resteront annexées audit acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées telles que mentionnées ci-dessus, ont requis du notaire de prendre acte de ce qui
suit:
I. Le capital social de la société est d'un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500
(douze mille cinq cents) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR 1 (un euro);
II. Les Associés représentant 100% du capital social de la Société, sont représentés de sorte que l'Assemblée soit vali-
dement constituée et puisse valablement décider et délibérer sur l'ensemble des points de l'ordre du jour, duquel les Associés
déclarent avoir été dûment informés au préalable;
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est comme suit:
<i>Agendai>
1. Conversion des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales existantes, émises par la Société en une nouvelle classe
de parts sociales ordinaires dénommées «Parts Sociales Ordinaires», composée de 12.500 (douze mille cinq cents) Parts
Sociales Ordinaires ayant chacune une valeur nominale de EUR 1 (un euro);
2. Création de 9 (neuf) nouvelles classes de parts sociales dénommées «Parts Sociales de Classe A», «Parts Sociales de
Classe B», «Parts Sociales de Classe C», «Parts Sociales de Classe D», «Parts Sociales de Classe E», «Parts Sociales de
Classe F», «Parts Sociales de Classe G», «Parts Sociales de Classe H» et «Parts Sociales de Classe I»;
3. Décision d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents
euros) à EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros) par l'émission de (i) 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de
Classe A, (ii) 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de Classe B, (iii) 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales
de Classe C, (iv) 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de Classe D, (v) 12.500 (douze mille cinq cents) Parts
Sociales de Classe E, (vi) 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de Classe F, (vii) 12.500 (douze mille cinq cents)
Parts Sociales de Classe G, (viii) 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de Classe H et (ix) 12.500 (douze mille
cinq cents) Parts Sociales de I, devant être entièrement payées par apport en nature par les Associés;
4. Souscription à, et paiement de, l'augmentation du capital social mentionnée sous le point 3. ci-dessus, par un apport
en nature de l'Associé 1 et de l'Associé 2;
5. Modification des statuts de la Société afin de refléter les résolutions 1. à 4. ci-dessus ainsi que les droits attachés à
chaque classe de parts sociales; et
6. Divers.
79951
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
Les Associés approuvent la conversion des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales émises par la Société en une
nouvelle classe de parts sociales ordinaires dénommées «Parts Sociales Ordinaires», composée de 12.500 (douze mille cinq
cents) Parts Sociales Ordinaires ayant chacune une valeur nominale de EUR 1 (un euro).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés approuvent la création de 9 (neuf) nouvelles classes de parts sociales dénommées «Parts Sociales de Classe
A», «Parts Sociales de Classe B», «Parts Sociales de Classe C», «Parts Sociales de Classe D», «Parts Sociales de Classe
E», «Parts Sociales de Classe F», «Parts Sociales de Classe G», «Parts Sociales de Classe H» et «Parts Sociales de Classe
I»
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille
cinq cent euros) à EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros) par l'émission de:
i. 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de Classe A;
ii. 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de Classe B;
iii. 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de Classe C;
iv. 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de Classe D;
v. 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de Classe E;
vi. 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de Classe F;
vii. 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de Classe G;
viii. 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de Classe H; et
ix. 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de Classe I.
Les parts sociales listées sous (i) à (ix) ci-dessus seront ci-après dénommées les Nouvelles Parts, elles sont émises avec
une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, et elles auront les droits spécifiques tels que décrits dans l'article 6 des
statuts de la Société (les Statuts).
Les Nouvelles Parts seront entièrement payées par apport en nature.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident d'approuver la souscription aux Nouvelles Parts et le paiement de l'augmentation du capital social
ci-dessus comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé 1, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire à 12.024 (douze mille vingt-quatre) Parts Sociales
de Classe A, 12.024 (douze mille vingt-quatre) Parts Sociales de Classe B, 12.024 (douze mille vingt-quatre) Parts Sociales
de Classe C, 12.024 (douze mille vingt-quatre) Parts Sociales de Classe D, 12.024 (douze mille vingt-quatre) Parts Sociales
de Classe E, 12.024 (douze mille vingt-quatre) Parts Sociales de Classe F, 12.024 (douze mille vingt-quatre) Parts Sociales
de Classe G, 12.024 (douze mille vingt-quatre) Parts Sociales de Classe H et 12.024 (douze mille vingt-quatre) Parts Sociales
de Classe I (collectivement dénommés ci-après, les Parts Sociales de l'Associé 1), toutes en forme nominative, d'une valeur
nominale de EUR 1 (un euro) chacune, et de les payer entièrement par apport en nature consistant en une créance apportée
à concurrence d'un montant de EUR 36.994.885,77 (trente-six millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent
quatre-vingt-cinq euros et soixante-dix-sept centimes) qu'il détient envers la Société (les Actifs Apportés 1).
Les Actifs Apportés 1 devront être répartis tels que:
- EUR 108.216 (cent huit mille deux cent seize euros) soient alloués à la souscription des Parts Sociales de l'Associé 1;
- EUR 36.874.645,77 (trente-six millions huit cent soixante-quatorze mille six cent quarante-cinq euros et soixante-dix-
sept centimes) soient alloués au compte de prime d'émission de la Société; et
- EUR 12.024 (douze mille vingt-quatre euros) soient alloués à la réserve légale de la Société.
L'Associé 2, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire à 476 (quatre cent soixante-seize) Parts Sociales
de Classe A, 476 (quatre cent soixante-seize) Parts Sociales de Classe B, 476 (quatre cent soixante-seize) Parts Sociales
de Classe C, 476 (quatre cent soixante-seize) Parts Sociales de Classe D, 476 (quatre cent soixante-seize) Parts Sociales
de Classe E, 476 (quatre cent soixante-seize) Parts Sociales de Classe F, 476 (quatre cent soixante-seize) Parts Sociales de
Classe G, 476 (quatre cent soixante-seize) Parts Sociales de Classe H et 476 (quatre cent soixante-seize) Parts Sociales de
Classe I (collectivement dénommés ci-après, les Parts Sociales de l'Associé 2), toutes en forme nominative, d'une valeur
nominale de EUR 1 (un euro) chacune, et de les payer entièrement par apport en nature consistant en une créance apportée
à concurrence d'un montant de EUR 1.466.263,19 (un million quatre cent soixante-six mille deux cent soixante-trois euros
et dix-neuf centimes) qu'il détient envers la Société (les Actifs Apportés 2).
Les Actifs Apportés 2 devront être répartis tels que:
79952
L
U X E M B O U R G
- EUR 4,284 (quatre mille deux cent quatre-vingt-quatre euros) soient alloués à la souscription des Parts Sociales de
l'Associé 1;
- EUR 1.461.503,19 (un million quatre cent soixante et un mille cinq cent trois euros et dix-neuf centimes) soient alloués
au compte de prime d'émission de la Société; et
- EUR 476 (quatre cent soixante-seize) soient alloués à la réserve légale de la Société.
La preuve de détention et la valeur des Actifs Apportés 1 et des Actifs Apportés 2 a été produite au notaire soussigné
par le biais d'un rapport d'évaluation qui mentionne que les gérants de la Société ont conclu que la valeur des Actifs Apportés
1 est au moins égale à EUR 36.994.885,77 (trente-six millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent quatre-vingt-
cinq euros et soixante-dix-sept centimes) et que la valeur des Actifs Apportés 2 est au moins égale à EUR 1.466.263,19
(un million quatre cent soixante-six mille deux cent soixante-trois euros et dix-neuf centimes) (le Rapport d'Evaluation).
Le Rapport d'Evaluation, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire
soussigné, doit être annexé à cet acte pour les formalités d'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier entièrement (i) l'article 6 des Statuts,
(ii) l'article 17 des Statuts et (iii) l'article 18, de sorte que:
(i) L'article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social émis par la Société est d'un montant de EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros) divisé en
(i) 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales Ordinaires (ii) 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de Classe
A, (iii) 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de Classe B, (iv) 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de
Classe C, (v) 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de Classe D, (vi) 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales
de Classe E, (vii) 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de Classe F, (viii) 12.500 (douze mille cinq cents) Parts
Sociales de Classe G, (ix) 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de Classe H et (x) 12.500 (douze mille cinq cents)
Parts Sociales de Classe I, d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune et avec des droits et des obligations tels que
définis dans les présents statuts.
La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission (le Compte de Prime d'Emission) dans lequel toute prime
payé relativement à une part sociale sera transféré. Les décisions relatives à l'usage de Compte de Prime d'Emission seront
prises par les associé(s), conformément à la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et aux présents statuts.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des associés prise conformément aux dispositions
requises pour une modification des présents statuts.
Le capital social de la Société peut être réduit au moyen de l'annulation de parts Sociales incluant le rachat et l'annulation
d'une ou plusieurs Classes de Parts Sociales entière en rachetant et annulant toutes les Parts Sociales émises dans la ou les
Classe(s) de Parts Sociales appropriée(s). Dans le cas de rachat et annulation des Classes de Parts Sociales, un tel rachat
et l'annulation des Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (commençant avec les Parts Sociales de
Classe I). Par mesure de clarification, les Parts Sociales Ordinaires ne peuvent ni être rachetées ni être annulées.
En cas d'une réduction de capital social au moyen du rachat et l'annulation de n'importe quelle classe (après l'ordre
indiqué dans le paragraphe précédent), les droits des détenteurs d'une telle Classe de Parts Sociales seront limités au Total
du Montant d'Annulation, au prorata de leur détention dans une telle Classe de Parts Sociales. Les détenteurs des Parts
Sociales de la classe rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal au montant de la Valeur d'Annulation par
Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Classe de Parts Sociales pertinente, détenue et annulée.
La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Total du Montant d'Annulation par le nombre de
Parts Sociales émis dans la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée.
Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil d'administration et approuvé par l'assemblée
générale des associés sur la base des Etats Financiers Provisoires. Le Montant Total d'Annulation pour chaque Classes I,
H, G, F, E, D, C, B et A doit être limité au Montant Disponible de la Classe de Parts Sociales pertinents au jour de l'annulation
de la classe pertinente, mais peut être d'un montant inférieur du fait d'une résolution de l'assemblée générale des associés
tel que requise pour une modification des statuts.
Une fois que les classe appropriées de Parts Sociales ont été rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation par Part
Sociale sera due et payable par la Société.
Au regard du présent article, les mots et expressions ci-dessous doivent avoir la signification suivante:
Montant Disponible signifie, respectivement pour tout Classe de Parts Sociales devant être rachetées, le total des bé-
néfices nets de la Société (incluant des profits reporté) augmenté par (i) toutes primes d'émissions et réserves librement
distribuables et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital social et la réduction de la réserve légale relative
à la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée, mais réduit par (i) n'importe quelles pertes (pertes reportées
incluses) et (ii) toutes sommes à être placées dans une réserve conformément aux exigences de la Loi 1915 ou des Statuts
et (iii) tout Droit au Résultat, chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires (pour éviter tout doute, sans double
comptage) pour que:
MD = (BN + RD + RC) - (P + RL +D), où
Tel que:
79953
L
U X E M B O U R G
MD = Montant Disponible;
BN = Bénéfices nets Appropriés (incluant profits reportés);
RD = toute prime d'émission et réserves librement distribuables;
RC = le montant de la réduction de capital social et la réduction de la réserve légale touchant à la classe de Parts Sociales
à être annulées;
P = pertes (pertes reportées incluses);
RL = toute somme devant être mises en réserve conformément aux dispositions légales ou statutaires;
D = Droit au Résultat.
Classes de Parts Sociales signifie collectivement les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Classe A, les Parts
Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts
Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H et les Parts Sociales de Classe I, et
Classe de Parts Sociales doit être interprété de la même manière;
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Compte Intérimaires;
Date des Compte Intérimaires signifie une date qui ne sera pas antérieure à plus de 8 (huit) jours de la date du rachat et
l'annulation de la Classe de Parts Sociales appropriée.
Droit au résultat signifie la part du résultat devant être attribués aux autres Classes de Parts Sociales non rachetées,
conformément à l'article 17 des statuts, dans la limite des sommes accumulées et impayée au jour du rachat.
(ii) L'article 17 des statuts aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 17. Un montant correspondant à cinq pourcent (5%) du résultat net annuel doit être alloué à la réserve légale.
Cette allocation cesse d'être nécessaire dès lors que la réserve légale atteint dix pourcent (10%) du montant du capital social
émis par la Société.
Le montant restant peut être distribué au associés sur décision de l'assemblée générale des associés conformément aux
dispositions précisées ci-après.
Des dividendes intérimaires peuvent être payées dans le respect des conditions suivantes:
1. Seul le conseil d'administration est autorisé à décider d'effectuer une telle distributions;
2. Des comptes intérimaires doivent être effectués par le conseil d'administration montrant que les fonds disponibles
pour une distribution sont suffisants.
3. Le montant à distribuer ne doit pas excéder le bénéfice total effectué depuis la fin de l'année comptable pour laquelle
les comptes annuels ont été approuvés, plus tous bénéfices reportés et totaux comptabilisés dans les réserves disponibles
à cet effet, moins les pertes reportées et totaux devant être alloués en réserve conformément aux dispositions légales ou
statutaires.
Lorsque les paiements sur acomptes de dividendes intérimaires dépassent le montant des dividendes distribuables décidé
par l'assemblée générales des associées, ils doivent, dans la limité du trop-perçu être considéré comme ayant été payé sur
acompte de la prochaine distribution de dividende.
Le compte de prime d'émission peut être distribué sur décisions de l'assemblée générales des associés conformément
aux dispositions précisées ci-après. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte de
prime d'émission à la réserve légale.
Les dividendes déclarées peuvent être payées dans toute devise sélectionnée par la gérance ou en cas d'existence, le
conseil d'administration et doit être payées au lieu et à la date prévu par la gérance ou en cas d'existence, le conseil
d'administration. Le gérant ou en cas d'existence, le conseil d'administration peut déterminer de manière définitive le taux
de conversion applicable pour convertir des fonds à percevoir en dividendes dans la devises de leurs paiements. Une
dividende déclarée mais impayée sur une part sociale pendant une durée de cinq ans ne peut par la suite être réclamées par
le détenteur d'une telle part sociale, doit être confisqué au détenteur de cette part sociale et revenir à la Société. Aucun
intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarées et non réclamées, détenues par la Société pour le compte d'associés.
Dans le cas d'une distribution de dividende, de telles dividendes devront être allouées entre les parts sociales et payées
comme suit:
(i) chaque Part Sociale Ordinaire (si elles existent) donne droit à un dividende cumulative d'un montant ne pouvant être
inférieur à zéro virgule soixante pourcent (0.60%) par an de la valeur nominal de ces actions, puis,
(ii) chaque Part Sociale de Classe A (si elles existent) donne droit à un dividende cumulative d'un montant ne pouvant
être inférieur à zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0.55%) par an de la valeur nominal de ces actions, puis,
(iii) chaque Part Sociale de Classe B (si elles existent) donne droit à un dividende cumulative d'un montant ne pouvant
être inférieur à zéro virgule cinquante_ pourcent (0.50%) par an de la valeur nominal de ces actions, puis,
(iv) chaque Part Sociale de Classe C (si elles existent) donne droit à un dividende cumulative d'un montant ne pouvant
être inférieur à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0.45%) par an de la valeur nominal de ces actions, puis,
(v) chaque Part Sociale de Classe D (si elles existent) donne droit à un dividende cumulative d'un montant ne pouvant
être inférieur à zéro virgule quarante pourcent (0.40%) par an de la valeur nominal de ces actions, puis,
79954
L
U X E M B O U R G
(vi) chaque Part Sociale de Classe E (si elles existent) donne droit à un dividende cumulative d'un montant ne pouvant
être inférieur à zéro virgule trente-cinq pourcent (0.35%) par an de la valeur nominal de ces actions, puis,
(vii) chaque Part Sociale de Classe F (si elles existent) donne droit à un dividende cumulative d'un montant ne pouvant
être inférieur à zéro virgule trente pourcent (0.30%) par an de la valeur nominal de ces actions, puis,
(viii) chaque Part Sociale de Classe G (si elles existent) doit donner droit à un dividende cumulative d'un montant ne
pouvant être inférieur à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0.25%) par an de la valeur nominal de ces actions, puis,
(ix) chaque Part Sociale de Classe H (si elles existent) donne droit à un dividende cumulative d'un montant ne pouvant
être inférieur à zéro virgule vingt pourcent (0.20%) par an de la valeur nominal de ces actions, et,
(x) le montant restant du montant total de la distribution sera alloué entièrement aux détenteurs de la dernière Classe de
Parts Sociales dans l'ordre alphabétique inversé (i.e. premièrement Classes de Parts Sociales I, puis s'il n'existe plus de
Classes de Parts Sociales I, Classes de Parts Sociales H en continuité jusqu'à ce que seules les Parts Sociales Ordinaires
existent encore).
(iii) L'article 18 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Au jour de la liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui devront déterminer leurs pouvoirs et rémunérations.
Consécutivement au paiement des dettes et de toutes les charges de la Société ainsi que des frais de liquidation, le boni
de liquidation devra être distribué entre les associés conformément avec et afin d'obtenir sur une base économique commune,
le même résultat que dans le cas d'une distribution de dividende.
<i>Estimations des coûtsi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société
ou à sa charge du fait des présentes est approximativement évalué à EUR 7.500,-.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président prononce la clôture de l'Assemblée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, comprenant l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte est écrit en
langue anglaise, suivi d'une version en langue française et en cas de désaccord entre les parties entre les versions anglaise
et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture et interprétation des présentes au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé ensemble, avec
le notaire, le présent acte.
Signé: K. REISCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7747. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016080440/499.
(160046339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
WP Roaming III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 38.759.250,00.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 109.535.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty ninth day of February.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Syniverse Luxembourg Holdings 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy
of Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 177.983,
here represented by Me Juliette Feitler, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on February 26, 2016.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
79955
L
U X E M B O U R G
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of WP Roaming III S.à r.l. (hereinafter the “Com-
pany”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 109.535, having a share capital of thirty-eight million
seven hundred fifty-nine thousand two hundred fifty Euros (EUR 38,759,250.00) incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg on 29 June 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n°1321 on 3 December 2005.
The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing
in Esch-sur-Alzette on 24 July 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2123 on 27
August 2012.
The appearing party, represented as stated above, represents the whole share capital and may validly decide to take
decisions on the following items of the agenda:
<i>Agendai>
1. Acceptance of the resignations of Mr. Carl Gillert and Mr. David Hitchcock as managers of the Company with
immediate effect and discharge to be granted.
2. Appointment of Mr. Robert Reich and Mr. Mathias Muehlfelder as additional managers of the Company with im-
mediate effect.
3. Amendment of article one (1) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name WP ROAMING III, S.à r.l. (the
“Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The Company
will be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by
the present articles of association.”
4. Amendment of article three (3) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for an amendment of these articles of association.”
5. Amendment of article five (5) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. The issued share capital of the Company is set at thirty-eight million seven hundred and fifty-nine thousand
two hundred and fifty Euro (EUR 38,759,250.-) divided into seven hundred and seventy-five thousand one hundred and
eighty-five (775,185) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles of
association. The Company may redeem its own shares.”
6. Amendment of article seven (7) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
The members may decide to appoint one or several class A managers (the “Class A Managers”) and one or several class
B managers (the “Class B Managers”).
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager or, as the
case may be, by any Class A Manager acting jointly with any Class B Manager, at the registered office of the Company or
at any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, or in writing, or by facsimile, electronic
mail or any other similar means of communication, of each member of the board of managers of the Company or if all the
members of the board of managers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have been
duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting or in the case of resolutions in writing approved
and signed by all members of the board of managers. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all
managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
79956
L
U X E M B O U R G
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any manager.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented at a
meeting of the board of managers. In the event the shareholder(s) have appointed one or several Class A Managers and
one or several Class B Managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A
Manager and one (1) Class B Manager is present or represented at the meeting. Resolutions of the board of managers are
validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the shareholder(s) have
appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, at least one Class A Manager and one
Class B Manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The chairman shall not
be entitled to a second or casting vote.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman, if any or in his absence
by the chairman pro tempore, and the secretary (if any). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by any manager of the Company. Decisions of the sole manager shall be
recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to one or more managers, officers or other agents, acting
individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all
officers and employees, and fix their emoluments.
Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive powers
to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company. The Company will be bound by the individual signature of (i) any manager of the Company, or if the member
(s) have appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, by the joint signatures of one
(1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to
whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.”
7. Amendment of paragraph four (4) of article ten (10) of the articles of association of the Company so that it shall
henceforth read as follows:
“Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. If this
majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second time
with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are validly
adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share capital
represented. However, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the
members (ii) representing at least three quarters of the issued share capital.”
8. Amendment of paragraph two 2 of article fourteen (14) of the articles of association of the Company so that it shall
henceforth read as follows:
“The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the
manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by the Law.”
9. Amendment of paragraph four 4 of article fourteen (14) of the articles of association of the Company so that it shall
henceforth read as follows:
“Any share premium, assimilated premium or distributable reserve may be freely distributed to the members upon
decision of a general meeting of members subject to the provisions of the Law. The general meeting of members may
decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.”
10. Amendment of article sixteen (16) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as
follows:
“ Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member
company, pursuant to article 179 (2) of the Law; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are
applicable.”
11. Amendment of article seventeen (17) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read
as follows:
“ Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the Law.”
79957
L
U X E M B O U R G
12. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the undersigned notary to
enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept the resignations of Mr. Carl Gillert and Mr. David Hitchcock as managers of
the Company with immediate effect and to grant them full and entire discharge for the performance of their mandate until
today.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint, with immediate effect, the following persons as new managers of the Com-
pany:
- Mr. Robert Reich, born on 8 May 1959 in Illinois (USA), residing professionally at 8125, Highwoods Palm Way, USA
- FL 33647 Tampa, USA; and
- Mr. Mathias Muehlfelder, born on 19 January 1978 in Bamberg (Germany), residing professionally at 15, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern, Luxembourg.
The term of office of these managers shall end at the annual general meeting of the shareholders of the Company
convened to approve the annual accounts for the financial year ending on 31 December 2016.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article one (1) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article three (3) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article five (5) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article seven (7) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend paragraph four (4) of article ten (10) of the articles of association of the
Company, which shall henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend paragraph two (2) of article fourteen (14) of the articles of association of the
Company, which shall henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend paragraph four (4) of article fourteen (14) of the articles of association of the
Company, which shall henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Tenth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article sixteen (16) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Eleventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article seventeen (17) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
79958
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de février,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Syniverse Luxembourg Holdings 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
177.983,
représentée par Maître Juliette Feitler, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration signée sous seing privé, en date du 26 février 2016.
La procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et
le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’associée unique (l’ «Associé Unique») de WP Roaming III S.à r.l. (ci-après la «Société»), une
société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 109.535, ayant un capital social de trente-huit millions sept cent
cinquante-neuf mille deux cent cinquante euros (EUR 38,759,250.00), constituée selon acte reçu par Maître Henri Hel-
linckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 juin 2005, et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1321 en date du 3 décembre 2005.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 24 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 2123 en date du 27 août 2012.
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, représente l’intégralité du capital social de la Société, est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Acceptation des démissions de M. Carl Gillert et M. David Hitchcock en tant que gérants de la Société avec effet
immédiat et décharge à leur accorder.
2. Nominations de M. Robert Reich et M. Mathias Muehlfelder comme gérants supplémentaires de la Société avec effet
immédiat.
3. Modification de l’article un (1) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Une société à responsabilité limitée sous la dénomination WP ROAMING III, S.à r.l. (la «Société») a été
constituée par la comparante et toutes les personnes qui en deviendront membres par la suite. La Société sera régie par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.»
4. Modification de l’article trois (3) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment avec ou sans cause par une résolution de l’assemblée générale des associés
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.»
5. Modification de l’article cinq (5) des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social émis par la Société est fixé à trente-huit millions sept cent cinquante-neuf mille deux cent
cinquante euros (EUR 38.759.250,-) divisé en sept cent soixante-quinze cent quatre-vingt-cinq parts sociales (775.185)
ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune. Le capital social de la Société peut être augmenté ou
réduit par une résolution des associés adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts. La
Société peut acheter ses propres parts sociales.»
6. Modification de l’article sept (7) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’a(ont) pas besoin d’être associé(s).
Ils sont nommés ou révoqués de leur poste par une résolution prise à la majorité simple de l’assemblée générale des
associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants seront
nommés pour une durée indéterminée. Les gérants peuvent être réélus mais leur nomination peut également être révoquée
avec ou sans cause (ad nutum) à tout moment.
79959
L
U X E M B O U R G
Les associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A»), et un
ou plusieurs gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Dans l’hypothèse d’une pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance.
Le conseil de gérance devra se réunir aussi souvent que les intérêts de la Société le requièrent ou sur demande de tout
gérant ou, selon le cas, par tout Gérant de Catégorie A agissant conjointement avec tout gérant de Catégorie B, au siège
social de la Société ou en tout autre lieu situé au Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être envoyé aux gérants au minimum 24 (vingt-quatre) heures à
l’avance par rapport à la date fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature d’une telle urgence
sera mentionnée dans la convocation.
La convocation pourra être omise en cas d’accord écrit, soit en original, soit par écrit, soit par télécopie, courrier élec-
tronique ou par tout autre moyen de communication de chaque membre du conseil de gérance ou si tous les membres du
conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés à la réunion et s’ils ont déclaré avoir été dument informés et,
avoir pris pleine connaissance de l’ordre du jour de la réunion ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approuvées par
tous les membres du conseil de gérance. Aucune convocation préalable ne devra pas être requise pour un conseil de gérance
tenu à une heure et un lieu déterminés dans une décision antérieure adoptée par le conseil de gérance qui a été communiquée
à tous les gérants.
Tout gérant pourra participer à toute réunion du conseil de gérance par téléconférence ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion d’en entendre une autre et de commu-
niquer avec une autre. Une réunion pourra également être tenue uniquement par téléconférence. La participation ou la tenue
d’une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à une telle réunion ou la tenue d’un conseil
en personne. Les gérants pourront être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant sans limitation du nombre
de procurations qu’un gérant pourra accepter et voter.
Le conseil de gérance pourra, de manière unanime, prendre des décisions sur un ou plusieurs documents similaires par
voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen similaire de communi-
cation. L’ensemble formera les documents circulaires dument exécutés donnant la preuve de la décision. Les décisions des
gérants, incluant les décisions circulaires, devront être définitivement certifiées ou un extrait devra être fourni sous la
signature individuelle de tout manager.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer et agir à la condition qu’une majorité de ses membres soient présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Dans l’hypothèse où l’(les) associé(s) a(ont) désigné un ou plusieurs
Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement
seulement si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés à la
réunion. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par une majorité des votes des gérants présents ou
représentés à la condition que, si l’(les) associé(s) a(ont) nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs
Gérants de Catégorie B, au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B (dans chaque cas, soit en personne
soit par procuration) votent en faveur de la décision. Le président disposera d’une seconde voix ou d’une voix prépondérante.
Les décisions du conseil de gérance sont retranscrites dans des procès-verbaux signés par le président, le cas échéant
ou en son absence par le président temporaire, et le secrétaire (s’il y en a un). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
qui pourront être produits en justice ou autre seront signés par tout gérant. Les décisions du gérant unique seront enregistrées
dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront
être produits en justice ou autre seront signés par le gérant unique.
Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire la gestion journalière et les affaires courantes de la Société
ainsi que la représentation de la Société pour de telles affaires à un ou plusieurs gérants, dirigeants ou autres agents, agissant
individuellement ou collectivement. Leur nomination, révocation et pouvoirs doivent être déterminés par une décision du
conseil de gérance. Il peut également conférer tout pouvoir ou mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être
gérant, nommer et révoquer tout dirigeant et employé et, fixer leurs rémunérations.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou chaque gérant (en cas de conseil de gérance) a les pouvoirs les plus étendus pour
agir au nom de la Société en toute circonstance et faire, autoriser et approuver tout acte et toute opération liés à la Société.
La Société sera engagée par la signature individuelle de (i) tout gérant de la Société, ou si l’(les) associé(s) a(ont) nommé
un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, par les signatures conjointes d’un (1)
Gérant de Catégorie A et d’un (1) Gérant de Catégorie B, ou (ii) par les signatures conjointes ou la signature unique de
toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par un des gérants.»
7. Modification du paragraphe (4) de l’article dix (10) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Les décisions collectives sont seulement valables si elles sont adoptées par les voix représentant plus de la moitié du
capital. Si cette majorité n’est pas atteinte lors d’une première réunion ou de résolutions écrites proposées, les associés
pourront être convoqués une deuxième fois avec le même ordre du jour ou recevoir ces résolutions écrites proposées une
deuxième fois par lettre recommandé, les décisions sont valablement adoptées si elles sont adoptées par une majorité des
voix valablement exprimées en fonction de la proportion de capital représenté. Cependant, les décisions concernant la
modification des statuts sont prises à (i) la majorité des membres (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social
émis.»
8. Modification du paragraphe 2 de l’article quatorze (14) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
79960
L
U X E M B O U R G
«Le conseil de gérance peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur le base d’états comptables établis par
le gérant, ou si tel est le cas par le conseil de gérance, montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve établie selon la Loi.»
9. Modification du paragraphe quatre (4) de l’article quatorze (14) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur
suivante:
«Toute prime d’émission, prime assimilée ou réserve distribuable pourra être librement distribuée aux membres sur
décision d’une assemblée générale des membres conformément aux dispositions de la Loi. L’assemblée générale des
membres peut décider d’allouer tout montant sur la prime d’émission au compte de la réserve légale.»
10. Modification de l’article seize (16) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 16. Si, et aussi longtemps qu’un membre détient toutes les parts sociales de la Société, la Société devra exister
en tant que société à membre unique, conformément à l’article 1799 (2) de la Loi; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2,
parmi d’autres, de la même loi sont applicables.»
11. Modification de l’article dix-sept (17) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Pour tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, les membres se référeront à la Loi.»
12. Divers
Après avoir dûment examiné chaque point de l'ordre du jour, l 'Associé Unique adopte, et requiert le notaire d’acter, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique accepte les démissions de M. Carl Gillert et M. David Hitchcock en tant que gérants de la Société
avec effet immédiat et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique nomme avec effet immédiat les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société:
- M. Robert Reich, né le 8 mai 1959 dans l’Illinois (Etats-Unis), résidant professionnellement au 8125, Highwoods Palm
Way, E.U. - FL 33647 Tampa, E.U.; et
- M. Mathias Muhlfelder, né le 19 janvier 1978 à Bamberg (Allemagne), résidant professionnellement au 15, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché du Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance à l’assemblée générale annuelle des associés de la Société convoquée en vue de l’ap-
probation des comptes annuels relatifs à l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2016.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la modification de l’article un (1) des statuts de la Société, lequel aura désormais la même
teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la modification de l’article trois (3) des statuts de la Société, lequel aura désormais la même
teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la modification de l’article cinq (5) des statuts de la Société, lequel aura désormais la même
teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la modification de l’article sept (7) des statuts de la Société, lequel aura désormais la même
teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la modification du paragraphe quatre (4) de l’article dix (10) des statuts de la Société, lequel
aura désormais la même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la modification du paragraphe deux (2) de l’article quatorze (14) des statuts de la Société,
lequel aura désormais la même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la modification du paragraphe quatre (4) de l’article quatorze (14) des statuts de la Société,
lequel aura désormais la même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
79961
L
U X E M B O U R G
<i>Dixième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la modification de l’article seize (16) des statuts de la Société, lequel aura désormais la
même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Onzième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la modification de l’article dix-sept (17) des statuts de la Société, lequel aura désormais la
même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Frais et dépensesi>
Les coûts, dépenses, frais et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à mille cinq cents euros (EUR
1.500).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de divergence
entre les deux versions, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connus du notaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 3 mars 2016. GAC/2016/1683. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016080574/365.
(160046623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Syniverse Asia Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 166.302.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty ninth day of February.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Syniverse Asia Finance Holdings S.à r.l, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, and being registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 166.261,
here represented by Me Juliette Feitler, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on February 16, 2016.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Syniverse Asia Finance S.à r.l. (hereinafter the
“Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 166.302, having a share capital of eighteen
thousand United States Dollars (USD 18,000.-), incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 30 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n°598 on 7 March 2012.
The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the Maître Carlo Wersandt, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 7 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n°2102 on 29 August 2013.
The appearing party, represented as stated above, represents the whole share capital and may validly decide to take
decisions on the following items of the agenda:
<i>Agendai>
1. Approval of the change of the registered office of the Company to 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern with
immediate effect.
79962
L
U X E M B O U R G
2. Subsequent amendment of article two point 1 (2.1) of the articles of association of the Company so as to read as
follows:
“ 2.1. The registered office of the Company is established in Contern, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board of
managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.”
3. Acceptance of the resignations of Mrs. Laura Binion and Mr. David Hitchcock as class A managers of the Company,
and of Mr. Noel McCormack and Mr. Mathieu Gangloff as class B managers of the Company with immediate effect.
4. Appointment of Mrs. Laura Binion and Mr. Thomas Ford as managers of the Company with immediate effect.
5. Amendment of article four (4) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.”
6. Amendment of article eight (8) of the articles of association of the Company by adding a paragraph 8.4 below the
paragraph 8.3 that shall read as follows:
“ 8.4. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
the representation of the Company for such management and affairs, to one or more managers, officers or other agents,
acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the board of
managers.”
7. Amendment of article nine (9) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager or, as
the case may be, by any Class A manager acting jointly with any Class B manager, at the registered office of the Company
or at any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, or in writing, or by facsimile,
electronic mail or any other similar means of communication, of each member of the board of managers of the Company
or if all the members of the board of managers of the Company are present or represented at the meeting and if they state
to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting or in the case of resolutions in
writing approved and signed by all members of the board of managers. No prior notice shall be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been
communicated to all managers.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented at
a meeting of the board of managers. In the event the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and
one or several Class B managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A manager
and one (1) Class B manager is present or represented at the meeting. Resolutions of the board of managers are validly
taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the shareholder(s) have appointed
one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class A manager and one Class B
manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The chairman shall not be entitled
to a second or casting vote.
9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman, if any or in his absence
by the chairman pro tempore, and the secretary (if any). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by any manager of the Company. Decisions of the sole manager shall be
recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
79963
L
U X E M B O U R G
9.8 When expressing its approval in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication,
circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or facsimile. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.”
8. Amendment of article ten (10) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of (i) any
two managers of the Company, or if the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several
Class B managers, by the joint signatures of one (1) Class A manager and one (1) Class B manager, or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 8.2 and 8.3 of these Articles.”
9. Amendment of article thirteen point two (13.2) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth
read as follows:
“ 13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may
be convened a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered
letter, decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the
fraction of the share capital represented.”
10. Amendment of article fifteen (15) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as
follows:
“ 15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the distribution is to be made
during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company but, in either case, decreased
by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.
15.4 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these Articles.”
11. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the undersigned notary to
enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the registered office of the Company to 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article two point one (2.1) of the
articles of association of the Company, which shall henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept the resignations of (i) Mrs. Laura Binion and Mr. David Hitchcock as class A
managers of the Company, and of Mr. Mathieu Gangloff as class B manager of the Company with immediate effect and
of (ii) Mr. Noel McCormack as class B manager of the Company on 30 November 2015 and to grant them full and entire
discharge for the performance of their mandate until today.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint, with immediate effect, the following persons as new managers of the Com-
pany:
- Mrs. Laura Binion, born on 3 December 1956 in Georgia (USA), residing professionally at 8125, Highwoods Palm
Way, USA - FL 33647 Tampa, USA; and
- Mr. Thomas Ford, born on 30 October 1968 in Haslemere (England), residing professionally at 15, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg.
79964
L
U X E M B O U R G
The term of office of these managers shall end at the annual general meeting of the shareholders of the Company
convened to approve the annual accounts for the financial year ending on 31 December 2016.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article four (4) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article eight (8) of the articles of association of the Company by adding a
paragraph 8.4 below the paragraph 8.3 that shall read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article nine (9) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article ten (10) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article thirteen point two (13.2) of the articles of association of the Company,
which shall henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Tenth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article fifteen (15) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de février,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Syniverse Asia Finance Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
166.261,
représentée par Maître Juliette Feitler, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration signée sous seing privé, en date du 16 février 2016.
La procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le
notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante est l'associée unique (l'«Associé Unique») de Syniverse Asia Finance S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 58, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 166.302 (la «Société»), ayant un capital social de dix-huit mille dollars américains
(USD 18,000.-), constituée selon acte reçu le 30 décembre 2011 par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 7 mars 2012
sous le numéro 598. Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte reçu le 7 juin 2013 par Maître Carlo Wersandt,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations le 29 août 2013 sous le numéro 2102.
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, représente l'intégralité du capital social de la Société, est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour suivant:
79965
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du transfert de siège social de la Société au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, avec effet immédiat.
2. Modification de l'article deux point un (2.1) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 2.1. Le siège social est établi à Contern, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la
commune par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.»
3. Acceptation des démissions de Mme Laura Binion et de M. David Hitchcock en tant que gérants de classe A de la
Société et de M. Noel McCormack et M. Mathieu Gangloff en tant que gérants de classe B de la Société avec effet immédiat.
4. Nominations de Mme Laura Binion et de M. Thomas Ford comme gérants de la Société avec effet immédiat.
5. Modification de l'article quatre (4) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 Elle pourra être dissoute à tout moment avec ou sans cause par une décision de l'Assemblée générale des associés
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.»
6. Modification de l'article huit (8) des statuts de la Société par ajout d'un paragraphe huit point quatre (8.4) au-dessous
du paragraphe huit point trois (8.3), qui aura la teneur suivante:
«Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation
de la Société pour de telles affaires à un ou plusieurs directeurs, gérants ou autres agents, agissant individuellement ou
collectivement. Leur nomination, destitution et pouvoirs doivent être déterminés par une résolution du conseil de gérance.»
7. Modification de l'article neuf (9) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
ou, le cas échéant, sur convocation d'un gérant de Classe A agissant conjointement avec un gérant de Classe B au siège
social de la Société ou dans tout autre endroit situé au Grand-Duché du Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, ou par écrit, ou par téléfax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, ou si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et
déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour ou dans le cas de résolutions approuvées par écrit
et signées par tous les membres du conseil de gérance. Aucune convocation préalable ne sera requise pour une réunion du
conseil d'administration qui se tiendra à un moment et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil de gérance, communiquée à tous les gérants.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant un autre gérant comme son
mandataire soit par écrit, téléfax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où le(s) associé(s) a(ont) nommé un ou plusieurs gérant
(s) de Classe A et un ou plusieurs gérant(s) de Classe B, le conseil de gérance pourra agir et délibérer valablement si au
moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B est présent ou représenté. Les décisions du conseil de gérance ne
sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que, si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou
plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe
B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une
seconde voix ou d'une voix prépondérante.
9.6 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant ou en
son absence par le président pro tempore, et le secrétaire (le cas échéant). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui
pourront être produits en justice ou autre seront le cas échéant signés par tout gérant. Les décisions du gérant unique qui
seront retranscrites dans des procès-verbaux seront signées par le gérant unique. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés par le gérant unique.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
79966
L
U X E M B O U R G
9.8 En exprimant son approbation par écrit, par téléfax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax. La date
de ces résolutions sera la date de la dernière signature.»
8. Modification de l'article dix (10) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 10. Représentation.
10.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe (i) de deux gérants de
la Société, ou si le ou les associé(s) ont nommé un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, par la signature conjointe de (i) un (1) gérant de Classe A et un (1) gérant de Classe B, ou (ii) par la signature conjointe
ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.»
9. Modification de l'article treize point deux (13.2) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par
écrit, les associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du
jour et les décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis quelle que soit la portion du capital représentée.»
10. Modification de l'article quinze (15) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état comptable préparé
par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à
distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes reportées ou, lorsque la distribution
a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution de la Société mais, dans tous les cas,
diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des présents statuts.
15.4 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autres réserves distribuables pourra librement être distribuée aux
associés sous réserve des dispositions de la Loi et des Statuts de la Société.»
11. Divers
Après avoir dûment examiné chaque point de l'ordre du jour, l 'Associé Unique adopte, et requiert le notaire d'acter, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique approuve le transfert de siège social de la Société au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, avec
effet immédiat.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique approuve la modification de l'article deux point un (2.1)
des statuts de la Société, lequel aura désormais la même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique accepte les démissions de (i) Mme Laura Binion et de M. David Hitchcock en tant que gérants de
classe A de la Société et de M. Mathieu Gangloff en tant que gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et de (ii)
M. Noel McCormack en tant que gérant de classe B de la Société le 30 novembre 2015 et leur accorde pleine et entière
décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique nomme avec effet immédiat les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société:
- Mme Laura Binion, née le 3 décembre 1956 en Georgia (Etats-Unis), résidant professionnellement au 8125, Highwoods
Palm Way, USA - FL 33647 Tampa, USA; et
- M. Thomas Ford, né le 30 octobre 1968 à Haslemere (Angleterre), résidant professionnellement au 15, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché du Luxembourg.
- Leur mandat viendra à échéance à l'assemblée générale annuelle des associés de la Société convoquée en vue de
l'approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016.
79967
L
U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique approuve la modification de l'article quatre (4) des statuts de la Société, lequel aura désormais la
même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique approuve la modification de l'article huit (8) des statuts de la Société en ajoutant un paragraphe huit
point quatre (8.4) à la suite du paragraphe huit point trois (8.3), lequel aura désormais la même teneur que celle indiquée
dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique approuve la modification de l'article neuf (9) des statuts de la Société, lequel aura désormais la même
teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique approuve la modification de l'article dix (10) des statuts de la Société, lequel aura désormais la même
teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Associé Unique approuve la modification de l'article treize point deux (13.2) des statuts de la Société, lequel aura
désormais la même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Dixième résolutioni>
L'Associé Unique approuve la modification de l'article quinze (15) des statuts de la Société, lequel aura désormais la
même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Frais et dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à mille cinq cents euros
(EUR 1.500).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de divergence
entre les deux versions, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connus du notaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 3 mars 2016. GAC/2016/1676. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016080447/339.
(160046397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Renu SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 13.155.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 26 novembre 2015i>
La cooptation de Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Christian FRANCOIS, démissionnaire, est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de F Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
Fait à Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Certifié sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2016086146/14.
(160053313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
79968
1798 US Special Situations Fund
Kensington UK Office (Leeds) S.à r.l.
Renu SPF S.A.
Sarabel Luxembourg S.à r.l.
Shaftesbury Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Shamrock Investments S.à r.l.
Shire Intellectual Property Ireland Limited, Luxembourg Branch
Société Financière JC
Société Financière JC
Softgreen
Softgreen
Specialized Investments Sif
Spectrum Brands Lux III S.à r.l.
Stoll Hydraulics
Strada Holding II S.à r.l.
Syniverse Asia Finance S.à r.l.
...Tastiks asbl
Thomas More Square (LUx) S.à r.l.
TNT Holdings Luxembourg S.à r.l.
Tomorrow Services S.A.
Tooway4you Europe S.A.
Translux Participation S.A.
ULMH S.à r.l.
Unicity II Acton S.à r.l.
Unicity III Bournemouth S.à r.l.
Unicity VI Aldgate S.à r.l.
Unicity VII Plymouth S.à r.l.
Unicity V Lincoln S.à r.l.
V.I.M. Verwaltungs Aktiengesellschaft
V.I.M. Verwaltungs Aktiengesellschaft
Weabe S.A.
Willet 4 SCSp
WP Roaming III S.à r.l.
Ypso Finance S.à r.l.
Zenith Estate S.A.
Zephira
Zeus Recovery Fund SA
Zeus Recovery Fund SA