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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1664
9 juin 2016
SOMMAIRE
EI Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79837
Elis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79837
Endurance Residential Asset S.à r.l. . . . . . . . .
79837
Eskatos Capital Management . . . . . . . . . . . . . .
79836
European Maintenance & Services S.A. . . . . .
79834
Europe Tours s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79833
Everglades Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
79835
Fani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79826
Fondation Luxembourg-El Salvador . . . . . . . .
79828
Growe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79837
GSG Athena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79839
GSG Athena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79838
GT Lux, Société Civile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79839
Gunnebo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
79829
H.A.N. SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79842
HayFin DLF (GBP Parallel) LuxCo 3 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79842
HayFin Jade LuxCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
79842
HayFin Special Ops LuxCo 2 S.à r.l. . . . . . . . .
79843
Henry & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79860
Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
79843
Investec GLL Deutschland 1 . . . . . . . . . . . . . .
79829
Kenzan International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
79844
Librairie Bei Der Schoul S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
79830
Logistis Germany Luxembourg 3 S.à r.l. . . . .
79831
Marie A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79831
Martialcross . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79862
Meyer Bergman European Retails Partners III
Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79865
Minerva Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79866
Miro Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79866
Moaco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79867
Moravia Lux Intermediate Holding Company,
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79831
Organa Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79850
Reyco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79869
SES Insurance International Re (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79862
Stronghold Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
79860
Syniverse Luxembourg Holdings 2 S.à r.l. . . .
79844
79825
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Fani, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 204.727.
STATUTS
L'an deux mille seize, le dix mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Roberto FANI, cuisinier et maître chocolatier, né à Terni (Italie), le 14 juin 1971, demeurant à L-3340 Hun-
cherange, 24, route d’Esch.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de FANI (ci-après la Société").
Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, à consommer sur place ou à em-
porter
- l’activité de traiteur, la préparation et fourniture de plats, de buffets froids et chauds à base de viande et autres, ainsi
que de produits de viande et de salades, la vente de vins et produits dérivés, la vente de produits d’épicerie fine, l’organisation
de banquets, réceptions et
- la conception, la création et l’exploitation d’un commerce de confiserie, chocolats, dragées et accessoires
- l'achat et la vente de produits alimentaires, non-alimentaires, de boissons alcoolisées et non-alcoolisées
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet
2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l’accès aux
professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales,
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
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Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur Roberto
FANI, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 970,- EUR.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les réso-
lutions suivantes:
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1.- L’adresse du siège social est établie à L-2730 Howald, 1, rue Peternelchen.
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Roberto FANI, cuisinier et maître chocolatier, né à Terni (Italie), le 14 juin 1971, demeurant à L-3340
Huncherange, 24, route d’Esch., gérant technique, et
- Monsieur Benoît MION, administrateur de sociétés, né à Saint-Dizier (France), le 23 mars 1969, ayant son domicile
professionnel à L-3235 Bettembourg, 71, Montée Krackelshaff, gérant administratif,
3.- Jusqu’à un engagement ne dépassant pas le seuil de cinq mille euros (5.000,- EUR), la Société est valablement
engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.
Pour tout autre engagement dépassant cette restriction, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par
la signature des deux gérants.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Roberto FANI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 mars 2016. Relation GAC/2016/1991. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): BENTNER.
Référence de publication: 2016081320/122.
(160048193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Fondation Luxembourg-El Salvador, Etablissement d'Utilité Publique.
Siège social: L-6671 Mertert, 30, rue Jean-Pierre Beckius.
R.C.S. Luxembourg G 3.
<i>Bilan au 31 décembre 2015i>
Actif
Passif
Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . .
280.000,00
Capital initial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000,00
Comptes bancaires . . . . . . . . . . . . . . . .
1.043.861,82
Report . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.309.442,73
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . .
-112.880,91
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.300.00
€ 1.323.861.82
€ 1.323.861,82
<i>Compte résultats exercice 2015i>
Recettes
Dons reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
256.423,50
Cofinancement MAE projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168.707,55
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.160,00
Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.480,09
Déficit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112.880.91
€ 562.652,05
Dépenses
Fondation La Sagrada Familia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72.597,06
Casa Madré de la Misericordia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.907,40
Subvention étudiants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.599,26
Population en détresse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.361,80
Projet Usulutàn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110.433,61
Projet Protection enfance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139.995,96
Projets divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.785,05
Frais de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.018,62
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.953.29
€ 562.652,05
<i>Projet de budget 2016i>
Recettes
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.000,00
79828
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Cofinancements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
277.500,00
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.500,00
Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.500,00
Déficit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
277.700.00
€ 844.200.00
Dépenses
Fondation La Sagrada Familia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.000,00
Casa Madre de la Misericordia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55.000,00
Subvention étudiants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47.000,00
Population en détresse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98.000,00
Projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
522.500,00
Frais de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.700,00
Réserve spéciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.000.00
€ 844.200.00
Roland Milbert / Nico Margue
<i>Le président / Le trésorieri>
Référence de publication: 2016085272/52.
(160052707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Gunnebo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.
R.C.S. Luxembourg B 12.035.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016085286/10.
(160053018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Investec GLL Deutschland 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 158.087.
L’an deux mille seize,
le onze mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
"Investec GLL SGO REF Holding Alpha", une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15,
rue Bender, L-1229 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
dûment représentée par Maître Peter Audesirk, Rechtsanwalt, ayant sa résidence professionnelle au 10, boulevard G.D.
Charlotte, L-1330 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 11 janvier 2016,
laquelle procuration, après signature, est restée annexée à un acte de résolutions de l'associé unique de la Société plus
amplement spécifiée ci-après, reçus par le notaire instrumentant, en date du 21 janvier 2016, numéro 40 294 de son réper-
toire.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu'il suit ses déclarations et constatations:
- Que suivant acte dressé par le ministère du notaire instrumentant, le 21 janvier 2016 (No 40 294 de son répertoire),
enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 janvier 2016, sous la relation: EAC/2016/1986, non encore déposé au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la
société «Investec GLL SGO REF Holding Alpha», prédésignée, a tenu, en sa qualité de seul et unique associé, des réso-
lutions pour la société «Investec GLL Deutschland 1» (la «Société»), avec un capital social de douze mille cinq cents euros
(12'500.- EUR), avec siège social au 15, Rue Bender, L-1229 Luxembourg et inscrite au Registre sous le numéro B 158
087;
79829
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- Que suite à une erreur de plume qui s'est glissée dans le prédit acte du 21 janvier 2016, établi en langue anglaise suivi
d'une version française et concernant plus particulièrement le libellé de l'objet social modifié de la Société, il a été erro-
nément indiqué ledit libellé de l'objet social en anglais et en français, alors que ce même libellé aurait dû être rédigé en
anglais et en allemand;
- Que par conséquent, il y a lieu de rectifier le libellé de l'article TROIS (3) contenu dans la seule résolution du prédit
acte du 21 janvier 2016 et se référant précisément à l'objet social de la Société, par l'indication, à côté de la version anglaise,
en langue allemande, du nouveau libellé tel que reproduit ci-après:
Version allemande
„ Art. 3. Gesellschaftszweck. Der Geschäftszweck der Gesellschaft ist
- das Kaufen oder Halten von Anteilen an einer oder mehreren Investmentgesellschaften;
- die Gewährung von Finanzierungen an Investmentgesellschaften, vorausgesetzt, dass diese direkt oder indirekt über
eine oder mehrere Investmentgesellschaften von der Gesellschaft kontrolliert werden; und/oder
- das Kaufen von Immobilien sowie deren Entwicklung, Verwaltung, Betrieb, Vermietung und der Verkauf von durch
die Gesellschaft gehaltenen Immobilien.
Für Zwecke dieser Klausel umfasst "Immobilien" das Eigentum an Grundstücken (bestehend aus Grundstücken und den
Gebäuden), immobilienbezogene Langzeitanteile (wie Oberflächeneigentum, "Masterlease", "Fee-Simple"-Eigentum, Ge-
nehmigungen und Vermietungen), Verkaufsoptionen und Erwerbsverpflichtungen nach Vertragsschluss in Bezug auf diese
Immobilien und die immobilienbezogenen Langzeitanteile, sowie sonstige Vermögensgegenstände, die notwendig sind,
um solche Immobilien und immobilienbezogenen Langzeitanteile zu bedienen.
Für Zwecke dieser Klausel umfasst "Investmentgesellschaft" jede Gesellschaft oder anderes Investmentvehikel, dessen
Zweck (gemäß ihrer Satzung oder anderen Gründungsdokumenten), das Kaufen von Immobilien sowie deren Entwicklung,
Verwaltung, Betrieb, Vermietung und den Verkauf von durch die Gesellschaft gehaltenen Immobilien umfasst, (über eine
oder mehrere Investmentvehikel mit ähnlichem Gesellschaftszweck) das Kaufen und Halten von Anteilen an einer oder
mehreren Investmentvehikeln mit ähnlichem Gesellschaftszweck und/oder die Finanzierung solcher Investmentvehikel,
sofern diese letztlich der Kontrolle der Gesellschaft unterliegen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten und Transaktionen durchführen, die sie für notwendig erachtet, um ihren Ge-
sellschaftszweck zu erfüllen, sowie alle Tätigkeiten, die direkt oder indirekt der Erreichung des Geschäftszwecks dienen.
Dies beinhaltet unter anderem auch die Aufnahme von Krediten, den Erhalt jeglicher Formen von Dispositionskrediten,
den Abschluss von Garantien und Verpfändungen, oder andere Formen von Sicherheiten für die Erfüllung von allen Ver-
trägen oder Verpflichtungen der Gesellschaft sowie deren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft, wobei die
Mehrheit des Kapitals direkt oder indirekt von der Gesellschaft gehalten wird, jeweils in Bezug auf die Finanzierung von
Immobilienakquisitionen einschließlich Transaktionen zur Absicherung von Zinssatz- und / oder Wechselkursrisiken.“
- Que toutes les autres dispositions figurant au dit acte de résolutions de l'associé unique du 21 janvier 2016, demeurent
inchangées.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en
tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire instru-
mentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ce même mandataire a signé avec Nous, notaire soussigné, le présent
acte.
Signé: P. AUDESIRK, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 mars 2016. Relation: EAC/2016/6613. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016085319/70.
(160052954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Librairie Bei Der Schoul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 2, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 71.720.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016085376/10.
(160053242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
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Logistis Germany Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 195.860.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016085381/10.
(160053160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Marie A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg F 1.163.
Les statuts coordonnés de l’Association ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016085391/9.
(160052608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Moravia Lux Intermediate Holding Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 11.917.375,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 189.046.
In the year two thousand sixteen, on the twenty-second of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Moravia Lux Holding Company, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-
rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 189.048,
here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on March 8
th
,
2016.
Said proxy after signature “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is acting in its capacity as sole shareholder of Moravia Lux Intermediate Holding Company, S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg with a share capital amounting to eleven million nine hundred and fifty-seven thousand three hundred and
seventy-five United States dollars (USD 11,957,375), having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 189.046, (the
Company), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated July 22
nd
, 2014, published in the Memorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, dated October 3
rd
, 2014 under number 2710, the articles of association
of which have been lastly amended pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg on February 13
th
, 2015, published in Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, dated April 21
st
, 2015 under number 1044.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. Moravia Lux Holding Company, S.à r.l., represented as stated above, is the sole shareholder of the Company (the Sole
Shareholder), so that the entire issued and outstanding share capital of the Company is represented at the meeting;
II. The Company’s share capital is presently set at eleven million nine hundred and fifty-seven thousand three hundred
and seventy-five United States dollars (USD 11,957,375) divided into ninety-five thousand six hundred and fifty-nine
(95,659) shares, with a nominal value of one hundred twenty-five United States dollars (USD 125) each, all subscribed
and full paid-up.
Now, therefore, the appearing party acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to decrease the Company’s corporate capital in the amount of forty thousand United
States dollars (USD 40,000) in order to bring it from eleven million nine hundred and fifty-seven thousand three hundred
and seventy-five United States dollars (USD 11,957,375) to eleven million nine hundred and seventeen thousand three
hundred and seventy-five United States dollars (USD 11,917,375) by the cancellation of three hundred and twenty (320)
shares in order to bring it from ninety-five thousand six hundred and fifty-nine (95,659) shares to ninety-five thousand
three hundred and thirty-nine (95,339) shares.
The decreased amount is being reimbursed to the Sole Shareholder.
The Sole Shareholder remarks that this reimbursement will be carried out in respect of article 69 paragraph 2 of the
Commercial Company Law of August 10
th
, 1915 which declares the following:
“In the event of a capital decrease by means of a repayment to shareholders or a waiver of their obligation to pay up
their shares, creditors whose claims predate the publication in the Mémorial of the minutes of the general meeting deciding
the capital decrease may, within thirty days from such publication, apply to the judge presiding over the chamber of the
district court (tribunal d’arrondissement) dealing with commercial matters and sitting in urgent matters for the providing
of security. The president may only reject such an application if the creditor already has adequate safeguards or if such
security is unnecessary considering the assets of the company.”
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association of the
Company, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. Capital. The share capital is set at eleven million nine hundred and seventeen thousand three hundred and
seventy-five United States dollars (USD 11,917,375) represented by ninety-five thousand three hundred and thirty-nine
(95,339) shares, with a nominal value of one hundred and twenty-five dollars (USD 125) each.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the proxyholder of the appearing party, who signed together with the undersigned notary
this original notarial deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-deux mars.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Moravia Lux Holding Company, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189.048,
ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 8 mars
2016.
Laquelle procuration après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
La partie comparante, agit en sa capacité d’associé unique de Moravia Lux Intermediate Holding Company, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
onze millions neuf cent cinquante-sept mille trois cent soixante-quinze dollars des Etats-Unis (11.957.375.- EUR), ayant
son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189.046 (la Société), constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 22 juillet 2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 octobre 2014
sous le numéro 2710 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 13 février 2015 publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations en date du 21 avril 2015 sous le numéro 1044.
La partie comparante, représentée tel qu’indiqué ci-dessus a requis le notaire instrumenant d’acter les résolutions sui-
vantes:
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I. Moravia Lux Holding Company, S.à r.l., représentée tel qu’indiqué ci-dessus, est l'associé unique de la Société (l'As-
socié Unique), de telle manière que l'entièreté du capital social émis et en circulation de la Société est représenté à
l'assemblée;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à onze millions neuf cent cinquante-sept mille trois cent soixante-
quinze dollars des Etats-Unis (11.957.375.- USD), représenté par quatre-vingt-quinze mille six cent cinquante-neuf
(95.659) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis (125.- USD) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.
Par conséquent, la partie comparante, agissant par l'intermédiaire de son mandataire a requis le notaire instrumentant
d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de quarante mille dollars des Etats-
Unis (40.000.- USD) afin de le porter de son montant actuel de onze millions neuf cent cinquante-sept mille trois cent
soixante-quinze dollars des Etats-Unis (11.957.375.- USD), à onze millions neuf cent dix-sept mille trois cent soixante-
quinze dollars des Etats-Unis (11.917.375.- USD), par annulation de trois cent vingt (320) parts sociales et diminution du
nombre de parts sociales de quatre-vingt-quinze mille six cent cinquante-neuf (95.659) parts sociales à quatre-vingt-quinze
mille trois cent trente-neuf (95.339) parts sociales.
Le montant de la réduction est remboursé à l'Associé Unique.
L’assemblée note par ailleurs que ce remboursement se fait dans le respect de l'article 69 alinéa 2 de la loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915 qui dispose que, «si la réduction doit se faire par un remboursement aux actionnaires ou par
une dispense de ceux-ci de libérer leurs actions, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de publication au
Mémorial du procès-verbal de délibération peuvent, dans les 30 jours à compter de cette publication demander au magistrat
présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de réfères, la
constitution de sûretés. Le président ne peut écarter cette demande que si le créancier dispose de garanties adéquates ou si
celles-ci ne sont pas nécessaires compte tenu du patrimoine de la société».
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social. Le capital souscrit est fixé à onze millions neuf cent dix-sept mille trois cent soixante-quinze
dollars des Etats-Unis (11.917.375.- USD), représenté par quatre-vingt-quinze mille trois cent trente-neuf (95.339) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis (125.- USD) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ mille cinq cents euros (1.500.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 mars 2016. 2LAC/2016/6372. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2016.
Référence de publication: 2016085397/135.
(160052592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Europe Tours s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9709 Clervaux, 19, route de Marnach.
R.C.S. Luxembourg B 108.319.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 23 mars 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière com-
merciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales la dissolution
et la liquidation de
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la société à responsabilité limitée EUROPE TOURS S. À R.L., établie et ayant son siège social à L-9709 CLERVAUX,
19, rue de Marnach, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 108319.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles PETRY, juge des tutelles au Tribunal d'Arrondissement
de et à Diekirch, et liquidateur Maître Nathalie HENGEN, Avocat à la Cour, demeurant à L-9227 DIEKIRCH, 6, Esplanade.
Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de
la faillite et a dit que le présent jugement est exécutoire par provision.
Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a également mis les frais à charge de la société, sinon, en cas d'absence
ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016087651/20.
(160055923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
European Maintenance & Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 87.924.
L'an deux mil seize, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN MAINTENANCE & SER-
VICES S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, numéro B 87.924, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de
résidence à Hesperange, en date du 11 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1287
du 5 septembre 2002.
L'Assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Délibération sur la dissolution de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Stratego Managing S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
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Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, R. MAMDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 24 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9844. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016087652/57.
(160055364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Everglades Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 58.778.
L'an deux mille seize, le vingt-deux mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme EVERGLADES PROPERTIES S.A.,
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 58778, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à
Hesperange, en date du 21 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 375 du 14 juillet
1997.
L'Assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, et le notaire soussigné. Ladite
liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 6 des statuts.
2. Modification de l'article 11 des statuts.
3. Modification de l'article 12 des statuts.
4. Divers.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant au cas
où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société n'a plus
qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.»
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Suit la traduction anglaise:
“The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be
shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be
limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that one share-
holders in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the vacancy,
such decision to be ratified by the next general meeting.”
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts comme suit:
« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces
personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.»
Suit la traduction anglaise:
« Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons, who need not be
shareholders of the company.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou
par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle
de l'administrateur unique.»
Suit la traduction anglaise:
“Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors or by the
single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with the public
administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
In case the board of directors is composed of one member only, the Company will be bound by the signature of the sole
director.”
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, R. MAMDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 24 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9848. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016087653/82.
(160055374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Eskatos Capital Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 137.737.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016087627/14.
(160055373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
EI Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 192.368.
En date du 23 mars 2016, l'associé unique a pris acte des décisions suivantes:
- Election de M. Cédric Bradfer, né le 2 août 1978 à Chambéry, France, et résidant professionnellement au 6D, route
de Trèves L-2633 Senningerberg, Luxembourg, au poste de gérant de classe B avec effet au 23 mars 2016 et pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087635/12.
(160055999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Elis Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 22, ZAE de Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 48.681.
<i>Extrait des résolutions prises lors de du Conseil d'Administration du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
1. La démission de Mr Daniel ADDA de ses fonctions de délégué à la gestion journalière de la société est actée le
01/02/2016.
2. Mr François BOISSINOT, né le 26/03/1985 à Paris (France), demeurant au 39, rue Bâtonnier Braffort B-1040 Et-
terbeek (Belgique), est nommé délégué à la gestion journalière en son remplacement, avec effet au 01/02/2016 et pour une
durée indéterminée.
Fait à Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016087639/15.
(160056103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Endurance Residential Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 120.651.
- L'actionnaire Endurance Real Estate Management Company S.A. a transféré ses 124 parts au nouvel actionnaire:
Grandhotel Zlaty Lev as dont le siège se situe au 1601/47 Vaclavske Namesti CZ-11000 Prague, enregistrée au registre
de commerce de la cour municipale de Prague sous le numéro B13877.
- L'actionnaire Endurance Residential Finance S.à r.l. a transféré sa part au nouvel actionnaire précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016087640/14.
(160055482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Growe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 177.792.
L'an deux mille seize, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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S’est tenue
une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de "GROWE S.A.", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 177792, ayant son siège social au 18, rue de
l'Eau, L-1449 Luxembourg, constituée par acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 4 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1794 du 25 juillet 2013.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, domiciliée profession-
nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Isabel DIAS, employée privée, domicilié professionnellement au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente et une (31) actions
d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les action-
naires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,
a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.à r.l.,
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 117503, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article
145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. En conséquence, il est mis fin au mandat des
administrateurs et du commissaire aux comptes.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, M. Krecké, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 mars 2016. 2LAC/2016/6631. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016087712/51.
(160055601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
GSG Athena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 181.165.
Il résulte du transfert de parts sociales de la Société en date du 31 mars 2016, que 984 720 parts sociales ordinaires
détenues dans la Société par ELQ Investors VII Ltd ayant son siège social au Peterborough Court 133, Fleet Street, EC4A
2BB Londres, Royaume-Uni, enregistrée auprès de Companies House sous le numéro 09042556, ont été transférées comme
suit:
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984 720 parts sociales ordinaires à GS Sapphire Holding Limited, ayant son siège social au Peterborough Court, 133
Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Registrar of Companies for England and Wales
sous le numéro 08085954.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087714/16.
(160055724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
GSG Athena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 181.165.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016087715/14.
(160056073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
GT Lux, Société Civile, Société Civile.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg E 5.876.
STATUTS
Le 1
er
avril 2016
Les soussignés:
1. Mr. Stéphane PROUX, né à Melun le 5 février 1979, France, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement
au 2 rue de la Canarderie F-77680 ROISSY EN BRIE, ici représenté par Monsieur Stéphane Allart, expert-comptable, avec
adresse professionnelle au 45, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,
2. La société SUPER DYS S.à R.L., Société à Responsabilité Limitée, 45 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
RCS Luxembourg B n° 173888, représentée par:
- Monsieur Stéphane PROUX, né à Melun le 5 février 1979, France, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement
au 2 rue de la Canarderie F-77680 ROISSY EN BRIE, en tant que gérant de catégorie A.
- Monsieur Richard HAWEL, né à Jersey le 14 août 1964, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
au 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B,
ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, avec adresse professionnelle au 45, Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,
ont arrêté les statuts d'une société civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par les articles 1832 et suivants du code civil et pour le surplus par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes.
Art. 2. La société a pour objet toute acquisition et détention de biens mobiliers.
La société peut entreprendre, soit seule, soit en coopération avec d'autres, soit directement, soit indirectement, pour son
compte ou pour compte de tiers, toute opération mobilière se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
pouvant contribuer à son développement.
La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou com-
plémentaires.
La société peut souscrire tout type de contrat.
Art. 3. La dénomination de la société est GT LUX, Société Civile
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée
générale.
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Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de € 1.000,- (mille euros) divisé en 1.000 (mille) parts de € 1,- (un euro)
chacune, souscrites comme suit:
Mr. Stéphane PROUX, né à Melun le 5 février 1979, France, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement au
2 rue de la Canarderie F-77680 ROISSY EN BRIE: 1 (une) part,
La société SUPER DYS S.à R.L., Société à Responsabilité Limitée, 45 Avenue de la Liberté, L - 1931 Luxembourg,
RCS Luxembourg B n° 173888: 999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts.
Total: 1.000 (mille) parts.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L'intégralité de l'apport devra être libérée
sur demande d'un gérant ou des associés.
Art. 7. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant
au moins les deux tiers du capital social.
Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers, doit en informer le gérant, qui, à cet effet, convoquera
une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l'agrément du cessionnaire.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire n'atteint pas le quorum requis ou qu'elle refuse d'agréer le cessionnaire, la
société est en droit de racheter les parts, visées à l'alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de personnes
à désigner par elle.
Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les co-
associés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.
Sauf accord du cédant, le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant
l'objet dudit droit.
Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder concomitam-
ment à l'annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiai-
rement le droit de préemption au profit des co-associés de l'interdit, du failli ou de l'associé en déconfiture conformément
aux stipulations des quatre alinéas précédents.
En cas de décès d'un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les parts recueillies par les héritiers pour
son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle. Les sixième et septième alinéas précédents s'appliquent
à cette hypothèse.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts sociales.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre
de parts qu'ils détiennent.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code Civil.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire et unanime
des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action per-
sonnelle contrer les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la
présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants
et les héritiers ou ayants cause de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre
les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un
seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision des
associés.
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Art. 12. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances
et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet social.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonne le paiement. Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers ou débiteurs. Ils exercent toutes
les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant.
Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes subro-
gations, prêts, et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent
sur toutes propositions à faire à l'assemblée générale des associés et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 13. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 14. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils
doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux
associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 16. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 17. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une autre
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1/ Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Stéphane PROUX, né à Melun le 5 février 1979, France, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement
au 2 rue de la Canarderie F-77680 ROISSY EN BRIE,
2/ Le siège social est établi à L - 1931 Luxembourg, 45 Avenue de la Liberté.
Fait et passé le 1
er
avril 2016.
Stéphane PROUX / SUPER DYS S.à R.L.
Représenté par S. Allart / Représentée par P. Mestdagh
Référence de publication: 2016087716/135.
(160055420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
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H.A.N. SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7733 Colmar-Berg, 55, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg E 3.700.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Les documents de la société seront archivés au 16, Reimerwee, L-9137 Schieren.
Schieren, le 29-03-2016.
Signature.
Référence de publication: 2016087717/11.
(160055521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
HayFin DLF (GBP Parallel) LuxCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.875,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 178.577.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société le 30 mars 2016i>
L'associé unique de la Société a accepté la démission de M. Graeme Jenkins et Mme Nahima Bared de leur fonction de
gérants de classe B de la Société à compter du 1
er
avril 2016.
L'associé unique de la Société a également décidé de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de catégorie
B de la Société à compter du 1
er
avril 2016 et pour une durée indéterminée:
- M. Emmanuel Mougeolle, résidant professionnellement au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, et
- Mme Choui Min Kon Kam King, résidant professionnellement au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit à compter du 1
er
avril 2016:
- John Molloy, gérant de catégorie A;
- Carmen Ionescu, gérant de catégorie A;
- Tej Gujadhur, gérant de catégorie A;
- Emmanuel Mougeolle, gérant de catégorie B; et
- Choui Min Kon Kam King, gérant de catégorie B.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la Société le 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la Société de son adresse
actuelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HayFin DLF (GBP Parallel) LuxCo 3 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087726/29.
(160055639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
HayFin Jade LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 178.557.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société le 30 mars 2016i>
L'associé unique de la Société a accepté la démission de M. Graeme Jenkins et Mme Nahima Bared de leur fonction de
gérants de classe B de la Société à compter du 1
er
avril 2016.
L'associé unique de la Société a également décidé de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de catégorie
B de la Société à compter du 1
er
avril 2016 et pour une durée indéterminée:
- M. Emmanuel Mougeolle, résidant professionnellement au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, et
79842
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U X E M B O U R G
- Mme Choui Min Kon Kam King, résidant professionnellement au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit à compter du 1
er
avril 2016:
- John Molloy, gérant de catégorie A;
- Tej Gujadhur, gérant de catégorie A;
- Emmanuel Mougeolle, gérant de catégorie B; et
- Choui Min Kon Kam King, gérant de catégorie B.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la Société le 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la Société de son adresse
actuelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HayFin Jade LuxCo 1 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087730/28.
(160055629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
HayFin Special Ops LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.710.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 30 mars 2016i>
L'associé unique de la Société a accepté la démission de M. Graeme JENKINS et Mme Nahima BARED de leur fonction
de gérants de classe B de la Société à compter du 1
er
avril 2016.
L'associé unique de la Société a également décidé de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de classe B
de la Société à compter du 1
er
avril 2016 et pour une durée indéterminée:
- M. Emmanuel MOUGEOLLE, résidant professionnellement au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et
- Mme Choui Min KON KAM KING, résidant professionnellement au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit à compter du 1
er
avril 2016:
- Carmen IONESCU, gérant de classe A;
- Tej GUJADHUR, gérant de classe A;
- Emmanuel MOUGEOLLE, gérant de classe B; et
- Choui Min KON KAM KING, gérant de classe B.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la Société le 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la Société de son adresse
actuelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HayFin Special Ops LuxCo 2 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087741/28.
(160056023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 86.887.818,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 143.183.
Par courrier adressé à l'associé et au conseil de gérance de la Société daté du 22 mars 2016, Peter Thomas Anthony
Young a présenté sa démission en tant que gérant de classe A avec effet au 1
er
avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016087752/13.
(160055895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Kenzan International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 38.403.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par le Conseil d'Administration de la Société en date du 23 mars 2016 que la société YLP
S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B189506, ayant son siège social
au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, a été, avec effet au 17 février 2016, relevée de ses fonction d'Agent Dépo-
sitaire de la Société, en respect de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la
tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur et portant modification 1) de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et 2) de la loi modifiée du 05 août 2005 sur les contrats de garantie
financière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016087810/17.
(160055833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Syniverse Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 177.980.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty ninth day of February.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Syniverse Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, and being registered with Lu-
xembourg Trade and Companies register under number B 177.979,
here represented by Me Juliette Feitler, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on February 16, 2016.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Syniverse Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
(hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 177.980, having a share capital
of eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000.-), incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 5 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n°1870 on 2 August 2013.
The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 1 January
2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1019 on 17 April 2015.
The appearing party, represented as stated above, represents the whole share capital and may validly decide to take
decisions on the following items of the agenda:
<i>Agendai>
1. Approval of the change of the registered office of the Company to 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern with
immediate effect.
2. Subsequent amendment of article two point 1 (2.1) of the articles of association of the Company so as to read as
follows:
“ 2.1. The registered office of the Company is established in Contern, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board of
managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
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Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.”
3. Acceptance of the resignations of Mrs. Laura Binion and Mr. David Hitchcock as class A managers of the Company,
and of Mr. Noel McCormack and Mr. Mathieu Gangloff as class B managers of the Company with immediate effect.
4. Appointment of Mrs. Laura Binion and Mr. Thomas Ford as managers of the Company with immediate effect.
5. Amendment of article four (4) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.”
6. Amendment of article eight (8) of the articles of association of the Company by adding a paragraph 8.4 below the
paragraph 8.3 that shall read as follows:
“ 8.4. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
the representation of the Company for such management and affairs, to one or more managers, officers or other agents,
acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the board of
managers.”
7. Amendment of article nine (9) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager or, as
the case may be, by any Class A manager acting jointly with any Class B manager, at the registered office of the Company
or at any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, or in writing, or by facsimile,
electronic mail or any other similar means of communication, of each member of the board of managers of the Company
or if all the members of the board of managers of the Company are present or represented at the meeting and if they state
to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting or in the case of resolutions in
writing approved and signed by all members of the board of managers. No prior notice shall be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been
communicated to all managers.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented at
a meeting of the board of managers. In the event the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and
one or several Class B managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A manager
and one (1) Class B manager is present or represented at the meeting. Resolutions of the board of managers are validly
taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the shareholder(s) have appointed
one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class A manager and one Class B
manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The chairman shall not be entitled
to a second or casting vote.
9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman, if any or in his absence
by the chairman pro tempore, and the secretary (if any). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by any manager of the Company. Decisions of the sole manager shall be
recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.8 When expressing its approval in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication,
circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or facsimile. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.”
8. Amendment of article ten (10) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
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“ 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of (i) any
two managers of the Company, or if the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several
Class B managers, by the joint signatures of one (1) Class A manager and one (1) Class B manager, or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 8.2 and 8.3 of these Articles.”
9. Amendment of article thirteen point two (13.2) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth
read as follows:
“ 13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may
be convened a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered
letter, decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the
fraction of the share capital represented.”
10. Amendment of article fifteen (15) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as
follows:
“ 15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the distribution is to be made
during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company but, in either case, decreased
by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.
15.4 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these Articles.”
11. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the undersigned notary to
enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the registered office of the Company to 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article two point one (2.1) of the
articles of association of the Company, which shall henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept the resignations of (i) Mrs. Laura Binion and Mr. David Hitchcock as class A
managers of the Company, and of Mr. Mathieu Gangloff as class B manager of the Company with immediate effect and
of (ii) Mr. Noel McCormack as class B manager of the Company on 30 November 2015 and to grant them full and entire
discharge for the performance of their mandate until today.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint, with immediate effect, the following persons as new managers of the Com-
pany:
- Mrs. Laura Binion, born on 3 December 1956 in Georgia (USA), residing professionally at 8125, Highwoods Palm
Way, USA - FL 33647 Tampa, USA; and
- Mr. Thomas Ford, born on 30 October 1968 in Haslemere (England), residing professionally at 15, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg.
The term of office of these managers shall end at the annual general meeting of the shareholders of the Company
convened to approve the annual accounts for the financial year ending on 31 December 2016.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article four (4) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
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<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article eight (8) of the articles of association of the Company by adding a
paragraph 8.4 below the paragraph 8.3 that shall read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article nine (9) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article ten (10) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article thirteen point two (13.2) of the articles of association of the Company,
which shall henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Tenth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article fifteen (15) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de février,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Syniverse Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
177.979,
représentée par Maître Juliette Feitler, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration signée sous seing privé, en date du 16 février 2016.
La procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le
notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante, est l’associée unique (l’ «Associé Unique») de Syniverse Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 58,
rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 177.980 (la «Société»), ayant un capital social de dix-huit mille
dollars américains (USD 18,000.-), constituée selon acte reçu le 5 juin 2013 par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 2 août 2013
sous le numéro 1870. Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte reçu le 1 janvier 2015 par le notaire soussigné
et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 17 avril 2015 sous le numéro 1019.
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, représente l’intégralité du capital social de la Société, est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du transfert de siège social de la Société au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, avec effet immédiat.
2. Modification de l’article deux point un (2.1) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 2.1. Le siège social est établi à Contern, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la
commune par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en
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tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.»
3. Acceptation des démissions de Mme Laura Binion et de M. David Hitchcock en tant que gérants de classe A de la
Société et de M. Noel McCormack et M. Mathieu Gangloff en tant que gérants de classe B de la Société avec effet immédiat.
4. Nominations de Mme Laura Binion et de M. Thomas Ford comme gérants de la Société avec effet immédiat.
5. Modification de l’article quatre (4) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 Elle pourra être dissoute à tout moment avec ou sans cause par une décision de l’Assemblée générale des associés
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.»
6. Modification de l’article huit (8) des statuts de la Société par ajout d’un paragraphe huit point quatre (8.4) au-dessous
du paragraphe huit point trois (8.3), qui aura la teneur suivante:
«Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation
de la Société pour de telles affaires à un ou plusieurs directeurs, gérants ou autres agents, agissant individuellement ou
collectivement. Leur nomination, destitution et pouvoirs doivent être déterminés par une résolution du conseil de gérance.»
7. Modification de l’article neuf (9) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
ou, le cas échéant, sur convocation d’un gérant de Classe A agissant conjointement avec un gérant de Classe B au siège
social de la Société ou dans tout autre endroit situé au Grand-Duché du Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, ou par écrit, ou par téléfax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, ou si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et
déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour ou dans le cas de résolutions approuvées par écrit
et signées par tous les membres du conseil de gérance. Aucune convocation préalable ne sera requise pour une réunion du
conseil d'administration qui se tiendra à un moment et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil de gérance, communiquée à tous les gérants.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant un autre gérant comme son
mandataire soit par écrit, téléfax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés à une réunion du conseil de gérance. Dans l’hypothèse où le(s) associé(s) a(ont) nommé un ou plusieurs gérant
(s) de Classe A et un ou plusieurs gérant(s) de Classe B, le conseil de gérance pourra agir et délibérer valablement si au
moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B est présent ou représenté. Les décisions du conseil de gérance ne
sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que, si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou
plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe
B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une
seconde voix ou d'une voix prépondérante.
9.6 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant ou en
son absence par le président pro tempore, et le secrétaire (le cas échéant). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui
pourront être produits en justice ou autre seront le cas échéant signés par tout gérant. Les décisions du gérant unique qui
seront retranscrites dans des procès-verbaux seront signées par le gérant unique. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés par le gérant unique.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.8 En exprimant son approbation par écrit, par téléfax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax. La date
de ces résolutions sera la date de la dernière signature.»
8. Modification de l’article dix (10) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
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« 10. Représentation.
10.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe (i) de deux gérants de
la Société, ou si le ou les associé(s) ont nommé un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, par la signature conjointe de (i) un (1) gérant de Classe A et un (1) gérant de Classe B, ou (ii) par la signature conjointe
ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.»
9. Modification de l’article treize point deux (13.2) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par
écrit, les associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du
jour et les décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis quelle que soit la portion du capital représentée.»
10. Modification de l’article quinze (15) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état comptable préparé
par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à
distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes reportées ou, lorsque la distribution
a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution de la Société mais, dans tous les cas,
diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des présents statuts.
15.4 Toute prime d’émission, prime assimilée ou autres réserves distribuables pourra librement être distribuée aux
associés sous réserve des dispositions de la Loi et des Statuts de la Société.»
11. Divers
Après avoir dûment examiné chaque point de l'ordre du jour, l 'Associé Unique adopte, et requiert le notaire d’acter, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique approuve le transfert de siège social de la Société au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, avec
effet immédiat.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique approuve la modification de l’article deux point un (2.1)
des statuts de la Société, lequel aura désormais la même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique accepte les démissions de (i) Mme Laura Binion et de M. David Hitchcock en tant que gérants de
classe A de la Société et de M. Mathieu Gangloff en tant que gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et de (ii)
M. Noel McCormack en tant que gérant de classe B de la Société le 30 novembre 2015 et leur accorde pleine et entière
décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique nomme avec effet immédiat les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société:
- Mme Laura Binion, née le 3 décembre 1956 en Georgia (Etats-Unis), résidant professionnellement au 8125, Highwoods
Palm Way, USA - FL 33647 Tampa, USA; et
- M. Thomas Ford, né le 30 octobre 1968 à Haslemere (Angleterre), résidant professionnellement au 15, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché du Luxembourg.
- Leur mandat viendra à échéance à l’assemblée générale annuelle des associés de la Société convoquée en vue de
l’approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2016.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la modification de l’article quatre (4) des statuts de la Société, lequel aura désormais la
même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
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<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la modification de l’article huit (8) des statuts de la Société en ajoutant un paragraphe huit
point quatre (8.4) à la suite du paragraphe huit point trois (8.3), lequel aura désormais la même teneur que celle indiquée
dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la modification de l’article neuf (9) des statuts de la Société, lequel aura désormais la même
teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la modification de l’article dix (10) des statuts de la Société, lequel aura désormais la même
teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la modification de l’article treize point deux (13.2) des statuts de la Société, lequel aura
désormais la même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Dixième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la modification de l’article quinze (15) des statuts de la Société, lequel aura désormais la
même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Frais et dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à mille cinq cents euros
(EUR 1.500).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de divergence
entre les deux versions, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connus du notaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 3 mars 2016. GAC/2016/1678. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016080451/337.
(160046546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Organa Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 202.445.
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of February,
Before the undersigned, Maître Jacques Kesseler, notary residing in the Grand Duchy of Luxembourg (the "Notary"),
THERE APPEARED
I. Organa JV S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg whose registered office is at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxem-
bourg) (the "RCS") under number B 202.357, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk,
residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal.
II. The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the Notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III. Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Organa Midco S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg whose registered office is at
63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B
202.445 (the "Company") and, incorporated pursuant to a deed of Me Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch,
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Grand Duchy of Luxembourg, dated 9 December 2015, whose articles of incorporation (the "Articles") have not been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations yet and have not been amended since its incorporation.
IV. The Sole Shareholder hereby adopts the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles (without amending the objects clause), which shall henceforth
read as follows:
Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Denomination. This document constitutes the articles of association (the "Articles") of Organa Midco S.à r.l.
(the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg (the "Luxembourg Law") including the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the "1915 Law").The Company will be governed by these Articles and the relevant legis-
lation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which
the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out
any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real estate or
movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object, including investments in the real estate sector.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (0.01 EUR)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles.
The Company may establish share premium accounts (the "Share Premium Accounts") into which any premium paid
on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the shareholder
(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares or other securities in
consideration for the contribution and may credit the contributions to one (1) or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
All shares have equal rights unless otherwise provided in these Articles or any Investment Agreement.
The issued capital of the Company may be increased or reduced from time to time by a shareholders' resolution adopted
in accordance with these Articles, Luxembourg Law and in compliance with any Investment Agreement and the Company
may repurchase, redeem and/or cancel its shares subject as aforesaid.
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Art. 6. Transfer of Shares. During such time as the Company has only one (1) Shareholder, the Shares will be freely
transferable.
During such time as the Company has more than one (1) Shareholder: the Transfer of Shares is subject to the provisions
of these Articles, articles 189 and 190 of the 1915 Law.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by a sole manager or a board of managers appointed
as a collegiate body by the general meeting of shareholders and in accordance with the provisions of any Investment
Agreement. In this case, the board of managers may, if the shareholders so resolve, be composed of one or more A managers
(the “A Managers”) and one or more B managers (the “B Managers”). The sole manager or the members of the board of
managers may but need not be shareholders. The managers are appointed and removed from office by a simple majority
decision of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term
is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their ap-
pointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the Luxembourg Law or by these Articles to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be. Visà-vis third parties the sole
manager or the board of managers as the case may be, has the most extensive powers to act on behalf of the Company in
all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the Company not reserved by Lu-
xembourg Law or the Articles to the general meeting or as may be provided herein. Board members of the Company shall
not do or (as so far as lies within its power to prevent) permit any decision on any Authority Matters to be made without
prior approval of the board of managers of the Company.
The board of managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only, provided always that such conference calls shall be initiated from
Luxembourg. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board of managers
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote. For the avoidance
of doubt, if the board of managers is divided between A Managers and B Managers, an A Manager may appoint either an
A Manager or a B Manager as his representative and a B Manager may also appoint either an A Manager or a B Manager
as his representative.
Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any one board member
and shall, if held physically, be held in Luxembourg. Written notice of any meeting of the board of managers must be given
to the managers 24 hours at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which
case the notice period may be shortened and the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice.
This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or
any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held
at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.
Decisions of the board of managers are validly taken by a Majority Decision.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable, facsimile, email or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the signature of any one
manager or as decided by the board of managers.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager or as may be resolved by the
board of managers at the relevant meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by any one manager, or as may be resolved at the relevant meeting or a subsequent meeting.
The Company will be bound by the signature of the sole manager or in the case of a board of managers by the signature
of any one manager, as the case may be, or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
power shall have been delegated by the sole manager or the board of managers or in case of a board, by any one manager
(including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by Luxembourg Law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts
paid or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all
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claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words
"liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement
and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-
holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad
faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved
by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by contract
or otherwise under Luxembourg Law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by 1915 Law, in writing (to the extent permitted by Luxembourg Law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by Luxembourg Law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requi-
rements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by Luxembourg Law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if
approved by shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first
meeting or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of these Articles are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at
least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken
by Shareholders representing 100% of the issued share capital. Shareholders of the Company shall not do or (as so far as
lies within their power to prevent) permit any decision on any Authority Matters that lie within the competence of share-
holders to be made without prior approval of the board of managers of the Company.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on second
Tuesday of the month of June at 10:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the last day of the month
of December of the same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by Luxembourg Law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
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The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the 1915 Law; in this case, articles 200-1 and 200-2,
among others, of the 1915 Law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles, the shareholders refer to the relevant
legislation.
Art. 17. Definitions. "Affiliates" has the meaning ascribed in any Investment Agreement.
"Asset and Property Management Agreement" has the meaning ascribed in any Investment Agreement.
"Authority Matters" means
(i) in connection to decisions relating to other Group Companies:
- any material amendment to the Business Plan;
- any conclusion, modification or renewal of an agreement entered into between any of the Group Companies with any
of the Investors or of their Affiliates;
- any decision relating to constitutional documents of any of the Group Companies, in particular but not limited to (i)
any modification any of the Group Companies by-laws or regulations (except for the modifications of the Propcos and
SPPICAV's by-laws made on Signature Date) and (ii) any situation where there needs to be considered whether to proceed
with the dissolution or liquidation of any of the Group Companies;
- any decision relating to new investment and divestments to be made by any of the Group Companies, in particular but
not limited to (i) the Transfer of Shares of any of the Group Companies, (ii) the issuance of any new Financial Instruments
by any of the Group Companies, (iii) any capital expenditure to be completed by any of the Group Companies exceeding
EUR 200,000 and (ii) any proposed acquisition, sale or Transfer (whether directly or indirectly) by any of the Group
Companies of a real estate property or any other asset with a net book value equal to or above EUR 200,000;
- any decision to materially vary the terms of or terminate any of the Asset and Property Management Agreement;
- any decision relating to any claim exceeding EUR 200,000 to be made under the Share Purchase Agreements and
during the corresponding claim procedure under the Share Purchase Agreements;
- any of the decisions which are significant and, more generally, any material decisions to be made by any of the Group
Companies.
(ii) and in connection to decisions relating to the Company:
- any decision relating to the financing of the Company, including (i) the entry into of any third party financing and/or
hedging instrument and/or the issuance of any of the Financial Instruments, (ii) any decision to vary the terms and/or totally
or partially pay and repay any third party financing and/or hedging instrument and/or Financial Instruments entered into
by the Company and (iii) any waiver to be requested and/or any notification and or communication to be made to any third
party lenders and/or hedging counterparty and/or Financial Instruments holders under third party financing and/or hedging
instrument and/or Financial Instruments entered into by the Company;
- any decision relating to (i) any guarantee whatsoever (caution, aval, garantie, etc.) to be granted by the Company, (ii)
any project to grant a security whatsoever over any of the Company’s assets and/or (iii) any project to grant any pre-emption
or preferential right to the benefit of a third party;
- any conclusion, modification or renewal of an agreement entered into between the Company and any of the Investors
or of their Affiliates;
- the appointment of any new auditors; and
- more generally, any decision requiring shareholders decision under the Company's Articles.
"Business Plan" has the meaning ascribed in any Investment Agreement.
"Financial Instruments" has the meaning ascribed in any Investment Agreement.
"Group Companies" has the meaning ascribed in any Investment Agreement.
"Investors" has the meaning ascribed in any Investment Agreement.
"Majority Decision" means in relation to a decision made by the board of managers of the Company, a decision made
by a majority strictly higher than fifty per cent (50%) of the members present, deemed present or represented of such board
of managers.
"Propcos" has the meaning ascribed in any Investment Agreement.
"Share Purchase Agreement" has the meaning ascribed in any Investment Agreement.
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"Signature Date" has the meaning ascribed in any Investment Agreement.
"SPPICAV" has the meaning ascribed in any Investment Agreement.
"Transfer" means any method of transfer of full ownership or any bare ownership or subdivided or partial ownership
rights pertaining to one or more Shares of the Company, whether gratuitously or for consideration, voluntarily or not, and
in particular by sale, exchange, donation, capital contribution, merger and any similar transaction, demerger or spin-off,
or any operation causing the universal transmission of the assets and liabilities of a Shareholder or part thereof, allotment
by way of a distribution of assets or liquidation, the realisation of a security interest or guarantee, and, generally, any method
whatsoever for the transfer of Shares of the Company.
The present deed is drawn up in Pétange on the day stated at the beginning of this document.
The Notary who speaks and understands English and French, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the Notary by name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the Notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de février.
Par-devant le soussigné, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence au Grand-Duché de Luxembourg (le "Notaire").
A COMPARU
I. Organa JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg dont le siège social est au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (le "RCS") sous le numéro B 202.357,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pé-
tange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
II. Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le Notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III. Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") d'Organa Midco S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg dont le siège social est au 63, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculé auprès du RCS sous le numéro B 202.445
(la "Société") et, constituée suivant un acte de Maître Edouard DELOSCHE, notaire résidant à Diekirch, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 9 décembre 20915, dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas encore été publiés au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations et n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
IV. L'Associé Unique adopte par la présente la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide d'entièrement modifier et refondre les Statuts (sans modifier la clause d'objet), lesquels se
liront désormais comme suit:
"Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") d'Organa Midco S.à r.l. (la "Société") une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la "Loi Luxembourgeoise") y
compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée de temps en temps (la "Loi de 1915"). La
Société sera régie par les présents Statuts et la législation concernée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris vers le haut et sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions en relation avec
des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent, ce qui comprend l’investissement dans le secteur immobilier.
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Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une société lu-
xembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant
le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) divisé
en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d’une valeur paire d’un centime d’Euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise
pour la modification des présents statuts.
La Société peut établir des comptes de prime d'émission (les "Comptes de Prime d'Emission") sur lesquels toute prime
d’émission payée pour toute part sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par l'(les) associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de parts sociales ou autres
titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions sur un (1) ou plusieurs comptes. Les décisions
quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par l'(les) associé(s) sous réserve de la Loi 1915, et les présents Statuts.
Pour éviter tout doute, une telle décision peut, mais ne doit pas, allouer tout montant contribué au contributeur.
Toutes les parts sociales ont des droits égaux sous réserve de dispositions contraires dans les présents Statuts ou dans
tout Contrat d'Investissement.
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit de temps en temps par une résolution des associés adoptée
conformément aux présents Statuts, à la Loi Luxembourgeoise et en conformité avec tout Contrat d'Investissement et la
Société peut racheter et/ou annuler ses parts sociales sous réserve de ce qui précède.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Au cours de la période durant laquelle la Société n'a qu'un (1) seul associé, les Parts
Sociales seront librement cessibles.
Au cours de la période durant laquelle la Société a plus d'un (1) associé: le Transfert de Parts Sociales est soumis aux
dispositions des présents Statuts, aux articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un gérant unique ou un conseil de gérance nommé en tant
qu’organe collégial par l’assemblée générale des associés et conformément aux dispositions de tout Contrat d'Investisse-
ment. Dans ce cas, le conseil de gérance peut, si les Associés le décident, être composé de un ou plusieurs gérants A (les
"Gérants A") et un ou plusieurs gérants B (les "Gérants B"). Le gérant unique ou les membres du conseil de gérance peut/
peuvent ou non être associé(s). Les gérants sont nommés et révoqués du bureau par une décision à la majorité simple de
l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles
mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) à tout moment.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la
Société et pour autoriser et/ou exécuter tous actes de disposition et d’administration en relation avec les objets de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi Luxembourgeoise ou par les Statuts à l’assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en
toutes circonstances et de faire, d’autoriser et d’approuver tous les actes et opérations relatives à la Société non réservés
par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale ou tels qu’ils peuvent être prévus dans les statuts. Les membres du conseil
de gérance de la Société ne doivent pas prendre ou (dans la mesure du possible, empêcher) autoriser qu'une décision sur
les Affaires d'Autorité soit prise sans ayant obtenu l'accord préalable du conseil de gérance de la Société.
Le conseil de gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-président(s).
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les uns avec les autres.
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Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique, à condition que ces confé-
rences téléphoniques soient toujours initiées du Luxembourg. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens
équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être
représentés lors des réunions du conseil de gérance par tout autre gérant sans limitation quant au nombre de procurations
qu'un gérant peut accepter et voter. Afin d'éviter tout doute, si le conseil de gérance est divisé entre des Gérants A et des
Gérants B, un Gérant A peut nommer soit un Gérant A ou un Gérant B comme son représentant et un Gérant B peut nommer
soit un Gérant A ou un Gérant B comme son représentant.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président du conseil de gérance ou un membre du conseil
et sera, si elle tenue physiquement, tenue au Luxembourg. Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être
donné aux gérants au moins 24 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la durée de
l’avis peut être raccourci et la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra
être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex,
email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants et présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par une Décision Majoritaire.
Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait
pourra être émis sous la signature d’un gérant ou tel qu’il est décidé par le conseil de gérance.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par un gérant ou tel qu’il peut en être décidé
par le conseil de gérance lors de la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par un gérant, ou tel qu’il peut en être décidé lors de la réunion ou lors d’une réunion ultérieure.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique, ou dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature d’un
gérant, le cas échéant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique ou le conseil de gérance ou en cas de conseil, par un gérant (y compris par voie
de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) n'est(ne sont) pas personnellement responsable(s) des dettes de la
Société. En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la Loi Luxembourgeoise, indem-
nisée par la Société pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en
rapport avec toute demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent
ou passé de gérant ou dirigeant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots
"demande", "action", "plainte" ou "procédure" s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles
ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots "responsabilité" et
"dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d’avocats, frais, jugements et montants payés en règlement
et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant ou dirigeant: (i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis
de la Société ou de ses Associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence
dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait
finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt de la Société; ou (iii) Dans le cas d’un compromis,
à moins que le compromis en question n’ait été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou dirigeant peut bénéficier
actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant ou dirigeant et bénéficiera
aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Rien contenu ici n'affectera aucun droit à
indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les gérants et dirigeants, en vertu d'un contrat
ou autrement en vertu de la Loi Luxembourgeoise.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans cet article, seront avancées par la Société avant toute décision finale
jusqu'à la réception de tout engagement par ou pour le compte du représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant
s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément à cet article..
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés par un
mandataire spécial.
Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la(aux) majorité(s) prévue
(s) par la Loi 1915 par écrit (dans la mesure où c’est permis par la Loi Luxembourgeoise) ou lors d'assemblées. Toute
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assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant) représente
l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par voie électronique aux associés à l’adresse contenue
dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’entièreté du capital
social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité
comme prévu par la Loi Luxembourgeoise concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à
la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.
Sauf si autrement prévu par la Loi Luxembourgeoise, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement
adoptées si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas
atteinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des vote exprimés, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des présents Statuts sont prises
par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Les associés de la Société ne doivent pas prendre ou (dans la mesure du possible, empêcher) autoriser qu'une décision sur
les Affaires d'Autorité relevant de la compétence des associés soit prise sans accord préalable du conseil de gérance de la
Société.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société a plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle sera tenue
le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 10:00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée sera
tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le dernier jour du mois
de décembre de la même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'exercice social, les comptes annuels sont établis par le gérant ou
selon le cas le conseil de gérance.
Les comptes annuels sont disponibles pour tout associé au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur les bénéfices nets de la Société déterminés en vertu de la Loi Luxembourgeoise, cinq pour
cent (5%) seront déduits et alloués à un fond de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fond de
réserve légale atteint dix pourcent (10%) du capital nominal de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base des états des comptes préparés par le gérant,
ou selon le cas le conseil de gérance, montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que le montant devant être distribué ne peut pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées
à la réserve devant être établie selon la Loi Luxembourgeoise.
La différence peut être distribuée aux associés sur décision d'une assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés après décision d'une assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte de prime d'émission au compte de la
réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Au cas où la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, qui
peuvent mais ne doivent pas nécessairement être associés et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société
existe en tant qu'une société unipersonnelle, au sens de l'article 179 (2) de la Loi de 1915; dans ce cas, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi de 1915 sont applicables.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Art. 17. Définitions. "Affaire d'Autorité" signifie:
(i) concernant les décisions relatives aux autres Sociétés du Groupe:
- toute modification matérielle du Plan de Développement;
- toute conclusion, modification ou renouvellement d'un contrat conclu entre une Société du Groupe et l'un des Inves-
tisseurs ou l'un de leurs Affiliés;
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- toute décision relative aux documents constitutionnels de toute Société du Groupe, en particulier mais pas limité à (i)
toute modification aux statuts d'une Société de Groupe (à l'exception des Statuts de la Propcos et la SPPICAV à la Date de
Signature) et (ii) toute situation dans laquelle il faut considérer une liquidation ou dissolution d'une des Sociétés du Groupe;
- toute décision relative à un nouvel investissement et désinvestissement à être effectué par une Société du Groupe, en
particulier mais pas limité à (i) le Transfert de Parts Sociales d'une Société du Groupe, (ii) émission de tout nouveaux
Instruments Financiers par l'une des Sociétés du Groupe, (iii) tout dépense de numéraire par l'une des Société de Groupe
excédant les 200.000,- EUR et (iv) toute acquisition, vente ou Transfert proposé (directement ou indirectement) par toute
Société de Groupe d'une propriété immobilière ou tout bien ayant une valeur comptable nette de plus de 200.000,- EUR;
- toute décision de faire des modifications matérielle aux termes ou de rompre tout Contrat de Gestion d'Actifs et de
Propriété;
- toute décision relative à une réclamation excédant les 200.000,- EUR à être faite en vertu du Contrat de Cession de
Parts Sociales et pendant la procédure relative à cette réclamation en vertu du Contrat de Cession de Parts Sociales;
- toute décision significative, et plus généralement, toute décision matérielle à être prise par une Société du Groupe;
(ii) et concernant les décisions relatives à la Société:
- toute décision relative au financement de la Société, y compris (i) la conclusion de contrat de financement extérieur
et/ou d'instrument de couverture et/ou l'émission de tout Instruments Financiers, (ii) toute décision de modifier les termes
de et/ou de payer en partie ou entièrement tout financement extérieur et/ou instrument de couverture et/ou Instruments
Financiers conclu par la Société, et (iii) toute renonciation à être demandé ou communication à être faite à un créancier et/
ou d'une contrepartie se portant couverture et/ou détenteur d'un Instrument Financier en vertu d'un financement extérieur
et/ou instrument de couverture et/ou Instruments Financiers conclu par la Société;
- toute décision relative à (i) toute garantie quelconque (caution, aval, garantie etc.) à être accordé par la Société, (ii)
tout projet d'accorder toute garantie sur tout bien détenu par la Société et/ou (iii) tout projet d'accorder une droit de pré-
emption ou préférentiel au bénéfice d'un tiers;
- toute conclusion, modification ou renouvellement d'un contrat conclu entre la Société et l'un de ses Investisseurs ou
l'un de leurs Affiliés;
- la nomination d'un nouveau réviseur d'entreprises agrée; et
- plus généralement, toutes décisions nécessitant une décision des Associés dans les présents Statuts.
"Affiliés" a la signification décrite dans tout Contrat d'Investissement.
"Contrat de Cession de Parts Sociales" a la signification décrite dans tout Contrat d'Investissement.
"Contrat de Gestion d'Actifs et de Propriété" a la signification décrite dans tout Contrat d'Investissement.
"Date de Signature" a la signification décrite dans tout Contrat d'Investissement.
"Décision Majoritaire" signifie concernant une décision prise par le conseil de gérance, une décision prise par une
majorité plus élevée que cinquante pourcent (50%) des membres présents, présumés présents ou représentés du conseil de
gérance.
"Instruments Financiers" a la signification décrite dans tout Contrat d'Investissement.
"Investisseurs" a la signification décrite dans tout Contrat d'Investissement.
"Plan de Développement" a la signification attribuée dans tout Contrat d'Investissement.
"Propcos" a la signification décrite dans tout Contrat d'Investissement.
"Sociétés du Groupe" a la signification décrite dans tout Contrat d'Investissement.
"SPPICAV" a la signification décrite dans tout Contrat d'Investissement.
"Transfert" désigne toute méthode de transfert de la pleine propriété ou la nue-propriété ou de droits de propriété divisées
ou partielle portant sur une ou plusieurs Parts Sociales, que cela soit à titre gratuit ou onéreux, volontairement ou non, et
notamment par vente, échange, donation, apport en capital, de fusion et toute opération similaire, de scission ou spin-off,
ou toute opération entraînant la transmission universelle du patrimoine d'un Associé ou une partie de celui-ci, l'attribution
au moyen d'une distribution de l'actif ou de la liquidation, la réalisation d'une sûreté ou garantie, et, généralement, toute
méthode sous toute forme que ce soit pour le transfert des Parts Sociales de la Société."
Dont acte, fait et passé à Pétange à la date figurant en tête des présentes.
Le Notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate que le présent acte est rédigé en langue
anglaise suivi d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français
et anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du Notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le Notaire soussigné le présent
acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 février 2016. Relation: EAC/2016/4584. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082219/527.
(160048634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Henry & Co, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. Stronghold Real Estate S.à r.l.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 168.504.
L'an deux mille seize, le vingt-cinq mars.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
Monsieur Geoffrey HENRY, né le 5 mai 1972 à Chênée (Belgique) et demeurant professionnellement au 1, Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg,
représentée par Madame Emilie QUEREL, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé en date du 24 mars 2016.
Laquelle procuration signée 'ne varietur' par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée au présent acte aux
fins d'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant, représenté comme dit ci-dessus, déclare être l'unique associé représentant l'intégralité du capital social
de Stronghold Real Estate S.à r.l. («la Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B168504, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 19 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1413 du 7
juin 2012. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
II. Le capital social de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par
CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.
III. Ceci ayant été exposé, l'associé prénommé de la Société, représentant l'intégralité du capital social, requiert le notaire
instrumentant d'acter les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique de la Société décide de modifier l'objet social de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique de la Société décide par conséquent de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 2. L’objet de la Société est la réalisation de toutes les activités et les services de consultance liés au conseil
économique au Luxembourg et à l'étranger, à des particuliers ou à des entreprises. Cela implique tous les services incluant
le conseil, l'assistance, la coordination, le suivi, l'expertise technique et la gestion temporaire pour autant que ces activités
ne tombent pas dans le champ d’application d’une activité réglementée.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actifs de propriété intellectuelle, d'actifs de propriété industrielle, d'actions, d'obligations, de recon-
naissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement
et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles
(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes. D'une façon générale, elle peut
accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute
opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers et spécialement de propriété intellectuelle ou industrielle.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique de la Société décide de modifier la dénomination de la société en «Henry & Co».
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique de la Société décide par conséquent de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais
la teneur suivante:
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« Art. 4. La Société aura la dénomination: "Henry & Co".»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de EUR 1.400.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of the month of March.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared
Mr Geoffrey HENRY, born on 5 May 1972 in Chênée (Belgium) and residing professionnally at 1, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg,
represented by Mrs Emilie QUEREL, employée, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 24 March 2016.
Said proxy shall be signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary and shall be attached to the
present deed to be filed at the same time.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I) The prenamed entity, represented as stated above, declares being the sole shareholder representing the entire share
capital of Stronghold Real Estate S.à r.l., (the "Company"), a private limited liability company ("société à responsabilité
limitée") having its registered office at 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B168504, incorporated pursuant to a deed received by Maître Gérard LE-
CUIT, former notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated 19 April 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1413 of 7 June 2012. The articles of incorporation have never
been amended since.
II) The capital of the Company is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EURO) represented
by ONE HUNDRED (100) shares with a par value of ONE HUNDRED TWENTY-FIVE EURO (125.- EURO) each.
III) After this had been set forth, the above-named shareholder of the Company, representing the entire capital of the
Company, requests the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to change the corporate object of the company.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder subsequently resolves to amend Article 2 of the articles of incorporation which will henceforth
read as follows:
“ Art. 2. The purpose of the Company is to perform all activities and advisory assistance linked to the providing of
economic advises in Luxembourg and abroad to individuals or companies. This implies all services including consulting,
support, coordination, monitoring, technical expertise and interim management, provided that these activities do not fall
within the scope of regulated activity.
The object of the Company is also the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of intellectual property assets, industrial property assets, stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and may issue bonds, without a public offer, which may be convertible and may
issue debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions in
relation to real estate or in relation to tangible or intangible property and especially in relation with intellectual property or
industrial property.”
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to change the name of the Company into “Henry & Co”.
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<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder subsequently resolves to amend Article 4 of the articles of incorporation which will henceforth
read as follows:
“ Art. 4. The Company will have the name "Henry & Co".”
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approximately
EUR 1,400.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil
status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Signé: E. QUEREL, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10343. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016087999/122.
(160055598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
SES Insurance International Re (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 168.897.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 23 mars 2016 au siège sociali>
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a pris la résolution suivante:
1. L'assemblée nomme PricewaterhouseCoopers, 2, rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg, comme réviseur d'en-
treprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2017 et qui aura à statuer
sur les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016088009/15.
(160055520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Martialcross, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 47, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 205.060.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-neuf mars
Pardevant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1. Monsieur Marc PETIT-JEAN, gérant, né le 3 mai 1967 à Liège (B), demeurant à B-4052 Beaufays, 47, rue de Meuse;
2. Monsieur Jessy PETIT-JEAN,boxeur-professionnel, né le 9 septembre 1989 à Liège (B), demeurant à B-4130 Esneux,
1, rue de Waha;
3. Monsieur Stéphane THEYSE, ouvrier, né le 10 décembre 1989 à Liège (B), demeurant à B-4671 Blegny, 130, rue
Priessevoye.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée
qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
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Art. 2. La Société a pour objet:
Le commerce, l’intermédiation commerciale, l’importation et l’exportation de matériel lié à l’univers du sport et du
fitness, le développement de programmes d’entraînement sportifs ainsi que toutes les prestations de services commerciaux
s’y rapportant.
La Société a également pour objet, en tout endroit de l’Union Européenne et partout ailleurs dans le monde entier, la
prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations;
Elle peut également acquérir, détenir, exploiter et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et
autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter et en général acquérir, détenir, exploiter et mettre en valeur
tout type de propriété intellectuelle;
Elle peut participer à la constitution, au développement, à la gestion, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés;
La société a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, et la vente de biens immobiliers destinés
ou appartenant à son propre patrimoine immobilier;
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/
ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes;
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger;
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale, dans les formes prescrites pour les modi-
fications des statuts.
Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale suivante: «MARTIALCROSS».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales, de
cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs, ou transmises pour cause de mort, à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social ou des droits appartenant aux survivants, et sous réserve de la stricte observation des dispositions et conditions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
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Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature du/des gérants, conformément aux pouvoirs de signatures déterminés par l'associé unique ou le cas échéant,
par l'assemblée générale des associés.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum, et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été adoptée au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société compte plus de vingt-cinq
(25) associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Le profit brut de la Société, arrêté dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constitue le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. L’assemblée générale décide librement de l’affectation du solde du bénéfice net.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés, déclarent souscrire cent (100) parts sociales
de même que la prime d’émission, comme suit:
Associés:
Capital
souscrit
Parts souscrits
Prime
d’émission
Montant libéré
Monsieur Marc
PETITJEAN . . . . . .
7500 euros 60 (soixante) parts sociales
-
7500 (sept mille cinq cents) euros
Monsieur Jessy
PETITJEAN . . . . . .
2500 euros
20 (vingt) parts sociales
-
2500 (deux mille cinq cents) euros
Monsieur Stéphane
THEYSE . . . . . . . .
2500 euros
20 (vingt) parts 147.500 euros 150.000 (cent cinquante mille) euros
Total: . . . . . . . . . . . 12.500 euros
100 (cent) parts sociales 147.500 euros 160.000 (cent soixante mille) euros
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent soixante
mille euros (EUR 160.000.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille trois cents euros (EUR
1.300.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont adopté les résolutions suivantes,
à l’unanimité des voix:
1. - Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. - Est nommé gérant de la Société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc PETIT-JEAN, prénommé.
3. - La Société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique.
4. - L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9990 Weiswampach, 47, Duarrefstrooss.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Petit-Jean M., Petit-Jean J., Theyse S., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 30 mars 2016. Relation: DAC/2016/4839. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Diekirch, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016087879/172.
(160055573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Meyer Bergman European Retails Partners III Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.802,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 199.747.
Suite à un apport en nature de (i) 6.250 parts sociales ordinaires, de 153 parts sociales traçantes de Classe A, 73 parts
sociales traçantes de Classe B, 1 parts sociale traçante de Classe C, de l'associé Meyer Bergman European Retail Partners
III-T, LP, et de (ii) 6.250 parts sociales ordinaires, de 7.484 parts sociales traçantes de Class A, 3.590 parts sociales traçantes
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de Classe B, 1 parts sociale traçante de Classe C de l'associé Meyer Bergman European Retail Partners III-T, LP, à la
société:
- Meyer Bergman Master Holdings III Sàrl, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B204702,
ayant son siège social au 12C, Impasse Drosbach, L - 1882 Luxembourg.
intervenu lors de la constitution de la société Meyer Bergman Master Holdings III Sàrl, qui s'est tenu devant notaire en
date du 11 mars 2016, Meyer Bergman Master Holdings III Sarl est l'associé unique de la Société et détient les suivantes
parts de la Société:
12.500 parts sociales ordinaires
7.637 parts sociales traçantes de Classe A
3.663 parts sociales traçantes de Classe B
2 parts sociales traçantes de Classe C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Meyer Bergman European Retail Partners III Holdings S.à r.l.
Référence de publication: 2016087868/26.
(160055645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Minerva Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.002,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 190.756.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société que Micro Focus Group Limited a cédé la totalité des
parts sociales détenues dans la Société, soit 25,002 parts sociales, en date du 24 mars 2016, à la société Micro Focus Midco
Limited, ayant son siège social à The Lawn, 22-30 Old Bath Road, UK- RG141QN Newbury - Berkshire, enregistrée auprès
du Companies House, sous le numéro 09951963.
La société Micro Focus Midco Limited est à présent l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016087869/17.
(160055426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Miro Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.
R.C.S. Luxembourg B 164.167.
En date du 23 Mars 2016, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
Organe: Conseil d'administration
De rayer:
Andreas Management Services S.àr.l.
RCS: B179712
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Fonction: Administrateur
De inscrire:
Rotteveel, Joseph
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Fonction: Administrateur
Date de nomination: 01/03/2016
Mandat: Déterminée
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Mandat: jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017
Larochette, le 30 Mars 2016.
Référence de publication: 2016087870/22.
(160056018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Moaco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8081 Bertrange, 66, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 196.541.
L'an deux mil seize, le vingt-trois mars
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
D'UNE PART COMME PARTIES CEDANTES:
1) Madame Stéphanie VANHOVE, née à Mouscron (Belgique) le 1
er
mars 1975, demeurant à L-8053 Bertrange, 75
rue des champs,
2) Monsieur Régis MALCOURANT, né à Namur (Belgique) le 1
er
juillet 1971, demeurant à L-8053 Bertrange, 75 rue
des champs, ici représenté par Madame Stéphanie VANHOVE sur base d'une procuration sous seing privé laquelle restera
annexée au présent acte.
3) La société à responsabilité limitée «4TK, S.à r.l.», avec siège social à L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer, R. C. Lu-
xembourg B 97.740, ici représentée par son gérant dûment en fonctions et autorisé, Madame Stéphanie VANHOVE,
préqualifiée.
Les parties comparantes sont propriétaires de la totalité des 100 parts sociales de la société d'une valeur nominale de
cent vingt-cinq euro (125,- EUR), représentant douze mille cinq cent euros (12.500.-€), soit l'intégralité du capital social
de la société à responsabilité limitée
«Moaco»
établie et ayant son siège social à L-8053 Bertrange, 75, rue des Champs.
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 avril
2015,
publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations numéro 1.638 du 2 juillet 2015, page 78.588.
D'AUTRE PART COMME PARTIES CESSIONNAIRE:
4) Madame Sylvie ROBERT, née le 18 octobre 1982 à Ottignies (Belgique), demeurant à L-8081 Bertrange, 66 rue de
Mamer,
Toutes ces parties comparantes, dont la partie cédante représente l'intégralité du capital social de la société ««Moaco»,
préqualifiée, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Madame Stéphanie VANHOVE, préqualifiée, cède par les présentes vingt-cinq (24) parts sociales détenues par elle
dans la société à Madame Sylvie ROBERT, préqualifiée, ici présente et acceptant.
- Monsieur Régis MALCOURANT, préqualifié, cède par les présentes vingt-cinq (25) parts sociales détenues par lui
dans la société à Madame Sylvie ROBERT, préqualifiée, ici présente et acceptant.
Dès lors, et suite à cette cession de parts, le capital social est actuellement réparti comme suit:
1) Madame Stéphanie VANHOVE, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21 parts sociales
2) Monsieur Régis MALCOURANT, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts sociales
3) La société à responsabilité limitée «4TK, S.à r.l.», préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts sociales
4) Madame Sylvie ROBERT, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
<i>Conditions de la cessioni>
La cession de parts se fait sous les garanties ordinaires de droit. Les parties cédantes déclarent que les parts sont libres
de toute charge ou privilège quelconque et sont cédées avec tous les droits y afférents au moment de la signature des
présentes.
La partie cessionnaire bénéficie de la jouissance des parts cédées à compter de ce jour, moyennant paiement concomitant
du prix.
Les actifs de la société ne font pas l'objet de quelconques charges ou obligations, et notamment ils ne font pas l'objet de
charges hypothécaires.
Les parties cédantes déclarent en outre qu'il n'existe à ce jour aucune dette sociale, qu'elle soit de nature fiscale, sociale
ou autres, comme d'ailleurs aucun autre passif, la présente énumération n'étant pas limitative.
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Pour le cas où par impossible une telle dette existait encore, les parties cédantes déclarent par les présentes tenir les
parties cessionnaires quitte et indemne de tout paiement d'une telle dette.
La partie cessionnaire déclare de leur côté avoir parfaitement connaissance de la situation financière de la société, de
même qu'elle déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la dite société.
Le présent acte est soumis au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg sont seuls compétents pour connaître de tout litige afférent aux présentes.
<i>Paiementi>
La présente cession de parts se fait moyennant paiement d'un prix de cession de six mille cent vingt cinq euros (6.125.-
€), lequel prix de cession les parties cédantes reconnaissent avoir reçu en dehors de la comptabilité du notaire instrumentant,
et en dehors de sa responsabilité.
Les parties cédantes donnent par les présentes quittance et décharge quant au paiement du prix dont question.
<i>Interventioni>
Est ensuite intervenu aux présentes en sa qualité de gérante unique de la dite société:
Madame Stéphanie VANHOVE, née à Mouscron (Belgique) le 1
er
mars 1975, demeurant à L-8053 Bertrange, 75 rue
des champs.
La gérante unique déclare par les présentes accepter la cession dont question au nom et pour compte de la société.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant,
1) Madame Stéphanie VANHOVE, préqualifiée,
2) Monsieur Régis MALCOURANT, préqualifié, ici représenté par Madame Stéphanie VANHOVE sur base d'une
procuration sous seing privé laquelle restera annexée au présent acte.
3) La société à responsabilité limitée «4TK, S.à r.l.», préqualifiée, ici représentée par son gérant dûment en fonctions
et autorisé, Madame Stéphanie VANHOVE.
4) Madame Sylvie ROBERT, préqualifiée,
représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire et, après avoir constatés que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 3 des statuts de la
société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet d'entreprendre toutes activités pour compte de tiers ou son propre compte, seule ou en
participation avec des tiers, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, se rapportant directement ou indirectement à la mise en
oeuvre de divers programmes de développement, d'animation, d'encadrement, de pédagogie auprès des enfants, adultes et
familles.
En outre, la Société peut réaliser toutes activités de production et de commercialisation, notamment le design, la création,
la réalisation, le négoce, l'achat, la vente, l'importation ou l'exportation, en gros ou au détail, de produits de toutes natures,
manufacturés ou dédiés, neufs ou usagés, pour son compte ou compte de tiers, ou encore toutes opérations de courtage ou
de commission.
La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées
ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou
autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de
toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de
cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut également réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social, notamment acquérir et mettre en valeur tous brevets ou
licences et autres droits de marques ou qui sont de nature à favoriser sa croissance ou son développement.»
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<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-8081 Bertrange, 66 rue de
Mamer.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de fixer le nombre de gérants à deux (2) et de nommer à la fonction de gérante pour une période
indéterminée: Madame Sylvie ROBERT, préqualifiée.
En conséquence de cette résolution, les gérantes de la société seront:
Madame Stéphanie VANHOVE et Madame Sylvie ROBERT
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque Gérante.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société en
conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300.-€). A l'égard du notaire instrumentaire,
toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues du
paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale peut
nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se renseigner
en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom usuel, état et résidence, elles
ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signés: S. VANHOVE, S. ROBERT, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 24 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/6541. Reçu soixante-quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016087871/130.
(160055745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Reyco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 204.689.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quatrième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Frédéric REY, dirigeant de société, demeurant à F-67460 Souffelweyersheim, 12, Résidence Beaurivage.
Lequel comparant, comme représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société
à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La société a pour objet la création, la gestion, le développement, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille de
droit de propriété intellectuelle se composant de toute origine, de tous brevets, marques, logiciels, sources informatiques,
dessins, modèle ....
La société a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus
ou meublés, situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
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La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobi-
lières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou favoriser la réalisation.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Reyco S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille cinq cent quatre-vingt euros (EUR 90.580,-) divisé en cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de neuf cent cinq euros et quatre-vingt cents (EUR 905,80,-) chacune, toutes les parts
sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de chaque gérant de la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
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sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième vendredi du mois
de novembre de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales de la Société ont été souscrites et payées
intégralement par le comparant préqualifié, comme suit:
Monsieur Frédéric REY, pré-qualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales, avec une valeur nominale de neuf cent
cinq euros et quatre-vingt cents (EUR 905,80) chacune, et libérer ces parts sociales intégralement par un apport en nature
d’un montant total de quatre-vingt-dix mille cinq cent quatre-vingt euros (EUR 90.580,-).
A partir du prix de souscription, un montant total de quatre-vingt-dix mille cinq cent quatre-vingt euros (EUR 90.580,-)
est affecté au capital de la Société.
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<i>Description de l’apporti>
Les actifs apportés (l’»Apport») sont composés comme suit:
Frédéric REY, pré-qualifié, apporte:
- Deux mille (2.000) parts sociales de la société à responsabilité limitée AREAD constituée et régie par la législation
française, ayant son siège social à F-67000 Strasbourg, 2, rue Paul Rohmer, et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Strasbourg sous le numéro RCS TI 449 375 294, représentant 90,58 % de son capital social.
L’Apport représente un montant total de quatre-vingt-dix mille cinq cent quatre-vingt euros (EUR 90.580,-).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage ou charge et qu'il ne subsiste aucune
restriction au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.
Il résulte d’une décision prise par l’assemblée générale des associés de la société AREAD, précitée, en date du 3 mars
2016, conformément aux dispositions de l’article 8 de ses statuts, que la société a donné son agrément au transfert des parts
sociales apportées à la Société.
<i>Évaluationi>
Le Souscripteur a déclaré encore qu'une note d’évaluation a été établi par le cabinet d’expertise comptable LDS, sous
la signature de Monsieur Franck SADOINE, expert-comptable, ayant son siège social à F-21000 Dijon, 37, Avenue Fran-
çoise Giroud, dans lequel l’apport concernant AREAD est décrit et évalué (le «Rapport»).
Le rapport a évalué la valeur des parts sociales apportées à un montant de quatre-vingt-dix mille cinq cent quatre-vingt
euros (EUR 90.580,-).
Cette évaluation a été approuvée par AREAD conformément au contrat d’apport en nature de parts sociales au profit de
la Société datée du 4 mars 2016, qui sera annexée à cet acte et qui sera soumise aux formalités d’enregistrement.
Le rapport et le contrat d’apport resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille deux cents euros (EUR
1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris
les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric REY, dirigeant de société, demeurant à F-67460 Souffelweyersheim, 12, Résidence Beaurivage.
3.- La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-1651 Luxembourg, 17, Avenue Guillaume.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Rey, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7700. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016081574/180.
(160047449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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EI Holdings II S.à r.l.
Elis Luxembourg S.A.
Endurance Residential Asset S.à r.l.
Eskatos Capital Management
European Maintenance & Services S.A.
Europe Tours s. à r.l.
Everglades Properties S.A.
Fani
Fondation Luxembourg-El Salvador
Growe S.A.
GSG Athena S.à r.l.
GSG Athena S.à r.l.
GT Lux, Société Civile
Gunnebo Luxembourg S.à r.l.
H.A.N. SCI
HayFin DLF (GBP Parallel) LuxCo 3 S.à r.l.
HayFin Jade LuxCo 1 S.à r.l.
HayFin Special Ops LuxCo 2 S.à r.l.
Henry & Co
Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l.
Investec GLL Deutschland 1
Kenzan International S.A.
Librairie Bei Der Schoul S.à r.l.
Logistis Germany Luxembourg 3 S.à r.l.
Marie A.s.b.l.
Martialcross
Meyer Bergman European Retails Partners III Holding S.à r.l.
Minerva Finance S.à r.l.
Miro Holdings S.A.
Moaco
Moravia Lux Intermediate Holding Company, S.à r.l.
Organa Midco S.à r.l.
Reyco S.à r.l.
SES Insurance International Re (Luxembourg) S.A.
Stronghold Real Estate S.à r.l.
Syniverse Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.