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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1663
9 juin 2016
SOMMAIRE
Adriatic Lux Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
79824
Alpina Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79779
Association pour le Développement du Lycée
technique Joseph Bech de Grevenmacher . .
79781
Assurel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79782
Auriga Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79784
Brent Infrastructure I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
79784
Bubalus Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
79784
Centrum Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
79784
Chonca Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79779
F26 Lux Bati Travaux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
79779
FlibTravel International . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79778
Green Bear S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79779
Highstreet FinCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79824
Immo Netherlands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79804
Inaveo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
79807
Intailux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79802
JHG International (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
79824
Le Camille S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79824
Lemuria SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79800
LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l. . . . .
79824
NDT European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
79808
Nordic Holdings SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79796
Nordic Medical Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . .
79796
North Star Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
79800
OC II Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79817
REN Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79796
Rochebrune Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79795
Shawmut Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79785
Silver Crescent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79787
Starwood Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
79792
Starwood International Holding S.à r.l. . . . . .
79792
Stella (LUX) Pool 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
79793
Stella (LUX) Single 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
79788
Stella (LUX) Single 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
79790
Stonehage Fleming Corporate Services Lu-
xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79792
Syniverse Luxembourg Holdings 3 S.à r.l. . . .
79811
Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79785
79777
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FlibTravel International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4514 Differdange, 4, rue Belair.
R.C.S. Luxembourg B 177.392.
L'an deux mille seize, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché
de Luxembourg.
S’est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FlibTravel International", inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B177392, avec siège social à 4, rue Laangwiss L-4940
Bascharage (la «Société»).
L’Assemblée est présidée par, Monsieur Serge BERNARD, demeurant à Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire et l’Assemblée élit comme scrutateur de l’Assemblée Madame Caroline RA-
MIER, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette.
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d’acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social.
2. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de transférer le siège social dans la commune de Differdange, à l’adresse 4 rue Belair, L-4514
Differdange.
<i>Deuxième résolutioni>
Comme suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 2, première phrase des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Differdange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du Bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: Serge Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 mars 2016. Relation: EAC/2016/7492. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Monique Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016085827/53.
(160053232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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F26 Lux Bati Travaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 168.473.
EXTRAIT
Suite à une cession de parts dûment approuvée par les associés intervenue le 16 mars 2016, le capital social fixé à
12.500,- euros, représenté par 100 parts sociales, de valeur nominale de 125,- euros, entièrement souscrites et libérées, se
répartit désormais comme suit:
Monsieur Stéphane GILLET, gérant technique
1 rue Chingiz T Aitmatov L-1161 LUXEMBOURG
Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2016.
<i>Pour F26 LUX BATI TRAVAUX S.à r.l.
i>Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signatures
Référence de publication: 2016085840/21.
(160053095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Green Bear S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2555 Luxembourg, 14, rue de Strassen.
R.C.S. Luxembourg B 114.689.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 janvier 2016i>
Lors de sa réunion du 28 janvier 2016, le Conseil d'administration a décidé, conformément à l'article 42 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, de nommer Me Quentin RUTSAERT, avocat à la Cour, résidant
professionnellement au 14, rue de Strassen, L-2555 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme dépositaire de la
totalité des actions au porteur de la Société, en charge de détenir les actions déposées pour le compte de(s) (l')actionnaire
(s) qui en est(sont) propriétaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016085873/14.
(160053675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Chonca Invest, Société à responsabilité limitée,
(anc. Alpina Invest S.à r.l.).
Siège social: L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 86.443.
L'an deux mille seize, le vingt-et-un mars.
Pardevant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch/Alzette.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur William Zanier, master en droit européen, né à Differdange, le 06 juin 1964, demeurant à L-3383 Noer-
tzange, 29, Cité Beaulieu
2.- La société à responsabilité limitée «CHONCA NEGOTIUM S.àr.l.» avec siège social à L-4599 Differdange, 47, rue
J.F. Kennedy, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.184.814,
ici représentée par son gérant:
Monsieur William ZANIER, master en droit européen, demeurant à Noertzange
3.- Madame Rita DO CARMO MARTINHO, coiffeuse, née à Passo/Moimenta Da Beira (Portugal) le 10 juillet 1968,
demeurant à L-3383 Noertzange, 29, Cité Beaulieu
ici représentée par Monsieur William ZANIER, prénommé, agissant en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing
privé annexée au présent acte.
4.- Madame Ivana Comoretto, sans état, née à Buia (Italie), le 22 mars 1939, demeurant au 47, rue J.-F. Kennedy, L-
4599 Differdange,
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ici représentée par Monsieur William ZANIER prénommé, agissant en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing
privé annexée au présent acte.
Lesquels comparants déclarent être suite à un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé
en date du 20 août 2013 et un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 11 février
2014, publié par extrait au Mémorial C en date du 14 avril 2014, numéro 949, les seuls associés de la société à responsabilité
limitée ALPINA INVEST S.àr.l. avec siège social à L-4599 Differdange, 47, rue J.-F. Kennedy,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 86.443,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 11 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 914 du 15 juin 2002,
dont le capital social de SEIZE MILLE EUROS (€ 16.000,-), représenté par CENT (100) PARTS SOCIALES d'une
valeur nominale de CENT SOIXANTE EUROS (€ 160,-) réparti comme suit:
1.- Monsieur WILLIAM ZANIER, prénommé,
Trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
2.- La société à responsabilité limitée «CHONCA NEGOTIUM S.àr.l.», prénommée
Quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
3.- Madame Rita DO CARMO MARTINHO, prénommée,
Quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
4.- Madame Ivana Comoretto, prénommée,
Trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
Cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ensuite les associés se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire prient le notaire instrumentant
de documenter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
La dénomination de la société est modifiée en CHONCA INVEST de sorte que l’article trois (3) des statuts a dorénavant
la teneur suivante:
Art. 3. La société prend la dénomination de: «CHONCA INVEST».
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ neuf cent euros
(900,-€)
<i>Pouvoirsi>
Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Zanier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à ESCH/ALZETTE A.C., le 22 mars 216. Relation: EAC/2016/7127. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016086353/67.
(160054399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
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Alygre, Association pour le Développement du Lycée technique Joseph Bech de Grevenmacher, Association sans
but lucratif.
Siège social: L-6760 Grevenmacher, 18, rue de Muenschecker.
R.C.S. Luxembourg F 4.039.
<i>Modification des statuts 2016i>
Version initiale
Dénomination
Art. 1
er
. Entre les soussignés il est fondé une Association sans but lucratif dénommée «ALYGRE» (Association pour
le développement du Lycée technique Joseph Bech de Grevenmacher) avec siège social à Grevenmacher.
<i>Modificationi>
Art. 1
er
. Entre les soussignés il est fondé une Association sans but lucratif dénommée "ALYGRE Association de
bienfaisance du Maacher Lycée, Grevenmacher" avec siège social à L-6760 Grevenmacher, 18 rue de Muenschecker.
Version initiale
Objet
Art. 2. L'Association «ALYGRE» a pour but:
1. de soutenir le Lycée technique Joseph Bech sur le plan matériel et moral
2. de contribuer à son développement et son expansion
3. de promouvoir son activité tant au niveau régional que national et international
<i>Modificationi>
Les activités de l'ALYGRE sont axées sur les domaines humanitaires, sociaux et culturels.
Les différentes activités peuvent prendre une envergure majeure à caractère répété. Dans ce cas, les activités sont définies
comme «projet» et pour chaque projet est nommé un «chef de projet» et - le cas échéant - un comité d’organisation.
Une fois approuvés par l'Assemblée générale, les projets sont gérés de façon autonome par le chef de projet respecti-
vement le comité d’organisation. Les chefs de projet informent régulièrement le Conseil d’administration de l'évolution de
leur projet.
Version initiale
Membres
Art. 3. Pour devenir membre de l'Association toute personne physique ou morale qui accepte les présents statuts.
<i>Modificationi>
Peut devenir membre de l'ALYGRE toute personne physique ou morale qui accepte les présents statuts.
Version initiale
Assemblée Générale
Art. 5. L’Assemblée Générale est l'organe suprême de l'Association. Elle établit le programme d’action, définit les règles
de fonctionnement, nomme et décharge les administrateurs, fixe la cotisation annuelle qui ne peut pas dépasser le montant
de mille francs et approuve les comptes de l'Association.
<i>Modificationi>
L'Assemblée générale est l'organe suprême de l'ALYGRE. Elle établit le programme d'action, définit les règles de
fonctionnement, nomme et décharge les administrateurs, fixe la cotisation annuelle qui ne peut pas dépasser le montant de
25 euros et approuve les comptes de l'ALYGRE.
Version initiale
Conseil d’Administration
Art. 10. Le Conseil d’Administration est composé de 5 à 9 membres. Il exécute les décisions de l'Assemblée Générale
et prend les décisions dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par l'Assemblée Générale.
Art. 11. Les membres du Conseil d’Administration désignent entre eux un Président, un Secrétaire et un Trésorier.
<i>Modificationi>
Le Conseil d'administration est composé de 5 à 9 membres. Les chefs de projet ainsi qu’un représentant de la direction
du MLG sont d’office membres du Conseil d’administration.
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Le Conseil d’administration exécute les décisions de l'Assemblée générale et prend les décisions dans le cadre des
pouvoirs qui lui sont conférés par l'Assemblée générale.
Version initiale
Art. 14. Pour les opérations financières, le trésorier ou le président ou le secrétaire signent.
<i>Modificationi>
Pour les opérations financières, le trésorier, le président et le chef de projet concerné ont mandat de signature.
Version initiale
Art. 15. L’exercice social de l'Association coïncide avec l'année scolaire.
<i>Modificationi>
... année civile.
Version initiale
Patrimoine de l'Association
Art. 17. L’Assemblée Générale décide de la dissolution de l'Association. Le patrimoine social sera affecté au profit du
LTJB.
<i>Modificationi>
L'Assemblée générale décide de la dissolution de l'Association. Le patrimoine social sera affecté au profit des projets
humanitaires, sociaux et culturels soutenus par l'ALYGRE.
Référence de publication: 2016086354/68.
(160054702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Assurel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 15, place de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 181.097.
L'an deux mil seize, le dix-huit mars.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
D'UNE PART COMME PARTIE CEDANTE:
1) Madame Nathalie LACAFFE, Agent d'assurances, née à Arlon (Belgique) le 3 octobre 1967 demeurant à L-4071
Esch-sur-Alzette, 15, rue Guillaume Capus.
La partie comparante sub 1) est propriétaire de la totalité des 500 parts sociales de la société d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25.-€), représentant douze mille cinq cent euros (12.500.-€), soit l'intégralité du capital social de la société
à responsabilité limitée
«ASSUREL S.à.r.l.»
établie et ayant son siège social à L-4112 Esch-sur-Alzette, 15, place de l'Europe.
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 octobre 2013,
publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations numéro 3.108 du 6 décembre 2013, page 149.149.
D'AUTRE PART COMME PARTIE CESSIONNAIRE:
2) Monsieur Mickael SCHMITZ, né le 1
er
octobre 1984 à Messancy (Belgique), demeurant à L-4759 Pétange, 17, rue
Neuve,
Toutes ces parties comparantes, dont la partie cédante représente l'intégralité du capital social de la société «ASSUREL
S.à.r.l.», préqualifiée, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Madame Nathalie LACAFFE, préqualifiée, cède par les présentes 250 parts sociales détenues par elle dans la société à
Monsieur Mickael SCHMITZ, ici présent et ce acceptant.
Dès lors, et suite à cette cession de parts, le capital social est actuellement réparti comme suit:
1) Madame Nathalie LACAFFE, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
2) Monsieur Mickael SCHMITZ, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
<i>Conditions de la cessioni>
La cession de parts se fait sous les garanties ordinaires de droit. La partie cédante déclare que les parts sont libres de
toute charge ou privilège quelconque et sont cédées avec tous les droits y afférents au moment de la signature des présentes.
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La partie cessionnaire bénéficie de la jouissance des parts cédées à compter de ce jour, moyennant paiement concomitant
du prix.
Les actifs de la société ne font pas l'objet de quelconques charges ou obligations, et notamment ils ne font pas l'objet de
charges hypothécaires.
La partie cédante déclare en outre qu'il n'existe à ce jour aucune dette sociale, qu'elle soit de nature fiscale, sociale ou
autres, comme d'ailleurs aucun autre passif, la présente énumération n'étant pas limitative.
Pour le cas où par impossible une telle dette existait encore, la partie cédante déclare par les présentes tenir les parties
cessionnaires quitte et indemne de tout paiement d'une telle dette.
La partie cessionnaire déclare de son côté avoir parfaitement connaissance de la situation financière de la société, de
même qu'elle déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la dite société.
Le présent acte est soumis au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg sont seuls compétents pour connaître de tout litige afférent aux présentes.
<i>Paiementi>
La présente cession de parts se fait moyennant paiement d'un prix de cession de six mille deux cent cinquante euros
(6.250.-€), lequel prix de cession la partie cédante reconnaît avoir reçu en dehors de la comptabilité du notaire instrumentant,
et en dehors de sa responsabilité.
La partie cédante donne par les présentes quittance et décharge quant au paiement du prix dont question.
<i>Interventioni>
Sont ensuite intervenus aux présentes, Madame Nathalie LACAFFE et Monsieur Mickael SCHMITZ, préqualifiés,
lesquelles parties déclarent accepter au nom de ladite société, la cession des parts intervenues.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant Madame Nathalie LACAFFE et Monsieur Mickael SCHMITZ, préqualifiés, représentant l'intégralité du
capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de fixer le nombre de gérants à deux et de nommer comme gérant Monsieur Mickael SCHMITZ,
né le 1
er
octobre 1984 à Messancy (Belgique), demeurant à L-4759 Pétange, 17, rue Neuve.
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle de
chaque gérant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société en
conséquence du présent acte est estimé à environ mille cents euros (1.100.-€). A l'égard du notaire instrumentaire, toutes
les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues du paiement
des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale peut
nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se renseigner
en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom usuel, état et résidence, elles
ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signés: N. LACAFFE, SCHMITZ, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils 2, le 18 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/6171. Reçu douze euros 12.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Référence de publication: 2016086367/86.
(160054108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Auriga Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 54.972.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016086374/13.
(160054726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Brent Infrastructure I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 172.827.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016086399/13.
(160054062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Bubalus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 158.025.
EXTRAIT
Par résolution écrite de l'associé unique en date du 08 mars 2016, l'associé unique a décidé d'adopter la résolution
suivante:
La nomination de Madame Melissa Anne Leader, née le 10 août 1979 à Cape Town, Afrique du Sud, avec adresse
professionnelle au 36-38 Wigmore Street, W1U 2LJ London, Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie A avec effet
au 31 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016086401/18.
(160054257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Centrum Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 105.723.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Le 21 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016086432/13.
(160054724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 85.552.
<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 10 Février 2016i>
1. Monsieur Philippe S. GROSLIN a démissionné de son mandat de gérant de classe A
2. Monsieur Valentin MUELLER, administrateur de sociétés, né à Zug (Suisse) le 15 mars 1982, demeurant profes-
sionnellement à Bahnhofstrasse 1, 6340 Baar, Suisse, a été nommé comme gérant de classe A pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 1
er
Mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Weatherford Investment (Luxembourg) S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016086291/15.
(160053661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Shawmut Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 134.230.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of March.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Tottenham Hale S.à r.l., a company incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 20, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B131760, acting as a registered holder of 1,250,000 issued shares of nominal value
EUR 0.01 each,
here represented by Ms. Paulina Pirochova, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under
private seal, which proxy shall be signed “ne varietur” by the mandatory of the appearing parties and the undersigned
notary, and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of
SHAWMUT HOLDING S.à r.l., a private limited company, having its registered office at 20, Rue Philippe II, L-2340
Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 134.230 (the “Com-
pany”), incorporated under the laws of Luxembourg by a Deed of the undersigned notary, dated 23 November 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 9 January 2008, under number 2506.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, acknowledged to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Waiver of convening notices.
2. Dissolution of the Company with immediate effect and decision to voluntarily put the Company into liquidation
(liquidation volontaire).
3. Granting of full discharge to the sole manager of the Company for the performance of its mandate.
4. Appointment of FIDES (Luxembourg) S.A. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the
Company.
5. Granting of powers to the Liquidator to prepare a detailed inventory of the Company’s assets and liabilities and
granting of the broadest powers to the Liquidator for the exercise of its duties especially those indicated in articles 144 to
148 of the Luxembourg law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (the “Law”). The Company will
be therefore bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.
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These facts having been exposed and recognized as true by the Sole Shareholder represented by its proxyholder then
decided on the following:
<i>First resolutioni>
As the entire share capital of the Company is represented at the present meeting, the meeting waives the convening
notice; the Sole Shareholder hereby duly represented considers itself as duly convened and hence declares to have perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to voluntary put the Company into
liquidation (liquidation volontaire).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to the sole manager of the Company for the performance of its
mandate.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint FIDES (Luxembourg) S.A., a public limited liability company duly incorpo-
rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number
B41469, as liquidator (the “Liquidator”) in relation to the voluntary liquidation of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to grant to the Liquidator, in exercise of his
functions, the broadest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the Law, to execute all acts of
administration, management and disposal concerning the Company, no matter the nature or the size of the operation.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one thousand two hundred Euros
(EUR 1,200.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who is known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-deuxième jour de mars.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Tottenham Hale S.à r.l, ayant son siège social à 20, Avenue J.F. Kennedy, L-2340 Luxembourg, agissant en tant que
détenteur des 1,250,000 parts sociales émises ayant valeur nominale de EUR 0,01 chacune,
Ici représenté par Paulina Pirochova, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec elle.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré qu’il est l'associé unique («l'Associé Unique») de la société
«SHAWMUT HOLDING S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 20, Rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 134.230 (la «So-
ciété»), constituée sous les lois du Luxembourg par acte du notaire soussigné du 23 Novembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 9 Janvier 2008 sous le numéro 2506.
L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu avoir été dûment et pleinement informé des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société avec effet immédiat et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation
volontaire);
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3. Octroi d’une pleine et entière décharge au gérant unique de la Société pour l'exercice de son mandat;
4. Nomination de Fides (Luxembourg) S.A., comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société;
5. Octroi des pouvoirs au liquidateur pour préparer un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société et octroi des
pouvoirs les plus étendus au liquidateur pour exercer ses fonctions, et notamment ceux indiquées aux articles 144 à 148 de
la loi luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"). La Société sera donc
engagée envers les tiers par la seule signature du liquidateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'Associé Unique de la Société, dûment représentée par son man-
dataire, a décidé ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, l'assemblée renonce aux formalités
de convocation, l'Associé Unique dûment représenté se considère comme ayant été dûment convoqué et déclare avoir
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de volontairement mettre la
Société en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge au gérant unique pour l'exercice de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer FIDES (Luxembourg) S.A., une société anonyme régie par les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous numéro B41469 comme liquidateur (le «Liquidateur») dans
le cadre de la liquidation volontaire de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de résolutions précédentes, l'Associé Unique décide d’octroyer au Liquidateur, dans l'exercice de ses
fonctions, les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux indiquées à l'article 144 et suivants de la Loi, afin d’accomplir
tous les actes d’administration, de gestion et de disposition concernant la Société, indépendamment de la nature ou de
l'ampleur de l'opération.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date indiqué en tête du présent acte.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. PIROCHOVA, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9640. Reçu douze (12.-) euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016086215/129.
(160053822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Silver Crescent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 150.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.238.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 22 février 2016i>
- le mandat de la société Deloitte Audit SARL, ayant son siège social au 560, Route de Neudorf, L- 2220 Luxembourg,
en tant que Réviseur d'entreprises agréé, est venu à échéance lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2013.
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- Le mandat de la société Grant Thornton Lux Audit, ayant son siège social au 89A, Pafebruch, L- 8308 Capellen, en
tant que Réviseur d'entreprises agréé, est venu à échéance lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2014.
- La société ERNST & YOUNG, Société Anonyme, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Muns-
bach, est nommée en tant que Réviseur d'entreprises agréé pour une période statutaire d'une année. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes annuels 2015.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Certifié sincère et conforme
SILVER CRESCENT S.à r.l.
Référence de publication: 2016086217/21.
(160053848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Stella (LUX) Single 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 201.780.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Stella (LUX) Holding S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 201671,
here represented by Mrs. Simone Baier, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, on 3 March 2016.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of Stella (LUX) Single 1 S.à.r.l.
(hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 201780 incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy
of Luxembourg, on 16 November 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 348 on 8
February 2016. The articles of association have not been amended since.
The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Amendment and restatement of articles 16 and 17 of the articles of association of the Company.
2. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the undersigned notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to change the financial year of the Company and to amend and restate
articles 16 and 17 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:
“ Art. 16. Financial Year. The Company’s financial year starts on the 1 January and ends on 31 December of the same
year”
“ Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office”
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves that the current financial year of the Company that started on 16 November
2015 (at the incorporation of the Company) shall close on the 31 December 2016.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the German text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsechzehn, den fünfzehnten Tag im März.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
ERSCHIEN:
Stella (LUX) Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem
Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, Großher-
zogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 201671,
hier vertreten durch Frau Simone Baier, geschäftsansässig in Luxemburg, aufgrund einer, am 3 März 2016 in Luxemburg,
erteilten Vollmacht.
Diese Vollmacht wird nach Paraphierung „ne varietur“ durch den Notar und den/die Bevollmächtigte/r der erschienenen
Partei vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um gleichzeitig mit dieser Urkunde bei der Registrierungsbehörde
eingereicht zu werden.
Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin und vertritt das gesamte Gesellschaftskapital der Stella (LUX)
Single 1 S.à r.l. (im Folgenden die „Gesellschaft“), einer luxemburgischen société à responsabilité limitée mit Gesell-
schaftssitz in 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, die im Luxemburger Handels-
und Gesellschaftsregister unter Nummer B 201780 eingetragen ist, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître Jacques
Kesseler, Notar mit Sitz in Pétange, Großherzogtum Luxemburg, vom 16. November 2015, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 348 vom 8. Februar 2016. Die Satzung wurde seitdem nicht geändert.
Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, erklärt, dass sie auf jegliche Ladungsformalitäten
verzichtet hat, dass die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß besetzt ist und berechtigt ist, über alle Punkte der
folgenden Agenda zu beratschlagen:
<i>Agendai>
1. Änderung und nochmalige Festlegung von Artikel 16 und 17 der Satzung der Gesellschaft.
2. Sonstiges.
Nach eingehender Befassung mit jedem Punkt der Agenda verabschiedet die Generalversammlung einstimmig die fol-
genden Beschlüsse und ersucht den unterzeichnenden Notar, diese umzusetzen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung der Gesellschafter beschließt, das Geschäftsjahr der Gesellschaft zu ändern und Artikel 16
und 17 der Satzung der Gesellschaft zu ändern und neuzufassen, welche von nun an folgendermaßen lauten sollen:
„ Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten
Dezember des gleichen Jahres.“
Art. 17. Finanzberichte. Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Ge-
schäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführer, oder im Falle einer
Mehrheit von Geschäftsführern, vom Geschäftsführerrat, aufgestellt.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt, dass das gegenwärtige Geschäftsjahr, das am 16. November 2015 (bei
Gründung der Gesellschaft) zu laufen begann, am 31. Dezember 2016 enden soll.
Worüber in Luxemburg Urkunde aufgenommen wird, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass die vorliegende
Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf
Anfrage der selben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und englischen Fassung,
ist die englische Fassung maßgeblich.
Nach Vorlesung des Vorstehenden gegenüber der Bevollmächtigten der erschienenen Partei, dem Notar nach Namen,
Vornamen und Wohnort bekannt, hat die Bevollmächtigte der erschienenen Partei die Urkunde gemeinsam mit dem an-
wesenden Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: S. BAIER und H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 16 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8782. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 30. März 2016.
Référence de publication: 2016086185/101.
(160053719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Stella (LUX) Single 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 201.775.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Corpus Sireo Immobilien Beteiligungs GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung), incorporated under the laws of Germany, registered with the commercial register (Handelsregister) of the local court
(Amtsgericht) of Köln under number HRB 80559, having its registered office at Aachener Strasse 186, D-50931 Köln,
Germany,
here represented by Mrs. Simone Baier, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Köln, on
3 and 8 March 2016.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of Stella (LUX) Single 2 S.à.r.l.
(hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 201775 incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy
of Luxembourg, on 16 November 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 348 on 8
February 2016. The articles of association have not been amended since.
The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Amendment and restatement of articles 16 and 17 of the articles of association of the Company.
2. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the undersigned notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to change the financial year of the Company and to amend and restate
articles 16 and 17 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:
“ Art. 16. Financial Year. The Company's financial year starts on the 1 January and ends on 31 December of the same
year”
“ Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office”
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves that the current financial year of the Company that started on 16 November
2015 (at the incorporation of the Company) shall close on the 31 December 2016.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the German text, the English version shall prevail.
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U X E M B O U R G
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsechzehn, den fünfzehnten Tag im März.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
ERSCHIEN:
Corpus Sireo Immobilien Beteiligungs GmbH., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Bun-
desrepublik Deutschland, im Handelsregister des Amtsgerichts Köln registriert unter der Nummer HRB 80559, mit
Geschäftssitz in der Aachener Strasse 186, D-50931 Köln, Deutschland,
hier vertreten durch Frau Simone Baier, geschäftsansässig in Luxemburg, aufgrund einer, am 3 und 8 März 2016 in
Köln erteilten Vollmacht.
Diese Vollmacht wird nach Paraphierung „ne varietur“ durch den Notar und den/die Bevollmächtigte/r der erschienenen
Partei vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um gleichzeitig mit dieser Urkunde bei der Registrierungsbehörde
eingereicht zu werden.
Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin und vertritt das gesamte Gesellschaftskapital der Stella (LUX)
Single 2 S.à r.l. (im Folgenden die „Gesellschaft“), einer luxemburgischen société à responsabilité limitée mit Gesell-
schaftssitz in 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, die im Luxemburger Handels-
und Gesellschaftsregister unter Nummer B 201775 eingetragen ist, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître Jacques
Kesseler, Notar mit Sitz in Pétange, Großherzogtum Luxemburg, vom 16. November 2015, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 348 vom 8. Februar 2016. Die Satzung wurde seitdem nicht geändert.
Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, erklärt, dass sie auf jegliche Ladungsformalitäten
verzichtet hat, dass die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß besetzt ist und berechtigt ist, über alle Punkte der
folgenden Agenda zu beratschlagen:
<i>Agendai>
1. Änderung und nochmalige Festlegung von Artikel 16 und 17 der Satzung der Gesellschaft.
2. Sonstiges.
Nach eingehender Befassung mit jedem Punkt der Agenda verabschiedet die Generalversammlung einstimmig die fol-
genden Beschlüsse und ersucht den unterzeichnenden Notar, diese umzusetzen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung der Gesellschafter beschließt, das Geschäftsjahr der Gesellschaft zu ändern und Artikel 16
und 17 der Satzung der Gesellschaft zu ändern und neuzufassen, welche von nun an folgendermaßen lauten sollen:
„ Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten
Dezember des gleichen Jahres.“
Art. 17. Finanzberichte. Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Ge-
schäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführer, oder im Falle einer
Mehrheit von Geschäftsführern, vom Geschäftsführerrat, aufgestellt.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt, dass das gegenwärtige Geschäftsjahr, das am 16. November 2015 (bei
Gründung der Gesellschaft) zu laufen begann, am 31. Dezember 2016 enden soll.
Worüber in Luxemburg Urkunde aufgenommen wird, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass die vorliegende
Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf
Anfrage der selben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und englischen Fassung,
ist die englische Fassung maßgeblich.
Nach Vorlesung des Vorstehenden gegenüber der Bevollmächtigten der erschienenen Partei, dem Notar nach Namen,
Vornamen und Wohnort bekannt, hat die Bevollmächtigte der erschienenen Partei die Urkunde gemeinsam mit dem an-
wesenden Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: S. BAIER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 16 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8783. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
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Luxemburg, den 30. März 2016.
Référence de publication: 2016086186/101.
(160053725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Stonehage Fleming Corporate Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 160.651.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 24 mars 2016.i>
[Démission et nomination]
[...]
Les actionnaires de la Société ont approuvé la démission de M. Ari Tatos de son mandat d'administrateur de la Société,
avec effet au 22 mars 2016.
[...]
Les actionnaires de la Société ont nommé comme administrateur de la Société, pour un mandat courant jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l'année 2016,
- M. David Richard King, né le 22 juillet 1958 à Londres, Royaume-Uni, de nationalité britannique, résidant profes-
sionnellement au No 2, The Forum, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE1 4HH,
[...]
<i>Pour le bureau de l'assemblée générale des actionnaires
i>- / Eric OSCH
<i>Mandataire / Directori>
Référence de publication: 2016086187/21.
(160053498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Starwood International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 11.776.250,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 156.142.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 4 février 2016:
1. Avec effet au 31 janvier 2016, la démission de Monsieur Jacques Petrus Maria Sleddens, de son mandat de gérant de
catégorie A de la société, a été acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016086176/15.
(160053151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Starwood Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 86.942.821,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 155.278.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 4 février 2016:
1. Avec effet au 31 janvier 2016, la démission de Monsieur Jacques Petrus Maria Sleddens, de son mandat de gérant de
catégorie A de la société, a été acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016086177/15.
(160053133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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Stella (LUX) Pool 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 201.769.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Stella (LUX) Holding S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 201671,
here represented by Mrs. Simone Baier, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, on 3 March 2016.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of Stella (LUX) Pool 2 S.à.r.l. (he-
reinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number
B 201769 incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Lu-
xembourg, on 16 November 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 332 on 5 February
2016. The articles of association have not been amended since.
The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Amendment and restatement of articles 16 and 17 of the articles of association of the Company.
2. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the undersigned notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to change the financial year of the Company and to amend and restate
articles 16 and 17 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:
“ Art. 16. Financial Year. The Company’s financial year starts on the 1 January and ends on 31 December of the same
year”
“ Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office”
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves that the current financial year of the Company that started on 16 November
2015 (at the incorporation of the Company) shall close on the 31 December 2016.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the German text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsechzehn, den fünfzehnten Tag im März.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
ERSCHIEN:
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Stella (LUX) Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem
Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, Großher-
zogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 201671,
hier vertreten durch Frau Simone Baier, geschäftsansässig in Luxemburg, aufgrund einer, am 3 März 2016 in Luxemburg,
erteilten Vollmacht.
Diese Vollmacht wird nach Paraphierung „ne varietur“ durch den Notar und den/die Bevollmächtigte/r der erschienenen
Partei vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um gleichzeitig mit dieser Urkunde bei der Registrierungsbehörde
eingereicht zu werden.
Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin und vertritt das gesamte Gesellschaftskapital der Stella (LUX)
Pool 2 S.à r.l. (im Folgenden die „Gesellschaft“), einer luxemburgischen société à responsabilité limitée mit Gesellschafts-
sitz in 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, die im Luxemburger Handels- und
Gesellschaftsregister unter Nummer B 201769 eingetragen ist, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître Jacques
Kesseler, Notar mit Sitz in Pétange, Großherzogtum Luxemburg, vom 16. November 2015, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 332 vom 5. Februar 2016. Die Satzung wurde seitdem nicht geändert.
Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, erklärt, dass sie auf jegliche Ladungsformalitäten
verzichtet hat, dass die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß besetzt ist und berechtigt ist, über alle Punkte der
folgenden Agenda zu beratschlagen:
<i>Agendai>
1. Änderung und nochmalige Festlegung von Artikel 16 und 17 der Satzung der Gesellschaft.
2. Sonstiges.
Nach eingehender Befassung mit jedem Punkt der Agenda verabschiedet die Generalversammlung einstimmig die fol-
genden Beschlüsse und ersucht den unterzeichnenden Notar, diese umzusetzen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung der Gesellschafter beschließt, das Geschäftsjahr der Gesellschaft zu ändern und Artikel 16
und 17 der Satzung der Gesellschaft zu ändern und neuzufassen, welche von nun an folgendermaßen lauten sollen:
„ Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten
Dezember des gleichen Jahres.“
Art. 17. Finanzberichte. Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Ge-
schäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführer, oder im Falle einer
Mehrheit von Geschäftsführern, vom Geschäftsführerrat, aufgestellt.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt, dass das gegenwärtige Geschäftsjahr, das am 16. November 2015 (bei
Gründung der Gesellschaft) zu laufen begann, am 31. Dezember 2016 enden soll.
Worüber in Luxemburg Urkunde aufgenommen wird, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass die vorliegende
Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf
Anfrage der selben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und englischen Fassung,
ist die englische Fassung maßgeblich.
Nach Vorlesung des Vorstehenden gegenüber der Bevollmächtigten der erschienenen Partei, dem Notar nach Namen,
Vornamen und Wohnort bekannt, hat die Bevollmächtigte der erschienenen Partei die Urkunde gemeinsam mit dem an-
wesenden Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: S. BAIER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 16 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8780. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 30. März 2016.
Référence de publication: 2016086183/101.
(160053655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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Rochebrune Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1515 Luxembourg, 2, boulevard Ernest Feltgen.
R.C.S. Luxembourg B 167.189.
DISSOLUTION
L’AN DEUX MILLE SEIZE, LE VINGT TROIS MARS.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
Monsieur Jean-Rémy Roussel, administrateur de sociétés, né à Lille (France), le 8 février 1966, demeurant à 8, route
de Vandoeuvres, CH-1223 Cologny, Suisse
ici représenté par Monsieur Manuel Mouget, employé, avec adresse professionnelle à L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert
Stümper,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 Mars 2016.
Ladite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, annexée aux
présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire
instrumentant d'acter ce qui suit:
1° Rochebrune S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, boulevard Ernest Feltgen, L-1515
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B167.189, constituée
suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire résident à Luxembourg, en date du 23 février 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 947 du 12 avril 2012 à la page 45.444 (la “Société”).
2° Le capital social de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze
mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.
3° Par la présente, Jean-Rémy Roussel, préqualifié, agissant en sa qualité d’associé unique et représenté par Mr Manuel
Mouget, prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle décide de nommer en
qualité de liquidateur de la Société Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B155181 (le “Liquidateur”)
4° La partie comparante, en sa qualité d’associé unique, déclare que la Société ne détient aucun immeuble.
5° En cette qualité, Headstart Management Services S.à r.l. déclare que l'activité de la Société a cessé, que les dettes
connues vis-à-vis des tiers ont été payées ou provisionnées, que l'associé unique est investi de tout l'actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme
faite et clôturée;
6° L’universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont
considérés transférés à leur valeur comptable à l'associé unique à la date d’aujourd’hui. Le transfert de l'universalité des
éléments actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l'annulation des parts sociales détenues par l'associé
unique dans la Société;
7° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l'associé unique;
8° Le Liquidateur et associé unique ont parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
9° Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par Madame Bénédicte Moens-Colleaux, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard Ernest Feltgen, L-1515
Luxembourg, désignée "commissaire à la liquidation";
10° Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée et dès lors la partie comparante
constate que la Société a définitivement cessé d’exister;
11° Décharge pleine et entière est accordée aux gérant, Liquidateur et commissaire à la liquidation de la Société pour
l'exécution de leur mandat;
12° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au 2, boulevard Ernest
Feltgen, L-1515 Luxembourg.
13° Pouvoir de représentation est donné à Jean-Rémy Roussel, précité, aux fins:
- de payer tout frais restant dus et dettes d’impôts de la Société;
- de transférer le solde du/des compte(s) bancaire(s) de la Société au profit de l'associé de la Société;
- de clôturer le(s) compte(s) bancaire(s) de la Société;
- de signer et déposer les déclarations fiscales de clôture de la Société.
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ EUR 1.300 (mille trois cents euros).
DONT ACTE. Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. MOUGET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10057. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016086143/71.
(160053855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
REN Invest, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 152.966.
<i>Auszug aus der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 19. Februar 2016i>
1. Der Rücktritt von Herrn Christian Pierre Bruck, wohnhaft in 70, avenue Pasteur, L-2320 Luxembourg als Geschäfts-
führer der Gesellschaft wird angenommen.
2. Herr Pascal Robinet, wohnhaft in 5, rue d'Arlon, L-7412 Bour wird mit Wirkung zum 21. März 2016 zum Geschäfts-
führer der Gesellschaft ernannt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. März 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016086145/15.
(160053397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Nordic Holdings SA, Société Anonyme,
(anc. Nordic Medical Holdings).
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 171.501.
In the year two thousand and sixteenth, on the twenty first day of March.
Before Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange.
Was held
an extraordinary general meeting of shareholders of the company "NORDIC MEDICAL HOLDINGS S.A." (the “Com-
pany”), a société anonyme, with registered office at L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, incorporated pursuant to a deed
of Maître Paul DECKER, then notary residing in Luxembourg, dated September 3
rd
, 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2570 of October 16
th
, 2012, not amended till yet,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 171.501.
The meeting is presided by Mrs Géraldine Nucera, employee, residing professionally in Hesperange.
The chairman appoints as secretary Mrs Babsi Sinnes, employee, residing professionally in Hesperange.
The meeting elects as scrutineer Mr Alain Vasseur, Director, residing at 3, rue de Mamer L-8277 Holzem.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change the corporate objet of the Company and the article 4 of the articles of incorporation as follow:
« Art. 4. The purpose of the Company is exclusively the acquisition, holding, management and disposal of financial
assets as defined in article 2 of the SPF Law of 11
th
May 2007 concerning the creation of a family wealth management
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company, to the exclusion of any commercial activity. Financial assets within the meaning of the SPF Law are understood
to mean:
(i) financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, and
(ii) cash and holdings of any nature whatsoever held on an account.
The Company is not authorised to hold a participating interest in a company unless it does not involve itself in the
management of such company.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.»
2. Change the name of the Company into “NORDIC HOLDINGS SA” and amendment of the first article of the articles
of incorporation as follow:
“ Art. 1. There is hereby established a public limited company under the name of "NORDIC HOLDINGS S.A.", société
de gestion de patrimoine familial (SPF), (hereinafter the "Company"), which will be governed by the laws pertaining to
such an entity, and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, and the Law of May
11, 2007 relating to the creation of a private wealth management company (the «Law») as well as by the present articles
of incorporation (hereinafter the "Articles").»
3. Transfer of the address of the registered office from L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent to L-1143 Luxembourg,
2bis, rue Astrid.
4. Modification of the article 26 of the articles of incorporation as follow:
« Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of August 10
th
1915 on commercial companies, as amended and the Law of May 11, 2007
relating to the creation of a private wealth management company.»
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the shareholders represented and the number of shares
held are indicated on an attendance list. This attendance list, after having been signed “ne varietur” by the shareholders
present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by the registration authority.
The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled “ne varietur” by the shareholders present,
by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III. The attendance list shows that the whole capital of the Company is represented at the present extraordinary general
meeting. All the Shareholders declare and state that they have had knowledge of the agenda prior to this Meeting and,
therefore, waive their right to receive a convening notice.
IV. The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the agenda. The
shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which, after deliberation,
were all adopted by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to change the corporate object and to amend article 4 of the articles of incorporation as follow:
“ Art. 4. The purpose of the Company is exclusively the acquisition, holding, management and disposal of financial
assets as defined in article 2 of the SPF Law of 11 th May 2007 concerning the creation of a family wealth management
company, to the exclusion of any commercial activity. Financial assets within the meaning of the SPF Law are understood
to mean:
(i) financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, and
(ii) cash and holdings of any nature whatsoever held on an account.
The Company is not authorised to hold a participating interest in a company unless it does not involve itself in the
management of such company.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.”
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to change the name of the Company into “NORDIC HOLDINGS S.A.”, and to modify the first
article of the articles of incorporation of the Company as follow:
“ Art. 1. There is hereby established a public limited company under the name of "NORDIC HOLDINGS S.A.", société
de gestion de patrimoine familial (SPF), (hereinafter the "Company"), which will be governed by the laws pertaining to
such an entity, and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, and the Law of May
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11, 2007 relating to the creation of a private wealth management company (the «Law») as well as by the present articles
of incorporation (hereinafter the "Articles").
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to transfer the address of the registered office of the Company from L-1413 Luxembourg, 3, place
Dargent to L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to modify the article 26 of articles of incorporation as follow:
« Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of August 10 th 1915 on commercial companies, as amended and the Law of May 11, 2007
relating to the creation of a private wealth management company.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The total costs, expenses and charges in whatever form that the Company incurs or which are charged to it by virtue of
this extraordinary general meeting is estimated without prejudice at the sum of EUR 1,330.-
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the board of the meeting, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil seize, le vingt-et-un mars.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
S'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDIC MEDICAL HOLDINGS S.A.,
ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DEKCER,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 septembre 2012, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés,
numéro 2570 du 16 octobre 2012, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors,
inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B171.501.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Géraldine Nucera, employée, demeurant professionnellement à
Hesperange.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Babsi Sinnes, employée, demeurant professionnellement à Hespe-
range.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alain Vasseur, Administrateur, demeurant au 3, rue de Mamer L-8277
Holzem.
Le bureau ainsi constitué, la présidente déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'objet social de la Société et changement de l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. L'objet de la Société est exclusivement l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers
tels que définis à l'article 2 de la Loi SPF du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial, à l'exclusion de toute activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi SPF, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion
de cette société.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»
2. Changement de la dénomination sociale de la Société en «NORDIC HOLDINGS S.A.» et modification de l'article 1
er
des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «NORDIC HOLDINGS S.A.», société de gestion
de patrimoine familial (SPF) (ci-après la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du
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10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»
3. Transfert du siège social de L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent vers L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.
4. Modification de l'article 26 des statuts, comme suit:
« Art. 26. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, et la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial».
5. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne
varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présences que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée; il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. La présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les
points de l'ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés, reconnaissent et confirment les constatations faites par
le président.
La présidente soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes, qui après délibération, ont
toutes été prises à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer l'objet social de la Société et de modifier l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. L'objet de la Société est exclusivement l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers
tels que définis à l'article 2 de la Loi SPF du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial, à l'exclusion de toute activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi SPF, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion
de cette société.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en «NORDIC HOLDINGS S.A.» et de modifier
l'article 1
er
des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «NORDIC HOLDINGS S.A.», société de gestion
de patrimoine familial (SPF) (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de
patrimoine familial (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent vers L-1143 Luxembourg,
2bis, rue Astrid.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 26 des statuts comme suit:
« Art. 26. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, et la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial».
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présents, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.330,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le Notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Vasseur, B. Sinnes, G. Nucera, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9400. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016086073/193.
(160053685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
North Star Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 82.807.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 25 janvier 2016 que:
- Le siège social est transféré du 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg au 2, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016086074/14.
(160053782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Lemuria SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3329 Crauthern, 10, rue Jean-Pierre Hoffmann.
R.C.S. Luxembourg E 5.870.
STATUTS
Les soussignés:
1. - Monsieur Patrick Quinteiros Lopes, employé public, né le 14 septembre 1983 à Luxembourg, demeurant à L-3329
Crauthem, 10, rue Jean-Pierre Hoffmann, et
2. - Madame Natalia Ferreira Freitas, fonctionnaire, née le 30 juin à Esch/Alzette, demeurant à L-3329 Crauthem, 10,
rue Jean-Pierre Hoffmann.
ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion d'immeubles ainsi que toutes
opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le
développement et l'exploitation, ceci tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité
commerciale.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Art. 2. La société prend la dénomination de «LEMURIA SCI».
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Crauthem.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale
des associés.
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Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500.- EUR) représenté par cent (100) parts
d'intérêts d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS chacune.
Elles ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Patrick Quinteiros Lopes, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
- Madame Natalia Ferreira Freitas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
TOTAL: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction, si elles ont
lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.
Elles ne peuvent êtres cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés repré-
sentant au moins 75% du capital social.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit de
préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés ou, en cas de désaccord, à fixer par dire d'experts.
Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de
renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part
dans le capital restant.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre
de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire et
unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que
contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants
et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés, ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,
de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.
Les droits et obligations attachés à chaque par la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les
associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable, mais ils
doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux
associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions
contraires des statuts.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
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- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le droit
commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub b).
En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelque qu'en soit nature et l'importance.
Ces décisions portant modifications aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-
gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportionnel-
lement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick QUINTEIROS LOPES, employé public, né le 14 septembre 1983 à Luxembourg, demeurant à L-3329
Crauthem, 10, rue Jean-Pierre Hoffmann, lequel disposera de tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par sa
seule signature, y compris le pouvoir de constituer hypothèque et d'accorder mainlevée.
Madame Natalia FERREIRA FREITAS, fonctionnaire, née le 30 juin 1980 à Esch/Alzette, demeurant à L-3329 Crau-
them, 10, rue Jean-Pierre Hoffmann, laquelle disposera de tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par sa seule
signature, y compris le pouvoir de constituer hypothèque et d'accorder mainlevée.
2. La société est engagée par la signature individuelle d'un des deux (2) gérants.
3. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-3329 Crauthem, 10, rue Jean-Pierre Hoffmann.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est close.
Fait et passé à Crauthem, le 25 mars 2016.
Patrick QUINTEIROS LOPES / Natalia FERREIRA FREITAS.
Référence de publication: 2016085960/123.
(160053381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Intailux, Société Civile.
Siège social: L-3392 Roedgen, 2, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg E 5.872.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Monsieur Quentin GITZHOFFEN, né le 5 mars 1995 à Arlon (Belgique), demeurant au 239, Chemin des Espagnols
B-6700 Arlon
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2. Madame Marie Line THOMAS, née le 10 Octobre 1966 à Arlon ( Belgique), demeurant au 239, Chemin des Espagnols
B-6700 Arlon
il a été constitué en date du 29 mars 2016 une société civile dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite, une société civile
qui sera régie par les dispositions légales régies par les articles 1832 et suivants du code civil tels que complétés par les
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois subséquentes dans la mesure où elles
s'appliquent aux sociétés civiles, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est INTAILUX.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la détention et l'utilisation à titre privé, de véhicules motorisés et, plus
généralement, la réalisation de toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet social sus-décrit,
pourvu que ces opérations n'affectent pas le caractère civil de la société. Sont donc expressément exclues toutes opérations
à caractère commercial.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à 2 Rue de Luxembourg boite 4 L-3392 ROEDGEN. Il pourra être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un
ou de plusieurs associés.
Les créanciers, les héritiers ou ayant droit ne pourront en aucun cas requérir la position de scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à EUR 1000,- (mille euros) représenté par 10 (dix) parts sociales de EUR
100,- (cent euros) chacune.
Le capital sera libéré par des versements en numéraire auprès d'un établissement bancaire, à tout moment où le gérant
en fera la demande aux associés en fonction de leur souscription au capital dans les proportions comme dit ci-après.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Quentin GITZHOFFEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 parts (EUR 900,-)
2) Madame Marie Line THOMAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part (EUR 100,-)
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts (EUR 1 000,-)
Art. 7. Toute cession de parts devra être autorisée par une résolution adoptée à la majorité simple des associés.
Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec l'agrément du ou des autres associés.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un associé, les pouvoirs de gestion reviennent à l'associé restant en
fonction.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 8. La société est gérée par un gérant, désigné pour une durée indéterminée par décision ordinaire des associés.
Le premier gérant de la société est Monsieur Quentin GITZHOFFEN, lequel exerce son mandat sans limitation de durée.
Art. 9. A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le gérant a, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 10. Le gérant exercera ses fonctions gratuitement. Toutefois, tout gérant a droit au remboursement de ses frais de
déplacement et représentation engagés dans l'intérêt de la société, sur présentation de toutes pièces justificatives.
Art. 11. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire endéans les six mois de la
clôture de l'exercice social par convocation verbale et sans délais si tous les associés sont présents ou représentés.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris
celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.
Titre III. Année sociale - Comptes courants
Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,
le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre deux-mille-seize.
Art. 13. Les associés pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.
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Titre IV. Disposition générale
Art. 14. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts ou documents sous seing privé rédigés par les associés,
les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions légales prévues par les articles 1832 à 1872 du code civil régissant
les sociétés civiles.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Q. GITZHOFFEN / ML THOMAS.
Référence de publication: 2016085922/67.
(160053668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Immo Netherlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.928.820,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 198.806.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Immo Netherlands S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 198.806
and having a share capital amounting to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) (the Company). The Company
has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, passed on July 16, 2015, published on September 14,
2015 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2490, page 119498. The articles of association of
the Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.
THERE APPEARED:
Immo invest HoldCo 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having
its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 198.770 and having a share capital amounting to
twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) (the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, prenamed and represented as described above, has requested the undersigned notary, to record
the following:
I. The Sole Shareholder currently owns the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company having a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, representing the entire share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(i) waiver of convening notice;
(ii) increase of the share capital of the Company by an amount of one million nine hundred and sixteen thousand three
hundred and twenty euros (EUR 1,916,320.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each, to an amount of one million nine hundred and twenty-eight thousand eight hundred and twenty euros (EUR
1,928,820.-) through the issuance of one million nine hundred and sixteen thousand three hundred and twenty (1,916,320)
new shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the New Shares);
(iii) subscription for and payment in full of the New Shares;
(iv) subsequent amendment to article 5.1. of the Articles;
(v) amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company in Luxembourg, each acting individually, with full power of substitution, to proceed
on behalf of the Company with the registration of the New Shares in the shareholders' register of the Company; and
(vi) miscellaneous.
III. The Meeting hereby takes the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice require-
ment, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which was communicated to it in advance.
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<i>Second Resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million nine hundred and sixteen
thousand three hundred and twenty euros (EUR 1,916,320.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand
five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, to an amount of one million nine hundred and twenty-eight thousand eight hundred and twenty
euros (EUR 1,928,820.-) through the issuance of one million nine hundred and sixteen thousand three hundred and twenty
(1,916,320) new shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the New Shares).
<i>Subscription - Paymenti>
The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions and payments:
1. The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe to one million nine hundred and sixteen
thousand three hundred and twenty (1,916,320) New Shares and to fully pay them up by way of a contribution in kind
consisting of a receivable having an aggregate value of nineteen million one hundred and sixty-three thousand two hundred
and one euros sixty-six cents (EUR 19,163,201.66) held by the Sole Shareholder against the Company (the Contributed
Asset) which shall be allocated as follows:
- an amount of one million nine hundred and sixteen thousand three hundred and twenty euros (EUR 1,916,320.-) is to
be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
- an amount of seventeen million two hundred and forty-six thousand eight hundred and eighty-one euros sixty-six cents
(EUR 17,246,881.66) is to be allocated to the share premium account of the Company.
It was evidenced by a certificate issued by the Sole Shareholder and acknowledged by the Company (the Certificate),
that:
- the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Contributed Asset;
- as of the date of the Certificate, the aggregate fair market value of the Contributed Asset was of at least nineteen million
one hundred and sixty-three thousand two hundred and one euros sixty-six cents (EUR 19,163,201.66); and
- the Contributed Asset will be contributed by the Sole Shareholder to the Company in exchange for the issuance by the
Company of one million nine hundred and sixteen thousand three hundred and twenty (1,916,320) New Shares.
The Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third Resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles, which shall henceforth read as follows:
5.1. The share capital is set at one million nine hundred and twenty-eight thousand eight hundred and twenty euros (EUR
1,928,820.-) divided into one million nine hundred and twenty-eight thousand eight hundred and twenty (1,928,820) shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the
relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
<i>Fourth Resolutioni>
The Meeting resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any manager of the Company in Luxembourg, each acting individually, with full power of
substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the New Shares in the shareholders' register of
the Company.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 6,200.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
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une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique d'Immo Netherlands S.à r.l., une société à
responsabilité limitée existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 198.806 et ayant un capital social d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la Société). La Société
a été constituée suivant acte du notaire soussigné, passé le 16 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 14 septembre 2015, numéro 2490, page 119498. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été
modifiés depuis sa constitution.
A COMPARU:
Immo invest HoldCo 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.770 et ayant un capital social d'un montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) (l'Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient actuellement les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales) représentant l'intégralité du capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(i) renonciation aux formalités de convocation;
(ii) augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million neuf cent seize mille trois cent vingt euros
(EUR 1.916.320,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à un montant d'un
million neuf cent vingt-huit mille huit cent vingt euros (EUR 1.928.820,-) par le biais de l'émission d'un million neuf cent
seize mille trois cent vingt (1.916.320) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune
(les Nouvelles Parts Sociales);
(iii) souscription et libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales;
(iv) modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts;
(v) modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre des associés de la Société; et
(vi) divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé
Unique se considérant comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million neuf cent seize mille trois cent
vingt euros (EUR 1.916.320,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à un
montant d'un million neuf cent vingt-huit mille huit cent vingt euros (EUR 1.928.820,-) par le biais de l'émission d'un
million neuf cent seize mille trois cent vingt (1.916.320) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).
<i>Souscription - Libérationi>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions et les libérations suivantes:
1. L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million neuf cent seize mille trois cent
vingt (1.916.320) Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature consistant en une
créance ayant une valeur totale de dix-neuf millions cent soixante-trois mille deux cent et un euros soixante-six cents (EUR
19.163.201,66) détenue par l'Associé Unique envers la Société (l'Apport) qui sera alloué comme suit:
- un montant d'un million neuf cent seize mille trois cent vingt euros (EUR 1.916.320,-) sera alloué au compte capital
social de la Société; et
- un montant de dix-sept millions deux cent quarante-six mille huit cent quatre-vingt-un euros soixante-six cents (EUR
17.246.881,66) sera alloué au compte prime d'émission de la Société.
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Il a été prouvé par un certificat produit par l'Associé Unique et porté à la connaissance de la Société (le Certificat), que:
- l'Associé Unique est le propriétaire légal et bénéficiaire de l'Apport;
- à la date du Certificat, la valeur de marché totale de l'Apport était d'au moins dix-neuf millions cent soixante-trois mille
deux cent et un euros soixante-six cents (EUR 19.163.201,66); et
- l'Apport sera apporté par l'Associé Unique à la Société en échange de l'émission par la Société un million neuf cent
seize mille trois cent vingt (1.916.320) Nouvelles Parts Sociales.
Le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
5.1. Le capital social est fixé à un million neuf cent vingt-huit mille huit cent vingt euros (EUR 1.928.820,-) représenté
par un million neuf cent vingt-huit mille huit cent vingt (1.928.820) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" désignent les détenteurs des Parts
Sociales au moment donné et "Associé" doit être interprété conformément.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, afin
de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre des associés de la
Société.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ EUR 6.200,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête des parties
comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, rédigé et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire
le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/295. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 mars 2016.
Référence de publication: 2016085907/192.
(160053368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Inaveo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 190.609.
L'an deux mille seize,
Le vingt-et-un mars,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,
Ont comparu:
1) Monsieur M'Barek TAHIRI, gérant de société, né le 18 juin 1970 à Tiguit Chaouf Zagora (Maroc), demeurant à
F-57320 Bouzonville, 10B, rue de Madrid,
2) Monsieur M'Stapha TAHIRI, employé de mairie, né le 12 décembre 1983 à Nancy (France), demeurant à F-54000
Nancy, 20, rue de Saverne,
représenté par Monsieur M'Barek TAHIRI, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par le porteur de procuration et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
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Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «INAVEO Luxembourg S.à r.l.», établie et
ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 190 609, constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 10 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3257
du 5 novembre 2014.
Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire, vers L-3562
Dudelange, 21, rue Schiller, et de modifier par conséquent l'article deux (2), premier alinéa, des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa premier. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale constate le changement d'adresse de Monsieur M'Barek TAHIRI, la nouvelle adresse étant:
- F-57320 Bouzonville, 10B, rue de Madrid.
L'assemblée générale constate le changement d'adresse de Monsieur M'Stapha TAHIRI, la nouvelle adresse étant:
- F-54000 Nancy, 20, rue de Saverne.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ huit cent cinquante
euros (850.-€).
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. TAHIRI, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2016. Relation: EAC/2016/7261. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 25 mars 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016085918/50.
(160053140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
NDT European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.094.
In the year two thousand and sixteen, on the seventh of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
NDT Global Limited, a limited company incorporated and existing under the law of Bahamas, having its registered
office at Montague Sterling Centre, East Bay Street, Butterfield Bank (Bahamas) Limited, Third Floor, N-3242 Nassau,
Bahamas, registered with the Commonwealth of the Bahamas under number 123514 (B),
here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal in Nassau, Bahamas on February 15
th
, 2016.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder appearing and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The sole shareholder is present or represented and declares that it has had due notice and knowledge of the agenda
prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
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II. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of “NDT European Holdings S.à r.l.” (herei-
nafter “the Company”), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.094, incorporated by a deed of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, dated December 15
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of February 23
rd
, 2012 under number 480 and which bylaws have been last amended pursuant to a deed
of the undersigned notary of January 17
th
, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of
March 31
st
, 2014 under number 819.
III. The Company’s share capital is set at seventeen thousand euro (EUR 17,000) represented by seventeen thousand
(17,000) shares, all with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
IV. The agenda of the meeting is the following:
1. To change the Company's financial year closing date, from September 30
th
to March 31
st
2. To fix the next closing date year on March 31
st
, 2016.
3. To amend articles 16 and 17 of the Articles of Association.
V. The sole shareholder, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the Company's financial year closing date, from September 30
th
to March 31
st
.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to fix the closing date for this year, having started on October 1
st
, 2015, to March 31
st
,
2016.
The next financial year will start on April 1
st
, 2016 and end on March 31
st
, 2017.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder decides to amend articles 16 and 17 of the Articles
of Association and to give them the following wording:
“ Art. 16. The Company's financial year begins on April 1
st
of each year and closes on March 31
st
of the following
year.”
“ Art. 17. Each year, as of March 31
st
, the management will draw up the balance sheet which will contain a record of
the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all its commitments and the debts of the manager(s) and shareholders toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with this operation, have been estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le sept mars.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
NDT Global Limited, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit des Bahamas, ayant son
siège social à Montague Sterling Centre, East Bay Street, Butterfield Bank (Bahamas) Limited, Third Floor, N-3242 Nassau,
Bahamas, enregistrée avec le Commonwealth of the Bahamas sous le numéro 123514 (B),
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing-privé à Nassau, Bahamas le 15 février 2016.
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Laquelle procuration restera, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, l’associé unique étant présent ou représenté et se reconnaissant
dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
II. La personne comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de
Luxembourg sous la dénomination «NDT European Holdings S.à r.l.» (ci-après «la Société»), ayant son siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 166.094, constituée par acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 15 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 480 du 23 février 2012 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire en date du 17 janvier 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 819 du 31 mars 2014.
III. Le capital social de la Société est fixé à dix-sept mille euros (17.000.- EUR) représenté par dix-sept mille (17.000)
Parts Sociales, d’une valeur nominale d’un euro (1.- EUR) chacune.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de clôture de l'exercice social de la société du 30 septembre au 31 mars.
2. Fixation de la date de la prochaine clôture au 31 mars 2016.
3. Modification des articles 16 et 17 des statuts.
V. L’associé unique, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 30 septembre au 31 mars.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer la date de clôture de cette année au 31 mars, de sorte que l'exercice social ayant débuté
le 1
er
octobre 2015 se termine le 31 mars 2016.
Le prochain exercice social commencera le 1
er
avril 2016 et se terminera le 31 mars 2017.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier les
articles seize et dix-sept des statuts pour leur donner la signification suivante:
« Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année suivante.»
« Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 mars, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la
Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cette opération, s'élève à environ mille trois cents euros (1.300.- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 mars 2016. 2LAC/2016/5660. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016082202/118.
(160048553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
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Syniverse Luxembourg Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.650,00.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmonf Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 177.983.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty ninth day of February.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Syniverse Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, and being registered with Lu-
xembourg Trade and Companies register under number B 177.980,
here represented by Maître Juliette Feitler, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on February 16, 2016.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Syniverse Luxembourg Holdings 3 S.à r.l.
(hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 177.983, having a share capital
of twelve thousand six hundred fifty Euros (EUR 12,650.-), incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 5 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n°1870 on 2 August 2013.
The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 1 January
2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1802 on 21 July 2015.
The appearing party, represented as stated above, represents the whole share capital and may validly decide to take
decisions on the following items of the agenda:
<i>Agendai>
1. Approval of the change of the registered office of the Company to 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern with
immediate effect.
2. Subsequent amendment of article two point 1 (2.1) of the articles of association of the Company so as to read as
follows:
“ 2.1. The registered office of the Company is established in Contern, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board of
managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.”
3. Acceptance of the resignations of Mrs. Laura Binion and Mr. David Hitchcock as class A managers of the Company,
and of Mr. Noel McCormack and Mr. Mathieu Gangloff as class B managers of the Company with immediate effect.
4. Appointment of Mrs. Laura Binion and Mr. Thomas Ford as managers of the Company with immediate effect.
5. Amendment of article four (4) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.”
6. Amendment of article eight (8) of the articles of association of the Company by adding a paragraph 8.4 below the
paragraph 8.3 that shall read as follows:
“ 8.4. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
the representation of the Company for such management and affairs, to one or more managers, officers or other agents,
acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the board of
managers.”
7. Amendment of article nine (9) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
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“ 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager or, as
the case may be, by any Class A manager acting jointly with any Class B manager, at the registered office of the Company
or at any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, or in writing, or by facsimile,
electronic mail or any other similar means of communication, of each member of the board of managers of the Company
or if all the members of the board of managers of the Company are present or represented at the meeting and if they state
to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting or in the case of resolutions in
writing approved and signed by all members of the board of managers. No prior notice shall be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been
communicated to all managers.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented at
a meeting of the board of managers. In the event the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and
one or several Class B managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A manager
and one (1) Class B manager is present or represented at the meeting. Resolutions of the board of managers are validly
taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the shareholder(s) have appointed
one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class A manager and one Class B
manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The chairman shall not be entitled
to a second or casting vote.
9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman, if any or in his absence
by the chairman pro tempore, and the secretary (if any). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by any manager of the Company. Decisions of the sole manager shall be
recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.8 When expressing its approval in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication,
circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or facsimile. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.”
8. Amendment of article ten (10) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of (i) any
two managers of the Company, or if the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several
Class B managers, by the joint signatures of one (1) Class A manager and one (1) Class B manager, or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 8.2 and 8.3 of these Articles.”
9. Amendment of article thirteen point two (13.2) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth
read as follows:
“ 13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may
be convened a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered
letter, decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the
fraction of the share capital represented.”
10. Amendment of article fifteen (15) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as
follows:
“ 15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
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15.3 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the distribution is to be made
during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company but, in either case, decreased
by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.
15.4 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these Articles.”
11. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the undersigned notary to
enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the registered office of the Company to 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article two point one (2.1) of the
articles of association of the Company, which shall henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept the resignations of (i) Mrs. Laura Binion and Mr. David Hitchcock as class A
managers of the Company, and of Mr. Mathieu Gangloff as class B manager of the Company with immediate effect and
of (ii) Mr. Noel McCormack as class B manager of the Company on 30 November 2015 and to grant them full and entire
discharge for the performance of their mandate until today.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint, with immediate effect, the following persons as new managers of the Com-
pany:
- Mrs. Laura Binion, born on 3 December 1956 in Georgia (USA), residing professionally at 8125, Highwoods Palm
Way, USA - FL 33647 Tampa, USA; and
- Mr. Thomas Ford, born on 30 October 1968 in Haslemere (England), residing professionally at 15, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg.
The term of office of these managers shall end at the annual general meeting of the shareholders of the Company
convened to approve the annual accounts for the financial year ending on 31 December 2016.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article four (4) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article eight (8) of the articles of association of the Company by adding a
paragraph 8.4 below the paragraph 8.3 that shall read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article nine (9) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article ten (10) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article thirteen point two (13.2) of the articles of association of the Company,
which shall henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Tenth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article fifteen (15) of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
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<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de février,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Syniverse Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
177.980,
représentée par Maître Juliette Feitler, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration signée sous seing privé, en date du 16 février 2016.
La procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le
notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’associée unique (l’«Associé Unique») de Syniverse Luxembourg Holdings 3 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 58,
rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 177.983 (la «Société»), ayant un capital social de douze mille six
cent cinquante euros (EUR 12,650.-), constituée selon acte reçu le 5 juin 2013 par Maître Carlo Wersandt, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
2 août 2013 sous le numéro 1870. Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte reçu le 1 janvier 2015 par le
notaire soussigné et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 21 juillet 2015 sous le numéro 1802.
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, représente l’intégralité du capital social de la Société, est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du transfert de siège social de la Société au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, avec effet immédiat.
2. Modification de l’article deux point un (2.1) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 2.1. Le siège social est établi à Contern, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la
commune par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.»
3. Acceptation des démissions de Mme Laura Binion et de M. David Hitchcock en tant que gérants de classe A de la
Société et de M. Noel McCormack et M. Mathieu Gangloff en tant que gérants de classe B de la Société avec effet immédiat.
4. Nominations de Mme Laura Binion et de M. Thomas Ford comme gérants de la Société avec effet immédiat.
5. Modification de l’article quatre (4) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 Elle pourra être dissoute à tout moment avec ou sans cause par une décision de l’Assemblée générale des associés
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.»
6. Modification de l’article huit (8) des statuts de la Société par ajout d’un paragraphe huit point quatre (8.4) au-dessous
du paragraphe huit point trois (8.3), qui aura la teneur suivante:
«Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation
de la Société pour de telles affaires à un ou plusieurs directeurs, gérants ou autres agents, agissant individuellement ou
collectivement. Leur nomination, destitution et pouvoirs doivent être déterminés par une résolution du conseil de gérance.»
7. Modification de l’article neuf (9) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
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« 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
ou, le cas échéant, sur convocation d’un gérant de Classe A agissant conjointement avec un gérant de Classe B au siège
social de la Société ou dans tout autre endroit situé au Grand-Duché du Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, ou par écrit, ou par téléfax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, ou si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et
déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour ou dans le cas de résolutions approuvées par écrit
et signées par tous les membres du conseil de gérance. Aucune convocation préalable ne sera requise pour une réunion du
conseil d'administration qui se tiendra à un moment et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil de gérance, communiquée à tous les gérants.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant un autre gérant comme son
mandataire soit par écrit, téléfax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés à une réunion du conseil de gérance. Dans l’hypothèse où le(s) associé(s) a(ont) nommé un ou plusieurs gérant
(s) de Classe A et un ou plusieurs gérant(s) de Classe B, le conseil de gérance pourra agir et délibérer valablement si au
moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B est présent ou représenté. Les décisions du conseil de gérance ne
sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que, si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou
plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe
B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une
seconde voix ou d'une voix prépondérante.
9.6 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant ou en
son absence par le président pro tempore, et le secrétaire (le cas échéant). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui
pourront être produits en justice ou autre seront le cas échéant signés par tout gérant. Les décisions du gérant unique qui
seront retranscrites dans des procès-verbaux seront signées par le gérant unique. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés par le gérant unique.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.8 En exprimant son approbation par écrit, par téléfax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax. La date
de ces résolutions sera la date de la dernière signature.»
8. Modification de l’article dix (10) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 10. Représentation.
10.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe (i) de deux gérants de
la Société, ou si le ou les associé(s) ont nommé un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, par la signature conjointe de (i) un (1) gérant de Casse A et un (1) gérant de Classe B, ou (ii) par la signature conjointe
ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.»
9. Modification de l’article treize point deux (13.2) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par
écrit, les associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du
jour et les décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis quelle que soit la portion du capital représentée.»
10. Modification de l’article quinze (15) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
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15.3 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état comptable préparé
par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à
distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes reportées ou, lorsque la distribution
a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution de la Société mais, dans tous les cas,
diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des présents statuts.
15.4 Toute prime d’émission, prime assimilée ou autres réserves distribuables pourra librement être distribuée aux
associés sous réserve des dispositions de la Loi et des Statuts de la Société.»
11. Divers
Après avoir dûment examiné chaque point de l'ordre du jour, l 'Associé Unique adopte, et requiert le notaire d’acter, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique approuve le transfert de siège social de la Société au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, avec
effet immédiat.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique approuve la modification de l’article deux point un (2.1)
des statuts de la Société, lequel aura désormais la même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique accepte les démissions de (i) Mme Laura Binion et de M. David Hitchcock en tant que gérants de
classe A de la Société et de M. Mathieu Gangloff en tant que gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et de (ii)
M. Noel McCormack en tant que gérant de classe B de la Société le 30 novembre 2015 et leur accorde pleine et entière
décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique nomme avec effet immédiat les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société:
- Mme Laura Binion, née le 3 décembre 1956 en Georgia (Etats-Unis), résidant professionnellement au 8125, Highwoods
Palm Way, USA - FL 33647 Tampa, USA; et
- M. Thomas Ford, né le 30 octobre 1968 à Haslemere (Angleterre), résidant professionnellement au 15, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché du Luxembourg.
- Leur mandat viendra à échéance à l’assemblée générale annuelle des associés de la Société convoquée en vue de
l’approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2016.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la modification de l’article quatre (4) des statuts de la Société, lequel aura désormais la
même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la modification de l’article huit (8) des statuts de la Société en ajoutant un paragraphe huit
point quatre (8.4) à la suite du paragraphe huit point trois (8.3), lequel aura désormais la même teneur que celle indiquée
dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la modification de l’article neuf (9) des statuts de la Société, lequel aura désormais la même
teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la modification de l’article dix (10) des statuts de la Société, lequel aura désormais la même
teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la modification de l’article treize point deux (13.2) des statuts de la Société, lequel aura
désormais la même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
<i>Dixième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la modification de l’article quinze (15) des statuts de la Société, lequel aura désormais la
même teneur que celle indiquée dans l'ordre du jour du présent acte.
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<i>Frais et dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à mille cinq cents euros
(EUR 1.500).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de divergence
entre les deux versions, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connus du notaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 3 mars 2016. GAC/2016/1680. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016080452/337.
(160046555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
OC II Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 204.776.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of the month of January;
Before Us Me Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
OC II Holdco Lux II S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, not yet registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Pétange, by
virtue of a proxy given under private seal; said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles of
incorporation of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become
members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the “Company”).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever
origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the Company has
a direct and/or indirect participation and/or entities of the group as well as to any other companies or third parties, any
assistance, loan, advance or guarantee.
The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and
more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims or
transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever, including securities and financial instruments
issued by securitisation vehicles; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these investments or assets; (iii) enter into
any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect
financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a participation or which
are members of its group as well as to any other companies or third parties, in particular by granting loans, facilities, security
interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance
in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with other depositaries and invest
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it in any other manner; and (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame of its object,
take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation or
which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever. The enumeration above is enunciative and not
restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form, proceed to the private issue of bonds and debentures and provide security in
relation thereto.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of “OC II Lux II S.à r.l.”.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of
the sole manager or of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
sole manager or of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary developments (such as political or military deve-
lopments) have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by one million
two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of a par value of one Euro Cent (EUR 0.01.-) each, all fully subscribed and
entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
shares in existence.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner required
for amendment of these articles of incorporation.
The members may create class(es) of shares by a resolution of the members adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of incorporation. Each class of shares will have the rights as described in these articles of incorporation
from time to time.
The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may suspend
the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners towards the
Company.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are transferable
to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital. In the same
way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of the owners of
shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member or,
as the case may be, the members. The managers constitute the board of managers (the “Board”). The Board may choose
from among its managers a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the Board. The Board shall meet upon call by the chairman, at the registered office of the
Company or at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The chairman shall
preside all meetings of the Board, but in his absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by
vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in advance of
the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by all the managers present or represented by consent in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will
not be required for a Board meeting to be held at a time determined in a prior resolution adopted by the Board.
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Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate
instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or by the chairman pro tempore or by any two
managers. Copies or extracts of resolutions or minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the sole manager or the chairman or the chairman pro tempore or any two managers or any person duly
appointed to that effect by the sole manager or the Board.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a
conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence
at the meeting. The Board meeting held by such means of communication is considered as having been held at the registered
office of the Company.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the representation
of the Company towards third parties.
The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in case of several managers, by the joint signature
of any two managers.
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg
law dated 10 August 195 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”).
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their mandate.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII of
the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member. Any
such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
members. In case there is more than one but less than twenty-five members, decisions of members shall be taken in a general
meeting or by written consultation at the initiative of the Board.
Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his proxy-
holder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of communication
is considered as having been held at the registered office of the Company.
Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of
members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve until
such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever the
legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until such one
tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure
of a member.
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The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the same
majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried out by
the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general
meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets
and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed to
the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.
<i>Subscription and paymenti>
The one million two hundred fifty (1,250,000) shares representing the entire share capital of the Company have been
subscribed by OC II Holdco Lux II S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) is at
the disposal of the Company.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2016.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital,
has passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Véronique MENARD, with professional address at 11 Baker Street, London W1U 3AH, United Kingdom;
- Dominique LE GAL, with professional address at 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg; and
- Paul LAWRENCE, with professional address at 2-4, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le huitième jour du mois de janvier;
Par-devant Nous Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
OC II Holdco Lux II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, gouvernée par les lois applicables au Grand Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, non encore immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à
Pétange, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après signature ne varietur par la
mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle partie comparante, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle
a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).
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Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe ainsi qu’à toute autre société ou partie tierce
toute assistance, prêt, avance ou garantie.
La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance et plus
généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant des droits
de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé quelconque,
y inclus des valeurs mobilières et instruments financiers émis par des véhicules de titrisation; (ii) exercer tous droits
quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que,
mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle
qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou un participation ou qui font partie de son
groupe ainsi qu’à toute autre société ou partie tierce, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses
avoirs ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous
quelque forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques ou
tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a
besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre
tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et non limitative.
La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature et fournir
les sécurités y relatives.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des
transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement
et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de «OC II Lux II S.à r.l.».
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil
de gérance.
II peut être créé par simple décision du gérant ou du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux (autres que
le siège statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le conseil de gérance estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou
militaire) de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-), représenté par un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro Cent (EUR 0,01,-) chacune, toutes intégrale-
ment souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts sociales existantes.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière requise
pour modifier les statuts.
Les associés peuvent créer des classes d’actions par une résolution des associés adoptée aux conditions requise pour la
modification de ces statuts. Chaque classe d’actions aura les droits tels que décrits dans les statuts.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société
pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
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En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique ou,
selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le conseil de gérance (le «Conseil»). Le Conseil peut choisir parmi les
gérants un président. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, qui sera responsable pour tenir les
minutes du Conseil. Le Conseil se réunira sur appel du président, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au
Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en
son absence le Conseil peut nommer un autre gérant comme président pro tempore par un vote de la majorité présente à
cette réunion.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures à
l'avance de la date prévue pour la réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par l'accord écrit de tous les gérants par
câble, télégramme, télex ou fax, e-mail ou tout autre moyen de communication. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil à tenir à une date déterminée dans une précédente décision adoptée par la Conseil.
Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou
plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront
dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
Les minutes de toute réunion du Conseil seront signées par le président ou par le président pro tempore ou par deux
gérants. Des copies ou extraits de résolutions ou minutes en vue de leur production en justice ou autrement seront signées
par le gérant unique ou par le président ou président pro tempore ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment
nommée à cet effet par le gérant unique ou par le Conseil.
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du
Conseil par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant
ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera
considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions relative aux sociétés
à responsabilité limitée de la section XII de la Loi de 1915.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique. Les
décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les associés.
S’il y a plus d’un mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou
par consultation écrite à l’initiative de la gérance.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Au
moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.
Toute modification aux statuts sera décidée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
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Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société jusqu'à
ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle raison, la
réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait
jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
La dissolution de la Société sera décidée par l’associé unique ou par l'assemblée des associés aux mêmes conditions de
majorité s’appliquant à la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut,
par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il sera fait référence à la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
OC II Holdco Lux II S.à r.l., préqualifiée, a souscrit les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales
représentant l’entièreté du capital social de la Société.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) est
à la libre disposition de la Société.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- euros.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et à l'instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Véronique MENARD, avec adresse professionnelle au 11 Baker Street, London W1U 3AH, Royaume-Uni;
- Dominique LE GAL, avec adresse professionnelle au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg; et
- Paul LAWRENCE, avec adresse professionnelle au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1574. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082228/365.
(160048757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Adriatic Lux Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.502.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2443 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082438/9.
(160049705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
JHG International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 9.517.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.853.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016087799/10.
(160056131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Highstreet FinCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 193.035.
Die Koordinierten Statuten vom 15. März 2016 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 04. April 2016.
Référence de publication: 2016087755/11.
(160056090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Le Camille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2145 Luxembourg, 6, rue Cyprien Merjai.
R.C.S. Luxembourg B 165.168.
Par la présente, je vous signifie ma démission de mon mandat de gérant dans la société Le Camille S.à r.l. (RCS: B165168)
avec effet immédiat.
Le 1
er
avril 2016.
Guillaume Le Bouar.
Référence de publication: 2016087833/10.
(160056005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 142.579.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Référence de publication: 2016087845/10.
(160055641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
79824
Adriatic Lux Midco S.à r.l.
Alpina Invest S.à r.l.
Association pour le Développement du Lycée technique Joseph Bech de Grevenmacher
Assurel S.à r.l.
Auriga Finance S.A.
Brent Infrastructure I S.à r.l.
Bubalus Investment S.à r.l.
Centrum Development S.A.
Chonca Invest
F26 Lux Bati Travaux S.à r.l.
FlibTravel International
Green Bear S.A.
Highstreet FinCo I S.à r.l.
Immo Netherlands S.à r.l.
Inaveo Luxembourg S.à r.l.
Intailux
JHG International (Luxembourg) S.à r.l.
Le Camille S.à r.l.
Lemuria SCI
LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l.
NDT European Holdings S.à r.l.
Nordic Holdings SA
Nordic Medical Holdings
North Star Participations S.A.
OC II Lux II S.à r.l.
REN Invest
Rochebrune Sàrl
Shawmut Holding S.à r.l.
Silver Crescent S.à r.l.
Starwood Finance Luxembourg S.à r.l.
Starwood International Holding S.à r.l.
Stella (LUX) Pool 2 S.à r.l.
Stella (LUX) Single 1 S.à r.l.
Stella (LUX) Single 2 S.à r.l.
Stonehage Fleming Corporate Services Luxembourg S.A.
Syniverse Luxembourg Holdings 3 S.à r.l.
Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl