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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1660
8 juin 2016
SOMMAIRE
A.J.M. Willockx Beheer S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
79646
Balacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79635
Baltic Real Estate Holding . . . . . . . . . . . . . . . .
79634
Baltic Renewables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79634
BAM Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79634
Barber S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79635
Baudouin et Fils Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79678
Corning Ventures S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79635
Dawson Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79636
DD Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79636
EFE Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79680
EIM Participations Luxembourg S.A. . . . . . . .
79640
Elisabeth Stëftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79635
EVC International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79634
HayFin SOF II Co-Invest Luxco 2 S.à r.l. . . . .
79645
HayFin Topaz LuxCo 1 S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
79645
HayFin Topaz LuxCo 2 S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
79645
Hotel & Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
79644
Hougaard & Hougaard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
79645
Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg . . . . . . . .
79646
Locam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79642
Longitudes (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
79643
Luxembourg Mainstream Renewable Power
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79643
Lyris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79643
Manling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79636
Master Murabaha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79637
Mishal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79642
Muha LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79644
ND Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79668
NHS - SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79639
NORD/LB Luxembourg S.A. Covered Bond
Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79644
NW Diagonal Mar Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
79637
NW Diagonal Mar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79637
NW DP Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
79637
NW Finance Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
79638
NW FSP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79638
NW FSP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79638
NW G Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79643
Nymgo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79640
Nymgo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79641
Olmorneftegaz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79640
RB Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79641
Red Chain Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
79638
Retfund Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79639
Sevchukmorneftegaz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
79639
Sevkarmorneftegaz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79641
Trafigura Control Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
79657
79633
L
U X E M B O U R G
Baltic Real Estate Holding, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 137.125.
Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a dénoncé tout
office de domiciliation fourni à la société:
Baltic Real Estate Holding S.à r.l.
enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 137125,
et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Orangefield (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016088826/14.
(160057172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Baltic Renewables, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 125.261.
Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a dénoncé tout
office de domiciliation fourni à la société:
Baltic Renewables S.à r.l.
enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 125261,
et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 avril 2016.
Orangefield (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016088827/14.
(160057171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
BAM Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 99.118.
La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, remplaçant
ainsi la dernière version déposée le 17 décembre 2015 sous le numéro L150228663.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 avril 2016.
Servais HICK
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2016088828/13.
(160057465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
EVC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 185.313.
Suite à un changement d'adresse d'associé, il convient de modifier les informations suivantes pour:
- Hans Karl Erik Petersson, 44 Väbyvägen, SE - 372643 BRAKNE-HOBY par:
Hans Karl Erik Petersson, Dockgatan 27, SE - 211 12 Malmo (Sweden)
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016088911/13.
(160057182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
79634
L
U X E M B O U R G
Balacom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.641.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du jeudi 31 mars 2016 que les modifications suivantes ont été apportées:
- Les mandats de Monsieur Patrick Meunier, administrateur ont été renouvelé pour une durée de 5 ans.
- Le mandat de Madame Anna De Meis, administrateur, a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
- Madame Anna Kolesnikova Schmitt, administrateur, a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
- Le mandat de Commissaire aux comptes de la société MRM Consulting S.A., a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en
2021.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016088824/16.
(160056985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Barber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 104.887.
EXTRAIT
En date du 1
er
avril 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Salvatore Rosato en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 1
er
janvier 2016;
- La démission de Virginia Strelen en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 1
er
janvier 2016;
- Travis Management S.A., ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau
gérant de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016088830/16.
(160057015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Elisabeth Stëftung, Etablissement d'Utilité Publique.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg G 126.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 23 février 2016i>
Répartition des fonctions au sein du conseil d'administration: fonction vice-présidence
Après discussion, le conseil d'administration décide de confier la fonction de vice-présidence à Mme Marie-Josée Frank,
demeurant à 91, a Millesch, L-6919 Roodt/Syre.
Référence de publication: 2016088898/11.
(160057090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Corning Ventures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 130.453.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 de la Société Corning Ventures S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Corning Ventures S.à r.l.
Référence de publication: 2016088304/11.
(160056750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
79635
L
U X E M B O U R G
Dawson Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 122.494.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 31 décembre 2015 que:
- Anne-Marie PESCH a été révoquée de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société;
- B.A Tax Accountants S.A., ayant son siège social au 17, rue Jans, L-1820 Luxembourg et inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 173 086, a été nommé aux fonctions de Commissaire aux
comptes pour un mandat d'une durée de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se
tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016088326/18.
(160056721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
DD Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 152.948.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 31 mars 2016i>
Les associés de la Société:
- approuvent le rapport du liquidateur et du commissaire à la liquidation;
- donnent décharge au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux gérants de la Société;
- prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 31 mars
2016;
- décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse
suivante: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
DD Holding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016088327/21.
(160057101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Manling, Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 101.553.
L'adresse de Monsieur Jean-Michel DESNOS, administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société, est
désormais la suivante:
Monsieur Jean-Michel DESNOS, avec adresse professionnelle au 18, rue de la Poste, L-2346 LUXEMBOURG
L'adresse de Monsieur Hubert BONNIER, administrateur, est désormais la suivante:
Monsieur Hubert BONNIER, avec adresse professionnelle au 18, rue de la Poste, L-2346 LUXEMBOURG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016089031/15.
(160057008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
79636
L
U X E M B O U R G
NW Diagonal Mar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 190.273.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société en date du 23 mars 2016i>
Il résulte des décisions prises par les Gérants en date du 23 mars 2016 que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 2, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Référence de publication: 2016089050/12.
(160057074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
NW Diagonal Mar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 186.169.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société en date du 23 mars 2016i>
Il résulte des décisions prises par les Gérants en date du 23 mars 2016 que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 2, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Référence de publication: 2016089051/12.
(160057075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
NW DP Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 160.474.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société en date du 23 mars 2016i>
Il résulte des décisions prises par les Gérants en date du 23 mars 2016 que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 2, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Référence de publication: 2016089052/12.
(160057081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Master Murabaha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 150.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.136.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 30 mars 2016i>
- Le mandat la société GRANT THORNTON Lux Audit, située au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, en tant que
Réviseur d'Entreprises Agréé est venu à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui approuve les comptes annuels
au 31 décembre 2014.
- La société ERNST & YOUNG, située au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, est nommée en tant que Réviseur
d'Entreprises Agréé pour une période statutaire d'une année. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2016.
Luxembourg, le 05 avril 2016.
Certifié sincère et conforme
MASTER MURABAHA S.à r.l.
Référence de publication: 2016089033/18.
(160057336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
79637
L
U X E M B O U R G
NW Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 175.863.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société en date du 23 mars 2016i>
Il résulte des décisions prises par les Gérants en date du 23 mars 2016 que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 2, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Référence de publication: 2016089054/12.
(160057079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
NW FSP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 187.147.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société en date du 23 mars 2016i>
Il résulte des décisions prises par les Gérants en date du 23 mars 2016 que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 2, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Référence de publication: 2016089055/12.
(160057077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
NW FSP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 182.120.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société en date du 23 mars 2016i>
Il résulte des décisions prises par les Gérants en date du 23 mars 2016 que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 2, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Référence de publication: 2016089056/12.
(160057076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Red Chain Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 158.940.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 200.994.
EXTRAIT
Suite à un contrat d'apport en date du 1
er
mars 2016, il résulte que Red Anchor Holdings S.à r.l., associé unique de la
Société, a apporté 165.780 (cent soixante-cinq mille sept cent quatre-vingts) parts sociales ordinaires et 26.834.220 (vingt-
six millions huit cent trente-quatre mille deux cent vingt) parts sociales préférentielles, qu'elle détenait dans la Société, au
capital de Red Anchor Management S.A., une société anonyme ayant son siège social au 33, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 201.026.
En conséquence, Red Anchor Holdings S.à r.l. et Red Anchor Management S.A. deviennent ensemble les associés de
la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016089093/18.
(160057374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
79638
L
U X E M B O U R G
Retfund Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 110.320.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire uniquei>
Suite aux résolutions prises en date du 23 Mars 2016, l'actionnaire unique de la Société, a décidé:
- d'accepter et le cas écheant d'approuver la démission de Mr Gregory Noyen en tant que représentant permanent de la
société TREVES SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6A route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro B-180.249, dont le capital social étant fixé à EUR 12,500, administrateur de la Société, avec effet
au 16 mars;
- de nommer Antoine Lam Chok, né le 21 août 1965 à Port-Louis, Île Maurice, résidant professionnellement au 6A route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que représentant de TREVES SERVICES S.à
r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B-180.249, dont
le capital social étant fixé à EUR 12,500, administrateur de la Société, avec effet au 16 mars 2016 jusqu'aux décisions
annuelles de l'actionnaire unique devant être prises en 2020, en remplacement du représentant permanent démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089104/21.
(160057201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Sevchukmorneftegaz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 185.538.
EXTRAIT
Il résulte de la décision des associés de la Société du 29 mars 2016 que:
- Monsieur Thomas J. Frantes a démissionné avec effet au 29 mars 2016 en tant que gérant de catégorie B de la Société,
- Monsieur Ryan James Krueger, né le 9 juillet 1979 à Alpena, Michigan (États-Unis d'Amérique), demeurant profes-
sionnellement à 22777 Springwoods Village Parkway, Spring, Texas 77389, États-Unis d'Amérique, a été nommé avec
effet au 29 mars 2016 en tant que gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016089114/16.
(160057398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
NHS - SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 166.072.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 31 mars 2016:i>
L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
- le renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé PricewaterhouseCoopers Société Coopérative pour une
période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017 et qui approuvera les comptes
annuels de l'exercice social se terminant le 30 septembre 2016.
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire,
Le Réviseur d'Entreprises agréé est:
- PricewaterhouseCoopers Société Coopérative, ayant son siège social à 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016089046/17.
(160057454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
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EIM Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 52.297.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal des décisions prises par l'actionnaire unique le 5 avril 2016i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Timothy RONIGER a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la
société avec effet au 16 novembre 2015.
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Pierre UDRIOT, Group Chief Financial Officer, né le 21 mars 1981, à
Monthey VS (Suisse), demeurant à Chemin St-Remy 36, CH-1950 Sion a été nommé comme nouvel administrateur de la
société avec effet au 16 novembre 2015. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire
de 2016.
Il résulte également dudit procès-verbal que la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs
dans le cadre des actes de gestion journalière, tel que prévu à l'article 11 des statuts de la société.
Bertrange, le 5 avril 2016.
<i>Pour EIM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.i>
Référence de publication: 2016089410/18.
(160057983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Olmorneftegaz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 185.535.
EXTRAIT
Il résulte de la décision des associés de la Société du 29 mars 2016 que:
- Monsieur Thomas J. Frantes a démissionné avec effet au 29 mars 2016 en tant que gérant de catégorie B de la Société,
- Monsieur Ryan James Krueger, né le 9 juillet 1979 à Alpena, Michigan (États-Unis d'Amérique), demeurant profes-
sionnellement à 22777 Springwoods Village Parkway, Spring, Texas 77389, États-Unis d'Amérique, a été nommé avec
effet au 29 mars 2016 en tant que gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016089062/16.
(160057400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Nymgo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, suite 14.
R.C.S. Luxembourg B 161.457.
<i>Les résolutions écrites de direction de la Société tenue à Luxembourg le 23 février 2016i>
Dans l'année 2016 le vingt-troisième jour de février,
<i>Première résolutioni>
Décision de rejeter une Ernst & Young S.A. en tant que réviseur d'entreprise de la Société avec effet à compter de la
date 21 janvier 2016,
<i>Deuxième résolutioni>
Décision de nommer Fiducia Audit S.à.r.l., RCS Luxembourg B 180,814, 8, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg
comme réviseur d'entreprise de la Société, avec effet à compter de la date des présentes jusqu'à nouvel ordre.
Nymgo S.A.
Référence de publication: 2016089059/16.
(160057230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
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RB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.947.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 24 février 2016 que la personne suivante a démissionné
de sa fonction de gérant unique de la Société, avec effet immédiat:
- Madame Aurélie Berda, née le 1
er
janvier 1977 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 88/14, rue Gachard,
B-1050 Bruxelles, Belgique.
II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat et pour une
période illimitée, en qualité de gérant unique de la société:
- Monsieur Rolland Berda, né le 3 juin 1980 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 88/14, rue Gachard,
B-1050 Bruxelles, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 avril 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016089098/25.
(160057141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Sevkarmorneftegaz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 185.529.
EXTRAIT
Il résulte de la décision des associés de la Société du 29 mars 2016 que:
- Monsieur Thomas J. Frantes a démissionné avec effet au 29 mars 2016 en tant que gérant de catégorie B de la Société,
- Monsieur Ryan James Krueger, né le 9 juillet 1979 à Alpena, Michigan (États-Unis d'Amérique), demeurant profes-
sionnellement à 22777 Springwoods Village Parkway, Spring, Texas 77389, États-Unis d'Amérique, a été nommé avec
effet au 29 mars 2016 en tant que gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016089115/16.
(160057393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Nymgo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, suite 14.
R.C.S. Luxembourg B 161.457.
Nymgo S.A. déclare la confirmation de l'adresse privée/personnelle du directeur de classe B suivant.
Ghassan HASBANI, né le 30 Août 1972
Et demeurant:
Rue Michel Boutros, Hasbani Building, étage 2, RL - 1100 Achrafieh, Beyrouth
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 Avril 2016.
Référence de publication: 2016089060/13.
(160057230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
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Mishal Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 103.227.
Suite à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, tenue en date du 24 mars 2016, les décisions
suivantes ont été prises:
1. Les mandats des administrateurs de la Société sont renouvelés à compter du 24 mars 2016, jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l'année 2022.
Résultant de la décision susmentionnée, le conseil d'administration de la société est composé comme suit:
- Manacor (Luxembourg) S.A., administrateur,
- Mutua (Luxembourg) S.A., administrateur,
- Mahesh Patel, administrateur,
2. Le mandat du commissaire aux comptes Euraudit S.à r.l. a pris fin à compter de la date de l'assemblée générale
ordinaire.
3. La nomination du réviseur d'entreprise, Artemis Audit & Advisory S.à r.l., immatriculée sous le numéro B166716 au
R.C.S. Luxembourg et ayant son siège social au 25A, Boulevard Royal Luxembourg, L-2449, à compter du 24 mars 2016,
et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire se prononçant sur les comptes annuels de l'exercice social prenant fin le 31
décembre 2015.
4. Le mandat de Manacor (Luxembourg) S.A. en tant que délégué à la gestion journalière (le "Délégué") est renouvelé
à compter du 24 mars 2016 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2022. Par ailleurs, il est à noter
que Monsieur Fabrice Rota, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est le
représentant permanent du Délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A. / Mutua (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016089038/28.
(160056975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Locam, Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 42.841.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie de façon extraordinaire en date du 22 octobre 2015i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échus, l'assemblée décide de renouveler le mandat
de Monsieur Pierre Cobraiville, demeurant rue des Hêtres n° 113, B-6600 Bastogne.
L'assemblée nomme comme administrateurs Monsieur Victor Léopold Bosquin, demeurant rue Alfred Drèze n° 14 à
B-4860 Pepinster et Monsieur Victor Tomas Bosquin, demeurant 226B, route d'Arlon, L-8010 Strassen, en remplacement
de Monsieur Dominique Hortulanus, demeurant rue de Mont n° 292A à B-4820 Dison, et de Monsieur Urbanus Thewissen,
demeurant à nanofstraat n° 112, B-3590 Diepenbeek.
L'assemblée nomme Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg comme commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Victor Léopold Bosquin, demeurant rue Alfred
Drèze no. 14 à B-4860 Pepinster.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020.
<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration réunie en date du 22 octobre 2015i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer comme Président du Conseil d'Administration et administrateur délégué
Monsieur Victor Léopold BOSQUIN, demeurant rue Alfred Drèze n°. 14 à B-4860 Pepinster pour une période venant à
échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016089012/26.
(160057056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
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Longitudes (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 18, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 49.167.
L'adresse de Monsieur Jean-Michel DESNOS, administrateur, respectivement administrateur-délégué, est désormais la
suivante:
Monsieur Jean-Michel DESNOS, avec adresse professionnelle au 18, rue de la Poste, L-2346 LUXEMBOURG
L'adresse de Monsieur Hubert BONNIER, administrateur, est désormais la suivante:
Monsieur Hubert BONNIER, avec adresse professionnelle au 18, rue de la Poste, L-2346 LUXEMBOURG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016089013/15.
(160057007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Lyris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 155.810.
Par la présente, je vous informe de ma démission de mon mandat de Commissaire aux Comptes de la Société "LYRIS
S.A.", immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B-155.810 et ayant son siège social au 11A Boulevard Joseph
II L-1840 Luxembourg.
Cette démission est à effet immédiat.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
ADVISORY & CONSULTING Sàrl
Signature
Référence de publication: 2016089014/14.
(160057429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Luxembourg Mainstream Renewable Power S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 143.835.
Par résolutions signées en date du 21 mars 2016, les gérants ont pris connaissance de la décision de la ville de Luxembourg
de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, le siège social de la Société est au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016089004/13.
(160057001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
NW G Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 14.693,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 173.352.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société en date du 23 mars 2016i>
Il résulte des décisions prises par les Gérants en date du 23 mars 2016 que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 2, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Référence de publication: 2016089057/12.
(160057080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
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Muha LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 144.915,82.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 154.023.
EXTRAIT
Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de catégorie A de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant de catégorie A
Andreas Neugebauer, gérant de catégorie A
Matthew Crill, gérant de catégorie B
Mukul Sharma, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Muha LuxCo S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016089027/23.
(160057121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
NORD/LB Luxembourg S.A. Covered Bond Bank, Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 10.405.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 31. März 2016i>
Als Wirtschaftsprüfer wird bis auf Widerruf bestellt:
KPMG Luxembourg, Société coopérative, 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Luxemburg, den 5. April 2016.
NORD/LB Luxembourg S.A. Covered Bond Bank
Référence de publication: 2016089048/12.
(160057054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Hotel & Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Gullaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 96.674.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 mars 2016 a 11h30 à Luxembourgi>
1. D'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
2. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, né à Courtrai
(Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à l'Assemblée générale an-
nuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2020.
3. De modifier les adresses des administrateurs auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg comme
suit:
Alain NOULLET: 7, rue Guillaume J. Kroll L-1882 Luxembourg
John RICHARDS: 25a Montague Road TW10 6QW Richmond (Royaume-Uni)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090167/19.
(160058623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
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HayFin Topaz LuxCo 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 172.850.
Il est porté à la connaissance des tiers que depuis le 1
er
avril 2016, l'adresse du siège social de l'actionnaire commandité
est la suivante: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HayFin Topaz LuxCo 1 S.C.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090150/13.
(160058537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
HayFin Topaz LuxCo 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 172.867.
Il est porté à la connaissance des tiers que depuis le 1
er
avril 2016, l'adresse du siège social de l'actionnaire commandité
est la suivante: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HayFin Topaz LuxCo 2 S.C.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090151/13.
(160058536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
HayFin SOF II Co-Invest Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.875,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 178.576.
Il est porté à la connaissance des tiers que depuis le 29 février 2016, la dénomination sociale de l'associé unique est
HayFin SOF II Co-Invest LuxCo 1 S.à r.l. et que depuis le 1
er
avril 2016, l'adresse du siège social de l'associé unique est
la suivante: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HayFin SOF II Co-Invest LuxCo 2 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090149/14.
(160058916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Hougaard & Hougaard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 189.430.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 24 mars 2016i>
L'actionnaire unique accepte la démission de Monsieur Ronald Weber de son poste de gérant.
L'actionnaire unique nomme Monsieur Alain Tircher, expert comptable, né le 13/03/1959 à Watermael-Boitsfort, Bel-
gique et demeurant professionnellement au 20, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, gérant de la société.
Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale en l'année 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016090157/14.
(160058503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
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Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 13.859.
La décision de L'Assemblée générale ordinaire tenue le 14.03.2016 au siège de la société il a été décidé que:
Le mandat des administrateurs venant à échéance, l'Assemblée confie un mandat d'Administrateur à:
Mr Paul HELMINGER domicilié, 55 Rue Michel Rodange L-Luxembourg
Mr Walter AMBROG1 domicilié 1, Weymounth Street UK - Londres
Mr Ferdinando ANGELETTI domicilié, 19/21 Bld Prince Henri L- Luxembourg
Mr Marco Antonio BERTOTTI domicilié, 19/21 Bld Prince Henri L- Luxembourg
Mr Andrea FARAGALLI ZENOBI domicilié, Piazza delia Scala, 61 - Milan
Mr Frederic GENET domicilié 22, Montée de la Pétrusse L-Luxembourg
Mr Francesco INTROZZI domicilié, 19/21 Bld Prince Henri L-Luxembourg
Mr Arthur PHILIPPE domicilié, 19/21 Bld Prince Henri L-Luxembourg
Mr Christian SCHAACK domicilié, 19/21 Bld Prince Henri L-Luxembourg
L'Assemblée décide de fixer l'échéance des mandats des administrateurs à la date de l'assemblée générale ordinaire
devant statuer sur les comptes de l'exercice 2018.
Les nominations seront effectives à partir du 14.03.16.
La décision du Conseil d'Administration tenue le 14 mars 2016 au siège social de la société, il a été décidé que la gestion
journalière de la société est confiée à:
Mr Ferdinando Angeletti, résident professionnellement 19-21, Bld du Prince Henri L- 1724 Luxembourg, Administra-
teur Délégué.
Mr Paolo Enrico Pernice, résident professionnellement 19-21, Bld du Prince Henri L- 1724 Luxembourg, Directeur
Financier.
Mr Cristiano Patalocchi, résident professionnellement 19-21, Bld du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Responsable
des risques, Compliance et affaires Sociétaires.
Le mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée générale statuant sur les comptes clôtures au 31.12.2018.
La nomination sera effective à partir du 14.03.2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait Conforme
INTESA SANPAOLO BANK LUXEMBOURG
Société Anonyme
Cristiano Patalocchi
Référence de publication: 2016085926/36.
(160053676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
A.J.M. Willockx Beheer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.151,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 204.632.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighth of March.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1.- Mr. Anton Jozef Maria WILLOCKX, born in 's-Hertogenbosch, The Netherlands, on July 10, 1954, residing at Phase
1, BLK 17, Lot 21, Ridgeview Estates Nuvali Barangay Canlubang, Calamba City, Laguna, Philippines, and
2.- Mrs. Teresita Rodriguez SAN ANDRES, born in Naga, Philippines, on February 6, 1960, residing at Phase 1, BLK
17, Lot 21, Ridgeview Estates Nuvali Barangay Canlubang, Calamba City, Laguna, Philippines,
being the sole shareholders (the Shareholders) of A.J.M. Willockx Beheer B.V., a private company with limited liability
under the laws of the Netherlands (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its official seat in
Rotterdam and its office address at 3013 CE Rotterdam, Weena 59C, The Netherlands, registered with the Dutch Trade
Register under file number 24188280 (the Company),
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here represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of two
powers of attorney given under private seal.
The said powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. that the Shareholders hold all the shares representing one hundred percent (100%) of the corporate capital of the
Company;
II. that by a resolution of the shareholders of the Company validly adopted on March 3, 2016, the Company resolved to
transfer its registered office, principal place of business, principal establishment, central administration and place of ef-
fective management from the Netherlands to the Grand Duchy of Luxembourg effective as of the date hereof;
III. that it results from the balance sheet of the Company, that, as of December 31, 2014, the net assets of the Company
correspond at least to the corporate capital of the Company, a copy of such balance sheet, after having been signed ne
varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain attached to the present deed and shall be
filed at the same time with the registration authorities;
IV. that it further results from a certificate dated March 8, 2016, issued by the management of the Company that the net
worth of the Company is estimated to be at least equal to eighteen thousand one hundred fifty-one Euro (EUR 18.151.-)
and that since the date of the balance sheet as of December 31, 2014, no material change in the business of the Company
and the Company's affairs has occurred which would imply that the balance sheet of December 31, 2014, has become
materially incorrect and does not give a true and fair view of the Company's situation as of the date hereof. A copy of such
certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities;
V. that the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to transfer the registered office, principal place of business, principal establishment, central
administration and effective place of management of the Company from Rotterdam, the Netherlands to Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg with immediate effect as per the present notarial deed and without the Company being dissolved
but, on the contrary, with full corporate and legal continuance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to approve the opening balance sheet and financial statements of the Company as a Luxem-
bourg company as of December 31, 2014.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to set the registered office, principal place of business, principal establishment, central admi-
nistration and effective place of management of the Company at L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve that the Company shall operate in the Grand Duchy of Luxembourg in the form of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) and to proceed to the amendment and complete restatement of
its articles of association. The articles of association of the Company shall henceforth read as follows:
“I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “A.J.M. Willockx Beheer S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
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Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorization.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at eighteen thousand one hundred fifty-one Euro (EUR 18.151.-), represented by forty (40)
shares, with no nominal value.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
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8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and
any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to be
read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3 The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
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(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held
at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-
pervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to reappointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
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If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.”
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to acknowledge the resignation of Mr. Anton Jozef Maria WILLOCKX and Mrs. Teresita
Rodriguez SAN ANDRES as directors of the Company, effective as of the date hereof, and granting them full discharge
for the performance of their duty as directors of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint the following persons as managers of the Company for an indefinite duration as of
the date hereof:
- Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally at L-2134 Luxembourg, 50, Rue
Charles Martel.
- Mr. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, director, residing professionally at L-2134 Luxembourg, 50, Rue Charles
Martel.
- The company Luxglobal Management S.à r.l., having it's registered office at L-2134 Luxembourg, 50, Rue Charles
Martel, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 159.893.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolve to empower the undersigned notary and any employee and/or employee of Luxglobal Trust
Services S.A., each acting individually, with power of substitution, to take any and all actions and to sign any and all
documents that me be necessary or useful in connection with the above resolutions (including for the avoidance of doubt
the filing and publication of documents with relevant Luxembourg and Dutch authorities).
<i>Attribution of the sharesi>
The forty (40) shares are attributed to the shareholders as follows:
1.- Mr. Anton Jozef Maria WILLOCKX, prenamed, twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2.- Mrs. Teresita Rodriguez SAN ANDRES, prenamed, twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: forty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the parties' request, it is stated that, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
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Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille seize, le huit mars.
Par devant Nous, le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Anton Jozef Maria WILLOCKX, né à 's-Hertogenbosch, Pays-Bas, le 10 juillet 1954, demeurant à Phase
1, BLK 17, Lot 21, Ridgeview Estates Nuvali Barangay Canlubang, Calamba City, Laguna, Philippines, et
2.- Madame Teresita Rodriguez SAN ANDRES, né à Naga, Philippines, le 6 février 1960, demeurant à Phase 1, BLK
17, Lot 21, Ridgeview Estates Nuvali Barangay Canlubang, Calamba City, Laguna, Philippines,
en leur qualité de seuls associés (les Associés) de A.J.M. Willockx Beheer B.V.,une société à responsabilité limitée de
droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), dont le siège officiel se situe à Rotterdam, Pays-
Bas et l'adresse du siège social établie à 3013 CE Rotterdam, Weena 59C, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre de
commerce des Pays-Bas sous le numéro de dossier 24188280 (la Société),
ici représenté par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu de
deux procurations données sous seing privé.
Après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, lesdites procurations resteront
annexées au présent acte aux fins de l'enregistrement.
Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessous, demandent au notaire d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent l'intégralité des parts sociales représentant cent pour cent (100%) du capital de la Société;
II. qu'en vertu d'une résolution valablement prise par les Associés de la Société en date du 3 mars 2016, la Société a
décidé de transférer son siège social (registered office), principal lieu d'activité (principal place of business), établissement
principal (principal establishment), administration centrale (central administration) et lieu de gestion effective de la Société
(place of effective management) des Pays-Bas vers le Grand-Duché de Luxembourg, avec pour date effective, la date des
présentes;
III. qu'il résulte du bilan de la Société qu'en date du 31 décembre 2014, les actifs nets de la Société équivalent au moins
au capital social, une copie dudit bilan, après avoir été signée ne varietur, par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
IV. qu'il ressort en outre d'un certificat de gestion en date du 8 mars 2016, émis par la gérance de la Société, que la valeur
nette de la Société est estimée à un montant au moins égal à dix-huit mille cent cinquante-et-un Euros (EUR 18.151.-) et,
depuis la date du bilan en date du 31 décembre 2014, aucun changement matériel n'est intervenu dans l'activité et les affaires
de la Société qui aurait eu pour effet de rendre le bilan en date du 31 décembre 2014 matériellement inexact ou l'empêcher
de refléter une image fidèle et réelle de la situation de la Société à ladite date. Une copie dudit certificat, après avoir été
signée ne varietur, par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement;
V. que les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de transférer le siège social, le principal lieu d'activité, l'établissement principal, l'administration
centrale et le lieu de gestion effective de la Société de Rotterdam, Pays-Bas vers Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, avec effet immédiat en date du présent acte, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuité
sociale et de sa personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'approuver le bilan d'ouverture et les états financiers de la Société en tant que société de droit
luxembourgeois, en date du 31 décembre 2014.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de fixer le siège social, le principal lieu d'activité, l'établissement principal, l'administration
centrale et le lieu de gestion effective de la Société à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident que la Société fonctionnera au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à
responsabilité limitée, et décident de procéder à la modification et à la refonte intégrale des statuts de la Société. Les statuts
de la Société auront par conséquent la teneur suivante:
«Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «A.J.M. Willockx Beheer S.à r.l.» (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements extraor-
dinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont
de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire
de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toute société ou entreprise
sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir, par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres valeurs de participation, créances, obligations,
certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s'y limiter, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
I. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à dix-huit mille cent cinquante-et-un Euros (EUR 18.151.-), représenté par quarante (40)
parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de tout associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales, à condition:
(i) qu'elle dispose des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.
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II. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir, un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui sera en
principe au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite pour toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront précisées dans la
convocation.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les
résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, étant entendu
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et en-
gagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tout gérant de classe
A et de tout gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
III. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
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(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande d'associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation.
(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte de ces résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital
social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recom-
mandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale à la majorité
des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées aux conditions de quorum et de majorités détaillées ci-dessus et
elles portent la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
IV. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes de
son ou ses gérants et associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du
siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le second lundi
du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.
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14.2. Si le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées par un
ou plusieurs commissaires, sauf si la loi exige la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Le mandat
des commissaires peut être renouvelé par l'Assemblée Générale annuelle. Les commissaires ne doivent pas nécessairement
être des associés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette exigence cesse lorsque la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10%) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider du paiement d'un
dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent faire apparaître que des bénéfices suffisants et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à
la Réserve Légale;
(iii) la décision par le Conseil de distribuer les dividendes intérimaires doit intervenir dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution d'un dividende intérimaire.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices effectivement réalisés
et les associés sont immédiatement tenus de rembourser le trop-perçu à la Société à la demande du Conseil.
V. Dissolution - Liquidation
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
ne sont pas nécessairement des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation (s'il y en a un) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux
associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VI. Dispositions générales
17.1 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve
des dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de prendre acte de la démission de Monsieur Anton Jozef Maria WILLOCKY et de Madame
Teresita Rodriguez SAN ANDRES, en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet à compter de la date des présentes,
et de leur octroyer complète décharge pour l'exercice de leur mandat en qualité d'administrateurs de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de la Société à compter des présentes
et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à
L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
- Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 50,
rue Charles Martel.
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- La société Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893.
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident de donner pouvoir et d'autoriser le notaire instrumentant, et tout employé de Luxglobal Trust
Services S.A., chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir toutes les démarches, et de
signer tous les documents nécessaires ou utiles en relation avec les résolutions qui précèdent, (y compris, pour lever toute
ambiguïté, l'enregistrement et la publication de documents auprès des autorités compétentes luxembourgeoises et néer-
landaises).
<i>Attribution des parts socialesi>
Les quarante (40) parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Anton Jozef Maria WILLOCKY, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2.- Madame Teresita Rodriguez SAN ANDRES, prénommée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française, et qu'à la demande des comparants, il est déclaré qu'en cas de divergences entre
les deux textes, le texte anglais fera foi.
Dont acte, le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute au mandataire des comparants, celui-ci le signe dans sa version originale avec
nous notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 mars 2016. Relation: GAC/2016/1896. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016079866/592.
(160046133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Trafigura Control Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 26.125,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 187.032.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-first day of the month of January.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Petange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held
an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Trafigura Control Holdings S.à r.l.", a "société à respon-
sabilité limitée", having its registered office at 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, incorporated by deed enacted
on May 6, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1895 dated July 21, 2014,
page 90949, and registered with the Luxembourg Trade Register under section B 187032.
The meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address in Pétange.
The chairman appoints as secretary Mrs Marisa GOMES, employee, residing professionally in Pétange, and the meeting
elects as scrutineer Mrs Marisa GOMES, employee, residing professionally in Pétange.
The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder represented and the number of shares he owns is shown on an attendance list. That list and the
proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.
II. It appears from the attendance list attached that the sole shareholder owing 17,125 (seventeen thousand one hundred
and twenty five) ordinary shares representing the entire capital of the Company is represented at the meeting.
III. The sole shareholder has been duly convened to the meeting.
IV. The meeting can therefore consider and vote on the items concerned on the agenda of the meeting, which is as
follows:
<i>Agendai>
1) Increase of the Company’s share capital by an amount of nine thousand dollars (USD 9,000) in order to bring it from
its present amount of seventeen thousand one hundred and twenty five dollars (USD 17,125) represented by seventeen
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thousand one hundred and twenty five (17,125) ordinary shares with a nominal value of one dollar (USD 1) each to an
amount of twenty six thousand one hundred and twenty five dollars (USD 26,125), by creation and issuance of nine thousand
(9,000) new ordinary shares with a nominal value of one dollar (USD 1) each;
2) Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 1) above by way of payment in
cash;
3) Creation of new classes of shares and conversion of the twenty six thousand one hundred and twenty five (26,125)
existing ordinary shares into seventeen thousand one hundred and twenty five (17,125) class A shares, one thousand (1000)
class B shares, one thousand (1000) class C shares, one thousand (1000) class D shares, one thousand (1000) class E shares,
one thousand (1000) class F shares, one thousand (1000) class G shares, one thousand (1000) class H shares, one thousand
(1000) class I shares and one thousand (1000) class J shares with a nominal value of one dollar (USD 1) each;
4) Full restatement of the Company’s Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to increase the Company’s share capital by an amount of nine thousand dollars (USD 9,000) in
order to bring it from its present amount of seventeen thousand one hundred and twenty five dollars (USD 17,125) repre-
sented by seventeen thousand one hundred and twenty five (17,125) ordinary shares with a nominal value of one dollar
(USD 1) each to an amount of twenty six thousand one hundred and twenty five dollars (USD 26,125) fully paid up, by
creation and issuance of nine thousand (9,000) new ordinary shares, with a nominal value of one dollar (USD 1) each.
<i>Second resolution:i>
The Meeting decides to accept and record the following subscriptions to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Beheer Malta Limited, a company limited by shares, governed by the laws of Malta, with registered office at Leicester
Court, Suite 2, Edgar Bernard Street, Gzira, GZR, 1702, Malta, registered with the Malta Register under number C35801,
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, by virtue of one (1) proxy given under private seal, resolves
to subscribe for nine thousand (9,000) new ordinary shares, and to fully pay them up at their nominal value of one dollar
(USD 1) each, for an aggregate value of nine thousand dollars (USD 9,000), by contribution in cash in the same amount,
so that the amount of nine thousand dollars (USD 9,000) is at the disposal of the Company.
<i>Third resolution:i>
The meeting decides to create new classes of shares and to convert the twenty six thousand one hundred and twenty five
(26,125) existing ordinary shares into seventeen thousand one hundred and twenty five (17,125) class A shares, one thou-
sand (1000) class B shares, one thousand (1000) class C shares, one thousand (1000) class D shares, one thousand (1000)
class E shares, one thousand (1000) class F shares, one thousand (1000) class G shares, one thousand (1000) class H shares,
one thousand (1000) class I shares and one thousand (1000) class J shares with a nominal value of one dollar (USD 1) each.
<i>Fourth resolution:i>
The meeting decides to fully restate the articles of association of the Company in order to give them the following
content:
Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (he-
reinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way what-
soever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities
and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or other-
wise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies
to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,
take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
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and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company’s name is "Trafigura Control Holdings S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Bertrange. It may be transferred to any other
address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole Manager (as defined below) or the
Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the
shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law. The Company may have offices and branches, both
in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is set at twenty six thousand one hundred and twenty five United States Dollars (USD 26,125.-),
represented by.
(a) seventeen thousand one hundred and twenty five (17,125) class A shares in registered form, having a nominal value
of one United States Dollar (USD 1.-) each (the Class A Shares);
(b) one thousand (1000) class B shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each (the Class B Shares);
(c) one thousand (1000) class C shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each (the Class C Shares);
(d) one thousand (1000) class D shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each (the Class D Shares);
(e) one thousand (1000) class E shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each (the Class E Shares);
(f) one thousand (1000) class F shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-)
each (the Class F Shares);
(g) one thousand (1000) class G shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each (the Class G Shares);
(h) one thousand (1000) class H shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each (the Class H Shares);
(i) one thousand (1000) class I shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-)
each (the Class I Shares); and
(j) one thousand (1000) class J shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-)
each (the Class J Shares)
The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,
Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the Shares, each being a Share.
The Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares,
Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the B-J Shares, each being a B-J Share.
A Share Unit shall consist of one (1) Share from each class of B-J Shares held by the same holder (a Share Unit).
The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of
one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es). In
the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall be made
in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).
In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and cancellation of a class of Shares (in the order
provided above), such class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, to the Available
Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount) and the holders of Shares of the repurchased and
cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each
Share of the relevant class held by them and cancelled.
The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board on the basis of the relevant Interim Accounts
(as defined in Art. 29). The Total Cancellation Amount for each of the classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the
Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by
the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles, provided however that the
Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount (as defined in Art. 29).
Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will become
due and payable by the Company
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Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 22 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with article
26.
Art. 9. Share premium contributed by shareholders shall be available as a freely distributable reserve on all classes of
Shares and any distribution of share premium may be made on any single class of Shares subject to Article 26.
Art. 10. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 11. Subject to Article 14, the shares are freely transferable between shareholders.
Art. 12. Subject to Article 14, when the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
Art. 13. Subject to Article 14, when the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to
third parties is subject to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
Art. 14. Any B-J Shares may only be transferred as a Share Unit, that is, together with an equal number of all other B-
J Shares held by that Holder. In addition, B-J Shares may only be transferred together with that shareholders pro rata holding
of Class A Shares. Any transfer of Shares other than in accordance with this article 14 shall be void.
Art. 15. A Share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Upon acceptance of a Share transfer by
the Company, any manager of the Company acting alone may take the necessary steps to update the share register of the
Company and record the transfer therein.
Art. 16. In addition to the provisions of articles 8 to 15 above, any transfer of Shares shall be subject to the provisions
of a shareholders' agreement (if any) that may be agreed between the shareholders from time to time.
Art. 17. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Art. 18. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding
more than half of the share capital.
Art. 19. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the
competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board of
Managers, the joint signature of at least three managers.
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one
or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 20. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one
or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of Managers
are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening notice. The
Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several
managers.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented
by proxies, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
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A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of
the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 21. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by him (them) in the name of the Company.
Art. 22. The shareholder(s) assume(s) all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three
quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law.
Art. 23. The Company's financial year begins on October 1 and ends on September 30 of the following year.
Art. 24. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 25. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders
in accordance with the provisions of Article 26.
Art. 26. In the event of a distribution on any Shares, such distributions shall be allocated always in accordance with the
following:
(i) An amount equal to nought point one zero per cent (0.10%) of the nominal value of each Class A Share shall be
allocated equally to the holders of all Class A Shares; then
(ii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point one five per cent (0.15%) of the nominal value of each Class
B Share shall be allocated equally to the holders of all Class B Shares; then
(iii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point two zero per cent (0.20%) of the nominal value of each Class
C Share shall be allocated equally to the holders of all Class C Shares; then
(iv) Subject to (x) below, an amount equal to nought point two five per cent (0.25%) of the nominal value of each Class
D Share shall be allocated equally to the holders of all Class D Shares; then
(v) Subject to (x) below, an amount equal to nought point three zero per cent (0.30%) of the nominal value of each Class
E Share shall be allocated equally to the holders of all Class E Shares; then
(vi) Subject to (x) below, an amount equal to nought point three five per cent (0.35%) of the nominal value of each Class
F Share shall be allocated equally to the holders of all Class F Shares; then
(vii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point four per cent (0.4%) of the nominal value of each Class G
Share shall be allocated equally to the holders of all Class G Shares; then
(viii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point four five per cent (0.45%) of the nominal value of each
Class H Share shall be allocated equally to the holders of all Class H Shares; then
(ix) Subject to (x) below, an amount equal to nought point five zero per cent (0.50%) of the nominal value of each Class
I Share shall be allocated equally to the holders of all Class I Shares; then
(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class of Shares
in reverse alphabetical order (i.e. first the Class J Shares, then, if no Class J Shares are in existence, the Class I Shares, and
in such continuation until only Class A Shares are in existence).
Any distribution amount payable on any class of Shares, unless specifically declared as payable, shall accrue and ac-
cumulate and shall be paid by the Company upon redemption of such class of Shares.
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Art. 27. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article
26.
Art. 28. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
Art. 29. Defined terms made in these Articles have the following meaning:
Available Amount in relation to
each class of reemable shares
means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) attributable to that class (subject to the provisions of Art. 26) to the extent
the shareholder would have been entitled to distributions in accordance with Art.
26, increased by (i) any freely distributable reserves (including, for the avoidance
of doubt, the share premium reserve) and (ii) as the case may be by the amount of
the share capital reduction relating to the class of Shares to be cancelled to the extent
this corresponds to the available amounts in accordance with the law, but reduced
by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed
into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles or in the
reasonable opinion of the Board set aside to cover running costs of the Company,
each time as set out in the relevant Interim Accounts (without, for the avoidance of
doubt, any double counting), so that:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles
Interim Accounts
means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of Shares.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille seize, le vingt-et-unième jour du mois de janvier.
Pardevant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, soussigné.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée "Trafigura Control
Holdings S.à r.l.", ayant son siège social au 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 187032, constituée suivant acte reçu le 6 mai 2014, publié au
Mémorial C numéro 1895 du 21 juillet 2014, page 90949.
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnel-
lement à Pétange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marisa GOMES, employée privée, demeurant professionnellement à
Pétange, et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marisa GOMES, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Pétange.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L‘associé unique représenté et le nombre d’actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste
et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées
avec l'acte.
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II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, l’associé unique détenant 17,125 (dix sept mille cent vingt cinq) actions
ordinaires, représentant l’intégralité du capital souscrit, est représenté à la présente assemblée générale extraordinaire.
III.- L’associé unique a été dûment convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV.- L'assemblée peut donc délibérer et voter sur les points suivants de l'ordre du jour de l’assemblée générale extraor-
dinaire:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de neuf mille dollars (USD 9,000) afin de le porter de son
montant actuel de dix sept mille cent vingt cinq dollars (USD 17,125) représenté par dix sept mille cent vingt cinq (17,125)
actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale de un dollar (USD 1) à un montant de vingt six mille cent vingt cinq
dollars (USD 26,125), par la création et l’émission de neuf mille (9,000) nouvelles actions ordinaires ayant chacune une
valeur nominale de un dollar (USD 1);
2) Souscription à et libération de l’augmentation du capital social telle que décrite au point 1) ci-dessus par voie de
paiement en numéraire.
3) Création de nouvelles classes d’actions et conversion des vingt six mille cent vingt cinq (26,125) actions ordinaires
existantes en dix sept mille cent vingt cinq (17,125) actions de classe A, mille (1,000) actions de classe B, mille (1,000)
actions de classe C, mille (1,000) actions de classe D, mille (1,000) actions de classe E, mille (1,000) actions de classe F,
mille (1,000) actions de classe G, mille (1,000) actions de classe H, mille (1,000) actions de classe I et mille (1,000) actions
de classe J, ayant chacune une valeur nominale de un dollar (USD 1);
4) Refonte des statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf mille dollars (USD 9,000) afin de
le porter de son montant actuel de dix sept mille cent vingt cinq dollars (USD 17,125) représenté par dix sept mille cent
vingt cinq (17,125) actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale de un dollar (USD 1) à un montant de vingt six
mille cent vingt cinq dollars (USD 26,125), entièrement libéré, par la création et l’émission de neuf mille (9,000) nouvelles
actions ordinaires, ayant chacune une valeur nominale de un dollar (USD 1).
<i>Deuxième résolution:i>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer les souscriptions suivantes la libération intégrale de l’augmentation du
capital social comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Beheer Malta Limited, une société par actions établie et existante selon le droit maltais, ayant son siège social au Leicester
Court, Suite 2, Edgar Bernard Street, Gzira, GZR, 1702, Malte, et immatriculé auprès du Registre de Commerce de Malte
sous le numéro C35801, ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au
13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une (1) procuration donnée sous
seing privé, décide de souscrire à neuf mille (9,000) nouvelles actions ordinaires et de les libérer intégralement à leur valeur
nominale d’un dollar (USD 1) chacune, pour un montant total de neuf mille dollars (USD 9,000), par apport en numéraire
du même montant, de sorte que le montant de neuf mille dollars (USD 9,000) est à la disposition de la société.
<i>Troisième résolution:i>
L’assemblée décide de créer des nouvelles classes d’actions et de convertir les vingt six mille cent vingt cinq (26,125)
actions ordinaires existantes en dix sept mille cent vingt cinq (17,125) actions de classe A, mille (1,000) actions de classe
B, mille (1,000) actions de classe C, mille (1,000) actions de classe D, mille (1,000) actions de classe E, mille (1,000)
actions de classe F, mille (1,000) actions de classe G, mille (1,000) actions de classe H, mille (1,000) actions de classe I et
mille (1,000) actions de classe J, ayant chacune une valeur nominale de un dollar (USD 1).
<i>Quatrième résolution:i>
L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la
Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi),
ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
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tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et
brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou
entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, convertibles
ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le nom de la société est "Trafigura Control Holdings S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Bertrange. Il peut être transféré à toute autre adresse à
l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini
ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l’assemblée générale extraordinaires
des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi. La Société peut avoir des bureaux et des succursales
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-six mille cent vingt-cinq dollars américains (USD 26.125,-) représenté par:
a) dix-sept mille cent vingt-cinq (17.125) parts sociales de classe A sous forme nominative, ayant une valeur nominale
de un dollar américain (USD 1,00) chacune (les Parts Sociales de Classe A);
b) 1.000 parts sociales de classe B sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,00)
chacune (les Parts Sociales de Classe B);
c) 1.000 parts sociales de classe C sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,00)
chacune (les Parts Sociales de Classe C);
d) 1.000 parts sociales de classe D sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,00)
chacune (les Parts Sociales de Classe D);
e) 1.000 parts sociales de classe E sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,00)
chacune (les Parts Sociales de Classe E);
f) 1.000 parts sociales de classe F sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,00)
chacune (les Parts Sociales de Classe F);
g) 1.000 parts sociales de classe G sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,00)
chacune (les Parts Sociales de Classe G);
h) 1.000 parts sociales de classe H sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,00)
chacune (les Parts Sociales de Classe H);
i) 1.000 parts sociales de classe I sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,00)
chacune (les Parts Sociales de Classe I); et
j) 1.000 parts sociales de classe J sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,00)
chacune (les Parts Sociales de Classe J).
Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe
D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe
H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement désignées les Parts Sociales, chacune
étant une Part Sociale.
Les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe
E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe
I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement désignées les Parts Sociales B-J, chacune étant une Part Sociale B-
J.
Une Unité de Parts se compose d’une (1) Part de chaque classe de Parts Sociales B-J détenues par le même détenteur
(une Unité de Parts).
Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée selon
les modalités requises pour la modification des Statuts.
Le capital social peut être réduit par l’annulation de Parts Sociales y compris par l’annulation d’une ou de plusieurs
classes entières de Parts Sociales par le rachat et l’annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette classe ou ces
classes. En cas de rachats et annulations de classes de Parts Sociales, ces rachats et annulations de Parts Sociales seront
effectués dans l’ordre alphabétique inversé (en commençant par les Parts Sociales de Classe J).
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En cas de réduction du capital social par le rachat et l’annulation d’une classe de Parts Sociales (dans l’ordre prévu ci-
dessus), cette classe de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs, proportionnellement à leur participation dans cette
classe, au Montant Disponible (limité cependant au Montant Total d’Annulation) et les détenteurs des Parts Sociales de la
classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation Par Part
Sociale pour chaque Part Sociale annulée de la classe concernée qu’ils détiennent.
La Valeur d’Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre de Parts
Sociales émises dans la classe de Parts Sociales qui sera rachetée et annulée.
Le Montant Total d’Annulation sera un montant déterminé par le Conseil sur base des Comptes Intérimaires concernés
(tels que définis à l’Article 29). Le Montant Total d’Annulation pour chacune des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera
le Montant Disponible de la classe concernée au moment de l’annulation de la classe en question sauf si l’assemblée générale
des associés en a décidé autrement selon les modalités requises pour la modification des Statuts, à condition toutefois que
le Montant Total d’Annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible (tel que défini à l’Article 29).
Au moment du rachat et de l’annulation des Parts Sociales de la classe concernée, la Valeur d’Annulation Par Part
Sociale devient due et exigible par la Société.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 22 des Statuts.
Art. 8. Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément
à l’Article 26.
Art. 9. La prime d’émission contribuée par les associés doit être disponible en tant que réserve librement distribuable
pour toutes les classes de Parts Sociales et toute distribution de prime d’émission peut être faite dans une seule classe de
Parts Sociales sous réserve de l’Article 26.
Art. 10. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 11. Sous réserve de l’Article 14, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Art. 12. Sous réserve de l’Article 14, lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles
aux tiers.
Art. 13. Sous réserve de l’Article 14, lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à
des tiers est soumise à l’accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Art. 14. Les Parts Sociales B-J ne peuvent être cédées qu’en tant qu’Unité de Parts, c'est-à-dire, avec un nombre égal
de toutes les autres Parts Sociales B-J détenues par ce détenteur. De plus, les Parts Sociales B-J ne peuvent être transférées
qu’au prorata des Parts Sociales de Classe A détenues par cet associé. Tout transfert de Parts Sociales réalisé non confor-
mément au présent Article 14 sera considéré comme nul.
Art. 15. Une cession de Parts Sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée
à la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois. A l’acceptation du
transfert de Parts Sociale par la Société, tout gérant de la Société, agissant individuellement, peut prendre les dispositions
nécessaires pour mettre à jour le registre des parts sociales de la Société et y enregistrer le transfert.
Art. 16. En plus des dispositions des articles 8 à 15, toute cession de Parts Sociales est soumise aux dispositions d’un
pacte d’associés (s’il en existe) qui aurait été conclu entre les associés dans le temps.
Art. 17. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 18. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 19. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social
de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, La Société est valablement engagée par la signature conjointe d’au moins trois gérants ou par la seule
signature du Gérant Unique en cas de gérant unique.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
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Art. 20. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente ou
représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une
telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 21. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 22. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 23. L’exercice social commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.
Art. 24. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 25. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés sur décision d’une assemblée générale des associés
conformément à l’Article 26.
Art. 26. En cas de distribution aux Parts Sociales, ces distributions seront toujours affectées conformément à ce qui suit:
(i) Un montant équivalent à zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe
A est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe A; puis
(ii) Sous réserve du point (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur
nominale de chaque Part Sociale de Classe B est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
B; puis
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(iii) Sous réserve du point (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur
nominale de chaque Part Sociale de Classe C est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
C; puis
(iv) Sous réserve du point (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur
nominale de chaque Part Sociale de Classe D est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
D; puis
(v) Sous réserve du point (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur
nominale de chaque Part Sociale de Classe E est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
E; puis
(vi) Sous réserve du point (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur
nominale de chaque Part Sociale de Classe F est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
F; puis
(vii) Sous réserve du point (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur
nominale de chaque Part Sociale de Classe G est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
G; puis
(viii) Sous réserve du point (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la
valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe H est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de
Classe H; puis
(ix) Sous réserve du point (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur
nominale de chaque Part Sociale de Classe I est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
I; puis
(x) le solde du montant total distribué sera affecté dans sa totalité aux détenteurs de la dernière classe de Parts Sociales
dans l’ordre alphabétique inversé (i.e. en premier les Parts Sociales de Classe J, puis, si aucune des Parts Sociales de Classe
J n’existe, les Parts Sociales de Classe I, et ainsi de suite jusqu'à ce que seules des Parts Sociales de Classe A n’existent).
Tout montant de distribution à une classe de Parts Sociales, sauf s’il est spécifiquement déclaré comme payable, s’ac-
cumule et est payé par la Société lors du rachat de cette classe de Parts Sociales.
Art. 27. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l’article 26.
Art. 28. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
Art. 29. Les termes définis dans les présents Statuts ont la signification suivante:
Montant Disponible en rapport
avec chaque classe de parts
sociales rachetables
signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) attribuable à cette classe (sous réserve des dispositions de l’article 26) dans
la mesure où un associé aurait eu droit à des distributions conformément à l’article
26, augmenté (i) des réserves librement distribuables (y compris, pour éviter tout
doute, la réserve de prime d’émission) et (ii) le cas échéant du montant de la réduction
du capital social relative à la catégorie de Parts Sociales à annuler dans la mesure où
cela correspond aux montants disponibles conformément à la loi, mais réduit (i) des
pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) de toutes sommes à placer en réserve(s)
en vertu des exigences de la loi ou des Statuts ou de l’opinion raisonnable du Conseil
réservées pour couvrir les dépenses courantes de la Société, chaque fois tel que défini
dans les Comptes Intérimaires en question (sans double comptabilisation, en tout état
de cause), de sorte que:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Où
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (comprenant les bénéfices reportés)
P = réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et réduction de la réserve légale
relative à la catégorie de Parts Sociales à annuler
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes à placer en réserves en vertu de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires
signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date Des Comptes Intérimaires en
question
Date des Comptes Intérimaires signifie la date pas antérieure à huit (8) jours de la date du rachat et de l’annulation
de la classe de Parts Sociales concernée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2354. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016079789/590.
(160045260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
ND Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 204.657.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND SIXTEEN, ON THE TENTH DAY OF MARCH.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
1. Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg, a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 29, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred Euros) and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number B 142.674,
here represented by one of its managers Mrs Florence BASTIN, charted accountant, residing professionally in Luxem-
bourg, having full powers to represent the company Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg by her sole signature;
2. WEB CONSULTING SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-
tered office at 22, rue de l’Industrie à L-8399 Windhof, having a share capital of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euros) and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 175.697,
here represented by Mrs. Florence BASTIN, prenamed, pursuant to a proxy dated 9 March 2016, which shall be registered
together with the present deed.
Such appearing parties, represented as stated here above, in the capacity in which they act, have requested the notary to
inscribe as follows the articles of association of a société anonyme which they form:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in
particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and by the present articles.
The Company exists under the name of "ND Group S.A.".
Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Koerich.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in which the
Company has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The Company may also perform all services and management consulting to Luxembourg or foreign companies.
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The Company may borrow in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public
offer, through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which
the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out
any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by
mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision.
In general, the Company may carry out any operations of a patrimonial nature, any transactions in respect of real estate
or moveable property, any commercial, industrial or financial operations, and any transactions and operations to promote
and facilitate directly or indirectly the realisation of the object or its extension.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at EUR 225,000 (two hundred twenty-five thousand Euros) represented by 225,000 (two
hundred twenty-five thousand) shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
Shares issued in bearer form should be deposited in with a depositary appointed by the sole director, or in case of plurality
of directors, by the board of directors, in conformity with article 42 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended.
Any bearer shareholder can request in writing an issue by the depositary of a certificate attesting all transcriptions in
his or her regard. Any transfer of bearer shares can be only effected in respect of article 42 of the law of 10 August 1915
on commercial companies as amended.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The shareholder willing to sell all or part of his shares must offer the sale in priority to other shareholders. The seller
shall write to the board of directors his will to sell its shares, stating the number of shares, the price and the identity of any
prospective buyers.
The board of directors shall offer to sell to other shareholders, by registered mail with a copy of the letter of the seller
attached, within fifteen days of receipt of the request.
The shareholders have a period of thirty days to tell to the board of directors whether and for how many shares they
exercise their right of priority. They send to the board of director a letter indicating the number of shares they propose to
acquire.
Shareholders who do not respond within the said period waive to their right of priority for the sale.
If the right of priority is for a greater volume of shares than the total shares in issue, the number of shares allocated to
each partner shall be reduced proportionately to the share capital held by each of them on the day of introduction of the
initial request.
A failure to exercise their rights of priority on all shares whose sale is being considered, the not preempted shares may
be transferred to the conditions and price provided for in the initial application of the seller.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least
three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder.
A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case,
its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six
years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They
will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
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In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It must
be convened each time two directors so request.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented,
proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in the
forms foreseen by the law.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board of
directors' meetings.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in compliance with
the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution is
put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and its
Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of any two Directors or by the
single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily
management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or
more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, either
shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be
held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Shareholders
and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order and/or ratify acts relating to the operations of the Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing 10 % (ten percent) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the agenda
of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any similar
means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means allowing
their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means must comply
with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are transmitted in
a continuing way.
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Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of Sha-
reholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the first
of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or by the
Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions,
in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of shareholders
which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the third Monday of June at 17.00 o’clock.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance represents
the net profits of the Company. Of the net profits, 5 % (five percent) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction
ceases to be compulsory when the reserve amounts to 10 % (ten percent) of the capital of Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will be
carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which
will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August
10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31
st
of December
2016.
2) The first annual general meeting shall be held in 2017.
3) By derogation of article 10 of the articles of incorporation, the first managing director will be appointed by the first
general meeting of the shareholders.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, all the 225,000 (two hundred twenty-five thousand) shares have
been entirely subscribed to and fully paid up as follows:
1) Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg, above named, represented as above stated, declared to subscribe to
150,000 (one hundred fifty thousand) new shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each, and to pay them up by
contribution in kind consisting of:
- 666 (six hundred sixty-six) shares without designation of a nominal value of the company NEW DIMENSION TECH
S.A., with its registered office in 22, rue de l’Industrie, L-8399 Windhof, R.C.S. Luxembourg B164129, representing
66.66% of the share capital of the said company;
- 666 (six hundred sixty-six) shares without designation of a nominal value of the company NEW DIMENSION CON-
TENT S.A., with its registered office in 22, rue de l’Industrie, L-8399 Windhof, R.C.S. Luxembourg B176415, representing
66.66% of the share capital of the said company;
2) WEB CONSULTING SARL, above named, represented as above stated, declared to subscribe to 75,000 (seventy-
five thousand) new shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each, and to pay them up by contribution in kind
consisting of:
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- 333 (three hundred thirty-three) shares without designation of a nominal value of the company NEW DIMENSION
TECH S.A., with its registered office in 22, rue de l’Industrie, L-8399 Windhof, R.C.S. Luxembourg B164129, representing
33.33% of the share capital of the said company;
- 333 (three hundred thirty-three) shares without designation of a nominal value of the company NEW DIMENSION
CONTENT S.A., with its registered office in 22, rue de l’Industrie, L-8399 Windhof, R.C.S. Luxembourg B176415,
representing 33.33% of the share capital of the said company;
<i>Independent auditor’s reporti>
The existence and the value of the said shares is evidenced in a report established by “BJNP Audit”, cabinet de revision
agréé, having its registered office in 59, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B171.737, signed
by Mr. Jean-Nicolas Leglise, réviseur d’entreprises agréé, on 10 March 2016, concluding in French as follows:
<i>“Conclusion:i>
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l’Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Notre rapport est seulement émis dans le cadre des articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée, et n’a pas à être utilisé ou à être transmis à des tiers sans notre autorisation préalable.”
<i>Effective realization of the contribution in kindi>
Furthermore, it results from two (2) certificates issued by the boards of directors of NEW DIMENSION TECH S.A.
and NEW DIMENSION CONTENT S.A. on 8 March 2016:
- that the above named appearing parties subscribing are the real full owners of the contributed shares, as described
above,
- that they have the full power to dispose of these shares,
- that none of the contributed shares are encumbered with any pledge or any other third party’s right, that the contributed
shares are not subject to seizure or objection to transfer, that there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue
of which any person may be entitled to demand that one or more of the shares be transferred to him, that such transfer is
in conformity with the articles of association of the said companies, and consequently such shares being freely transferable,
nothing can prevent such contribution or transcription of the said shares in favour of the company ND Group SA incor-
porated by the present deed,
- that all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company required will be effected upon
receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
The said independent auditor’s report and board certificates, signed "ne varietur" will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,600.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked, have
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
- Mr Raphaël André AUWERKERKEN, Chief Executive Officer (CEO), born on 12 March 1990 in Knokke-Heist,
professionally residing at 22, rue de l’Industrie, L-8399 Windhof,
- Mrs Erika Aline PIERRET, employee, born on 1 December 1965 in Monty-Notre-Dame, professionally residing at
22, rue de l’Industrie, L-8399 Windhof,
- WEB CONSULTING SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 22, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof, having a share capital of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred
Euros) and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 175.697, which
shall have Mr Raphaël André AUWERKERKEN as permanent representative.
3.- Has been appointed statutory auditor:
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Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 29, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, having a share capital of EUR 12.500 (twelve
thousand five hundred Euros) and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 142.674.
4.- Has been appointed as Managing Director (Administrateur Délégué à la gestion journalière):
Mr Raphaël André AUWERKERKEN, Chief Executive Officer (CEO), born on 12 March 1990 in Knokke-Heist,
professionally residing at 22, rue de l’Industrie, L-8399 Windhof.
5.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2021.
6.- The registered office of the company is established in 22, rue de l’Industrie, L-8399 Windhof.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, acting in the above indicated capacities, who is known to the
notary by her surname, first name, civil status and residence, said person signed together with us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE SEIZE, LE DIX MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 29, boulevard
Prince Henri, ayant un capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B142.674,
représentée par un de ses gérant Madame Florence BASTIN, expert-comptable, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, ayant le pouvoir d’engager la société Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg par sa seul signature;
2. WEB CONSULTING SARL, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 22, rue de l’Industrie à
L-8399 Windhof, ayant un capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B175.697,
représentée par Madame Florence BASTIN, prénommée, en vertu d’une procuration datée de 9 mars 2016, laquelle sera
enregistrée avec le présent acte.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
constitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «ND Group S.A.».
Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Koerich.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra aussi accomplir toutes prestations de services et de conseils en gestion à des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères.
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La Société pourra conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par
voie d’offre publique, notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments
de dettes, convertibles ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris vers le haut et sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de sociétés apparentées, ou de tout adminis-
trateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l’une des sociétés apparentées, dans les limites de toute disposition légale
applicable;
En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, toutes opérations mobilières, immobilières,
commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 225.000 (deux cent vingt-cinq mille euros) représenté par 225.000 (deux cent
vingt-cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Dans le cas des actions au porteur, celles-ci sont déposées auprès d’un dépositaire nommé par l’administrateur unique,
ou en cas de pluralité d’administrateurs, par le conseil d’administration, ceci conformément à l’article 42 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
A la demande écrite de l’actionnaire au porteur, un certificat constatant toutes les inscriptions le concernant lui est délivré
par le dépositaire. Le transfert des actions au porteur ne pourra se faire qu’en accord avec les dispositions de l’article 42
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit les offrir par préférence aux autres actionnaires. A cette
fin, le cédant communique par écrit au conseil d'administration sa volonté de céder ses titres, en indiquant le nombre de
titres, le prix, l'identité des éventuels candidats acquéreurs.
Le conseil d'administration notifie l'offre de cession aux autres actionnaires, par envoi recommandé, dans les quinze
jours de la réception de la demande. Une copie de la lettre du cédant est jointe.
Les actionnaires disposent d'un délai de trente jours pour indiquer au conseil d'administration si et pour combien d'actions
ils exercent leur droit de préemption. Ils adresseront, à cet effet, une lettre recommandée précisant le nombre d'actions
qu'ils se proposent d'acquérir.
Les actionnaires qui ne répondent pas dans le délai précité sont réputés renoncer à leur droit de préemption pour la
cession en cause.
Si l'exercice du droit de préemption porte sur un volume de titres plus important que le total des titres en cause, le nombre
de titres attribués à chaque actionnaire est réduit proportionnellement à la part de capital détenue par chacun d'eux au jour
de l'introduction de la demande initiale de cession.
A défaut d'exercice de leurs droits de préemption sur l'ensemble des actions dont la cession est envisagée, les actions
non préemptés pourront être cédés aux conditions et au prix prévus dans la demande initiale du cédant.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur
(l’«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire.
Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société.
Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période
n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée
de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
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En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence
du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au paiement des dividendes intérimaires
conformément aux dispositions légales.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil
d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la
Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion
et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d'administration, les poursuites et diligences sont exercées par son président ou un administrateur délégué désigné à ces
fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes
ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner et/ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de
l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-
mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
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quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires sont
adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la Société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne
pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le troisième lundi du mois de juin à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
3) Le premier administrateur délégué à la gestion journalière sera nommé par dérogation à l’article 10 des statuts à la
première assemblée générale.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les 225.000 (deux cent vingt-cinq mille) actions ont été entièrement
souscrites et intégralement libérées comme suit:
1) Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg, pré-désignée, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré souscrire
à 150.000 (cent cinquante mille) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, et les a libéré par
un apport en nature consistant en:
- 666 (six cent soixante-six) actions sans désignation de valeur nominale de la société NEW DIMENSION TECH S.A.,
ayant son siège social à 22, rue de l’Industrie, L-8399 Windhof, R.C.S. Luxembourg B164129, représentant 66,66% du
capital social de ladite société;
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- 666 (six cent soixante-six) actions sans désignation de valeur nominale de la société NEW DIMENSION CONTENT
S.A., ayant son siège social à 22, rue de l’Industrie, L-8399 Windhof, R.C.S. Luxembourg B164129, représentant 66,66%
du capital social de ladite société;
2) WEB CONSULTING SARL, pré-désignée, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré souscrire à 75.000
(soixante-quinze mille) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, et les a libéré par un apport
en nature consistant en:
- 333 (trois cent trente-trois) actions sans désignation de valeur nominale de la société NEW DIMENSION TECH S.A.,
ayant son siège social à 22, rue de l’Industrie, L-8399 Windhof, R.C.S. Luxembourg B164129, représentant 33,33% du
capital social de ladite société;
- 333 (trois cent trente-trois) actions sans désignation de valeur nominale de la société NEW DIMENSION CONTENT
S.A., ayant son siège social à 22, rue de l’Industrie, L-8399 Windhof, R.C.S. Luxembourg B176415, représentant 33,33%
du capital social de ladite société.
<i>Rapport du réviseur d’entreprises agrééi>
L’existence et la valeur des dites actions a été justifiée dans un rapport établi par “BJNP Audit”, cabinet de révision
agréé, ayant son siège social à 59, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B171.737, signé par
Monsieur Jean-Nicolas Leglise, réviseur d’entreprises agréé, le 10 mars 2016, qui conclut comme suit:
<i>“Conclusion:i>
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l’Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Notre rapport est seulement émis dans le cadre des articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée, et n’a pas à être utilisé ou à être transmis à des tiers sans notre autorisation préalable.”.
<i>Réalisation effective de l’apport en naturei>
Il résulte en outre des deux (2) attestations émises en date du 8 mars 2016 par les conseils d’administration de NEW
DIMENSION TECH S.A. et NEW DIMENSION CONTENT S.A., ce qui suit:
- que les parties comparantes souscrivant ci-avant nommées sont les propriétaires réels des actions apportées, tel que
décrit ci-avant,
- qu’elles ont pleins pouvoir de disposer des actions apportées,
- que les titres mentionnés ci-dessus, ne sont grevés d’aucun gage ni d’aucun autre droit quelconque, qu’ils ne font
l’objet d’aucune saisie ou opposition à cession, ni ne sont grevés autrement au profit de tiers, que la transmission de ces
actions n’est contraire à aucune disposition des statuts des sociétés apportées et qu’en conséquence ces actions sont libre-
ment transmissibles et rien ne peut faire obstacle à l’apport et à la transcription de ces titres en faveur de la société anonyme
ND group SA, en voie de constitution,
- que toutes les formalités relatives au présent apport requises seront effectuées suite à la réception d’une copie conforme
de l’acte documentant la réalisation de l’apport en nature.
Lesdits rapport de réviseur et attestations des conseils resteront, après avoir été signés "ne varietur", annexés aux pré-
sentes pour être formalisés avec elles.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2.600,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Raphaël André AUWERKERKEN, Directeur Général, né le 12 mars 1990 à Knokke-Heist, demeurant
professionnellement à 22, rue de l’Industrie, L-8399 Windhof,
- Madame Erika Aline PIERRET, employée, née le 1 décembre 1965 à Monty-Notre-Dame, demeurant professionnel-
lement à 22, rue de l’Industrie, L-8399 Windhof,
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- WEB CONSULTING SARL, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 22, rue de l'Industrie, L-8399
Windhof, ayant un capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 175.697, laquelle aura Monsieur Raphaël André AUWERKER-
KEN comme représentant permanent.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 29, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 142.674.
4. Est appelé aux fonctions d’Administrateur-délégué à la gestion journalière de la Société:
Monsieur Raphaël André AUWERKERKEN, Directeur Général, né le 12 mars 1990 à Knokke-Heist, demeurant pro-
fessionnellement à 22, rue de l’Industrie, L-8399 Windhof.
5. Le mandat des administrateurs, Administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2021.
6. Le siège social de la Société est fixé à 22, rue de l’Industrie, L-8399 Windhof.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, ès-qualités qu’elle agit, connue du notaire
instrumentant par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. BASTIN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8313. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016080965/556.
(160046757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Baudouin et Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8320 Capellen, 4, rue Jean Morth.
R.C.S. Luxembourg B 204.680.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de février.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- Monsieur BAUDOUIN Alain, Manuel, André, menuisier, né à Sainte-Etienne du Rouvray (France), le 29 avril 1952,
demeurant à L-8218 Mamer, 10, rue des Champs;
- Monsieur BAUDOUIN Alexandre, Alain, artisan, né à Rouen (France), le 1
er
février 1979, demeurant à L-8320
Capellen, 4, rue Jean Morth;
- Madame CANZERINI épouse BAUDOUIN Nathalie, salariée, née à Virton (Belgique), le 23 janvier 1979, demeurant
à L-8320 Capellen, 4, rue Jean Morth.
Lesquels comparants, présents, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
A tout moment, les associés peuvent s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet:
La rénovation intérieure tel que poseur, monteur et restaurateur d'éléments préfabriqués et de parquets, poseur-monteur
de fenêtres, de portes et de meubles préfabriqués, la mise en valeur, la transformation, l'aménagement de tous immeubles
bâtis et non bâtis.
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La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, se porter caution personnelle
et/ou réelle, au profit d'autres sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de Baudouin et fils Sàrl.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mamer.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés par
l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de
deux gérants.
En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et charges
constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé ou les associés se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
79679
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription et libération:i>
Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
2. Monsieur Alain Baudouin, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
3. Monsieur Alexandre Baudouin, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
4. Madame Canzerini, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de huit cents euros (EUR 800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain BAUDOUIN, préqualifié;
2. Sont nommés gérants administratifs de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Alexandre BAUDOUIN, préqualifié,
- Madame Nathalie CANZERINI épouse BAUDOUIN, préqualifiée
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d'un
gérant administratif.
4. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8320 Capellen, 4, rue Jean Morth.
L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités compétentes
les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Baudouin Alain, Baudouin Alexandre, Canzerini, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 1
er
mars 2016. Relation: 1LAC/2016/6966. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Référence de publication: 2016080662/115.
(160047241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
EFE Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 157, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 145.723.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2016092583/13.
(160062207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
79680
A.J.M. Willockx Beheer S.à r.l.
Balacom S.A.
Baltic Real Estate Holding
Baltic Renewables
BAM Lux
Barber S.à r.l.
Baudouin et Fils Sàrl
Corning Ventures S.à.r.l.
Dawson Investment S.A.
DD Holding S.à r.l.
EFE Sàrl
EIM Participations Luxembourg S.A.
Elisabeth Stëftung
EVC International S.à r.l.
HayFin SOF II Co-Invest Luxco 2 S.à r.l.
HayFin Topaz LuxCo 1 S.C.A.
HayFin Topaz LuxCo 2 S.C.A.
Hotel & Participations S.A.
Hougaard & Hougaard S.à r.l.
Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg
Locam
Longitudes (Luxembourg) S.A.
Luxembourg Mainstream Renewable Power S.à r.l.
Lyris S.A.
Manling
Master Murabaha S.à r.l.
Mishal Finance S.A.
Muha LuxCo S.à r.l.
ND Group S.A.
NHS - SIF
NORD/LB Luxembourg S.A. Covered Bond Bank
NW Diagonal Mar Holding S.à r.l.
NW Diagonal Mar S.à r.l.
NW DP Investment S.à r.l.
NW Finance Company S.à r.l.
NW FSP Holdings S.à r.l.
NW FSP S.à r.l.
NW G Holding S.à r.l.
Nymgo S.A.
Nymgo S.A.
Olmorneftegaz Sàrl
RB Lux S.à r.l.
Red Chain Investments S.à r.l.
Retfund Capital S.A.
Sevchukmorneftegaz Sàrl
Sevkarmorneftegaz Sàrl
Trafigura Control Holdings S.à r.l.