This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1654
8 juin 2016
SOMMAIRE
Adelis Equity Partners Fund I Feeder S.A. . .
79381
BDC II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79391
CARNAC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79392
Discovery Luxembourg Holdings 1 S.à r.l. . . .
79392
ECE European Prime Shopping Centre Fund
II A/B/C Invest Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
79389
Gekoq S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79353
GLL Selection Fund II Holding Alpha . . . . . .
79353
GO Dixon Holdings SARL . . . . . . . . . . . . . . . .
79353
Grand Canyon Investments S.A. . . . . . . . . . . .
79353
Hallencia Holding-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79353
Highland Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
79352
Holditec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79352
Holley Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79352
Hunac (No. 1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79352
Hurran Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79351
Invest One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79351
IOF Real Estate Luxembourg S. à r.l. . . . . . . .
79350
Kahwa SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79346
Kanata s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79346
Kanata s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79346
Kasolo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79350
Kebel Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79346
Kennedy SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79347
Kenzan International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
79350
K.F. Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79346
Knighthead Capital Investments II S.à r.l. . . .
79351
Knighthead Capital Investments S. à r.l. . . . .
79350
Krüger Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79351
Krüger Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79349
KS Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79347
KW Goecke S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79347
Landmark Food Turkey S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
79348
Le Cellier Romain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79351
Lesalg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79348
Lexi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79348
Lilas Securities Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79348
Lindner Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
79348
Lindner Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
79349
LIP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79349
Lucky Duck International S.A. . . . . . . . . . . . .
79349
Luxcash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79349
Morgan K.I.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79352
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l. . . .
79374
Sisu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79354
Stavos Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79350
Turkin & Fille Immobilière S.àr.l. . . . . . . . . . .
79347
Velocity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79385
ZAB Invest Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79389
Zeta Holdings Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
79376
79345
L
U X E M B O U R G
Kahwa SCS, Société en Commandite simple.
R.C.S. Luxembourg B 187.358.
EXTRAIT
La convention de domiciliation conclue entre la société Axiome Audit S.à.r.l. dont le siège social est situé au 10B rue
des Mérovingiens à L-8070 Bertrange et la société «KAHWA S.C.S», inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B187 358 en vertu de laquelle la société KAHWA S.C.S. avait fait élection de son siège social à l'adresse
susmentionnée a été dénoncée avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 1
er
avril 2016.
AXIOME AUDIT S.à.r.l.
Marco RIES
Référence de publication: 2016091409/15.
(160060585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Kanata s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7390 Blaschette, 14A, rue de Wormeldange.
R.C.S. Luxembourg B 49.905.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016091410/9.
(160060716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Kanata s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7390 Blaschette, 14A, rue de Wormeldange.
R.C.S. Luxembourg B 49.905.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016091411/9.
(160060717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
K.F. Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 20, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 90.064.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 11 avril 2016i>
Le Conseil d'Administration accepte le changement de dénomination du Commissaire aux Comptes en AKTIV MA-
NAGEMENT SA
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social du Commissaire aux Comptes du 20, rue des Peupliers,
à L-2328 Luxembourg au 20, rue de Bitbourg, à L-1273 Luxembourg.
Référence de publication: 2016091408/12.
(160060374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Kebel Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 142.037.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016091417/9.
(160060312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
79346
L
U X E M B O U R G
Kennedy SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 20, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 144.901.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 avril 2016i>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social du Commissaire aux Comptes, AKTIV MANAGEMENT
SA, du 20, rue des Peupliers, à L-2328 Luxembourg au 20, rue de Bitbourg, à L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2016091419/10.
(160059854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
KS Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.246,25.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 181.597.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 4 avril 2016i>
En date du 4 avril 2016, les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Madame Kerstin Helena Lindgren, né le 17 avril 1974 à Enköping, Suède, ayant son adresse professionnelle
à 287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée.
Le 12 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016091420/16.
(160060195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
KW Goecke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 189.443.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KW Goecke S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016091421/11.
(160060209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Turkin & Fille Immobilière S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4384 Ehlerange, 40, Z.A. Zare Ilôt Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 146.842.
<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 07.04.2016i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société TURKIN & FILLE IMMOBILIERE S.à r.l. réuni le
07.04.2016 a décidé à l'unanimité ce qui suit:
1. Changement de dénomination de l'associé Luxembourg Company of Metals & Alloys S.A. en «TITANIUM COM-
PANY OF LUXEMBOURG» en abrégé TICOL.
2. Transfert du siège social de l'associé TITANIUM COMPANY OF LUXEMBOURG, en abrégé TICOL au 40, Z.A.
Zare Ilôt Ouest. L-4384 Ehlerange
Fait à Luxembourg le 07.04.2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016090444/17.
(160058400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
79347
L
U X E M B O U R G
Landmark Food Turkey S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 158.512.
Le bilan au 30 juin 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Luxembourg Corporation Compagny S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016092124/13.
(160061041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Lilas Securities Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 105.767.
Les comptes annuels, les comptes des Profits et Pertes, ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2015 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2016092116/11.
(160060822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Lesalg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 122.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016092127/10.
(160061256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Lexi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 57.956.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016092128/10.
(160061144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Lindner Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen, porte 6.
R.C.S. Luxembourg B 18.278.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016092132/10.
(160061200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
79348
L
U X E M B O U R G
LIP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 137.925.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG & MALDENER S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
i>31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature
Référence de publication: 2016092134/13.
(160060958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Luxcash, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 33.614.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/04/2016.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016092148/12.
(160060981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Lucky Duck International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 90.375.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092144/9.
(160061082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Lindner Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen, porte 6.
R.C.S. Luxembourg B 18.278.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016092133/10.
(160061259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Krüger Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 181.153.
Die Bilanz zum 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 11. April 2016.
Référence de publication: 2016092111/10.
(160061103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
79349
L
U X E M B O U R G
Knighthead Capital Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.660.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016092099/10.
(160061169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Kasolo, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 170.708.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016092101/10.
(160061031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Kenzan International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 38.403.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
Référence de publication: 2016092103/10.
(160061354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Stavos Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 138.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092307/9.
(160061242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
IOF Real Estate Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.733.025,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 117.314.
Le bilan de la société au 30 juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016092078/12.
(160060847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
79350
L
U X E M B O U R G
Knighthead Capital Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 188.199.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016092098/10.
(160061104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Krüger Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 181.153.
Die Bilanz zum 31 Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 11. April 2016.
Référence de publication: 2016092110/10.
(160061102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Le Cellier Romain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 147.473.
Les comptes annuels allant du 01/01/2015 au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092114/10.
(160061420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Invest One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 79.994.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
<i>Pour: INVEST ONE S.à.r.l.
i>Société à responsabilité limitée
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016092074/13.
(160060832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Hurran Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue de Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 104.918.
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2016092058/11.
(160060900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
79351
L
U X E M B O U R G
Highland Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 116.930.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2016092050/12.
(160060968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Holditec, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 148.482.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016092054/10.
(160061348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Holley Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 97.611.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2016092055/12.
(160060998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Morgan K.I.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 54.403.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016092171/10.
(160061195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Hunac (No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 157.396.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016092044/10.
(160061347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
79352
L
U X E M B O U R G
Gekoq S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 126.593.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016092024/10.
(160060839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
GLL Selection Fund II Holding Alpha, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 138.230.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Avril 2016.
Jörg Fuchs
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016092028/12.
(160061135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
GO Dixon Holdings SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 178.624.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092030/9.
(160060962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Grand Canyon Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 116.933.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2016092032/12.
(160060980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Hallencia Holding-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 112.810.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HALLENCIA HOLDING-SPFi>
Référence de publication: 2016092045/11.
(160060754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
79353
L
U X E M B O U R G
Sisu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 697.634,43.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.140.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-first day of January,
before the undersigned, Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, in the Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of SISU S.à r.l. (formerly named Luxembourg Investment Company
119 S.à r.l.) (the "Company"), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register (the "RCS") under number B 202.140 and incorporated pursuant to a deed drawn up on 20 November 2015 by
Maître Jacques Kesseler, prenamed. The articles of association of the Company (the "Articles") have not yet been published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"). The Articles of the Company have been amended
for the last time on 18 January 2016, not yet published in the Mémorial.
The meeting (the "Meeting") elected Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in
Pétange, as chairman of the Meeting (the "Chairman"). The Chairman appointed Mrs Marisa GOMES, private employee,
residing professionally in Pétange, as secretary of the Meeting (the "Secretary"). The Meeting elected Mrs Marisa GOMES,
private employee, residing professionally in Pétange, as scrutineer of the Meeting (the "Scrutineer").
These appointments having been made, the Chairman declared that and requested the Notary to state that:
I. The shareholders (the "Shareholders") represented and the number of shares held by them are indicated on an atten-
dance list. This list and the proxies, after having been signed by the proxyholder(s) of the Shareholders and the undersigned
Notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.
II. This attendance list shows that all the shares of the Company, representing 100% of the share capital of the Company,
are represented at the present Meeting.
III. All the Shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the Meeting and waived all convening
requirements and formalities. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda.
IV. The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
A. To fully restate the articles of association of the Company (the "Articles") (including the objects clause); and
B. Miscellanous.
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to fully restate the Articles (including the objects clause and the financial year), which will
henceforth read as follows:
1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of association (the "Articles") of SISU S.à r.l. (the
"Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the
"1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Board of Managers
(as defined in Article 8.1) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 15.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Managers.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
79354
L
U X E M B O U R G
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Managers thinks fit and to lend
money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Managers thinks fit, including by the
issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of
the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertaking of the Company, for such consideration as the Board of Managers thinks fit, including for shares, debentures
or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any
part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board of Managers incidental or conducive to the attainment
of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is six hundred ninety-seven thousand six hundred thirty-four Euro and forty-three
cents (EUR 697,634.43) divided into:
5.1.1 one million two hundred fifty-thousand (1,250,000) ordinary shares (the "Ordinary Shares");
5.1.2 seven million six hundred twelve thousand six hundred four (7,612,604) class A shares (the "Class A Shares");
5.1.3 seven million six hundred twelve thousand six hundred four (7,612,604) class B shares (the "Class B Shares");
5.1.4 seven million six hundred twelve thousand six hundred four (7,612,604) class C shares (the "Class C Shares");
5.1.5 seven million six hundred twelve thousand six hundred four (7,612,604) class D shares (the "Class D Shares");
5.1.6 seven million six hundred twelve thousand six hundred four (7,612,604) class E shares (the "Class E Shares");
5.1.7 seven million six hundred twelve thousand six hundred four (7,612,604) class F shares (the "Class F Shares");
5.1.8 seven million six hundred twelve thousand six hundred four (7,612,604) class G shares (the "Class G Shares");
79355
L
U X E M B O U R G
5.1.9 seven million six hundred twelve thousand six hundred four (7,612,604) class H shares (the "Class H Shares");
and
5.1.10 seven million six hundred twelve thousand six hundred eleven (7,612,611) class I shares (the "Class I Shares");
with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each (together referred to as the "Shares"). In these Articles, "Sha-
reholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Share capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the Shareholders.
5.3 The Share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares, including by the cancellation
of one or more entire Classes of Shares. In the case of repurchase and cancellation of the Classes of Shares, such repurchase
and cancellation shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class I Shares).
5.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of a Class of Shares, such Class
of Shares gives right to the holders thereof, pro rata to their holding in such Class of Shares, to the Available Amount (with
the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Shareholders' Meeting) and the holders of
Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation
Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them repurchased and cancelled. The Cancellation
Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of Shares in issue in the
Class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.5 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by Board of Managers and approved by the Share-
holders' Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts and in accordance with the provisions of the Articles
governing the net profits attributable to the Class of Shares.
5.6 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.7 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.8 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one (1) Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one (1) Shareholder: the transfer of Shares is subject to the provisions
of these Articles, articles 189 and 190 of the 1915 Law and the provisions of any Shareholders' Agreement, and in particular,
but not limited to (i) right of first offer provisions (ii) drag-along provisions (iii) tag-along provisions and (iv) compulsory
transfer provisions.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by a board of managers or conseil de gérance (the "Board of Managers"), the members
of which (the "Managers") shall be appointed as follows:
8.2 For so long as the Original Investors remain the only Shareholders in the Company, and subject to any provisions
to the contrary in any Shareholders' Agreement:
8.2.1 Infracapital shall be entitled from time to time to propose for appointment and to propose for ad nutum removal
from, the Board of Managers, two (2) non-executive Managers; and
8.2.2 AMP shall be entitled from time to time to propose for appointment and to propose for ad nutum removal from,
the Board of Managers, three (3) non-executive Managers.
8.3 Subject to Articles 8.2, 8.7 and 8.9, a Shareholder shall be entitled from time to time to propose for appointment and
to propose for ad nutum removal from, the Board of Managers, one non-executive Manager (an "Investor Manager", such
term shall apply (mutatis mutandis) to such non-executive Manager otherwise proposed for appointment in accordance
with Article 8.2 in respect of each whole multiple of 12.5 per cent. of the Shares for the time being held by it, and upon
removal decided by the Shareholders' Meeting, to propose for appointment other people in their place.
8.4 If a Shareholder ceases to hold a whole multiple of 12.5 per cent. of the Shares for the time being in respect of each
Manager proposed for appointment by it, it shall be proposed to the Shareholders' Meeting to remove such number of
Managers proposed for appointment by the Shareholder.
79356
L
U X E M B O U R G
8.5 If a Shareholder proposes the removal of any Manager from office in accordance with Articles 8.2 or 8.3 or any
Manager proposed by a Shareholder is removed from office, such Shareholder shall be required to indemnify the relevant
Group Company against any claim by that Manager for compensation or any claims arising in respect of the removal of
such Manager from office.
8.6 To the extent permitted by Luxembourg Law, proposals of appointments, of removals pursuant to this Article 8.6
shall be made by way of notice in writing to the Shareholders' Meeting (copied to the Company) and shall take effect
immediately upon such appointment or removal being decided at a Shareholders' Meeting. To the extent permitted by
Luxembourg Law, each party shall procure that the Shareholders' Meeting appoints, removes, or replaces any Manager
proposed to be appointed, removed or replaced pursuant to this Article 8.6.
8.7 Notwithstanding any provision of Luxembourg Law to the contrary, the chairmanship of the Board of Managers
shall rotate on the expiry of three (3) months from the date of the last respective chairman's appointment and the Original
Investors shall procure that one of their Investor Managers shall be appointed as chairman of the Board of Managers for
the aforementioned period on a rotating basis with the other Original Investor. The first chairman to be appointed to the
Board of Managers shall be appointed by AMP and shall hold such position until 31 March 2016. The chairman is not to
be counted as participating in the decision-making process for quorum or voting purposes, other than in his capacity as a
Manager, and he shall not have a casting vote.
8.8 Subject to Articles 8.2 the maximum number of Managers appointed to the Board of Managers shall be eight (8).
8.9 A Shareholder may also appoint (and remove) one observer to the Board of Managers for each Manager which it is
entitled to propose for appointment pursuant to Articles 8.2, or 8.3 (as applicable) (an "Observer"), subject to such ap-
pointing Shareholder ensuring that the Observer adheres to confidentiality obligations, in respect of any information
received pursuant to their role as an Observer, no less stringent than those set out in any Shareholder Agreement entered
into between the Shareholders from time to time. The Board of Managers may also nominate any member of management
to attend one or more meetings as an Observer.
8.10 An Observer shall have the right to attend all meetings of the Board of Managers (but for the avoidance of doubt,
as per Article 12.7, shall not be entitled to vote), and shall be given all the information that the Board of Managers would
be entitled to receive, and shall be entitled to receive that information (including notice of meetings) at the same time as
the Board of Managers would be entitled to receive it, in each case for so long as he remains an Observer.
8.11 An Observer may pass any such information to the same persons as the Managers would be entitled to pass that
information.
8.12 No Observer shall be entitled to reimbursement from the Company for any costs and expenses incurred by him in
connection with his appointment.
9. Powers of the managers. The Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise
any of the objects of the Company, with the exception of (i) those reserved by Luxembourg Law, these Articles or any
Shareholders' Agreement to be decided upon by the Shareholders and (ii) such business as the Board of Managers may
delegate to management, to committees which the Board of Managers may deem appropriate to be established from time
to time, including a remuneration committee and/or an audit committee and/or other than as reasonably required to give
effect to tax advice regarding the location of the business of the Group.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law, these Articles and any Shareholder Agreement entered
into between the Shareholders from time to time, the Company is validly bound or represented towards third parties by:
10.1 if the Company has more than one Manager, and in the event the Shareholders' Meeting has appointed different
classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers), the Company shall be validly bound by the joint
signature of one class A Manager and one class B Manager;
10.2 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Board of Managers (for the avoidance of doubt, duly represented by the joint signature
of one class A Manager and one class B Managers) may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad
hoc agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. Unless all the Managers
otherwise agree, the chairman shall send to the Managers not less than seven Business Days' notice of each Board Meeting
(save in the case of an emergency, in which case such notice as is reasonably practicable in the circumstances shall be
given). A notice given under this Article 12.1 shall indicate the date, time and venue of the Board Meeting together with
an agenda in writing of the business to be transacted at the Board Meeting and attach all papers to be tabled at the Board
Meeting. Unless the Board of Managers otherwise agrees, no business shall be transacted at any such Board Meeting except
for that business specified in the agenda notice relating to that Board Meeting.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
79357
L
U X E M B O U R G
12.3 Unless otherwise agreed from time to time, the Board Meetings shall be held, as a minimum, every three (3) months
in Luxembourg.
12.4 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting.
12.5 The quorum for transacting business at any Board Meeting (including an Adjourned Meeting) shall be at least one
Investor Manager present when the relevant business is transacted (whether attending by phone, in person or alternate) for
each Eligible Shareholder. If a quorum is not present within 30 minutes of the time when the Board Meeting should have
begun or if during the Board Meeting there is no longer a quorum, the Board Meeting shall be adjourned for three Business
Days (or such shorter period as may be agreed in writing (including by e-mail) between such Managers who would be able
to constitute a quorum) (the "Adjourned Meeting"). If a quorum is not present within 30 minutes of the time when the
Adjourned Meeting should have begun or if during the Adjourned Meeting there is no longer a quorum, the matter shall
be referred to in accordance with the provisions of any Shareholders' Agreement.
12.6 A Manager (or a Manager's Representative) may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference facility or similar form of communications equipment provided that all persons
participating in the Board Meeting are able to hear and speak to each other throughout such Board Meeting and provided
that a majority of Managers participating in the Board Meeting are physically located in Luxembourg (for the avoidance
of doubt, when counting whether such majority exists, a Manager who is physically representing another Manager at the
Board Meeting shall not be counted twice), notwithstanding that fewer of the Managers required to constitute a quorum
pursuant to Article 12.5 are physically present in the same place.
12.7 An Observer shall be entitled to attend and speak at any Board Meeting but shall not be entitled to vote, nor shall
the Observer be, or be regarded as, an officer of the Company and shall not be counted in the quorum of any Board Meeting.
12.8 In the event that any of the following is to be discussed or resolved upon by the Board of Managers, Article 12.9
shall apply:
12.8.1 any contract or proposed contract, commitment or arrangement between the Company or another member of the
Group (on the one hand) and any Eligible Shareholder or any of its Affiliates (on the other); or
12.8.2 any claim, action or dispute between the Company or another member of the Group (on the one hand) and any
Eligible Shareholder or any of its Affiliates (on the other),
(each being a "Conflict Situation").
12.9 If a Conflict Situation arises the Investor Manager of the Eligible Shareholder in question (the "Excluded Manager")
shall not be counted towards calculating the quorum (and the quorum requirements shall be adjusted accordingly) nor shall
they be entitled to vote, in respect of any part of a Board Meeting resolving on or discussion a Conflict Situation, provided
that no other business (which is not a Conflict Situation) shall be transacted during that part of the Board Meeting. Not-
withstanding the foregoing, an Excluded Manager shall remain entitled to receive the same information in relation to the
matter giving rise Conflict Situation as the other Managers whom are not Excluded Managers are provided with for the
purposes of deciding upon such matter.
12.10 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Resolutions of the board.
13.1 Other than a decision in relation to a Reserved Matter (which shall be referred to the Shareholders in accordance
with Article 14), any decision of the Board of Managers requires the approval of a simple majority of Managers.
13.2 To the extent permissible under Luxembourg Law:
13.2.1 a resolution in writing signed by all the Managers entitled to receive notice of a Board Meeting will be as valid
and effectual as if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held; and
13.2.2 such resolution may be contained in one document or in several documents each stating the terms of the resolution
accurately and signed by one or more Managers.
14. Reserved matters.
14.1 None of the Minority Protection Matters shall be carried out without a Minority Protection Matter Consent; and
14.2 None of the Investor Consent Matters shall be carried out without an Investor Consent Matter Consent.
14.3 None of the Reserved Matters are carried out without those Shareholders not entitled to vote on such matter having
been notified in writing of the existence of the Minority Protection Matter Consent and/or Investor Consent Matter Consent
(as applicable).
15. Shareholders' resolutions.
15.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
15.2 Subject as provided in Articles 15.3, 15.4 and 15.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
79358
L
U X E M B O U R G
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
15.3 Shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
15.4 Subject as provided in Article 15.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary in these Articles or any Shareholders' Agreement, needs to be passed by
a majority in number of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
15.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
15.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
15.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
15.8
15.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.
15.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 15.8.1 and the above
provisions of Article 15.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on 1
st
April and ends on the 31
st
March of the following year (all dates
inclusive).
17. Distributions on shares.
17.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
17.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
17.3 Each Share carries one vote and ranks pari passu with every other Share but gives its holders a different right to
dividend for each financial year:
17.3.1 the Ordinary Shares give its holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in
an amount of 0.55% of the nominal value of the Ordinary Shares held by them;
17.3.2 the Class A Shares give its holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of 0.50% of the nominal value of the Class A Shares held by them;
17.3.3 the Class B Shares give its holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of 0.45% of the nominal value of the Class B Shares held by them;
17.3.4 the Class C Shares give its holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of 0.40% of the nominal value of the Class C Shares held by them;
17.3.5 the Class D Shares give its holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of 0.35% of the nominal value of the Class D Shares held by them;
17.3.6 the Class E Shares give its holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of 0.30% of the nominal value of the Class E Shares held by them;
17.3.7 the Class F Shares give its holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of 0.25% of the nominal value of the Class F Shares held by them;
17.3.8 the Class G Shares give its holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of 0.20% of the nominal value of the Class G Shares held by them;
17.3.9 the Class H Shares give its holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of 0.15% of the nominal value of the Class H Shares held by them;
17.3.10 the holders of the Class I Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
17.4 The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial
year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
79359
L
U X E M B O U R G
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to
be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed
sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant Shareholder(s).
18. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in
accordance with Luxembourg Law, Article 15 and Article 17. If at the time the Company has only one Shareholder, that
Shareholder may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known
or unknown, of the Company.
19. Interpretation and Luxembourg law.
19.1 In these Articles:
19.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)
thereof.
19.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
19.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
19.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
20. Definitions.
20.1 "Affiliate" shall have the meaning ascribed to it under any Shareholders' Agreement.
20.2 "AMP" means AMP CAPITAL INVESTORS (EUROPEAN INFRASTRUCTURE LUX NO.2) S.À R.L., a private
limited liability company (société à responsabilité limiteé) incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under
number B 201987, whose registered office is at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
20.3 "Annual Budget" shall have the meaning ascribed to it under any Shareholders' Agreement.
20.4 "Auditors" shall have the meaning ascribed to it under any Shareholders' Agreement.
20.5 "Available Amount" means in relation to the relevant Class of Shares the total amount of net profits attributable to
that Class of Shares (subject to the provisions of Article 17 of the Articles) (including carried forward profits), to the extent
the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to Article 17 of the Articles, increased by
(i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the Share Premium Account) and (ii) as the case
may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
to the extent this corresponds to the available amounts in accordance with the Luxembourg Law but reduced by (i) any
losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
Luxembourg Law or the Articles or in the reasonable opinion of the Board of Managers set aside to cover running costs of
the Company, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting)
so that:
20.5.1 AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + PR)
20.5.2 Whereby:
20.5.3 AA= Available Amount;
20.5.4 NP= net profits attributable to the Class of Shares in accordance with the provisions of Article 17 of the Articles
(including carried forward profits as determined for the relevant Class of Shares in accordance with the provisions of Article
17 of the Articles);
20.5.5 P= freely distributable share premium and reserves;
20.5.6 CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled to the extent this corresponds to the available amounts in accordance with the Luxembourg Law;
20.5.7 L= losses (including carried forward losses if any);
20.5.8 LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Luxembourg Law or of the Articles;
20.5.9 PR = sums set aside to cover running costs of the Company in the reasonable opinion of the Board of Managers.
20.6 "Business Day" means a day other than a Saturday, Sunday or public holiday in Luxembourg, Helsinki, Finland,
London, UK or New York, USA;
20.7 "Business Plan" shall have the meaning ascribed to it under any Shareholders' Agreement.
79360
L
U X E M B O U R G
20.8 "Cancellation Value Per Share" means the cancellation amount per Share within the relevant Class of Shares to be
paid to the Shareholders. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount
by the number of Shares in issue in the relevant Class of Shares to be repurchased and cancelled.
20.9 "Class of Shares" means any of the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares,
the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares.
20.10 "Classes of Shares" means all or several of the classes of Shares in the Company from time to time.
20.11 "Confidential Information" means all information of a confidential nature relating to the fact and terms of any
Shareholders' Agreement and/or the affairs of the Group disclosed (whether in writing, verbally or by any other means and
whether directly or indirectly including via an Investor Manager) by any Group Company to any Shareholder or by one
Shareholder to another Shareholder.
20.12 "Control" means the power of a person to secure that the affairs of another are conducted directly or indirectly in
accordance with the wishes of that person:
20.12.1 by means of the ownership of the majority of the voting shares or the possession of the majority of the exercisable
of voting rights (whether at general meetings of members of that person or at meetings of the board of directors (or equivalent
body) of that person) on all or substantially all matters;
20.12.2 by virtue of any powers conferred by law, constitutional documents or other documents or arrangements (in-
cluding proxy voting arrangements, contractual arrangements or other means); or
20.12.3 in the case of a Fund, by the right to be appointed the manager of or adviser to that Fund (and "adviser" when
used in this sub paragraph shall mean an entity which provides a Fund with advice in relation to the management of
investments of that Fund),
and related expressions such as "Controller", "Controlled" and "Controlling" shall be construed accordingly.
20.13 "Distribution Policy" shall have the meaning ascribed to it under any Shareholders' Agreement.
20.14 "Eligible Shareholders" means the Shareholders who at the time of the Shareholders' Meeting are entitled to
appoint a Manager to the Board of Managers and who have exercised such right pursuant to Article 8, and "Eligible
Shareholder" shall mean any one of them.
20.15 "Encumbrances" shall have the meaning ascribed to it under any Shareholders' Agreement.
20.16 "Facilities Agreement" shall have the meaning ascribed to it under any Shareholders' Agreement.
20.17 "Finance Documents" shall have the meaning ascribed to it under any Shareholders' Agreement.
20.18 "Fund" shall have the meaning ascribed to it under any Shareholders' Agreement.
20.19 "Group" means the Company and its subsidiary undertakings from time to time, and "Group Company" shall be
construed accordingly.
20.20 "Infracapital" means INFRACAPITAL SISU SLP LP, a limited partnership incorporated in Scotland registered
with the Registrar of Companies for Scotland under number SL024037, whose registered office is at 50, Lothian Road,
Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Scotland, United Kingdom acting by its manager M&G Investment Management
Limited.
20.21 "Investor Consent Matter" means:
20.21.1 The approval of the Business Plan and/or Annual Budget, and the making of any variation, amendment or
modification to the Business Plan and/or and Annual Budget for the relevant financial year or the taking of any steps which
are materially inconsistent with it.
20.21.2 The entry by any Group Company into any contract, commitment or arrangement which exceeds EUR10,000,000
is not on an arms' length basis and/or is outside the ordinary course of business (or any amendment or termination of such
contract, commitment or arrangement).
20.21.3 The incurring of any capital or operating expenditure by any Group Company which is not included in the
Business Plan and the Annual Budget, in each case in aggregate value which exceeds EUR 10,000,000 in any financial
year.
20.21.4 The entry into any new business lines or geographies (save to the extent provided for in a Business Plan which
has been approved by the requisite majority of Shareholders) or agreements with material customers or suppliers.
20.21.5 Any disposal or acquisition by any means by any Group Company (whether by way of a single transaction or
a series of related transactions) of any business or asset (including shares or other ownership interests) with an aggregate
value in excess of EUR 10,000,000 (taken together with any related acquisitions), other than as contemplated by the
Business Plan and/or Annual Budget.
20.21.6 The appointment, termination and/or remuneration of senior management, any independent chairman and in-
dependent director(s) by any Group Company, including performance-related incentive plans and the definition of KPIs
on which these plans are based, or any variation of the remuneration or other benefits or terms of employment or engagement
of any such person.
20.21.7 The setting and implementing of appropriate delegated authorities to the officer of the Company or the Target.
20.22 "Investor Consent Matter Consent" means the approval of Shareholders who hold greater than or equal to 33.33%
of the Shares in issue from time to time.
79361
L
U X E M B O U R G
20.23 "Investor Manager" has the meaning given to it in Article 7.1.
20.24 "Interim Account Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.
20.25 "Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
20.26 "Listing" shall have the meaning ascribed to it under any Shareholders' Agreement.
20.27 "Loan Notes" shall have the meaning ascribed to it under any Shareholders' Agreement.
20.28 "MAGAIM" means M&G Alternatives Investment Management Limited.
20.29 "Minority Protection Matter" means:
20.29.1 The making by any Group Company of, or any request for, any variation, amendment, termination or modifi-
cation to, or waiver of any right or claim under, any of the Transaction Documents.
20.29.2 Any amendment, or alteration to the constitutional documents of any Group Company, other than required by
law or regulation.
20.29.3 Any material change (including cessation and/or the commencement of new business) in the nature of the
business of any Group Company, other than as contemplated by the Business Plan.
20.29.4 Any amalgamation, demerger, merger, corporate reconstruction, share capital reorganisation or consolidation
of any member of the Group or the business (in whole or part) of any Group Company, however effected.
20.29.5 Change in the accounting or tax policies employed by any Group Company (including any change to, or any
action the intention of which is to change, the Group's tax residency or the accounting reference date of any Group Com-
pany), except where such change is required by law or regulation or generally accepted accounting or tax policies, or is
necessary to address any change in the application by the relevant authority of any such accounting or tax policies.
20.29.6 The taking of steps to:
(a) wind up or dissolve the Company or any other member of the Group;
(b) obtain an administration order in respect of the Company or any other member of the Group;
(c) invite any person to appoint a receiver or receiver and manager of the whole or any part of the business or assets of
the Company or any other member of the Group;
(d) enter into any scheme of arrangement (or similar or analogous arrangement);
(e) obtain a compromise or arrangement in respect of the Company or any other member of the Group; or
(f) do anything similar or analogous to those steps referred to in paragraphs 6(a) to
(e) above, in any other jurisdiction.
20.29.7 The issue or allotment of any equity securities (including Shares) or other Securities (including in the form of
convertible securities, options, warrants or similar instrument) in any Group Company, other than pursuant to a Rescue
Share Issue.
20.29.8 The reduction, capitalisation, repayment, distribution or redemption of any amount standing to the credit of the
share capital, share premium account, capital redemption reserve or any other reserve of any Group Company (other than
a wholly owned subsidiary undertaking of the Company), or the reduction of any uncalled liability in respect of partly paid
shares of any Group Company (other than a wholly owned subsidiary undertaking of the Company).
20.29.9 The variation, modification, abrogation or grant of any rights attaching to any equity or debt securities in any
Group Company.
20.29.10 Any applications to a relevant exchange necessary for the purposes of a Listing of any Shares or other Securities
of any Group Company (including any holding company of the Company in which the share capital structure of the
Company is replicated in all material respects).
20.29.11 Any changes or amendments to the Distribution Policy of any Group Company.
20.29.12 The declaration or payment of any dividend or any other distribution (in cash or in kind) in respect of the
profits, assets or reserves of any Group Company other than in accordance with the Distribution Policy.
20.29.13 The creation by any Group Company of any Encumbrance over all or a substantial part of the assets held or
managed by any Group Company, other than in the context of refinance of the facilities subject to the Facilities Agreement
as approved by the Original Investors.
20.29.14 The making of loans, granting of credit or advances by any Group Company to any shareholder or connected
person of a Shareholder or the giving of guarantees by any Group Company in respect of obligations of any Shareholder
or Affiliate of a Shareholder, except credit given in the ordinary and normal course of trading of the Group's business.
20.29.15 The entry by any Group Company into any contract, commitment or arrangement which exceeds EUR
25,000,000, is not on an arms' length basis and/or is outside the ordinary course of business (or any amendment or termi-
nation of such contract, commitment or arrangement).
20.29.16 The entry into any partnership, consortium, joint venture or any other incorporated or unincorporated asso-
ciation.
79362
L
U X E M B O U R G
20.29.17 The incurring of any capital or operating expenditure by any Group Company involving a contract, commitment
or arrangement which exceeds EUR 10,000,000, notwithstanding the inclusion of such matter in the then current or any
previous Business Plan and/ or Annual Budget.
20.29.18 Any Group Company incurring, or the entry by any Group Company into any agreement or facility to obtain,
any borrowing, advance, credit or finance or any other indebtedness or liability in the nature of borrowing, other than
pursuant to the Finance Documents except for trade credit in the ordinary and normal course of trading or as provided for
in the Annual Budget and/or Business Plan.
20.29.19 The redemption, repayment or cancellation of any of the Loan Notes.
20.29.20 Any disposal or acquisition by any means by any Group Company (whether by way of a single transaction or
a series of related transactions) of any business or asset (including shares or other ownership interests) with an aggregate
value in excess of EUR 25,000,000 (taken together with any related acquisitions), other than as contemplated by the
Business Plan and/or Annual Budget.
20.29.21 The granting of any delegated authorities to the officers of any Group Company.
20.29.22 The replacement or appointment of Auditors to any member of the Group, other than the reappointment of
existing advisers or appointment of a big 4 audit firm.
20.29.23 The entering into any derivative transactions by any Group Company.
20.29.24 The instigation and subsequent conduct or the settlement of any litigation or arbitration or mediation procee-
dings by any Group Company (except relating to debt collection in the ordinary and normal course of the Group's business
or applications for an interim injunction or other urgent application where it is not reasonably practicable to obtain the
requisite consent) where the amount claimed exceeds EUR 25,000,000.
20.29.25 The establishment or material amendment of any pension scheme which leads to a material deviation from the
Business Plan or Annual Budget.
20.29.26 The entry by any Group Company (as relevant) into any agreement or binding commitment to do any of the
actions described under this definition 20.28.
20.30 "Minority Protection Matter Consent" means the approval of Shareholders who hold greater than or equal to 25%
of the Shares in issue from time to time.
20.31 "Original Investors" means Infracapital and AMP and "Original Investor" means each of them.
20.32 "Rescue Share Issue" shall have the meaning ascribed to it under any Shareholders' Agreement.
20.33 "Reserved Matter" means each Minority Protection Matter and Investor Consent Matter.
20.34 "Shareholders' Agreement" means any agreement entered into between the Shareholders from time to time.
20.35 "Securities" shall have the meaning ascribed to it under any Shareholders' Agreement.
20.36 "Target" shall have the meaning ascribed to it under any Shareholders' Agreement.
20.37 "Total Cancellation Amount" means the amount to be paid as the redemption price for the Class of Shares so
redeemed. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers on the basis of the
relevant Interim Accounts and in accordance with the provisions of Article 5 of the Articles. The Total Cancellation Amount
for each relevant Class of Shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the redemption and
cancellation of the relevant Class of Shares, provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than the Available Amount. Upon the repurchase and cancellation of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value
Per Share will become due and payable by the Company.
20.38 "Transaction Documents" shall have the meaning ascribed to it under any Shareholders' Agreement.
Whereof, the present deed is drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties known to the notary by their name, first
name, civil status and residence, the proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-et-unième jour de janvier;
par-devant le soussigné, Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg (le
"Notaire"),
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire de SISU S.à r.l. (préalablement nommé Luxembourg Investment Company 119
S.à r.l.) (la "Société"), une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (le "RCS") sous le numéro B 202.140 et constituée suivant
acte reçu par Maître Jacques Kesseler, prénommé, en date du 20 novembre 2015. Les statuts de la Société (les "Statuts")
79363
L
U X E M B O U R G
n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le "Mémorial"). Les Statuts ont
été modifiés pour la dernière fois le 18 janvier 2016 et n'ont pas encore été publiés au Mémorial.
L'assemblée (l'"Assemblée") a élu Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse pro-
fessionnelle à Pétange, comme président de l'Assemblée (le "Président"). Le Président a nommé Madame Marisa GOMES,
employée privée, avec adresse professionnelle à Pétange, comme secrétaire de l'Assemblée (le "Secrétaire").
L'Assemblée a élu Madame Marisa GOMES, employée privée, avec adresse professionnelle à Pétange, comme scrutateur
de l'Assemblée (le "Scrutateur").
Ces nominations ayant été faites, le Président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les associés (les "Associés") représentés et le nombre des parts sociales détenues par eux sont indiqués sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par le(s) mandataire(s) des Associés et le Notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II. Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales de la Société, représentant 100% du capital social de la
Société, sont représentées à la présente Assemblée.
III. Tous les Associés déclarent avoir été informés à l'avance de l'ordre du jour de l'Assemblée et ont renoncé à toutes
exigences et formalités de convocation. L'Assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer et
décider sur l'ordre du jour.
IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
A. De faire une refonte entière des statuts de la Société (les "Statuts") (incluant la clause d'objet); et
B. Divers.
<i>Unique résolutioni>
L'Assemblée décide de faire une refonte entière des Statuts (incluant la clause d'objet et l'année sociale), lesquels seront
désormais rédigés comme suit:
1. Forme juridique et dénomination sociale. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de SISU S.à r.l. (la
"Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg y compris la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, comme modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré
2.2.1 en tout autre lieu de la même municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par le Conseil de Gérance (comme
défini à l'Article 8.1) si la Société est gérée par un Conseil de gérance au moment du transfert; ou
2.2.2 en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg (dans la même municipalité ou non) par une résolution des
associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en accord avec les présents Statuts - y compris l'Article 15.4
-et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg comme modifiées de temps à autre, y compris la Loi de 1915 (la
"Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique, social ou de tout autre ordre de nature à com-
promettre l'activité normale au Siège Social se produiraient, ou seraient considérés comme imminents, le Siège Social
pourrait être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à un retour à la normale de la situation; de telles mesures tempo-
raires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, malgré ce transfert temporaire du Siège Social,
restera une société Luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Conseil de
Gérance de la Société.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et succursales, à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet social. La Société a pour objets:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient à cet instant un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (que ce soit par souscription initiale,
appel d'offres, achat, échange ou tout autre procédé) la totalité ou partie des titres, actions ou parts, obligations, emprunts
obligataires, et tout autre titre émis ou garanti par toute personne, et tout autre actif de quelque nature qu'il soit, et de détenir
ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les vendre, les échanger et en disposer au même titre;
3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, entreprendre ou reprendre la totalité ou partie de
l'activité, des biens et/ou des dettes de toute personne exerçant une activité quelconque;
3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon que le Conseil de Gérance juge appropriée, et de
prêter des sommes d'argent et d'accorder à toute personne des crédits assortis ou non de sûretés en fonction des cas;
3.4 de conclure des emprunts, lever des fonds et sécuriser le paiement de sommes d'argent de la façon que le Conseil
de Gérance juge appropriée, y compris par l'émission (dans la mesure où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations
et de tout autre titre ou instrument, perpétuel ou non, convertible ou non, en relation ou non avec la totalité ou partie des
79364
L
U X E M B O U R G
biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non encore levé, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres;
3.5 d'acquérir une participation, fusionner, se regrouper, entreprendre une consolidation ou encore de conclure un par-
tenariat ou un arrangement en vue d'un partage des profits, une communauté d'intérêts, une coopération, une société
commune (joint venture), une concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris tout employé de la Société;
3.6 de conclure un accord de garantie ou un contrat d'indemnités ou de sûretés, et d'accorder une sûreté en vue de
l'exécution des obligations et/ou du paiement de toute somme d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale
dans laquelle la société a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est à cet instant un
membre ou a, de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle
une Entité Holding a un intérêt direct ou indirect, et toute personne associée avec la Société dans certaines activités ou
entreprises), avec ou sans que la Société y reçoive une quelconque contrepartie ou un quelconque avantage (direct ou
indirect), et que ce soit par convention personnelle ou hypothèque, débit ou nantissement pesant sur tout ou partie des
engagements, biens, actifs (présents et futurs) de la Société, ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6,
"garantie" inclut toute obligation, sous quelque forme que ce soit, de payer, de satisfaire, de fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement
d'une dette ou d'être plus généralement responsable de toute obligation financière ou dette à laquelle une autre personne
est tenue;
3.7 d'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété mobilière ou
immobilière et tout droit ou privilège qui s'y rattache;
3.8 de vendre, louer, échanger ou disposer de toute propriété mobilière ou immobilière et/ou la totalité ou partie des
entreprises de la Société, en échange d'une contrepartie déterminée par le Conseil de Gérance, y compris des actions,
obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libérés, de toute personne, que cette personne ait ou non les
même objet social (en tout ou en partie) que la Société; détenir des actions, obligations ou tout autre titre ainsi acquis;
améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, céder ou accorder des options, tirer profit ou encore
disposer de tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.9 de réaliser toutes les actions envisagées en vertu de tous les paragraphes de cet Article 3 (a) où que ce soit dans le
monde; (b) en tant que partie principale, agent/représentant, prestataire, trustee, administrateur ou autre; (c) par l'intermé-
diaire de trustees, agents/représentants, sous-traitants, ou autre; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;
3.10 de prendre toutes les mesures nécessaires (y compris conclure et exécuter des contrats, actes, accords et arrange-
ments avec ou en faveur de toute personne) que le Conseil de Gérance estime accessoires ou nécessaires à la réalisation de
l'objet social de la Société, ou à l'exercice de la totalité ou partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui nécessiterait l'obtention d'une autorisation de faire le commerce en vertu de la Loi
Luxembourgeoise sans avoir obtenu préalablement l'autorisation requise conformément à la Loi Luxembourgeoise.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à six cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent trente-quatre euros et quarante-
trois centimes (697.634,43 EUR) représenté par:
5.1.1 un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires");
5.1.2 sept millions six cent douze mille six cent quatre (7.612.604) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de
Catégorie A");
5.1.3 sept millions six cent douze mille six cent quatre (7.612.604) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de
Catégorie B")
5.1.4 sept millions six cent douze mille six cent quatre (7.612.604) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de
Catégorie C")
5.1.5 sept millions six cent douze mille six cent quatre (7.612.604) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de
Catégorie D")
5.1.6 sept millions six cent douze mille six cent quatre (7.612.604) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de
Catégorie E")
5.1.7 sept millions six cent douze mille six cent quatre (7.612.604) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de
Catégorie F")
5.1.8 sept millions six cent douze mille six cent quatre (7.612.604) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de
Catégorie G")
5.1.9 sept millions six cent douze mille six cent quatre (7.612.604) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de
Catégorie H")
5.1.10 sept millions six cent douze mille six cent onze (7.612.611) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de
Catégorie I")
79365
L
U X E M B O U R G
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune (ensemble désignées les "Parts Sociales"). Dans les
présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété
en conséquence.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des Associés.
5.3 Le capital social de la Société peut être réduit par voie d'annulation de Parts Sociales, y compris l'annulation d'une
ou plusieurs Catégories entières de Parts Sociales. Dans le cas de rachat et annulation de Catégories de Parts Sociales, ces
rachats et annulations seront effectués par ordre alphabétique inverse (en commençant par les Parts Sociales de Catégorie
I).
5.4 En cas de réduction de capital social par le rachat et l'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales, cette Catégorie
de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention dans cette Catégorie de Parts Sociales, au Montant
Disponible (limité toutefois au Montant Total d'Annulation tel que fixé par l'Assemblée Générale) et les détenteurs de Parts
Sociales de la Catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'An-
nulation Par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Catégorie de Parts Sociales en question détenue par eux et rachetée
et annulée. La Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
de Parts Sociales en émission dans la Catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
5.5 Le Montant Total d'Annulation sera un montant fixé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée Générale
sur la base de Comptes Intérimaires pertinents et conformément aux dispositions des Statuts régissant les bénéfices nets
attribuables à la Catégorie de Parts Sociales.
5.6 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera transférée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.7 La Société peut, sans limite, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou d'autres titres
en contrepartie de l'apport en question et peut créditer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à
l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Associé(s), sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents
Statuts. Afin d'éviter tout doute, il est entendu qu'il peut ainsi être décidé, sans que cela soit cependant nécessaire, d'allouer
le montant de l'apport en question à son apporteur.
5.8 Toutes les Parts Sociales confèrent les mêmes droits sauf stipulations contraires des présents Statuts.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part
Sociale notifient à la Société par écrit qui parmi eux doit être considéré comme leur représentant; la Société traitera ce
représentant comme s'il était l'unique Associé détenteur de la Part Sociale en question, y compris en matière de vote,
dividende et autres droits au paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Tant que la Société n'aura qu'un seul (1) Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Lorsque la Société a plus d'un (1) Associé, la cession de Parts Sociales est soumise aux dispositions des présents
Statuts, des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 et aux dispositions de tout Pacte d'Associés et, en particulier, mais sans
s'y limiter, aux (i) dispositions du droit de première offre, (ii) dispositions de sortie conjointe (iii) dispositions de droit de
sortie et (iv) dispositions de cession obligatoire.
8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") dont les membres (les "Gérants") seront
nommés comme suit:
8.2 Aussi longtemps que les Investisseurs d'Origine resteront les seuls Associés de la Société, et sous réserve de toutes
clauses contraire dans tout Pacte d'Associés:
8.2.1 Infracapital aura droit de temps en temps de proposer la nomination au, et de proposer la révocation ad nutum du,
Conseil de Gérance, de deux (2) Gérants non-exécutifs; et
8.2.2 AMP aura droit de temps en temps de proposer la nomination au, et de proposer la révocation ad nutum du, Conseil
de Gérance, de trois (3) Gérants non-exécutifs.
8.3 Sous réserve des Articles 8.2, 8.7 et 8.9, un Associé aura le droit de temps en temps de proposer la nomination au,
et de proposer la révocation ad nutum du, Conseil de Gérance, d'un Gérant non-exécutif (un "Gérant-Investisseur", ce terme
s'applique (mutatis mutandis) à ce Gérant non-exécutif autrement proposé pour nomination conformément à l'Article 8.2
pour chaque multiple entier de 12,5 pourcent des Parts Sociales qu'il détient à ce moment, et, lors de révocation décidée
par l'Assemblée Générale, de proposer pour nomination d'autres personnes à leur place.
8.4 Si, à un moment, un Associé cesse de détenir un multiple entier de 12,5 pourcent des Parts Sociales, en rapport à
chaque Gérant dont il a proposé la nomination, il sera proposé à l'Assemblée Générale de retirer ce nombre de Gérants
proposés par l'Associé.
79366
L
U X E M B O U R G
8.5 Si un Associé propose la révocation d'un Gérant de ses fonctions conformément aux Articles 8.2 ou 8.3, ou que tout
Gérant proposé par un Associé est révoqué de ses fonctions, il sera demandé à cet Associé d'indemniser la société com-
pétente du Groupe de toute demande d'indemnité de ce Gérant ou de toutes demandes d'indemnité émanant de la révocation
de ce Gérant de ses fonctions.
8.6 Dans les limites permises par la Loi Luxembourgeoise, les propositions de nominations, révocations conformément
au présent Article 8.6 seront faites par voie de notification écrite à l'Assemblée Générale (dont copie est envoyée à la
Société) et prendront effet immédiatement après que cette nomination ou cette révocation ait été décidée par une Assemblée
Générale. Dans les limites permises par la Loi Luxembourgeoise, chaque partie obtiendra que l'Assemblée Générale nom-
me, révoque ou remplace tout Gérant proposé à la nomination, à la révocation ou en remplacement conformément présent
Article 8.6.
8.7 Nonobstant toute disposition contraire de la Loi Luxembourgeoise, la présidence du Conseil de Gérance devra
s'alterner à l'expiration de trois (3) mois à compter de la date de nomination du dernier président et les Investisseurs d'Origine
obtiendront qu'un de leurs Gérants Investisseurs soit nommé en tant que président du Conseil de Gérance pour la période
précitée sur une base de roulement avec l'autre Investisseur d'Origine. Le premier président devant être nommé au conseil
de Gérance sera nommé par AMP et tiendra une telle position jusqu'au 31 mars 2016. Le président n'est pas à prendre en
compte en tant que participant aux prises de décisions pour les besoins de quorum ou de vote, à part en sa capacité de
Gérant, et son vote ne sera pas prépondérant.
8.8 Sous réserve de l'Article 8.2, le nombre maximal de Gérants nommés au Conseil de Gérance sera de huit (8).
8.9 Un Associé peut également nommer (et révoquer) un observateur au Conseil de Gérance pour chaque Gérant dont
il est autorisé à proposer pour nomination conformément aux Articles 8.2 ou 8.3 (le cas échéant) (un "Observateur"), sous
réserve que cet Associé nommant s'assure que l'Observateur se conforme aux obligations de confidentialité quant à toute
information reçue conformément à son rôle en tant qu'Observateur, qui ne sont pas moins strictes que celles définies dans
tout Pacte d'Associés conclu de temps en temps entre les Associés. Le Conseil de Gérance peut également nommer tout
membre de la direction pour assister à une ou plusieurs réunions en tant qu'Observateur.
8.10 Un Observateur aura le droit d'assister à toutes les réunions du Conseil de Gérance (mais, afin d'éviter tout doute,
en vertu de l'Article 12.7, n'aura pas droit de vote), et il lui sera fourni toutes les informations dont le Conseil de Gérance
aura droit de recevoir, et aura droit d'obtenir cette information (y compris les notifications de réunions) en même temps
que le Conseil de Gérance la recevra, dans chaque cas aussi longtemps qu'il restera un Observateur.
8.11 Un Observateur peut faire passer toute information aux mêmes personnes à qui les Gérants auraient droit de faire
passer cette information.
8.12 Aucun Observateur n'aura droit à remboursement par la Société des frais et dépenses encourus par lui relatifs à sa
nomination.
9. Pouvoirs des gérants. Le Conseil de Gérance, peut entreprendre toute action nécessaire ou utile à la réalisation des
objets sociaux de la Société, à l'exception (i) de celles réservées aux Associés par la Loi Luxembourgeoise, les présents
Statuts, ou par tout Pacte d'Associés et (ii) des affaires que le Conseil de Gérance peut déléguer à la direction, aux comités
que le conseil de Gérance peut considérer approprié devant être établis de temps en temps, y compris un comité de rému-
nération et/ou un comité d'audit et/ou autre que raisonnablement requis pour donner effet au conseil fiscal au sujet de la
position des affaires du Groupe.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise, des présents Statuts et de tout Pacte
d'Associés conclu entre les Associés de temps en temps, la Société est valablement engagée ou représentée envers les tiers
de la manière suivante:
10.1 si la Société a plus d'un Gérant, et au cas où l'Assemblée Générale aurait nommé des Gérants de catégories différentes
(à savoir Gérants de catégorie A et Gérants de catégorie B), la Société sera valablement engagée par la signature conjointe
d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B;
10.2 la signature unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir a été délégué en vertu de l'Article 11.
11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance (afin d'éviter tout doute, dûment représenté par la signature conjointe
d'un gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B) peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs représentants ad hoc et déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de ces
représentants, la durée de leur période de représentation ainsi que toute autre condition pertinente de sa mission.
12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. A moins
que tous les Gérants n'en consentent autrement, le président enverra aux Gérants au moins sept Jours Ouvrables à l'avance
une notification de chaque Réunion du Conseil (sauf en cas d'urgence, auquel cas cette notification sera donnée de façon
raisonnablement réalisable au vu des circonstances). Une notification donnée conformément à cet Article 12.1 indiquera
la date, l'heure et le lieu de la Réunion du Conseil ainsi qu'un ordre du jour écrit des affaires devant être traitées à la Réunion
du Conseil et attachera tous les documents devant être présentés à la Réunion du Conseil. A moins que le Conseil de Gérance
n'en dispose autrement, aucune affaire ne sera traitée à une telle Réunion du Conseil à l'exception des affaires spécifiées
dans la notification de l'ordre du jour relatif à cette Réunion du Conseil.
79367
L
U X E M B O U R G
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se
plier à la totalité ou partie des conditions et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé à ces mêmes conditions
et formalités de convocation par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.
12.3 Sauf accord contraire à un moment donné, les Réunions du Conseil seront tenues, au minimum, tous les trois (3)
mois à Luxembourg
12.4 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (mais pas une personne autre qu'un Gérant) pour le représenter (le "Re-
présentant du Gérant") lors d'une Réunion du Conseil afin d'y assister, de délibérer, de voter, et d'accomplir toutes les
fonctions du Gérant en son nom pendant cette Réunion du Conseil.
12.5 Le quorum pour traiter d'affaires lors de toute Réunion du Conseil (y compris une Réunion Ajournée) sera composé
d'au moins un Gérant Investisseur présent lorsque l'affaire pertinente est traitée (que ce soit par téléphone, en personne ou
alternativement) pour chaque Associé Eligible. Si un quorum n'est pas présent dans les 30 minutes suivant l'heure à laquelle
une Réunion du Conseil devrait avoir débuté, ou si durant une Réunion du Conseil il n'y a plus de quorum, la Réunion du
Conseil sera ajournée de trois Jours Ouvrables (ou une telle période plus courte telle qu'elle peut être convenue par écrit
(y compris par e-mail) entre chaque Gérant qui pourrait constituer un quorum) (la "Réunion Ajournée"). Si un quorum n'est
pas présent dans les 30 minutes suivant l'heure à laquelle la Réunion Ajournée devrait avoir débuté ou si durant une Réunion
Ajournée il n'y a plus de quorum, ce fait sera rapporté conformément à tout Pacte d'Associés.
12.6 Un Gérant (ou le Représentant du Gérant) peut valablement participer à une Réunion du Conseil par conférence
téléphonique, un service de vidéoconférence ou par un moyen de communication similaire à condition que toutes les
personnes participant à la Réunion du Conseil soient capables de s'entendre et de parler entre eux tout au long de cette
Réunion du Conseil et sous réserve qu'une majorité de Gérants participant à cette Réunion du Conseil soit physiquement
située à Luxembourg (pour éviter tout doute, lors du calcul pour vérifier si une telle majorité existe, un Gérant qui est
physiquement présent et représente un autre Gérant lors d'une Réunion de Conseil ne devra pas être doublement compté),
en dépit d'un nombre de Gérants physiquement présents sur place inférieur au nombre requis pour constituer un quorum
conformément à l'Article 12.5.
12.7 Un Observateur aura droit de participer et de prendre la parole à toute Réunion du Conseil mais n'aura pas droit de
vote, et l'Observateur ne sera pas, ou ne sera pas considéré comme, un agent de la Société et ne sera compté dans le quorum
d'aucune Réunion du Conseil.
12.8 Au cas où l'un des points suivants être discuté ou décidé par le Conseil de Gérance, l'Article 12.9 s'applique:
12.8.1 tout contrat ou contrat proposé, engagement ou arrangement entre la Société ou autre membre du Groupe (d'une
part) et tout Associé Eligible ou l'un de ses Affiliés (d'autre part); ou
12.8.2 toute réclamation, action ou litige entre la Société ou autre membre du Groupe (d'une part) et tout Associé Eligible
ou l'un de ses Affilés (d'autre part),
(chacun étant une "Situation Conflictuelle").
12.9 Si une Situation Conflictuelle surgit le Gérant Investisseur de l'Associé Eligible en question (le "Gérant Exclu")
ne sera pas compté dans le calcul du quorum (et les exigences de quorum seront ajustées conformément) et n'aura pas non
plus droit de vote, pour toute partie de la Réunion du Conseil décidant sur, ou discutant de, une Situation Conflictuelle, à
condition qu'aucune affaire (qui ne soit pas une Situation Conflictuelle) ne soit traitée durant cette partie de la Réunion du
Conseil. Nonobstant ce qui précède, un Gérant Exclu aura toujours droit de recevoir les mêmes informations relatives à
l'affaire donnant lieu à une Situation Conflictuelle que les autres Gérants, qui ne sont pas des Gérants Exclus, recevront
pour les besoins de décision de ces affaires.
12.10 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
13. Résolutions du conseil.
13.1 A l'exception d'une décision relative à une Matière Réservée (qui sera mentionnée aux Associés conformément à
l'Article 14), toute décision du Conseil de Gérance requiert l'approbation d'une majorité simple de Gérants.
13.2 Dans la limite autorisée par la Loi Luxembourgeoise:
13.2.1 une résolution écrite signée par tous les Gérants ayant droit de recevoir une notification d'une Réunion du Conseil
sera aussi valable et efficace que si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue; et
13.2.2 cette résolution peut être contenue dans un document ou dans plusieurs documents détaillant chacun précisément
les termes de la résolution et signés par un ou plusieurs Gérants.
14. Matières réservées.
14.1 Aucune des Matières de Protection Minoritaire ne sera traitée sans un Consentement de Protection des Minoritaires;
et
14.2 Aucune des Matières d'Accord d'Investisseur ne sera traitée sans un Consentement de Matières d'Accord d'Inves-
tisseur.
79368
L
U X E M B O U R G
14.3 Aucune des Matières Réservées ne sera exécutée sans que les Associés n'ayant pas le droit de voter sur une telle
question aient été notifiés par écrit de l'existence du Consentement de Protection des Minoritaires et/ou Consentement de
Matières d'Accord d'Investisseur (selon le cas).
15. Résolutions des associés.
15.1 Chaque Associé dispose d'une voix pour chaque Part Sociale qu'il détient.
15.2 Sous réserve des stipulations des Articles 15.3, 15.4 et 15.5, les Résolutions des Associés sont valides uniquement
si elles sont adoptées par des Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, étant entendu que si ce taux n'est pas
atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés seront convoqués ou consultés
une seconde fois, par lettre recommandée, et la résolution pourra être adoptée à la majorité des votes, sans préjudice du
nombre de Parts Sociales représentées.
15.3 Les Associés ne peuvent pas changer la nationalité de la Société autrement que par un vote unanime des Associés.
15.4 Sous réserve des stipulations de l'Article 15.3, toute résolution visant à modifier les présents Statuts (incluant un
changement du Siège Social), doit être adoptée à la majorité des Associés représentant les trois quarts du capital social,
sous réserve de toute stipulation contraire dans les présents Statuts ou dans tout Pacte d'Associés.
15.5 Une résolution visant à la dissolution de la Société ou à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à
nommer les liquidateurs doit être adoptée selon les dispositions de la Loi Luxembourgeoise.
15.6 Une assemblée des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
se conformer complètement ou en partie aux conditions et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé à ces
conditions et formalités de convocation soit par écrit, soit lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou encore
par l'intermédiaire d'un représentant dûment autorisé.
15.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en nommant par écrit (ou par fax, ou courriel ou tout
autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
15.8
15.8.1 Si à un instant donné il n'y a pas plus de vingt-cinq Associés au sein de la Société, des Résolutions des Associés
peuvent être adoptées par vote écrit des Associés plutôt que durant une Assemblée Générale, à condition que chaque Associé
reçoive le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à adopter.
15.8.2 La condition de majorité applicable à l'adoption de résolutions par l'Assemblée Générale s'applique mutatis
mutandis à l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf dispositions contraires de la Loi Luxembourgeoise, aucune
condition de quorum ne doit être remplie pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des
Associés sont réputées valablement adoptées immédiatement après la réception par la Société des copies originales (ou de
copies envoyées par télécopieur ou en pièces-jointes de courriel) des votes des Associés sous réserve des conditions requises
à l'article 15.8.1 et les dispositions ci-dessus de l'Article 15.8.2, et ce, que tous les associés aient voté ou non.
16. Exercice social.
16.1 L'exercice social de la Société débute le 1
er
avril et se termine le 31 mars de l'année suivante (toutes dates comprises).
17. Distributions.
17.1 Sur les bénéfices nets de la Société déterminés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pourcent seront
prélevés et affectés à la constitution d'une réserve légale conformément à la Loi de 1915. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social de la Société.
17.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par une résolution des
Associés, déclarer des dividendes dans le respect des droits respectifs des Associés.
17.3 Chaque Part Sociale comporte un droit de vote et se classe pari passu avec chaque autre Part Sociale mais donne
à ses détenteurs un droit à dividende différent pour chaque exercice social:
17.3.1 les Parts Sociales Ordinaires donnent le droit à leurs détenteurs de recevoir une distribution de dividende pour
une année donnée d'un montant de 0,55% de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent;
17.3.2 les Parts Sociales de Catégorie A donnent à leurs détenteurs le droit de recevoir une distribution de dividende
pour une année donnée d'un montant de 0,50% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A qu'ils détiennent;
17.3.3 les Parts Sociales de Catégorie B donnent à leurs détenteurs le droit de recevoir une distribution de dividende
pour une année donnée d'un montant de 0,45% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B qu'ils détiennent;
17.3.4 les Parts Sociales de Catégorie C donnent à leurs détenteurs le droit de recevoir une distribution de dividende
pour une année donnée d'un montant de 0,40% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C qu'ils détiennent;
17.3.5 les Parts Sociales de Catégorie D donnent à leurs détenteurs le droit de recevoir une distribution de dividendes
pour une année donnée d'un montant de 0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D qu'ils détiennent;
17.3.6 les Parts Sociales de Catégorie E donnent à leurs détenteurs le droit de recevoir une distribution de dividendes
pour une année donnée d'un montant de 0,30% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E qu'ils détiennent;
17.3.7 les Parts Sociales de Catégorie F donnent à leurs détenteurs le droit de recevoir une distribution de dividendes
pour une année donnée d'un montant de 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F qu'ils détiennent;
79369
L
U X E M B O U R G
17.3.8 les Parts Sociales de Catégorie G donnent leurs détenteurs le droit à de recevoir une distribution de dividendes
pour une année donnée d'un montant de 0,20% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G qu'ils détiennent;
17.3.9 les Parts Sociales de Catégorie H donnent à leurs détenteurs le droit de recevoir une distribution de dividendes
pour une année donnée d'un montant de 0,15% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H qu'ils détiennent;
17.3.10 les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I auront le droit de recevoir le restant de toute distribution de
dividendes;
17.4 Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes à/aux Associé(s) avant la fin de l'exercice
social si l'état comptable fait apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que (i) le
montant à distribuer ne dépassera pas, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice social précédent,
auquel sont additionnés les bénéfices reportés et les réserves distribuables, et auquel sont soustraites les pertes reportées
et les sommes allouées à une réserve devant être constituée selon les dispositions de la Loi de 1915 ou des présents Statuts,
et que (ii) de telles sommes ainsi distribuées ne correspondant pas aux bénéfices actuellement réalisés pourront être re-
couvrées auprès de(s) Associé(s) concerné(s).
18. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'Assemblée Générale en conformité avec
les dispositions de la Loi Luxembourgeoise, l'Article 15 et l'Article 17. Si à cet instant la Société n'a qu'un Associé, cet
Associé peut, selon son bon vouloir, décider de liquider la Société en assumant personnellement tous les actifs et passifs
de la Société, connus ou inconnus.
19. Interprétation et loi luxembourgeoise.
19.1 Dans les présents Statuts:
19.1.1 une référence à:
(a) un genre inclut chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne l'exige autrement) le singulier inclut le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, société, compagnie ("corporation") ou toute autre personne
morale, gouvernement, Etat ou agence d'Etat ou joint venture, association ou partenariat, comité d'entreprise ou organe de
représentation des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition législative inclut toutes les modifications ultérieures et toute les entrées en vigueur ultérieures (avec
ou sans modifications).
19.1.2 les conjugaisons du verbe "inclure" et l'expression "y compris" sont réputées suivis des mots "sans limitation" et
on ne saura attribuer à des mots au sens général une signification restrictive en invoquant leur proximité dans le texte avec
des mots se rapportant à une classe particulière d'actions, sujets ou choses, ou par des exemples tombant dans le sens mots
généraux.
19.1.3 Les titres des Articles des présents Statuts n'affectent pas leur interprétation et leur construction.
19.2 En complément des présents Statuts, la Société est également régie par toutes les dispositions applicables de la Loi
Luxembourgeoise.
20. Définitions.
20.1 "Affilié" aura le sens qui lui est attribué dans tout Pacte d'Associés.
20.2 "AMP" signifie AMP CAPITAL INVESTORS (EUROPEAN INFRASTRUCTURE LUX NO.2) S.À R.L., une
société à responsabilité limitée constituée au Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201987, dont le siège social est au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
20.3 "Associés Eligibles" signifie les Associés qui, au moment de l'Assemblée Générale, ont le droit de nommer un
Gérant au Conseil de Gérance et qui ont exercé ce droit conformément à l'Article 8, et "Associé Eligible" signifiera l'un
d'entre eux.
20.4 "Auditeurs" aura le sens qui lui est attribué dans tout Pacte d'Associés.
20.5 "Budget Annuel" aura le sens qui lui est attribué dans tout Pacte d'Associés.
20.6 "Business Plan" aura le sens qui lui est attribué dans tout Pacte d'Associés.
20.7 "Catégorie de Parts Sociales" signifie les Parts Sociales de Catégorie A, Parts Sociales de Catégorie B, Parts Sociales
de Catégorie C, Parts Sociales de Catégorie D, Parts Sociales de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie F, Parts Sociales
de Catégorie G, Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie I.
20.8 "Catégories de Parts Sociales" signifie toutes ou plusieurs catégorie de Parts Sociales de la Société de temps en
temps.
20.9 "Charges" aura le sens qui lui est attribué dans tout Pacte d'Associés.
20.10 "Cible" aura le sens qui lui est attribué dans tout Pacte d'Associés.
20.11 "Comptes Intérimaires" signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date du Compte Intérimaire corres-
pondante.
79370
L
U X E M B O U R G
20.12 "Consentement de Matière de Consentement d'Investisseur" signifie l'approbation des Associés qui détiennent
plus que ou l'égal de 33,33% des Parts Sociales en émission de temps en temps.
20.13 "Consentement de Matière de Protection des Minoritaires" signifie l'approbation des Associés qui détiennent 25%
ou plus des Parts Sociales en émission de temps en temps.
20.14 "Contrat de Prêt" aura le sens qui lui est attribué dans tout Pacte d'Associés.
20.15 "Contrôle" signifie le pouvoir d'une personne afin de garantir que les affaires d'un autre soient conduites direc-
tement ou indirectement en conformité avec les volontés de cette personne:
20.15.1 au moyen de la propriété de la majorité des parts sociales avec droits de vote ou la possession de la majorité des
droits de vote exerçables (que ce soit aux assemblées générales des membres de cette personne ou à des réunions du conseil
d'administration (ou organisme équivalent) de cette personne) sur toutes ou substantiellement toutes les affaires;
20.15.2 en vertu de tous pouvoirs conférés par la loi, documents constitutionnels ou autre documents ou arrangements
(y compris des arrangements de vote par procuration, arrangements contractuels ou autres moyens; or
20.15.3 dans le cas d'un Fonds, par le droit de nominer un gérant ou conseiller à ce Fonds (un "conseiller" quand utilisé
dans ce sous paragraphe signifiera une entité qui conseil le Fonds en matière d'investissements de tel Fonds),
et les expressions apparentées telles que "Contrôleur", "Contrôlé" et "Contrôlant" seront interprétés conformément.
20.16 "Date du Compte Intérimaire" signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date du rachat et annulation de la
Catégorie de Parts Sociales correspondante.
20.17 "Documents Financiers" aura le sens qui lui est attribué dans tout Pacte d'Associés.
20.18 "Documents Transactionnels" aura le sens qui lui est attribué dans tout Pacte d'Associés.
20.19 "Emission de Part Sociale de Secours" aura le sens qui lui est attribué dans tout Pacte d'Associés.
20.20 "Fonds" aura le sens qui lui est attribué dans tout Pacte d'Associés.
20.21 "Gérant Investisseur" a le sens qui lui est donné à l'Article 7.1.
20.22 "Groupe" signifie la Société et ses filiales de temps en temps, et "Société du Groupe" sera interprétée conformé-
ment.
20.23 "Informations Confidentielles" signifie toute information de nature confidentielle relative aux fait et termes de
tout Pacte d'Associés et/ou les affaires du Groupe divulguées (que ce soit par écrit, verbalement ou par tout autre moyen
et que ce soit directement ou indirectement, y compris via un Gérant Investisseur) par une Société du Groupe à tout Associé
ou par un Associé à un autre Associé.
20.24 "Infracapital" signifie INFRACAPITAL SISU SLP LP, a limited partnership constitué en Ecosse immatriculé
auprès du Registre des Sociétés d'Ecosse sous le numéro SL024037, dont le siège social est au 50, Lothian Road, Festival
Square, Edimbourg EH3 9WJ, Ecosse, Royaume-Uni, agissant par son gérant M&G Investment Management Limited.
20.25 "Investisseurs d'Origine" signifie Infracapital et AMP et "Investisseur d'Origine" signifie chacun d'entre eux.
20.26 "Jour Ouvrable" signifie un jour autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié à Luxembourg, Helsinki, Finlande,
Londres, Royaume-Uni ou New York, Etats-Unis;
20.27 "Listing" aura le sens qui lui est attribué dans tout Pacte d'Associés.
20.28 "MAGAIM" signifie M&G Alternatives Investment Management Limited.
20.29 "Matière Réservée" signifie chaque Matière de Protection des Minoritaires et Matière de Consentement d'Inves-
tisseur.
20.30 "Matière de Consentement d'Investisseur" signifie:
20.30.1 L'approbation du Business Plan et/ou du Budget Annuel, et la préparation de toute variation, tout amendement
ou modification du Business Plan et/ou du Budget Annuel pour l'exercice social correspondant ou la prise de mesures qui
sont matériellement contradictoire avec celui-ci.
20.30.2 La conclusion par toute Société du Groupe de tout contrat, engagement ou arrangement qui dépasse 10.000.000
EUR, n'est pas sur une base de marché et/ou est hors du cours des affaires ordinaires (ou tout amendement or cessation
d'un tel contrat, engagement ou arrangement).
20.31 "Matière de Protection des Minoritaires" signifie:
20.31.1 La réalisation par une Société du Groupe de, ou toute demande de, toute variation, modification, cessation ou
tout changement de, ou renonciation de tout droit ou de demande d'indemnisation faite en vertu de, l'un des Documents
Transactionnels.
20.31.2 Toute modification, ou transformation des documents constitutionnels de toute Société du Groupe, autre que
celles requises par la législation ou la réglementation.
20.31.3 Tout changement significatif (y compris cessation et/ou commencement de nouvelle activité) de la nature de
l'activité de toute Société du Groupe, autre que ceux envisagés par le Business Plan.
20.31.4 Tout regroupement, scission, fusion, restructuration, réorganisation du capital social ou renforcement de tout
membre du Groupe ou de l'activité (en tout ou partie) de toute Société du Groupe, néanmoins effectuée.
20.31.5 Changement de comptabilité ou de stratégie fiscales employée(s) par toute Société du Groupe (y compris tout
changement de, ou toute action dont l'intention est de modifier, la résidence fiscale du Group ou la date de référence
79371
L
U X E M B O U R G
comptable de toute Société du Groupe), excepté lorsque ce changement est requis par la législation ou la réglementation
ou s'il s'agit de principes comptables ou fiscaux généralement reconnus, ou s'il est nécessaire de tenir compte des tous
changements dans l'application par l'autorité compétente de ces principes comptables ou fiscaux.
20.31.6 La prise de mesure pour:
(a) liquider ou dissoudre la Société ou tout autre membre du Groupe;
(b) obtenir un arrangement administratif relatif à la Société ou tout autre membre du Groupe;
(c) inviter toute personne à nommer un administrateur judiciaire ou administrateur judiciaire et gérant de tout ou partie
de l'activité ou des actifs de la Société ou de tout autre membre du Groupe;
(d) entrer dans tout projet de concordat (ou arrangement similaire ou analogue);
(e) obtenir un compromis ou un arrangement relatif à la Société ou tout autre membre du Groupe; ou
(f) faire quelque-chose de semblable ou analogue aux mesures désignées aux paragraphes 6(a) à 6(e) ci-dessus, dans
toute autre juridiction.
20.31.7 L'émission ou l'attribution de tous titres de participation (y compris de Parts Sociales) ou de tous Titres (y
compris sous forme de titres convertibles, options, warrants ou instrument similaire) de toute Société du Groupe, autre que
celles effectuée selon un Emission de Part Sociale de Secours.
20.31.8 La réduction, capitalisation, remboursement, distribution ou rachat de tout montant inscrit au crédit du capital
social, du compte de prime d'émission, de la réserve de rachat de capital ou de toute autre réserve de toute Société du Groupe
(autre qu'une filiale en propriété exclusive de la Société).
20.31.9 La variation, modification, abrogation ou l'octroi de tous droits attachés aux capitaux ou instruments de dette
de toute Société du Groupe.
20.31.10 Toutes applications à une bourse compétente nécessaires pour les besoins d'un Listing de toutes Parts Sociales
ou autres Titres de toute Société du Groupe (y compris toute société holding de la Société dans laquelle la structure du
capital social de la Société est répliquée à tous égards importants).
20.31.11 Toutes modifications ou changements de la Politique de Distribution de toute Société du Groupe.
20.31.12 La déclaration ou le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution (en numéraire ou en nature) en
relation aux bénéfices, actifs ou réserves de toute Société du Groupe autre que celle en conformité avec la Politique de
Distribution.
20.31.13 La création par toute Société du Groupe de toute Charge sur tout ou une part substantielle des actifs détenus
ou gérés par une Société du Groupe, autre que dans un contexte de refinancement des prêts, sujet à tout Contrat de Prêt tel
qu'approuvé par les Investisseurs d'Origine.
20.31.14 L'accord de prêts, octroi de crédit ou d'avances par toute Société du Groupe à tout associé ou personne rattachée
à un Associé ou le don de garanties par une Société du Groupe relatives à des obligations de tout Associé ou Affilié d'un
Associé, à l'exception de crédits octroyés dans le cours ordinaire et normal des opérations commerciales des affaires du
Groupe.
20.31.15 La conclusion par toute Société du Groupe de tout contrat, engagement ou arrangement qui dépasse
25.000.000,- EUR, n'est pas sur une base de marché et/ou est hors du cours des affaires ordinaires (ou tout amendement or
cessation d'un tel contrat, engagement ou arrangement).
20.31.16 La conclusion de tout partenariat, consortium, joint venture ou toute association constituée ou non constituée.
20.31.17 L'encours de toute dépense en capital ou dépense opérationnelle par toute Société du Groupe impliquant un
contrat, engagement ou arrangement qui dépasse 10.000.000 EUR, nonobstant l'inclusion d'une telle affaire dans le Business
Plan et/ou Budget Annuel actuel(s) et/ou précédent.
20.31.18 Toute Société du Groupe encourant, ou la conclusion par toute Société du Groupe de, tout accord ou facilité
d'obtention, tout emprunt, avance, crédit ou financement ou toute autre endettement ou engagement financier sous forme
d'emprunt, autre que conformément aux Documents Financiers à l'exception de crédit commercial dans le cours ordinaire
et normal des opérations commerciales ou tels que prévus dans le Budget Annuel et/ou le Business Plan.
20.31.19 Le rachat, remboursement ou annulation de tous Titres Remboursables.
20.31.20 Toute cession ou acquisition, par tout moyen, par une Société du Groupe (que ce soit par voie d'une transaction
unique ou une série de transactions liées) de toute affaire ou actif (y compris des parts sociales ou autres participations
détenues) d'une valeur globale excédant 25.000.000 EUR (pris ensemble avec toute acquisition y relative), autre que celles
envisagées par le Business Plan et/ou le Budget Annuel.
20.31.21 L'octroi de tous pouvoirs délégués aux agents de toute Société du Groupe.
20.31.22 Le remplacement ou la nomination d'Auditeurs de tout membre du Groupe, autre que le renouvellement de
mandat de conseillers existants ou la nomination d'une société d'audit big 4.
20.31.23 La conclusion de toutes transactions sur instruments dérivés par une Société du Groupe.
20.31.24 L'instigation et la conduite ultérieure ou le règlement de tout litige ou arbitrage ou procédés de médiation par
toute Société du Groupe (excepté lorsque lié au recouvrement de créance dans le cours ordinaire et normal de l'activité du
groupe ou les demandes d'injonction intérimaire ou autre demande urgente lorsqu'il n'est pas raisonnablement réalisable
d'obtenir le consentement requis) lorsque le montant réclamé excède 25.000.000 EUR.
79372
L
U X E M B O U R G
20.31.25 L'établissement ou changement majeur de tout plan de pension qui conduit à un écart important du Business
Plan ou du Budget Annuel.
20.31.26 La conclusion par toute Société du Groupe (le cas échéant) de tout accord ou engagement contraignant de faire
l'une des actions décrite sous cette définition 20.35.
20.32 "Montant Disponible" signifie, concernant la Catégorie de Parts Sociales en question, le montant total des bénéfices
nets attribuables à la Catégorie de Parts Sociales (sous réserve des dispositions de l'Articles 17 des Statuts) (y compris les
bénéfices reportés), dans la mesure où les Associés auraient droit à des distributions de dividendes selon l'Article 17 des
Statuts, augmenté de (i) toutes réserves librement distribuables(y compris, afin d'éviter tout doute, le Compte de Prime
d'Emission) et (ii) selon le cas par le montant de la réduction de capital social et réduction de réserve légale relative à la
Catégorie de Parts Sociales à annuler dans la mesure où cela correspond aux montants disponibles selon à la Loi Luxem-
bourgeoise, mais diminué de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes devant être placées dans
une/des réserve(s) conformément aux exigences de la Loi Luxembourgeoise ou les Statuts ou selon l'avis raisonnable du
Conseil de Gérance mis de côté afin de couvrir les frais de fonctionnement de la Société, à chaque fois tel que stipulé dans
les Comptes Intérimaires pertinents (sans, afin d'éviter tout doute, double-comptage) de sorte que:
20.32.1 MD = (BN+P+RC) - (P+PR+FF)
20.32.2 Selon laquelle:
20.32.3 MD = Montant Disponible;
20.32.4 BN= bénéfices nets attribuables à la Catégorie de Parts Sociales conformément aux dispositions de l'Article 17
des Statuts (y compris les bénéfices reportés tels que définis pour chaque Catégorie de Parts Sociales conformément aux
dispositions de l'Article 17 des Statuts);
20.32.5 P = prime d'émission et réserves librement distribuables;
20.32.6 RC= le montant de la réduction de capital et de la réduction de réserve légale relative à la Catégorie de Parts
Sociales devant être annulée dans la mesure ou il correspond aux montants disponibles conformément à la Loi Luxem-
bourgeoise;
20.32.7 P= pertes (y compris pertes reportées s'il y en a);
20.32.8 PR= toutes sommes devant être placées dans une/des réserve(s) conformément aux exigences de la Loi Lu-
xembourgeoise ou des Statuts;
20.32.9 FF= sommes mises de côté afin de couvrir les frais de fonctionnement de la Société selon l'avis raisonnable du
Conseil de Gérance.
20.33 "Montant Total d'Annulation" signifie le montant devant être payé en tant que prix de rachat de la Catégorie de
Parts Sociales ainsi rachetée. Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le Conseil de Gérant sur la
base de Comptes Intérimaires appropriés et en conformité avec les dispositions de l'Article 5 des Statuts. Le Montant Total
d'Annulation respectif de chaque Catégorie de Parts Sociales sera le Montant Disponible de la catégorie approprié au
moment du rachat et annulation de la Catégorie de Parts Sociales en question, sous réserve toutefois que le Montant Total
d'Annulation ne soit jamais plus élevé que le Montant Disponible. Dès le rachat et annulation de la Catégorie de Parts
Sociales en question, la Valeur d'Annulation par Part Sociale deviendra exigible et payable à la Société.
20.34 "Obligations Convertibles" aura le sens qui lui est attribué dans tout Pacte d'Associés.
20.35 "Pacte d'Associés" signifie tout accord conclu entre les Associés de temps en temps.
20.36 "Politique de Distribution" aura le sens qui lui est attribué dans tout Pacte d'Associés.
20.37 "Titres" aura le sens qui lui est attribué dans tout Pacte d'Associés.
20.38 "Valeur d'Annulation par Part Sociale" signifie le montant d'annulation par Part Sociale dans la Catégorie de Part
Sociale pertinente devant être payé aux Associés. La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le
Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts Sociales en émission dans la Catégorie de Parts Sociales pertinente
devant être rachetée et annulée.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par la présente que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le
texte français et anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les mandataires des parties comparantes ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2350. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016079765/1128.
(160045261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
79373
L
U X E M B O U R G
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.715.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED
Portinfer L.P. a limited partnership organized and existing under the laws of the Island of Guernsey, having its registered
office at Les Ruettes Brayes, bâtiment Elizabeth House, 1
st
& 2
nd
Floors, BGU-GY1 1EW St Peter Port, Guernsey,
registered with the Register of limited Partnerships of the Island of Guernsey under number 779, and
Portinfer General Partner Limited a limited company organized and existing under the laws of the Island of Guernsey,
having its registered office at Les Ruettes Brayes, bâtiment Elizabeth House, 1
st
& 2
nd
Floors, BGU-GY1 1EW St Peter
Port, Guernsey, registered with the Register of limited Partnerships of the Island of Guernsey under number 46267,
The appearing parties are hereby represented by Peggy Simon, employee, professionally residing at L-6475 Echternach,
9, Rabatt by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the private limited liability company Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l., having its registered office at L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number
B 133.715, has been incorporated by deed of the notary Martine Schaeffer, residing in Luxembourg, on the 24
th
of October
2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2937 of December 18, 2007, page 140948,
and which articles of incorporation have never been amended.
The company has been put into liquidation by deed of the undersigned notary on the 18
th
of December 2015, not yet
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
The extraordinary general meeting, being held under private seal on December 23, 2015, after having taken notice of
the report of the liquidator, has named as auditor-controller the company EXAUDIT S.A., having its registered office at
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés” of Luxembourg
under the number B 124982.
A copy of the said report of the liquidator established on December 22, 2015, after having been signed “ne varietur” by
the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.
The appearing parties, represented as said before, have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders, having taken notice of the report established by the auditor-controller, approve the report of the
liquidator and the liquidation accounts.
The said report, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will be attached to the
present deed to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The shareholders give full discharge to the managers for the execution of their mandates.
<i>Third resolutioni>
The shareholders give full discharge to the liquidator and to the auditor-controller for the execution of their mandates.
<i>Fourth resolutioni>
The closing of the liquidation is pronounced.
<i>Fifth resolutioni>
The assets of the company, after deduction of all liquidation fees and expenses, will be attributed to the shareholders
proportionally to their contribution.
<i>Sixth resolutioni>
It is decided that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of five years at
least at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to the shareholders
79374
L
U X E M B O U R G
and the creditors who haven't been present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered office
for the benefit of all it may concern.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by her surname,
Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU
Portinfer L.P., une société en commandite constituée selon les lois de l'île de Guernsey, ayant son siège social au Les
Ruettes Brayes, bâtiment Elizabeth House, 1
st
& 2
nd
Floors, BGU-GY1 1EW St Peter Port, Guernsey et enregistrée auprès
du Registre des Sociétés en Commandite de l'île de Guernsey sous le numéro 779, et
Portinfer General Partner Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l'île de Guernsey,
ayant son siège social au Les Ruettes Brayes, bâtiment Elizabeth House, 1
st
& 2
nd
Floors, BGU-GY1 1EW St Peter Port,
Guernsey, et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de l'île de Guernsey sous le numéro 46267,
Les parties comparantes sont ici représentées par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475
Echternach, 9, Rabatt, en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentaire, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 133.715, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg, en date du 24 octobre 2007, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2937 du 18 décembre 2007, page 140948, et dont les statuts n’ont jamais été
modifiés.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 2015, non encore
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé le 23 décembre 2015, après avoir entendu le rapport du
liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur, la société anonyme EXAUDIT S.A., avec siège social à
L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 124.982 comme commissaire-vérificateur, avec la mission de faire rapport sur la gestion du liquidateur.
Une copie dudit rapport du liquidateur établi en date du 22 décembre 2015 après avoir été signé «ne varietur» par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés, après avoir pris connaissance du rapport émis par le commissaire-vérificateur à la liquidation, approuvent
le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être enregistré avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés donnent décharge pleine et entière aux gérants en ce qui concerne l'exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés donnent décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l'exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
La clôture de la liquidation de la société est prononcée.
79375
L
U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
Le solde des avoirs de la société, après déduction de tous frais et dépens, sera attribué aux associées proportionnelle à
leurs participations.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins à
l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associées qui
ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11928. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 05 janvier 2016.
Référence de publication: 2016080359/125.
(160046096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Zeta Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 185.310.
In the year two thousand and sixteen, on the second day of March.
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand Duchy of Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors (the Board) of Zeta Holdings Luxembourg S.A., a Luxembourg
public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 185.310 (the Company),
pursuant to the resolutions passed by the Board on 4 February 2016 (the Resolutions), a copy of which, signed ne varietur
by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the following
statements:
I. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, dated
6 March 2014, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial), number 1285 of 20
May 2014. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time, pursuant to a
deed of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, dated 3 December 2015, published in the Mémorial C number
539 of 24 February 2016.
II. The Company has an issued share capital of two hundred thirty six thousand three hundred four United States dollars
and forty two United States Dollar Cents (USD 236,304.42) represented by two hundred thirty six million three hundred
four thousand four hundred twenty (236,304,420) shares, having a nominal value of one-tenth USD-Cent (USD 0.001)
each divided into:
i. 25,872,475 class A shares;
ii. 25,872,443 class B shares;
iii. 25,872,443 class C shares;
iv. 25,872,443 class D shares;
v. 25,872,443 class E shares;
79376
L
U X E M B O U R G
vi. 25,872,443 class F shares;
vii. 25,872,443 class G shares;
viii. 25,872,443 class H shares;
ix. 25,872,443 class I shares; and
x. 3,452,401 management shares.
III. Article 5.10 of the Articles provides as follows:
“ 5.10. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed notarial deed
enabling the Board to do so, to:
(i) increase the current share capital by an amount of two million United States Dollars (USD 2,000,000), by the issue
of:
a. one billion nine hundred ninety-one million nine hundred ninety-eight thousand one hundred twenty-four
(1,991,998,124) new Class A to Class I Shares, having a nominal value of one-tenth USD-Cent (USD 0.001-); and
b. eight million one thousand eight hundred seventy-six (8,001,876) Management Shares, having a nominal value of
one-tenth USD-Cent (USD 0.001-).
(ii) limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons who
are authorised to subscribe to the new Shares; and
(iii) record each Share capital increase by way of a notarial deed and amend the Share register accordingly.”
IV. Pursuant to the Resolutions the Board resolved to inter alia:
i. increase of the share capital of the Company by an amount of two United States Dollars and fifty United States Dollar
cents (USD 2.50) in order to bring the share capital of the Company from its current amount two hundred thirty six thousand
three hundred four United States dollars and forty two United States Dollar Cents (USD 236,304.42) represented by two
hundred thirty six million three hundred four thousand four hundred twenty (236,304,420) shares, having a nominal value
of one-tenth USD-Cent (USD 0.001) each divided into:
(i) 25,872,475 class A shares;
(ii) 25,872,443 class B shares;
(iii) 25,872,443 class C shares;
(iv) 25,872,443 class D shares;
(v) 25,872,443 class E shares;
(vi) 25,872,443 class F shares;
(vii) 25,872,443 class G shares;
(viii) 25,872,443 class H shares;
(ix) 25,872,443 class I shares; and
(x) 3,452,401 management shares.
up to two hundred thirty six thousand three hundred six United States dollars and ninety two United States Dollar Cents
(USD 236,306.92) represented by two hundred thirty six million three hundred six thousand nine hundred twenty
(236,306,920) shares, having a nominal value of one-tenth USD-Cent (USD 0.001) each divided into:
a) 25,872,475 class A shares;
b) 25,872,443 class B shares;
c) 25,872,443 class C shares;
d) 25,872,443 class D shares;
e) 25,872,443 class E shares;
f) 25,872,443 class F shares;
g) 25,872,443 class G shares;
h) 25,872,443 class H shares;
i) 25,872,443 class I shares
j) 3,454,901 management shares (collectively the Management Shares and individually a Management Share),
(the Share Issue).
ii. suppress the preferential subscription rights of the existing shareholders for the purpose of the above increase in
capital and in accordance with article 32-3 (5) of the Law and article 7 of the Articles;
iii. approve and accept the subscriptions as detailed in the share allocation table attached to this deed as Annex 1;
iv. authorise any lawyer of Loyens & Loeff, having his/her professional address at 18-20 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, acting individually with full power of substitution, or any employee of the Notary, to appear before a Notary
Public in Luxembourg to record in a notarial deed the increase of share capital following the Share Issue and more generally
to take any and aIl steps, and sign any documents, agreements or other instruments as may be necessary in connection
79377
L
U X E M B O U R G
therewith, including, but not limited to taking all necessary steps to instruct the relevant parties to update the share register
of the Company to reflect the Share Issue.
The Share Issue has been fully subscribed by the persons identified in the table presented to the the notary which shall
remain attached to this deed as Annex 1 (the Subscribers).
The Share Issue has been entirely paid-up by way of a contribution in cash as follows:
- The one thousand two hundred fifty (1,250) options subscribed for by Marco Conti linked to the Management Shares
are subscribed to for an aggregate cash contribution of one hundred eighty seven United States Dollars and fifty United
States Dollar cents (USD 187,50), which shall be allocated as follows:
(i) one United States Dollars and twenty five United States Dollar Cents (USD 1,25) will be allocated to the share capital
account of the Company; and
(ii) one hundred eighty six United States Dollars and twenty five United States Dollar Cents (USD 186,25) will be
allocated to the Management Share premium account of the Company.
- The one thousand two hundred fifty (1,250) options subscribed for by Alfred E. Heggestad linked to the Management
Shares are subscribed to for an aggregate cash contribution of one hundred eighty seven United States Dollars and fifty
United States Dollar cents (USD 187,50), which shall be allocated as follows:
(iii) one United States Dollars and twenty five United States Dollar Cents (USD 1,25) will be allocated to the share
capital account of the Company; and
(iv) one hundred eighty six United States Dollars and twenty five United States Dollar Cents (USD 186,25) will be
allocated to the Management Share premium account of the Company.
The new shares issued pursuant to the Resolutions were issued on 10 February 2016 following receipt of payment of
the Shares.
The payment detailed in Annex 1 of an aggregate amount of three hundred seventy five United States Dollars (USD
375.-) has been made to the Company for the subscription of the New Shares issued to the Subscribers, evidence of which
had been given to the undersigned notary
As a result of the above, the Board resolved to amend article 5.1. of the Articles, which should now be read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at two hundred thirty six thousand three hundred six United States dollars and ninety two
United States Dollar Cents (USD 236,306.92) represented by two hundred thirty six million three hundred six thousand
nine hundred twenty (236,306,920) shares, having a nominal value of one-tenth USD-Cent (USD 0.001) each divided into:
(i) 25,872,475 class A shares (collectively the Class A Shares and individually a Class A Share);
(ii) 25,872,443 class B shares (collectively the Class B Shares and individually a Class B Share);
(iii) 25,872,443 class C shares (collectively the Class C Shares and individually a Class C Share);
(iv) 25,872,443 class D shares (collectively the Class D Shares and individually a Class D Share);
(v) 25,872,443 class E shares (collectively the Class E Shares and individually a Class E Share);
(vi) 25,872,443 class F shares (collectively the Class F Shares and individually a Class F Share);
(vii) 25,872,443 class G shares (collectively the Class G Shares and individually a Class G Share); and
(viii) 25,872,443 class H shares (collectively the Class H Shares and individually a Class H Share);
(ix) 25,872,443 class I shares (collectively the Class I Shares and individually a Class I Share); and
(x) 3,454,901 management shares (collectively the Management Shares and individually a Management Share).
The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,
Class H Shares, Class I Shares and any Management Shares in the share capital of the Company from time to time (if and
when issued) are hereinafter collectively referred to as the Shares and individually a Share.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le deuxième jour de mars,
par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-Duché de Luxembourg,
79378
L
U X E M B O U R G
agissant en qualité de mandataire du conseil d'administration (le Conseil) de Zeta Holdings Luxembourg S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B
185.310 (la Société),
conformément aux résolutions adoptées par le conseil d'administration le 4 février 2016 (les Résolutions), une copie
desdites résolutions, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentant le Conseil en vertu des Résolutions, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 6
mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 1285 du 20 mai 2014. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri BECK, notaire de
résidence à Echternach, en date du 3 décembre 2015 Publié au Mémorial C numéro 539 du 24 février 2016.
II. La Société dispose d'un capital social émis de deux cent trente-six mille trois cent quatre dollars américains et quarante-
deux centimes de dollar américain (USD 236.304,42), représenté par deux cent trente-six millions trois cent quatre mille
quatre cent vingt (236.304.420) actions, d'une valeur nominale de un millième de dollar américain (USD 0,001) chacune,
divisées en:
(i) 25.872.475 actions de classe A;
(ii) 25.872.443 actions de classe B;
(iii) 25.872.443 actions de classe C;
(iv) 25.872.443 actions de classe D;
(v) 25.872.443 actions de classe E;
(vi) 25.872.443 actions de classe F;
(vii) 25.872.443 actions de classe G;
(viii) 25.872.443 actions de classe H;
(ix) 25.872.443 actions de classe I; et
(x) 3.452.401 actions de gestion.
III. L'article 5.10 des Statuts stipule que:
« 5.10. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,
à:
(i) augmenter le capital social existant, à hauteur de deux millions de dollars américains (USD 2.000.000), par l'émission
de:
a. un milliard neuf cent quatre-vingt-onze millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille cent vingt-quatre
(1.991.998.124) nouvelles Actions de Classe A à I, d'une valeur nominale d'un millième de dollar américain (USD 0,001);
et
b. huit millions mille huit cent soixante-seize (8.001.876) Actions de Gestion, d'une valeur nominale d'un millième de
dollar américain (USD 0,001).
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des Actionnaires aux nouvelles Actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et
(ii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en consé-
quence.»
IV. En vertu des Résolutions, le Conseil a décidé inter alia de:
i. augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux dollars américains et cinquante centimes de dollar
américain (USD 2,50) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de deux cent trente-six mille trois
cent quatre dollars américains et quarante-deux centimes de dollar américain (USD 236.304,42), représenté par deux cent
trente-six millions trois cent quatre mille quatre cent vingt (236.304.420) actions, d'une valeur nominale de un millième
de dollar américain (USD 0,001) chacune, divisées en:
(i) 25.872.475 actions de classe A;
(ii) 25.872.443 actions de classe B;
(iii) 25.872.443 actions de classe C;
(iv) 25.872.443 actions de classe D;
(v) 25.872.443 actions de classe E;
(vi) 25.872.443 actions de classe F;
(vii) 25.872.443 actions de classe G;
(viii) 25.872.443 actions de classe H;
(ix) 25.872.443 actions de classe I; et
(x) 3.452.401 actions de gestion.
79379
L
U X E M B O U R G
à deux cent trente-six mille trois cent six dollars américains et quatre-vingt-douze centimes de dollar américain (USD
236.306,92), représenté par deux cent trente-six millions trois cent six mille neuf cent vingt (236.306.920) actions, d'une
valeur nominale d'un millième de dollar américain (USD 0,001) chacune, divisées en:
(i) 25.872.475 actions de classe A;
(ii) 25.872.443 actions de classe B;
(iii) 25.872.443 actions de classe C;
(iv) 25.872.443 actions de classe D;
(v) 25.872.443 actions de classe E;
(vi) 25.872.443 actions de classe F;
(vii) 25.872.443 actions de classe G;
(viii) 25.872.443 actions de classe H;
(ix) 25.872.443 actions de classe I; et
(x) 3.454.901 actions de gestion (ensemble les Actions de Gestion et individuellement une Action de Gestion),
(l'Emission d'Actions).
ii. supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants pour les besoins de l'augmentation de
capital social ci-dessus et conformément à l'article 32-3(5) de la Loi et à l'article 7 des Statuts;
iii. approuver et accepter les souscriptions telles que détaillées dans le tableau d'attribution des parts sociales annexé au
présent acte en tant qu'Annexe 1;
iv. autoriser tout avocat de Loyens & Loeff, ayant son adresse professionnelle au 18-20 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, agissant individuellement avec plein pouvoir de substitution, ou tout employé du Notaire, à paraître par-
devant un notaire à Luxembourg afin de constater, par acte notarié, l'augmentation de capital au titre de l'Emission d'Actions
et plus généralement prendre toutes les mesures, signer tous documents, accords ou autres instruments qui pourraient être
nécessaires à cette fin, notamment, mais sans s'y limiter, prendre toutes les mesures nécessaires à l'effet de mandater les
parties concernées pour mettre à jour le registre d'actions de la Société au titre de l'Emission d'Actions.
L'Emission d'Actions a été souscrite dans son intégralité par les personnes identifiées dans le tableau qui a été présenté
au notaire et qui restera joint au présent acte en Annexe 1 (les Souscripteurs).
L'Emission d'Actions a été entièrement libérée par un apport en numéraire de la manière suivante:
- Les mille deux cent cinquante (1.250) options souscrites par Marco Conti attachées aux actions de gestion sont sou-
scrites contre un apport en numéraire d'un montant total de cent quatre-vingt-sept dollars américains et cinquante centimes
de dollar américain (USD 187,50) affecté de la manière suivante:
(i) un dollar américain et vingt-cinq centimes de dollar américain (USD 1,25) seront affectés au compte de capital social
de la Société; et
(ii) cent quatre-vingt-six dollars américains et vingt-cinq centimes de dollar américain (USD 186,25) seront affectés au
compte de prime d'émission lié aux actions de gestion de la Société.
- Les mille deux cent cinquante (1.250) options souscrites par Alfred E. Heggestad attachées aux actions de gestion sont
souscrites contre un apport en numéraire d'un montant total de cent quatre-vingt-sept dollars américains et cinquante
centimes de dollar américain (USD 187.50) affecté de la manière suivante:
(i) un dollar américains et vingt-cinq centimes de dollar américain (USD 1,25) seront affectés au compte de capital social
de la Société; et
(ii) cent quatre-vingt-six dollars américains et vingt-cinq centimes de dollar américain (USD 186,25) seront affectés au
compte de prime d'émission lié aux actions de gestion de la Société.
Les nouvelles actions ont été émises en vertu des Résolutions, le 10 février 2016 à la suite de la réception du paiement
des Actions.
Le paiement détaillé à l'Annexe 1 d'un montant total de trois cent soixante-quinze dollars américains (USD 375,-) a été
effectué à la Société pour la souscription des Nouvelles Actions émises aux Souscripteurs, dont la preuve a été fournie au
notaire instrumentant.
En conséquence de ce qui précède, le Conseil a décidé modifier l'article 5.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à deux cent trente-six mille trois cent six dollars américains et quatre-vingt-douze centimes
de dollar américain (USD 236.306,92), représenté par deux cent trente-six millions trois cent six mille neuf cent vingt
(236.306.920) actions, d'une valeur nominale de un millième de dollar américain (USD 0,001) chacune, divisées en:
(i) 25.872.475 actions de classe A (collectivement les Actions de Classe A et individuellement une Action de Classe
A);
(ii) 25.872.443 actions de classe B (collectivement les Actions de Classe B et individuellement une Action de Classe
B);
(iii) 25.872.443 actions de classe C (collectivement les Actions de Classe C et individuellement une Action de Classe
C);
79380
L
U X E M B O U R G
(iv) 25.872.443 actions de classe D (collectivement les Actions de Classe D et individuellement une Action de Classe
D);
(v) 25.872.443 actions de classe E (collectivement les Actions de Classe E et individuellement une Action de Classe
E);
(vi) 25.872.443 actions de classe F (collectivement les Actions de Classe F et individuellement une Action de Classe
F);
(vii) 25.872.443 actions de classe G (collectivement les Actions de Classe G et individuellement une Action de Classe
G);
(viii) 25.872.443 actions de classe H (collectivement les Actions de Classe H et individuellement une Action de Classe
H);
(ix) 25.872.443 actions de classe I (collectivement les Actions de Classe I et individuellement une Action de Classe I);
et
(x) 3.454.901 actions de gestion (collectivement les Actions de Gestion et individuellement une Action de Gestion).
Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions de
Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de Classe I et les Actions
de Gestion émises dans le temps dans le capital social de la Société (si et lorsqu'elles sont émises) sont ci-après collecti-
vement désignées comme les Actions et individuellement une Action.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante susmentionnée le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. A la demande de la même partie comparante et en cas
de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute à la partie comparante dont il connaît les noms, prénom(s), statut et résidence,
le notaire a signé le présent acte original avec la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 mars 2016. Relation: GAC/2016/1866. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 14 mars 2016.
Référence de publication: 2016079839/283.
(160045052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Adelis Equity Partners Fund I Feeder S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 179.235.
In the year two thousand and sixteen on the twenty-ninth of January.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange.
THERE APPEARED
Mrs Sofia DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, acting by virtue of resolutions taken
by the board of directors (the “Board of Directors”) of Adelis Equity Partners Fund I Feeder S.A. on 30 December 2015,
copy of which resolutions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will
remain annexed to this document for the purposes of registration.
Who declared and required the notary to record that:
I. - Adelis Equity Partners Fund I Feeder S.A., is a public limited liability company (société anonyme) organised and
existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 127, rue de Mühlenbach,- L-2168 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 179.235 (the “Company”). The
Company was duly incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 18 July 2013, published in the Mémorial
C on 24 September 2013 under number 2345. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended
for the last time on 6 February 2015 pursuant to a deed of Me Francis KESSELER, then notary residing in Esch-sur-Alzette
published in the Mémorial C on 22 April 2015 under number 1054.
II. - According to article 6.1 of the Articles, the corporate capital of the Company is fixed at one million six hundred
and twenty-six thousand five hundred and fifty-three Swedish Kronor and forty-two Öre (SEK 1,626,553.42) divided into
twenty-eight million (28,000,000) ordinary shares (the "Ordinary Shares”), sixty-seven million three hundred and twenty-
seven thousand six hundred and seventy-one (67,327,671) ordinary redeemable shares (the "Ordinary Redeemable Shares")
79381
L
U X E M B O U R G
and sixty-seven million three hundred and twenty-seven thousand six hundred and seventy-one (67,327,671) mandatory
redeemable preferred shares (the "MRPS") having a nominal value of one Öre (SEK 0.01) each.
III. - According to article 10 of the Articles, the Company has an authorised share capital of ten million two hundred
and seventy-four thousand four hundred Swedish Kronor (SEK 10,274,400) divided into twenty-eight million (28,000,000)
Ordinary Shares, four hundred and ninety-nine million seven hundred and twenty thousand (499,720,000) Ordinary Re-
deemable Shares and four hundred and ninety-nine million seven hundred and twenty thousand (499,720,000) MRPS, each
having a nominal value of one Öre (SEK 0,01).
The Board of Directors is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in whole or in part,
from time to time, within a period of five (5) years as from 31 July 2013 for any authorised shares which have not yet been
subscribed; the Board of Directors shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital
and shall accept subscriptions for such shares.
The Board of Directors is authorised to issue the MRPS in different classes to be determined at its sole discretion.
The Board of Directors is authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription of shares
and it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase of the capital upon the conversion of any net
profit of the Company into capital and the attribution of fully paid shares to the shareholders in lieu of dividends.
The Board of Directors is further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with sub-
scription rights or to issue any debt financial instruments convertible into shares under the conditions to be set by the Board
of Directors.
Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of capital, as authorised, article 6 of the Articles
shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors shall take or authorise any person to take
any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.
In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the Law, the Board
of Directors is authorised to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same
period of five (5) years.
IV. - Pursuant to this authorization, the Board of Directors has decided on 30 December 2015 to increase the share
capital of the Company by an amount of one million three hundred and eighty-five thousand seven hundred and twenty-
six Swedish Kronor and ninety Öre (SEK 1,385,726.90) so as to raise it from its present amount of one million six hundred
and twenty-six thousand five hundred and fifty-three Swedish Kronor and forty-two Öre (SEK 1,626,553.42) to three
million and twelve thousand two hundred and eighty Swedish Kronor and thirty-two Öre (SEK 3,012,280.32) by the creation
and the issue of sixtynine million two hundred and eighty-six thousand three hundred and forty-five (69,286,345) Ordinary
Redeemable Shares having a nominal value of one Öre (SEK 0.01) each and sixty-nine million two hundred and eighty-
six thousand three hundred and forty-five (69,286,345) MRPS having a nominal value of one Öre (SEK 0.01) each together
with a share premium of ninety-eight Öre (SEK 0.98) on each MRPS (the “MRPS Share Premium”).
The Board of Directors resolved to accept the subscription of the Ordinary Redeemable Shares and MRPS as follows:
Name and Address of the Subscribers
Shares Subscribed
Total Subscription
Price
Access Capital Fund V LP Growth Buy-Out Europe with registered
office at 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port,
GY1 2HL Guernsey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26,951,443 MRPS SEK 26,681,928.57
Access Capital Partners S.A. on behalf of Access Capital Fund
V FCPR Growth Buy-Out Europe with registered office
at 121 Avenue des Champs- Elysées, 75008 Paris, France . . . . . . . . . . .
3,450,950 MRPS
SEK 3,416,440.50
Access Capital Partners S.A. on behalf of Allocation
PE Europe III FCPR with registered office at
121 Avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, France . . . . . . . . . . . . . .
7,096,320 MRPS
SEK 7,025,356.80
Access Capital Partners S.A. on behalf of Neuflize Vie
PC A1 FCPR with registered office at
121 Avenue des Champs- Elysées, 75008 Paris, France . . . . . . . . . . . . .
5,054,914 MRPS
SEK 5,004,364.86
Coeli Private Equity 2012 AB with registered office
at Box 3317, 103 66 Stockholm, Sweden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,151,235 MRPS SEK 12,029,722.65
Ulla Wegenius residing at Tysta Gatan 14,
115 20 Stockholm, Sweden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14,581,483 MRPS SEK 14,435,668.17
Adelis Holding I AB with registered office at Biblioteksgatan 9, . . . . . .
111 46 Stockholm, Sweden
69,286,345 Ordinary
Redeemable Shares
SEK 692,863.45
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69,286,345 Ordinary
Redeemable Shares
69,286,345 MRPS
SEK 69,286,345
79382
L
U X E M B O U R G
Such Ordinary Redeemable Shares and MRPS are paid up by way of a contribution in cash for a total amount of sixty-
nine million two hundred and eighty-six thousand three hundred and forty-five Swedish Kronor (SEK 69,286,345) out of
which:
(i) One million three hundred and eighty-five thousand seven hundred and twenty-six Swedish Kronor and ninety Öre
(SEK 1,385,726.90) shall be allocated to the corporate capital of the Company; and
(ii) Sixty-seven million nine hundred thousand six hundred and eighteen Swedish Kronor and ten Öre (SEK
67,900,618.10) shall be allocated to the MRPS Share Premium Account of the Company.
Evidence of the aforementioned payment has been given to the Company.
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6.1 of the Articles of the Company will now
read as follows:
“ 6.1. The corporate capital of the Company is fixed at three million and twelve thousand two hundred and eighty Swedish
Kronor and thirty-two Öre (SEK 3,012,280.32) divided into twenty-eight million (28,000,000) ordinary shares (the “Or-
dinary Shares”), one hundred and thirty-six million six hundred and fourteen thousand and sixteen (136,614,016) ordinary
redeemable shares (the “Ordinary Redeemable Shares”) and one hundred and thirty-six million six hundred and fourteen
thousand and sixteen (136,614,016) mandatory redeemable preferred shares (the “MPRS”) having a nominal value of one
Öre (SEK 0.01) each.”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.
Follows the french version
L’an deux mille seize, le vingt-neuf janvier,
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.
A COMPARU
Mme Sofia DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange, agissant en vertu de réso-
lutions prises par le conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») d’Adelis Equity Partners Fund I Feeder S.A.
le 30 décembre 2015, copie de ces résolutions, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Qui a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. - Adelis Equity Partners Fund I Feeder S.A., est une société anonyme organisée et existante selon les lois de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 127 rue de Mühlenbach,- L - 2168 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.235 (la “Société“). La Société a été dûment constituée
suivant acte du notaire instrumentaire en date du 18 juillet 2013, publié au Mémorial C le 24 septembre 2013 sous le numéro
2345. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 6 février 2015 suivant acte de Me
Francis KESSELER, alors notaire résidant à Esch-sur-Alzette publié au Mémorial C du 22 avril 2015 sous le numéro 1054.
II. - Aux termes de l’article 6.1 des Statuts, le capital social de la Société est fixé à un million six cent vingt-six mille
cinq cent cinquante-trois Couronnes suédoises et quarante-deux centimes (1.626.553,42 SEK) divisé en vingt-huit millions
(28.000.000) d’actions ordinaires (les “Actions Ordinaires”), soixantesept millions trois cent vingt-sept mille six cent
soixante et onze (67.327.671) actions ordinaires rachetables (les “Actions Ordinaires Rachetables”) et soixante-sept mil-
lions trois cent vingt-sept mille six cent soixante et onze (67.327.671) actions préférentielles obligatoirement rachetables
(les “APOR”), ayant une valeur nominale d’un centime de Couronne suédoise (0,01 SEK) chacune.
III. Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société a un capital autorisé de dix millions deux cent soixante-quatorze
mille quatre cents Couronnes suédoises (10.274.400 SEK) divisé en vingt-huit millions (28.000.000) d’Actions Ordinaires,
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent vingt mille (499.720.000) Actions Ordinaires Rachetables et quatre
cent quatre-vingt-dixneuf millions sept cent vingt mille (499.720.000) APOR, ayant une valeur nominale d’un centime de
Couronne suédoise (0,01 SEK) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et instruit à rendre effective l’augmentation de capital, en tout ou partie, de
temps à autre, au cours d’une période de cinq (5) années à partir du 31 juillet 2013 pour toutes les actions autorisées, n’ayant
pas encore été souscrites; le Conseil d’Administration doit décider d’émettre des actions représentant ladite augmentation
totale ou partielle du capital social et doit accepter les souscriptions pour de telles actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des APOR de différentes catégories qui seront déterminées à sa seule
discrétion.
Le Conseil d’Administration est autorisé et instruit à déterminer les conditions relatives à la souscription des actions et
pourra de temps à autre prendre la décision d’effectuer une augmentation totale ou partielle du capital social suite à la
79383
L
U X E M B O U R G
conversion du profit net de la Société en capital social et l’attribution d’actions entièrement libérées aux actionnaires au
lieu des dividendes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou tout autre instrument ou obligation
équivalent avec droit de souscription ou d’émettre tout instrument financier de dette convertible en actions selon les con-
ditions qui seront définies par le Conseil d’Administration.
A chaque fois que le Conseil d’Administration agit pour rendre effective l’augmentation du capital, telle qu’autorisée,
l’article 6 des Statuts devra être modifié de manière à refléter le résultat d’une telle action; le Conseil d’Administration
devra prendre ou autoriser toute personne à prendre les mesures nécessaires à l’exécution et la publication de telle modi-
fication.
Concernant l’autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la Loi, le Conseil d’Ad-
ministration est autorisé à supprimer ou à limiter tout droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la
même période de cinq (5) ans.
IV. - Conformément à cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé le 30 décembre 2015, d’augmenter le
capital social de la Société d’un million trois cent quatre-vingt-cinq mille sept cent vingt-six Couronnes suédoises et quatre-
vingt-dix centimes (1.385.726,90 SEK) pour le porter de son montant actuel de un million six cent vingt-six mille cinq cent
cinquante-trois Couronnes suédoises et quarante-deux centimes (1.626.553,42 SEK) à trois millions douze mille deux cent
quatre-vingts Couronnes suédoises et trente-deux centimes (3.012.280,32 SEK) par la création et l’émission de soixante-
neuf millions deux cent quatre-vingt-six mille trois cent quarante-cinq (69.286.345) Actions Ordinaires Rachetables ayant
une valeur nominale d’un centime de Couronne suédoise (0,01 SEK) chacune et soixante-neuf millions deux cent quatre-
vingt-six mille trois cent quarante-cinq (69.286.345) APOR ayant une valeur nominale d’un centime de Couronne suédoise
(0,01 SEK) chacune ensemble avec une prime d’émission de quatre-vingt-dix-huit centimes de Couronne suédoise (0,98
SEK) sur chaque APOR (la «Prime d’Emission d’APOR»).
Le Conseil d’Administration a décidé d’accepter la souscription des Actions Ordinaires Rachetables et des APOR comme
suit:
Nom et Adresse des Souscripteurs
Actions souscrites Prix de souscription
total
Access Capital Fund V LP Growth Buy-Out Europe
avec siège social au 1 Royal Plaza,
Royal Avenue, St Peter Port, GY1 2HL Guernsey . . . . . . . . . . . . . . .
26.951.443 APOR 26.681.928,57 SEK
Access Capital Partners S.A. pour compte de Access Capital Fund V
FCPR Growth Buy-Out Europe avec siège social
au 121 Avenue des Champs- Elysées, 75008 Paris, France . . . . . . . . .
3.450.950 APOR
3.416.440,50 SEK
Access Capital Partners S.A. pour compte de Allocation PE
Europe III FCPR avec siège social
au 121 Avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, France . . . . . . . . .
7.096.320 APOR
7.025.356,80 SEK
Access Capital Partners S.A. pour compte de Neuflize Vie PC
A1 FCPR avec siège social au 121 Avenue des Champs- Elysées,
75008 Paris, France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.054.914 APOR
5.004.364,86 SEK
Coeli Private Equity 2012 AB avec siège social
au Box 3317, 103 66 Stockholm, Suède . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.151.235 APOR 12.029.722,65 SEK
Ulla Wegenius demeurant à Tysta Gatan 14,
115 20 Stockholm, Suède . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.581.483 APOR 14.435.668,17 SEK
Adelis Holding I AB avec siège social au 9, Biblioteksgatan, . . . . . . .
111 46 Stockholm, Suède
69.286.345 Actions
Ordinaires Rachetables
692.863,45 SEK
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.286.345 Actions
Ordinaires Rachetables
69.286.345 APOR
69.286.345 SEK
Ces Actions Ordinaires Rachetables et ces APOR ont été libérées par un apport en numéraire d’un montant total de
soixante-neuf millions deux cent 9 quatre-vingt-six mille trois cent quarante-cinq Couronnes suédoises (69.286.345 SEK)
dont:
(i) un million trois cent quatre-vingt-cinq mille sept cent vingt-six Couronnes suédoises et quatre-vingt-dix centimes
(1.385.726,90 SEK) sont alloués au capital social de la Société; et
(ii) soixante-sept millions neuf cent mille six cent dix-huit Couronnes suédoises et dix centimes (67.900.618,10) sont
alloués à la Prime d’Emission d’APOR de la Société.
La preuve du paiement susmentionné a été rapportée à la Société.
A la suite de cette augmentation de capital, le premier paragraphe de l’article
6.1 des Statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
79384
L
U X E M B O U R G
« 6.1. Le capital social de la Société est fixé à trois millions douze mille deux cent quatre-vingts Couronnes suédoises
et trente-deux centimes (3.012.280,32 SEK) divisé en vingt-huit millions (28.000.000) d’actions ordinaires (les “Actions
Ordinaires”), cent trente-six millions six cent quatorze mille seize (136.614.016) actions ordinaires rachetables (les “Actions
Ordinaires Rachetables”) et cent trente-six millions six cent quatorze mille seize (136.614.016) actions préférentielles
obligatoirement rachetables (les “APOR”), ayant une valeur nominale d’un centime de Couronne suédoise (0,01 SEK)
chacune.»
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure,
ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2016. Relation: EAC/2016/3276. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016079869/213.
(160045930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Velocity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7321 Mullendorf, 1, rue des Fraises.
R.C.S. Luxembourg B 204.608.
STATUTS
L'an deux mil seize, le premier jour du mois de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Ivan JACOBS, informaticien, né le 7 février 1978 à Roussé (Bulgarie), demeurant professionnellement à
L-7321 Mullendorf, 1, rue des Fraises.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il déclare
constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de VELOCITY S.A., ci-après, (la «Société»).
La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique,
la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique de la
Société.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'actionnaire unique.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Steinsel. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune
du siège social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet principal la fourniture de services de commercialisation, de mise en place et de
maintenance de systèmes informatiques et de réseaux de télécommunications et la consultance dans le domaine informa-
tique dans son sens le plus large.
La Société a également pour objet la mise à disposition d'un ou de plusieurs systèmes informatiques par connexion à
distance, ainsi que toutes les prestations de services et de conseils liés à cette mise à disposition, le développement de
logiciels, l'importation, l'exportation et la location de produits informatiques (hardware et software) dans son sens le plus
large.
79385
L
U X E M B O U R G
En outre la Société a également pour objet l'étude, l'audit, la gestion et la réalisation de projets informatiques, au profit
d'entreprises et administrations publiques, ainsi que la commercialisation, la distribution, la vente et la consultance en
matière de gestion, services informatiques, sécurité de l'infrastructure informatique, base de données, technologie infor-
matique, software et hardware.
En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
La Société pourra réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par
cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cents dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article trente neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-
dinaires.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'Assemblée
Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seu-
lement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au
moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale
doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un représentant
permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également le
nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat ne pouvant excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents
statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon
les cas.
Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la
présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nommé
par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.
79386
L
U X E M B O U R G
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original, soit
par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du conseil
d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration peut entendre
et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct et (iv) les membres
du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil d'administration par
un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration et si l'assemblée générale des actionnaires décide de
diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un administrateur
de classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une réunion,
il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.
Art. 9. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par (i) en cas d'administrateur unique,
par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou (ii) par la signature conjointe de deux administrateurs, ou (iii)
si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A et
administrateurs de classe B, par la signature conjointe d'un administrateur de classe A avec un administrateur de classe B,
ou par (iv) la signature individuelle de l'un des administrateurs délégués à la gestion quotidienne dans le cadre de la gestion
quotidienne de la Société ou (v) la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.
Art. 10. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la
gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l'article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres
mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement.
Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachés à ces
délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son choix.
Surveillance
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu'au 31 décembre 2016.
Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'actionnaire unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées
générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication équivaudra
à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
79387
L
U X E M B O U R G
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en
se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à midi et pour la première fois
en deux mille dix-sept au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les cent (100) actions comme
suit:
Monsieur JACOBS Ivan prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les actions ainsi souscrites ont été libérées à hauteur de 25 % par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de sept milles sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 nouveau de la loi sur les
sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent euros (EUR 1.100).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est ensuite
constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris
les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Ivan JACOBS, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Valentin NEDELCHEV, employé privé, né le 26 mars 1980 à Razgrad (Bulgarie), demeurant à L-7641
Christnach, 7, Um Bierg.
4. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de l'an 2021.
5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: Rue des Fraises, 1, L-7321 Mullendorf.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une (ou plusieurs selon le cas) autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
<i>Pouvoirsi>
Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant indivi-
duellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ivan Jacobs, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 04 mars 2016. 1LAC / 2016 / 7389. Reçu 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
79388
L
U X E M B O U R G
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 mars 2016.
Référence de publication: 2016079821/204.
(160045728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
ECE European Prime Shopping Centre Fund II A/B/C Invest Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ZAB Invest Co. S.à r.l.).
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 201.007.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of February.
Before, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. ECE European Prime Shopping Centre II A, a special limited partnership (société en commandite spéciale) organized
as a specialised investment fund (fonds d’investissement spécialisé), incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 189.418, represented by its manager ECE
Real Estate Partners S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 157.549
and a share capital of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-);
2. ECE European Prime Shopping Centre II B, a special limited partnership (société en commandite spéciale), incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 17, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 189.417, represented by its manager ECE Real Estate Partners S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 157.549 and a share capital of one hundred twenty-five thousand euro (EUR
125,000.-);
3. ECE European Prime Shopping Centre II C, a special limited partnership (société en commandite spéciale) organized
as a specialised investment fund (fonds d’investissement spécialisé), incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 189.416, represented by its manager ECE
Real Estate Partners S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 157.549
and a share capital of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-);
(the “Shareholders”),
hereby represented by Hildegard WINNEBECK, private employee, professionally residing in 17, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of three proxies given on 24 February 2016.
The above mentioned proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the
present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders of
ZAB Invest Co. S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having a share capital of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-), whose registered office is at
L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Edouard
DELOSCH, than notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, of 23
rd
October 2015, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3 dated 2
nd
January 2016 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 201.007 (the “Company”). The articles of association of the
Company have not yet been amended.
The Shareholders, represented as above mentioned, have recognised to be duly and fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To change the name of the Company from “ZAB Invest Co. S.à r.l.” into “ECE European Prime Shopping Centre
Fund II A/B/C Invest Co. S.à r.l.”.
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
79389
L
U X E M B O U R G
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to change the name of the Company from “ZAB Invest Co. S.à r.l.” into “ECE European
Prime Shopping Centre Fund II A/B/C Invest Co. S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders resolved to amend article 1 of the articles of association
of the Company which shall forthwith read as follows:
Art. 1. Name. “The name of the company is “ECE European Prime Shopping Centre Fund II A/B/C Invest Co. S.à
r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as
amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).“
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,100.- (one thousand one hundred Euro).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Contern, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and German texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechzehn, am neunundzwanzigsten Februar.
Vor Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
SIND ERSCHIENEN,
1. Die ECE European Prime Shopping Centre II A, organisiert als spezialisierter Investmentfonds (fonds d’investisse-
ment spécialisé) in Form einer speziellen Kommanditgesellschaft (société en commandite spéciale), gegründet und
bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 189.418, vertreten durch
ihren Verwalter ECE Real Estate Partners S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter, L-5326
Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter Nummer
B 157.549 und ein Gesellschaftskapital von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125,000.-) hat,
2. Die ECE European Prime Shopping Centre II B, organisiert in Form einer speziellen Kommanditgesellschaft (société
en commandite spéciale), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister
unter Nummer B 189.417, vertreten durch ihren Verwalter ECE Real Estate Partners S.à r.l., eine Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesell-
schaftssitz in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger
Handels-und Gesellschaftsregister unter Nummer B 157.549 und ein Gesellschaftskapital von einhundertfünfundzwan-
zigtausend Euro (EUR 125,000.-) hat,
3. Die ECE European Prime Shopping Centre II C, organisiert als spezialisierter Investmentfonds (fonds d’investisse-
ment spécialisé) in Form einer speziellen Kommanditgesellschaft (société en commandite spéciale), gegründet und
bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 189.416, vertreten durch
ihren Verwalter ECE Real Estate Partners S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter, L-5326
Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter Nummer
B 157.549 und ein Gesellschaftskapital von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125,000.-) hat,
(die „Gesellschafter“),
hier vertreten durch Hildegard WINNEBECK, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 17, rue Edmond Reuter, L-5326
Contern, Großherzogtum Luxemburg, aufgrund von drei Vollmachten unter Privatschrift, ausgestellt am 24. Februar 2016.
Vorbezeichnete Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die erschienene Person und den Notar
dieser Urkunde als Anlage beigefügt bleiben.
Die Gesellschafter haben den amtierenden Notar gebeten, zu beurkunden, dass die Gesellschafter die alleinigen Ge-
sellschafter der ZAB Invest Co. S.à r.l. sind, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)
79390
L
U X E M B O U R G
unterliegend dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital in Höhe von fünfundzwanzig-
tausend Euro (EUR 25.000,-), mit Gesellschaftssitz in L-5326 Contern, 17, Edmond Reuter, Großherzogtum Luxemburg,
gegründet gemäß Urkunde erstellt durch Maître Edouard DELOSCH, Notar mit damaligen Amtssitz in Diekirch, Groß-
herzogtum Luxemburg, vom 23. Oktober 2015, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 3 vom 2. Januar 2016 und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B
201.007 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft wurde noch nicht abgeändert.
Die Gesellschafter, wie vorstehend vertreten, erkennen ausdrücklich an, von den aufgrund der folgenden Tagesordnung
zu fassenden Beschlüssen umfassende Kenntnis gehabt zu haben:
<i>Tagesordnungi>
1. Änderung der Firmierung der Gesellschaft von „ZAB Invest Co. S.à r.l.“ in „ECE European Prime Shopping Centre
Fund II A/B/C Invest Co. S.à r.l.“.
2. Änderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft.
3. Verschiedenes.
Die Gesellschafter haben den amtierenden Notar gebeten folgende Beschlussfassungen aufzunehmen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter haben beschlossen, die Firmierung der Gesellschaft von „ZAB Invest Co. S.à r.l.“ in „ECE European
Prime Shopping Centre Fund II A/B/C Invest Co. S.à r.l.“ abzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Im Nachgang zu vorgehendem Beschluss haben die Gesellschafter beschlossen, Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft
abzuändern, um nunmehr wie folgt zu lauten:
Art. 1. Name. „Der Name der Gesellschaft lautet “ECE European Prime Shopping Centre Fund II A/B/C Invest Co. S.à
r.l.” (die Gesellschaft). Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)
und unterliegt den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, insbesondere den Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung (das Gesetz) und der hier vorliegenden
Gesellschaftssatzung (die Satzung).“
<i>Kosteni>
Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft in Zusammenhang mit vorliegender Urkunde entstehen oder die sie zu
tragen hat, belaufen sich auf ungefähr EUR 1.100,- (eintausend einhundert Euro).
WORÜBER Urkunde erstellt in Contern am Datum, wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen
Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.
Nachdem die Urkunde der erschienenen Person, welche dem Notar mit Nachname, Vorname, Personenstand und Ad-
resse bekannt ist, vorgelesen wurde, hat die erschienene Person zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: H. WINNEBECK, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 mars 2016. Relation: 1/LAC/2016/7465. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Luxemburg, den 14. März 2016.
Référence de publication: 2016079840/151.
(160044868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
BDC II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.502,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 193.230.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre BDC II Nominees Limited, ayant son
siège social au 95, Wigmore Street, Londres W1U 1FB, Royaume-Uni et immatriculée auprès du Registre des Sociétés
d'Angleterre et Pays de Galle sous le numéro 7627447, et BDC Security Services (Holdings) S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 12,501.-, ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
79391
L
U X E M B O U R G
sous le numéro B190.973 que deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de classe A de la Société ont été transférées par
BDC II Nominees Limited, préqualifiée, au profit de BDC Security Services (Holdings) S.à r.l, préqualifiée, le 16 décembre
2015.
En conséquence de ce qui précède au 16 décembre 2015, BDC II Nominees Limited, préqualifïée, ne détient plus de
part sociale de classe A dans la Société, et BDC Security Services (Holdings) S.à r.l., préqualifïée, détient 2.500 parts
sociales de classe A dans la Société.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre BDC II Nominees Limited, ayant son
siège social au 95, Wigmore Street, Londres W1U 1FB, Royaume-Uni et immatriculée auprès du Registre des Sociétés
d'Angleterre et Pays de Galle sous le numéro 7627447, et BDC Dental Care (Holdings) S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 12,501.-, ayant son siège social au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B204.919 que deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de classe B de la Société ont été transférées par BDC II
Nominees Limited, préqualifiée, au profit de BDC Dental Care (Holdings) S.à r.l, préqualifiée, le 3 mars 2016.
En conséquence de ce qui précède au 3 mars 2016, BDC II Nominees Limited, préqualifiée, ne détient plus de part
sociale de classe B dans la Société, et BDC Dental Care (Holdings) S.à r.l., préqualifiée, détient 2.500 parts sociales de
classe B dans la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016089298/31.
(160058034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
CARNAC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 152.742.
EXTRAIT
- Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 29 mars 2016 que:
Monsieur Salvatore - Franco BUMBOLO à cédé 100 (cent) parts sociales de la société CARNAC Sàrl d'une valeur de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à la société BLUE IMMO SA, ayant son siège social au 18-20, rue Michel
Rodange, L-2430 Luxembourg et immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B107749.
- Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2016 que:
Décision a été prise d'accepter la démission de Monsieur Salvatore - Franco BUMBOLO de ses fonctions de gérant
technique de la société avec immédiat.
Décision a été prise de nommer Monsieur Alexandre FRAZIS, dirigeant de sociétés, né le 8 avril 1972 à Versailles
(France) et demeurant 18, rue Josy Haendel, L-5829 Alzingen, aux fonctions de gérant technique de la société avec im-
médiat. Le gérant technique peut engager la société par sa signature individuelle ou par sa signature conjointe obligatoire
avec le gérant administratif.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016089339/21.
(160058280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Discovery Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 168.090.234,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 177.720.
Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2014 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg le 14 juillet 2015, sous la référence L150124411 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016091924/12.
(160061143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
79392
Adelis Equity Partners Fund I Feeder S.A.
BDC II S.à.r.l.
CARNAC S.à r.l.
Discovery Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.
ECE European Prime Shopping Centre Fund II A/B/C Invest Co. S.à r.l.
Gekoq S.A.
GLL Selection Fund II Holding Alpha
GO Dixon Holdings SARL
Grand Canyon Investments S.A.
Hallencia Holding-SPF
Highland Investments S.A.
Holditec
Holley Investments S.A.
Hunac (No. 1) S.à r.l.
Hurran Holding
Invest One S.à r.l.
IOF Real Estate Luxembourg S. à r.l.
Kahwa SCS
Kanata s.à r.l.
Kanata s.à r.l.
Kasolo
Kebel Invest S.à r.l.
Kennedy SA
Kenzan International S.A.
K.F. Invest SA
Knighthead Capital Investments II S.à r.l.
Knighthead Capital Investments S. à r.l.
Krüger Immo S.à r.l.
Krüger Immo S.à r.l.
KS Shipping S.à r.l.
KW Goecke S.à r.l.
Landmark Food Turkey S.à r.l.
Le Cellier Romain S.à r.l.
Lesalg S.à r.l.
Lexi S.A.
Lilas Securities Sàrl
Lindner Luxembourg S.à r.l.
Lindner Luxembourg S.à r.l.
LIP Holding S.à r.l.
Lucky Duck International S.A.
Luxcash
Morgan K.I.B. S.A.
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l.
Sisu S.à r.l.
Stavos Luxembourg
Turkin & Fille Immobilière S.àr.l.
Velocity S.A.
ZAB Invest Co. S.à r.l.
Zeta Holdings Luxembourg S.A.