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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1652

8 juin 2016

SOMMAIRE

Dufrais S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79282

Firstcom Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79250

ILDAN International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

79287

LD Financial Advisory International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79286

Loyalty Partner Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

79287

MVC (Metallurgical V.C.) S.A. . . . . . . . . . . . .

79284

MYO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79284

New Day Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

79284

Nexvia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79284

NoNo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79283

OCM Luxembourg Emerald New Homes S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79283

Opus Advisor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79288

Orangenburger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79283

Pegasus Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

79286

Petro Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79285

Pinut Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79282

Preform S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79282

Preinvestment Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

79281

Private Equity Selection International (PESI) 1

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79283

Private Equity Selection International (PESI) 2

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79283

Project Dream S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79282

Raptor Management Company S.A. . . . . . . . .

79296

Rewa Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79279

Ryho Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79280

Saint Barth Drep 2 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79285

Samarang Ucits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79285

Scandi Ledergruppe Holding S.A. . . . . . . . . . .

79286

Sebas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79286

S.E.C. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79281

SF Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79286

Société Luxembourgeoise d'Entreprises . . . . .

79279

Stanley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79279

Stonebridge Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

79282

S.u.P. Premium I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79279

S.u.P. Premium II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79280

S.u.P. Premium III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79279

S.u.P. Premium IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79280

S.u.P. Premium V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79280

Target Asia Fund (Luxembourg) . . . . . . . . . . .

79281

Thiry Racing International S.à.r.l. . . . . . . . . .

79280

Traxys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79287

TS Tessuto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79281

Useldengerhaff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79285

Vanguard Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79285

Walupart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79284

Wilh. F. Schmitz Electro Technique G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79287

79249

U X E M B O U R G

Firstcom Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 188.635.

(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 1651 du 08 juin 2016.)

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de Novembre.
Par-devant nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg

ONT COMPARU:

1. M. Jean Pierre Vandromme, né à Ieper, Belgique, le 6 octobre 1953, résidant professionnellement à 7 Farmleigh

Grove, Hersham, Walton on Thames, KT12 5BU, Royaume-Uni;

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pé-

tange, en vertu d'une procuration;

2. M. Adam Alexander Crisp, né à Basingstoke, Royaume Uni, le 27 mai 1974, résidant professionnellement à 20

Goldfinch Close, Bicester, OX26 6TZ, United Kingdom;

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pé-

tange, en vertu d'une procuration;

3. M. Carlos Riera, né à Barcelone, Espagne, le 25 août 1966, résidant à Hantverkargatan 22, Stockholm, Suède 122

21;

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pé-

tange, en vertu d'une procuration;

Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes sont tous les associés représentant l'intégralité du capital social de Firstcom Europe S.à r.l. (ci-après

la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B188635, constituée selon acte reçu par le Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juillet
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2484 du 15 septembre 2014. Les statuts ont été
modifiés la dernière fois selon acte reçu par Maître Carlo Wersandt en date du 31 octobre 2014, publié dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n°204, en date du 27 janvier 2015.

Les comparantes représentant l'intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.

L'assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société de sa valeur actuelle qui est d'un euro (EUR 1) par

part à dix centimes d'euro (EUR 0,10) par part sociale résultant en un capital social de treize mille trois cent cinq euros
(EUR 13.305) composé de cent trente-trois mille cinquante (133.050) parts sociales.

2. Création de nouvelles classes de parts sociales et conversion des cent trente-trois mille cinquante parts sociales

existantes en cent trente-trois mille cinquante (133.050) parts sociales de Classe B.

3. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de treize mille trois cent cinq euros (EUR 13.305)

représenté par cent trente-trois mile cinquante (133.050) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de dix centimes
d'euro (EUR 0,10) chacune à un montant de seize mille huit cent trente-six euros et quarante centimes d'euro (EUR
16.836,40) par l'émission de trente-quatre mille deux cent treize (34.213) parts sociales de classe A avec une valeur nominale
de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune, mille et une (1.001) parts sociales de classe C avec une valeur nominale de
dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune et cent (100) parts sociales de classe D avec une valeur nominale de dix centimes
d'euro (EUR 0,10) chacune et acceptation de Share Nominees Limited, Naya Investments Holding Inc, Michael Patton,
Roy Merritt, Tim Woodcock, David Pitman, Brett Hochfeld et Beechbrook Mezzanine II S.a r.l en tant que nouveaux
associés de la Société.

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société (les “Statuts”) se rapportant au capital social de la Société.
5. Modification de l'article 19 des Statuts relatif à la représentation de la Société vis-à-vis des tiers.
6. Autres modifications et refonte complète des Statuts.
7. Nomination de nouveau(x) gérant(s) au conseil de gérance de la Société.
8. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des associés adopte à l'una-

nimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

79250

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de sa valeur

actuelle qui est d'un euro (EUR 1) par part sociale à dix centimes d'euro (EUR 0,10) par part sociale résultant en un capital
social de treize mille trois cent cinq euros (EUR 13.305) composé de cent trente-trois mille cinquante (133.050) parts
sociales subdivisées en parts sociales de classe A et de classe B1 à B9.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide de créer les différentes classes de parts sociales suivantes:
- Parts sociales de classe A1;
- Parts sociales de classe A2;
- Parts sociales de classe A3;
- Parts sociales de classe A4;
- Parts sociales de classe A5;
- Parts sociales de classe B1;
- Parts sociales de classe B2;
- Parts sociales de classe B3;
- Parts sociales de classe B4;
- Parts sociales de classe B5;
- Parts sociales de classe C1;
- Parts sociales de classe C2;
- Parts sociales de classe C3;
- Parts sociales de classe C4;
- Parts sociales de classe C5;
- Parts sociales de classe D1;
- Parts sociales de classe D2;
- Parts sociales de classe D3;
- Parts sociales de classe D4;
- Parts sociales de classe D5; et
- Parts sociales Différées;
chacune ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) et de convertir les cent trente-trois mille cinquante

(133.050) parts sociales existantes de la Société subdivisées en parts sociales de classe A et de classe B1 à B9 en cent trente-
trois mille cinquante (133.050) parts sociales de classe B allouées aux actionnaires sur une base pro rata, et subdivisées
comme suit:

- Vingt-six mille six cent dix (26.610) parts sociales de classe B1;
- Vingt-six mille six cent dix (26.610) parts sociales de classe B2;
- Vingt-six mille six cent dix (26.610) parts sociales de classe B3;
- Vingt-six mille six cent dix (26.610) parts sociales de classe B4; et
- Vingt-six mille six cent dix (26.610) parts sociales de classe B5.

Troisième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille cinq

cent trente et un euros et quarante centimes d'euro (3.531,40) pour le porter à seize mille huit cent trente-six euros et quarante
centimes d'euro (16.836,40) par l'émission de:

- Six mille huit cent quarante-quatre (6.844) parts sociales de classe A1;
- Six mille huit cent quarante-quatre (6.844) parts sociales de classe A2;
- Six mille huit cent quarante-quatre (6.844) parts sociales de classe A3;
- Six mille huit cent quarante-quatre (6.844) parts sociales de classe A4;
- Six mille huit cent trente-sept 6.837) parts sociales de classe A5;
- Cent quatre-vingt-dix-neuf (199) parts sociales de classe C1;
- Cent quatre-vingt-dix-neuf (199) parts sociales de classe C2;
- Cent quatre-vingt-dix-neuf (199) parts sociales de classe C3;
- Cent quatre-vingt-dix-neuf (199) parts sociales de classe C4;
- Deux cent cinq (205) parts sociales de classe C5;
- Vingt (20) parts sociales de classe D1;
- Vingt (20) parts sociales de classe D2;

79251

U X E M B O U R G

- Vingt (20) parts sociales de classe D3;
- Vingt (20) parts sociales de classe D4; et
- Vingt (20) parts sociales de classe D5;
chacune ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10).
Les trente-cinq mille trois cent quatorze (35.314) nouvelles parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- Quatorze (14) parts sociales de classe D1;
- Quatorze (14) parts sociales de classe D2;
- Quatorze (14) parts sociales de classe D3;
- Quatorze (14) parts sociales de classe D4; et
- Quatorze (14) parts sociales de classe D5;
ont été souscrites par M. Jean Pierre Vandromme, susmentionné, pour la somme de deux mille huit cent euros (EUR

2.800);

- Trois (3) parts sociales de classe D1;
- Trois (3) parts sociales de classe D2;
- Trois (3) parts sociales de classe D3;
- Trois (3) parts sociales de classe D4; et
- Quatre (4) parts sociales de classe D5;
ont été souscrites par M. Adam Alexander Crisp, susmentionné, pour la somme de six cent quarante euros (EUR 640);
- Trois (3) parts sociales de classe D1;
- Trois (3) parts sociales de classe D2;
- Trois (3) parts sociales de classe D3;
- Trois (3) parts sociales de classe D4; et
- Deux (2) parts sociales de classe D5;
ont été souscrites par par M. Carlos Riera, susmentionné, pour la somme de cinq cent soixante euros (EUR 560);
- Cent quatre-vingt-deux (182) parts sociales de classe A1;
- Cent quatre-vingt-deux (182) parts sociales de classe A2;
- Cent quatre-vingt-deux (182) parts sociales de classe A3;
- Cent quatre-vingt-deux (182) parts sociales de classe A4;
- Cent quatre-vingt-quatre (184) parts sociales de classe A5;
- Cinquante-trois (53) parts sociales de classe C1;
- Cinquante-trois (53) parts sociales de classe C2;
- Cinquante-trois (53) parts sociales de classe C3;
- Cinquante-trois (53) parts sociales de classe C4; et
- Cinquante-cinq (55) parts sociales de classe C5;
ont été souscrites par Michael Patton, résidant professionnellement au 11 St Georges Road, Twickenham, TW1 1QS,

pour la somme de cent vingt-quatre mille quatre cent soixante euros et quatre-vingt-quatre centimes d'euro (EUR
124.460,84);

- Cent quatre-vingt-deux (182) parts sociales de classe A1;
- Cent quatre-vingt-deux (182) parts sociales de classe A2;
- Cent quatre-vingt-deux (182) parts sociales de classe A3;
- Cent quatre-vingt-deux (182) parts sociales de classe A4;
- Cent quatre-vingt-quatre (184) parts sociales de classe A5;
- Cinquante-trois (53) parts sociales de classe C1;
- Cinquante-trois (53) parts sociales de classe C2;
- Cinquante-trois (53) parts sociales de classe C3;
- Cinquante-trois (53) parts sociales de classe C4; et
- Cinquante-cinq (55) parts sociales de classe C5;
ont été souscrites par Tim Woodcock, résidant professionnellement au 71 Popes Avenue, Twickenham, TW2 5TD, pour

la somme de cent vingt-quatre mille quatre cent soixante euros et quatre-vingt-quatre centimes d'euro (EUR 124.460,84);

79252

U X E M B O U R G

- Cent quatre-vingt-quatre (184) parts sociales de classe A5;
- Cinquante-trois (53) parts sociales de classe C1;
- Cinquante-trois (53) parts sociales de classe C2;
- Cinquante-trois (53) parts sociales de classe C3;
- Cinquante-trois (53) parts sociales de classe C4; et
- Cinquante-cinq (55) parts sociales de classe C5;
ont été souscrites par Roy Merritt, résidant professionnellement au 21 Grove Park Gardens, London, W4 3RY, pour la

somme de cent vingt-quatre mille quatre cent soixante euros et quatre-vingt-quatre centimes d'euro (EUR 124.460,84);

- Cent quarante-huit (148) parts sociales de classe A1;
- Cent quarante-huit (148) parts sociales de classe A2;
- Cent quarante-huit (148) parts sociales de classe A3;
- Cent quarante-huit (148) parts sociales de classe A4;
- Cent quarante-sept (147) parts sociales de classe A5;
- Cinq (5) parts sociales de classe C1;
- Cinq (5) parts sociales de classe C2;
- Cinq (5) parts sociales de classe C3;
- Cinq (5) parts sociales de classe C4; et
- Cinq (5) parts sociales de classe C5;
ont été souscrites par Naya Investments Holdings Inc, une société constituée et existant selon les lois de des Iles Vierges

Britaniques, ayant son siège social au Vanterpool Plaza, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, BVI, pour la somme de
quatre-vingt-dix-sept mille deux cent soixante-trois euros et soixante-cinq centimes d'euro (EUR 97.263,65);

- Soixante-seize (76) parts sociales de classe A1;
- Soixante-seize (76) parts sociales de classe A2;
- Soixante-seize (76) parts sociales de classe A3;
- Soixante-seize (76) parts sociales de classe A4;
- Soixante-quinze (75) parts sociales de classe A5;
- Vingt-quatre (24) parts sociales de classe C1;
- Vingt-quatre (24) parts sociales de classe C2;
- Vingt-quatre (24) parts sociales de classe C3;
- Vingt-quatre (24) parts sociales de classe C4; et
- Vingt-quatre (24) parts sociales de classe C5;
ont été souscrites par David Pitman, résidant professionnellement au 27 Ranelagh Avenue, London, SW6 3PJ, pour la

somme de cinquante et un mille huit cent quatre-vingt-onze euros et soixante-dix-sept centimes d'euro (EUR 51.891,77);

- Quatre mille trois cent trente-sept (4.337) parts sociales de classe A1;
- Quatre mille trois cent trente-sept (4.337) parts sociales de classe A2;
- Quatre mille trois cent trente-sept (4.337) parts sociales de classe A3;
- Quatre mille trois cent trente-sept (4.337) parts sociales de classe A4;
- Quatre mille trois cent vingt-sept (4.327) parts sociales de classe A5;
- Cinq (5) parts sociales de classe C1;
- Cinq (5) parts sociales de classe C2;
- Cinq (5) parts sociales de classe C3;
- Cinq (5) parts sociales de classe C4; et
- Cinq (5) parts sociales de classe C5;
ont été souscrites par Share Nominees Limited, une société de droit anglais, immatriculée sous le numéro 02476691,

ayant son siège social à Oxford House, Oxford Road, Aylesbury, Buckinghamshire, HP21 8SZ, pour la somme de deux
millions huit cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt euros et cinq centimes d'euro (EUR 2.839.480,05);

- Dix-neuf (19) parts sociales de classe A1;
- Dix-neuf (19) parts sociales de classe A2;
- Dix-neuf (19) parts sociales de classe A3;
- Dix-neuf (19) parts sociales de classe A4;
- Dix-neuf (19) parts sociales de classe A5;
- Six (6) parts sociales de classe C1;
- Six (6) parts sociales de classe C2;
- Six (6) parts sociales de classe C3;

79253

U X E M B O U R G

- Six (6) parts sociales de classe C4; et
- Six (6) parts sociales de classe C5;
ont été souscrites par Brett Hochfeld, résidant professionnellement au 7 Lachtmere Lodge, Church Road, Richmond,

TW10 5HG, pour la somme de treize mille cinq euros et soixante-neuf centimes d'euro (EUR 13.005,69);

- Mille sept cent dix-huit (1.718) parts sociales de classe A1;
- Mille sept cent dix-huit (1.718) parts sociales de classe A2;
- Mille sept cent dix-huit (1.718) parts sociales de classe A3;
- Mille sept cent dix-huit (1.718) parts sociales de classe A4; et
- Mille sept cent dix-sept (1.717) parts sociales de classe A5;
ont été souscrites par Beechbrook Mezzanine II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon

les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 178669, pour la somme d'un million
cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.125.000);

Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par apport en numéraire pour un montant total de quatre

millions cinq cent quatre mille vingt-trois euros et soixante-huit centimes d'euro (EUR 4.504.023,68); de sorte que le
montant de quatre millions cinq cent quatre mille vingt-trois euros et soixante-huit centimes d'euro (EUR 4.504.023,68)
est dès à présent à la disposition de la Société.

Le montant total des apports de quatre millions cinq cent quatre mille vingt-trois euros et soixante-huit centimes d'euro

(EUR 4.504.023,68) se compose de trois mille cinq cent trente et un euros et quarante centimes d'euro (EUR 3.531,40) qui
seront affectés au capital social et quatre millions cinq cent mille quatre cent quatre-vingt-douze euros et vingt-huit centimes
d'euro (EUR 4.500.492,28) qui seront alloués à la prime d'émission.

L'assemblée générale des associés confirme expressément et à l'unanimité son accord avec l'émission des parts sociales

mentionnées ci-dessus et accepte chacun de Share Nominees Limited, Naya Investments Holding Inc, Michael Patton, Roy
Merritt, Tim Woodcock, David Pitman, Brett Hochfeld et Beechbrook Mezzanine II S.a r.l, mentionnés ci-dessus, comme
nouveaux associés de la Société conformément à l'article 189 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales telle
que modifiée.

Ensuite, chacun de Share Nominees Limited, Naya Investments Holding Inc, Michael Patton, Roy Merritt, Tim Wood-

cock, David Pitman, Brett Hochfeld et Beechbrook Mezzanine II S.a r.l, mentionné ci-dessus, ici représentée par Madame
Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, par vertu de procurations, se joint à l'assemblée générale des associés
de la Société et décide avec les autres associés sur les points suivants de l'ordre du jour.

Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 5 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société à la date d'adoption de ces Statuts est fixé à seize mille huit cent trente-six euros et

quarante centimes d'euro (EUR 16.836,40) divisé en parts sociales de classe A, de parts sociales de classe B, de parts
sociales de classe C, de parts sociales de classe D et de parts sociales différées, chacune d'elle ayant une valeur nominale
de dix centimes d'euro (EUR 0,10), subdivisées comme suit:

- Six mille huit cent quarante-quatre (6.844) parts sociales de classe A1;
- Six mille huit cent quarante-quatre (6.844) parts sociales de classe A2;
- Six mille huit cent quarante-quatre (6.844) parts sociales de classe A3;
- Six mille huit cent quarante-quatre (6.844) parts sociales de classe A4;
- Six mille huit cent trente-sept (6.837) parts sociales de classe A5;
- Vingt-six mille six cent dix (26.610) parts sociales de classe B1;
- Vingt-six mille six cent dix (26.610) parts sociales de classe B2;
- Vingt-six mille six cent dix (26.610) parts sociales de classe B3;
- Vingt-six mille six cent dix (26.610) parts sociales de classe B4;
- Vingt-six mille six cent dix (26.610) parts sociales de classe B5;
- Cent quatre-vingt-dix-neuf (199) parts sociales de classe C1;
- Cent quatre-vingt-dix-neuf (199) parts sociales de classe C2;
- Cent quatre-vingt-dix-neuf (199) parts sociales de classe C3;
- Cent quatre-vingt-dix-neuf (199) parts sociales de classe C4;
- Deux cent cinq (205) parts sociales de classe C5;

79254

U X E M B O U R G

- Vingt (20) parts sociales de classe D1;
- Vingt (20) parts sociales de classe D2;
- Vingt (20) parts sociales de classe D3;
- Vingt (20) parts sociales de classe D4; et
- Vingt (20) parts sociales de classe D5;
5.2 Aucune parts sociales différées n'a été émise à la date d'adoption de ces Statuts.
5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents Statuts.

5.4 Le capital social de la Société peut être réduit à travers l'annulation de parts sociales, y compris par voie d'annulation

d'une ou plusieurs catégorie(s) de parts sociales par le rachat et l'annulation des parts sociales émises dans cette (ces)
catégorie(s).»

5.5. Lorsqu'à la suite d'un regroupement des parts sociales un des associés aurait droit à des fractions d'une part, les

Gestionnaires peuvent , pour le compte de ces associés , vendre les parts sociales représentant les fractions pour le meilleur
prix pouvant être raisonnablement obtenu à toute personne (y compris , sous réserve des dispositions de l'Acte, la Société)
et distribuer le produit net de la vente à due proportion parmi les membres, et les Gestionnaires peuvent autoriser certaines
personnes à exécuter un instrument de transfert de parts sociales, ou en accord avec les directions de, l'acheteur. Le ces-
sionnaire ne sera pas tenu de veiller à l'application de prix d'achat et son titre aux parts sociales ne sera pas non plus affecté
par toute irrégularité ou invalidité de la procédure en référence à la vente".

Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 19 des Statuts qui auront la teneur suivante:

« 19. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
(b) La Société est liée à l'égard des tiers dans toutes circonstances (i) par la signature du Gérant unique, ou, si la Société

possède plusieurs Gérants, par la signature individuelle de n'importe lequel des gérants, ou (ii) par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute personne ayant autorité pour signer déléguée par le Conseil de Gérante dans les limites de
cette délégation.»

Sixième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier et procéder à une refonte complète des Statuts qui auront la teneur

«Sommaire

Clause Titre

Page

Définition et interprétation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Forme juridique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Droits attachés aux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Droits attachés aux catégories de parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Emission de parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Dispositions applicables à tout transfert de parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Transferts autorisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Transferts volontaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Transferts forcés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Option come along . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Option tag along . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Droit de vente conjointe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Transferts interdits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Assemblées générales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Gérants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Secrétaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Moyen of communication à utiliser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. Définitions et interprétation.
1.1 Visées dans les Statuts:

"Acte"

désigne le «UK Companies Act 2006»;

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U X E M B O U R G

"Affiliés"

désigne, en relation avec un Investisseur (incluant un Investisseur qui serait un fonds
commun de placement, un fonds d'investissement, une société en commandite ou une
société en nom collectif):
(a) toute société, fonds, ou autre entité (incluant tout fonds commun de placement,
société en commandite ou société en nom collectif) qui serait conseillé, ou dont les
actifs seraient gérés (que ce soit individuellement ou collectivement), par cet
Investisseur;
(b) toute société, fonds, ou autre entité (incluant tout fonds commun de placement,
société en commandite ou société en nom collectif) dans lequel cet Investisseur, ou
son associé général, son mandataire, fiduciaire, gérant ou conseiller serait un associé
général, son mandataire, fiduciaire, gérant ou conseiller; or
(c) toute société, fonds, ou autre entité (incluant tout fonds commun de placement,
société en commandite ou société en nom collectif) qui serait conseillé, ou dont les
actifs seraient gérés (que ce soit individuellement ou collectivement), par un associé
général, un mandataire, un fiduciaire, un gérant ou un conseiller de l'Investisseur;

“Année Financière” ou
“Exercice Financier”

l'année financière de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine

le 31 décembre de la même année;

"Associé"

désigne un détenteur de Part Sociale;

"Associés A"

désigne collectivement les Premiers Associés A, les Seconds Associés A et les
Troisièmes Associés A;

"Associés C"

désigne les détenteurs des Parts Sociales C;

“Associé A Beechbrook”

désigne le détenteur de Parts Sociales A allouées à Beechbrook;

"Auditeurs"

désigne les auditeurs ou comptables de la Société tels que nommés de temps à autre;

"Avis de Transfert Autorisé"

a la signification donnée à l'Article 12.2;

“Bad Leaver”

désigne tout Dirigeant ou l'employé qui à tout moment après la Date d'Adoption:
(a) est licencié pour faute grave (à condition que ce licenciement ne soit ni un
licenciement injustifié ou abusif); ou
(b) démissionne lorsque dans les même circonstances un des membres du Groupe
aurait pu le licencier pour faute grave; ou
(c) cesse d'être régulièrement employé par ou cesse d'exercer ses fonctions de
Directeur Général au sein d'une des sociétés membres du Groupe pour une autre raison
que:
(i) son départ pour cause de maladie ou incapacité certifié par un médecin indépendant,
soumis à l'appréciation raisonnable du Conseil de Gérance ou pour cause de décès, de
maladie ou incapacité longue durée d'un époux, parent, partenaire ou enfant
nécessitant raisonnablement de prodiguer par lui-même les soins à son époux, parent,
partenaire ou enfant;
(ii) sa mort; ou
(iii) sa démission dans de telles circonstances que le Conseil de Gérance (avec le
consentement du Gérant) convient qu'il a atteint l'âge de retraite pour exercer de telles
fonctions au sein de la Société;

“Beechbrook”

à la signification qui lui est donnée dans la Convention d'Investissement;

“Cession”

désigne la cession par une ou plusieurs Sociétés du Groupe de toutes ou d'une part
substantielle de l'activité ou des actifs du Groupe incluant la vente par la Société d'une
de ses filiales;

"Changement de contrôle"

désigne l'acquisition de bonne foi ou plusieurs acquisitions faîtes par la même
personne dans des conditions commerciales normales (que ce soit un achat, transfert,
renonciation ou autre, à l'exclusion d'un transfert de Parts Sociales réalisé suivant
l'Article 10) par toute personne qui n'est pas partie originelle (ou toutes personnes
devenues parties, conformément à la Convention d'Investissement, à l'issue d'une
première série d'acquisition) au Convention d'Investissement ("Tiers Acheteur") de
tout intéressement dans les Parts Sociales si, après réalisation de cette acquisition par
le Tiers Acheteur, ensemble avec des personnes agissant collectivement avec lui et/
ou les Personnes Rattachées, détiendraient plus de 50 pour cent des Parts Sociales;

"Conseil de Gérance"

désigne le Conseil des Gérants de la Société de tout temps;

"Contrôle"

a la signification donnée à la section 1124 du CTA 2010 et le terme “Contrôlé” doit
être interprété en conséquence;

"Consentement de l'Investisseur" désigne l'accord préalable par écrit du Directeur de l'Investisseur Oakfield;
"Convention d'Investissement" désigne toute convention d'investissement passée entre Associés à tout moment;

79256

U X E M B O U R G

"CTA 2010"

désigne la Loi Relative à l'Impôt sur les Sociétés 2010;

“Date d'Adoption"

le 3 Novembre 2015;

“Directeur de l'Investisseur
Oakfield”

les gérants nommés en application de l'Article 18.1;

"Dirigeants"

a la signification donnée dans la Convention d'Investissement;

“Evènement de Sortie"

désigne la Vente des Parts Sociales;

"Evènement de Transfert"

a la signification donnée à l'Article 12.1;

"Expert Indépendant"

désigne:
a) les Auditeurs
b) si les Auditeurs sont réticents ou incapables d'agir, un autre juge-arbitre:
(i) nommé par les parties concernées dans un délai de quinze (15) jours ouvrés à
compter de la Date de Déclenchement; ou
(ii) dans le cas où aucun juge-arbitre n'est nommé dans un tel délai, la désignation se
fera, à tout moment, par le Président de l'Institut des Comptables Agréés de
l'Angleterre et du Pays de Galles;
et les Auditeurs ou tout autre juge-arbitre devraient agir tel qu'un expert et non tel
qu'un arbitre.

“Garantie”

au sens donnée par la Convention d'Investissement.

“Gérant de l'Investisseur”

désigne le Directeur de l'Investisseur Oakfield;

“Gérant Oakfield”

au sens donné dans la Convention d'Investissement;

“Good Leaver”

désigne le cadre ou employé qui quitte son emploie au sein du groupe sans être un
‘”Bad leaver”;

"Groupe"

désigne la Société, toutes ses filiales ou ses sociétés affiliées et les expressions
“membres du Groupe” et ”Société du Groupe” doivent être interprétées en
conséquence;

“Groupe Beechbrook”

désigne:
a) toute société du groupe détenue par Beechbrook;
b) tout Affilié de Beechbrook ou tout investisseur ou investisseur potentiel de
Beechbrook;
c) tout associé commandité, associé commanditaire, fiduciaire, prête-nom, opérateur,
arrangeur ou gérant de, ou conseiller de, Beechbrook ou de toute société du groupe
détenue par ou Affilié de Beechbrook, ou de tout investisseur ou
investisseur potentiel dans Beechbrook;
d) tout projet de co-investissement de Beechbrook ou d'une société du groupe ou
Affilié de Beechbrook ou toute personne détenant des parts sociales ou des intérêts
en vertu de ce projet ou qui pourrait bénéficier de parts sociales ou des intérêts en
vertu de ce projet;
e) tout gérant, employé, officier ou agent Beechbrook ou de toute société du groupe
détenue ou Affilié de Beechbrook; et
f) tout conseiller professionnel de Beechbrook ou de toute société du groupe
détenue ou Affilié de Beechbrook (y compris leurs gérants, employés, officiers ou
agents agissant dans le cadre de leurs obligations);
et «membre du Groupe Beechbrook» doit être interprété en conséquence.

“Groupe d'Investisseurs
Oakfield”

désigne, concernant le Gérant Oakfield:
a) toute société du groupe détenue par le Gérant Oakfield;
b) tout Affilié du Gérant Oakfield ou tout investisseur ou investisseur potentiel du
Gérant Oakfield;
c) tout associé commandité, associé commanditaire, fiduciaire, prête-nom, opérateur,
arrangeur ou gérant du, ou conseiller du Gérant Oakfield ou de de toute société du
groupe détenue par ou Affilié du Gérant Oakfield, ou de tout investisseur ou
investisseur potentiel dans le Gérant Oakfield;
d) tout projet de co-investissement du Gérant Oakfield ou d'une société du groupe
détenue ou un Affilié du Gérant Oakfield ou toute personne détenant des parts sociales
ou des intérêts en vertu de ce projet ou qui pourrait bénéficier de parts sociales ou des
intérêts en vertu de ce projet;
e) tout gérant, employé, officier ou agent du Gérant Oakfield ou de toute société du
groupe détenue ou Affilié du Gérant Oakfield; et
f) tout conseiller professionnel du Gérant Oakfield ou de toute société du groupe
détenue ou Affilié du Gérant Oakfield (y compris leurs gérants, employés, officiers
ou agents agissant dans le cadre de leurs obligations);

79257

U X E M B O U R G

et «membre du Groupe d'Investisseurs Oakfield» doit être interprété en conséquence.

"Investisseurs"

les Investiseurs Oakfield;

“Investiseurs Oakfield”

a la signification donnée dans la Convention d'Investissement;

"Invités du Conseil de Gérance" désigne toute personne qui serait employée ou représentant du Groupe ou les

mandataires de toute Fiducie pour les Avantages Sociaux des Employés, et tous les
employés présents et potentiels, tous les membres du Groupe sélectionnés (dans les
soixante (60) jours ouvrés suivant immédiatement la date à laquelle le Prix de Vente
est convenu et déterminé) par le Conseil de Gérance avec le Consentement de
l'Investisseur. Si aucune de ces sélections n'est effectuée pour quelque raison que ce
soit au court de cette période alors le Gérant de l'Investisseur peut sélectionner les
Invités du Conseil de Gérance au cours d'une période additionnelle de soixante (60)
jours ouvrés;

“ITA 2007”

désigne la Loi de l'Impôt sur le Revenu 2007 au Royaume-Uni;

"jour ouvrés"

désigne les jours (autre que le samedi, dimanche ou jour férié) auxquels les banques
de dépôt des villes de Londres et Luxembourg sont normalement ouvertes pour
procéder à toutes opérations bancaires sterling usuelles;

“Luxembourg Companies Law” désigne la Loi de Luxembourg sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle

que modifiée de temps à autre ;

“Loi de 1915”

désigne la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;

“Obstacle”

désigne un montant venant en plus du montant total du Prix d'Emission, de trois pour
cent (3%) additionnels par année à compter de la Date d'Adoption, à distribuer à un
Associé A;

“Obstacle au Rachat”

désigne un montant excessif par rapport au Prix d'Emission, avec trois pour cent (3%)
additionnels par année à compter de la Date d'Adoption, qui rémunère chaque Associés
A lors du rachat de Parts Sociales A, achetées ou rachetées conformément à l'Article
4.9;

"Parts Sociales" et

“parts sociales”

désigne toutes les parts sociales dans le capital de la Société (et "Part Sociale" and
“part sociale” doivent être interprétées en conséquence);
désigne collectivement les Parts Sociales A1, les Parts Sociales A2, les Parts Sociales
A3, les Parts Sociales A4 et les Parts Sociales A5;

“Parts Sociales A1”

les Parts Sociales A1 ayant une valeur nominale de EUR 0.10 chacune dans le capital
de la Société;

“Parts Sociales A2”

les Parts Sociales A2 ayant une valeur nominale de EUR 0.10 chacune dans le capital
de la Société;

“Parts Sociales A3”

les Parts Sociales A3 ayant une valeur nominale de EUR 0.10 chacune dans le capital
de la Société;

“Parts Sociales A4”

les Parts Sociales A4 ayant une valeur nominale de EUR 0.10 chacune dans le capital
de la Société;

“Parts Sociales A5”

les Parts Sociales A5 ayant une valeur nominale de EUR 0.10 chacune dans le capital
de la Société;

“Parts Sociales B”

désigne les Parts Sociales B1, les Parts Sociales B2, les Parts Sociales B3, les Parts
Sociales B4 et les Parts Sociales B5;

“Parts Sociales B1”

les Parts Sociales B1 avec une valeur nominale de EUR 0.10 chacune dans le capital
de la Société;

“Parts Sociales B2”

les Parts Sociales B2 avec une valeur nominale de EUR 0.10 chacune dans le capital
de la Société;

“Parts Sociales B3”

les Parts Sociales B3 avec une valeur nominale de EUR 0.10 chacune dans le capital
de la Société;

“Parts Sociales B4”

les Parts Sociales B4 avec une valeur nominale de EUR 0.10 chacune dans le capital
de la Société;

“Parts Sociales B5”

les Parts Sociales B5 avec une valeur nominale de EUR 0.10 chacune dans le capital
de la Société;

“Parts Sociales C1”

les Parts Sociales C1 avec une valeur nominale de EUR 0.10 chacune dans le capital
de la Société;

“Parts Sociales C2”

les Parts Sociales C2 avec une valeur nominale de EUR 0.10 chacune dans le capital
de la Sociétés;

“Parts Sociales C3”

les Parts Sociales C3 avec une valeur nominale de EUR 0.10 chacune dans le capital
de la Société;

79258

U X E M B O U R G

“Parts Sociales C4”

les Parts Sociales C4 avec une valeur nominale de EUR 0.10 chacune dans le capital
de la Société;

“Parts Sociales C5”

les Parts Sociales C5 avec une valeur nominale de EUR 0.10 chacune dans le capital
de la Société;

“Parts Sociales C”

désigne collectivement les Parts Sociales C1, les Parts Sociales C2, les Parts Sociales
C3, les Parts Sociales C4 et les Parts Sociales C5;

“Parts Sociales D1”

les Parts Sociales D1 avec une valeur nominale de EUR 0.10 chacune dans le capital
de la Société;

“Parts Sociales D2”

les Parts Sociales D2 avec une valeur nominale de EUR 0.10 chacune dans le capital
de la Sociétés;

“Parts Sociales D3”

les Parts Sociales D3 avec une valeur nominale de EUR 0.10 chacune dans le capital
de la Société;

“Parts Sociales D4”

les Parts Sociales D4 avec une valeur nominale de EUR 0.10 chacune dans le capital
de la Société;

“Parts Sociales D5”

les Parts Sociales D5 avec une valeur nominale de EUR 0.10 chacune dans le capital
de la Société;

“Parts Sociales D”

désigne collectivement les Parts Sociales D1, les Parts Sociales D2, les Parts Sociales
D3, les Parts Sociales D4 et les Parts Sociales D5;

“Parts Sociales Différées”

les Parts Sociales Différées avec une valeur nominale de EUR 0.10 chacune dans le
capital de la Société ayant les droits définis dans ces Statuts;

“Premiers Associés A”

désigne les porteurs des Parts Sociales A, tel que notifié par le Conseil de Gérance
comme étant les Premiers Associés A;

“Prix d'Emission”

désigne, concernant une Part Sociale, le prix auquel cette Part est émise, étant le prix
global payé ou crédité respectivement à la valeur nominale de cette Part Sociale et de
toute prime d'émission y afférent;

"Prix de vente"

a la signification donnée à l'Article 11.5;

"Représentant"

désigne une personne:
(a) qui est employé d'une Société du Groupe et qui détient des Parts Sociales A ou des
Parts Sociales B (soit individuellement soit collectivement avec toute autre personne);
ou
(b) qui est un employé d'une Société du Groupe ou qui a constitué une fiducie familiale
(conformément à l'article 10.5) qui détient des Parts Sociales A ou des Parts Sociales
B ou qui a transféré soit des Parts Sociales A ou des Parts Sociales B à un membre de
la famille (conformément à l'article 10.5)
(c) qui est un cessionnaire autorisé (que ce soit directement ou par le biais de plusieurs
Transferts Autorisés) qui détient des Parts Sociales A ou des Parts Sociales B qui est
ou était un employé d'une Société du Groupe; ou
(d) qui détient des Parts Sociales A ou des Parts Sociales B en tant que prête-nom pour
un cessionnaire autorisé (que ce soit directement ou par le biais de plusieurs Transferts
Autorisés) pour une personne qui est ou qui était détenteur de Parts Sociales A ou de
Parts Sociales B qui est ou était un employé d'une Société du Groupe;

“Seconds Associés A”

désigne les porteurs des Parts Sociales A, tel que notifié par le Conseil de Gérance
comme étant les Seconds Associés A;

"Situations Pré-Autorisées"

désigne les Situations de Conflit suivantes:
a) l'exercice de toute fonction, emploi ou engagement avec toute Société du Groupe;
b) la participation à tout projet, transaction ou arrangement pour le bénéfice des
employés ou anciens employés de toute Société du Groupe (y compris tout fonds de
pension ou régime de retraite, décès ou d'invalidité ou d'un régime de primes ou
avantages sociaux des employés); ou
c) la détention, ou autrement l'intéressement, directement ou indirectement,
effectivement ou potentiellement, dans des parts sociales ou des obligations ou autres
titres ou intérêts (ou tout droit d'acquérir ou options ou autres droits à l'égard des Parts
Sociales ou obligations) dans une Société du Groupe;

"Situations Pré-Autorisées par le
Gérant de l'Investisseur"

désigne les Situations de Conflit suivantes:
(a) l'exercice de toute fonction, emploi ou engagement avec un Investisseur, un
membre du Groupe d'Investisseurs Oakfield, toute Société du Groupe ou toute Société
du portefeuille;
(b) la détention, ou autrement le fait d'être intéressé, directement ou indirectement,
effectivement ou potentiellement (y compris pour éviter le doute par rapport au carried
interest ou à tout accord semblable ou à travers la participation directe ou indirecte

79259

U X E M B O U R G

dans tout projet de co-investissement), dans des Parts Sociales ou des obligations ou
d'autres titres ou intérêts (ou tout droit en vue d'acquérir ou option sur ou tout autre
droit relatif à, toute Part Sociale ou toute obligation ou tout autre titre ou intérêt) dans
un Investisseur, un membre du Groupe d'Investisseurs Oakfield, toute Société du
Groupe ou toute Société du Portefeuille;
(c) le fait d'être ou d'agir en qualité de représentant des Investisseurs (ou n'importe
lequel d'entre eux) pour les besoins de surveillance et d'évaluation de leur
investissement dans la Société et dans le Groupe, qui doit inclure:
(i) la participation et le vote aux réunions des Gérants (ou au déroulement de tout
comité) de toute Société du Groupe au cours duquel toute question pertinente sera ou
serait examinée et la réception de tout document du conseil y afférent;
(ii) la réception d'informations confidentielles et autres documents et informations
relatives au Groupe, en utilisant et en appliquant ces informations dans l'exercice de
ses fonctions en tant que Gérant, agent ou employé ou consultant d'un, Investisseur,
un membre du Groupe d'Investisseurs Oakfield, toute Société du Groupe ou toute
Société du Portefeuille et la divulgation d'informations à des tiers, conformément à
ces Statuts ou à la Convention d'Investissement; et;
(iii) le fait de donner ou de refuser son consentement ou de donner une directive ou
approbation en vertu de ces Statuts ou à la Convention d'Investissement;

"Société du Portefeuille"

désigne:
(a) la Société;
(b) toute Société du Groupe;
(c) chaque branche sponsorisé par la Société; et (d) et tout autre organe social ou entité
dans lesquels la Société, un Investisseur ou un membre du Groupe d'Investisseurs
Oakfield est autrement intéressé;

"Tiers Acheteur"

a la signification donnée dans la définition “Changement de Contrôle”

“Troisième Associé A”

désigne les porteurs des Parts Sociales A, tel que notifié par le Conseil de Gérance
comme étant les Troisièmes Associés A;

“Vente”

désigne la vente de (ou l'octroi d'un droit d'acquérir ou de disposer) toute Parts Sociales
(au cours d'une transaction ou plusieurs transactions) qui aura pour conséquence que
l'acheteur de ces Parts Sociales (ou octroi de tels droits) et les personnes qui lui sont
liées auront ensemble des titres leur conférant directement ou indirectement un
Contrôle;

1.1 Dans ces Statuts, une référence à une «groupe détenu» ou une «filiale détenue» doit être interprétée conformément

aux sections 1161 et 1162, respectivement, de la l'Acte et une référence à une «filiale» ou «société holding» est d'être
interprété conformément à l'article 1159 de la l'Acte.

1.2 Une référence dans ces Statuts à une loi, une disposition législative ou une législation sous-ordonnée (autre que celle

de l'Article 1) est une référence à ceux-ci car ils sont en vigueur à tout moment, en tenant compte de:

(a) toute législation subordonnée prise, de temps à autre, sous son régime, et
(b) toute modification ou nouvelle modification et comprenant toute loi, disposition légale ou de la législation sous-

ordonnée qui serait modifiée ou adoptée à nouveau.

1.3 Dans ces Statuts, une référence à tout autre document est une référence à cet autre document tel que modifié, varié,

ayant subi une novation ou complétée (sauf en violation des dispositions de l'autre document concerné), de temps à autre.

1.4 Sauf indication contraire en raison du contexte (par exemple, lorsque défini autrement dans les présents Statuts),

des mots ou des expressions définis dans ou ayant un sens prévu par l'Acte (en vigueur à la date de ces Statuts devenus
contraignants pour la Société) ont le même sens que ceux utilisés dans ces Statuts.

1.5 Si une résolution ordinaire est exprimée être nécessaire à toute fin, une résolution spéciale est également efficace à

cette fin.

1.6 Les titres de ces Statuts sont établis par commodité seulement et ne doivent pas affecter leur signification.
1.7 Une référence dans ces Statuts à un Article est une référence à l'Article concerné de ces Statuts sauf disposition

contraire expresse.

1.8 Dans l'interprétation de ces Statuts, les termes généraux introduites par le mot «autre» ne doivent pas avoir une

signification restrictive en raison du fait qu'ils sont précédés par des mots indiquant une classe particulière d'actes, de
questions ou des choses et des mots généraux ne doivent pas avoir une signification restrictive, en raison du fait qu'elles
sont suivies par des exemples particuliers destinés à être embrassés par les termes généraux.

2. Forme Juridique - Nom.
2.1 Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Firstcom Europe S.à r.l.» (ci-après la «Société»)

qui sera régie par la Loi de 1915 ainsi que par les présents Statuts.

Objet

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U X E M B O U R G

2.2 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.4 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Durée
2.6 La Société est constituée pour une durée illimitée.
2.7 La Société peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés,

adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents Statuts.

Siège social
2.8 Le siège social de la Société est établi dans Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.9 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil de Gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptés selon les conditions requises pour une modification des présents Statuts.

2.10 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du Conseil de Gérance.

2.11 Dans l'hypothèse où le Conseil de Gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Responsabilité
La responsabilité des Associés est limitée au montant, le cas échéant, non libéré sur les Parts Sociales détenues par eux.

3. Capital social.
3.1 Le capital social de la Société à la date d'adoption de ces Statuts est fixé à seize mille huit cent trente-six euros et

quarante centimes (EUR 16.836,40), divisé en Parts Sociales A, Parts Sociales B, Parts Sociales C, Parts Sociales D et
Parts Sociales Différées, chacune ayant la même valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune, subdivisées
comme suit:

- six mille huit cent quarante-quatre (6.844) Parts Sociales A1;
- six mille huit cent quarante-quatre (6.844) Parts Sociales A2;
- six mille huit cent quarante-quatre (6.844) Parts Sociales A3;
- six mille huit cent quarante-quatre (6.844) Parts Sociales A4;
- six mille huit cent trente-sept (6.837) Parts Sociales A5;
- vingt-six mille six cent dix (26.610) Parts Sociales B1;
- vingt-six mille six cent dix (26.610) Parts Sociales B2;
- vingt-six mille six cent dix (26.610) Parts Sociales B3;
- vingt-six mille six cent dix (26.610) Parts Sociales B4;
- vingt-six mille six cent dix (26.610) Parts Sociales B5;
- cent quatre-vingt-dix-neuf (199) Parts Sociales C1;
- cent quatre-vingt-dix-neuf (199) Parts Sociales C2;
- cent quatre-vingt-dix-neuf (199) Parts Sociales C3;
- cent quatre-vingt-dix-neuf (199) Parts Sociales C4;
- deux cent cinq (205) Parts Sociales C5;
- vingt (20) Parts Sociales D1;
- vingt (20) Parts Sociales D2;
- vingt (20) Parts Sociales D3;
- vingt (20) Parts Sociales D4;

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U X E M B O U R G

- vingt (20) Parts Sociales D5; et
- zéro (0) Parts Sociales Différées;
3.2 Aucune Part Sociale Différée n'est émise au jour de l'adoption de ces Statuts.
3.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents Statuts.

3.4 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de parts sociales, incluant l'annulation d'une ou

plusieurs classes de parts sociales par le rachat et l'annulation des Parts Sociales émises dans ladite/lesdites classe(s).

3.5 Chaque fois qu'à la suite d'un regroupement de Parts Sociales, tous Associés auraient droit à des fractions d'une part

sociale, les Gérants ont la possibilité, au nom et pour les compte de ces Associés, de vendre, à toute personne, les Parts
Sociales représentant les fractions au meilleur prix raisonnablement obtenus (y compris, sous réserve des dispositions de
la l'Acte, de la Société) et distribuer le produit net de la vente à due proportion parmi ces membres, et les Gérants peuvent
autoriser toute personne à exécuter un instrument de transfert des Parts Sociales à, ou en conformité avec les orientations
de, l'acheteur. Le cessionnaire ne sera pas tenu de veiller à veiller à l'affectation des fonds ayant servis à l'acquisition des
Parts Sociales et la validité de son titre à l'égard de celles-ci ne peut être mise en cause en raison d'irrégularités dans les
procédures relatives à la vente.

4. Droits attachés aux Parts Sociales.
4.1 Revenu
Les droits sur les bénéfices attachés aux Parts Sociales doivent être énoncés dans le présent Article:
(a) sous réserve (i) que le Conseil de Gérance en recommande le paiement, et (ii) du Consentement de l'Investisseur,

tout bénéfice disponible et distribuable de la Société que la Société pourra décider de distribuer au titre de chaque année
financière sera réparti à hauteur de 0,0001 % pour les porteurs de Parts Sociales C, de Parts Sociales D et de Parts Sociales
Différées et à hauteur de 99,999% parmi les porteurs de Parts Sociales A et de Parts Sociales B au pro rata du nombre de
Parts Sociales détenues;

(b) la société doit d'assurer (pour autant qu'elle en est capable) que chacune de ses filiales et chacune des filiales de ses

entreprises qui ont des bénéfices disponibles pour la distribution sont, de temps en temps, déclarés et versés à la Société
(ou, selon les cas, à la Société concernée du Groupe qui est sa société holding directe ou sa société mère) de tels dividendes
qui sont nécessaires au paiement licite de tout dividende par la Société;

(c) les droits énoncés dans le présent Article 4.1 sont soumis aux limites prévues par la Convention d'Investissement.
4.2 Capital
Sur un remboursement de capital en cas de liquidation ou de réduction de capital (autre que conformément à l'article

4.8), les éléments d'actif excédentaires de la Société restants après le paiement de ses dettes doivent être utilisés dans l'ordre
suivant:

(a) d'une part, à payer une somme en euro équivalent à X £ plus 100 £ (où X est un montant égal au Prix d'Emission

global de la totalité des Parts Sociales A en circulation à la date en question) devant être distribuée à hauteur de 0,0001%
aux porteurs de Parts Sociales B, Parts Sociales C et Parts Sociales D au pro rata en fonction du nombre de Parts Sociales
B, Parts Sociales C et Parts Sociales D détenues par eux respectivement, et la différence aux porteurs des Parts Sociales A
de telle sorte que chaque porteur de Parts Sociales A reçoit à l'égard de chaque Part Sociale A détenue le Prix d'Emission
de cette Part Sociale A;

(b) d'autre part, à la suite de la distribution de la différence (le cas échéant) aux porteurs de Parts Sociales A, Parts

Sociales B, Parts Sociales C, Parts Sociales D et de Parts Sociales Différées émises comme suit:

(i) sous réserve des dispositions suivantes de cet Article, aux porteurs de Parts Sociales A et de Parts Sociales B sur une

base proratisée en fonction du nombre de ces Parts Sociales détenues par eux comme si elles constituaient une seule catégorie
de parts immédiatement avant le début de la liquidation (dans le cas d'une liquidation) ou le remboursement de capital
(dans tout autre cas) et, seulement dans le cas où l'Obstacle est atteint, à condition qu'un montant égal à:

1. vingt pour cent (20%) du montant payable aux Premiers Associés A («Première Distribution de Parts A") ne sera pas

payé à ces Premiers Associés A et sera versé aux porteurs de Parts Sociales C sur une base proratisée selon le nombre de
ces Parts Sociales C détenues par eux, avec les quatre-vingt pour cent (80%) restants de la Première Distribution de Parts
A devant être payés aux Premiers Associés A sur une base proratisée selon le nombre de ces Parts Sociales A détenues par
eux;

2. quinze pour cent (15%) du montant à payer aux Seconds Associés A («Deuxième Distribution de Parts A") ne sera

pas payé à ces Seconds Associés A et sera versé aux porteurs de Parts Sociales C sur une base proratisée selon le nombre
de ces Parts Sociales C détenues par eux, avec les quatre-vingt-cinq (85%) restants de la Deuxième Distribution de Parts
A payables aux Seconds Associés A sur une base proratisée selon le nombre de ces Parts Sociales A détenues par eux; et

3. Pour éviter tout doute, les Troisièmes Associés A et l'Associé A Beechbrook seront payés cent pour cent (100%) du

montant payable à ces Troisièmes Associés A et à l'Associé A Beechbrook;

(ii) pour payer les détenteurs de Parts Sociales D ce qui suit:
1. si la distribution totale aux porteurs de Parts Sociales A (une telle distribution étant calculée par référence au nombre

de Parts Sociales en circulation à la Date d'Adoption seulement) conformément à l'Article 4.2

79262

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(a) et à l'Article 4.2 (b) (i) (la «Distribution») est d'un montant inférieur à 13.500.000 EUR alors les porteurs de Parts

Sociales de D ne seront pas en droit de recevoir un paiement;

2. Si la Distribution est d'un montant égal ou supérieur à 13.500.000 EUR, mais inférieur à 15.600.000 EUR, alors pour

chaque 25.000 EUR (arrondi au montant le plus proche de 25.000 EUR) pour lesquels cette Distribution est au-dessus
13.500.000 EUR jusqu'à un maximum de 15.600.000 EUR, les porteurs de Parts Sociales D ont dans l'ensemble le droit
de recevoir zéro virgule douze pour cent (0,12%) de la Distribution devant être allouée aux porteurs de Parts Sociales A
(une telle distribution étant calculée par référence au nombre de Parts Sociales en circulation à la Date d'Adoption seulement)
conformément à l'Article 4.2 (b) (i) (le «Montant Net Distribué») sur une base proratisée en fonction du nombre de Parts
Sociales D détenues par eux;

3. Si la Distribution est d'un montant égal ou supérieur à 15.600.000 EUR, mais inférieur à 22.500.000 EUR alors les

porteurs de Parts Sociales D ont dans l'ensemble le droit de recevoir dix virgule deux pour cent (10,2%) du Montant Net
Distribué qui sera alloué sur une base proratisée en fonction du nombre de Parts Sociales D détenues par eux;

4. Si la Distribution est d'un montant égal ou supérieur à 22.500.000 EUR, mais inférieur 27.825.000 EUR, alors les

porteurs de Parts Sociales D ont dans l'ensemble le droit de recevoir dix virgule deux pour cent (10,2%) du Montant Net
Distribué et ensuite, pour chaque 25.000 EUR (arrondi au montant le plus proche de 25.000 euros) pour lesquels cette
Distribution est au-dessus de 22.500.000 EUR jusqu'à un maximum de 27.825.000 EUR, les porteurs de Parts Sociales D
ont dans l'ensemble le droit de recevoir zéro virgule zéro soixante et onze pour cent (0,071%) du Montant Net Distribué
devant être allouée sur une base proratisée en fonction du nombre de Parts Sociales D détenues par eux;

5. Si la distribution est d'un montant égal ou supérieur à EUR 25.325.000, les porteurs de Parts Sociales D ont dans

l'ensemble le droit de recevoir 25,9% de la Distribution qui seront alloués sur une base au pro-rata du nombre de Parts
Sociales D détenues par eux; et

(iii) une fois que les porteurs de Parts Sociales A, Parts Sociales B, Parts Sociales C et Parts Sociales D ont reçu la

somme de 10.000.000 £ par Part Sociale, en payant aux détenteurs de Parts Déferrées 1.00 EUR (par catégorie), qui peut
être réalisé par paiement à tout porteur de Parts Sociales Différées;

A condition toutefois que l'article 4.2 soit soumis aux limites posées par la Convention d'Investissement.
4.3 Dans le cas d'une Vente, nonobstant toute disposition contraire dans les termes et conditions de cette Vente, les

détenteurs de parts souhaitant vendre (immédiatement avant ladite Vente) ou la Société (le cas échéant) s'assurent que le
montant (lorsque reçu) sera versé sur un compte fiduciaire désigné et doit être réparti entre ces détenteurs de parts souhaitant
vendre dans l'ordre de priorité prévu à l'article 4.2 à condition que la restriction énoncée par la Convention d'Investissement
ne s'applique pas.

4.4 Sur la Cession des actifs excédentaires de la Société restant après le paiement de ses dettes, seront distribués (dans

la mesure où la Société est légalement autorisée à le faire) dans l'ordre de priorité défini à l'article 4.2, à condition toujours
que si cela n'est licite pour la Société de distribuer ses actifs excédentaires, chaque Associé devra prendre les mesures licites
et en son pouvoir pour mettre la Société en situation de liquidation légale afin que l'article 4.2 s'applique.

4.5 non utilisé
4.6 Vote
(a) Par main levée de chaque Associé qui:
(i) (personne physique) est présent en personne ou par procuration; ou
(ii) (étant une société) est présent par un représentant qui ne pas être lui-même Associé ou par procuration, dispose d'une

voix, et sur un scrutin, chaque Associé qui est présent en personne ou par procuration ou (étant une société) est présent par
un représentant ou par procuration dispose d'une voix pour chaque Part Sociale (selon le cas) dont il est le titulaire.

(b) Ce présent Article 4.6 est soumis aux limites posées par la Convention d'Investissement.
4.7 non utilisé
4.8 Rachat par la Société de ses propres Parts Sociales
(a) Si à tout moment la Société se propose de racheter, acheter ou racheter toute catégorie de Parts Sociales B (ou une

partie de celles-ci), alors elle devra d'abord obtenir le consentement du Gérant Oakfield avant de le faire et en même temps
qu'elle rachète, achète ou rachète des Parts Sociales B, elle devra racheter, acheter ou racheter la même proportion des Parts
Sociales A et les Parts Sociales C comme suit:

(i) pour ce qui est des Parts Sociales B1, des Parts Sociales A1 et des Parts Sociales C1;
(ii) pour ce qui est des Parts Sociales B2, des Parts Sociales A2 et des Parts Sociales C2;
(iii) pour ce qui est des Parts Sociales B3, des Parts Sociales A3 et des Parts Sociales C3;
(iv) pour ce qui est des Parts Sociales B4, des Parts Sociales A4 et des Parts Sociales C4;
(v) pour ce qui est des Parts Sociales B5, des Parts Sociales A5 et des Parts Sociales C5.
(b) En cas de rachat, d'achat des Parts Sociales conformément à l'article 4.8 (a), alors le prix global payé pour ces Parts

Sociales sera appliqué dans l'ordre suivant:

(i) d'une part, en payant aux porteurs de Parts Sociales B et de Parts Sociales C devant être rachetées, achetées, € 0,10

au titre de chacune de ces Parts Sociales B et Parts Sociales C et, en payant aux porteurs de Parts Sociales A devant être
rachetées ou achetées le Prix d'Emission d'une telle Part Sociale A;

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(ii) par la suite, en payant le solde (le cas échéant) aux porteurs de Parts Sociales A, Parts Sociales B et Parts Sociales

C devant être rachetées ou achetées afin que les porteurs de ces Parts Sociales C soient payés € 0,01 au titre de chaque Parts
Sociales C devant leur être achetées ou rachetées et le solde sera payé aux détenteurs de Parts Sociales A et les Parts Sociales
B devant être achetées ou rachetées sur une base proratisée en fonction du nombre de Parts Sociales A et B devant leur être
achetées ou rachetées comme si elles constituaient une classe de Parts Sociales sauf si le prix à payer pour le rachat ou
l'achat de chaque Parts Sociales A conformément à l'Articles 4.8 (b) (i) et 4.8 (b) (ii) est au moins égal à l'Obstacle au
Rachat alors:

(A) Vingt pour cent (20%) du montant autrement payable aux Premiers Associés A pour ce qui est du rachat, ou achat

de leurs Parts Sociales A ("Premier Paiement de Parts Sociales A») ne sera pas payé à ces Premiers Associés A et sera payé
aux porteurs de Parts Sociales C à l'égard du rachat, ou achat de leurs Parts Sociales C sur une base proratisée en fonction
du nombre de ces Parts Sociales C qui leur seront achetées ou rachetés, avec les quatre-vingt pour cent (80 %) restants du
Premier Paiement de Parts Sociales A versé aux Premiers Associés A à l'égard de l'achat ou du rachat de leurs Parts Sociales
A sur une base proratisée en fonction du nombre de Parts Sociales A devant leur être rachetées ou achetées;

(B) Quinze pour cent (15%) du montant à payer aux Seconds Associés A à l'égard du rachat, ou achat de leurs Parts

Sociales A ("Deuxième Paiement de Parts Sociales A») ne sera pas payé aux Seconds Associés A et sera versé aux porteurs
de Parts Sociales C à l'égard de l'achat ou du rachat de leurs Parts Sociales C sur une base proratisée en fonction du nombre
de ces Parts Sociales C à leur être achetées ou rachetées, avec les quatre-vingt-cinq pour cent (85%) restants du Deuxième
Paiement de Parts Sociales A étant versés aux Seconds Associés A à l'égard de l'achat ou du rachat de leurs Parts Sociales
A sur une base proratisée en fonction du nombre de ces Parts Sociales A devant leur être achetées ou rachetées; et

du montant payable à ces Troisièmes Associés A et l'Associé A Beechbrook pour ce qui est de l'achat ou du rachat de leurs
Parts Sociales A.

c) La Société ne peut acheter ou racheter toute Part Sociale jusqu'à la date suivant le troisième anniversaire de la Date

d'Adoption.

5. Droits attachés aux catégories de parts sociales.
5.1 Chaque fois que le capital de la Société est divisé en différentes catégories de Parts Sociales les droits spéciaux

attachés à une catégorie peuvent être modifiés ou abrogés avec le consentement écrit des porteurs détenant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) de la valeur nominale des Parts Sociales émises de cette catégorie.

5.2 La variation, modification, abrogation ou l'annulation du présent article 5 ou de toute disposition de ces Statuts qui

contient ou porte atteinte aux droits de chaque catégorie doivent (sauf disposition expresse contraire) requérir le consen-
tement tel qu'énoncé à l'article 5.1 des porteurs de Parts Sociales de la catégorie ou des catégories concernées, afin d'être
efficace.

5.3 Les droits spéciaux attachés aux Parts Sociales A ne pourront être modifiés que si un nombre total de cinquante pour

cent (50%) des Investisseurs et Beechbrook ont consenti à une telle modification par rapport à:

(a) toute modification dans le capital de la Société; ou
(b) la création ou l'octroi de toute option ou autre droit dessus ou de souscription de parts sociales ou par la création,

l'émission ou l'octroi de toute valeur mobilière convertible en parts sociales dans le capital de la Société; ou

(c) toute altération ou variation de l'un des droits attachés à une des parts sociales faisant parties du capital de la Société;

(d) la demande par voie de capitalisation de toute somme dans ou concernant le paiement de toute part sociale ou emprunt

obligataire dans le capital de la Société; ou

(e) le rachat de l'une des parts sociales de la Société (autrement que conformément à ces Statuts) ou par la conclusion

d'un contrat par la Société pour l'achat de ses propres parts sociales; ou

(f) la nomination ou la révocation de tout Gérant de la Société (autre que conformément à et en conformité avec l'article

18.1); ou

(g) la nomination ou la révocation des auditeurs de la Société; ou
(h) toute modification de la date de référence comptable de la Société; ou
(i) une résolution visant à modifier la classification ou le statut de la Société; ou
(j) toute modification de ces Statuts de la Société; ou
(k) une résolution visant à liquider la Société; ou
(l) toute vente, transfert ou autre cession par la Société de tout ou partie de ses sociétés détenues, de son activité, ou de

ses actifs; ou

(m) le transfert par la Société de tous les bénéfices aux réserves ou la prise de toute autre Part Sociale (excluant le

paiement licite des dividendes) qui réduira ou pourra réduire le montant de ses bénéfices disponibles pour réaliser une
distribution; ou

(n) la suspension ou l'assouplissement par la Société de toute disposition de ses Statuts, qui interdit à un Gérant de voter

lors d'une réunion des Gérants ou d'un comité des Gérants dans certaines circonstances; ou

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(o) la vente, le transfert ou autre cession par la Société de tout ou partie de, ou de tout intérêt, dans les parts sociales

d'une filiale de la Société; ou

(p) l'ordre, la variation, la révocation ou le non-renouvellement d'une autorité pour l'allocation tel que décrit à la section

551 de l'Acte; ou

(q) la convocation d'une réunion de la Société afin de rendre effective ou d'approuver toute question qui, en vertu du

présent Article est une modification des droits attachés à la catégorie de Parts Sociales A ou B (le cas échéant); ou

(r) la non application des dispositions des sections 561(1) et 562(1) de l'Acte concernant l'allocation ou l'émission de

Parts Sociales de la Société, dans la limite de ce que permet la Loi de 1915.

6. non utilisé

7. non utilisé

8. Emission des Parts Sociales.
8.1 Sous réserve des Statuts, mais sans préjudice aux droits attachés à toute part sociale existante, la Société peut émettre

des parts sociales avec de tels droits ou restrictions qui peuvent être déterminés par une décision d'au moins trois quarts
des Associés.

8.2 La Société peut émettre des parts sociales qui doivent être rachetées ou sont susceptibles d'être rachetées à la dis-

crétion de la société ou du porteur, et les Gérants peuvent déterminer les termes, conditions et modalités de rachat de telles
parts sociales sous réserve de l'Article 8.1.

9. Dispositions applicables sur tout transfert de Parts Sociales.
9.1 Tout transfert de Parts Sociales prendra effet envers la Société et les tiers à travers la notification de la cession ou

de l'acceptation de la cession par la Société conformément à l'article 1690 du Code civil.

9.2 En cas de décès, les Parts Sociales de l'Associé décédé ne peuvent être transférées à de nouveaux associés que sous

réserve de l'approbation de ce transfert donnée par les associés survivants représentant les trois quarts des droits détenus
par les associés survivants. Cette approbation n'est, cependant, pas nécessaire dans le cas où les Parts Sociales sont trans-
férées soit aux parents, aux descendants ou au conjoint survivant ou de tout autre héritier légal de l'associé décédé.

9.3 Le Conseil de Gérance doit refuser d'enregistrer tout transfert de Parts Sociales faites en violation des dispositions

de ces Statuts ou de la d'Investissement mais, sous réserve de l'article 12.3, ne sera pas autrement en droit de refuser
d'enregistrer tout transfert de Parts Sociales. Aux fins d'assurer que le transfert particulier de Parts Sociales est autorisé en
vertu des dispositions de ces Statuts et de la Convention d'Investissement, les Gérants peuvent demander au cédant ou à la
personne désignée comme bénéficiaire de tout transfert déposé pour l'enregistrement, de fournir à la Société de tels ren-
seignements et les preuves que les Gérants peuvent juger raisonnablement nécessaires ou pertinentes. Faute d'une telle
information ou si la preuve étant apportée à l'attention des Gérants dans un délai de vingt-huit (28) jours après cette demande,
les Gérants seront en droit de refuser d'enregistrer le transfert en question. Tout transfert de Parts Sociales fait ou censé
être fait en violation des dispositions de ces Statuts ou de la Convention d'Investissement doit n'être d'aucun effet.

9.4 Si les Gérants refusent d'enregistrer le transfert d'une Part Sociale, ils sont tenus dans les deux mois après la date à

laquelle le transfert a été déposé auprès de la Société, d'envoyer l'avis de refus au cessionnaire avec (à moins que les Gérants
soupçonnent que le transfert proposé peut être frauduleux) l'acte de transfert.

9.5 Aucune Part Sociale ne peut être transférée sauf:
(a) sauf pour les transferts au titre des Articles 10 (à l'exception d'une disposition dans les Articles 10.4 ou 10.5 exigeant

expressément l'obtention du Consentement de l'Investisseur), 13 ou 14, un Consentement de l'Investisseur a été obtenu et
les conditions à ce Consentement de l'Investisseur ou tel que convenu entre Associés (ou les Associés, entre autres) ont été
remplies et sous réserve des restrictions de ce Consentement de l'Investisseur; et

(b), sauf convention contraire par le Consentement de l'Investisseur, le cessionnaire proposé a conclu un accord par

lequel il est lié par la Convention d'Investissement dans la forme requise par la Convention d'Investissement.

9.6 Nonobstant toute autre disposition de ces Statuts, aucune Part Sociale ou intérêt (qu'il soit légal ou véritable) dans

toute Part Sociale ne pourra être transféré à une société ou autre personne morale sans le consentement écrit préalable du
Gérant de l'Investisseur si, à la suite de ce transfert, la Société devenait cessait de satisfaire aux conditions de dépendante
de la section 185(2) de l'ITA 2007. Pour lever tout doute, tout prétendu transfert de toute Part Sociale, ou de tout intérêt
dans les Parts Sociales, en violation de cet article 9.6, sera nul et non avenu. Sans préjudice de l'effet général de l'article
5.1, tout changement de cet Article 9.6 sera réputée constituer une modification des droits attachés aux Parts Sociales A.

9.7 Une référence dans ces Statuts à un transfert de Parts Sociales doit inclure:
(a) le transfert d'une participation des Parts Sociales (soit légal, bénéficiaire ou non) y compris, sans limitation à toute

émetteur; et

(b) toute charge, hypothèque, option ou autre charge accordée sur les Parts Sociales (y compris toute instruction en vue

de renoncer ou autrement par un Associé ayant droit à une attribution ou à une émission de Part Sociale qu'une telle Part
Sociale soit attribuée ou émise à une autre personne),

et ces Statuts prennent effet en conséquence.

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10. Transferts autorisés.
10.1 Définitions
Aux fins des présents Statuts, dans le cadre des transferts de Parts Sociales, «Transfert Autorisé» s'entend de tout transfert

de Part Sociale autorisé selon les dispositions du présent Article 1 et approuvé par une décision des Associés prise à la
majorité des trois quarts des Parts Sociales.

10.2 Transferts effectués par les fiduciaires d'une Fiducie pour les Avantages Sociaux des Employés
Tout titulaire de Parts Sociales ayant qualité de fiduciaire d'une Fiducie pour les Avantages Sociaux des Employés peut,

à tout moment, procéder au transfert de toute Part Sociale en faveur:

(a) Du nouveau fiduciaire ou des fiduciaires restants de la Fiducie pour les Avantages Sociaux des Employés à l'occasion

de tout changement de fiduciaires; et

(b) Tout bénéficiaire de la Fiducie pour les Avantages Sociaux des Employés.
10.3 Transferts entre ou en faveur des Investisseurs du fonds Les Investisseurs ainsi que leurs dépositaires ou prête-

noms respectifs seront chacun en droit de transférer ou de procéder autrement à la cession de participations, à l'égard de
tout ou partie des Parts Sociales qu'ils conservent ou détiennent directement ou indirectement par le biais de tout dépositaire
ou autre prête-nom (et d'attribuer le bénéfice de la Convention d'Investissement), en faveur:

(a) de chaque autre membre ou tout autre membre d'un Groupe d'Investisseurs Oakfield ou de leur prête-nom;
(b) d'un prête-nom, dans la mesure où l'Investisseur conserve le bénéfice économique des Parts Sociales concernées; ou
(c) du ou des bénéficiaires économiques vis-à-vis des quels le cédant est un prête-nom ou dépositaire ou tout autre prête-

nom ou dépositaire pour le(s)dit(s) bénéficiaire(s) économique(s).

10.4 Les transferts entre ou aux fonds Beechbrook
Beechbrook et ses dépositaires ou prête-nom auront chacun le droit de transférer, ou autrement aliéner, les intérêts sur

la totalité ou une partie des Parts Sociales détenues ou possédées par eux directement ou par tout dépositaire ou autre prête-
nom (et d'attribuer le bénéfice de la Convention d'Investissement) à:

(a) tout autre membre du Groupe Beechbrook ou leurs prête-noms;
(b) à un prête-nom à condition que Beechbrook conserve la propriété effective des Parts Sociales concernées; ou
(c) le ou les propriétaires véritables à l'égard duquel le cédant est un prête-nom ou à un dépositaire ou tout autre prête-

nom ou dépositaire pour ce propriétaire ou ces propriétaires véritables.

10.5 Transferts avec consentement
Sous réserve des dispositions de l'Article 14, un Associé est autorisé à transférer des Parts Sociales en faveur de toute

personne et à tout moment, moyennant le Consentement de l'Investisseur.

10.6 Fiducies familiales et membres de la famille
(a) Un Associé est autorisé à transférer des Parts Sociales en faveur d'un membre de sa famille ou d'une fiduciaire pour

son propre bénéfice ou pour celui de sa famille, moyennant le Consentement de (sans limitation, quant au nombre de Parts
Sociales à transférer, à la constitution de la fiducie et aux conditions entourant un tel transfert).

(b) JP peut transférer des Parts Sociales à un membre de sa famille ou à une fiducie pourvu qu'il conserve tous les droits

de vote attachés à ces Parts Sociales transférées sans le Consentement de l'Investisseur (sans limitation, quant au nombre
de Parts Sociales à transférer, à la constitution de la fiducie et aux conditions entourant un tel transfert).

10.7 Transferts de participations entières
Sans porter atteinte aux autres dispositions des présents Statuts, le transfert de toute Part Sociale au titre du présent

Article ne sera traité comme un Transfert Autorisé que s'il s'agit d'un transfert, dans son intégralité, des droits juridique et
économique au niveau de la Part Sociale concernée, libre de tout nantissement, charge ou autre grèvement (hormis en ce
qui concerne toute participation des bénéficiaires au titre des fiduciaires familiales concernées).

11. Transferts volontaires.
11.1 A l'exception de ce qui est permis à l'Article 10, tout Associé souhaitant transférer toute Part Sociale («un Cédant»)

est tenu, avant de procéder au transfert ou d'accepter le transfert de ladite Part Sociale ou de toute participation au niveau
de celle-ci, de signifier par écrit («l'Avis de Transfert») à la Société son souhait d'effectuer le transfert en question.

11.2 Le Cédant est tenu de spécifier dans l'Avis de Transfert les éléments suivants:
(a) le nombre de Parts Sociales («Parts Sociales à Céder») qu'il souhaite transférer;
(b) si le Cédant en question est titulaire d'obligations pour le financement d'acquisitions ou d'autres titres, qu'il souhaite

ou non transférer également ces obligations ou autres titres en même temps que ses Parts Sociales («Demande de Transfert
de Titres»);

(c) l'identité de la personne (le cas échéant) à laquelle le Cédant souhaite transférer les Parts Sociales à Céder;
(d) le prix par part sociale auquel le Cédant souhaite transférer les Parts Sociales à Céder («le Prix de Vente Proposé»);
(e) tout autre terme relatif au transfert des Parts Sociales à Céder; et
(f) si l'Avis de Transfert est conditionné à la vente de l'intégralité (et non d'une partie) des Parts Sociales à Céder

conformément aux dispositions suivantes du présent article («une Condition de Transfert Total»).

79266

U X E M B O U R G

11.3 Chaque Avis de Transfert:

(a) se rapporte à une seule classe de Parts Sociales uniquement, sous réserve des autres dispositions du présent Article;

(b) établit la Société comme constituant l'agent du Cédant aux fins de la cession des Parts Sociales à Céder selon les

termes du présent Article;

(d) ne comprend ou est considéré comme ne comprenant aucune Condition de Transfert Total, à moins qu'il ne soit prévu

qu'une Condition de Transfert Total s'applique et qu'une Condition de Transfert Total soit permise par les présents Statuts.

11.4 Au cas où un Avis de Transfert comprend une Demande de Transfert de Titres, les obligations pour le financement

d'acquisitions ou autres titres concernés seront transférés selon leurs termes respectifs mais seront toutefois soumis aux
dispositions du présent article 11, de manière à ce que si un Associé souhaite acquérir toute Part Sociale à Céder, il sera
tenu d'acquérir un montant proportionnel (par référence à la proportion des Parts Sociales à Céder que l'Associé souhaite
acquérir) des obligations ou autres titres du Cédant à l'occasion de l'acquisition des Parts Sociales à Céder. Afin d'éviter
toute confusion, au cas où l'Avis de Transfert ne comprend pas de Demande de Transfert de Titres, le Cédant ne sera
aucunement tenu de procéder au transfert de toute obligation ou autre titre qu'il détient lors du transfert de ses Parts Sociales
et un Associé n'aura pas l'obligation d'acquérir de telles obligations.

11.5 Sous réserve des dispositions de l'article 11.6, les Parts Sociales à Céder seront proposées à la vente conformément

au présent Article, à un prix par Part Sociale à Céder («le Prix de Vente») convenu entre le Cédant et le Conseil de Gérance
(moyennant l'approbation du Gérant de l'Investisseur) ou, en l'absence d'un tel prix convenu et dans un délai de vingt et un
(21) jours à compter de la date de notification de l'Avis de Transfert, au moins élevé des prix suivants:

(a) le Prix de Vente Proposé; et

(b) si le Gérant de l'Investisseur le décide dans un délai de vingt-huit (28) jours à compter de la date de notification de

l'Avis de Transfert, le prix par part sociale donné par l'Expert Indépendant par écrit et correspondant à son appréciation de
la valeur de marché normale de chaque Part Sociale à Céder conformément au présent article 11.15 («la Valeur de Marché»)
à la date de la signification de l'Avis de Transfert (ou, en cas d'Avis de Transfert Autorisé, à la date de l'Evènement du
Transfert concerné);

11.6 S'il s'avère que la Valeur de Marché indiquée par les Experts Indépendants est inférieure au Prix de Vente Proposé,

le Cédant a la possibilité de révoquer l'Avis de Transfert (à moins qu'il ne s'agisse d'un Avis de Transfert Autorisé) moyen-
nant préavis écrit signifié au Conseil de Gérance au cours d'une période («la Période de Retrait») de quatorze (14) jours à
compter de la date à laquelle le Conseil de Gérance a signifié au Cédant l'avis écrit de l'Expert Indépendant quant à la
Valeur de Marché.

11.7 Le Conseil de Gérance proposera les Parts Sociales à Céder à la vente au Prix de Vente moyennant un avis d'offre

écrit («l'Avis d'Offre») signifié aux personnes auxquelles lesdites Parts Sociales à Céder sont à proposer à la vente selon
les dispositions de l'article 11.9, dans un délai de vingt et un (21) jours à compter du moment où le Prix de Vente a été
convenu ou déterminé ou, si l'Avis de Transfert est susceptible d'être révoqué, dans un délai de vingt et un (21) jours à
compter de l'expiration de la Période de Retrait.

11.8 Tout Avis d'Offre expire quarante-deux (42) jours à compter de sa signification et:

(a) spécifie le Prix de Vente;

(b) comprend les autres précisions indiquées dans l'Avis de Transfert; et

(c) invite les Associés concernés à se porter candidats, par écrit et avant l'expiration de l'Avis d'Offre, à l'acquisition du

nombre de Parts Sociales qu'ils spécifient dans leur demande écrite.

11.9 Les Parts Sociales à Céder d'une classe particulière spécifiée dans la colonne (1) du tableau ci-après seront traitées

telles que proposées:

(a) en premier lieu, à toutes les personnes figurant dans la catégorie indiquée sur la ligne correspondante dans la colonne

(2) du tableau ci-dessous;

(b) dans la mesure où elles ne sont pas acceptées par les personnes de la colonne (2), à toutes les personnes figurant

dans la catégorie indiquée sur la ligne correspondante dans la colonne (3) du tableau ci-dessous; et

(c) dans la mesure où elles ne sont pas acceptées par les personnes des colonnes (2) et (3), à toutes les personnes figurant

sur la ligne correspondante dans la colonne (4) du tableau ci-dessous:

étant toutefois entendu qu'aucune Part Sociale ne sera considérée comme étant proposée au Cédant ni à aucun autre

Associé étant tenu de signifier ou étant considéré comme ayant signifié un Avis de Transfert.

79267

U X E M B O U R G

(1)
Classe de Parts
Sociales à Céder

(2)
Proposées en
premier lieu à

(3)
Proposées en second lieu à

(4)
Proposées en
troisième lieu à

(5)
Proposées en
quatrième lieu à

Parts Sociales A Porteurs de Parts

Sociales A

Tout autre membre d'un Groupe
d'Investisseurs Oakfield en priorité par
rapport à tout membre du Groupe
Beechbrook si le transfert est fait par un
Investisseur Oakfield; ou
Tout autre membre du Groupe Beechbrook
en priorité par rapport à tout membre du
Groupe Oakfield si le transfert est fait par un
Investisseur Beechbrook

Porteurs de Parts
Sociales B

Invités du Conseil
de Gérance

Parts Sociales B Porteurs de Parts

Sociales A et de
Parts Sociales B

Tout autre membre d'un Groupe
d'Investisseurs Oakfield ou du Groupe
Beechbrook

Invités du Conseil
de Gérance

11.10 Au terme de la date d'expiration de l'Avis d'Offre (ou, si cela se produit plus tôt, lors de la réception de demandes

valables pour toutes les Parts Sociales à Céder), le Conseil de Gérance procédera, selon l'ordre de priorité et à l'égard de
chaque classe de personnes reprise dans les colonnes du tableau ci-dessus, à l'allocation des Parts Sociales à Céder con-
formément aux demandes reçues, sous réserve des autres dispositions des présents Statuts, de manière à ce que:

(a) si des demandes émanant de toute classe d'Associés représentent un nombre d'Associés supérieur à celui des Parts

Sociales disponibles pour la classe d'Associés concernée, les Parts Sociales en questions seront attribuées aux demandeurs
proportionnellement (autant que possible, sans toutefois attribuer à aucun Associé davantage de Parts Sociales à Céder que
le nombre maximum demandé par ce dernier) au nombre de Parts Sociales de la classe concernée qu'ils détiennent alors
respectivement;

(b) s'il s'avère impossible d'attribuer les Parts Sociales à Céder sans recourir à des fractions, lesdites Parts Sociales à

Céder seront attribuées entre les demandeurs de chaque classe de parts sociales d'une manière jugée appropriée par le
Conseil de Gérance, de manière à refléter le mieux possible les attributions déterminées conformément aux dispositions
précédentes du présent article 11.10; et

sera effectuée, à moins que toutes les Parts Sociales à Céder n'aient été attribuées.

11.11 Dans un délai de sept (7) jours à compter de la date d'expiration de l'Avis d'Offre, le Conseil de Gérance signifiera

par écrit un avis («un Avis de Cession») au Cédant et à chaque personne à laquelle les Parts Sociales à Céder auront été
attribuées (chacun, un «Acquéreur»), lequel Avis de Cession spécifiera le nom et l'adresse de chaque Acquéreur, le nombre
de Parts Sociales à Céder que l'Acquéreur aura convenu d'acquérir ainsi que le prix total payable pour celles-ci.

11.12 La conclusion d'une vente et d'une acquisition de Parts Sociales à Céder conformément à un Avis de Cession se

tiendra au siège social de la Société, au moment spécifié dans l'Avis de Cession, lorsque le Cédant, moyennant le paiement
en sa faveur par un Acquéreur du Prix de Cession à l'égard des Parts Sociales à Céder attribuées audit Acquéreur, transférera
lesdites Parts Sociales à Céder.

11.13 Au cas où toutes les Parts Sociales à Céder ne sont pas vendues selon les dispositions de préemption prévues au

présent article 11, la Société (aussitôt après l'expiration desdites dispositions) le notifiera au Cédant et le Cédant, uniquement
moyennant le Consentement de l'Investisseur préalable, sera en droit de céder toute Part Sociale à Céder à un acquéreur
tiers, pour autant que ces Parts Sociales soient cédées à un prix n'étant pas inférieur au Prix de Vente.

11.14 Si, pour quelque motif que ce soit (y compris pour cause de décès), le Cédant n'est pas en mesure de transférer

toute Part Sociale à Céder au moment requis selon le présent Article, le Conseil de Gérance peut autoriser toute personne
(qui sera réputé irrévocablement comme avoir été nommé mandataire du Cédant à cet égard) à procéder au transfert né-
cessaire des Parts Sociales à Céder concernées et à les remettre au nom du Cédant. La Société est autorisée à recevoir de
l'Acquéreur le montant de l'acquisition des Parts Sociales à Céder concernées et, à la réception de ce montant (pour autant
que le transfert ait été dûment soumis au droit de timbre) procédera à l'enregistrement de l'Acquéreur comme titulaire
desdites Parts Sociales à Céder. La Société conservera le montant d'acquisition sur un compte bancaire séparé pour le
Cédant mais ne sera pas tenue d'obtenir ou de verser des intérêts sur ce montant détenu. Le récépissé de la Société pour
une telle acquisition constituera une quittance valable pour l'Acquéreur qui ne sera pas tenu de veiller à son application et,
lorsque le nom de l'Acquéreur aura été porté au registre des Associés dans le cadre de l'exercice présumé des pouvoirs
conférés par le présent article, la validité de la procédure ne pourra être remise en question par quiconque.

11.15 S'il lui est demandé d'émettre son avis sur la Valeur de Marché, l'Expert Indépendant:
(a) agit en qualité d'expert et non en tant qu'arbitre, et son avis écrit est définitif et contraignant à l'égard des Associés

(sauf en cas d'erreur manifeste); et

(b) agit selon les postulats suivants:
(i) la valeur de marché normale de chaque Part Sociale à Céder correspond à la somme, à la date de signification de

l'Avis de Transfert ou, en cas d'Avis de Transfert Autorisé, à la date de l'Evènement de Transfert concerné, qui serait

79268

U X E M B O U R G

convenue entre un Acquéreur consentant et un Cédant consentant comme étant le prix d'acquisition pour toutes les classes
de Parts Sociales dont les Parts Sociales à Céder font partie, tel que divisé par le nombre de Parts Sociales émises alors
comprises dans la classe en question;

(ii) aucune prime ni aucune réduction ne viennent s'appliquer par référence à l'importance de la participation faisant

l'objet de l'Avis de Transfert ou à l'égard de toute restriction quant à la transférabilité des Parts Sociales à Céder ou à la
possibilité pour l'Acquéreur d'augmenter sa participation dans la Société à concurrence ou au-delà d'un certain pourcentage;

(iii) toute difficulté dans l'application de l'un des postulats ci-avant sera réglée par l'Expert Indépendant comme il l'estime

approprié et à son entière discrétion; et

(iv) à moins que le Conseil de Gérance avec l'approbation du Directeur de l'Investisseur Oakfield de la Société, ne

détermine par une décision prise à la majorité que ce point ne s'applique pas) jusqu'à l'expiration d'une période de deux ans
à compter de la date d'adoption des présents Statuts, la Valeur de Marché d'une Part Sociale à Céder ne pourra pas être
supérieure au Prix d'Emission.

Valeur de Marché au Conseil de Gérance et au Cédant dans un délai de vingt-huit (28) jours à compter de la demande
d'avis. L'Expert Indépendant n'est pas tenu de motiver son avis.

(d) Sous réserve des dispositions de l'article 11.15(e), les honoraires de l'Expert Indépendant liés à l'émission de son

avis sur la Valeur de Marché seront supportés pour moitié par le Cédant et pour moitié par le(s) Acquéreur(s) au prorata
du nombre de Parts Sociales acquises par eux, à moins que:

(i) le cédant ne révoque l'Avis de Transfert; ou
(ii) aucune des Parts Sociales à Céder ne soit acquise conformément au présent Article
lorsque le Cédant s'acquitte de l'ensemble des honoraires de l'Expert Indépendant.
(e) En cas de transfert conformément à un Avis de Transfert Autorisé, les honoraires de l'Expert Indépendant pour rendre

compte de la Valeur de Marché seront répartis entre le Cédant et la Société comme suit:

(i) la Société supportera l'intégralité des honoraires au cas où la Valeur de Marché, telle que déterminée par l'Expert

Indépendant, est équivalente ou supérieure à la valeur spécifiée par le Cédant;

(ii) le Cédant supportera l'intégralité des honoraires au cas où la Valeur de Marché, telle que déterminée par l'Expert

Indépendant, est équivalente ou inférieure à la valeur spécifiée par le Conseil de Gérance; et

(iii) le cas échéant, la répartition sera effectuée de manière linéaire selon la formule suivante:
A = B - C / D - C
où:
A = la proportion des honoraires de l'Expert Indépendant à supporter par la Société (le reste étant à charge du Cédant)
B = la valeur déterminée par l'Expert Indépendant
C = la valeur spécifiée par le Conseil de Gérance
D = la valeur spécifiée par le Cédant; ou
(iv) la Société supportera les honoraires lorsqu'un Acquéreur n'a pas été trouvé pour une ou plusieurs Parts Sociales à

Céder et le Conseil de Gérance n'autorise pas la cession de ces Parts Sociales à Céder conformément aux dispositions de
l'article 11.3.

12. Transferts forcés.
12.1 Dans le présent article, un «Evènement de Transfert» survient, en relation avec tout Représentant:
(a) lorsque ledit Représentant, étant une personne physique:
(i) fait faillite; ou
(ii) décède; ou
(iii) souffre de troubles mentaux ou d'une maladie grave et est admise à l'hôpital pour une durée de 6 mois ou plus ou

fait l'objet d'une décision judiciaire;

(b) lorsque ledit Représentant conclut ou propose ou envisage de conclure un accord ou concordat avec ses créanciers

d'une manière générale;

partnership, organisme de placement collectif ou société de capital-risque):

(i) voit tout ou partie de son entreprise ou de ses actifs gérés par un administrateur (judiciaire) nommé à cet effet;
(ii) voit un administrateur (judiciaire) désigné à l'égard de celle-ci; ou
(iii) entre en liquidation (autre qu'une liquidation volontaire aux fins d'un plan légitime de fusion ou de restructuration

solvable; ou

(iv) voit une action similaire à son égard intentée devant toute juridiction;
(d) lorsque ledit Représentant, étant à tout moment gérant ou employé d'un membre du Groupe, cesse d'exercer ce mandat

ou ce poste et n'est pas employé ou gérant de tout autre membre du Groupe;

79269

U X E M B O U R G

(e) lorsque ledit Représentant (ou tout cessionnaire autorisé (directement ou par le biais d'au moins deux Transferts

Autorisés)), pour quelque motif que ce soit, ne signifie pas un Avis de Transfert eu égard à toute Part Sociale ou ne procède
pas au transfert de toute Part Sociale (le cas échéant), tel qu'exigé selon tout article;

(f) lorsque ledit Représentant (ou tout cessionnaire autorisé (directement ou par le biais d'au moins deux Transferts

Autorisés)) tente de traiter ou prétend céder toute Part Sociale ou toute participation y afférente autrement que selon les
dispositions de la Convention d'Investissement, de l'article 11 (Transferts Autorisés), de l'article 10 (Transferts Volontaires)
et du présent article (Transferts Forcés) ou en violation de l'article 14 (Changement de Contrôle) ou de l'Article 16 (Trans-
ferts Non Autorisés);

(g) lorsque ledit Représentant (ou tout cessionnaire autorisé (directement ou par le biais d'au moins deux transferts

autorisés)) viole de manière substantielle les dispositions de la Convention d'Investissement ou des Statuts,

et, dans chaque cas, au cours d'une période de six mois suivant un tel événement venant à l'attention des Investisseurs

ou du Gérant de l'Investisseur, soit les Investisseurs en feront part à la Société, soit le Conseil de Gérance, moyennant le
Consentement de l'Investisseur, décidera qu'un tel événement constitue un Evènement de Transfert à l'égard de le Repré-
sentant aux fins du présent article.

12.2 Au cas où le Représentant est un Bad Leaver (à moins que le Gérant de l'Investisseur n'en convienne autrement par

écrit), il sera considéré qu'à la date de la notification ou de la résolution mentionnée à l'article 12.1 ci-avant, un Avis de
Transfert aura été signifié à l'égard de quinze pour cent (15%) des Parts Sociales détenues par le Représentant ainsi que
toute autre personne ayant acquis les Parts Sociales auprès de cette dernière dans le cadre d'un Transfert Autorisé (direc-
tement ou par le biais d'au moins deux Transferts Autorisés) à la date d'un tel renvoi («Parts Sociales Pertinentes») et lorsque
le Représentant ou toute autre personne ayant acquis des Parts Sociales auprès de cette dernière dans le cadre d'un Transfert
Autorisé (directement ou par le biais d'au moins deux Transferts Autorisés) détient plus d'une classe de Parts Sociales, les
Parts Sociales Pertinentes représenteront alors quinze pour cent (15%) des Parts Sociales de chaque classe détenue par le
Représentant.

12.3 Au cas où une personne est un Bad Leaver, la Société sera en droit, sous réserve de l'obtention du consentement

préalable du Gérant Oakfield, de racheter les Parts Sociales Pertinentes (telles que définies à l'Article 12.2) faisant l'objet
d'un Avis de Transfert (les «Parts Sociales de Bad Leaver») sous respect de ces capacités conformément à l'Acte et à la
Loi sur les Sociétés Commerciales avant qu'elles ne soient proposées à une autre personne. La Société indiquera par écrit,
dans un délai de vingt et un (21) jours à compter de la date de l'Avis de Transfert, si elle souhaite acquérir des Parts Sociales
de Bad Leaver qu'elle a la faculté d'acquérir et, le cas échéant, le nombre maximum de ces parts sociales qu'elle est disposée
à acquérir. Si au terme de ladite période de vingt et un (21) jours il reste des Parts Sociales de Bad Leaver pour lesquelles
la Société n'a pas manifesté son intérêt, la Société, sous réserve des dispositions de l'article 12.4, proposera ces Parts Sociales
selon les dispositions de l'article 11.

12.4 Au cas où une personne est un Bad Leaver, le Prix de Vente de toute Part Sociale de Bad Leaver correspondra à

un montant égal au prix de souscription le plus bas par Part Sociale payé par l'Investisseur Oakfield ou à la Valeur de
Marché de telles Parts Sociales.

12.5 Au cas où le Représentant est un Good Leaver (à moins que le Gérant de l'Investisseur n'en convienne autrement

par écrit), il sera considéré qu'à la date de la notification ou de la résolution mentionnée à l'article 12.1 ci-avant, un Avis
de Transfert aura été signifié à l'égard de quinze pour cent (15%) des Parts Sociales et jusqu'à un montant maximum de
5% du total des Parts Sociales émises à ce moment, détenues par le Représentant ainsi que toute autre personne ayant acquis
les Parts Sociales auprès de cette dernière dans le cadre d'un Transfert Autorisé (directement ou par le biais d'au moins
deux Transferts Autorisés) à la date d'un tel renvoi («Parts Sociales Pertinentes») et lorsque le Représentant ou toute autre
personne ayant acquis des Parts Sociales auprès de cette dernière dans le cadre d'un Transfert Autorisé (directement ou par
le biais d'au moins deux Transferts Autorisés) détient plus d'une classe de Parts Sociales, les Parts Sociales Pertinentes
représenteront alors quinze pour cent (15%) des Parts Sociales de chaque classe détenue par le Représentant.

12.6 Au cas où une personne est un Good Leaver, la Société sera en droit, sous réserve de l'obtention du consentement

préalable du Gérant de l'Investisseur, de racheter les Parts Sociales Pertinentes (telles que définies à l'Article 12.5) faisant
l'objet d'un Avis de Transfert (les «Parts Sociales de Good Leaver») sous réserve de sa capacité avant qu'elles ne soient
proposées à une autre personne. La Société indiquera par écrit, dans un délai de vingt et un (21) jours à compter de la date
de l'Avis de Transfert, si elle souhaite acquérir des Parts Sociales de Good Leaver qu'elle a la faculté d'acquérir et, le cas
échéant, le nombre maximum de ces parts sociales qu'elle est disposée à acquérir. Si au terme de ladite période de vingt et
un (21) jours il reste des Parts Sociales de Good Leaver pour lesquelles la Société n'a pas manifesté son intérêt, la Société,
sous réserve des dispositions de l'article 12.7, proposera ces parts sociales selon les dispositions de l'article 11.

12.7 Dès qu'une personne est un Good Leaver alors le Prix de Vente de toutes Parts Sociales détenues par le Good Leaver

sera fixé à la Valeur du Marché tel que définie à l'Article 11.5(b).

12.8 La Société peut être tenue responsable pour renseigner toute évaluation à l'Expert tel qu'il peut être requis confor-

mément à ces Statuts et devrait s'assurer par tous moyens raisonnables que l'Expert parvienne à une détermination dans les
meilleurs délais à compter de cette demande de renseignement.

12.9 Dans la continuité de l'Article 12.7 la décision d'Expert concernant le Prix de Vente devrait être, en l'absence d'erreur

manifeste, définitive et exécutoire. Le coût de cet Expert en l'absence de demande contraire de sa part, est à la charge de
la Société.

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U X E M B O U R G

12.10 Si à tout moment après la cessation de fonctions d'un Gérant ou d'employé de la Société, telle personne acquiert

(ou toute Personnes Liées à cette acquisition) des Parts Sociales aux termes d'une levée d'option, conversion ou à l'image
de droits qui lui ont été accordés ou autrement transmis avant qu'il ne cesse d'être un Gérant ou un employé (incluant, sans
limitation, toutes Parts Sociales émises aux termes d'une levée d'option établie par la Société) alors les provisions de cet
Article 12 devront s'appliquer à ces Parts Sociales.

12.11 Dans le cas où la Société n'exerce pas son droit d'acquérir des Parts Sociales de Bad Leaver ou des Parts Sociales

Good Leaver conformément à cet Article 12 alors elles devraient être mise en vente conformément aux provisions des
Articles 11.7 - 11.14 notons que le tableau ci-dessous de l'Article 11.9 devrait se substituer au tableau de l'Article 12.11:

(1)
Classe de Parts
Sociales à Céder

(2)
Proposées en
premier lieu à

(3)
Proposées en second lieu à

(4)
Proposées en troisième lieu à

(5)
Proposées en
quatrième lieu à

Parts Sociales A Invités du Conseil

de Gérance

Porteurs de Parts Sociales A Toute personne autre qu'un

membre du Groupe
d'Investisseurs Oakfield ou du
Groupe Beechbrook

Porteurs de Parts
Sociales B

Parts Sociales B Invités du Conseil

de Gérance

Porteurs de Parts Sociales A
et de Parts Sociales B

Toute personne autre qu'un
membre du Groupe
d'Investisseurs Oakfield ou du
Groupe Beechbrook

13. Option Come Along.
13.1 Nonobstant toute autre disposition de ces Statuts, le ou après le septième anniversaire de la date d'adoption de ces

Statuts, si le Gérant Oakfield ordonne aux porteurs de Parts Sociales A) (ensemble «Associés Vendeurs») de transférer
toutes leurs Parts Sociales à un Tiers Acheteur (les «Parts Sociales Pertinentes"), alors les Associés Vendeurs auront la
possibilité («l'Option de Come Along") d'exiger de tous les autres porteurs de Parts Sociales de transférer toutes leurs Parts
Sociales avec une garantie de pleine propriété au Tiers Acheteur ou tel que le Tiers Acheteur l'ordonne conformément au
présent article.

13.2 Les Associés Vendeurs peuvent exercer l'Option de Come Along en donnant un avis à cet effet («Avis de Come

Along») à tous les autres Associés (les "Associés appelés») à tout moment avant le transfert des Parts Sociales visées à
l'article 13.1. Un Avis de Come Along doit préciser que les Associés Appelés sont autorisés à transférer toutes leurs Parts
Sociales (les «Parts Sociales Appelées") en vertu du présent article au Tiers Acheteur, le prix auquel les Parts Sociales
Appelées doivent être transférées (déterminé conformément à l'article 13.4) et la date proposée du transfert, celle-ci ne
pouvant pas être inférieure à dix (10) jours suivant la date de signification de l'Avis Come Along. La Société doit, dès que
raisonnablement possible, signifier une copie de l'Avis Come Along de chaque personne détenant des options d'autres droits
pour acquérir des Parts Sociales (les «Porteurs d'Options»). Un Porteur d'option qui exerce une option ou un droit sur les
Parts Sociales sur ou à tout moment après la signification de l'Avis Come Along par les Associés Vendeurs sera réputé
avoir reçu l'Avis Come Along en sa qualité d'Associé, en plus de sa qualité de Porteur d'Option à l'égard de toutes les Parts
Sociales qui lui ont été émises en vertu de cet exercice et cette personne doit également être par la suite un Associé Appelé.

13.3 Un avis Come Along est irrévocable mais l'Avis Come Along et toutes les obligations y afférents deviendront

caduques si pour une raison quelconque, il n'y a pas de Changement de Contrôle causé par un transfert de Parts Sociales
par les Associés Vendeurs au Tiers Acheteur dans les quatre-vingt-dix (90) jours après la date de l'Avis Come Along, les
Associés Vendeurs auront le droit de signifier un autre Avis Come Along après l'extinction de tout Avis Come Along
particulier. À condition que la contrepartie totale payée par le Tiers Acheteur à l'égard des Parts Sociales déterminées et
des Parts Sociales engagées soit distribuée aux Associés conformément aux dispositions de l'article 4.3.

13.4 La contrepartie (en espèces ou autrement) pour laquelle les Associés Appelés seront obligés de vendre chacune

des Parts Sociales Appelées sera celle à laquelle ils auraient eu droit si la contrepartie totale proposée d'être payée par le
Tiers Acheteur avait été distribuée aux détenteurs des Parts Sociales Appelées et les Parts Sociales de Vendeurs, en con-
formité avec les dispositions de l'article 4.3 (le «Prix Offert»);

13.5 La finalisation de la cession des Parts Sociales Appelées aura lieu à la même date que la date proposée pour

l'achèvement de la vente des Parts Sociales Correspondantes, sauf si:

(a) tous les Associés Appelés et les Associés Vendeurs en conviennent autrement; ou
(b) cette date est inférieure à sept (7) jours après l'Avis Come Along, où elle doit être différée jusqu'au 7e suivant après

l'Avis Come Along.

13.6 Aucun Avis Come Along ne nécessite d'un Associé Appelé qu'il accepte toute modalité, sauf celles expressément

prévues par le présent article.

13.7 Dans les cinq (5) jours Ouvrables de l'Acheteur Tiers servant un Avis Come Along sur les Associés Appelés, les

Associés Appelés doivent livrer des formulaires de transfert de leurs Parts Sociales en faveur de l'Acheteur Tiers ou que
l'Acheteur Tiers l'ordonne à la Société. A l'expiration de ce délai de cinq (5) jours ouvrables, la Société paiera les Associés
Appelés, au nom du Tiers Acheteur, les montants qui sont dus en vertu de l'article 13.4 dans la mesure où le Tiers Acheteur
a mis la société dans les fonds nécessaires. La réception par la Société des sommes dues en vertu de l'article 13.4 doit être

79271

U X E M B O U R G

une bonne décharge pour l'Acheteur. La Société tiendra les sommes dues aux Associés Appelés en vertu de l'article 13.4
en fiducie pour les Associés Appelés sans aucune obligation de payer des intérêts.

13.8 Dans la mesure où le Tiers Acheteur n'a pas, à l'expiration d'un tel délai de cinq (5) jours ouvrables, mis la Société

dans des fonds pour payer les sommes dues en vertu de l'article 15.4, les Associés Appelés doivent être autorisés au retour
des formulaires de transfert des Parts Sociales concernées et les Associés Appelés ne doivent pas avoir d'autres droits ou
obligations en vertu du présent article 13.4 à l'égard de leurs Parts Sociales.

13.9 Si un Associé Appelé ne parvient pas à livrer des formulaires de transfert de Parts Sociales pour ses Parts Sociales

à la Société à l'expiration de cette période de cinq (5) jours ouvrables, les Gérants doivent, à la demande du Tiers Acheteur,
autoriser tout Directeur de transférer les Parts Sociales de l'Associé Appelé au nom de l'Associé Appelé au Tiers Acheteur
(ou son prête-nom(s)) dans la mesure où le Tiers Acheteur a, à l'expiration de cette période de cinq Jours Ouvrables, mis
la Société en fonds pour payer les sommes dues en vertu de l'article 13.4 pour les Parts Sociales d'Associés Appelés qui
lui ont été offertes.

13.10 Tout transfert de Parts Sociales à un Tiers Acheteur (ou direct) à la suite d'une vente à l'égard duquel un Avis

Come Along a été dûment signifié n'est pas soumis aux dispositions de l'article 10.

13.11 Dans le cas d'un désaccord concernant le calcul du Prix de l'Offre dans le cadre de cet Article 13, tout désaccord

qui n'est pas résolu dans les 14 jours devrait être renseigné à un Expert Indépendant dont la décision sera définitive et
exécutoire (en l'absence d'une erreur manifeste) et le coût d'un tel Expert Indépendant serait à la charge de la Société.

14. Tag Along Option.
14.1 Sous réserve de l'Article 13, mais nonobstant toute autre disposition de ces Articles, aucune vente ou le transfert

ou autre cession de Parts Sociales par un Associé qui entraînerait un Changement de Contrôle de la Société (les «Parts
Sociales Déterminées») doit avoir tout effet à moins qu'avant le transfert soit déposé pour l'enregistrement l'acheteur proposé
a fait une offre de bonne foi en conformité avec ces Articles pour acheter à un prix indiqué (défini ci-dessous) la totalité
des Parts Sociales détenues par les Associés qui n'agissent pas de concert ou autrement liés à l'acheteur proposé (les
«Uncommitted Shares»).

14.2 Une offre faite en vertu de l'Article 14.1 doit être faite par écrit ouverte pour acceptation pendant au moins vingt

et un (21) jours, et il est réputé d'être rejetée par tout Associé qui n'a pas accepté, conformément aux dispositions de cette
dernière dans le délai prescrit pour l'acceptation et la prise en compte qui en découlent doit être réglé en totalité à l'issue
de l'achat et dans les trente (30) jours suivant la date de l'offre.

14.3 En vue du présent article:
(a) Les expressions «transfert», «cédant» et «cessionnaire», comprennent respectivement la renonciation d'une lettre

d'attribution aliénable, et le fait de renoncer à une telle lettre d'attribution; et

(b) l'expression «prix déterminé» désigne le plus élevé:
(i) d'un prix par Part Sociale au moins égal au prix le plus élevé payé ou payable par l'acheteur proposé ou des personnes

agissant de concert avec lui ou en relation avec lui pour toutes Parts Sociales dans les six (6) derniers mois (y compris les
Parts Sociales Déterminées) plus un montant égal à la proportion correspondante de toute autre considération (en espèces
ou autrement) reçue ou à recevoir par les détenteurs des Parts Sociales Déterminées qui, eu égard à la substance de la
transaction dans son ensemble peut raisonnablement être considérée comme un ajout au prix payé ou à payer pour les Parts
Sociales Déterminées, à condition toujours qu'une valeur égale sera attribuée à toutes les Parts Sociales; et

ii) d'un prix par Parts Sociales égal au Prix d'Emission majoré d'une somme égale à tous les arriérés (avec les intérêts)

ou régularisation des dividendes sur cette Parts Sociales.

14.4 Si une partie du prix spécifié est payable autrement qu'en espèces tout Investisseur peut exiger, comme condition

de son acceptation de l'offre que la totalité ou une partie du prix offert pour ses Parts Sociales Uncomitted Shares lui est
versée en espèces au moment du transfert de ses Parts Sociales.

14.5 Si le prix déterminé ou son équivalent en espèces ne peuvent pas être d'accord endéans les vingt et un (21) jours

de la vente ou du transfert entre l'acheteur proposé et les Associés détenant plus de 75 pour cent de la classe de Parts Sociales
concernées (excluant l'acheteur proposé et les personnes agissant de concert ou autrement relié avec lui), il peut être renvoyé
à l'Expert indépendant par tout Associé et, en attendant sa décision, telle vente ou cession n'a pas d'effet.

15. Droit de Vente Conjointe.
15.1 Aucun transfert (autre qu'un Transfert Autorisé) de toutes les Parts Sociales B ne peut être faite ou valablement

enregistré si un tel transfert est fait par un Associé B détenant plus de quatre pour cent (4%) de la totalité du capital émis
de la Société, ou par des Associés B détenant ensemble au total plus de dix pour cent (10%) de la totalité du capital émis
de la Société, sauf si l'/les Associé(s) B pertinent(s) et tout Cessionnaire Autorisé de cette Associé B (chacun, un «Associé
B Vendeur») doit avoir observé les procédures suivantes de cet article 15.

15.2 Après que l'Associé B Vendeur a traversé le processus de préemption énoncé à l'article 11, l'Associé B Vendeur

devra donner à chaque Associé A pas moins des quinze (15) Jours Ouvrables de préavis à l'avance de la vente proposée
(une «Co-Sale Notice»). La Co-Sale Notice doit préciser:

(a) l'identité de l'acheteur proposé (l'«Acheteur»)
(b) le prix par Part Sociale que l'Acheteur propose de payer

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(c) la manière dont la considération sera payée
(d) le nombre de Part Sociale B que l'Associé B Vendeur propose de vendre; et
(e) l'adresse à laquelle le contre-avis doit être envoyé.
En vue du présent Article 15, il est reconnu que les Parts Sociales de différentes classes seront transférables à des prix

différents, tels prix par classe de Parts Sociales étant une somme égale à celle à laquelle elles auraient droit si la contrepartie
payable par l'Acheteur à l'Associé B Vendeur était utilisée pour déterminer la valeur de la totalité du capital émis de la
Société et cette évaluation avait ensuite été répartie entre les Parts Sociales, conformément à l'Article 4.2.

15.3 Chaque Associé aura le droit endéans quinze (15) jours ouvrables après la réception de l'avis de la Co-Sale Notice,

de notifier à l'Associé B Vendeur qu'ils souhaitent vendre un certain nombre de parts sociales A détenues par eux au prix
de vente proposé, par l'envoi d'un contre-avis qui doit préciser le nombre de Parts Sociales A qui un tel Associé A souhaite
vendre. Le nombre maximum de Parts Sociales qu'un Associé A peut vendre sous cette procédure doit être:

(X / Y) x Z
où:
X est le nombre de Parts Sociales A détenues par l'Associé A;
Y est le nombre total de Parts Sociales A détenues par l'Associé A;
Z est le nombre de Parts Sociales B que l'Associé B Vendeur propose de vendre.
Tout Associé n'envoie pas de contre-notification endéans ces quinze (15) jours ouvrables sera réputé avoir indiqué qu'il

souhaite vendre aucune Part Sociale.

15.4 Après l'expiration de quinze (15) jours ouvrables à partir de la date à laquelle les Associés A reçoivent la Co-Sale

Notice, l'Associé B Vendeur aura le droit de vendre à l'Acheteur selon les termes notifiés aux Associés A un nombre de
Parts Sociales ne dépassant pas le nombre spécifié dans la Co-Sale Notice moins toutes Parts Sociales qui Associés que
les Associés A ont indiqué souhaiter vendre, à condition que dans le même temps l'Acheteur (ou une autre personne) achète
aux Associés A le nombre de Parts Sociales qu'ils ont respectivement indiqué souhaiter vendre sous des conditions non
moins favorables que celles obtenues par l'Associé B Vendeur de l'Acheteur.

15.5 Aucune vente par l'Associé B Vendeur ne sera effectuée conformément à toute Co-Sale Notice plus de trois mois

après la signification de cette Co-Sale Notice.

15.6 Les ventes effectuées conformément au présent Article 15 ne sont pas soumises à l'Article 11.
15.7 Aucun transfert effectué par les Investisseurs ou par tout Cessionnaire Autorisé (autre qu'un Transfert Autorisé)

d'une quelconque Part Sociale A ne peut être réalisé ou validement enregistré à moins que les Investisseurs et tout Ces-
sionnaire Autorisé aient respecté les procédures suivantes du présent Article 15.

15.8 Après que les Investisseurs ont accompli le processus de préemption détaillé dans l'Article 11, les Investisseurs

devront informer Beechbrook au moins quinze (15) jours ouvrés avant la vente proposée (une «Co-Sale Notice»). Cette
CO-Sale Notice devra spécifier:

a) l'identité de l'acheteur proposé (l'«Acheteur»);
b) le prix par part social proposé par l'Acheteur;
c) les modalités du paiement de la contrepartie;
d) le nombre de Parts Sociales A mises en vente par les Investisseurs; et
e) l'adresse à laquelle le contre-avis devra être envoyé.
15.9 Beechbrook dispose de quinze (15) Jours Ouvrés après réception de la «Co-Sale Notice» pour informer les Inves-

tisseurs qui souhaitent vendre un certain nombre de Parts Sociales A en leur possession au prix de vente proposé, en envoyant
un contre-avis qui devra spécifier le nombre de Parts Sociales A que Beechbrook souhaite vendre. Le nombre maximum
de parts sociales que Beechbrook peut vendre par cette procédure devra être de:

(X / Y) x Z
Où:
X est le nombre de Parts Sociales A détenues par les Investisseurs;
X est le nombre total de Parts Sociales A détenues par les Associés A;
Z est le nombre de Parts Sociales A que les Investisseurs proposent de vendre.
Si Beechbrook n'envoie pas de contre-avis dans les quinze (15) jours ouvrés, il sera considéré que Beechbrook aura

spécifié ne pas vouloir vendre de Parts Sociales.

15.10 A l'expiration du délais de quinze (15) jours ouvrés depuis la date à laquelle Beechbrook reçoit la Co-Sale Notice,

les Investisseurs auront le droit de vendre à l'Acheteur selon les termes notifiés à Beechbrook un nombre de Parts Sociales
n'excédant pas le nombre spécifié dans la Co-Sale Notice, à condition qu'au même moment l'Acheteur (ou une autre
personne) achète à Beechbrook le nombre de Parts Sociales qu'ils avaient respectivement désignées vouloir vendre selon
des termes non moins favorables que ceux obtenus par les Investisseurs de l'Acheteur.

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16. Transferts Interdits.
16.1 Nonobstant toute autre disposition de ces Articles et sauf dans le cadre d'un Evénement de Sortie, aucun transfert

de toute Part Sociale ne sera enregistré s'il est fait à:

(a) tout mineur, faillite, syndic de faillite ou aliéné; ou
(b) toute personne qui n'a pas exécuté un Acte d'Adhésion (tel que défini dans la Convention d'Investissement) à, et de

la manière exigée en vertu de la Convention d'Investissement.

17. Assemblées générales.
17.1 Convocation des assemblées
(a) Les Gérants peuvent convoquer des assemblées générales et les Associés peuvent demander aux Gérants de convo-

quer une assemblée conformément aux provisions de l'Acte.

(b) Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et ont renoncé aux conditions

de convocation, l'assemblée peut être tenue sans notification ou publication préalable, à défaut les assemblées générales
doivent être convoquées par notification donnée quatorze (14) jours au préalable.

(c) La convocation doit préciser l'heure, la date et le lieu de l'assemblée et la nature générale des affaires à traiter et doit

inclure une mention confirmant que les Gérants peuvent donner procuration.

(d) Conformément aux dispositions des Statuts et à toutes restrictions imposées aux Parts Sociales, la notification doit

être adressée à tous les Associés, Gérants, les auditeurs (considérant que la Société les a notifiés de leurs droits) et à toute
personne qui détient des Parts Sociales du fait du décès ou de la faillite d'un Associé.

17.2 Quorum
Aucune décision, autre que la nomination du président, ne peut être prise sans que le quorum soit satisfait. Le quorum

doit s'entendre par trois personnes disposant d'un droit de vote quant à la décision visée par l'assemblée (pouvant être
présent, représenté par procuration ou par un représentant dûment autorisé), étant entendu que le quorum ne sera jamais
satisfait si le Gérant de l'Investisseur est absent à l'assemblée (qu'il soit absent physiquement, qu'il n'ait pas donné procu-
ration ou qu'il ne soit pas dûment représenté par une personne autorisée).

17.3 Votes
(a) Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
(b) Sous réserve d'une majorité plus élevée prévu par les présents statuts ou par la loi, les décisions collectives des

associés ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés peuvent
être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions sont
valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

17.4 Procurations
(a) un avis de procuration concernant une réunion particulière (et toute preuve de l'autorité de la personne qui l'exécute

au nom de l'auteur) peut:

(i) dans le cas d'un avis de procuration (et toute preuve) sous forme de version papier, être déposé au siège social ou à

l'adresse indiquée dans l'avis de convocation en question ou dans tout instrument de procuration relatif à l'assemblée
générale envoyé par la Société, à tout moment avant la tenue de l'assemblée générale (ou assemblée générale ajournée);
ou

(ii) dans le cas d'un avis de procuration (et toute preuve) envoyé par voie électronique, reçue à toute adresse fournie

dans le but de recevoir des communications envoyées par des moyens électroniques et spécifiés dans l'avis de convocation
à l'assemblée générale en question, dans tout instrument de procuration relatif à l'assemblée générale envoyé par la Société
ou dans toute communication par voie électronique envoyée par la Société invitant le désignateur de désigner un mandataire
relatif à l'assemblée générale, à tout moment avant la tenue de l'assemblée générale (ou assemblée générale ajournée);

(b) La procuration prend fin à l'issue de l'assemblée visée (ou de la séance ajournée) et doit être notifiée à la Société par

écrit.

17.5 Votes des Associés
Dans le cas de co-titulaires de Parts Sociales, seul le vote du titulaire antérieur (nommé par les co-titulaires de la Société)

votant (et toute procuration donnée) peut être comptabilisé par la Société et l'antériorité est déterminée par l'ordre dans
lequel les noms des co-titulaires apparaissent dans le registre des associés. Un Associé pour lequel un ordre de restriction
de vote a été donné par une juridiction (que ce soit au Royaume Uni ou autre) en raison d'une incapacité mentale, peut
voter, à main levée ou par scrutin, par le biais d'un curateur ou de toute personne autorisée et nommée par la juridiction
grâce à une procuration.

17.6 Assemblées Générales
Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale des associés devra être

tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au Luxembourg au siège social de la Société ou
à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale.

17.7 Rémunération et Dépenses des Gérants

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(a) Les Gérants peuvent accomplir tout service pour la Société qu'ils ont déterminé.
(b) Les Gérants ont droit à une rémunération déterminée:
(i) pour leurs services à la Société en tant que Gérants, et
(ii) pour tout autre service qu'ils accomplissent pour la Société.
(c) La rémunération des Gérants est soumise aux dispositions des Statuts et peut:
(i) prendre toute forme, et
(ii) inclure tout arrangement relatif au paiement d'une pension, d'un avantage ou d'une gratuité, ou de tous bénéfices liés

au décès à la maladie ou à une incapacité du gérant.

(d) Sauf disposition contraire des Gérants, la rémunération augmente de jour en jour.
(e) Sauf décision contraire des Gérants, les Gérants ne sont pas tenus de rendre des comptes à la Société concernant les

rémunérations qu'ils peuvent percevoir en tant que Gérants pour d'autre société, ou en tant qu'employé d'une filiale ou de
tout autre organe social détenu par la Société.

17.8 Dépenses des Gérants
La Société peut rembourser toute les dépenses raisonnablement liées à l'activité des Gérants lors:
(i) des réunions du conseil de gérance ou des comités de Gérants,
(ii) des assemblées générales, ou
(iii) des assemblées des titulaires des différentes classes de parts sociales ou d'obligations de la Société,
ou liées à l'exercice de leurs pouvoirs et de leurs décharges de responsabilités vis-à-vis de la Société.

18. Les Gérants.
18.1 Nombre de Gérants
Le nombre de Gérants (Directeur de l'Investisseur Oakfield inclus) ne peut être inférieur à (4) quatre.
18.2 Pouvoirs du Conseil de Gérance
(a) Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et prendre toute les

mesures nécessaires ou utiles pour contribuer à l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
de 1915 ou par les Statuts de l'Assemblée générale des Associés/.

(b) La Société est liée à l'égard des tiers dans toutes circonstances (i) par la signature du Gérant unique, ou, si la Société

18.3 Nomination et révocation des Gérants
(a) Les gérants nomment, avec le consentement du Gérant Investisseur et la majorité des Associés, une personne ayant

la volonté d'agir comme Gérant que ce soit pour pourvoir à un poste vacant ou pour ajouter un gérant additionnel.

(b) Nul Gérant ne sera astreint à quitter sa position de Gérant, de même que personne ne pourra devenir inéligible à la

nomination de Gérant pour cause de d'âge avancé.

(c) Le poste de Gérant deviendra vacant si:
(i) il cesse d'être Gérant conformément à l'une des clauses de l'Acte ou des présents Statuts (Article 17.2 (d) inclus) ou

si être gérant d'une Société devient prohibé par une disposition de la loi;

(ii) il est déclaré en faillite ou propose un compromis ou tout autre arrangement général à ses créanciers; ou
(iii) il souffre ou pourrait souffrir d'un trouble mental et,
(A) il est admis et traité au sein d'un hôpital conformément à l'application de la loi sur la Santé mentale de 1983 ou, en

Ecosse, en application de la Loi sur la Santé Mentale de 1960;

(B) en raison de sa santé mentale, un Tribunal décide d'empêcher le gérant, en tout ou en partie, d'exercer personnellement

ses pouvoirs et droits en qualité de gérant; ou

(iv) il démissionne de son poste par écrit; ou
(v) il est reconnu coupable d'infraction criminelle (autre que les infractions au code de la route n'engendrant pas la

privation du droit) et les Gérants ont convenu de le démettre de ses fonctions; ou

(vi) dans le cas d'une personne qui est aussi employée de la Société ou d'une autre Société du Groupe, il cesse d'être

considérée comme employée de tout membre du Groupe;

(vii) il était absent pour une période de plus de six mois consécutifs sans la permission du Conseil de Gérance tenu

pendant cette période et les gérants ont convenu de le démettre de ses fonctions; ou

(viii) (dans le cas d'un Gérant Investisseur) le Conseil de gérance décide de le démettre de ses fonctions.
(d) De plus, la Société, par voie de résolution ordinaire, (lors d'une assemblée générale ou par écrit et sans préavis spécial)

peut démettre un gérant (autre qu'un Gérant Investisseur) avant l'expiration de ses fonctions et peut par voie de résolutions
ordinaire (lors d'une assemblée générale ou par écrit et sans préavis spécial) nommer un nouveau gérant à sa place.

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(e) Conformément aux dispositions de la loi de 1915, les Gérants peuvent désigner un ou plusieurs des leurs à la fonction

de directeur général ou tout autre fonction exécutive de la Société, et peuvent contracter tout accord ou arrangement avec
tout gérant concernant son emploi par la Société ou concernant des clauses portant sur l'étendue de ses pouvoirs de gérants.
Tel accord ou arrangement doivent être prévu avec le consentement du gérant et prévoir sa rémunération telle qu'ils la
pensent adaptée. Toute nomination de gérant à un poste exécutif devra cessée s'il cesse d'être gérant nonobstant un éventuel
recours en dommages et intérêts pour rupture de contrat entre le Gérant et la Société.

18.4 Procurations
Tout Gérant peut agir à tout Conseil de Gérance en désignant t un autre gérant comme son mandataire soit par écrit, ou

par facsimile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, une copie de ce mandat étant un moyen de preuve
suffisant. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs mais pas tous les autres gérants.

18.5 Procédures des Gérants
(a) Un avis de chaque Conseil de Gérance doit être donné à tout Gérant:
(i) A toute adresse indiquée par lui à la Société à ce propos; ou
(ii) A toute adresse pour l'envoi de communications électroniques et indiquée par lui pour ce propos.
Tout Gérant peut renoncer à l'avis de toute réunion en avisant la Société et dans ce cas, aucune objection quant à la

validité de cette réunion ne pourra être invoquée (ou de tout autre transaction effectuée à cette occasion) si l'avis de telle
réunion ne lui a pas été transmis.

(b) Les avis de telles réunions de Gérants doivent être par écrit.
(c) Tout Gérant peut participer à une assemblée ou conseil de gérance auquel il est membre par voie de conférence

téléphonique ou d'équipement de communication similaire tant que toute personne participant à la conférence peut entendre
chacun, de telle manière que cela constitue valablement la présence de la personne à la réunion conformément aux présents
statuts et à l'Acte, il peut ainsi voter et compter dans le quorum. Une telle assemblée sera réputée avoir lieu au Siège de la
Société.

(d) Conformément aux articles 17.5 et 17.6, tout quorum pour la transaction d'un contrat lors d'un Conseil de gérant,

doit engager le consentement de l'Investisseur, gérant Investisseur inclus (si nommé).

(e) Une résolution écrite signée par tous les Gérants ayant vocation à recevoir un avis de convocation au Conseil de

gérance sera réputée valide et effective à l'image d'un conseil de gérance dûment organisé et tenu et consistera en divers
documents de même forme et signés par un ou plusieurs gérants.

(f) Les minutes du conseil de gérance seront préparés aussitôt que possible et circulés aux gérants pas plus de dix (10)

jours ouvrables après la réunion.

18.6 Conflits de Transaction
(a) Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et à condition que il n'a pas révélé aux Gérants la nature et l'étendue

de tout intérêt matériel lui important, un Gérant nonobstant son poste:

(i) peut être une partie à ou être autrement intéressé à toute transaction ou accord avec la Société ou dans laquelle/lequel

la Société est en toute manière intéressé(e);

(ii) peut être un Gérant ou un autre fonctionnaire ou employé par ou être partie à toute transaction ou arrangement avec

ou autrement intéressé à toute personne morale promue par la Société ou dans laquelle la Société est en toute manière
intéressé(e);

(iii) peut (et de toute entreprise ou société dont il est un associé ou un membre ou Gérant peut) agir à titre professionnel

pour la Société ou toute autre personne morale dans laquelle la Société est en toute manière intéressée;

(iv) ne doit pas en raison de son poste être responsable envers la Société de tout profit qu'il tire de ce service de poste

ou d'un emploi ou d'une telle transaction ou accord ou de tout intérêt dans une telle personne morale et aucune transaction
ou arrangement susceptible d'être évité sur le terrain de ces intérêts ou avantages; et

(v) ont, sous réserve des Articles 18.5 (b) et 18.5 (d), et les termes de toute autorisation en vertu de l'Article 16, le droit

de voter et d'être compté dans le quorum de toute résolution concernant une affaire dans laquelle il a directement ou
indirectement un intérêt ou une obligation.

(b) Aux fins de l'article 18.6 (b):
(i) un avis général aux Gérants qu'un Gérant doit être considéré comme ayant un intérêt de la nature et de l'étendue

spécifiée dans l'avis de toute transaction ou accord dans lequel une personne spécifique ou une catégorie spécifique de
personnes est intéressée est réputé être une divulgation que le Gérant a un intérêt dans une telle opération de la nature et
de l'étendue de manière spécifiée;

(ii) un intérêt dont un Gérant n'a pas conscience et dont il est déraisonnable d'attendre de lui qu'il en ait conscience ne

doit pas être traité comme un intérêt lui important; et

(iii) un intérêt d'une personne qui est aux fins de la Loi de 1915 (excluant toute modification statutaire pas en vigueur

lorsque ces Articles ont été adoptés) relié à un Gérant doit être traitée comme un intérêt du Gérant.

18.7. Autorisation des Situations de Conflits

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U X E M B O U R G

(a) Dans toute mesure du possible par la loi et sous réserve des autres dispositions des Articles, aux fins de la section

180 (4) (a) de la Loi, tout Gérant (y compris un Gérant Investisseur) est autorisée à l'égard de les Situations Pré-Autorisées
et chaque Gérant Investisseur sont autorisés à l'égard des Situations Pré-Autorisées par le Gérant Investisseur.

(b) Dans toute la mesure permise par la loi et sous réserve des autres dispositions de ces Articles, les Gérants (aux fins

de l'article 175 (4) (b) de la Loi) et la Société par voie de résolution (aux fins de l'article 180 (4) (a) de la Loi) peuvent
autoriser toute Situation de Conflit.

(c) Toute autorisation en vertu de (b) doit:
(i) être soumis au Consentement de l'Investisseur (sauf dans les cas où l'autorisation ne concerne qu'un Gérant Inves-

tisseur);

(ii) correspondre aux modalités et conditions qui peuvent être énoncées dans un tel Consentement de l'Investisseur ou

(si l'autorisation ne concerne qu'un Gérant Investisseur), telles que prises par la Société ou le Conseil de Gérance (et chacun
de ces termes et conditions peuvent être révoqués ou variée par le Consentement de l'Investisseur ou la résolution des
Associés ou des gérants concernés, le cas échéant); et

(iii) s'étendre à toute Situation de Conflit réel ou potentiel dont il peut raisonnablement être attendu qu'elle provienne

de questions expressément autorisées.

(d) Par dérogation aux Articles 18.4 (c), 18.4 (e) (et sans préjudice de l'Article 18.6 (e) (i)), lors d'une réunion des Gérants

où l'autorisation d'une Situation de Conflit conformément à l'article 18.6 (b) est envisagée:

(i) là où la Situation de Conflit ne se rapporte pas à un Gérant Investisseur, le quorum est de deux et doit inclure un

Gérant Investisseur;

(ii) là où la Situation de Conflit concerne un Gérant Investisseur, le quorum est de deux et ne doit comporter aucun

Gérant lié à cette Situation de Conflit, mais doit comprendre tout Président du Conseil de Gérance à moins qu'il ne soit
aussi tellement intéressé; et

(iii) toute résolution des Gérants autorisant une Situation de Conflit peut seulement être conclue là où tout Gérant lié à

cette Situation de Conflit ne vote pas ou aurait été conclue sans compter les votes d'un tel Gérant intéressé qui vote.

(e) Sous réserve de l'autorisation d'une Situation de Conflit, conformément aux présents Statuts (notamment l'article

18.7 (a)) et toutes les modalités ou conditions applicables à cette autorisation, un Gérant:

(i) peut compter dans le quorum et voter à toute réunion (ou à une partie d'une réunion) du Conseil de Gérance à laquelle

la Situation de Conflit autorisée est envisagée (et peut recevoir des avis de et des documents et renseignements relatifs à
ces réunions / parties de réunions);

(ii) ne peut être tenu de divulguer à la Société toute information confidentielle obtenue à la suite d'une Situation de

Conflit autorisée (sauf si elle est également obtenue légalement en raison de sa position en tant que Gérant de la Société),
où le faire entraînerait pour le Gérant une violation de son obligation de confidentialité à la suite de ou en relation avec une
Situation de Conflit autorisée;

(iii) ne doit pas rendre compte à la Société tout profit qu'il (ou une personne liée à lui) tire de toute question relative à

une Situation de Conflit autorisée et tout contrat ou arrangement relatif à la Situation de Conflit ne doit pas être de nature
à éviter sur le terrain d'un tel avantage.

(f) Lorsque des propositions relatives à l'autorisation par les Gérants de Situations de Conflit ou deux ou plusieurs

Gérants en vertu de l'article 18.7 (b) sont envisagés, les intérêts de ces Gérants peuvent être divisés et considérés séparément
pour chaque Gérant et chacun de ces Gérants peut faire partie du quorum et voter par rapport à chaque résolution sauf une
résolution(s) concernant sa propre Situation de Conflit (à condition qu'il ne soit pas autrement empêché de voter ou de faire
partie du quorum).

(g) Chaque Gérant doit se conformer à chacune des obligations qui lui sont imposées en vertu de cette autorisation (soit

par les Gérants, les Associés ou comme indiqué dans le Consentement de l'Investisseur concerné).

(h) Aux fins du présent Article 18.7:
(i) toute référence à un conflit d'intérêts comprend une situation de conflit d'intérêt et un devoir et un conflit de devoirs;

(ii) un intérêt d'une personne liée à un Gérant aux fins de la Loi doit être traité comme un intérêt du Gérant.
Pour lever tout doute, la référence à la Loi en vertu du présent article 18.7 s'applique uniquement dans la mesure où elle

n'est pas incompatible avec les dispositions de la Loi de 1915.

19. Secrétaire.
19.1 Le Conseil de Gérance (avec le Consentement de l'Investisseur) aura le droit de nommer à tout moment et de temps

en temps l'un des gérants de la Société ou toute autre personne en tant que secrétaire de la Société et aura le droit de
supprimer du poste de secrétaire de la Société toute personne désignée par ce dernier conformément au présent Article et
de nommer un autre administrateur ou une autre personne à sa place (une telle nomination ou révocation a l'effet visé
ailleurs dans cet avis).

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20. Dividendes.
20.1 À la fin de chaque année financière, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire des

actifs et des passifs de la Société, le bilan et les comptes de profits et pertes conformément à la loi.

20.2 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront alloués à la réserve légale. Cette

allocation cessera d'être obligatoire dès et tant que le montant total de cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

20.3 Les sommes allouées à une réserve de la Société par un Associé peuvent également être attribuées à la réserve

légale si l'Associé accepte une telle attribution.

20.4 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société peuvent être réduite en proportion afin qu'elle ne

dépasse pas dix pour cent (10%) du capital social.

20.5 Sur recommandation du Conseil de Gérance, l'assemblée générale des Associés décide de la façon dont le reste des

bénéfices de la Société doivent être utilisés en conformité avec la Loi et les présents Statuts.

20.6 Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base des états financiers intérimaires

établis par le Conseil de Gérance qui montrent que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution. Le montant à
distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve que la Loi ou les
présents statuts ne permettent pas de distribuer.

20.7 Toute prime d'émission, prime assimilés ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés

sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des Articles.

21. Moyens de communications.
21.1 Toute convocation donnée ou faîte par toute personne conformément aux Statuts (autre que la convocation des

assemblées du Conseil de Gérance) doit être sous forme écrite envoyée à l'adresse donnée par la personne convoquée.

21.2 La Société peut convoquer un Associé soit par une convocation remise en main propre soit en lui envoyant un

courrier avec accusé de réception à son adresse soit en lui déposant la convocation à cette adresse ou en lui envoyant la
convocation par voie électronique à l'adresse donnée par l'Associé à la Société qui a pour objet d'être utilisée pour les
communications par voie électronique. Dans l'hypothèse où il y aurait des cotitulaires de part sociales, toutes les convo-
cations doivent être envoyées à l'associé dont le nom apparaît le premier dans le registre de membres co-titulaires, et cette
convocation est réputée suffisante pour convoquer tous les co-titulaires.

21.3 Un Associé présent, en personne ou représenté, à une assemblée de la Société, ou le titulaire de titres dans une

classe de Parts Sociales de la Société, est réputé avoir été convoqué et, le cas échéant, avoir connaissance de l'ordre du jour
pour lequel il est convoqué.

21.4 La preuve apportée par un courrier contenant la convocation correctement adressée, prépayée et postée conformé-

ment aux Statuts, a force probante et la convocation est réputée donnée. La preuve apportée par une convocation
correctement envoyée à l'adresse donnée par voie électronique a force probante et la convocation est réputée donnée. La
convocation est réputée donnée à l'expiration des 48 heures suivant l'envoi du courrier la contenant ou, dans le cas d'une
convocation électronique, à l'expiration des 24 heures suivant son envoi. Aux fins des présents Statuts, tout ou partie d'un
jour qui n'est pas un jour ouvré ne sera pas comptabilisé.»

Septième résolution

L'assemblée générale des associés décide de nommer M. Roy Merritt, né le 2 septembre 1964, à Meriden, Royaume-

Uni, et résidant professionnellement au 21 Grove Park Gardens, Londres, W4 3RY, en tant que Directeur de l'Investisseur
Oakfield pour une durée illimitée.

Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français;

et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte

anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25932. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016118280/1630.
(160042375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.

79278

U X E M B O U R G

Stanley, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.031.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2016.

Référence de publication: 2016093506/10.
(160062829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Société Luxembourgeoise d'Entreprises, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 151, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 10.827.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2016093503/13.
(160062936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

S.u.P. Premium III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.899.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für S.u.P. Premimum III
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2016093484/11.
(160062484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Rewa Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 59, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.195.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 15 avril 2016.

Référence de publication: 2016093478/10.
(160062540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

S.u.P. Premium I, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.934.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Für S.u.P. Premium I
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2016093480/11.
(160062486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

79279

U X E M B O U R G

Ryho Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 116.709.

Le bilan au 31décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2016093479/10.
(160062668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

S.u.P. Premium V, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.900.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für S.u.P. Premium V
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2016093488/11.
(160062482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

S.u.P. Premium IV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.933.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für S.u.P. Premium IV
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2016093486/11.
(160062483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

S.u.P. Premium II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.924.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für S.u.P. Premium II
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2016093482/11.
(160062485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Thiry Racing International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.627.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Derenbach, le 01/09/2010.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2016093564/12.
(160063008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

79280

U X E M B O U R G

Target Asia Fund (Luxembourg), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 85.256.

Luxembourg, le 15 avril 2016.

Pour TARGET ASIA FUND (LUXEMBOURG)
ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2016093558/13.
(160062778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

TS Tessuto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 193.739.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2015, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 avril 2016.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2016093572/17.
(160062474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

S.E.C. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 84.649.

Pour S.E.C. Luxembourg S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2016093490/12.
(160062995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Preinvestment Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 75.481.

Le bilan au 31.12.2014 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093469/9.
(160062526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

79281

U X E M B O U R G

Preform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 34.020.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093468/9.
(160062878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Pinut Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 161.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS FAS

Référence de publication: 2016093465/10.
(160062693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Stonebridge Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 109.399,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.307.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2015 de sa société
mère, FAIRFAX FINANCIAL HOLDINGS LIMITED ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2016.

Référence de publication: 2016093510/13.
(160062414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Dufrais S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4880 Aubel, 110, route de Merckhof.

R.C.S. Luxembourg B 106.235.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090061/9.
(160058435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.

Project Dream S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 17.286,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 170.267.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2014, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 28 octobre 2015, sous la référence L150194636 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2016.

Référence de publication: 2016093441/12.
(160062937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

79282

U X E M B O U R G

Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.135.

Pour Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2016093440/11.
(160062770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.305.

Pour Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2016093439/11.
(160062743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Orangenburger S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.972.

Les comptes annuels au 31 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ORANGENBURGER S.A.

Référence de publication: 2016093427/10.
(160062603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

OCM Luxembourg Emerald New Homes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.757.

Luxembourg, le 15 avril 2016.

Référence de publication: 2016093422/10.
(160062595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

NoNo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 193.702.

Pour NONO HOLDING S.à r.l.
HRT FIDALUX
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2016093410/12.
(160062883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

79283

U X E M B O U R G

New Day Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 164.614.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2015 de NewDay Group Holdings S.à r.l., société mère, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016093406/12.
(160062578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

MYO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, rue de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 187.522.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016093404/10.
(160062497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

MVC (Metallurgical V.C.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.042.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR MVC (METALLURGICAL V.C.) S.A.

Référence de publication: 2016093403/10.
(160062803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Nexvia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 184.099.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2016093407/10.
(160062721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Walupart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 62.750.

Le Bilan au 30.11.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016093591/10.
(160062587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

79284

U X E M B O U R G

Vanguard Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.365.

Le bilan de la société au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016093582/12.
(160063013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Useldengerhaff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 1, Dikricherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 187.839.

Les comptes annuels de la période allant du 01/01/2015 au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093576/10.
(160062323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Samarang Ucits, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 200.230.

Luxembourg, le 14 avril 2016.

Pour SAMARANG UCITS
ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2016093519/13.
(160062302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Saint Barth Drep 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 179.523.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093518/9.
(160062473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Petro Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.503.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2016.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2016093434/13.
(160062576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

79285

U X E M B O U R G

Pegasus Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 129.904.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016093433/11.
(160062596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Sebas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.141.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016093527/10.
(160062673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Scandi Ledergruppe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 192.355.

Luxembourg, le 14 avril 2016.

Référence de publication: 2016093522/10.
(160062654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

SF Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 2-4, rue Sébastian Conzémius.

R.C.S. Luxembourg B 172.128.

Le bilan au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/4/ 2016.

Référence de publication: 2016093530/10.
(160062862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

LD Financial Advisory International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 176.450,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.800.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2016.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2016093361/13.
(160062659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

79286

U X E M B O U R G

Loyalty Partner Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 110.640.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2014 de sa société
mère, AMERICAN EXPRESS INTERNATIONAL, INC. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2016.

Référence de publication: 2016093355/13.
(160062976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Wilh. F. Schmitz Electro Technique G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.245.

Der Jahresabschluss per 31-12-2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILH. F. SCHMITZ
Elektrotechniscke Planung & Ausführung
21, route de Luxembourg
L-6633 Wasserbillig
Unterschrift
Die Verwaltung

Référence de publication: 2016093592/15.
(160062791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

ILDAN International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 114.910.

Luxembourg, le 12 avril 2016.

Pour Ildan International S.à.r.l
Représenté par M. Gilles Duroy
Gérant de classe B

Référence de publication: 2016093308/13.
(160062391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

Traxys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.829.

Extrait de la résolution de l'associé unique du 23 mars 2016 statuant sur l'exercice 2015

ad 8) L'Assemblée générale décide de nommer Deloitte Audit, Luxembourg comme réviseur d'entreprises pour l'exercice

2016.

Pour extrait conforme
S. Weber
Le Secrétaire

Référence de publication: 2016090406/13.
(160058629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.

79287

U X E M B O U R G

Opus Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 204.624.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth of February.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- “ADVENT STEEL S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B121.231,

here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Luxembourg, on the 17 of February 2016.

- “CEP II Starck S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 2 Avenue Charles de Gaulle, 4

floor, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B121.535,

here represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on the 17

of February 2016.

Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “Opus Advisor

S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to
time (the “1915 Law”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles - including
article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg
Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights
of the Company;

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3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities
or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property
(present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect interest
or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company or is
associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration or
advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the
Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the purposes of this
article 3.7 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or sa-
tisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of
assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise
be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.00) each having such rights and obligations as set out in these
Articles. In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be
construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:

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7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers (“Managers”) who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a “Sole Manager”.
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the “Board of Managers”).

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent

and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may delegate

any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers and
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meetings”) may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's

Representative”) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg) pro-
vided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person
participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled
to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number
of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the avoidance
of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic decisions.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in articles 13.3, 13.4 and 13.513.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed

by Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first

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written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year.

14.1 The Company’s financial year starts on 1

January and ends on the 31

of December the same year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a “person” includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription and payment

he twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed as follows:
- ADVENT STEEL S.à r.l., prenamed subscribed for six thousand two hundred and fifty (6,250) shares; and
- CEP II Starck S.à r.l., prenamed subscribed for six thousand two hundred and fifty (6,250) shares
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

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Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2016.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.

Resolutions of the shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2 Avenue Charles de Gaulle, 4

floor, L-1653 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs. Myriam Deltenre, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup, B-6791 Guerlange,

Belgium; and

- Mr. Andrew Howlett-Bolton, born on April 16, 1980, in Reading, United Kingdom, accountant, with professional

address at 2 Avenue Charles de Gaulle, 4

Floor, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

- «ADVENT STEEL S.à r.l.», une société à responsabilité limitée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son

siège social au 76 Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.231,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg le 17 février 2016.

- «CEP II Starck S.à r.l.», une société à responsabilité limitée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège

social au 2 avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès

du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.535,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg le 17 février 2016.

Les procurations, signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont il ont arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de “Opus Advisor S.à r.l.” (la «Société»), une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution des

associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 13.4 - et
les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

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2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera de
nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou le
Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou autre)
la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute personne
et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une partie

des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans
garantie;

3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique ou

le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations
et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une
partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et
rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et octroi

de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal, les
primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre titres)
par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne
étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute activité ou
entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par engagement
personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des actifs ou du
capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent article 3.7
«garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la
satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou de services),
d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être responsable, de toute autre
manière, des dettes de toute autre personne;

3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec ou en

faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme incitant ou
propice à l’accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de
celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, d’une valeur d’un euro (EUR 1,00) chacune (les «Parts Sociales»); ayant les droits et obli-
gations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de
Parts Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.

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5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux
présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société s'adressera
à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à l'exercice du droit
de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu’un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins que

les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le transfert ou
dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants («Gérants») nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le Conseil

de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception
de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents Statuts.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'article 11.

11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un

ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération
(le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de Gérance

sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite
Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant (à

l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette Réunion
du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une Réunion du
Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux Gérants soient
physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion du Conseil de
Gérance tenue conformément à l'article 12.5.

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12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg) sous
réserve que chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants tout au long de
la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à prendre part au
vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants sera, pour les besoins
de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant le fait que le nombre de
Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d’une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un ou
plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stratégiques.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés, sans tenir
compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne peut

être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous

les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou par
représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en assemblée,

sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne son vote part
écrit.

14. Exercice social.
14.1 L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes con-

formément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts et que (ii)
de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé
(s).

16. Dissolution et liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec

la Loi Luxembourgeoise et l'article 13. Si à tout moment il n’y a qu’un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.

17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:

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17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une «personne» inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouvernement,

état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou non une
personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembourgeoise.

Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sont souscrites comme suit:
- ADVENT STEEL S.à r.l., prénommé, déclare souscrire à six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales; et
- CEP II Starck S.à r.l., prénommé, déclare souscrire à six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros.

Résolutions des associés

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont tenu

une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 2 Avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- MadameMyriam Deltenre, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup, B-6791

Guerlange, Belgique; et

- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, né le 16 avril 1980 à Reading, Grande Bretagne, comptable, demeurant profes-

sionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 février 2016. Relation: EAC/2016/4323. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2016080334/482.
(160045999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Raptor Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 107.753.

Signature.

Référence de publication: 2016091575/10.
(160060181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Dufrais S.A.

Firstcom Europe S.à r.l.

ILDAN International S.à r.l.

LD Financial Advisory International S.à r.l.

Loyalty Partner Holdings S.A.

MVC (Metallurgical V.C.) S.A.

MYO S.à r.l.

New Day Group Holdings S.à r.l.

Nexvia S.A.

NoNo Holding S.à r.l.

OCM Luxembourg Emerald New Homes S.à r.l.

Opus Advisor S.à r.l.

Orangenburger S.A.

Pegasus Investments Sàrl

Petro Ventures S.A.

Pinut Real Estate S.A.

Preform S.à r.l.

Preinvestment Holding S.A.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.

Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A.

Project Dream S.à r.l.

Raptor Management Company S.A.

Rewa Lux S.à r.l.

Ryho Technology S.A.

Saint Barth Drep 2 S.C.A.

Samarang Ucits

Scandi Ledergruppe Holding S.A.

Sebas S.A.

S.E.C. Luxembourg S.A.

SF Promotions S.A.

Société Luxembourgeoise d'Entreprises

Stanley

Stonebridge Holding S.à r.l.

S.u.P. Premium I

S.u.P. Premium II

S.u.P. Premium III

S.u.P. Premium IV

S.u.P. Premium V

Target Asia Fund (Luxembourg)

Thiry Racing International S.à.r.l.

Traxys S.à r.l.

TS Tessuto S.à r.l.

Useldengerhaff S.à r.l.

Vanguard Invest S.A.

Walupart S.A.

Wilh. F. Schmitz Electro Technique G.m.b.H.