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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1648
8 juin 2016
SOMMAIRE
Agri Ressources Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
79104
Auris Luxembourg I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79086
Blue Moon Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79058
Capform S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79084
City-Pôle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79084
Club Med Asie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79084
CNR International (Luxembourg) S.A. . . . . . .
79084
Createch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79081
CS Investment Funds 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79081
Dec Second Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
79078
ETABLISSEMENT ROGER DUHR, société à
responsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79082
Eurotecnica Melamine . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79081
Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .
79082
FINLUX - Compagnie Luxembourgeoise de Fi-
nance et de Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79080
FM Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79080
FS IMMO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79082
Galli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79082
Galli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79082
Gol Football Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
79081
Great Wall (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79083
Green Southeast Europe Investments S.A. . . .
79081
GST AutoLeather Holdings S.A. . . . . . . . . . . .
79083
Habitech-Renovation Décoration . . . . . . . . . . .
79084
Helio Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79083
Helio Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79083
HEREF III (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .
79083
Howe International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79103
Inbau Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79085
Integrated Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
79085
Intercoiffure Eddy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79080
Jet Drinks Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79079
Jewa Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79085
JML Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79085
Jokeras Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79078
Jolyco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79079
Jovial Learner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79078
Koenigsallee LP II, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
79079
Koenigsallee LP I, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79079
Links Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79078
MG Florence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79103
Nifrac Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79099
Oak Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79085
TS Koenigsallee LP II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
79079
TS Koenigsallee LP I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
79079
Turkey Farmland Company S.à r.l. . . . . . . . .
79080
Twenty Twelve Worldwide S.A. . . . . . . . . . . . .
79079
Velan Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79080
79057
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U X E M B O U R G
Blue Moon Software, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 201.823.
<i>(N.B. Pour des raisons techniques, le début de l'acte est publié au Mémorial C-N° 1647 du 08 juin 2016.)i>
<i>Quatrième résolutioni>
Au regard de la précédente résolution concernant l'augmentation de capital de la Société, les Actionnaires décident de
modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société, qui se lira désormais comme suit:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à neuf millions cinq cent vingt-et-un mille vingt-et-un euros (9.521.021.-
EUR) représenté par neuf millions cinq cent vingt-et-un mille vingt-et-une (9.521.021) actions d’une valeur nominale d’un
euro (1,- EUR) chacune.»
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Actionnaires, statuant aux conditions de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration
et du rapport du Réviseur des entreprises, conformément aux dispositions légales:
(i) autorise le Conseil d’administration (et sous réserve de l'adoption de la résolution relative à la refonte des statuts, le
Directoire) à procéder, en application des dispositions de l'article 49-2 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, à l'attribution gratuite une ou plusieurs fois d’un nombre d’actions ordinaires de la Société à émettre égal au
maximum à neuf cent trente mille (930.000) actions (les «Actions Gratuites»);
(ii) précise que cette autorisation pourra être utilisée dans le délai de deux (2) mois à compter de ce jour;
(iii) décide que l'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acqui-
sition minimale qui débutera à la date d’attribution par le Conseil d’administration (et sous réserve de l'adoption de la
résolution relative à la refonte des statuts, par le Directoire) et qui s’achèvera par la décision du Conseil d’administration
(le cas échéant du Directoire), au plus tôt le 1
er
mai 2017 et au plus tard le 31 juillet 2017 (la «Période d’Acquisition»);
(iv) décide que la période obligatoire de conservation des Actions Gratuites par leurs bénéficiaires sera d’une durée
minimale de deux (2) ans à compter de la date d’attribution par le Conseil d’administration (/le Directoire) des Actions
Gratuites (la «Période de Conservation»);
(v) confère au Conseil d’administration (et sous réserve de l'adoption de la résolution relative à la refonte des statuts,
au Directoire) tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour:
- déterminer l'identité des bénéficiaires des Actions Gratuites, dans les conditions prévues par l'article 49-2 de la loi de
1915, et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux;
- fixer les conditions et critères d’attribution des Actions Gratuites;
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées,
compte-tenu des restrictions légales;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les
sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en ap-
plication de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir
tous actes et formalités nécessaires.
L’assemblée générale rappelle enfin que la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive
des Actions Gratuites, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des
bénéficiaires desdites actions et emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement,
renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront ainsi émises à
l'expiration de la Période d’Acquisition au profit des bénéficiaires des Actions Gratuites et (ii) à la partie des réserves qui,
le cas échéant, sera incorporée au capital à raison de l'émission desdites actions nouvelles.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
<i>Sixième résolutioni>
Les Actionnaires décident de refondre entièrement les Statuts de la Société, pour tenir compte des résolutions adoptées
ci-avant, ainsi (i) qu’à l'effet d’adopter un système dualiste dans le cadre duquel un Directoire et un Conseil de Surveillance
se substitueront au conseil d’administration et (ii) d’adopter certaines restrictions au transfert des valeurs mobilières émises
(ou à émettre) par la Société. Les Statuts devront se lire comme suit:
Version anglaise:
1. Definitions. For the purposes of the articles (the Articles), capitalized terms used in these Articles but not otherwise
defined herein shall have the meaning assigned to them in this section 1 (Definitions):
Affiliate(s)
shall mean:
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(i) for any person that is not a mutual fund, any entity or individual (a) which is
Controlled, either directly or indirectly, by such person, or (b) which Controls, either
directly or indirectly, such person, or (c) the Control of which is exercised, either
directly or indirectly, by an individual or an entity which Controls, either directly or
indirectly, such person;
(ii) for a mutual fund, any mutual fund managed or advised by the same management
company or by any entity or individual (a) which Controls, either directly or indirectly,
the said management company, or (b) which is Controlled, either directly or indirectly,
by the said management company, or (c) the Control of which is exercised, either
directly or indirectly, by an individual or entity which Controls, either directly or
indirectly, the said management company;
Control or the verb to Control
shall mean (i) the possession, directly or indirectly, of more than 50% of the share
capital and voting rights of a person, or (ii) the power to elect a majority of the members
of the board of directors or other corporate bodies performing a similar function of a
person;
Encumbrance or the verb to
Encumber
with respect to any asset, shall mean all pledges, charges, liens, claim, mortgage,
encumbrances (including any sûreté réelle, privilège and servitude), other third party
real or personal right (including droit réel ou personnel) including all pre-emption,
first refusal, purchase, sell or buy-out rights, and other limitation or restriction on any
right, property or asset (including any restriction on the voting rights or right to sell
or otherwise dispose of the considered assets, whether resulting from contract or
applicable laws), including any agreement to give any of the foregoing in the future;
Executive Board
shall mean the executive board (Directoire) of the Company;
Shares
shall mean, at any given moment, all shares issued by the Company at such time;
Securities
shall mean (i) any Share issued or to be issued by the Company; (ii) any securities or
other rights giving access or which may give access in the future to a portion of the
Company's share capital (or a portion of the Company's profits or distributable
amounts in case of liquidation) or to any voting rights in the Company's shareholders
meetings, such as any bond, subscription warrants that the Company may issue from
time to time; (iii) the subscription rights attached to the Shares and to the securities
referred to in subparagraph (ii) above; and (iv) rights to receive additional Shares or
other securities;
Shareholders Agreement
shall mean the shareholders agreement entered into between the shareholders of the
Company on 8 January 2016, as amended from time to time;
Share Purchase Agreement
shall mean the share purchase agreement entered into on 28 July 2015 for the purchase
of 100% of the share capital and voting rights of Financière Anaviv, a Subsidiary of
the Company;
Subsidiary
shall mean any company Controlled by the Company;
Supervisory Board
shall mean the supervisory board (Conseil de Surveillance) of the Company;
Transfer or the verb to
Transfer
shall mean any transaction resulting, directly or indirectly, in a transfer of ownership,
of any of the Securities issued by the Company owned or acquired by any shareholder
of the Company for any reason whatsoever, including but not limited (i) all transfers,
sales or assignments of partial (e.g. jouissance, usufruit, or nuepropriété) or full title
by any legal means (including by means of an exchange, split, sale with option of
redemption, contribution, partial hive-down (apport partiel d'actifs), in the form of a
payment in kind (donation en paiement), merger or demerger (scission)), (ii) any
transfer following death or transfer in trust, or by any other similar means, (iii) any
gratuitous or onerous transfer including donation and even if the transfer is made
pursuant to a public auction ordered by a court or where the transfer of ownership is
delayed, (iv) any transfer which is the result of any contribution, with or without
division of legal and beneficial title to Shares (usufruit), loan, constitution of a
guarantee as a result of a pledge or the enforcement of a pledge convention de croupier,
redemption or otherwise.
2. Name - Purpose - Duration - Registered office.
2.1. Name
There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name Blue Moon Software (the “Company”),
which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present Articles.
2.2. Purpose
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The purpose of the Company is:
a) to define the general policy and activities of the companies in which it holds a direct or indirect participation or right
of any kind or which form part of the same group of companies as the Company, and notably all financial, commercial,
industrial transactions in relation therewith or likely to promote the development and expansion of its subsidiaries’ activities
(including without limitation external growth operations);
b) to hold participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign companies and in any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and development of its portfolio;
c) guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect partici-
pation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company;
d) except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of
notes, Securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type;
e) the acquisition or sale of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the
direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties
f) (i) the acquisition by purchase, registration or in any other manner as well as the transfer by sale; exchange or otherwise
of intellectual and industrial property rights, (ii) the granting of license on such intellectual and industrial property rights,
and (iii) the holding and the management of intellectual and industrial property rights;
g) to perform all transactions which are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well as, all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
2.3. Duration
The Company is established for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of the shareholders of
the Company adopted in the manner required for an amendment of these Articles.
2.4. Registered Office
The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the Executive Board of the Com-
pany. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders
of the Company, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Executive Board.
In the event that the Executive Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural
disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances. Such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
3. Share capital - Shares.
3.1. Share capital
The subscribed share capital of the Company is set at nine million five hundred and twenty-one thousand twenty one
Euro (EUR 9,521,021) represented by nine million five hundred and twenty-one thousand twenty one (9,521,021) Shares,
all fully paid-up and with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.
The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of the shareholders of
the Company adopted in the manner required for any amendment of these Articles and in compliance with the Law.
The Company may redeem its own Shares within the limits provided by the Law, provided that the Company has
sufficient distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
The authorised share capital is, during the period provided below, of the amount of thirty million Euros (EUR
30,000,000,-) represented by thirty million (30,000,000,-) Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.
The Executive Board, or his (her) deputies) duly authorized) by the latter, is entitled for a period of five (5) years as
from the date of publication of these Articles in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (except for modifi-
cation or extension decided by the General Meeting of Shareholders), to increase in one or several times the subscribed
capital within the limits of the authorized capital amount, by issuing new shares, at the times and under the terms established
by the Executive Board (at its discretion) or his (her) representative (s). These increases of the Company’s share capital
may be subscribed with or without issue premium, in cash, in kind or by offsetting certain, liquid and immediately payable
receivables vis-à-vis the company, or by incorporation of profits, available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds with warrants or convertibles.
The Executive Board is authorized to cancel or limit any preferential subscription rights owned by the existing share-
holders (i) to the extent it deems it appropriate and (ii) within the limit of the Company’s authorized share capital and the
above mentioned five (5) years period.
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Whenever the Executive Board conducts a share capital increase based on the provisions of this section, by means of
an authentic instrument, this section shall be accordingly adapted.
The Executive Board is authorized to issue ordinary bonds with warrants or convertible, under bearer bonds forms or
otherwise, under any name whatsoever and payable in any currency whatsoever, it being understood that any issue of bonds
with warrants or convertible shall only be carried out (i) in compliance with applicable laws and regulations relating notably
to the amount of authorized capital; (ii) within the above described limitations and (iii) in compliance with the Law (and
more specifically Article 32-4 of the Law).
The Executive Board shall determine the nature, price, interest rate, conditions of issue and of reimbursement and any
other conditions relating thereto.
The Executive Board shall annually inform the General Meeting of Shareholders of operations conducted under this
section.
3.2. Shares
The Company’s share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
The Shares of the Company are in registered form and may not be converted in bearer form.
Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of the
shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Fractional Shares shall have the same rights on a fractional basis as whole Shares, provided that Shares shall only be
able to vote if the number of fractional Shares may be aggregated into one or more whole Shares. If there are fractions that
do not aggregate into a whole Share, such fractions shall not be able to vote.
The Company may have one or several shareholders.
3.3. Register of Shares
A register of Shares will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register of Shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or registered
or principal office, the number of Shares held by such shareholder, the indication of the payments made on the Shares, any
transfer of Shares and the dates thereof pursuant to section 4.1 paragraph 7 of these Articles as well as any security rights
granted on Shares.
Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company
may rely on the last address of a shareholder received by it.
4. Transfer of Securities.
4.1. Restriction on Transfer
Any Transfer of Securities shall be made in strict compliance with the provisions of these Articles, including without
limitations, section 4.2 (Temporary restriction to the Transfer of Securities), and the rules set forth in section 5 of the
Shareholders Agreement, which notably set forth (i) a list of “Permitted Transfers”; (ii) a “Pre-emptive Right”; (iii) a “Tag-
Along Right” and a “Drag-Along Right” (as those terms are defined in the Shareholders Agreement).
Pursuant to the Shareholders Agreement, and for the entire term of the Shareholders Agreement, each shareholder further
undertakes not to Encumber in any way (and in particular undertakes not to grant any pledge or any other security interest
over) its Securities.
In any event, the shareholders shall not Transfer their Securities to a third-party unless that third-party has unconditionally
adhered to the terms and conditions of the Shareholders Agreement.
Any Transfer of Securities made in violation of these Articles and the Shareholders Agreement shall be null and void,
to the extent permitted by law. No measure implementing the Transfer of any Securities which would be in breach of the
provisions of these Articles or the Shareholders Agreement shall be taken. In particular, no recording of a Transfer of any
Security which would be in breach of the provisions of these Articles or the Shareholders Agreement shall be registered
in the shareholders register (Registre des actionnaires), to the extent permitted by law.
Proof of ownership of Shares may be established through the recording of a shareholder in the register of Shares.
Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the Executive Board, by any two of its members
or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant shareholder.
The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall appoint
a representative who shall represent them towards the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all right attached to that Share until such representative has been
appointed.
Any transfer of Shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording of a
declaration of transfer into the register of Shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their represen-
tatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant to which
any director may record such transfer in the register of Shares.
The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of Shares any transfer referred
to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s consent.
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4.2. Temporary Restriction to the Transfer of Securities
With the exception of the Transfers made in accordance with section 5.3 (Permitted Transfers), of the Shareholders
Agreement, each person or entity defined as a “Manager” under the Shareholders Agreement unconditionally and irrevo-
cably undertakes not to Transfer any of its Securities until the fourth (4
th
) anniversary of the date hereof (the “Lock-Up
Period”).
5. General meeting of shareholders.
5.1. Collective Decisions of the Shareholders
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of the shareholders
of the Company. It shall have the powers expressly reserved to it by law and by these Articles to order, carry out or ratify
acts relating to all operations of the Company, provided such powers are not expressly reserved to the Executive Board or
the Supervisory Board.
Where the Company has a sole shareholder, such shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
the shareholders of the Company. In such case and to the extent applicable and where the term ‘sole shareholder’ is not
expressly mentioned in these Articles, a reference to the ‘general meeting of the shareholders of the Company’ used in
these Articles is to be construed as a reference to the ‘sole shareholder’.
5.2. Annual General Meeting of Shareholders
The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the third Friday of the month of May
of each year at 10:30 a.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified in the notice of
meeting.
If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting of the shareholders of the Company
shall be held on the next following business day.
The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgment of the Executive
Board, exceptional circumstances so require.
5.3. Other Meetings - Participation to the Meetings
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate and vote by correspondence, written instrument signed by all Company shareholders
(save for decisions that must be notarised), telephone or video conference call or by other similar means of communication
allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live, and provided that such meeting is initiated from Luxembourg. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
5.4. Convening Formalities
The meeting of the shareholders of the Company shall be held upon notice by the Executive Board, the Supervisory
Board, the statutory auditor or by the Company shareholders representing at least 50% plus one (1) Company Shares.
A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the Shares of the Company may add
discussion points to the agenda, provided that they make a written demand no later than five (5) days prior to the meeting.
Shareholders meetings shall be held in the registered office of the Company or in any other place in Luxembourg as
agreed between the Company Shareholders.
Notice of a shareholders meeting specifying the place, date and hour thereof as well as the agenda shall be given to each
Company Shareholder no later than ten (10) days before the meeting, by registered mail, by facsimile or by e-mail. Such
notice may be waived by a written consent of all Company Shareholders.
5.5. Vote
In order for any action taken during a meeting of the Company shareholders to be effective, the attendance or repre-
sentation of Company shareholders representing in aggregate 50% + one (1) Company Shares shall constitute a quorum.
All matters of the competence of the shareholders' meeting shall be decided at simple majority vote, save for decisions
for which the law requires a specific majority:
(a) two-thirds (2/3) of the votes of the Company shareholders present or represented for extraordinary meetings per law;
(b) unanimous decision of the Company shareholders for any decision relating to a change in the nationality of the
Company or in case of any imposed increase in the shareholders commitments.
Company shareholders may participate and vote (i) at meetings of the shareholders by videoconference or any other
means of telecommunication allowing for identification (provided that such videoconference is initiated from the Grand
Duchy of Luxembourg), (ii) by correspondence and (iii) by written instrument signed by all Company shareholders, save
for decisions that must be notarised (amendment of the Articles).
Company shareholders can be present in person or represented by their respective proxies.
5.6. Convening formalities - conduct of the meeting and proxies - minutes
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A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person, shareholder
or not, as his/her/its proxy, in writing, whether in original, by telefax or e-mail (provided that the electronic signature is in
conformity with the then relevant applicable laws in the Grand Duchy of Luxembourg).
If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company and
declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.
A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders of the Company, composed of a chairman,
a secretary and a scrutineer, who need neither be shareholders, nor members of the Executive Board. The board of the
meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance
with the rules in relation to convening, majority requirements, vote requirements and representation of the shareholders of
the Company.
The board of any general meeting of shareholders of the Company shall draw minutes of the meeting which shall be
signed by the members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so. Where there is a
sole shareholder, such sole shareholder shall draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any third
party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the meeting
has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the Executive Board, by any two of its members
or by the sole director, as the case may be.
6. Executive board.
6.1. Composition of the Executive Board
The Company is managed by the Executive Board (Directoire), composed of at least two (2) members divided into two
(2) categories, respectively denominated “Category A Directors” and “Category B Directors”, to be appointed and removed
as the case may be by decision of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall designate among the Category A Directors, the chairman of the Executive Board.
The director(s) need not be shareholders.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties and
liabilities of the Executive Board.
6.2. Powers of the Executive Board
In dealing with third parties, the Executive Board shall have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose provided that
the terms of this section 6 (Executive Board) shall have been complied with.
Towards third parties, the Company will be bound by the joint signatures of one (1) Category A Director and one (1)
Category B Director of the Company, or by the joint signatures of a Category A Director and any duly authorized person
by the Executive Board, or by the joint signatures of the two persons to which the conduct of the Company’s business will
be entrusted, or by the chairman of the Executive Board or in any other way determined by a resolution of the Board of
Directors.
The Executive Board shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy holders,
selected from its members or not, either shareholders or not.
6.3. Mandate
The members of the Executive Board will have a one-year mandate, renewable from year to year thereafter. The mandate
of a member of the Executive Board shall terminate when any of the following events occurs:
(a) the term of his mandate expires;
(b) in case of resignation;
(c) in case of dismissal and/or removal by the Supervisory Board, at any time, without cause and without right to any
indemnity;
(d) in case of incapacity of a member of the Executive Board to perform his/her/its duties for more than two (2) successive
months (in which case the member of the Executive Board shall be dismissed unless the Supervisory Board decides oth-
erwise); or
(e) in case of death.
In the event of a vacancy in the office of a member of the Executive Board as a result of the occurrence of any of the
above event, this vacancy may be filled out on a temporary basis until the next meeting of the Supervisory Board, in
compliance with applicable legal provisions, taking into account that a Category A Director may only be replaced by a new
Category A Director and a Category B Director may only be replaced by a new Category B Director.
6.4. Remuneration
The members of the Executive Board may receive remuneration subject to a decision of the Supervisory Board, which
shall also determine its amount.
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Reasonable evidenced expenses of the members of the Executive Board directly incurred in connection with their office
shall be reimbursed to them by the Company.
6.5. Board meetings and quorum
The meeting of the Executive Board shall be convened by the chairman of the Executive Board, with at least a two (2)
day prior notice, personally or by registered mail, facsimile or e-mail, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Executive Board.
No such convening notice is required if all the members of the Executive Board are present or represented at the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice may
be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Executive Board.
The Executive Board shall meet as often as necessary and at least once every quarter.
The meetings of the Executive Board shall be held in the registered offices of the Company or in any other place in
Luxembourg agreed between the members of the Executive Board. The Executive Board may elect a secretary who need
not be a director or a shareholder of the Company.
The quorum for the meeting of the Executive Board shall consist of the presence (or representation) of at least one (1)
Category A Director and one (1) Category B Director, it being specified that:
(a) the meeting of the Executive Board shall be held either physically or by conference call or videoconference (provided
that such conference call and/or videoconference are initiated from the Grand Duchy of Luxembourg);
(b) members of the Executive Board may participate and vote (i) by videoconference or by any other means of tele-
communication allowing for identification (provided that such videoconference is initiated from the Grand Duchy of
Luxembourg), (ii) by correspondence or (iii) by written instrument signed by all members of the Executive Board in
accordance with the Articles;
(c) members of the Executive Board can be present in person or represented by their respective proxies.
If a quorum is not met, the meeting of the Executive Board shall be adjourned for five (5) days from the date of such
meeting. Notice shall be given to each member of the Executive Board that did not attend or departed such meeting requiring
such member of the Executive Board either to attend the adjourned meeting (which shall, unless otherwise specified in the
notice, be held at the same time and place as the originally scheduled meeting) or to grant a delegation of powers to another
member of the Executive Board, stating in writing such member of the Executive Board view on the matters to be discussed
at such meeting.
A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Executive Board, which was duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
6.6. Votes and majority
Each member of the Executive Board shall be entitled to cast one vote.
Any of the decisions contained in Sections 7.6 (Votes and majority rules) of the Articles shall be taken by the Executive
Board, once authorised by the Supervisory Board as the case may be, by a majority of the votes of the members of the
Executive Board present or represented at such meeting, including at least the favourable vote of one (1) Category A
Director and one (1) Category B Director.
Save as otherwise provided by law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction
submitted to the approval of the Executive Board which conflicts with the Company's interest, must inform the Executive
Board of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders of the Company prior to taking any resolution on
any other item. Where the Company has a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary interest
in a transaction entered into between the sole director and the Company, which conflicts with the Company's interest, such
conflicting interest must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.
6.7. Day-to-day Management
The Chairman of the Executive Board shall be entrusted with the day-to-day conduct of the Company’s Business in
accordance with the Articles and article 60 of the Law.
7. Supervisory board.
7.1. Composition
The operations of the Company shall be supervised by the Supervisory Board (Conseil de Surveillance) composed of a
minimum of three (3) members and a maximum of nine (9) members who need not be shareholders of the Company.
The members of the Supervisory Board are appointed by a simple majority of votes in the general meeting of share-
holders. No member of the Supervisory Board can be member of the Executive Board at the same time.
The members of the Supervisory Board may be re-elected for consecutive terms of office.
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In the event of a legal entity being appointed as member of the Supervisory Board, such legal entity shall appoint a
permanent representative who will exercise the mandate in the name and on behalf of such legal entity. The legal entity
may withdraw its representative only by appointing a successor at the same time.
The Supervisory Board shall designate among its members the chairman of the Supervisory Board as per the terms of
the Shareholders’ Agreement.
7.2. Powers of the Supervisory Board
The Supervisory Board has such powers as foreseen in articles 60bis-11 and the following of the Law. The Supervisory
Board does not take an active part in the management of the Management Company and has no competence in this regard.
The Supervisory Board has no power to bind the management of the Company towards third parties. As a matter of
internal organization of the management of the Company, the consent from the Supervisory Board may be required for
certain management decisions as further described in Section 7.6 (Votes and majority rules) and in the Shareholders'
Agreement.
The Supervisory Board is entitled to the broadest information to be given by the Executive Board and it may at any time,
access the accounting books and any other management Company's documents and it may scrutinize in any way deemed
necessary for the accomplishment of its tasks.
7.3. Mandate
The members of the Supervisory Board will have a one-year mandate, renewable from year to year thereafter. The
mandate of a member of the Supervisory Board shall terminate when any of the following events occurs:
(a) the term of his/her/its mandate expires;
(b) in case of resignation;
(c) in case of dismissal and/or removal by the Company’s shareholders, at any time, without cause and without right to
any indemnity;
(d) in case of incapacity of a member of the Supervisory Board to perform his/her/its duties for more than two (2)
successive months (in which case the member of the Supervisory Board shall be dismissed unless the Company’s share-
holders decide otherwise); or
(e) in case of death.
In the event of a vacancy in the office of a member of the Supervisory Board as a result of the occurrence of any of the
above event, this vacancy may be filled out on a temporary basis until the next meeting of the Company’s shareholders, in
compliance with applicable legal provisions.
7.4. Remuneration
Unless otherwise agreed by the Company’s shareholders pursuant to the terms of the Shareholders Agreement, the
members of the Supervisory Board shall not receive any remuneration for their office. Reasonable evidenced expenses of
the members of the Supervisory Board directly incurred in connection with their office shall be reimbursed to them by the
Company.
7.5. Board meetings and quorum
The meeting of the Supervisory Board shall be convened by the chairman of the Supervisory Board or at least two
members of the Supervisory Board, with at least a two (2) day prior notice, personally or by registered mail, facsimile or
e-mail, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the
notice. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member
of the Supervisory Board.
No convening notice is required if (i) all the members of the Supervisory Board are present or represented at the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting; or if (ii) the
board meeting is to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall meet as often as necessary and at least once every quarter.
The meetings of the Supervisory Board shall be held in the registered offices of the Company or in any other place
designated by the chairman of the Supervisory Board. The Supervisory Board may choose from among its members a vice-
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board and of the general meetings of shareholders. The chairman
of the Supervisory Board shall preside at all meetings of shareholders and of the Supervisory Board but in his/her/its
absence, the shareholders or the Supervisory Board, as the case may be, may appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The quorum for the meeting of the Supervisory Board shall consist of the presence of at least three (3) members of the
Supervisory Board, as set forth in the Shareholders Agreement, it being specified that:
(a) the meeting of the Supervisory Board shall be held either physically or by conference call or videoconference
(provided that such videoconference and/or conference call are initiated from the Grand Duchy of Luxembourg);
(b) members of the Supervisory Board may participate and vote (i) by videoconference or by any other means of
telecommunication allowing for identification (provided that such videoconference is initiated from the Grand Duchy of
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Luxembourg), (ii) by correspondence or (iii) by written instrument signed by all members of the Supervisory Board in
accordance with the Articles;
(c) members of the Supervisory Board can be present in person or represented by their respective proxies.
If a quorum is not met, the meeting of the Supervisory Board shall be adjourned for five (5) days from the date of such
meeting. Notice shall be given to each member of the Supervisory Board that did not attend or departed such meeting
requiring such member of the Supervisory Board either to attend the adjourned meeting (which shall, unless otherwise
specified in the notice, be held at the same time and place as the originally scheduled meeting) or to grant a delegation of
powers to another member of the Supervisory Board, stating in writing such member of the Supervisory Board view on
the matters to be discussed at such meeting.
A written decision, approved and signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though it
had been adopted at a meeting of the Supervisory Board, which was duly convened and held. Such resolutions in writing
are passed when dated and signed by all members of the Supervisory Board on a single document or on multiple counterparts,
a copy of a signature sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof.
The single document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the
instrument giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last
signature.
7.6. Votes and majority rules
Each member of the Supervisory Board shall be entitled to cast one vote. The chairman of the Supervisory Board shall
have a casting voice in case of an equality of votes.
The Company (including its Subsidiaries), the Executive Board and its members shall not do any of the following (or
do anything which is analogous to or has a substantially similar effect to any of the following) without the vote by the
Supervisory Board at a simple majority of the members present or represented (the “Key Decisions”):
(a) approval of the annual accounts and allocation of the profits of the Company and of the Subsidiaries, as well as the
approval of the consolidated annual accounts of the Group;
(b) declaring or paying dividends or making any other distribution of any kind of the Company or of any of the Sub-
sidiaries;
(c) approval of the annual budget and execution of the decisions it provides for;
(d) any expense, acquisition, divestment, transfer, contribution or pledging of the going concern (“fonds de commerce”)
of the Company or of its Subsidiaries, as well as any asset of the Company and its Subsidiaries worth more than EUR
500,000 (excluding VAT) not provided for in the approved annual budget;
(e) the setting up of any subsidiary or transfer or pledge of its shares or of any material assets not provided for in the
annual budget;
(f) any financial commitments (of any nature whatsoever, including commitments not reflected in the balance sheet of
the Company or of the relevant Subsidiary, as the case may be) not provided for in the approved annual budget (including
without limitation any loan agreement and/or credit facility, any letter of comfort, warranty or similar undertaking) and the
amount of which would exceed annually, in one or several times, EUR 1,000,000;
(g) any amendment to the provisions (including without limitation any early repayment) of any existing commitment,
as well as any decision which could lead to the acceleration of any existing loan or credit facility, and more generally any
decision which would require the prior approval of a lender or creditor;
(h) granting any incentive schemes, share ownership/stock option and other equity-related benefits in favour of officers,
directors or employees of the Company or the Subsidiaries;
(i) any change in the employment contract or remuneration of employees of the Company or the Subsidiaries with an
annual gross compensation (including any variable remuneration and social charges and contributions) of EUR 200,000
or greater;
(j) the appointment or removal of the employees described in paragraph (i) above; or of those owning Securities directly
or indirectly in the Company;
(k) entering into, terminating or amending any contract or commitment between any of the Company or Subsidiaries
with any shareholder, legal representative or any Affiliate of the said shareholder or legal representative;
(l) beginning or settling any legal, administrative or arbitral proceeding to which the Company or a Subsidiary is a party,
if the amount of the claim is in excess of EUR 500,000;
(m) performing voluntarily any act that could constitute an event of default of the outstanding financial indebtedness;
and
(n) amending, waiving or acknowledging any provision, right or obligation provided in the Share Purchase Agreement;
In addition, the Supervisory Board will have the authority to decide on the following matters:
(a) the appointment of the members of the Executive Board and of the chairman of the Executive Board, and any change
in the remuneration or the mandate of the members of the Executive Board;
(b) reasonable amendments from time to time to the content and format of the reports to be submitted by the Executive
Board.
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Save as otherwise provided by law, any member of the Supervisory Board who has, directly or indirectly, a proprietary
interest in a transaction submitted to the approval of the Supervisory Board which conflicts with the Company's interest,
must inform the Supervisory Board of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes
of the board meeting. The relevant member of the Supervisory Board may not take part in the discussions on and may not
vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders
of the Company prior to taking any resolution on any other item.
The Company, any shareholder exercising a social mandate (mandat social) in the Company or its Subsidiaries, the
Executive Board and its members shall take all necessary and appropriate steps in order to ensure that any similar decisions
to be taken in a Subsidiary of the Company (as the case may be) shall be taken in compliance with the Articles and the
provisions of this Section.
The shareholders undertake to vote (or cause to be voted) any resolution of a meeting of the Company’s shareholders
as may be necessary to implement the provisions of this Section and, more generally, to take all steps necessary or useful
for the implementation thereof.
8. Audit. The Company is supervised by one or several auditor(s) (commissaire(s)), appointed by the general meeting
of shareholders of the Company which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office,
which must not exceed six (6) years.
If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s)) in
accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of supervisory auditor(s) is suppressed.
9. Accounting year - Allocation of profits - Interim dividends.
9.1. Accounting Year
The accounting year of the Company shall begin on the first (1
st
) of January and shall terminate on the thirty-first (31
st
) of December of each year.
9.2. Annual Accounts and Allocation of Profits
At the end of each financial year, the accounts are closed and the Executive Board draws up an inventory of the
Company’s assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law. The credit
balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges and provisions represents
the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met. The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting of share-
holders of the Company and may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.
9.3. Interim Dividends - Share Premium and Assimilated Premium
The Executive Board may, in compliance with the applicable provisions of the Law and these Articles, decide to pay
interim dividends to the shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these
Articles.
Any Share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these Articles.
10. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
The liquidation proceeds resulting of the realisation of the Company's assets after settlement of all its liabilities shall be
allocated between the holders of Shares in proportion to their shareholding in the Company.
11. Governing law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in the Articles.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present articles/By-Laws are worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing
person, and in case of divergences between the English and the French text of the articles/By-Laws, the English version
will be prevailing.
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Version Française:
1. Définitions. Pour les besoins des présents statuts (les «Statuts»), les termes commençant par une majuscule utilisés
dans les articles des Statuts et qui ne sont pas autrement définis aux présentes, ont le sens qui leur est attribué à la section
1 (Définitions):
«Action
désigne, à tout moment donné, toute action émise par la Société;
Affilié(s)
désigne:
(i) s'agissant de toute personne qui n’est pas un fonds d’investissement, toute entité ou
personne physique (a) qui est Contrôlée directement ou indirectement par ladite personne
ou (b) qui Contrôle directement ou indirectement ladite personne; ou (c) dont le Contrôle
est exercé directement ou indirectement, par une personne physique ou une entité qui
Contrôle directement ou indirectement ladite personne;
(ii) s’agissant d’un fonds d’investissement, tout fonds d’investissement géré ou conseillé
par la même société de gestion ou par toute entité ou personne physique (a) qui Contrôle
directement ou indirectement cette société de gestion ou (b) qui est Contrôlée, directement
ou indirectement, par cette société de gestion ou (c) qui dont le Contrôle est exercé
directement ou indirectement par une personne physique ou une entité qui Contrôle
directement ou indirectement ladite société de gestion;
Contrôle ou le verbe
Contrôler
désigne (i) la détention, directement or indirectement, de plus de 50% du capital et des droits
de vote d’une entité, ou (ii) le pouvoir de désigner la majorité des membres des organes
d’administration d’une entité ou des organes sociaux exerçant des prérogatives similaires;
Charge
concernant un bien, désigne toute garantie, charges, privilèges, créances, hypothèques
(incluant toute sûreté réelle, privilège et servitude), tout autre droit réel ou personnel à l’égard
de tiers (incluant droit réel ou personnel) incluant tout droit de préemption, de premier refus,
d’achat, de vente, de sortir, et autre limitation ou restriction à tout droit, propriété ou bien
(incluant toute restriction au droits de vote ou droits de vente ou de disposer des biens
considérés qu’elle résulte d’un contrat ou de la loi applicable), y compris tout accord relatif
à tout ce qui précède pour l'avenir;
Contrat
désigne le contrat de cession d’actions sous conditions suspensives conclu le 28 juillet 2015,
relatif à l’acquisition de 100% du capital et des droits de vote de Financière Anaviv, une
Filiale de la Société;
Conseil de surveillance
désigne le Conseil de surveillance de la Société;
Directoire
désigne le Directoire de la Société;
Filiale
désigne toute société Contrôlée par la Société;
Pacte
désigne le pacte d’actionnaire conclu le 8 Janvier 2016 entre les actionnaires de la Société
et ses éventuels avenants;
«Transfert» ou le verbe
«Transférer»
désigne toute opération entraînant, directement ou indirectement, le transfert de Valeur(s)
Mobilière(s) émise(s) par la Société, notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, (i)
tout transfert, vente, attribution partielle (par exemple en jouissance, usufruit ou
nue-propriété) ou totale de droit par selon toute modalités légales (y compris par voie
d’échange, de partage, de vente avec faculté de rachat, apports en société, apport partiel
d’actif, de dation en paiement, de fusion ou de scission, (ii) tout transfert par voie de
succession, en fiducie ou par tout biais similaires, (iii) tout transfert à titre gratuit ou onéreux
y compris par donation, alors même qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique en
vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait différé, (iv) tout transfert
qui serait la conséquence de tout type d’apport, avec ou sans démembrement de propriété
des Actions (usufruit), prêts, établissement de toute autre forme de sûreté résultant d’un
nantissement ou de la réalisation d’un nantissement ou d’une convention de croupier, rachat
ou autrement.
Valeurs mobilières
désigne (i) toute Action émise ou à émettre par la Société; (ii) tout titre ou droit donnant
accès ou pouvant donner accès dans le futur à une partie du capital social de la Société (ou
à une partie des bénéfices de la société ou des montants distribués en cas de liquidation), ou
à des droits de vote dans les assemblées des actionnaires de la Société, tel que tout type
d’obligation, bon de souscription que la société peut émettre périodiquement; (iii) les droits
de souscriptions attachés aux Actions et aux titres mentionnés au sous-paragraphe (ii) ci-
dessus; et (iv) les droits permettant de recevoir des Actions additionnelles ou d’autres valeurs
mobilières;
2. Dénomination - Objet - Durée - Siège social.
2.1. Dénomination
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Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Blue Moon Software (la «Société»), qui sera régie par les
lois applicables à ce type de forme sociale, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi») ainsi qu’aux dispositions des présents Statuts.
2.2. Objet Social
L’objet social de la Société est:
a) de définir la politique générale et les activités des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou
indirecte ou un droit de toute nature ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la Société, et notamment toutes
opérations financières, commerciales, industrielles en relation avec celle-ci ou susceptibles de favoriser le développement
et l'expansion des activités de ses Filiales (y compris, sans limitation, les opérations de croissance externe);
b) la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères et
de toute autre forme d’investissement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de même que le
transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tous types, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ses participations;
c) de garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière les sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte, ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société;
d) excepté par voie d’appel public à l'épargne, de lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant
tout type d’obligations, de titres ou d’instrument de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière
générale en émettant des valeurs mobilières de tout type;
e) l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-duché de Luxembourg, soit à l'étranger, y compris la
détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet principal
est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de propriétés immobilières;
f) (i) l'acquisition par l'achat, l'enregistrement ou de toute autre manière ainsi que le transfert par la vente, l'échange ou
de toute autre manière de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi de licence sur de tels droits de propriété
intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle;
g) la réalisation toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social,
ainsi que toutes opérations liées, directement ou indirectement, à la réalisation de son objet social dans tous les domaines
décrits ci-dessus.
2.3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société, prise dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
2.4. Siège Social
Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la même commune, par simple décision du Directoire de la Société. Il pourra
être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée des actionnaires
de la Société, prise dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société, sur décision du Directoire, peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l'étranger.
Dans les cas où le Directoire de la Société détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,
social ou autre, de nature à compromettre l'activité normale au siège social de la Société, se seraient produits ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. De telles mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, non-
obstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.
3. Capital social - Actions.
3.1. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à neuf millions cinq cent vingt-et-un mille vingt-et-un euros (9'521’021,- EUR),
représenté par neuf millions cinq cent vingt-et-un mille vingt-et-une (9.521.021) actions d'une valeur nominale d'un euro
(1,- EUR) chacune, toutes intégralement libérées.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi, à condition que qu’elle dispose de réserves
distribuables suffisantes ou si le rachat résulte d’une réduction du capital social de la société.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trente millions d’euros (30.000.000,- EUR) qui
sera représenté par trente millions (30.000.000,-) d’actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblé générale
des actionnaires de la société statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Directoire, ou son (ses) délégué(s) dûment mandaté(s) par ce dernier, est autorisé pendant une période de cinq (5)
années suivant la date de publication des présents Statuts au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations (sauf mo-
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dification ou prorogation décidées par l'assemblée générale des actionnaires), à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit dans le respect des limites du capital autorisé par l'émission de nouvelles actions, aux moments et selon les con-
ditions établis de manière discrétionnaire par le Directoire ou son (ses) délégué(s). Ces augmentations ce capital pourront
être souscrites avec ou sans prime d’émission, en numéraire, nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations avec bons de souscription ou convertibles.
Le Directoire est habilité à supprimer ou limiter tout droit préférentiel de souscription des actionnaires existants con-
cernant les actions nouvelles à émettre dans la mesure où il l'estime opportun dans les limites du capital autorise et de la
période de cinq (5) ans susmentionnée. Chaque fois que le Directoire aura fait constater authentiquement une augmentation
du capital souscrit, il fera adapter le présent article.
Le Directoire est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-
tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire
que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé et dans ses limites ci-dessus spécifiées et dans le
respect des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle qu’amendée, et plus spécifiquement
de son article 32-4.
Le Directoire déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait.
Le Directoire informera chaque année l'assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre du
présent article.
3.2. Actions
Le capital social de la Société est divisé en Actions, chacune ayant la même valeur nominale. Les Actions de la Société
sont nominatives et ne peuvent être converties au porteur.
La mort, la suspension des droits civiques, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité, ou tout autre évènement similaire
affectant un actionnaire, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les fractions d’Actions ont les mêmes droits sur une base fractionnée que les Actions entières, sachant que les fractions
d’actions ne donne droit de voter que si leur nombre peut être agrégé en une ou plusieurs Actions entières. S’il demeure
des fractions qui ne peuvent être agrégées en une Action entière, elles ne disposeront pas du droit de vote.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
3.3. Registre des Actionnaires
Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à la disposition des actionnaires. Ce
registre des Actionnaires contiendra en particulier, le nom de chaque actionnaire, leur(s) lieux de résidence ou leur siège
social ou bureau principal, le nombre des Actions détenu par chaque actionnaire, l'indication des paiements effectués
relativement aux Actions, tout transfert d’Actions et les dates de ceux-ci, ainsi que toute Charge gravant lesdites Actions.
Chaque actionnaire doit notifier à la Société par lettre recommandée, son adresse et tout changement relative à celle-ci.
La Société retiendra la dernière adresse reçue de la part de l'actionnaire.
4. Transfert de valeurs mobilières.
4.1. Restriction aux Transferts
Tout Transfert de Valeurs Mobilières doit être réalisé conformément aux dispositions des présents Statuts, et notamment
aux dispositions de l'Article 4.2 (Inaliénabilité temporaire) ci-après, et à celles résultant de l'article 5 du Pacte(Transfer of
Securities), lequel prévoit (i) une liste des “Permitted Transfers“ (transfert libre), (ii) un “Pre-emptive Right” (droit de
préemption); (iii) un “Tag-Along Right” (droit de sortie) et un “Drag-Along Right” (obligation de sortie) (telles que ces
notions sont définies dans le Pacte).
Par ailleurs, et conformément aux stipulations du Pacte, et tant que le Pacte sera en vigueur, chacun des associés s’engage
à ne consentir aucune Charge de quelque manière que ce soit sur ses Valeurs Mobilières (et en particulier s’engage à ne
pas accorder de nantissement, de garantie ou tout autre type de sûreté) sur ses Valeurs Mobilières.
Tout Transfert de Valeurs Mobilières à un tiers ne pourra être valablement effectué que sous réserve que ce tiers ces-
sionnaire ait préalablement expressément et inconditionnellement adhéré au Pacte.
Tout transfert de Valeurs Mobilières émises par la Société effectué en violation des dispositions des présents Statuts ou
du Pacte sera nul et inopposable dans les limites prévues par la loi. Aucune mesure visant à l'exécution du Transfert de
toutes Valeur Mobilières qui seraient effectué en violation avec les dispositions des présents Statuts ou du Pacte ne pourra
être prise. En particulier, le Transfert de Valeurs Mobilières effectué en violation des dispositions des présents Statuts ou
du Pacte ne sera pas enregistré dans les registres des actionnaires dans les limites prévues par la loi.
La preuve de la propriété des Actions résulte de leur inscription dans le registre des Actionnaires. Des attestations
relatives à ces inscriptions seront émises et signées par le président du Directoire, deux de ses membres ou par le seul
administrateur, le cas échéant, sur demande et aux frais de l'actionnaire concerné.
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La Société ne reconnaît qu’un porteur par Action. Dans l'hypothèse où une Action est détenue par différentes personnes,
celles-ci doivent nommer un représentant qui les représentera auprès de la Société. La Société se réserve le droit de suspendre
l'exercice de tout droit attaché à cette Action jusqu’à ce qu’un représentant soit nommé.
Tout transfert d’Action ne sera effectif pour la Société et les tiers, que si la déclaration de transfert est inscrite sur le
registre des Actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou sur notification du
Transfert ou de l'acceptation du Transfert par la Société en vertu duquel tout administrateur peut inscrire tel Transfert dans
le registre des Actionnaires.
La société, par l'intermédiaire de se administrateurs, peut aussi accepter et inscrire dans le registre des Actionnaires,
tout Transfert visé par toute correspondance, ou tout type de document établissement le consentement du cédant et du
cessionnaire.
4.2. Inaliénabilité temporaire
A l'exception des cas limitativement énumérés à l'Article 5.3 (Permitted Transfers) du Pacte, toute personne ou entité
définie comme un «Manager» dans le Pacte s’engage inconditionnellement et irrévocablement à ne procéder à aucun
Transfert de l'une quelconque de ses Valeurs Mobilières, ce jusqu’au quatrième anniversaire de la date de signature du
Pacte, soit jusqu’au 8 janvier 2020 (la “Lock-Up Period”).
5. Assemblée générale des actionnaires.
5.1. Décisions collectives des actionnaires
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la
Société. Elle disposera des pouvoirs expressément réservés par la loi et par les Statuts pour ordonner, faire ou ratifier les
actes relatifs à toutes les opérations de la Société, à condition que ces pouvoirs ne soient pas expressément réservés au
Directoire ou au Conseil de surveillance.
Lorsque la Société a un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des ac-
tionnaires. Le cas échéant, et lorsque le terme “actionnaire unique” n’est pas mentionné expressément dans les présents
statuts, une référence à “l'assemblée générale des actionnaires de la Société“ devra être interprétée comme à une référence
au terme “actionnaire unique“.
5.2. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L'assemblée générale annuelle de la Société se réunit le troisième vendredi du mois de mai à dix heures et trente minutes
(10h30) CET au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable pour les banques au Luxembourg, l'assemblée générale des actionnaires de la Société
aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si le Directoire de la Société
estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.
5.3. Autres assemblées - participation aux assemblées
Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et heures spécifiés dans les convocations
respectives de chaque assemblée.
Tout actionnaire peut participer et voter à l'assemblée par correspondance, document écrit signé par tous les actionnaires
de la Société (sauf pour les décisions qui doivent être notariées), conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants, et (iii) l'assemblée est retransmise en direct,
et ce sous réserve que cette assemblée soit initiée à partir de Luxembourg. La participation à une assemblée par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'assemblée.
5.4. Formalités de convocation
L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Directoire de la Société, le Conseil de
Surveillance, le commissaire aux comptes ou par les actionnaires de la Société représentant au moins 50% des Actions plus
une (1) de la Société.
Un ou plusieurs actionnaires détenant au moins dix pourcent (10%) des Actions du capital de la Société peuvent demander
l'inscription d’un ou plusieurs points à l'ordre du jour sous réserve que cette demande soit formulée par écrit cinq (5) jours
au moins avant la tenue de l'assemblée générale.
L’assemblée générale des actionnaires doit être tenue au siège social de la Société ou dans ou autre lieu au Luxembourg,
comme convenu entre les actionnaires de la Société.
Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir le lieu, la date, l'horaire, l'ordre du jour et être
envoyée à chaque actionnaire au moins dix (10) jours avant l'assemblée générale, par lettre recommandée, fax ou e-mail.
Il n’y aura pas besoin de convocation en cas de consentement donné par écrit de tous les actionnaires de la Société.
5.5. Vote
Afin que les décisions prises durant l'assemblée des actionnaires de la Société soit valable, le quorum est atteint dès lors
qu’une majorité d’actionnaires représentant au moins 50% des Actions plus une (1) assiste à l'assemblée, soit personnel-
lement ou soit représentée.
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Toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée des actionnaires doivent être décidées à la majorité simple,
sauf pour les décisions où la loi requiert une majorité spécifique:
(a) deux tiers (2/3) des votes des actionnaires de la Société présents ou représentés pour les assemblées extraordinaires
prévues par la loi;
(b) décision unanime des actionnaires de la Société pour toute décision relative à un changement de nationalité de la
Société ou une augmentation des engagements des actionnaires.
Les actionnaires de la Société peuvent participer et voter (i) lors de l'assemblée des actionnaires par vidéo conférence
ou toute autre moyen de communication permettant l'identification (la vidéo conférence doit toutefois être initiée à partir
du Grand Duché de Luxembourg), (ii) par courrier et (iii) par un acte écrit signé par tous les actionnaires de la Société, sauf
pour les décisions qui doivent être notariées (modification des Statuts).
Les actionnaires de la Société peuvent être présents personnellement ou être représentés par leurs mandataires respectifs.
5.6. Formalités de convocation - tenue des assemblées - procurations - procès-verbaux
Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit, soit
en original, soit par fax, ou par courriel (si la signature électronique est conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise)
une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale de la Société, et déclarent avoir
été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation
préalable.
Chaque assemblée des actionnaires élira un bureau, composé d’un président, d’un secrétaire et d’un scrutateur, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires ni membres du directoire. Le bureau devra principalement veiller à ce que l'assemblée soit
tenue conformément aux règles applicables et en particulier conformément aux règles de convocation, aux règles de quorum
et de majorité et aux règles de représentation des actionnaires de la Société.
Le bureau de l'assemblée sera chargé de rédiger le procès-verbal de l'assemblée. Ce procès-verbal sera signé par tous
les membres du bureau et par tout actionnaire qui en fera la demande. Si la Société ne compte qu’un actionnaire, l'actionnaire
unique rédigera et signera le procès-verbal de ses résolutions.
Toute copie ou extrait de ce procès-verbal devant être produit en justice ou délivré à des tiers sera certifié conforme à
l'original par le notaire ayant conservé l'acte original si l'acte a été passé devant notaire ou par le président du Directoire,
par deux membres du Directoire ou par le directeur unique, le cas échéant.
6. Le directoire.
6.1. Composition du Directoire
La société est dirigée par un Directoire composé d’au moins deux (2) membres divisés en deux catégories, respectivement
dénommée “Directeurs de Catégorie A” et “Directeurs de Catégorie B”, qui seront nommés et révoqués le cas échéant par
décision du Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance doit désigner parmi les membres de la catégorie des Directeurs de Catégorie A le président
du Directoire.
Le(s) directeur(s) n’a(ont) pas besoin d’être actionnaire(s).
Dans l'hypothèse d’un actionnaire unique, la société sera dirigée par un dirigeant unique disposant de tous les droits et
assumant tous les devoirs et responsabilités du Directoire.
6.2. Pouvoirs du Directoire
Dans ses rapports avec les tiers, le Directoire dispose de tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société, dans toutes
les circonstances, et effectuer et approuver tous les actes et opérations en lien avec l'objet social de la Société sous réserve
que les dispositions de la présente section 6 (Directoire) soient respectées.
A l'égard des tiers, la Société sera engagée (i) par les signatures conjointes d’un Directeur de Catégorie A et d’un Directeur
de Catégorie B, ou (ii) par les signatures conjointes d’un Directeur de Catégorie A et d’une personne dûment autorisée par
le Directoire, ou (iii) par les signatures conjointes de deux personnes à qui les affaires de la Société ont été confiées, ou
(iv) par le Président du Directoire ou (v) de toute autre manière déterminée par une résolution du Directoire. Le Directoire
a les pouvoirs de donner des mandats spéciaux pour un objet déterminé à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés parmi
ses membres ou non, actionnaires ou non de la Société.
6.3. Mandat
Les membres du Directoire sont nommés pour un mandat d’un an, renouvelable chaque année. Le mandat des membres
du Directoire cesse par la survenance des évènements suivants:
(a) l'arrivée du terme du mandat;
(b) la démission;
(c) la révocation par décision du Conseil de surveillance, à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans
droit à indemnisation;
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(d) en cas d’incapacité d’un membre du Directoire à exercer ses fonctions pendant une durée excédant deux (2) mois
successifs (dans ce cas, le membre du Directoire doit être révoqué à moins que le Conseil de surveillance n’en décide
autrement); ou
(e) en cas de décès.
Dans l'hypothèse de la vacance d’une place de membre du Directoire, résultant d’un des évènements ci-dessus, il pourra
être pourvu temporairement à cette vacance jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale des actionnaires, confor-
mément aux dispositions légales.
Il convient de préciser qu’un Directeur de Catégorie A ne peut être remplacé que par un autre Directeur de Catégorie
A, et un Directeur de Catégorie B ne peut être remplacé que par un autre Directeur de Catégorie B.
6.4. Rémunération
Les membres du Directoire peuvent recevoir une rémunération sous réserve d’une décision du Conseil de Surveillance
en ce sens qui déterminera également son montant.
Les dépenses raisonnables et justifiées, supportées par les membres du Directoire et liées directement à l'exercice de
leurs fonctions leur seront remboursées par la Société.
6.5. Réunions du Directoire et quorum
Les membres du Directoire sont convoqués par le Président du Directoire, au moins deux (2) jours avant la date de la
réunion, personnellement ou par courrier recommandé, fax ou courriel sauf en cas d’urgence et dans ce cas, la nature de
ces circonstances doit être mentionnée dans la convocation à la réunion du Directoire.
Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Directoire sont présents ou représentés à la réunion et s’ils
établissent qu’ils ont été dûment informés et qu’ils ont eu une pleine connaissance du contenu de l'ordre du jour de la
réunion. Aucune convocation n’est requise en cas de consentement donné par écrit, que ce soit en original, par fax ou par
e-mail, par chaque membre du Directoire.
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins une fois par trimestre.
Les réunions du Directoire se tiennent au siège social de la Société, ou dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg convenu d’un commun accord entre les membres du Directoire.
Le Directoire peut élire un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être membre du Directoire ou actionnaire de la Société.
Le quorum pour qu’une réunion du Directoire soit tenue, est atteint lorsqu’au moins un (1) Directeur de Catégorie A et
un Directeur de Catégorie B sont présents ou représentés. Il est, en outre spécifié que:
(a) la réunion du Directoire peut avoir lieu physiquement, par visioconférence ou conférence téléphonique (à condition
que lesdites visioconférences et/ou conférences téléphoniques soient initiées à partir du Grand-Duché de Luxembourg);
(b) les membres du Directoire peuvent participer et voter (i) par vidéoconférence ou par tout autre moyen de commu-
nication permettant l'identification (à condition que lesdites visioconférences soient initiées à partir du Grand Duché de
Luxembourg), (ii) par correspondance, ou (iii) par document écrit signé par tous les membres du Directoire conformément
aux statuts;
(c) les membres du Directoire peuvent être présents personnellement ou représentés par leurs mandataires respectifs.
Si le quorum n’est pas atteint, la réunion du Directoire doit être ajournée pour cinq (5) jours à compter de la date de la
réunion ajournée. Une convocation doit être envoyée à tous les membres du Directoire qui n’ont pas assisté ou qui ont
quitté la réunion, afin que ces derniers (i) participent à cette nouvelle réunion (qui se tiendra, à moins qu’il n’en soit spécifié
autrement, au même lieu et à la même heure que la réunion initialement organisée), alternativement (ii) donnent pouvoir
à un autre membre du Directoire pour le représenter et indiquent par écrit leur position concernant les points figurant à
l'ordre du jour de la réunion.
Une décision écrite, approuvée et signée par tous les membres du Directoire, est exacte et valide si elle a été adoptée
lors d’une réunion du Directoire, qui a été dûment convoquée et tenue. De telles résolutions écrites sont adoptées quand
elles ont été datées et signées par tous les membres du Directoire sur un unique document ou sur des documents équivalents,
dont une copie de la signature aura été envoyée par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen de communication suffisant
pour constituer une preuve. Le document unique présentant toutes les signatures ou l'ensemble des documents équivalents
signés, le cas échéant, formera(ont) l'instrument prouvant que les résolutions ont été effectivement adoptées et la date
effective desdites résolutions sera la date de la dernière signature.
6.6. Vote et majorité
Chaque membre du Directoire n’est autorisé à exprimer qu’un seul vote.
Toute décision prévue à l'article 7.6 (Votes et règles de majorité) des présents Statuts doit être prise par le Directoire,
après avoir été autorisée par le Conseil de Surveillance le cas échéant, à la majorité des votes exprimés par les membres
du Directoire présents ou représentés, incluant au moins le vote favorable d’un Directeur de Catégorie A et le vote favorable
d’un Directeur de Catégorie B.
Sauf disposition contraire prévue par la Loi, tout membre du Directoire qui dispose, directement ou indirectement, d’un
intérêt patrimonial dans une opération soumise à l'approbation du Directoire, de nature à créer un conflit d’intérêt avec
ceux de la Société, doit informer le Directoire de l'existence de ce conflit d’intérêt. La déclaration de ce conflit d’intérêt
doit être consignée dans le procès-verbal du Directoire. Le Directeur concerné ne peut prendre part aux discussions et au
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vote relatif à l'opération en question. Tout type de conflit d’intérêt doit être signalé lors de l'assemblée générale des ac-
tionnaires suivante avant que toute autre résolution ou décision ne soit prise.
Si la Société ne dispose que d’un seul directeur et que ce directeur unique détient, directement ou indirectement, un
intérêt patrimonial dans une opération entre la Société et le directeur unique, de nature à créer un conflit d’intérêt avec celui
de la Société, un tel conflit d’intérêt doit être consigné sur le procès-verbal relatif à l'opération en cause.
6.7. Gestion quotidienne
Le Président du Directoire est chargé de la conduite quotidienne des affaires de la Société conformément aux Statuts et
à l'article 60 de la Loi.
7. Conseil de surveillance.
7.1. Composition
Les opérations de la Société seront soumises au contrôle d'un Conseil de Surveillance composé au minimum de trois
(3) membres et au maximum de neuf (9) membres, qui n'auront pas nécessairement la qualité d'actionnaire de la Société.
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés à la majorité simple des voix de l'assemblée générale des ac-
tionnaires. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne pourra exercer simultanément les fonctions de membre du
Directoire.
Les membres du Conseil de surveillance peuvent être réélus pour plusieurs mandats consécutifs.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de membre du Conseil de Surveillance, ladite personne morale
devra désigner un représentant permanent pour exercer le mandat en son nom et pour son compte. La personne morale ne
pourra révoquer son représentant que par la nomination concomitante d'un successeur.
Le Conseil de Surveillance désigne parmi ses membres le président du Conseil de Surveillance dans les conditions
prévues dans le Pacte.
7.2. Pouvoirs
Le Conseil de Surveillance a les pouvoirs prévus aux articles 60 bis-11 et suivants de la Loi sur les Sociétés. Le Conseil
de Surveillance ne prend pas part activement dans la direction de la Société et n'a aucune compétence à cet égard.
Le Conseil de Surveillance n'a pas le pouvoir d'engager la Société envers les tiers. A titre de mesure d'organisation
interne de la Société, le consentement du Conseil de Surveillance pourra être requis pour certaines décisions du Directoire
telles que stipulées dans les présents Statuts à la section 7.6 (Vote et règles de majorité) et dans le Pacte.
Le Conseil de Surveillance a droit à l'information la plus étendue qui doit lui être fournie par le Directoire et pourra
accéder à tout moment aux livres comptables et à tous autres documents de la Société, et pourra effectuer toute inspection
qu'il jugera utile à l'exercice de ses fonctions.
7.3. Mandat
Les membres du Conseil de Surveillance sont désignés pour un mandat d’une durée d’un (1) an, renouvelable chaque
année. Le mandat des membres du Conseil de Surveillance cesse par la survenance des évènements suivants:
(a) l'arrivée du terme du mandat;
(b) la démission;
(c) la révocation à tout moment par décision des actionnaires, à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et
sans droit à indemnisation;
(d) en cas d’incapacité à exercer ses fonctions pendant une durée excédant deux (2) mois consécutifs (dans ce cas, le
membre du Conseil de Surveillance doit être révoqué à moins que les actionnaires de la Société en décide autrement); ou
(e) en cas de décès.
Dans l'hypothèse de la vacance d’une place de membre du Conseil de surveillance, résultant de l'un des évènements ci-
dessus, il pourra être pourvu temporairement à cette vacance jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale des
actionnaires, conformément aux dispositions légales.
7.4. Rémunération
Sauf accord contraire de la part des actionnaires de la Société et conformément aux stipulations prévues dans le Pacte,
les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent recevoir aucune rémunération pour leur fonction. Les dépenses rai-
sonnables et justifiées, supportées par les membres du Conseil de Surveillance et liées directement à l'exercice de leurs
fonctions leur seront remboursées par la Société.
7.5. Réunion du Conseil de surveillance et quorum
Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués par le Président du Conseil de Surveillance ou par au moins
deux membres du Conseil de Surveillance, deux (2) jours au moins avant la date de la réunion, personnellement ou par
courrier recommandé, fax ou courriel, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de l'urgence doivent
être mentionnées dans la convocation. Les membres du Conseil de surveillance peuvent renoncer à cette convocation par
accord écrit et unanime, en original, par fax ou par e-mail.
Aucune convocation n’est requise si (i) tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à la
réunion et s’ils établissent qu’ils ont été dûment informés et qu’ils ont eu une pleine connaissance du contenu de l'ordre du
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jour de la réunion, ou si (ii) la réunion du Conseil doit être tenue à un moment et en un lieu déterminés dans le cadre d’une
résolution adoptée antérieurement par le Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins une fois par trimestre.
Les réunions du Conseil de Surveillance se tiennent au siège social de la Société, ou dans tout autre lieu décidé par le
Président du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut choisir parmi ses membres un vice-président. Il peut
aussi choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Surveillance, et qui sera responsable de consigner
les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance et des assemblées générales des actionnaires.
Le Président du Conseil de Surveillance préside toutes les réunions des actionnaires et du Conseil de Surveillance, mais
si ce dernier est absent, les actionnaires ou le Conseil de Surveillance, le cas échéant, nommera une autre personne en
qualité de Président pro tempore du Conseil de Surveillance, par vote de la majorité des présents à la réunion ou l'assemblée
concernée.
Le quorum pour la réunion du Conseil de Surveillance requiert la présence d’au moins trois (3) de ses membres, comme
cela est indiqué dans le Pacte, étant précisé que:
(a) la réunion du Conseil de Surveillance peut avoir lieu physiquement ou par vidéoconférence ou conférence télépho-
nique (à condition que lesdites visioconférences et/ou conférences téléphoniques soient initiées à partir du Grand Duché
de Luxembourg);
(b) les membres du Conseil de Surveillance peuvent participer et voter (i) par vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant l'identification (si lesdites visioconférences sont initiées à partir du Grand Duché de Lu-
xembourg), (ii) par courrier, ou (iii) par document écrit signé par tous les membres du Conseil de Surveillance conformément
aux statuts;
(c) les membres du Conseil de Surveillance peuvent être présents personnellement ou représentés par leurs mandataires
respectifs.
Si le quorum n’est pas atteint, la réunion du Conseil de Surveillance doit être ajournée pour cinq (5) jours à compter de
la date de la réunion ajournée. Une convocation est envoyée à tous les membres du Conseil de Surveillance qui n’ont pas
assisté ou qui ont quitté la réunion, afin que ces derniers (i) participent à cette nouvelle réunion (qui se tiendra, à moins
qu’il n’en soit spécifié autrement, au même lieu et à la même heure que la réunion initialement organisée), alternativement
(ii) donnent pouvoir à un autre membre du Conseil de Surveillance pour les représenter et indiquent par écrit leur position
concernant les points figurant à l'ordre du jour de la réunion.
Une décision écrite, approuvée et signée par tous les membres du Conseil de Surveillance, est exacte et valide si elle a
été adoptée lors d’une réunion du Conseil de Surveillance, qui a été dûment convoquée et tenue. De telles résolutions écrites
sont adoptées quand elles ont été datées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance sur un unique document
ou sur de multiples documents équivalents, dont une copie de la signature aura été envoyée par lettre, facsimile, courriel
ou tout autre moyen de communication suffisant pour constituer une preuve. Le document unique présentant toutes les
signatures ou l'ensemble des documents équivalents signés, le cas échéant, formera l'instrument apportant la preuve que
les résolutions ont été effectivement adoptées, et la date effective desdites résolutions sera la date de la dernière signature.
7.6. Votes et règles de majorité
Chaque membre du Conseil de surveillance n’est autorisé à exprimer qu’un seul vote. En cas d’égalité des votes exprimés,
le président du Conseil de Surveillance dispose d’une voix prépondérante.
La Société (en tenant compte de ses Filiales), le Directoire et ses membres ne peuvent prendre les décisions qui suivent
(ou toutes décisions analogues ou similaires dans ses effets aux décisions qui suivent) sans un vote préalable du Conseil
de Surveillance, pris à la majorité simple de ses membres présents ou représentés (les “Key Decisions”):
(a) approuver les comptes annuels et l'affectation du résultat de la Société et de ses Filiales, tout comme l'approbation
des comptes annuels consolidés du groupe formé par la Société et ses Filiales;
(b) déclarer ou verser les dividendes ou tout autre type de distribution émanant de la Société ou de ses Filiales;
(c) approuver le budget annuel et l'exécution des décisions qu’il prévoit;
(d) toute dépense, acquisition, cession, transfert, contribution ou nantissement du fonds de commerce de la Société ou
de ses Filiales, ainsi que de tout actif de la Société ou de ses Filiales dont la valeur atteint plus de 500.000,- EUR (hors
TVA), et non prévus dans le budget annuel;
(e) la création d’une filiale, le transfert ou le nantissement de ses actions ou de tout autre actif important non prévu dans
le budget annuel;
(f) tout engagement financier (de tout type, incluant des engagements qui ne sont pas reproduits dans la balance générale
de la Société ou de la Filiale concernée, le cas échéant) non prévu dans le budget annuel (ce qui inclut de manière non
exhaustive, tout contrat de prêt et/ou facilité de crédit, lettre d’intention, garantie ou engagement similaire) et dont le montant
annuel dépasse, en une ou plusieurs fois, 1.000.000,- EUR;
(g) toute modification des dispositions (incluant de façon non-limitative les remboursements anticipés), de tout enga-
gement existant, ainsi que toute décision qui pourrait conduire à l'accélération de tout prêt ou facilité de paiement existant,
et plus généralement toute décision qui devrait requérir l'accord préalable du prêteur ou du créditeur;
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(h) l'octroi de tout type de mécanisme incitatif, propriété d’action/stock option et autre instrument d’intéressement liée
aux résultats en faveur des dirigeants, directeurs ou employés de la Société ou de ses Filiales;
(i) tout changement dans le contrat de travail ou la rémunération des salariés de la Société ou de ses Filiales dont la
rémunération annuelle brute (incluant la part variable du salaire et les charges sociales) est égale ou dépasse 200.000,-
EUR;
(j) le recrutement ou le licenciement des salariés décrits dans le paragraphe (i) ci-dessus; ou de ceux détenant directement
ou indirectement des Valeurs Mobilières de la Société ou de ses Filiales;
(k) conclure, mettre fin ou modifier tout contrat ou engagement entre la Société ou ses Filiales et tout actionnaire, ou
tout représentant légal ou tout affilié dudit actionnaire ou représentant légal;
(l) initier ou mettre un terme à toute procédure judiciaire, administrative ou arbitrale dans laquelle la Société ou une
Filiale serait partie, si le montant des demandes excède 500.000,- EUR;
(m) effectuer volontairement tout acte qui serait de nature à constituer un cas de défaut au titre de tout endettement
financier existant;
(n) modifier, renoncer ou reconnaître tout droit, stipulation, ou obligation prévu au Contrat;
En outre, le Conseil de Surveillance a compétence pour traiter des sujets suivants:
(a) la nomination des membres du Directoire et du Président du Directoire, ainsi que tout changement dans la rémuné-
ration ou le mandat des membres du Directoire;
(b) adapter à sa discrétion le contenu ou le format des rapports qui doivent lui être soumis par le Directoire.
Sauf disposition contraire prévue par la Loi, tout membre du Conseil de Surveillance qui dispose, directement ou indi-
rectement, d’un intérêt patrimonial dans une opération soumise à l'approbation du Conseil de Surveillance, de nature à
créer un conflit d’intérêt avec celui de la Société, doit informer le Conseil de Surveillance de l'existence de ce conflit
d’intérêt. La déclaration de ce conflit d’intérêt doit être consignée dans le procès verbal du Conseil de Surveillance. Le
membre concerné du Conseil de Surveillance ne peut prendre part aux discussions et au vote relatifs à l'opération en
question. Tout type de conflit d’intérêt doit être signalé lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société suivante
avant que toute autre résolution ou décision ne soit prise.
La Société, tout actionnaire exerçant un mandat social au sein de la Société ou ses Filiales, le Directoire et ses membres
doivent prendre toutes les mesures appropriées afin de s’assurer que toute décision similaire prise dans une Filiale de la
Société le soit en conformité aux présents Statuts et aux dispositions de cette section.
Les actionnaires s’engagent à voter (ou à faire voter), en assemble générale des actionnaires, toute résolution nécessaire
à la mise en place des dispositions prévues dans cette section, et plus généralement à prendre toutes les mesures nécessaires
et utiles à la mise en place de ces mêmes dispositions.
8. Audit. La Société est supervisée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires de la Société, laquelle fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne
peut excéder six (6) ans.
Si les actionnaires de la Société nomment un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s), conformément à l'article
69 de la loi du 19 décembre 2002 relative au registre de commerce et des sociétés, à la comptabilité et aux comptes annuels
des entreprises, telle qu’amendée, la fonction de commissaire aux comptes est supprimée.
9. Exercice - Répartition des bénéfices - Acomptes sur dividendes.
9.1. Exercice social
L’exercice social commence le premier (1
er
) janvier et s’achève le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
9.2. Comptes annuels - distribution des bénéfices
A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Directoire établit un bilan de l'actif et du passif de la
Société, la balance générale, et le compte de résultat, conformément à la loi. L'excédent positif du compte de résultat, après
déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges et provisions constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Cette dotation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pourcent (10%) du capital social, mais doivent
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.
L'excédent favorable du compte de profits est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires de la société et
pourra être distribué aux actionnaires en fonction de leur participation dans la société.
9.3. Dividendes intérimaires - Primes d’émission et primes assimilées
Le Directoire peut, conformément aux dispositions applicables de la Loi et sous réserve du respect des présents Statuts,
décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable préparé par le Directoire duquel il ressort que
des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribua-
bles, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
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Toute prime d’émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés conformé-
ment à la Loi et aux présents Statuts.
10. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémuné-
ration.
Le boni de la liquidation résultant de la réalisation des actifs de la société après le règlement de toutes ses dettes, sera
distribué aux détenteurs d’actions en fonction de leur participation au capital de la Société.
11. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une stipulation spécifique des Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la requêtes des personnes comparantes, les statuts ci-
dessus, sont rédigés en anglais, suivi d’une traduction française. A la demande des personnes comparantes, en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
<i>Septième résolutioni>
Les Actionnaires décident de nommer, en qualité de membres du Conseil de Surveillance, et pour une durée de un (1)
an, les personnes suivantes:
- Louis Godron, né le 21 octobre 1966 à Tours (France), de nationalité Française, demeurant 58, route de l'étang la ville
- 78750 Mareil Marly (France)
- Karel Kroupa, né le 12 janvier 1978 à Havl. Brod (République Tchèque), de nationalité Française, demeurant 45 rue
Boulainvilliers - 75016 Paris (France)
- Anna-Karin Portunato, née le 2 août 1966 à Rockford (Illinois - Etats-Unis d’Amérique), de nationalité Suisse, de-
meurant 5 route de Pierre-Grand - 1256 Troinex (Suisse)
- Raphaël Bazin, né le 10 juin 1982 à Paris (France), de nationalité Française, demeurant 17 rue de Montrosier - 92200
Neuilly sur Seine (France)
- Argos Soditic France S.A.S, société par actions simplifiée dont le siège social se situe 14 rue de Bassano - 75016 Paris,
immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 377 854 682, représentée par Thomas
Ribéreau, représentant permanent de la société Argos Soditic France S.A.S.,
- Antonino Grioli, né le 9 juillet 1951 à Raguse (Italie), de nationalité italienne, demeurant à Monza (Italie),
- Jacques Sorrel, né le 24 novembre 1945 à Tain l'Hermitage, demeurant 18 rue Pierre et Marie Curie - 75005 Paris
lesquels ont déclaré par avance, chacun en ce qui le concerne, accepter les fonctions de membre du Conseil de surveil-
lance de la Société.
Les pouvoirs des membres du Conseil de Surveillance seront ceux figurant dans les Statuts de la Société, tels qu’ils ont
été approuvés à la résolution précédente.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
<i>Coûtsi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société en
conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement 8.500,-EUR.
Sur quoi le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l'acte ait été faite aux mandataires des personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms,
prénoms, statut marital, lieu de résidence, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Pierre LENTZ, Izzate ZEYMOUSSI, Emmanuelle SCHILTZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 janvier 2016. Relation GAC/2016/382. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016118278/1123.
(160013925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
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Dec Second Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 215.518.032,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 88.483.
Les comptes consolidés de la société mère Devon Energy Corporation pour la période se terminant au 31 décembre
2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090657/11.
(160059201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Jokeras Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.745.
Le bilan au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 avril 2016.
Référence de publication: 2016090820/10.
(160059259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Jovial Learner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 204.510.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a décidé le et avec effet au 1
er
avril 2016:
- de révoquer tous les gérants de la Société et de nommer en remplacement PMI Services S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.566, pour une durée
indéterminée; et
- de transférer le siège social de la Société du 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au 35/37, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090821/17.
(160059504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Links Bidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.178,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 173.566.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 30 mars 2016:i>
- Le mandat de Deloitte Audit S.à.r.l. de 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, le réviseur d'entreprise agréé de la
société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Deloitte Audit S.à.r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017
statuant sur les comptes annuels de 2016.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090845/16.
(160059315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
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Koenigsallee LP I, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TS Koenigsallee LP I S.à.r.l.).
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 96.634.
Le bilan au 31.12.2015 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092717/10.
(160061557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Koenigsallee LP II, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TS Koenigsallee LP II S.à.r.l.).
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 96.635.
Le bilan au 31.12.2015 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092718/10.
(160061558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Twenty Twelve Worldwide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 7B, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 187.981.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TWENTY TWELVE WORLDWIDE S.A.
Référence de publication: 2016091033/10.
(160059343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Jolyco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 132.095.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
<i>Pour compte de JOLYCO S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2016092697/12.
(160061594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Jet Drinks Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 158.607.
Les comptes annuels au 30/09/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Jet Drinks Lux S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016092692/12.
(160062179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
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Intercoiffure Eddy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 12, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 37.602.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093319/9.
(160062888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Turkey Farmland Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 191.934.
Il résulte des résolutions des associés de la Société les décisions suivantes:
- Démission d'Amy Walker de son poste de gérant de catégorie B avec effet au 11 Avril 2016;
- Election de Cedric Bradfer, né le 02 Août 1978 à Chambery, France, et résidant professionnellement au 6D route de
Trèves L-2633 Senningerberg, au poste de gérant de catégorie B avec effet au 11 Avril 2016 et pour une durée indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Référence de publication: 2016091681/12.
(160060080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Velan Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 83.527,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 158.902.
Les comptes annuels au 29 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2016.
Référence de publication: 2016091710/10.
(160060291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
FINLUX - Compagnie Luxembourgeoise de Finance et de Gestion S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 12.869.
Les Bilans au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016093253/10.
(160062589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
FM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.012.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 136.624.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093254/10.
(160062912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
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Createch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8833 Wolwelange, 44, rue de l'Ermitage.
R.C.S. Luxembourg B 169.643.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2016093173/13.
(160062723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
CS Investment Funds 1, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 131.404.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.
Référence de publication: 2016093175/11.
(160062797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Gol Football Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 155.417.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093261/10.
(160062834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Green Southeast Europe Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 185.952.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016093263/10.
(160062903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Eurotecnica Melamine, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 104.410.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROTECNICA MELAMINEi>
Référence de publication: 2016093238/10.
(160062885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
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Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.671.750,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 148.760.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2015 de sa société
mère, FAIRFAX FINANCIAL HOLDINGS LIMITED ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093241/13.
(160062416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
FS IMMO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 91, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 175.320.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093255/9.
(160062472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
ETABLISSEMENT ROGER DUHR, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 162, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 106.177.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31/12/2015.
Roger DUHR
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2016093234/12.
(160062666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Galli S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 40.111.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016093268/10.
(160062631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Galli S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 40.111.
Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016093269/10.
(160062632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
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Great Wall (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 153.753.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016093280/11.
(160062983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
GST AutoLeather Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.699.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016093281/10.
(160062705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Helio Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 39.991.
<i>Rectificatif du dépôt L-140054446 déposé et enregistré le 02.04.2014i>
Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016093295/11.
(160062650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Helio Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 39.991.
<i>Rectificatif du dépôt L-140054447 déposé et enregistré le 02.04.2014i>
Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016093296/11.
(160062651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
HEREF III (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 192.740.
Les comptes annuels pour la période du 3 décembre 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2015 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016093297/11.
(160062904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
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U X E M B O U R G
Club Med Asie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 72.301.
Les comptes annuels consolidés au 31 octobre 2014 établis par la société mère, Club Méditerranée S.A., société anonyme
de droit français ayant son siège social au 11, rue de Cambrai, F-75957 Paris cedex 19, France, et immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, France, sous le numéro B 572 185 684, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093169/12.
(160062514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
CNR International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.245.
Le Bilan consolidé au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (conforme
Art. 314 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Murray Glenn Harris
<i>Gérant de catégorie Ai>
Référence de publication: 2016093170/13.
(160062844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
City-Pôle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 86.187.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093168/9.
(160062604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Capform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2380 Luxembourg, 1A, rue Charles Quint.
R.C.S. Luxembourg B 111.601.
Les comptes annuels de la période du 01/01/2015 au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093149/10.
(160062324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Habitech-Renovation Décoration, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4421 Soleuvre, 38, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 199.869.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016093291/10.
(160062652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
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Inbau Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8181 Kopstal, 98, rue de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 64.900.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INBAU IMMO S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016093311/12.
(160062683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Jewa Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.525.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/04/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016093323/12.
(160062424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
JML Expansion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 178.178.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JML EXPANSION S.A.
Jacopo ROSSI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016093333/12.
(160062584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Integrated Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1527 Luxembourg, 1, rue du Maréchal Foch.
R.C.S. Luxembourg B 115.222.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093318/9.
(160062879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Oak Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 108.691.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090910/9.
(160059808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
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Auris Luxembourg I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 183.386.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of January,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange.
Was held
an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of Auris Luxembourg I S.A., a public limited liability
company (société anonyme) organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 183.386,
incorporated by a deed of the notary Francis KESSELER then residing in Esch-sur-Alzette, on 10 January 2014, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 500 of 25 February 2014 (the “Company”). The articles
of association of the Company (the “Articles”) have been amended several times, most recently by a deed of the undersigned
notary on 25 January 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting was presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange.
The chairman appointed as secretary Mrs Marisa GOMES, notary clerk, residing professionally in Pétange.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Marisa GOMES, notary clerk, residing professionally in Pétange.
The chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders and the number of shares held by them are shown on an attendance list, signed by the chairman,
the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said attendance list as well as the proxies will be annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.
II. That it appears from the attendance list, that out of the one billion two hundred and sixty-two million nine hundred
and fifty-seven thousand eight hundred and fifty-two (1,262,957,852) shares representing the corporate capital of the
Company, all the shares having a voting right (i.e. 1,062,957,852) are present or represented at the present Meeting, so that
the Meeting may validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been duly informed ahead
of the Meeting.
III. - That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Decision to reduce the corporate capital of the Company by an amount of two million Euro (EUR 2,000,000) by
cancelling two hundred million (200,000,000) non-voting preference shares of the Company with a nominal value of one
Cent (EUR 0.01) each held by the Company.
2. Decision to subsequently reduce the authorised share capital of the Company by an amount of two million Euro (EUR
2,000,000) so as to bring it from its present amount of sixteen million four hundred and fifty-five thousand six hundred
and thirty Euro and seven Cent (EUR 16,455,630.07) to fourteen million four hundred and fifty-five thousand six hundred
and thirty Euro and seven Cent (EUR 14,455,630.07).
3. Decision to fully restate the Articles without amending the object.
IV. - After this had been set forth, the Meeting has decided to take the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to reduce the corporate capital of the Company by an amount of two million Euro (EUR 2,000,000)
so as to bring it from its present amount of twelve million six hundred and twenty-nine thousand five hundred and seventy-
eight Euro and fifty-two Cent (EUR 12,629,578.52) to ten million six hundred and twenty-nine thousand five hundred and
seventy-eight Euro and fifty-two Cent (EUR 10,629,578.52) by cancelling two hundred million (200,000,000) non-voting
preference shares of the Company with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each held by the Company.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to subsequently reduce the authorised share capital by an amount of two million Euro (EUR
2,000,000) so as to bring it from its present amount of sixteen million four hundred and fifty-five thousand six hundred
and thirty Euro and seven Cent (EUR 16,455,630.07) to fourteen million four hundred and fifty-five thousand six hundred
and thirty Euro and seven Cent (EUR 14,455,630.07). The authorised share capital of the Company shall be of fourteen
million four hundred and fifty-five thousand six hundred and thirty Euro and seven Cent (EUR 14,455,630.07) divided into
thirty-eight million six hundred and ninety thousand (38,690,000) class A1 ordinary shares, thirty-eight million six hundred
and ninety thousand (38,690,000) class A2 ordinary shares, thirty-eight million six hundred and ninety thousand
(38,690,000) class A3 ordinary shares, thirty-eight million six hundred and ninety thousand (38,690,000) class A4 ordinary
shares, three hundred three million eight hundred and ten thousand (303,810,000) class P1 preference shares, three hundred
three million eight hundred and ten thousand (303,810,000) class P2 preference shares, three hundred three million eight
hundred and ten thousand (303,810,000) class P3 preference shares, three hundred three million eight hundred and ten
thousand (303,810,000) class P4 preference shares and seventy-five million five hundred and sixty-three thousand seven
(75,563,007) class P5 preference shares.
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<i>Third resolutioni>
The Meeting decides, to fully restate the Articles without amending the corporate object in order to reflect the foregoing
resolutions, which henceforth shall be read as follows:
“Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a public limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Name. The name of the Company is “Auris Luxembourg I S.A.”
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Board of Directors (as
defined hereafter).
3.4. If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision,
however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the registered office
shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best situated for this
purpose under such circumstances.
3.5. The Board of Directors may establish branches or offices of representation in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.
Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may render assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
4.3. The Company may borrow in any kind and form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certi-
ficates.
4.4. The Company may also hold shares and interests in a “société en commandite spéciale”.
4.5. In addition to the foregoing, the Company may in particular perform all legal, commercial, technical and financial
transactions and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all
transactions directly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its
corporate object in all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at ten million six hundred and twenty-nine thousand five hundred
and seventy-eight Euro and fifty-two Cent (EUR 10,629,578.52) represented by one billion sixty-two million nine hundred
and fifty-seven thousand eight hundred and fifty-two (1,062,957,852) shares having a nominal value of one Cent (EUR
0.01) each (the “Shares”) comprising of:
a) twenty-nine million five hundred and seventy thousand six hundred seven (29,570,607) class A1 ordinary shares
(“Class A1 Ordinary Shares”);
b) twenty-nine million five hundred and seventy thousand six hundred six (29,570,606) class A2 ordinary shares (“Class
A2 Ordinary Shares”);
c) twenty-nine million five hundred and seventy thousand six hundred six (29,570,606) class A3 ordinary shares (“Class
A3 Ordinary Shares”);
d) twenty-nine million five hundred and seventy thousand six hundred six (29,570,606) class A4 ordinary shares (“Class
A4 Ordinary Shares”);
e) two hundred and seventeen million two hundred and seventy-eight thousand one hundred and five (217,278,105)
class P1 preference shares (“Class P1 Preference Shares”);
f) two hundred and seventeen million two hundred and seventy-eight thousand one hundred and five (217,278,105) class
P2 preference shares (“Class P2 Preference Shares”);
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g) two hundred and seventeen million two hundred and seventy-eight thousand one hundred and five (217,278,105)
class P3 preference shares (“Class P3 Preference Shares”);
h) two hundred and seventeen million two hundred and seventy-eight thousand one hundred and five (217,278,105)
class P4 preference shares (“Class P4 Preference Shares”); and
i) seventy-five million five hundred and sixty-three thousand seven (75,563,007) class P5 preference shares (“Class P5
Preference Shares”).
The Class A1 Ordinary Shares, the Class A2 Ordinary Shares, the Class A3 Ordinary Shares and the Class A4 Ordinary
Shares are hereinafter referred to as the “Ordinary Shares” and the Class P1 Preference Shares, the Class P2 Preference
Shares, the Class P3 Preference Shares, the Class P4 Preference Shares and the Class P5 Preference Shares are hereinafter
referred to as the “Preference Shares” and together with the Ordinary Shares the “Alphabet Shares”.
In these Articles, the Ordinary Shares and the Preference Shares are hereinafter referred to as the “Shares” and a “Share”
shall be construed accordingly.
The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually a “Shareholder”.
6.2. The Company shall have an authorised share capital of fourteen million four hundred and fifty-five thousand six
hundred and thirty Euro and seven Cent (EUR 14,455,630.07) divided into thirty-eight million six hundred and ninety
thousand (38,690,000) Class A1 Ordinary Shares, thirty-eight million six hundred and ninety thousand (38,690,000) Class
A2 Ordinary Shares, thirty-eight million six hundred and ninety thousand (38,690,000) Class A3 Ordinary shares, thirty-
eight million six hundred and ninety thousand (38,690,000) Class A4 Ordinary Shares, three hundred three million eight
hundred and ten thousand (303,810,000) Class P1 Preference Shares, three hundred three million eight hundred and ten
thousand (303,810,000) Class P2 Preference Shares, three hundred three million eight hundred and ten thousand
(303,810,000) Class P3 Preference Shares, three hundred three million eight hundred and ten thousand (303,810,000) Class
P4 Preference Shares and seventy-five million five hundred and sixty-three thousand seven (75,563,007) Class P5 Prefe-
rence Shares (the “Authorised Share Capital”). For the avoidance of doubt, such Authorised Share Capital includes the
already existing share capital of the Company of ten million six hundred and twenty-nine thousand five hundred and seventy-
eight Euro and fifty-two Cent (EUR 10,629,578.52) referred to in Article 6.1.
The Board of Directors is hereby authorised to issue further Ordinary Shares and Preference Shares with or without
share premium so as to bring the total share capital of the Company up to the total amount of the Authorised Share Capital
in whole or in part from time to time as in its discretion may determine and to accept subscription for such shares within
a period of five years as from 13 January 2015.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders from time to time, in the manner
required for amendment to the Articles.
The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to the subscription and the issue of the Shares.
The Board of Directors is authorised to issue such Shares under and during the five (5) year period referenced to in
paragraph 2 of this Article 6.2 hereby without the Shareholders having any preferential subscription rights.
The Board of Directors shall use the Authorised Share Capital in accordance with any shareholders’ agreement, which
might be entered into from time to time by the Shareholders (the “Shareholders Agreement”). Notwithstanding the fore-
going, the Board of Directors shall use the Authorised Share Capital at its sole discretion for any capital increase to be
made in connection with the financing of any buy-out of existing investors in the Company.
In case of an increase of the share capital of the Company by means of using the above-mentioned Authorised Share
Capital, the Board of Directors shall be authorised to take all necessary measures to fully achieve the capital increase
including but not limited to amending these Articles to reflect the change in the share capital before a Luxembourg notary.
6.3. The Company may establish one or more share premium accounts (each a “Share Premium Account”) into which
any premium paid on any Share class is to be transferred.
6.4. Any amount of share premium paid in pertaining to a Share Premium Account in relation to the Ordinary Shares
shall be allocated to an available premium reserve which shall be at the free disposal of the Company and such premium,
which shall be attached to the Ordinary Shares may be only distributed or repaid in any manner to the holders of the Ordinary
Shares by decision of the Board of Directors.
6.5. Any amount of share premium paid into a Share Premium Account in relation to the Preference Shares shall be
allocated to an available premium reserve which shall be at the free disposal of the Company and such premium which
shall be attached to the Preference Shares may only be distributed or repaid in any manner only to the holders of the
Preference Shares by decision of the Board of Directors.
6.6. Repayment of any share premium is only permitted provided that the Company has sufficient distributable sums
within the meaning of the Law and in accordance with the applicable provisions of the Law.
6.7. The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts, which may be attached to
such Shares or other securities. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by the Board of Directors
subject to the Law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount
contributed to the contributor.
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6.8. All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles, any Shareholders Agreement and the
Law.
Art. 7. Redemption and cancellation of shares.
7.1. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire classes of Shares
through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es).
7.2. A reduction of share capital of the Company through the repurchase of a class of Shares may only be made under
the following conditions.
7.3. The Company shall notify the holders of Shares before any redemption. Redemption takes place at the Company's
initiative, at the exclusion of the holders of Shares' request, and for one or more entire classes of Shares (through the
repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es)). In the case of redemption of classes of Alphabet
Shares, such redemption shall be made in the reverse numerical order (starting with the class of Preference Shares and then
with the class of Ordinary Shares with the same numerical order as follows: with respect to the Preference Shares, starting
with the Class P5 Preference Shares and with respect to the Ordinary Shares starting with the Class A4 Ordinary Shares).
7.4. In the event of reduction of capital through the repurchase and the cancellation of a class of Alphabet Shares (in the
order provided for in Article 7.3. above) such class of Alphabet Shares gives rights to the holder(s) thereof an amount equal
to the cancellation value per share (the “Cancellation Value Per Share”) for each Alphabet Share.
7.5. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the total cancellation value by the number of
Alphabet Shares in issue in the class of Alphabet Shares to be repurchased and cancelled.
7.6. The total cancellation value shall be determined by the Board of Directors, at its sole reasonable discretion on the
basis of interim accounts to be drawn up at the latest twenty (20) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant class of Alphabet Shares provided that such total cancellation value shall not exceed the profits of the period,
increased by the profits carried forward of the Company and any freely distributable reserve (including for the avoidance
of doubt any share premium reserve) decreased by the losses of the period, the losses carried forward and the reserves
which may not be distributable under the Law and the Articles. The total cancellation value shall be determined separately
for the Ordinary Shares and the Preference Shares. The Board of Directors shall determine the total cancellation value in
accordance with Article 16.3 of the Articles and any Shareholders Agreement.
7.7. For the avoidance of doubt, in the event of a redemption of a class of Shares, the financial rights of such redeemed
Shares shall not exist anymore.
Art. 8. Shares.
8.1. The Shares may be in registered or bearer form at the option of the Shareholder.
8.2. Each Ordinary Share and Preference Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary meetings of the
Shareholder(s).
8.3. The Shareholders shall observe the limitations and procedure on transfers provided by any Shareholders Agreement.
8.4. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements and
any Shareholders Agreement.
Title III. - Management
Art. 9. Management.
9.1. The Company shall be managed by a board of directors comprising at least three (3) members, whether Shareholders
or not (the “Board of Directors”, each member individually, a “Director”). The Directors are appointed for a period not
exceeding six (6) years by the general meeting of Shareholders, which may at any time remove them.
9.2. The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of Shareholders.
Art. 10. Meeting of the board of directors.
10.1. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman.
10.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires.
It must be convened each time two Directors so request. In case all the Directors are present or represented, they may waive
all convening requirements and formalities.
10.3. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail, or letter another Director as his proxy.
10.4. Meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg. The Board of Directors may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. Resolutions shall be approved if
taken by a majority of the votes of the Directors present either in person or by proxy at such meeting.
10.5. Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors
by means of a communication device (including a telephone and videoconference) which allows all the other members of
the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy, or by means of such communication device)
to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such meeting, and shall
be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
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is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated
from Luxembourg.
Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by means
of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
10.6. Written resolutions signed by all the members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
10.7. The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed (i) by all Directors present or represented at
the meeting or (ii) by any two (2) Directors present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the secretary
if appointed at the meeting of the Board of Directors or (iv) by any person to whom such powers have been delegated by
the Board of Directors at such meeting of the Board of Directors.
10.8. Extracts shall be certified by the chairman or any Director or by any person nominated during a meeting of the
Board of Directors.
Art. 11. Powers.
11.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate objects of the Company. All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the
general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
11.2. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors or by the sole signature
of the person in charge of the daily management of the Company, as far as the daily management is concerned, unless
special decisions have been taken concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by
the Board of Directors pursuant to Article 12. of the Articles.
11.3. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.
11.4. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the Law.
Art. 12. Delegations.
12.1. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or more
persons, whether Directors or not.
12.2. The Board of Directors may also commit the management of a special branch of the Company to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members
or not, whether Shareholders or not.
Title IV. - Supervision
Art. 13. Supervision. Except where according to the Law the Company’s annual accounts must be audited by an approved
independent auditor, the Company’s annual accounts shall be reviewed by one or several statutory auditors (unless otherwise
decided by the general meeting of Shareholders) appointed by the general meeting of Shareholders, which will fix their
number and its/their remuneration, as well as the term of its/their office, which must not exceed six (6) years.
Title V. - General meeting of shareholders
Art. 14. Powers - Holding of general meetings.
14.1. Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of Shareholders.
14.2. If all the Shareholders are present or represented and informed of the agenda of the meeting, they can waive any
convening formalities and the meeting can be validly held without prior notice.
14.3. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, authorize
any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to vote in his
name and stead.
14.4. Each Shareholder may participate in any general meeting of Shareholders by telephone or videoconference or by
any similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to be identified, and to hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
14.5. Except as otherwise provided by the Law or the Articles, resolutions of the general meeting of Shareholders are
passed by a simple majority of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of the corporate capital present
or represented at such meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.
14.6. Subject to the terms and conditions provided by the Law, the Articles may be amended by a resolution of the
general meeting of Shareholders adopted with a majority of two thirds (2/3) of the votes validly cast at a meeting where at
least half (1/2) of the Company’s corporate capital is present or represented on first call. On second call, the resolution will
be passed by a majority of two third (2/3) of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of the corporate
capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.
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14.7. The annual general meeting of Shareholders will be held at the registered office or at such other place in the
municipality of the registered office as specified in the convening notice on the fourth Thursday of June at 11:00 A.M.
14.8. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of Shareholders will be held on the next following business
day.
Title VI. - Financial year - Allocation of profits
Art. 15. Financial year. The financial year of the Company starts on the first of October and ends on the thirtieth of
September of each year.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the net profits of the Company determined in accordance with law applicable in Luxembourg, five per cent
(5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount
of the legal reserve fund reaches one tenth (10%) of the Company's nominal capital.
16.2. After allocation to the legal reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s) in compliance with Article 16.3.
16.3. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholder(s) in accordance with any Shareholders Agreement in the following order of priority:
a) the holders of the Preference Shares shall be entitled to receive an amount equal to the nominal value and any share
premium, if any, paid on the Preference Shares (less any amount of share premium paid on the Preference Shares distributed
or repaid pursuant to Article 6.5.) in pro-rata of the amount of their contribution; for the avoidance of doubt, once the
holders of the Preference Shares have received an amount equal to the nominal value and any share premium, if any, paid
on the Preference Shares, pursuant to this Article 16.3. a) and/or Article 6.5., they are no longer entitled to receive any
amount on the basis of this Article 16.3. a);
b) as to the balance, the holders of the Ordinary Shares shall be entitled to receive an amount equal to the nominal value
and any share premium, if any, paid on the Ordinary Shares (less any amount of share premium paid on the Ordinary Shares
distributed or repaid pursuant to Article 6.4.) in pro-rata of the amount of their contribution; for the avoidance of doubt,
once the holders of the Ordinary Shares have received an amount equal to the nominal value and any share premium, if
any, paid on the Ordinary Shares, pursuant to this Article 16.3. b) and/or Article 6.4., they are no longer entitled to receive
any amount on the basis of this Article 16.3. b);
c) as to the balance, the holders of each class of the Preference Shares are entitled to receive in pro-rata an annual
preferred cumulative dividend (the “Preferred Dividend”) calculated out of the nominal value paid on such class of Pre-
ference Shares, at the following annual rate:
- the holders of the Class P1 Preference Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend at the annual
rate of zero point sixty-five percent (0.65%) of the nominal value, paid on the Class P1 Preference Shares, which shall
accrue daily and be calculated assuming a year of 365 days;
- the holders of the Class P2 Preference Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend at the annual
rate of zero point sixty percent (0.60%) of the nominal value paid on the Class P2 Preference Shares, which shall accrue
daily and be calculated assuming a year of 365 days;
- the holders of the Class P3 Preference Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend at the annual
rate of zero point fifty-five percent (0.55%) of the nominal value paid on the Class P3 Preference Shares, which shall accrue
daily and be calculated assuming a year of 365 days;
- the holders of the Class P4 Preference Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend at the annual
rate of zero point fifty percent (0.50%) of the nominal value paid on the Class P4 Preference Shares, which shall accrue
daily and be calculated assuming a year of 365 days;
- the holders of the Class P5 Preference Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend at the annual
rate of zero point forty-five percent (0.45%) of the nominal value paid on the Class P5 Preference Shares, which shall
accrue daily and be calculated assuming a year of 365 days.
In addition the holders of the last class of Preference Shares in the reverse numerical order shall be entitled to receive
a preferred cumulative dividend at the annual rate of twelve percent (12%) over the nominal value and share premium, if
any, paid on all the Preference Shares, less any aggregate amount paid to the holders of the Preference Shares pursuant to
Article 16.3. a) and less any amount of share premium paid on the Preference Shares distributed or repaid pursuant to
Article 6.5. (such dividend the “Preferred Equity Amount”), and such Preferred Equity Amount decreased by the Preferred
Dividend already paid on the Preference Shares. Thus, should the whole last outstanding class of Preference Shares (by
numerical order, e.g. Class P5 Preference Shares) have been cancelled following its repurchase or otherwise at the time of
the distribution, such amount shall then be allocated to the preceding last outstanding class of Preference Shares in the
reverse numerical order (e.g. Class P4 Preference Shares).
d) as to the balance, the holders of the Ordinary Shares shall be entitled to receive in prorata an annual dividend calculated
out of the nominal value paid on such class of Ordinary Shares, at the following annual rate:
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- the holders of the Class A1 Ordinary Shares shall be entitled to receive a dividend at the annual rate of zero point forty-
five percent (0.45%) of the nominal value paid on the Class A1 Ordinary Shares, which shall accrue daily and be calculated
assuming a year of 365 days;
- the holders of the Class A2 Ordinary Shares shall be entitled to receive a dividend at the annual rate of zero point forty
percent (0.40%) of the nominal value paid on the Class A2 Ordinary Shares, which shall accrue daily and be calculated
assuming a year of 365 days;
- the holders of the Class A3 Ordinary Shares shall be entitled to receive a dividend at the annual rate of zero point
thirty-five percent (0.35%) of the nominal value paid on the Class A3 Ordinary Shares, which shall accrue daily and be
calculated assuming a year of 365 days;
- the holders of the Class A4 Ordinary Shares shall be entitled to receive a dividend at the annual rate of zero point thirty
percent (0.30%) of the nominal value paid on the Class A4 Ordinary Shares, which shall accrue daily and be calculated
assuming a year of 365 days.
In addition the holders of the last class of Ordinary Shares in the reverse numerical order shall be entitled to the balance
of the distributable amount. Thus, should the whole last outstanding class of Ordinary Shares (by numerical order, e.g.
Class A4 Ordinary Shares) have been cancelled following its repurchase or otherwise at the time of the distribution, such
amount shall then be allocated to the preceding last outstanding class of Ordinary Shares in the reverse numerical order
(e.g. Class A3 Ordinary Shares).
16.4. The Preferred Dividend will compound annually in accordance with provisions of Article 1154 of the Luxembourg
civil Code.
16.5. The Shareholders shall be entitled, with respect to the Preference Shares they may hold from time to time, during
subsequent financial years, to recover the Preferred Dividend accrued but unpaid with respect to foregoing financial years
during which there were no realised and/or distributed profits.
16.6. Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Directors is authorized to declare and pay interim dividends
to the Shareholder(s) in accordance with the distribution provisions described in the preceding provisions of this Article
16. before the end of the financial year and in accordance with the applicable legal provisions.
Title VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Share-
holders. If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons,
appointed by general meeting of Shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
The surplus shall remain at the disposal of the general meeting of the Shareholders with the view to reach the same
economic results as set forth in Article 16.3.
Title VIII. - Applicable law
Art. 18. Applicable law. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the Law.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons; in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the meeting, known to the undersigned notary by name, last name,
civil status and residence, the said members of the meeting signed together with us, the notary, the present deed.
Follows the french version
L’an deux mille seize, le vingt-neuf janvier,
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de Auris Luxembourg I S.A., une société anonyme
ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.386, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis KESSELER alors
résidant à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 500
du 25 février 2014 (la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois par un acte du notaire instrumentaire le 25 janvier 2016, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant à Pétange.
Le président désigne comme secrétaire Marisa GOMES, clerc de notaire, résidant à Pétange.
L’Assemblée élit comme scrutateur Marisa GOMES, clerc de notaire, demeurant à Pétange.
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Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires et le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par
le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il apparaît de la liste de présence que des un billion deux cent soixante-deux millions neuf cent cinquante-sept
mille huit cent cinquante-deux (1.262.957.852) actions représentant le capital social de la Société, toutes les actions ayant
un droit de vote (soit 1.062.957.852) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, de sorte que l’As-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été informés avant
l’Assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Décision de réduire le capital social de la société d’un montant de deux millions d’euros (2.000.000 EUR) par l’an-
nulation de deux cents millions (200.000.000) d’actions préférentielles sans droit de vote de la Société ayant une valeur
nominale d’un cent (0,01 EUR) chacune détenues par la Société.
2. Décision de réduire le capital autorisé en conséquence d’un montant de deux millions d’euros (2.000.000 EUR) afin
de le porter de son montant actuel de seize millions quatre cent cinquante-cinq mille six cent trente euros et sept cents
(16.455.630,07 EUR) à quatorze millions quatre cent cinquante-cinq mille six cent trente euros et sept cents (14.455.630,07
EUR).
3. Décision de refondre complètement les Statuts sans modifier l’objet.
IV.- Ceci ayant été exposé, l’Assemblée a décidé de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de deux millions d’euros (2.000.000 EUR)
afin de le porter de son montant actuel de douze millions six cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et
cinquante-deux cents (12.629.578,52 EUR) à dix millions six cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et
cinquante-deux cents (10.629.578,52 EUR) par l’annulation de deux cents millions (200.000.000) d’actions préférentielles
sans droit de vote de la Société ayant une valeur nominale d’un cent (0,01 EUR) chacune détenues par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital autorisé en conséquence d’un montant de deux millions d’euros (2.000.000
EUR) afin de le porter de son montant actuel de seize millions quatre cent cinquante-cinq mille six cent trente euros et sept
cents (16.455.630,07 EUR) à quatorze millions quatre cent cinquante-cinq mille six cent trente euros et sept cents
(14.455.630,07 EUR). Le capital autorisé de la Société sera de quatorze millions quatre cent cinquante-cinq mille six cent
trente euros et sept cents (14.455.630,07 EUR) divisé en trente-huit millions six cent quatre-vingt-dix mille (38.690.000)
actions ordinaires de catégorie A1, trente-huit millions six cent quatre-vingt-dix mille (38.690.000) actions ordinaires de
catégorie A2, trente-huit millions six cent quatre-vingt-dix mille (38.690.000) actions ordinaires de catégorie A3, trente-
huit millions six cent quatre-vingt-dix mille (38.690.000) actions ordinaires de catégorie A4, trois cent trois millions huit
cent dix mille (303.810.000) actions préférentielles de catégorie P1, trois cent trois millions huit cent dix mille (303.810.000)
actions préférentielles de catégorie P2, trois cent trois millions huit cent dix mille (303.810.000) actions préférentielles de
catégorie P3, trois cent trois millions huit cent dix mille (303.810.000) actions préférentielles de catégorie P4 et soixante-
quinze millions cinq cent soixante-trois mille et sept (75.563.007) actions préférentielles de catégorie P5.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide en conséquence des résolutions précédentes de refondre complètement les Statuts sans modifier
l’objet, lesquels auront désormais la teneur suivante:
«Titre I
er
. - Forme - Dénomination - Siège Social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société anonyme (la «Société»), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et
en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Nom. La dénomination de la Société est «Auris Luxembourg I S.A.»
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée
générale des Actionnaires (tel que défini ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision de l’Administrateur
Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration (tel que défini ci-après).
3.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
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anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert
du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
3.5. Le Conseil d'Administration peut constituer des succursales ou des bureaux de représentation tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que
forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie, notamment, de souscription ou
d'acquisition de toutes valeurs mobilières et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que
forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou sociétés affiliées.
4.3. La Société pourra emprunter de l’argent sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations garanties ou non,
billets à ordre et certificats.
4.4. La Société pourra également détenir des actions ou intérêts dans une «société en commandite spéciale».
4.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec les secteurs pré décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les secteurs pré
décrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital - Actions
Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à dix millions six cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et
cinquante-deux cents (10.629.578,52 EUR) représenté par un milliard soixante-deux millions neuf cent cinquante-sept
mille huit cent cinquante-deux (1.062.957.852) actions, ayant une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune (les
«Actions») comprenant:
a) vingt-neuf millions cinq cent soixante-dix mille six cent sept (29.570.607) actions ordinaires de catégorie A1 («Actions
Ordinaires de Catégorie A1»)
b) vingt-neuf millions cinq cent soixante-dix mille six cent six (29.570.606) actions ordinaires de catégorie A2 («Actions
Ordinaires de Catégorie A2»)
c) vingt-neuf millions cinq cent soixante-dix mille six cent six (29.570.606) actions ordinaires de catégorie A3 («Actions
Ordinaires de Catégorie A3»)
d) vingt-neuf millions cinq cent soixante-dix mille six cent six (29.570.606) actions ordinaires de catégorie A4 («Actions
Ordinaires de Catégorie A4»)
e) deux cent dix-sept millions deux cent soixante-dix-huit mille cent cinq (217.278.105) actions préférentielles de ca-
tégorie P1 («Actions Préférentielles de Catégorie P1»)
f) deux cent dix-sept millions deux cent soixante-dix-huit mille cent cinq (217.278.105) actions préférentielles de ca-
tégorie P2 («Actions Préférentielles de Catégorie P2»)
g) deux cent dix-sept millions deux cent soixante-dix-huit mille cent cinq (217.278.105) actions préférentielles de ca-
tégorie P3 («Actions Préférentielles de Catégorie P3»); et
h) deux cent dix-sept millions deux cent soixante-dix-huit mille cent cinq (217.278.105) actions préférentielles de ca-
tégorie P4 («Actions Préférentielles de Catégorie P4»); et
i) soixante-quinze millions cinq cent soixante-trois mille sept (75.563.007) actions préférentielles de catégorie P5 («Ac-
tions Préférentielles de Catégorie P5»);
Les Actions Ordinaires de Catégorie A1, les Actions Ordinaires de Catégorie A2, les Actions Ordinaires de Catégorie
A3 et les Actions Ordinaires de Catégorie A4 sont ci-après désignées comme les «Actions Ordinaires» et les Actions
Préférentielles de Catégorie P1, les Actions Préférentielles de Catégorie P2, les Actions Préférentielles de Catégorie P3,
les Actions Préférentielles de Catégorie P4 et les Actions Préférentielles de Catégorie P5 sont ci-après désignées comme
les «Actions Préférentielles» et ensemble avec les Actions Ordinaires comme les «Actions Alphabétiques».
Dans ces Statuts, les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles sont ci-après désignées comme les «Actions» et
le terme «Action» devra être interprété en conséquence.
Les détenteurs des Actions sont ensemble désignés comme les «Actionnaires» et individuellement comme un «Action-
naire».
6.2. La Société a un capital social autorisé de quatorze millions quatre cent cinquante-cinq mille six cent trente euros et
sept cents (14.455.630,07 EUR) divisé en trente-huit millions six cent quatre-vingt-dix mille (38.690.000) Actions Ordi-
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naires de Catégorie A1, trente-huit millions six cent quatre-vingt-dix mille (38.690.000) Actions Ordinaires de Catégorie
A2, trente-huit millions six cent quatre-vingt-dix mille (38.690.000) Actions Ordinaires de Catégorie A3, trente-huit mil-
lions six cent quatre-vingt-dix mille (38.690.000) Actions Ordinaires de Catégorie A4, trois cent trois millions huit cent
dix mille (303.810.000) Actions Préférentielles de Catégorie P1, trois cent trois millions huit cent dix mille (303.810.000)
Actions Préférentielles de Catégorie P2, trois cent trois millions huit cent dix mille (303.810.000) Actions Préférentielles
de Catégorie P3, trois cent trois millions huit cent dix mille (303.810.000) Actions Préférentielles de Catégorie P4, soixante-
quinze millions cinq cent soixante-trois mille sept (75.563.007) Actions Préférentielles de Catégorie P5 (le «Capital Social
Autorisé»). Afin d'éviter toute incertitude, ce Capital Social Autorisé inclus le capital social existant de la Société de dix
millions six cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et cinquante-deux cents (10.629.578,52 EUR) désigné
dans l’Article 6.1.
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre d'autres Actions Ordinaires et Actions Préférentielles avec ou sans
prime d'émission de manière à porter le capital social de la Société au montant du Capital Social Autorisé dans son intégralité
ou en partie à tout moment, à sa discrétion, et à accepter la souscription de ces actions dans une période de cinq ans à partir
du 13 janvier 2015.
La période ou l’étendue de cette autorité peut être prolongée par résolution des Actionnaires à tout moment, par la voie
requise pour la modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration est autorisé à décider des conditions attachées à la souscription et à l’émission de ces
Actions.
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre ces Actions pendant la période de cinq (5) ans visée dans le paragraphe
2 de cet Article 6.2. sans que les actionnaires n’aient un droit préférentiel de souscription.
Le Conseil d’Administration doit utiliser le Capital Social Autorisé conformément à tout pacte d'actionnaires, lequel
pourra être conclu à tout moment par les Actionnaires (le «Pacte d'Actionnaires»). Nonobstant ce qui précède, le Conseil
d'Administration peut utiliser le Capital Social Autorisé à sa seule discrétion pour toute augmentation de capital à réaliser
dans le cadre du financement d'un rachat d’investisseurs existants de la Société.
Dans le cas d'une augmentation du capital social de la Société au moyen du Capital Social Autorisé mentionné ci-dessus,
le Conseil d'Administration est autorisé à prendre toute mesure nécessaire à l’accomplissement de cette augmentation de
capital, ce qui inclus entre autre la modification de ces Statuts afin de refléter le changement de capital social devant un
notaire luxembourgeois.
6.3. La Société peut créer un ou plusieurs compte de prime d’émission (chacun désigné comme le «Compte de Prime
d’Émission») sur lequel toute prime payée sur toute action doit être transférée.
6.4. Toute somme de prime d’émission en relation avec les Actions Ordinaires payée sur le Compte de Prime d’Émission
sera allouée à une réserve de prime d’émission laquelle sera à la libre disposition de la Société et cette prime, liée aux
Actions Ordinaires, ne pourra être seulement distribuée ou remboursée sous quelque forme que ce soit qu’aux détenteurs
des Actions Ordinaires par décision du Conseil d’Administration.
6.5. Toute somme de prime d’émission en relation avec les Actions Préférentielles payée sur le Compte de Prime
d’Émission sera allouée à une réserve de prime d’émission laquelle sera à la libre disposition de la Société et cette prime,
liée aux Actions Préférentielles, ne pourra être seulement distribuée ou remboursée sous quelque forme que ce soit qu’aux
détenteurs des Actions Préférentielles par décision du Conseil d’Administration.
6.6. Le remboursement de toute prime d’émission est autorisé uniquement à condition que la Société dispose des sommes
distribuables suffisantes telles que définies par la Loi et conformément aux dispositions de la Loi.
6.7. La Société peut sans limite, accepter un apport en fonds propres ou tout autre apports sans émettre d’Actions ou
autres titres en contrepartie et peut créditer les apports sur un ou plusieurs comptes, qui pourront être attachés à ces Actions
ou autres titres. La décision concernant l’utilisation de ces comptes revient au Conseil d’Administration conformément à
la Loi et aux présents Statuts. Afin d’éviter toute incertitude, cette décision peut, sans obligation, allouer le montant apporté
à l’apporteur.
6.8. Toutes les Actions disposent de droits similaires conformément aux modalités prévues dans ces Statuts, tout Pacte
d’Actionnaires et la Loi.
Art. 7. Rachat et annulation des actions.
7.1. Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation d’une ou de plusieurs catégories d’Actions par le
rachat et l’annulation de toute les Actions émises dans cette/ces catégorie(s).
7.2. Une réduction du capital social de la Société par le rachat d’une catégorie d’Action peut uniquement être réalisée
dans le respect des conditions suivantes.
7.3. La Société informe les détenteurs d'Actions avant tout rachat. Le rachat a lieu à l’initiative de la Société, à l’exclusion
de la demande des détenteurs d'Actions, et pour une ou plusieurs catégorie(s) d'Actions (par le rachat et l’annulation de
toutes les Actions émises dans cette catégorie). Dans le cas d'un rachat d'une catégorie d'Actions Alphabétiques, ce rachat
sera fait dans l’ordre numérique inverse (en commençant par la catégorie d'Actions Préférentielles puis par la catégories
d'Actions Ordinaires avec le même ordre numérique comme suit: pour les Actions Préférentielles en commençant par les
Actions Préférentielles de Catégorie P5 et pour les Actions Ordinaires par les Actions Ordinaires de Catégorie A4).
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7.4. Dans le cas d’une réduction de capital par le rachat et l’annulation d’une catégorie d’Action Alphabétique (dans
l’ordre prévu par l’Article 7.3. ci-dessus) cette classe d’Action Alphabétique donne droit au(x) détenteur(s) de celles ci à
une somme d’un montant égal à la valeur d’annulation par action (la «Valeur d’Annulation Par Action») pour chaque
Action Alphabétique.
7.5. La Valeur d’annulation Par Action sera calculée en divisant la valeur totale d’annulation par le nombre d’Actions
Alphabétiques émises dans la catégorie d’Actions Alphabétiques rachetée et annulée.
7.6. La valeur totale d’annulation sera déterminée par le Conseil d’Administration, à son entière discrétion sur la base
des comptes provisoires élaborés au plus tard vingt (20) jours avant la date du rachat et de l’annulation de la catégorie
d’Actions Alphabétiques concernée, à condition que cette valeur totale d’annulation n’excède pas les bénéfices de la
période, augmentée des bénéfices reportés de la Société et de toute réserve librement distribuable (incluant afin d’éviter
toute incertitude toute réserve de prime d’émission) diminuée des pertes de la période, des pertes reportées et les réserves
non distribuables selon la Loi et les Statuts. La valeur totale d’annulation est déterminée séparément pour les Actions
Ordinaires et les Actions Préférentielles. Le Conseil d’Administration détermine la valeur totale d’annulation conformé-
ment avec l’Article 16.3 des Statuts et tout Pacte d’Actionnaires.
7.7. Afin d’éviter toute incertitude, dans le cas d’un rachat d’une catégorie d’Actions, les droits financiers de ces Actions
rachetées n’existeront plus.
Art. 8. Actions.
8.1. Les Actions sont soit nominatives, soit au porteur au choix de l’Actionnaire.
8.2. Chaque Action Ordinaire et Action Préférentielle dispose d’un droit de vote aux assemblées ordinaires et extraor-
dinaires des Actionnaire(s).
8.3. Les Actionnaires se doivent de respecter les limitations et la procédure relatives aux transferts définies par tout
Pacte d’Actionnaires.
8.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en conformité avec les exigences légales et avec tout
Pacte d’Actionnaires.
Titre III. - Management
Art. 9. Management.
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres, Actionnaires
ou non (le «Conseil d’Administration», et chaque membre individuellement, un «Administrateur»). Les Administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale des Actionnaires, pour un terme ne pouvant dépasser six (6) années et en tout temps
révocable par elle.
9.2. Le nombre d’Administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
Actionnaires.
Art. 10. Réunion du conseil d’administration.
10.1. Le Conseil d’Administration choisira un président parmi ses membres.
10.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. Lorsque tous les Administrateurs sont présents
ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités et conditions de convocation.
10.3. Chaque Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par télé-
gramme, par fax, courriel ou lettre, un autre Administrateur comme son mandataire.
10.4. Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront à Luxembourg. Le Conseil d’Administration ne peut déli-
bérer ou agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les
résolutions seront valablement adoptées par la majorité des votes des Administrateurs présents en personne ou par man-
dataire à telle réunion.
10.5. Tout membre du Conseil d’Administration qui participe à une réunion du Conseil d’Administration via un moyen
de communication (en ce compris par téléphone et par visio-conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d’Ad-
ministration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou par un tel moyen de communication)
d’entendre et d’être entendus par les autres membres sera réputé présent à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul
du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion. Lorsque la décision est prise par voie d’une conférence
téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel est initié à partir de Luxembourg.
Les membres du Conseil d’Administration qui participent à une réunion du Conseil d’Administration via un tel moyen
de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de la réunion.
10.6. Les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront le même effet et la même
validité que des décisions prises lors d’une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures pourront être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.
10.7. Le procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration est signée (i) par tous les Administrateurs présents
ou représentés à la réunion ou (ii) par deux (2) Administrateurs présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président
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et le secrétaire s’ils sont nommés à la réunion du Conseil d’Administration ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont
été délégués par le Conseil d’Administration.
10.8. Des extraits seront certifiés par le président ou tout Administrateur ou par toute personne désignée lors d’une
réunion du Conseil d’Administration.
Art. 11. Pouvoirs.
11.1. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et
de disposition conformément à l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la
Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
11.2. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la
signature individuelle de la personne en charge de la gestion journalière de la Société, dans la mesure où la gestion jour-
nalière est concernée, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
n’aient été prises par le Conseil d’Administration.
11.3. Tous litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la Société par le Conseil d’Administration, représenté par son président ou par l’Administrateur délégué à cet effet.
11.4. Le Conseil d’Administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes conformément à la Loi.
Art. 12. Délégations.
12.1. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes Ad-
ministrateurs ou non.
12.2. Il peut aussi confier la gestion d’une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des
pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres
membres ou non, Actionnaires ou non.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. Surveillance. Sauf lorsqu’en vertu de la Loi, les comptes annuels statutaires doivent être audités par un réviseur
d’entreprise agréé, les comptes annuels de la Société seront revus par un ou plusieurs commissaires, (à moins qu’il n’en
ait été décidé autrement par l’assemblée générale des Actionnaires) nommé(s) par l’assemblée générale des Actionnaires
qui fixe leur nombre et sa/leur rémunération, ainsi que la durée de son/leur mandat qui ne peut excéder six (6) années.
Titre V. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs - Tenue des assemblées générales.
14.1. Les décisions des Actionnaires seront prises en assemblée générale des Actionnaires.
14.2. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, ils peuvent
renoncer aux formalités de convocation et l’assemblée peut valablement être tenue sans avis préalable.
14.3. Les assemblées générales des Actionnaires se tiendront à Luxembourg. Tout Actionnaire peut par procuration
écrite, autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Actionnaire, à le représenter à une assemblée générale
des Actionnaires et à voter en son nom et à sa place.
14.4. Tout Actionnaire peut participer à toute assemblée générale des Actionnaires par conférence téléphonique ou
vidéoconférence ou par tout moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant à l’assemblée
d’être identifiées et de s’entendre et de se parler. La participation à une assemblée par ce moyen est considérée comme
équivalent à une participation en personne à telle assemblée.
14.5. Sauf disposition contraire de la Loi ou des Statuts, les décisions de l’assemblée générale des Actionnaires sont
prises à la majorité simple des votes exprimés valablement à l’assemblée, quelle que soit la portion du capital social présent
ou représenté à telle assemblée. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
14.6. Sous réserve des termes et conditions prévus par la Loi, les Statuts peuvent être modifiés par décision de l’assemblée
générale des Actionnaires prises à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés valablement à l’assemblée ou au
moins la moitié (1/2) du capital social de la Société est présent ou représenté lors d’une première convocation. Lors d’une
seconde convocation la décision sera prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés valablement à l’assemblée,
quelle que soit la portion du capital présent ou représenté à l’assemblée. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris
en compte.
14.7. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra au siège social ou à tel autre endroit à l’intérieur de la
commune du siège social précisé dans la convocation le quatrième jeudi de juin à 11.00 heures.
14.8. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Titre VI. - Exercice social- Répartition des bénéfices
Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de chaque
année.
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Art. 16. Répartition des bénéfices.
16.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets de la Société déterminés conformément à la législation en vigueur au
Luxembourg seront prélevés et alloués à un fond de réserve légale. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque le
montant du fond de réserve légale atteindra un dixième (10%) du capital nominal de la Société.
16.2. Après dotation à la réserve légale, le ou les Actionnaires(s) détermine(nt) comment le solde des bénéfices annuels
net sera réparti, soit en versant la totalité ou une partie du solde à une réserve ou à un compte de provision, soit en le
reportant en avant pour les exercices sociaux à venir soit en les distribuant avec les bénéfices reportés en avant, les réserves
distribuables, ou les primes d’émission aux Actionnaires(s) conformément à l’Article 16.3.
16.3. La décision de distribuer des fonds et la détermination du montant de cette distribution sera prise par le ou les
Actionnaire(s) conformément à tout Pacte d’Actionnaires et dans l’ordre de priorité suivant:
a) les détenteurs des Actions Préférentielles auront le droit de recevoir au prorata un montant égal à la valeur nominale
et à toute prime d’émission, le cas échéant, payée sur les Actions Préférentielles (diminué de tout montant de prime
d’émission payée sur les Actions Préférentielles distribuée ou remboursée conformément à l’Article 6.5.) au prorata du
montant de leur apport; afin d’éviter toute incertitude, une fois que les détenteurs des Actions Préférentielles ont reçu un
montant égal à la valeur nominale et à toute prime d’émission, le cas échéant, payée sur les Actions Préférentielles, en vertu
de cet Article 16.3. a) et/ou Article 6.5., ils ne sont plus en droit de recevoir aucun montant sur la base de cet Article 16.3.a);
b) en ce qui concerne le solde, les détenteurs des Actions Ordinaires auront le droit de recevoir au prorata un montant
égal à la valeur nominale et à toute prime d’émission, le cas échéant, payée sur les Actions Ordinaires (diminué de tout
montant de prime d’émission payée sur les Actions Ordinaires distribuée ou remboursée conformément à l’Article 6.4) au
prorata du montant de leur apport; afin d’éviter toute incertitude, une fois que les détenteurs des Actions Ordinaires ont
reçu un montant égal à la valeur nominale et à toute prime d’émission, le cas échéant, payée sur les Actions Ordinaires, en
vertu de cet Article 16.3. b) et/ou Article 6.4., ils ne sont plus en droit de recevoir aucun montant sur la base de cet Article
16.3.b);
c) en ce qui concerne le solde, les détenteurs de chaque catégorie d'Actions Préférentielles auront le droit de recevoir
au prorata un dividende préférentiel annuel récupérable (le «Dividende Préférentiel») calculé sur la valeur nominale payée
sur ces catégories d'Actions Préférentielles, au taux annuel suivant:
- les détenteurs des Actions Préférentielles de Catégorie P1 auront le droit de recevoir un dividende préférentiel annuel
récupérable au taux annuel de zéro virgule soixante-cinq pourcent (0,65%) de la valeur nominale, payée sur les Actions
Préférentielles de Catégorie P1, qui devra courir chaque jour et être calculé sur la base d'une année de 365 jours;
- les détenteurs des Actions Préférentielles de Catégorie P2 auront le droit de recevoir un dividende préférentiel annuel
récupérable au taux annuel de zéro virgule soixante pourcent (0,60%) de la valeur nominale, payée sur les Actions Préfé-
rentielles de Catégorie P2, qui devra courir chaque jour et être calculé sur la base d'une année de 365 jours;
- les détenteurs des Actions Préférentielles de Catégorie P3 auront le droit de recevoir un dividende préférentiel annuel
récupérable au taux annuel de zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55%) de la valeur nominale, payée sur les Actions
Préférentielles de Catégorie P3, qui devra courir chaque jour et être calculé sur la base d'une année de 365 jours;
- les détenteurs des Actions Préférentielles de Catégorie P4 auront le droit de recevoir un dividende préférentiel annuel
récupérable au taux annuel de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale, payée sur les Actions Pré-
férentielles de Catégorie P4, qui devra courir chaque jour et être calculé sur la base d'une année de 365 jours.
- les détenteurs des Actions Préférentielles de Catégorie P5 auront le droit de recevoir un dividende préférentiel annuel
récupérable au taux annuel de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale, payée sur les Actions
Préférentielles de Catégorie P5, qui devra courir chaque jour et être calculé sur la base d'une année de 365 jours.
En outre, les détenteurs des Actions Préférentielles de la dernière catégorie dans l’ordre numérique inverse sont en droit
de recevoir un dividende préférentiel récupérable au taux annuel de douze pourcent (12%) sur la valeur nominale et la
prime d'émission, le cas échéant, payée sur toutes les Actions Préférentielles, diminuée de tout montant total payé aux
détenteurs des Actions Préférentielles en vertu de l’Article 16.3. a) et de tout montant de prime d'émission payée sur les
Actions Préférentielles distribué ou remboursé en vertu de l’Article 6.5. (tel dividende le «Montant de Fonds Propre Pré-
férentiels»), et ce Montant de Fonds Propre Préférentiels est diminué par le Dividende Préférentiel déjà payé sur les Actions
Préférentielles. Ainsi, si l’ensemble de la dernière catégorie d'Actions Préférentielles (par ordre numérique les Actions
Préférentielles de Catégorie P5) est annulée suite à son rachat ou pour une autre raison au moment de la distribution, ce
montant sera alloué à la catégorie d'Actions Préférentielles précédente encore en circulation dans l’ordre numérique inverse
(suivant l’exemple, les Actions Préférentielle de Catégorie P4).
d) en ce qui concerne le solde, les détenteurs des Actions Ordinaires auront le droit de recevoir au prorata un dividende
annuel calculé sur la valeur nominale payée sur cette catégorie d’Actions Ordinaires, au taux annuel suivant:
- les détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie A1 auront le droit de recevoir un dividende au taux annuel de zéro
virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale payée sur les Actions Ordinaires de Catégorie A1, qui courra
quotidiennement et sera calculé sur la base d’une année de 365 jours;
- les détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie A2 auront le droit de recevoir un dividende au taux annuel de zéro
virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale payée sur les Actions Ordinaires de Catégorie A2, qui courra
quotidiennement et sera calculé sur la base d’une année de 365 jours;
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- les détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie A3 auront le droit de recevoir un dividende au taux annuel de zéro
virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale payée sur les Actions Ordinaires de Catégorie A3, qui courra
quotidiennement et sera calculé sur la base d’une année de 365 jours;
- les détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie A4 auront le droit de recevoir un dividende au taux annuel de zéro
virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale payée sur les Actions Ordinaires de Catégorie A4, qui courra quo-
tidiennement et sera calculé sur la base d’une année de 365 jours.
En outre, les détenteurs de la dernière catégorie d’Actions Ordinaires dans l’ordre numérique inverse auront le droit de
recevoir le solde du montant distribuable. Ainsi, si l’ensemble de la dernière catégorie d’Actions Ordinaires (par ordre
numérique, par exemple les Actions Ordinaires de Catégorie P4) est annulée suite à son rachat ou pour une autre raison au
moment de la distribution, ce montant sera alloué à la catégorie d’Actions Ordinaires précédente encore en circulation dans
l’ordre numérique inverse (suivant l’exemple, les Actions Ordinaires de Catégorie A3).
16.4. Le calcul des intérêts du Dividende Préférentiel sera fait annuellement conformément à l’Article 1154 du Code
civil Luxembourgeois.
16.5. Les Actionnaires auront le droit, à l’égard des Actions Préférentielles qu’ils peuvent détenir à tout moment, au
cours des exercices sociaux ultérieurs, de récupérer le Dividende Préférentiel couru et impayé au cours des exercices
précédents durant lesquels il n’y avait pas de bénéfices réalisés et/ou distribués.
16.6. Malgré les dispositions précédentes, le Conseil d’Administration est autorisé à déclarer et payer des dividendes
intérimaires au(x) Actionnaires(s) conformément aux dispositions concernant la distribution décrite dans les dispositions
précédentes de cet Article 16. avant la fin de l’exercice social conformément aux dispositions légales.
Titre VII. - Dissolution- Liquidation
Art. 17. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale des Actionnaires.
Si la Société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s),
nommée(s) par l’assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments.
Le surplus restera à disposition de l’assemblée générale des Actionnaires avec pour objectif d’atteindre le même résultat
économique que celui établi à l’article 16.3.
Titre VIII. - Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Pour tous les points non réglés par les Statuts, il est fait référence à la Loi.»
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des personnes comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la demande des mêmes personnes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence, lesdits
membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2016. Relation: EAC/2016/3261. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016079887/772.
(160045938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Nifrac Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 30.252.
L’an deux mille seize, le sept mars,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-duché de Luxembourg.
S’est tenue
l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIFRAC FINANCE S.A., ayant son siège
social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 30.252, constituée suivant acte notarié en date du 15 mars 1989, publié au Mémorial C, numéro
215 du 7 août 1989, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 11 décembre
1995, publié au Mémorial C, numéro 110 du 4 mars 1996.
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La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Wibratte, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Anthony Graca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Mélanie Lecuyer, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième vendredi du mois de
juin à 15.00.
2) Refonte intégrale des statuts
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les cent dix (110) actions représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième vendredi
du mois de juin à 15.00.
<i>Deuxième résolution:i>
L’assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «NIFRAC FINANCE S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-
xembourg par simple décision du Conseil d’Administration.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature.
La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi
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qu’à toutes autres sociétés du groupe. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges
ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de
cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (2.750.000.- EUR)
représenté par CENT DIX (110) actions d'une valeur nominale VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000.-EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit
à un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant
l'existence de plus d'un actionnaire.
Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société.
Dans un tel cas, un représentant permanent de cette personne morale devra être nommé ou confirmé en conformité avec la
Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés pour un terme ne pouvant excéder six ans par l'assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats. Ils sont rééligibles et peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus
pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre, télé-
gramme, telex ou fax.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Un Administrateur ou le Représentant d'un Administrateur peut valablement participer à une Réunion du Conseil par le
biais d'une vidéo conférence ou par des moyens de télécommunications permettant l'identification de chaque Administrateur
participant. Ces équipements devront disposer de caractéristiques techniques, permettant à chaque participant présent à la
réunion d'écouter chaque intervenant d'une manière continue et permettre ainsi une participation effective de ces personnes.
Une personne participant de cette manière à la réunion est réputée être présente à la réunion et doit être incluse dans le
quorum et est assujettie au vote.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil
d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
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il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la
Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion
et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés
de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou un actionnaire.
Le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes
ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de
l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-
mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires sont
adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne
pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues
par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente
assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux
assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents
ou représentés.
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Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le
deuxième vendredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. WIBRATTE, A. GRACA, M. LECUYER, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 10 mars 2016. Relation: DAC/2016/3835. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016080317/210.
(160046372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
MG Florence S.A., Société Anonyme,
(anc. Howe International S.A.).
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 148.788.
L'an deux mille seize,
le vingt-deux mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«Wilona Global SA», une société constituée et existant sous les lois de la République du Panama, établie et ayant son
siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building, 2
nd
Floor, East 54
th
Street (République du Panama),
ici représentée par:
Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, Rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
en vertu d'une procuration générale privé lui délivrée à Panama-City (République du Panama), en date du 31 mars 2011.
Une copie de la prédite procuration générale, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie com-
parante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.
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Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de «Howe International S.A.» (la «Société»), une société anonyme
constituée suivant acte notarié dressé en date du 07 octobre 2009 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2179 du 07 novembre 2009.
Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
La Société est immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 148 788.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social
de la Société fixé actuellement à trente et un mille euros (31'000.- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions ordinaires
d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE de modifier la dénomination de la Société de «Howe International S.A.» en «MG FLO-
RENCE S.A.» et de modifier en conséquence la première phrase de l'article premier (1
er
) des statuts de la Société pour
lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 1
er
. (première phrase). «Il existe une société anonyme sous la dénomination de «MG FLORENCE S.A.».»
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE de modifier l'objet social de la Société et DECIDE en conséquence directe de modifier
l'article DEUX (2) des statuts, pour lui donner la nouvelle teneur qui suit:
Art. 2. «L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par
voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties, ainsi que l'achat et la vente de bateaux et autre biens
mobiliers de luxe.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent».
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. CANEPA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 mars 2016. Relation: EAC/2016/7431. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016085298/56.
(160052894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Agri Ressources Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 201.266.
Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société en date du 05 Avril 2016 que:
- Monsieur Ernest Ouwerkerk, ayant son adresse professionnelle au 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, démissionne de son poste d'Administrateur de classe A de la Société avec effet au 05 Avril 2016;
- Madame Stéphanie Barneoud, née le 23 Mai 1975 à Nice (France) et ayant son adresse professionnelle au 2, rue de la
Lüjerneta 98000 Monaco est nommée Administrateur de classe A avec effet au 05 Avril 2016 et ce jusqu'à l'Assemblée
Annuelle des Actionnaires statuant sur les comptes de 2020, ayant lieu en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 05 Avril 2016.
Référence de publication: 2016089912/15.
(160058742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Agri Ressources Group S.A.
Auris Luxembourg I S.A.
Blue Moon Software
Capform S.à r.l.
City-Pôle S.A.
Club Med Asie S.A.
CNR International (Luxembourg) S.A.
Createch S.à r.l.
CS Investment Funds 1
Dec Second Capital S.à r.l.
ETABLISSEMENT ROGER DUHR, société à responsabilité limitée
Eurotecnica Melamine
Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l.
FINLUX - Compagnie Luxembourgeoise de Finance et de Gestion S.A.
FM Holdings S.à r.l.
FS IMMO
Galli S.A.
Galli S.A.
Gol Football Luxembourg S.à r.l.
Great Wall (Europe) S.A.
Green Southeast Europe Investments S.A.
GST AutoLeather Holdings S.A.
Habitech-Renovation Décoration
Helio Finance S.A.
Helio Finance S.A.
HEREF III (Luxembourg) S.à r.l.
Howe International S.A.
Inbau Immo S.à r.l.
Integrated Resources S.à r.l.
Intercoiffure Eddy S.à r.l.
Jet Drinks Lux S.à r.l.
Jewa Invest SA
JML Expansion S.A.
Jokeras Europe S.A.
Jolyco S.A.
Jovial Learner S.à r.l.
Koenigsallee LP II, S.à.r.l.
Koenigsallee LP I, S.à.r.l.
Links Bidco S.à r.l.
MG Florence S.A.
Nifrac Finance S.A.
Oak Logistics S.à r.l.
TS Koenigsallee LP II S.à.r.l.
TS Koenigsallee LP I S.à.r.l.
Turkey Farmland Company S.à r.l.
Twenty Twelve Worldwide S.A.
Velan Luxembourg