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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1637
7 juin 2016
SOMMAIRE
2 boulevard Konrad Adenauer S.à r.l. . . . . . .
78532
6F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78531
ARC Global II DB Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
78532
Artipose Carrelages S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
78576
Aspria Seeds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78575
CAVOK Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
78576
Covent Garden Investment S.à r.l. . . . . . . . . .
78576
European Millennium Group . . . . . . . . . . . . . .
78575
European Technical Trading S.A. . . . . . . . . . .
78542
Fund-Market S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78542
Günther Wirth GW (Luxembourg) S.A. . . . . .
78540
HDS Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78540
HOTEL Top-Level-Domain S.à r.l. . . . . . . . . .
78541
HOT International Finance S.à r.l. . . . . . . . . .
78540
HP Investmentfund-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78541
HV Arriendo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78562
Lincoln Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78530
Logiver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78544
Logiver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78542
Louis s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78545
Lux Nettoyage Maintenance S.A. . . . . . . . . . . .
78530
LWR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78572
Mafic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78551
Maison Pétrole Delta (Luxembourg) . . . . . . . .
78539
Maison Pétrole Gamma(Luxembourg) . . . . . .
78539
Mediterranean Resources Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78545
MPL Management (Luxembourg) S.A. . . . . . .
78559
OG Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78538
Omnium Jura Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
78538
P&Co Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78538
Permian Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
78539
Quattro TTS Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78537
Quedlinburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78537
Red & Black Topco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
78537
Red Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78538
Rhône Software S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78537
The Bank of New York Mellon (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78572
THE MLE BRAND S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
78534
Torus Pak Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
78575
78529
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Lincoln Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 195.019.
Les statuts coordonnés au 15/03/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/03/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016084299/12.
(160051486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Lux Nettoyage Maintenance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 2, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 183.182.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Monsieur Riza KAN, gérant de société, né à Aksaray (Turquie) le 5 janvier 1971, demeurant à F-57150 Creutzwald
(France), 130, rue de la Gare.
Le comparant expose ce qui suit:
1) Il est propriétaire de la totalité des actions de la société "Lux Nettoyage Maintenance S.A." avec l'enseigne commer-
ciale "LNM", ayant son siège social à L-1643 Luxembourg, 2, rue de la Grève, inscrite au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B183.182, constituée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Luxembourg du 6
décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 649 du 12 mars 2014 et dont le capital
social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR
100,-) chacune.
2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution anti-
cipée de la Société avec effet immédiat.
4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la
Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocablement
l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.
5) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée à l'administrateur et au commissaire aux comptes de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'actionnaire actuel est le bénéficiaire économique de
l'opération.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: KAN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 3228. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 24 mars 2016.
Référence de publication: 2016084303/42.
(160051695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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6F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.157.301,00.
Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.
R.C.S. Luxembourg B 191.517.
L'an deux mille seize, le seizième jour du mois de Mars.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Pasquale FUINO, né à Amneville (France), le 5 mars 1964 et demeurant au 97, Kohlenberg, L-1870 Luxem-
bourg, Grandduché de Luxembourg;
(désigné ci-après par l'«Associé Souscripteur»)
Madame Sandrine FEBRY épouse FUINO, née à Metz (France), le 23 novembre 1967 et demeurant au 97, Kohlenberg,
L-1870 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;
Madame Emilie FUINO, née à Metz (France), le 28 février 1996 et demeurant au 97, Kohlenberg, L-1870 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg;
Madame Camille FUINO, née à Metz (France), le 29 juillet 1997 et demeurant au 97, Kohlenberg, L-1870 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg;
ici représentés par Mme Sofia Da Chao, employée privée, demeurant professionnellement à Pétange, en vertu de pro-
curations données sous seing privé.
Madame Pauline FUINO, née à Metz (France) le 19 janvier 1999 et demeurant au 97, Kohlenberg, L-1870 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg;
Monsieur Alexandre FUINO, né à Metz (France), le 13 janvier 2003 et demeurant au 97, Kohlenberg, L-1870 Luxem-
bourg, Grand-duché de Luxembourg;
(Mesdames Sandrine, Emile, Camille et Pauline FUINO et monsieur Alexandre FUINO sont désignés ci-après par les
«Associés Non-Souscripteurs» et ensemble avec l'Associé Souscripteur par les «Associés»)
Représentés par leurs parents monsieur Pasquale FUINO et madame Sandrine FEBRY agissant en leur qualité d'admi-
nistrateurs légaux purs et simples de leurs enfants mineurs Pauline FUINO et Alexandre FUINO,
Eux-mêmes représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à
Pétange, en vertu de procurations données sous seing privé
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire,
demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Les comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les Associés de la société à responsabilité limitée constituée et existant au Grand-Duché de
Luxembourg sous la dénomination 6F S.à r.l. (ci-après, la «Société»), ayant son siège social au 1, rue Isaac Newton, L-2242
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 191.517, constituée par acte notarié de Maître Doerner, notaire résidant à Bettembourg, en date du 23 octobre
2014 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3633 du 29 novembre 2014.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent un euros (12.501 EUR) représenté par douze mille cinq
cent une (12.501) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
III. Les Associés ont consenti à renoncer aux exigences de convocation et déclarent avoir été informés de l'ordre du jour
de la réunion au préalable.
En conséquence, les parties comparantes, représentées comme établit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire
d'adopter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million cent quarante-quatre mille
huit cents euros (1.144.800 EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent un euros (12.501 EUR) à
un million cent cinquante-sept mille trois cent un euros (1.157.301 EUR) par la création et l'émission d'un million cent
quarante-quatre mille huit cents (1.144.800) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune
et bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»).
<i>Seconde résolutioni>
Les Associés Non-Souscripteurs décident de renoncer à souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et acceptent la souscri-
ption des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Souscripteur.
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<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Souscripteur, précité, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement pour un
montant d'un million cent quarante-quatre mille huit cents euros (1.144.800 EUR) (le «Prix de Souscription») et de les
libérer entièrement par un apport en nature consistant en quatre-vingt-dix (90) parts sociales, d'une valeur nominale de
douze mille sept cent vingt euros (12.720 EUR), représentant ensemble 12.5% du capital de la société LABORATOIRE
D'ANALYSES DE BIOLOGIE MEDICAL SCHEPPLER FUINO, une société d'exercice libéral à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 87, rue Claude Bernard, 57070 Metz, France, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Metz sous le numéro 443 943 691, et contribuée pour un montant d'un million cent quarante-quatre mille huit cents
euros (1.144.800 EUR) (les «Parts Sociales Apportées»).
<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par une déclaration de la valeur d'apport établie
par le gérant unique de la Société, attestant de la valeur et de la libre cessibilité des Parts Sociales Apportées.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
L'Associé Souscripteur, précité, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction des Parts Sociales Apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- l'apport des Parts Sociales Apportées est effectivement réalisé sans réserve avec effet au jour du présent acte;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Parts Sociales Apportées, aux
fins d'effectuer leur transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la
Société qui doit se lire désormais comme suit:
« 5.1. Le capital social est fixé à un million cent cinquante-sept mille trois cent un euros (1.157.301 EUR), représenté
par un million cent cinquante-sept mille trois cent une (1.157.301) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d'un euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
Les autres paragraphes de l'article 5 des statuts de la Société demeurent inchangés.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civil
et lieux de résidence, lesdites parties signent ensemble avec, Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 mars 2016. Relation: EAC/2016/6873. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016083959/90.
(160050487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
ARC Global II DB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. 2 boulevard Konrad Adenauer S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 96.624.
In the year two thousand sixteen, on the twentyfifth day of January.
Before us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
ARC Global (Luxembourg) Holdings II S.àr.l. (the “Company”), a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under number B196,379,
here represented by Mr Pavel VISOTCHI, Senior corporate Officer, professionally residing in L-1724 Luxembourg,
9A, boulevard Prince Henri,
by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party is the sole shareholder of “2 boulevard Konrad Adenauer S.àr.l.” (the “Company”), a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), having its registered office at
9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under number B96,624 and incorporated under the name of BRE/Luxembourg I Property, S.àr.l.,
pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on
October 13
th
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1247 on November
25
th
, 2003. The articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed received
by Maître Edouard DELOSCH, notary then residing at Diekirch, on December 10
th
2015, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 3465 on December 29
th
2015.
The appearing party, representing the entire share capital, declares having waived any notice requirement request the
notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the Company's name to “ARC Global II DB Lux S.àr.l.”.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 1 of the articles of association
of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name «ARC
Global II DB Lux S.àr.l.» (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with the present deed are estimated at approximately eight hundred fifty euro (EUR 850,-).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-cinquième jour du mois de janvier.
Par devant-nous, Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
La société Arc Global (Luxembourg) Holdings II S.àr.l. (ciaprès la «Société»), une société à responsabilité limitée
constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-1724 Luxembourg, 9A,
boulevard Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B196.379,
ici dûment représentée par Mr Pavel VISOTCHI, Senior Corporate Officer, résidant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privée.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de 2 Boulevard Konrad Adenauer S.àr.l., (ci-après la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B96.624, constituée sous la dénomination BRE/Luxembourg I Property, S.àr.l., selon acte reçu par Maître Joseph EL-
VINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1247 du 25 novembre 2003. Les statuts de la Société ont
été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire alors de
résidence à Diekirch, le 10 décembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
3465 du 29 décembre 2015.
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La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation
et requière le notaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société en «ARC Global II DB Lux S.àr.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 1 des statuts de la Société
qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «ARC Global II DB Lux S.àr.l.» (ci-
après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).»
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, est évalué à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom et résidence,
ladite mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: VISOTCHI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2016. Relation: 1 LAC/2016/3226. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
Référence de publication: 2016083958/98.
(160050693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
THE MLE BRAND S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7231 Helmsange, 3, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 204.870.
STATUTS
L'an deux mil seize, le neuf mars.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Madame Emily Louise PINNA, née KNIPP, née le 7 octobre 1974 à München (D), demeurant à L-2128 Luxembourg,
74, rue Marie Adelaide.
Laquelle comparante a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté
les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en
vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La société a pour objet l’ «e commerce», et dans ce contexte principalement l'achat, la vente, l'import et l'export
de vêtements.
La société a également pour objet la réalisation de services photographiques et de design, en anglais «visual storytelling,
photography, social impact design»
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En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières
ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation
de l'objet social ou son extension.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société prend la dénomination de "THE MLE BRAND S.à r.l.".
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Walferdange.
Il pourra être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le cas,
les associés.
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux (2) gérants de la Société.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour des
affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un
bilan et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
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Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par Madame Emily Louise PINNA
née KNIPP par un apport en nature,
plus spécialement l’apport de la marque dénommée”MLE”, déposée au Benelux auprès de BENELUX OFFICE FOR
INTELLECTUAL PROPERTY» en abrégé «BOIP» ayant son siège à La Haye, a la date du 13 novembre 2015, sous le
numéro 0985521,
une copie du «Registration Certificate» y relatif, daté du 29 janvier 2016 ainsi qu'une copie du transfert de la marque
au nom de la société en constitution, restent annexées au présent avec lequel elles seront enregistrées.
<i>Déclaration de l’apporteusei>
L’apporteuse déclare être la propriétaire du droit de propriété intellectuelle décrit ci-dessus.
Elle déclare également évaluer l’apport du droit de propriété intellectuelle susvisé à au moins douze mille cinq cent
euros (EUR 12.500,-).
L’apporteuse déclare expressément que le susdit droit de propriété intellectuel apporté à la société en pleine propriété,
est libre de toute sûreté réelle,
et qu'à la date de la présente déclaration, l’apport du droit de propriété intellectuelle susvisés ne peut pas être considéré
comme invalide d’un point de vue légal par des tierces parties qui réclameraient un droit quelconque sur les biens apportés
respectivement que l’apport violerait des droits revendiqué par des tierces personne sur les biens apportés,
<i>Intervention des gérantsi>
La comparante agissant également en tant que gérante unique de la société THE MLE BRAND S.à r.l.,
reconnaît avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de gérante unique
de la société par rapport à l'apport en nature ci-avant décrit, et elle marque expressément son accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de propriété de l’apport et confirme la validité de la souscription et
libération.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et à l'instant l'associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée, Madame Emily Louise PINNA née KNIPP,
née le 7 octobre 1974 à München (D), demeurant à L-2128 Luxembourg, 74, rue Marie Adelaide.
2) Le siège social de la Société est établi au 3, rue de l’Industrie à L-7231 Helmsange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Pinna et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/5667. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
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Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016083909/130.
(160050463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Quattro TTS Spf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 187.201.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que Madame Neila Berrahou, employée privée, avec adresse professionnelle
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, est nommée représentant permanent de Lux Business Management Sàrl en
remplacement de Madame Anne-Sophie Chenot qui occupait jusqu' alors cette fonction, et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016086135/14.
(160053108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Quedlinburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 120.748.
EXTRAIT
Il convient de modifier l'adresse de l'associé AUDLEY ESTATES, société à responsabilité limitée immatriculée sous
le numéro: B118005 ayant son nouveau siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016086136/12.
(160053194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Red & Black Topco S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 1.882.355,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 129.047.
L'associé de la Société, ZETA FINANCE S.A., a transféré son siège social du 19, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
Séverine Michel
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2016086140/12.
(160053523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Rhône Software S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 204.778.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 18 mars 2016i>
Monsieur Guy SEMMENS a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
Le conseil d'administration décide de coopter comme nouvel administrateur de catégorie A, en remplacement de Mon-
sieur Guy SEMMENS:
- Monsieur Karel KROUPA, administrateur de société, demeurant professionnellement au 14, rue de Bassano, F - 75016
Paris.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016086142/15.
(160053893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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Red Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 120.740.
Le siège social de la société a été rétabli au 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.
Il résulte également d'une décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 29
mars 2016 qu'ont été nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2020:
- M. Yann Faguer, informaticien, demeurant au 14 avenue Victor-Hugo, 4
ème
étage, à L-1750 Luxembourg, en qualité
d'administrateur unique avec pouvoir de signature individuelle,
- Luxfiducia S.à r.l., une société avec siège social au 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, en qualité de commissaire
aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086144/16.
(160053227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
OG Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 56.819.
AUSZUG
Der alleinige Aktionär beschließt die Mandate des Rechnungskommissars und des Alleinverwalters um 6 Jahre zu
verlängern, (bis zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre die im Jahre 2022 satt findet)
Luxemburg, den 20. März 2016.
<i>Für OG EUROPE S.A.
i>Bart OSTYN
<i>Alleiniger Verwalteri>
Référence de publication: 2016086081/14.
(160053398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Omnium Jura Invest S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 138.484.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 24 mars 2016 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, après
avoir entendu Monsieur le Juge commissaire Laurent LUCAS en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en
leurs conclusions a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme OMNIUM JURA
INVEST S.A dont le siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue de la Liberté a été dénoncé le 28 avril 2010.
Le prédit jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Anne Devin-Kessler
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016086082/15.
(160053611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
P&Co Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 171.336.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 25 mars 2016i>
- La démission de Monsieur Thierry Kohnen de son poste d'Administrateur Unique de la société est acceptée avec effet
immédiat;
- La société est dorénavant administrée par Monsieur Samuel Potty, Administrateur Unique, né le 17 août 1973 à Huy
(Belgique), résidant au 5, Quai des Outleus, B-4180 Hamoir. Le mandat d'Administrateur Unique prendra fin à l'Assemblée
Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice de l'an 2022.
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<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016086088/14.
(160053866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Permian Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.413.
Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 23 mars 2016, la décision suivante a été prise:
- Démission du gérant A suivant à compter du 30 novembre 2015:
Monsieur Alex Braun, avec adresse professionnelle au 9, Mandeville Place, Londres W1U 3AY, Royaume-Uni.
Résultant de la décision susmentionnée, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Edward Rumsey, gérant A;
- Sébastien Rimlinger, gérant B;
- Fabrice Rota, gérant B;
- Donatien-Xavier Martin, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sébastien Rimlinger
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016086091/19.
(160053300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Maison Pétrole Delta (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.638.
Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 1
er
mars 2016 que Monsieur Emmanuel
Natale a démissionné de sa position de gérant de type B de la Société avec effet au 29 février 2016.
Il est décidé de nommer en remplacement de Monsieur Emmanuel Natale, Monsieur Baptiste Aubry, né le 27 mai 1982
à Vesoul, France et résidant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, comme gérant de type
B de la Société avec effet au 1
er
mars 2016 pour une durée indéterminée.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Bernard Wirth comme gérant de type A de la Société;
- Steven Robin Bell comme gérant de type A de la Société;
- Marjorie Allo comme gérante de type B de la Société; et
- Baptiste Aubry comme gérant de type B de la Société.
Le 29 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016086023/21.
(160053126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Maison Pétrole Gamma(Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.620.
Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 1
er
mars 2016 que Monsieur Emmanuel
Natale a démissionné de sa position de gérant de type B de la Société avec effet au 29 février 2016.
Il est décidé de nommer en remplacement de Monsieur Emmanuel Natale, Monsieur Baptiste Aubry, né le 27 mai 1982
à Vesoul, France et résidant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, comme gérant de type
B de la Société avec effet au 1
er
mars 2016 pour une durée indéterminée.
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Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Bernard Wirth comme gérant de type A de la Société;
- Steven Robin Bell comme gérant de type A de la Société;
- Marjorie Allo comme gérante de type B de la Société; et
- Baptiste Aubry comme gérant de type B de la Société.
Le 29 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016086024/21.
(160053125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Günther Wirth GW (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.
R.C.S. Luxembourg B 173.435.
Am 1. Februar 2016 hat die Gesellschafterversammlung der Günther Wirth GW (Luxembourg) SA beschlossen:
Das Mandat des jetzigen réviseur d'entreprises agréé, BDO Audit sàrl (Registre de commerce de Luxembourg B 147570,
wird verlängert. Die Bestellung endet mit der Generalversammlung, die im Jahre 2016 stattfindet.
Mamer, den 29.03.2016.
Gerhard Kerckhoff
<i>Corporate Secretaryi>
Référence de publication: 2016085875/13.
(160053407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
HDS Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 76.374.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires convoqués de façon extraordinaire en datei>
<i>du 25 mars 2016 à 16 heures au siège sociali>
L'Assemblée acte la démission du Commissaire en fonction soit:
La société VAN CAUTER-SNAUWAERT & Co Sàrl
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée décide de nommer un Commissaire à savoir:
Monsieur Reiner VAN TILBORG, né le 14 février 1958 à Wilrijk (Belgique) et ayant son adresse privée au 4d, rue
Pletzer, L-8080 BERTRANGE.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2021 qui statuera sur les Comptes Annuels de
l'an 2020.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HDS INVESTMENTS S.A
Référence de publication: 2016085883/20.
(160053259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
HOT International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 198.786.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 4 février 2016:
1. Avec effet au 31 janvier 2016, la démission de Monsieur Jacques Petrus Maria Sleddens, de son mandat de gérant de
catégorie A de la société, a été acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016085890/15.
(160053121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
HOTEL Top-Level-Domain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 157.021.
<i>Auszug aus den Beschlüssen der außerordentlichen Gesellschaftersammlung der Gesellschaft im schriftlichen Umlauf-i>
<i>verfahren vom 22. März 2016i>
Am 22. März 2016 hat die außerordentliche Gesellschaftersammlung der Gesellschaft folgende Beschlüsse gefasst:
- Annahme des Rücktritts von Herrn Johannes LENZ-HAWLICZEK und Frau Katrin OHLMER von ihren Mandaten
als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 23. März 2016;
- Ernennung von Herrn Philipp GRABENSEE, geboren am 22. März 1969 in Düsseldorf, Deutschland, mit beruflicher
Adresse in: 6, Luegplatz, 40545 Düsseldorf, Deutschland, als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Gesell-
schaft mit sofortiger Wirkung und dies für einen unbefristeten Zeitraum.
Demnach ist Herr Philipp GRABENSEE einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Gesellschaft.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 30. März 2016.
HOTEL Top-Level-Domain S.à r.l.
Unterschrift
Référence de publication: 2016085891/21.
(160053801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
HP Investmentfund-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1720 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 133.200.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung die am 10. März 2016 in Munsbach stattfand:i>
1. Die Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den
Jahresabschluss der HP Investmentfund-FIS für das am 30. September 2016 endende Geschäftsjahr abstimmt, wieder zum
Verwaltungsrat zu ernennen:
- Stefan Schneider (Verwaltungsratsmitglied), geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
- Achim Welschoff (Verwaltungsratsmitglied), geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
- Jean-Marie Schomer (Verwaltungsratsmitglied), geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
2. Die Generalversammlung beschließt, den Abschlussprüfer KPMG Luxembourg, Société coopérative, 39, Avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, wieder zum Abschlussprüfer der HP Investmentfund-FIS bis zur nächsten Gene-
ralversammlung, die über den Jahresabschluss für das am 30. September 2016 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu
bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 24. März 2016.
<i>Für HP Investmentfund-FIS
i>Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Référence de publication: 2016085893/24.
(160053778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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European Technical Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 61.488.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires convoquée de façon extraordinaire en datei>
<i>du 25 mars 2016 à 12 heures au siège sociali>
L'Assemblée accepte la démission du Commissaire en fonction soit:
La société VAN CAUTER-SNAUWAERT & Co Sàrl.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée décide de nommer un nouveau Commissaire à savoir:
Monsieur Reiner VAN TILBORG, né le 14 février 1958 à Wilrijk et ayant son adresse privée au 4d, rue Pletzer L-8080
BERTRANGE.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2016 qui statuera sur les Comptes Annuels de
l'an 2015.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EUROPEAN TECHNICAL TRADING SA
Référence de publication: 2016085818/20.
(160053235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Fund-Market S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 63.861.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 2016i>
- L'Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs suivants:
MM. Pierre AHLBORN
Philippe DEPOORTER
Luc RODESCH
Le mandat des Administrateurs prendra fin à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.
- Est nommé commissaire aux comptes Fiduciaire de Luxembourg, 38 boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg, pour
une durée d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Composition du Conseil d'Administration
M. Pierre AHLBORN Président
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal
M. Philippe DEPOORTER Administrateur
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal.
M. Luc RODESCH Administrateur
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
.
Référence de publication: 2016085839/24.
(160053653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Logiver S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 87.518.
L'an deux mille seize, le dix-septième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, sous-
signé;
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires (les «Actionnaires») de la société LOGIVER S.A.,
une société anonyme, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1466 Luxembourg,
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12, rue Jean Engling, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.518,
constituée sous forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de rési-
dence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), le 10 mai 2002, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 224 du 24 janvier 2014,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en
date du 22 avril 2008, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1345 du 2 août 2008,
L’assemblée générale extraordinaire était présidée par Monsieur André VERDICKT, ingénieur, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, (le «Président»).
Le Président a désigné comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques VERDICKT, ingénieur, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, (le «Secrétaire») L’assemblée générale a désigné comme scrutateur Monsieur Santiago van der ELST,
juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (le «Scrutateur»).
Ces trois personnes constituaient le bureau de l'assemblée (le «Bureau»).
Le Bureau ainsi constitué, le Président exposait et priait le notaire instrumentant d’acter:
I- Que l'assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 6 des statuts de la Société (les «Statuts»);
2. Modification de l'article 11 des Statuts;
3. Modification de l'article 13 des Statuts;
4. Divers.
II- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par le Bureau et le notaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte aux fins de l'enregistrement les procurations des actionnaires repré-
sentés, après avoir été signées ne varietur par le Bureau et le notaire.
III- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable, ont ainsi consenti à la tenue de l'assemblée dans un bref délai.
IV- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
V- Que le droit de vote attaché aux cent-six (106) actions propres de la Société est suspendu.
L'Assemblée après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée a décidé de modifier l'article 6 des Statuts qui sera désormais lu comme suit:
« Art. 6. Toutes les actions de la société sont uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises sont inscrites au registre des actionnaires qui est tenu par la société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la société; ce registre contient le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou
son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.
Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action s’établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires
sous forme de registre papier vérifié et signé une fois par an par au moins deux administrateurs. La société décide si un
certificat constatant cette inscription est délivré à l'actionnaire ou si celui-ci reçoit une confirmation écrite de sa qualité
d’actionnaire. Les certificats d’actions ou confirmations écrites sont signés par deux membres du conseil d’administration.
Ces signatures doivent être manuscrites.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par une lettre
recommandée (Lettre Recommandée) en indiquant:
1. le nombre et, s'ils existent, les numéros des actions dont la cession est demandée,
2. les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaire(s) proposé(s)
3. le prix et les modalités de cette cession.
Dès réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recom-
mandée.
Les autres actionnaires auront alors, pendant un délai de 21 jours ouvrables à partir de la date d’envoi de cette lettre
recommandée par le conseil d’administration, un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée
conformément aux présentes. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des ac-
tionnaires. Le non exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. Les
actions peuvent être fractionnées à la troisième décimale; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel
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au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.
L’actionnaire qui exerce son droit de préemption doit envoyer une lettre recommandée à l'actionnaire qui veut céder ses
actions, au conseil d’administration et aux autres actionnaires, englobant son engagement ferme et irrévocable d’acquérir
des actions avec l'indication du nombre des actions acquises. Il doit également indiquer s’il entend acquérir d’autres actions
et leur nombre, au cas où une partie renonce à exercer son droit de préemption. Le silence d’un actionnaire au cours du
délai préindiqué de 21 jours à l'exercice du droit de préemption est interprété comme valant refus de l'exercer.
Lorsqu’à l'expiration du délai préindiqué, la totalité des actions offertes n’est pas couverte par l'exercice du droit de
préemption, le conseil d’administration en informe par écrit les actionnaires dans un délai de 3 jours ouvrables. A la
réception de cette information, les actionnaires bénéficient d’un délai supplémentaire de 10 jours ouvrables pour exercer
leur droit de préemption.
Au cas où à l'expiration des procédures susvisées, la totalité des actions offertes n’est pas couverte par l'exercice du droit
de préemption, le conseil d’administration informe immédiatement l'actionnaire qui veut céder ses actions qu’il est libre
de céder les actions sur lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé, au(x) cessionnaire(s) proposé(s) dans et aux
conditions de la Lettre Recommandée et respectant une éventuelle convention d’actionnaires. Cette cession doit être réalisée
dans un délai de 180 jours à partir de l'information prémentionnée. A défaut de cession endéans ce délai, la procédure ci-
avant doit être suivie à nouveau.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes
invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de modifier l'article 11 des Statuts qui sera désormais lu comme suit:
« Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier jeudi du mois de mars à 10.30 heures ou à toute autre date indiquée dans l'avis de convocation.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de modifier l'article 13 des Statuts qui sera désormais lu comme suit:
« Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration peut procéder à des versements d’acomptes sur les dividendes dans les conditions prévues
par la loi.»
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, susmentionnés sont estimés à mille euros
(1.000.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, qui sont connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et
adresses, lesdites personnes ont signé l'acte dans sa version originale avec Nous, notaire.
Signé: A. VERDICKT, J-J. VERDICKT, S. van der ELST, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 mars 2016. 2LAC/2016/6242. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016084850/112.
(160052140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
Logiver S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 87.518.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 23 mars 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016084851/14.
(160052155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
Louis s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 69, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 178.508.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 23.03.2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a dissous
et déclaré en état de liquidation la société à responsabilité limitée LOUIS Sàrl, établie et ayant son siège social à L-9806
Hosingen, 69 Haaptstrooss, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 178508.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH et liquidateur Me Claude Speicher,
avocat à la Cour, à Diekirch.
Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de commerce de Diekirch endéans les 3 semaines de
la présente publication.
Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2016084852/18.
(160051900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
Mediterranean Resources Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.316.970,00.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 176.742.
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth of March,
before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, currently absent, which latter
shall remain depositary of the present deed,
THERE APPEARED:
MR Italia LLC (former MR Acquisition LLC), a limited liability company organized under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, DE 19801, United States of America, registered with the Delaware Division of Corporations under number
5288445 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Maître Jérôme Burel, lawyer, with professional address at 31-33, rue Ste Zithe, L-2763 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
established in Grand-Duchy of Luxembourg under the name of “Mediterranean Resources Luxembourg S.à r.l.”, having
its registered office at 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 176742, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary
residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, dated April 19, 2013, published in the Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations (the Memorial C), number 1390 dated June 12, 2013 (the Company). The articles of association
of the Company (the Articles) were amended for the last time on February 4, 2016 pursuant to a deed of the abovenamed
notary Cosita DELVAUX, not yet published in the Mémorial C.
II. The Company's share capital is set at three million one hundred eighty-seven thousand seven hundred and thirty Euros
(EUR 3,187,730.-) divided into (i) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class A shares,
(ii) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class B shares, (iii) three hundred eighteen
thousand seven hundred seventy-three (318,773) class C shares, (iv) three hundred eighteen thousand seven hundred se-
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venty-three (318,773) class D shares, (v) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class E
shares, (vi) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class F shares, (vii) three hundred
eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class G shares, (viii) three hundred eighteen thousand seven
hundred seventy-three (318,773) class H shares, (ix) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three
(318,773) class I shares and (x) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class J shares, all
in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
III. The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognized to be duly and fully informed of the reso-
lutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred twenty-nine thousand two hundred and
forty Euros (EUR 129,240.-) in order to bring it from its present amount of three million one hundred eighty-seven thousand
seven hundred and thirty Euros (EUR 3,187,730.-) divided into (i) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-
three (318,773) class A shares, (ii) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class B shares,
(iii) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class C shares, (iv) three hundred eighteen
thousand seven hundred seventy-three (318,773) class D shares, (v) three hundred eighteen thousand seven hundred se-
venty-three (318,773) class E shares, (vi) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class F
shares, (vii) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class G shares, (viii) three hundred
eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class H shares, (ix) three hundred eighteen thousand seven
hundred seventy-three (318,773) class I shares and (x) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three
(318,773) class J shares, all in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to an amount of three
million three hundred sixteen thousand nine hundred and seventy Euros (EUR 3,316,970.-) divided into (i) three hundred
thirty-one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class A shares, (ii) three hundred thirty-one thousand six hundred
ninety-seven (331,697) class B shares, (iii) three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class C
shares, (iv) three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class D shares, (v) three hundred thirty-
one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class E shares, (vi) three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-
seven (331,697) class F shares, (vii) three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class G shares,
(viii) three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class H shares, (ix) three hundred thirty-one
thousand six hundred ninety-seven (331,697) class I shares and (x) three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-
seven (331,697) class J shares, all in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, by issuance of a
proportional number of new shares in each class of shares and having the rights and obligations set out in the articles of
association of the Company (the Articles);
2. Subscription for and full payment of the newly issued shares by a contribution in cash in an aggregate amount of one
million two hundred ninety-two thousand three hundred ninety-three Euros and sixty-five cents (EUR 1,292,393.65) to be
made by the Sole Shareholder;
3. Subsequent amendment of article 6. of the Articles in order to reflect the share capital increase;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes, with power and
authority given to any manager of the Company and any employee of Intertrust Luxembourg, acting individually, to register,
in the name and on behalf of the Company, in the shareholders' register the changes set forth hereabove, and to register the
newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to complete any formalities in connection therewith
(including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register); and
5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred twenty-nine
thousand two hundred and forty Euros (EUR 129,240.-) in order to bring it from its present amount of three million one
hundred eighty-seven thousand seven hundred and thirty Euros (EUR 3,187,730.-) divided into (i) three hundred eighteen
thousand seven hundred seventy-three (318,773) class A shares, (ii) three hundred eighteen thousand seven hundred se-
venty-three (318,773) class B shares, (iii) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class C
shares, (iv) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class D shares, (v) three hundred
eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class E shares, (vi) three hundred eighteen thousand seven hun-
dred seventy-three (318,773) class F shares, (vii) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773)
class G shares, (viii) three hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class H shares, (ix) three
hundred eighteen thousand seven hundred seventy-three (318,773) class I shares and (x) three hundred eighteen thousand
seven hundred seventy-three (318,773) class J shares, all in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each, to an amount of three million three hundred sixteen thousand nine hundred and seventy Euros (EUR 3,316,970.-)
divided into (i) three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class A shares, (ii) three hundred
thirty-one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class B shares, (iii) three hundred thirty-one thousand six hundred
ninety-seven (331,697) class C shares, (iv) three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class D
shares, (v) three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class E shares, (vi) three hundred thirty-
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one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class F shares, (vii) three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-
seven (331,697) class G shares, (viii) three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class H shares,
(ix) three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class I shares and (x) three hundred thirty-one
thousand six hundred ninety-seven (331,697) class J shares, all in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, by issuance of a proportional number of new shares in each class of shares and having the rights and obligations
set out in the Articles.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the subscription to, and full payment of, the share capital increase
as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon the Sole Shareholder, aforementioned and represented as stated above, subscribes for (i) twelve thousand
nine hundred twenty-four (12,924) newly issued class A shares, (ii) twelve thousand nine hundred twenty-four (12,924)
newly issued class B shares, (iii) twelve thousand nine hundred twenty-four (12,924) newly issued class C shares, (iv)
twelve thousand nine hundred twenty-four (12,924) newly issued class D shares, (v) twelve thousand nine hundred twenty-
four (12,924) newly issued class E shares, (vi) twelve thousand nine hundred twenty-four (12,924) newly issued class F
shares, (vii) twelve thousand nine hundred twenty-four (12,924) newly issued class G shares, (viii) twelve thousand nine
hundred twenty-four (12,924) newly issued class H shares, (ix) twelve thousand nine hundred twenty-four (12,924) newly
issued class I shares, and (x) twelve thousand nine hundred twenty-four (12,924) newly issued class J shares, all in registered
form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash in an
aggregate amount of one million two hundred ninety-two thousand three hundred ninety-three Euros and sixty-five cents
(EUR 1,292,393.65), being the Euro equivalent amount of one million four hundred nineteen thousand six hundred and
twenty US Dollars (USD 1,419,620.-) at the exchange rate (USD 1 = EUR 0.91038) published by OANDA on 9 March
2016.
Such contribution in cash, in an aggregate amount of one million two hundred ninety-two thousand three hundred ninety-
three Euros and sixty-five cents (EUR 1,292,393.65) shall be allocated (i) for one hundred twenty-nine thousand two
hundred and forty Euros (EUR 129,240.-) to the share capital of the Company and (ii) for one million one hundred sixty-
three thousand one hundred fifty-three Euros and sixty-five cents (EUR 1,163,153.65) to the share premium account of the
Company.
The aggregate amount of one million two hundred ninety-two thousand three hundred ninety-three Euros and sixty-five
cents (EUR 1,292,393.65) is at the Company's disposal and evidence thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves subsequently to the resolutions set forth hereabove to amend article 6. of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. Subscribed Share Capital. The Company's subscribed share capital is set at three million three hundred sixteen
thousand nine hundred and seventy Euros (EUR 3,316,970.-) divided into:
- three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class A shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each;
- three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class B shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each;
- three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class C shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each;
- three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class D shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each;
- three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class E shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each;
- three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class F shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each;
- three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class G shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each;
- three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class H shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each;
- three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class I shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each;
- three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-seven (331,697) class J shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each;
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In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve”.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes
and give power and authority to any manager of the Company and any employee of Intertrust Luxembourg, acting indivi-
dually, to register, in the name and on behalf of the Company, in the shareholders' register the changes set forth hereabove,
and to register the newly issued shares in the shareholders' register of the Company and to complete any formalities in
connection therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register).
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of the present
deed are estimated at approximately two thousand nine hundred Euro (EUR 2,900.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the proxyholder of the appearing party, known to the notary by
name, surname, civil status and residence.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de mars,
par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de sa consoeur empêchée Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, laquelle aura la garde de la présente minute,
A COMPARU:
MR Italia LLC (anciennement MR Acquisition LLC), une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de
l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro
5288445 (l'Associé Unique),
ici représenté par Maître Jérôme Burel, avocat, dont l'adresse professionnelle est située au 31-33, rue Ste Zithe, L-2763
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination de «Mediterranean Resources Luxembourg S.à r.l.», ayant son siège social au 5, rue du Kiem, L-1857
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 176742, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 19 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial
C), numéro 1390 du 12 juin 2013 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu le 4
février 2016 suivant un acte du notaire prénommé Cosita DELVAUX, non encore publié au Mémorial C.
II. Le capital social de la Société est fixé à trois millions cent quatre-vingt-sept mille sept cent trente Euros (EUR
3.187.730,-) divisé en (i) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe A, (ii) trois
cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe B, (iii) trois cent dix-huit mille sept cent
soixante-treize (318.773) parts sociales de classe C, (iv) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts
sociales de classe D, (v) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe E, (vi) trois
cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe F (vii), trois cent dix-huit mille sept cent
soixante-treize (318.773) parts sociales de classe G, (viii) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts
sociales de classe H, (ix) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe I et (x) trois
cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe J, toutes sous forme nominative, avec une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
III. L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu avoir été dûment et pleinement informé des dé-
cisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent vingt-neuf mille deux cent quarante Euros (EUR
129.240,-) afin de le porter de son montant actuel de trois millions cent quatre-vingt-sept mille sept cent trente Euros (EUR
3.187.730,-) divisé en (i) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe A, (ii) trois
cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe B, (iii) trois cent dix-huit mille sept cent
soixante-treize (318.773) parts sociales de classe C, (iv) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts
sociales de classe D, (v) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe E, (vi) trois
cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe F (vii), trois cent dix-huit mille sept cent
soixante-treize (318.773) parts sociales de classe G, (viii) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts
sociales de classe H, (ix) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe I et (x) trois
cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe J, toutes toutes sous forme nominative, avec
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, à un montant de trois millions trois cent seize mille neuf cent soixante-
dix Euros (EUR 3.316.970,-) divisé en (i) trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales
de classe A, (ii) trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe B, (iii) trois
cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe C, (iv) trois cent trente-et-un mille
six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe D, (v) trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-
dix-sept (331.697) parts sociales de classe E, (vi) trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts
sociales de classe F (vii), trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe G,
(viii) trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe H, (ix) trois cent trente-
et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe I et (x) trois cent trente-et-un mille six cent
quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe J, toutes toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune, par émission d'un nombre proportionnel de nouvelles parts sociales dans chaque catégorie
de parts sociales, ayant les droits et obligations prévus dans les statuts de la Société;
2. Souscription et libération intégrale des parts sociales nouvellement émises par un apport en numéraires pour un
montant total d'un million deux cent quatre-vingt-douze mille trois cent quatre-vingt-treize Euros et soixante-cinq centimes
(EUR 1.292.393,65,-) à faire par l'Associé Unique;
3. Modification subséquente de l'article 6. des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société et tout employé de Intertrust Luxembourg, agissant individuellement, pour procéder, au
nom et pour le compte de la Société, dans le registre des associés aux changements indiqués ci-dessus et de procéder à
l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et d'accomplir toutes les
formalités qui s'y rapportent (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre); et
5. Divers.
IV. L'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent vingt-neuf mille deux cent
quarante Euros (EUR 129.240,-) afin de le porter de son montant actuel de trois millions cent quatre-vingt-sept mille sept
cent trente Euros (EUR 3.187.730,-) divisé en (i) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales
de classe A, (ii) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe B, (iii) trois cent dix-
huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe C, (iv) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-
treize (318.773) parts sociales de classe D, (v) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de
classe E, (vi) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe F (vii), trois cent dix-huit
mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe G, (viii) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize
(318.773) parts sociales de classe H, (ix) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe
I et (x) trois cent dix-huit mille sept cent soixante-treize (318.773) parts sociales de classe J, toutes toutes sous forme
nominative, avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, à un montant de trois millions trois cent seize mille
neuf cent soixante-dix Euros (EUR 3.316.970,-) divisé en (i) trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept
(331.697) parts sociales de classe A, (ii) trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales
de classe B, (iii) trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe C, (iv) trois
cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe D, (v) trois cent trente-et-un mille
six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe E, (vi) trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-
dix-sept (331.697) parts sociales de classe F (vii), trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts
sociales de classe G, (viii) trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe H,
(ix) trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe I et (x) trois cent trente-
et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe J, toutes sous forme nominative, avec une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, par émission d'un nombre proportionnel de nouvelles parts sociales dans chaque
catégorie de parts sociales et ayant les droits et obligations prévus dans les Statuts.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation de capital
social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite a comparu l'Associé Unique précité et représenté comme indiqué ci-dessus, qui souscrit à (i) douze mille neuf
cent vingt-quatre (12.924) parts sociales de classe A nouvellement émises, (ii) douze mille neuf cent vingt-quatre (12.924)
parts sociales de classe B nouvellement émises, (iii) douze mille neuf cent vingt-quatre (12.924) parts sociales de classe C
nouvellement émises, (iv) douze mille neuf cent vingt-quatre (12.924) parts sociales de classe D nouvellement émises, (v)
douze mille neuf cent vingt-quatre (12.924) parts sociales de classe E nouvellement émises, (vi) douze mille neuf cent
vingt-quatre (12.924) parts sociales de classe F nouvellement émises (vii), douze mille neuf cent vingt-quatre (12.924)
parts sociales de classe G nouvellement émises, (viii) douze mille neuf cent vingt-quatre (12.924) parts sociales de classe
H nouvellement émises, (ix) douze mille neuf cent vingt-quatre (12.924) parts sociales de classe I nouvellement émises et
(x) douze mille neuf cent vingt-quatre (12.924) parts sociales de classe J nouvellement émises, toutes toutes sous forme
nominative, avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraires
pour un montant total d'un million deux cent quatre-vingt-douze mille trois cent quatre-vingt-treize Euros et soixante-cinq
centimes (EUR 1.292.393,65,-) étant le montant en Euro équivalent à un million quatre cent dix-neuf mille six cent vingt
Dollars US (USD 1.419.620,-) au taux de change (USD 1 = EUR 0,91038) publié par OANDA le 9 mars 2016.
Cet apport en numéraire d'un montant total d'un million deux cent quatre-vingt-douze mille trois cent quatre-vingt-treize
Euros et soixante-cinq centimes (EUR 1.292.393,65,-) sera affecté (i) pour cent vingt-neuf mille deux cent quarante Euros
(EUR 129.240,-) au compte de capital social de la Société et (ii) pour un million cent soixante-trois mille cent cinquante-
trois Euros et soixante-cinq centimes (EUR 1.163.153,65,-) au compte de prime d'émission de la Société.
Le montant d'un million deux cent quatre-vingt-douze mille trois cent quatre-vingt-treize Euros et soixante-cinq centimes
(EUR 1.292.393,65) est à la disposition de la Société dont la preuve a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide consécutivement aux résolutions ci-dessus de modifier l'article 6. des Statuts, qui sera désor-
mais libellé de la manière suivante:
« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à trois millions trois cent seize mille neuf cent soixante-
dix Euros (EUR 3.316.970,-) divisé en:
- trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe A d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune;
- trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe B d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune;
- trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe C d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune;
- trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe D d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune;
- trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe E d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune;
- trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe F d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune;
- trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe G d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune;
- trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe H d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune;
- trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe I d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune; et
- trois cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (331.697) parts sociales de classe J d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associées, ou pour être affecté à la réserve légale».
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et
donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et tout employé de Intertrust Luxembourg, agissant individuellement,
afin d'inscrire, au nom et pour le compte de la Société, dans le registre des associés les changements indiqués ci-dessus et
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d'inscrire les parts sociales nouvelles émises dans le registre des associés de la Société et d'accomplir toutes les formalités
qui s'y rapportent (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre).
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte sont estimés à environ deux mille neuf cents Euros (EUR 2.900,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom, état et demeure.
Signé: J. BUREL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9500. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé) C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016084857/333.
(160052153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
Mafic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 171.047.
In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth day of March.
Before the undersigned Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of “MAFIC S.A.”, a société anonyme having its registered office
at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register section B under number 171047, incorporated on August 21
st
, 2012 before Maître Edouard
DELOSCH, notary then residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg), deed published in the Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations number 2377 of September 24
th
, 2012, deed modified for the last time on January 22
nd
,
2016 before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, deed not yet published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the “Company”).
The General Meeting was presided by Mr Charles DURO, attorney at law, with professional address in L-1325 Lu-
xembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).
The chairman appointed as secretary Mrs Valeria ERCOLINI, lawyer, with professional address in L-1325 Luxembourg,
3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).
The General Meeting elected as scrutineer Mrs Sandrine CHATELIN, employee, with professional address at L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).
The chairman requested the notary to act that:
I. The shareholders have been duly convened by registered letters.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
III. It appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau that all ordinary shares
and that all preferred shares issued are present or represented at this meeting which is consequently duly constituted and
may deliberate and decide upon the items on its agenda.
IV. The agenda of the General Meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Waiver of notice rights;
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2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of up to 79.200,-usd so as to raise it from its
current amount of 108.375,-usd to the amount of up to 187.575,-usd by the issuance of up to 6.000.000 Convertible Preferred
Shares, equivalently distributed in the ten classes of the Convertible Preferred Shares, without nominal value, with a share
premium and having the rights and obligations attached to the Convertible Preferred Shares and by a contribution in cash;
3. Presentation of the special report of the board of directors of the Company as foreseen by article 32-3 (5) of the law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended) in relation to the waiver of the preferential right of sub-
scription;
4. Waiver by the existing shareholders of the Company of their preferential right of subscription related to the increase
in share capital;
5. Subscription of the newly issued Convertible Preferred Shares of the Company and payment by a contribution in
cash;
6. Adaptation of the authorized share capital following the increase of the subscribed share capital;
7. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company so as to reflect the decisions taken;
8. Miscellaneous.
After discussion and deliberation on the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous
decisions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the shareholders acknowledged
being sufficiently informed of the agenda and considered being validly convened and therefore agreed to deliberate and
vote upon all the items on the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves the increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of USD 66,871.2
so as to raise it from its current amount of USD 108,375 to the amount of USD 175,246.2 by the issuance of 5,066,000
Convertible Preferred Shares, equivalently distributed in the ten classes of the Convertible Preferred Shares, without no-
minal value and with a total share premium of an amount of USD 29,933,128.8 by a contribution in cash.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting acknowledges and approves the special report of the Board of Directors of the Company as foreseen
by article 32-3 (5) of the Luxembourg Law on commercial companies issued on March 2
nd
, 2016 related to the waiver of
the preferential right of subscription with regard to the above mentioned increase in share capital.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting acknowledged and accepted the waiver by the shareholders of the Company of their preferential
right of subscription related to the increase in share capital.
<i>Fifth resolutioni>
The 5,066,000 Convertible Preferred Shares, equivalently distributed in the ten classes of the Convertible Preferred
Shares, without nominal value and with a total share premium of an amount of USD 29,933,128.8 have been subscribed
and entirely paid up in its capacity as new shareholder of the Company, by a contribution in cash by Woodford Investment
Management LLP, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office at 9400
Garsington Rd, Oxford OX4, United Kingdom, acting as agent for and on behalf of:
(i) CF Woodford Equity Income Fund, subscriber of 4,052,800 newly Convertible Preferred Shares and
(ii) Woodford Patient Capital Trust Plc, subscriber of 1,013,200 newly Convertible Preferred Shares.
Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of USD
30,000,000 is as of now available to the Company.
Said bank certificate, after having been signed “ne varietur” by the proxy holders of the shareholders, the members of
the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting resolved to adapt the authorized share capital of the Company following the increase of the
subscribed share capital as follows:
The authorized share capital of the Company (including the issued share capital) is set at USD 198,544.13 represented
by 15,041,220 shares divided into 7,425,220 Ordinary Shares, 5,066,000 Convertible Preferred Shares and 2,550,000
Preferred Shares, all without nominal value and such rights and obligations as set out in the Articles and divided into 10
classes of Ordinary Shares from class A to class J, 10 classes of Convertible Preferred Shares from class A to class J and
10 classes of Preferred Shares from class A to class J as follows:
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- 742,522 Ordinary Class A Shares; 506,600 Convertible Preferred class A shares; 255,000 Preferred Class A Shares;
- 742,522 Ordinary Class B Shares; 506,600 Convertible Preferred class B shares; 255,000 Preferred Class B Shares;
- 742,522 Ordinary Class C Shares; 506,600 Convertible Preferred class C shares; 255,000 Preferred Class C Shares;
- 742,522 Ordinary Class D Shares; 506,600 Convertible Preferred class D shares; 255,000 Preferred Class D Shares;
- 742,522 Ordinary Class E Shares; 506,600 Convertible Preferred class E shares; 255,000 Preferred Class E Shares;
- 742,522 Ordinary Class F Shares; 506,600 Convertible Preferred class F shares; 255,000 Preferred Class F Shares;
- 742,522 Ordinary Class G Shares; 506,600 Convertible Preferred class G shares; 255,000 Preferred Class G Shares;
- 742,522 Ordinary Class H Shares; 506,600 Convertible Preferred class H shares; 255,000 Preferred Class H Shares;
- 742,522 Ordinary Class I Shares; 506,600 Convertible Preferred class I shares; 255,000 Preferred Class I Shares;
- 742,522 Ordinary Class J Shares; 506,600 Convertible Preferred class J shares; 255,000 Preferred Class J Shares.
The authorized share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of the Articles.
The Board of Directors is authorized for a period of five years from the date of publication of the present deed to increase
from time to time the issued share capital within the limits of the authorized share capital exclusively as follows:
1. up to an amount of USD 13,200 for the purpose of the exercise of subscription rights to be issued over Preferred
Shares of the Company; the new Preferred Shares shall at the initiative of the Board of Directors be issued with or without
an issue premium and paid up by contribution in cash or in any other way to be determined by the Board of Directors; and
2. up to an amount of USD 10,098 for the purpose of the exercise of options to be issued over ordinary shares of the
Company in the frame of the employee share option plan.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving to the existing shareholders
a preferential right to subscribe to the capital being issued.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the General Meeting resolved to amend article 6 of the by-laws of the
Company which will now be read as follows:
“ Art. 6. Share capital. The issued share capital of the Company is set at USD 175,246.2 represented by 5,660,220
Ordinary Shares, 5,066,000 Convertible Preferred Shares and 2,550,000 Preferred Shares, all without nominal value and
with such rights and obligations as set out in the Articles, entirely paid in, and divided into 10 classes of Ordinary Shares
from class A to class J, 10 classes of Convertible Preferred Shares from class A to class J and 10 classes of Preferred Shares
from class A to class J as follows:
- 566,022 ordinary class A shares ("Ordinary Class A Shares"); 506,600 convertible preferred class A shares ("Con-
vertible Preferred Class A Shares"); 255,000 preferred class A shares ("Preferred Class A Shares");
- 566,022 ordinary class B shares ("Ordinary Class B Shares"); 506,600 convertible preferred class B shares ("Conver-
tible Preferred Class B Shares"); 255,000 preferred class B shares ("Preferred Class B Shares");
- 566,022 ordinary class C shares ("Ordinary Class C Shares"); 506,600 convertible preferred class C shares ("Conver-
tible Preferred Class C Shares"); 255,000 preferred class C shares ("Preferred Class C Shares");
- 566,022 ordinary class D shares ("Ordinary Class D Shares"); 506,600 convertible preferred class D shares ("Con-
vertible Preferred Class D Shares"); 255,000 preferred class D shares ("Preferred Class D Shares");
- 566,022 ordinary class E shares ("Ordinary Class E Shares"); 506,600 convertible preferred class E shares ("Convertible
Preferred Class E Shares"); 255,000 preferred class E shares ("Preferred Class E Shares");
- 566,022 ordinary class F shares ("Ordinary Class F Shares"); 506,600 convertible preferred class F shares ("Convertible
Preferred Class F Shares"); 255,000 preferred class F shares ("Preferred Class F Shares");
- 566,022 ordinary class G shares ("Ordinary Class G Shares"); 506,600 convertible preferred class G shares ("Con-
vertible Preferred Class G Shares"); 255,000 preferred class G shares ("Preferred Class G Shares");
- 566,022 ordinary class H shares ("Ordinary Class H Shares"); 506,600 convertible preferred class H shares ("Con-
vertible Preferred Class H Shares"); 255,000 preferred class H shares ("Preferred Class H Shares");
- 566,022 ordinary class I shares ("Ordinary Class I Shares"); 506,600 convertible preferred class I shares ("Convertible
Preferred Class I Shares"); 255,000 preferred class I shares ("Preferred Class I Shares");
- 566,022 ordinary class J shares ("Ordinary Class J Shares"); 506,600 convertible preferred class J shares ("Convertible
Preferred Class J Shares"); 255,000 preferred class J shares ("Preferred Class J Shares").
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Ordinary Shares, the Convertible Preferred Shares and
the Preferred Shares (including the respective classes from Ordinary Class A to Class J, from Convertible Preferred Class
A to Class J and from Preferred Class A to Class J) are together referred to as the "Classes of Shares" and each a "Class of
Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the "Shares" and each a "Share".
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles.
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The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decision of the Board of Directors subject to the
availability of funds determined by the Board of Directors on the basis of the Interim Accounts.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more Shares including by the
cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase by the Company and subsequent cancellations
of Classes of Shares, such repurchases and cancellations of Classes of Shares shall be made in the reverse alphabetical
order of the Classes of Shares (starting with Ordinary J, Convertible Preferred J and Preferred J).
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, such Class
of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class of Shares to the Available Amount (with
the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board of Directors) and the holders of the
repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per
Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.
The Cancellation Value per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the general
meeting of shareholders on the basis of the Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
Ordinary J, Ordinary I, Ordinary H, Ordinary G, Ordinary F, Ordinary E, Ordinary D, Ordinary C, Ordinary B and Ordinary
A, Convertible Preferred J, Convertible Preferred I, Convertible Preferred H, Convertible Preferred G, Convertible Pre-
ferred F, Convertible Preferred E, Convertible Preferred D, Convertible Preferred C, Convertible Preferred B and
Convertible Preferred A as well as Preferred J, Preferred I, Preferred H, Preferred G, Preferred F, Preferred E, Preferred
D, Preferred C, Preferred B and Preferred A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancel-
lation of the relevant Class, unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for
an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such
Available Amount.
Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
The authorized share capital of the Company (including the issued share capital) is set at USD 198,544.13- represented
by 15,041,220 shares divided into 7,425,220 Ordinary Shares, 5,066,000 Convertible Preferred Shares and 2,550,000
Preferred Shares, all without nominal value and such rights and obligations as set out in the Articles and divided into 10
classes of Ordinary Shares from class A to class J, 10 classes of Convertible Preferred Shares from class A to class J and
10 classes of Preferred Shares from class A to class J as follows:
- 742,522 Ordinary Class A Shares; 506,600 Convertible Preferred class A shares; 255,000 Preferred Class A Shares;
- 742,522 Ordinary Class B Shares; 506,600 Convertible Preferred class B shares; 255,000 Preferred Class B Shares;
- 742,522 Ordinary Class C Shares; 506,600 Convertible Preferred class C shares; 255,000 Preferred Class C Shares;
- 742,522 Ordinary Class D Shares; 506,600 Convertible Preferred class D shares; 255,000 Preferred Class D Shares;
- 742,522 Ordinary Class E Shares; 506,600 Convertible Preferred class E shares; 255,000 Preferred Class E Shares;
- 742,522 Ordinary Class F Shares; 506,600 Convertible Preferred class F shares; 255,000 Preferred Class F Shares;
- 742,522 Ordinary Class G Shares; 506,600 Convertible Preferred class G shares; 255,000 Preferred Class G Shares;
- 742,522 Ordinary Class H Shares; 506,600 Convertible Preferred class H shares; 255,000 Preferred Class H Shares;
- 742,522 Ordinary Class I Shares; 506,600 Convertible Preferred class I shares; 255,000 Preferred Class I Shares;
- 742,522 Ordinary Class J Shares; 506,600 Convertible Preferred class J shares; 255,000 Preferred Class J Shares.
The authorized share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of the Articles.
The Board of Directors is authorized for a period of five years from the date of publication of the present deed to increase
from time to time the issued share capital within the limits of the authorized share capital exclusively as follows:
1. up to an amount of USD 13,200 for the purpose of the exercise of subscription rights to be issued over Preferred
Shares of the Company; the new Preferred Shares shall at the initiative of the Board of Directors be issued with or without
an issue premium and paid up by contribution in cash or in any other way to be determined by the Board of Directors; and
2. up to an amount of USD 10,098 for the purpose of the exercise of options to be issued over ordinary shares of the
Company in the frame of the employee share option plan.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving to the existing shareholders
a preferential right to subscribe to the capital being issued.”
Since no other items are on the agenda, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately six thousand eight hundred euros (€ 6,800.-).
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<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, whose are known to the notary, the said parties appearing
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le seize mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «MAFIC S.A.», une société anonyme ayant son siège social
situé à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171047, constituée suivant acte reçu en date du 21 août 2012 par devant
Maître Edouard DELOSCH, notaire alors de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2377 du 24 septembre 2012, acte modifié pour la dernier fois le 22 janvier
2016 par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, acte non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après «la Société»).
L’Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Maître Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement
à L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Valeria ERCOLINI, juriste, demeurant professionnellement à
L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
L’Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Sandrine CHATELIN, employée, demeurant professionnel-
lement à L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
Le Président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Les actionnaires ont été dûment convoqués par lettre recommandée.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués
sur une liste de présence. Cette liste ainsi que les procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
III.- Il apparaît de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que toutes les actions ordinaires et
que toutes actions privilégiées sont présentes ou représentées à l'assemblée, de sorte que celle-ci est dûment constituée et
peut délibérer et décider sur tous les points de l'ordre du jour.
IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant maximum de 72.900 usd pour le
porter de son montant actuel de 108.375 usd au montant de 187.575 usd par l'émission de maximum 6.000.000 nouvelles
Actions Privilégiées Convertibles également réparties dans les dix classes d’Actions Privilégiées Convertibles, sans valeur
nominale, avec une prime d’émission et ayant les droits et obligations que les Actions Privilégiées Convertibles, par un
apport en numéraire;
3. Présentation du rapport spécial du Conseil d'Administration de la Société tel que prévu à l'article 32-3 (5) de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée) relatif à la renonciation par les actionnaires existants
à leur droit de souscription préférentiel;
4. Renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription relatif à l'augmentation de
capital;
5. Souscription des nouvelles Actions Privilégiées Convertibles de la Société et libération par un apport en numéraire;
6. Adaptation du capital autorisé suivant à l'augmentation du capital social souscrit;
7. Modification des articles visés des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises;
8. Divers.
Après avoir approuvé l'ordre du jour et délibéré, l'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires décide de renoncer à son droit de notification préalable de l'assemblée en cours;
les actionnaires ont pris acte étant suffisamment informés sur l'agenda et considérant comme étant valablement convoqués
et ont donc convenu de délibérer et de voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre résolu que toute la docu-
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mentation pertinente a été mise à la disposition des actionnaires dans le laps de temps suffisant pour leur permettre
d’examiner attentivement chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence d’un montant
de USD 66.871,2 pour le porter de son montant actuel de USD 108.375 au montant de USD 175.246,2 par l'émission de
5.066.000 nouvelles actions privilégiées convertibles également réparties entre les dix classes d’actions convertibles pré-
férentielles, sans valeur nominale avec une prime d’émission totale d’un montant de USD 29.933.128,8 par un apport en
numéraire.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires a pris acte et approuve le rapport spécial du conseil d'administration tel que
prévu à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) émis le 2 Mars 2016,
concernant la renonciation du droit préférentiel de souscription en relation avec ladite augmentation du capital souscrit.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires a reconnu et a accepté la renonciation par les actionnaires de la Société de leur
droit préférentiel de souscription relatif à l'augmentation du capital social.
<i>Cinquième résolutioni>
Les 5.066.000 actions privilégiées convertibles également réparties dans les dix classes d’actions privilégiées conver-
tibles, sans valeur nominale et avec une prime d’émission totale d’un montant de USD 29.933.128,8 ont été souscrites et
entièrement libérées en sa qualité de nouvel actionnaire de la Société, par un apport en numéraire par Woodford Investment
Management LLP (“WIM”), une société de droit anglais, ayant son siège social à 9400 Garsington Rd, Oxford OX4,
Royaume-Uni agissant comme agent pour le compte de:
(i) CF Woodford Equity Income Fund, souscripteur de 4.052.800 nouvelles actions privilégiées convertibles et
(ii) Woodford Patient Capital Trust Plc, souscripteur de 1.013.200 nouvelles actions privilégiées convertibles.
Preuve dudit apport a été donnée au notaire instrumentant par un certificat bancaire, de telle sorte que le montant de
USD 30.000.000 est à présent à la libre disposition de la Société.
Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des actionnaires, les membres du bureau et le notaire
instrumentant restera annexé au présent acte.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée Générale décide d’adapter le capital social autorisé de la Société suivant l'augmentation du capital souscrit
tel qu’il suit:
Le capital social autorisé de la Société (incluant le capital social souscrit) est fixé à USD 198.544,13 représenté par
15.041.220 actions divisés en 7.425.220 Actions Ordinaires, 5.066.000 Actions Privilégiées Convertibles et 2.550.000
Actions Privilégiées, toutes sans valeur nominale, et ayant les droits et obligations prévus par les Statuts, entièrement
libérées, et réparties en 10 classes d'Actions Ordinaires de la classe A à la classe J, 10 classes d'Actions Privilégiées
Convertibles de la classe A à la classe J et 10 classes d'Actions Privilégiées de la classe A à la classe J comme suit:
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe A; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe A; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe A;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe B; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe B; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe B;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe C; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe C; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe C;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe D; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe D; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe D;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe E; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe E; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe E;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe F; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe F; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe F;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe G; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe G; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe G;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe H; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe H; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe H;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe I; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe I; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe I;
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- 742.522 Actions Ordinaires de Classe J; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe J; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe J.
Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires de la Société adoptée
de la manière requise pour la modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent
acte d'augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé exclusivement comme
suit:
1) pour un montant maximum de USD 13.200,- pour permettre la conversion des prêts existants accordés à la Société
en Actions Ordinaires de la Société;
2) pour un montant maximum de USD 10.098,- en Actions Ordinaires de la Société pour permettre l'exercice d'options
qui seront émises sur des Actions Ordinaires de la Société dans le cadre du plan d'options d'actions des employés.
Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
<i>Septième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'article 6 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 175.246,2 représenté par 5.660.220 Actions
Ordinaires, 5.066.000 Actions Privilégiées Convertibles et 2.550.000 Actions Privilégiées, toutes sans valeur nominale et
ayant les droits et obligations tels que prévus par les Statuts, entièrement libérées, et réparties en 10 Classes d'Actions
Ordinaires de la classe A à la classe J, 10 classes d'Actions Privilégiées Convertibles de la classe A à la classe J et 10 classes
d'Actions Privilégiées de la classe A à la classe J, comme suit:
- 566.022 actions ordinaires de la classe A (les "Actions Ordinaires de Classe A"); 506.600 actions privilégiées con-
vertibles de la classe A (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe A); 255.000 actions privilégiées de la classe A (les
"Actions Privilégiés de Classe A);
- 566.022 actions ordinaires de la classe B (les "Actions Ordinaires de Classe B"); 506.600 actions privilégiées con-
vertibles de la classe B (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe B); 255.000 actions privilégiées de la classe B (les
"Actions Privilégiés de Classe B);
- 566.022 actions ordinaires de la classe C (les "Actions Ordinaires de Classe C"); 506.600 actions privilégiées con-
vertibles de la classe C (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe C); 255.000 actions privilégiées de la classe C (les
"Actions Privilégiés de Classe C);
- 566.022 actions ordinaires de la classe D (les "Actions Ordinaires de Classe D"); 506.600 actions privilégiées con-
vertibles de la classe D (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe D); 255.000 actions privilégiées de la classe D (les
"Actions Privilégiés de Classe D);
- 566.022 actions ordinaires de la classe E (les "Actions Ordinaires de Classe E"); 506.600 actions privilégiées conver-
tibles de la classe E (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe E); 255.000 actions privilégiées de la classe E (les
"Actions Privilégiés de Classe E);
- 566.022 actions ordinaires de la classe F (les "Actions Ordinaires de Classe F"); 506.600 actions privilégiées conver-
tibles de la classe F (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe F); 255.000 actions privilégiées de la classe F (les
"Actions Privilégiés de Classe F);
- 566.022 actions ordinaires de la classe G (les "Actions Ordinaires de Classe G"); 506.600 actions privilégiées con-
vertibles de la classe G (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe G); 255.000 actions privilégiées de la classe G (les
"Actions Privilégiés de Classe G);
- 566.022 actions ordinaires de la classe H (les "Actions Ordinaires de Classe H"); 506.600 actions privilégiées con-
vertibles de la classe H (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe H); 255.000 actions privilégiées de la classe H (les
"Actions Privilégiés de Classe H);
- 566.022 actions ordinaires de la classe I (les "Actions Ordinaires de Classe I"); 506.600 actions privilégiées convertibles
de la classe I (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe I); 255.000 actions privilégiées de la classe I (les "Actions
Privilégiés de Classe I);
- 566.022 actions ordinaires de la classe J (les "Actions Ordinaires de Classe J"); 506.600 actions privilégiées convertibles
de la classe J (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe J); 255.000 actions privilégiées de la classe J (les "Actions
Privilégiés de Classe J).
Sans préjudice à d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Actions Ordinaires, les Actions Privilégiés Conver-
tibles et les Actions Privilégiées (comprenant les classes respectives Ordinaires de classe A à J, d’actions privilégiés
convertibles de classe A à J et d'actions Privilégiés de Classes A à J) seront définies ci-après les "Classes d'Actions" et
individuellement comme une "Classe d'Actions"; et ensemble les actions de toutes les Classes d'Actions seront définies les
"Actions» et individuellement une "Action".
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des actionnaires de la Société
statuant comme en matière de modification des Statuts.
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La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions par décision du Conseil d'Administration sous réserve de la
disponibilité des fonds déterminée par le Conseil d'Administration sur base des Comptes Intérimaires.
Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs Actions, voire d'une ou plusieurs Classes
d'Actions par le rachat par la Société et l'annulation subséquente de toutes les Actions émises dans la (les) Classe(s)
d'Actions. De tels rachats et annulations de Classe(s) d'Actions devront être effectués dans l'ordre alphabétique inversé des
Classes d'Actions (en commerçant par les Actions Ordinaires de la classe J, les Actions Privilégiées Convertibles de la
classe J et les Actions Privilégiées de la classe J).
Dans le cas d'un rachat et d'une annulation d'une Classe d'Actions en vue de procéder à une réduction de capital social,
les détenteurs d'Actions de la classe rachetée et annulée concernée auront droit au Montant Disponible au prorata du nombre
de Actions qu'ils détiennent dans la classe d'Action rachetée et annulée (dans la limite cependant du Montant d'Annulation
Total tel que déterminé par le Conseil d'Administration) et les détenteurs d'Actions de la classe d'Action rachetée recevront
de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque Action détenue par eux dans ladite Classe
et annulée.
La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions
émises dans la Classe d'Actions à racheter et à annuler.
Le Montant Total d'Annulation sera le montant déterminé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'assemblée
générale des actionnaires sur la base des Comptes Intérimaires. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes
Ordinaire J, Ordinaire I, Ordinaire H, Ordinaire G, Ordinaire F, Ordinaire E, Ordinaire D, Ordinaire C, Ordinaire B et
Ordinaire A, Privilégiée Convertibles J, Privilégiée Convertibles I, Privilégiée Convertibles H, Privilégiée Convertibles G,
Privilégiée Convertibles F, Privilégiée Convertibles E, Privilégiée Convertibles D, Privilégiée Convertibles C, Privilégiée
Convertibles B, et Privilégiée Convertibles A de même que Privilégiée J, Privilégiée I, Privilégiée H, Privilégiée G, Pri-
vilégiée F, Privilégiée E, Privilégiée D, Privilégiée C, Privilégiée B, et Privilégiée A sera égal au Montant Disponible de
la Classe concernée au moment de l'annulation de cette Classe d'Actions, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par
l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts, étant entendu que le Montant
Total d'Annulation ne pourra jamais être supérieur à ce Montant Disponible.
Une fois les Actions de la ou des Classes d'Actions concernées rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation par Action
devient due et payable par la Société.
Le capital social autorisé de la Société (incluant le capital social souscrit) est fixé à USD 198.544,13- représenté par
15.041.220 actions divisés en 7.425.220 Actions Ordinaires, 5.066.000 Actions Privilégiées Convertibles et 2.550.000
Actions Privilégiées, toutes sans valeur nominale, et ayant les droits et obligations prévus par les Statuts, entièrement
libérées, et réparties en 10 classes d'Actions Ordinaires de la classe A à la classe J, 10 classes d'Actions Privilégiées
Convertibles de la classe A à la classe J et 10 classes d'Actions Privilégiées de la classe A à la classe J comme suit:
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe A; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe A; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe A;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe B; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe B; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe B;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe C; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe C; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe C;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe D; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe D; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe D;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe E; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe E; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe E;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe F; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe F; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe F;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe G; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe G; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe G;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe H; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe H; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe H;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe I; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe I; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe I;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe J; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe J; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe J.
Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires de la Société adoptée
de la manière requise pour la modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent
acte d'augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé exclusivement comme
suit:
1) pour un montant maximum de USD 13.200,- pour permettre la conversion des prêts existants accordés à la Société
en Actions Ordinaires de la Société;
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2) pour un montant maximum de USD 10.098,- en Actions Ordinaires de la Société pour permettre l'exercice d'options
qui seront émises sur des Actions Ordinaires de la Société dans le cadre du plan d'options d'actions des employés.
Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de six mille huit cents
euros (€ 6.800.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: C. DURO, V. ERCOLINI, S. CHATELIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 mars 2016. 2LAC/2016/6221. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016084861/440.
(160051974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
MPL Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 197.126.
In the year two thousand and sixteen, on the second day of the month of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MPL Management Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 306.220 and registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg under number B 195.958,
represented by Maître John Hustaix, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given, which will be registered ne varietur with the present deed,
being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of MPL Management (Luxembourg) S.A. (the "Company"), a public
limited liability company (société anonyme) having its registered office at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 197.126
and incorporated by deed of the undersigned notary, dated 8 May 2015 and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1838 of 23 July 2015.
The articles of association of the Company have been amended for the last time on 31 December 2015 by deed of the
undersigned notary which is in the process of being published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party declared and requested to the notary to record as follows:
I. The Sole Shareholder holds all six thousand (6,000) registered shares in issue in the Company, so that decisions can
validly be taken on all items of the agenda.
II. The Sole Shareholder hereby expressly confirms having full and prior knowledge of the agenda and expressly waives
any prior convening requirements.
III. The item on which the resolution is to be passed is as follows:
<i>Agendai>
1. To amend and restate article 3 of the articles of incorporation of the Company in order to amend the corporate object
of the Company so as to read as follows:
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L
U X E M B O U R G
" Art. 3. The principal object of the Corporation is:
1. the management of Luxembourg and foreign undertakings for collective investment in transferable securities
("UCITS") authorised according to EU Directive 2009/65/EC and the additional management of other Luxembourg and
foreign undertakings for collective investment (UCIs), in accordance with Article 101(2) and Annex II of the Luxembourg
Law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment (the "2010 Law"); and
2. the management, administration and marketing of, Luxembourg and foreign alternative investment funds ("AIFs")
within the meaning of EU Directive 2011/61/EU and the exercise of other activities related to the assets of AIFs, in
accordance with Article 5(2) and Annex I of the Luxembourg Law of 12 July 2013 relating to alternative investment fund
managers (the "2013 Law").
The Corporation will not provide the services of (a) management of portfolios of investments on a discretionary client-
by-client basis (b) investment advice, (c) safekeeping and administration in relation to shares or units of collective
investment undertakings or (d) the reception and transmission of orders in relation to financial investments as contemplated
in Article 101(3) of the 2010 Law and/or Article 5(4) of the 2013 Law.
The Corporation may provide the abovementioned management, administration and marketing services also to the
subsidiaries of UCITS, UCIs and AIFs to which it provides services, including domiciliation and administration support
services.
The Corporation may perform permitted activities outside of Luxembourg through the free provision of services and/
or through the opening of subsidiaries, branches or representative offices.
More generally, the Corporation may carry out any activities connected with the services it provides to UCITS, UCIs
and AIFs to the furthest extent permitted by the 2010 Law, the 2013 Law and any other applicable laws and regulations.
For the avoidance of doubt, the Corporation may act as manager (gérant) of partnerships (including corporate partners-
hips limited by shares, common limited partnerships or special limited partnerships) within the meaning of Articles 107,
17 and 22-3 of the Law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended or the equivalent under the relevant
law."
The appearing party requested the undersigned notary to record the following resolution which has been taken by the
Sole Shareholder:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 3 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
" Art. 3. The principal object of the Corporation is:
1. the management of Luxembourg and foreign undertakings for collective investment in transferable securities
("UCITS") authorised according to EU Directive 2009/65/EC and the additional management of other Luxembourg and
foreign undertakings for collective investment (UCIs), in accordance with Article 101(2) and Annex II of the Luxembourg
Law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment (the "2010 Law"); and
2. the management, administration and marketing of, Luxembourg and foreign alternative investment funds ("AIFs")
within the meaning of EU Directive 2011/61/EU and the exercise of other activities related to the assets of AIFs, in
accordance with Article 5(2) and Annex I of the Luxembourg Law of 12 July 2013 relating to alternative investment fund
managers (the "2013 Law").
The Corporation will not provide the services of (a) management of portfolios of investments on a discretionary client-
by-client basis (b) investment advice, (c) safekeeping and administration in relation to shares or units of collective
investment undertakings or (d) the reception and transmission of orders in relation to financial investments as contemplated
in Article 101(3) of the 2010 Law and/or Article 5(4) of the 2013 Law.
The Corporation may provide the abovementioned management, administration and marketing services also to the
subsidiaries of UCITS, UCIs and AIFs to which it provides services, including domiciliation and administration support
services.
The Corporation may perform permitted activities outside of Luxembourg through the free provision of services and/
or through the opening of subsidiaries, branches or representative offices.
More generally, the Corporation may carry out any activities connected with the services it provides to UCITS, UCIs
and AIFs to the furthest extent permitted by the 2010 Law, the 2013 Law and any other applicable laws and regulations.
For the avoidance of doubt, the Corporation may act as manager (gérant) of partnerships (including corporate partners-
hips limited by shares, common limited partnerships or special limited partnerships) within the meaning of Articles 107,
17 and 22-3 of the Law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended or the equivalent under the relevant
law."
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto, this
deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading the document, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
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L
U X E M B O U R G
Followed by a french translation
L'an deux mille seize, le deux février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
MPL Management Holdings S.à r.l, une société à responsabilité limitée établie sous l'égide du droit du Grand-Duché
du Luxembourg, ayant son siège social au 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, avec un
capital social de 306,220 EUR et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 195.958,
représentée par Maître John Hustaix, avocat, résident professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration
lui délivrée, laquelle sera enregistrée ne varietur ensemble avec le présent acte,
étant l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de MPL Management (Luxembourg) S.A. (la «Société»), une société
anonyme ayant son siège social au 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.126 et constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 8 mai 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1838
du 23 juillet 2015.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 31 décembre 2015 par acte du notaire soussigné,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Actionnaire Unique détient l'intégralité des six mille (6,000) actions nominatives émises par la Société, de sorte que
des décisions peuvent être prises valablement sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour.
II. L'Actionnaire Unique confirme expressément par la présente avoir eu préalablement connaissance de l'agenda dans
son entièreté et renonce expressément à toute exigence de convocation préalable.
III. Le point sur lequel la résolution doit être prise est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification et refonte de l'article 3 des statuts de la Société afin de modifier l'objet social de la Société de sorte qu'il
soit rédigé comme suit:
« Art. 3. Le principal objet de la Société est:
1. la gestion d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières Luxembourgeois et étranger («OPCVM») agréés
conformément à la directive 2009/65/CE ainsi que la gestion d'autres organismes de placement collectif («OPC») luxem-
bourgeois et étrangers conformément à l'article 101 (2) et à l'annexe II de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010
relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»); et
2. la gestion, l'administration et la commercialisation de fonds d'investissement alternatifs («FIA») luxembourgeois ou
étranger au sens de la directive européenne 2011/61/UE, de fonctions de gestion, d'administration et de commercialisation
et l'exercice d'autres activités liées aux actifs de FIA, conformément à l'article 5(2) et à l'annexe I de la loi luxembourgeoise
du 12 juillet 2013 concernant les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la «Loi de 2013»).
La Société ne pourra pas fournir les services de (a) gestion de portefeuilles d'investissements sur une base discrétionnaire
et individualisée, (b) conseils en investissement, (c) garde et administration d'actions ou de parts d'organismes de placement
collectif ou (d) réception et transmission d'ordres portant sur des instruments financiers tels que prévus à l'article 101 (3)
de la Loi de 2010 et/ou l'article 5(4) de la Loi de 2013.
La Société peut fournir les services susmentionnés de gestion, d'administration et de commercialisation également aux
filiales d'OPCVM, d'OPC et de FIA auxquels elle fournit des services, y compris des services de domiciliation et de support
administratif.
La Société pourra exercer des activités autorisées en dehors du Luxembourg à travers la libre prestation de services et/
ou à travers l'établissement de filiales, succursales ou de bureaux de représentation.
De manière plus générale, la Société peut exercer toute activité liée aux services qu'elle fournit aux OPCVM, OPC et
FIA dans la mesure la plus large permise par la Loi de 2010, la Loi de 2013 et toute autre loi ou tout autre règlement
applicable.
La Société peut exercer toute autre activité en relation directe ou indirecte avec et jugée utile et/ou nécessaire à l'ac-
complissement de son objet, tout en restant, cependant, dans les limites de, mais dans la mesure la plus large permise par,
la Loi de 2010 et la Loi de 2013.
Afin d'écarter tout doute, la Société peut agir en tant que gérant de partenariats (y compris des sociétés en commandite
par actions, sociétés en commandite simples ou sociétés en commandite spéciales) au sens des Articles 107, 17 et 22-3 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ou l'équivalent en vertu du droit pertinent.»
Le comparant a requis le notaire d'acter la résolution unique suivante qui a été prise par l'Actionnaire Unique:
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<i>Résolution uniquei>
L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 3. Le principal objet de la Société est:
1. la gestion d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières Luxembourgeois et étranger («OPCVM») agréés
conformément à la directive 2009/65/CE ainsi que la gestion d'autres organismes de placement collectif («OPC») luxem-
bourgeois et étrangers conformément à l'article 101 (2) et à l'annexe II de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010
relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»); et
2. la gestion, l'administration et la commercialisation de fonds d'investissement alternatifs («FIA») luxembourgeois ou
étranger au sens de la directive européenne 2011/61/UE, de fonctions de gestion, d'administration et de commercialisation
et l'exercice d'autres activités liées aux actifs de FIA, conformément à l'article 5(2) et à l'annexe I de la loi luxembourgeoise
du 12 juillet 2013 concernant les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la «Loi de 2013»).
La Société ne pourra pas fournir les services de (a) gestion de portefeuilles d'investissements sur une base discrétionnaire
et individualisée, (b) conseils en investissement, (c) garde et administration d'actions ou de parts d'organismes de placement
collectif ou (d) réception et transmission d'ordres portant sur des instruments financiers tels que prévus à l'article 101 (3)
de la Loi de 2010 et/ou l'article 5(4) de la Loi de 2013.
La Société peut fournir les services susmentionnés de gestion, d'administration et de commercialisation également aux
filiales d'OPCVM, d'OPC et de FIA auxquels elle fournit des services, y compris des services de domiciliation et de support
administratif.
La Société pourra exercer des activités autorisées en dehors du Luxembourg à travers la libre prestation de services et/
ou à travers l'établissement de filiales, succursales ou de bureaux de représentation.
De manière plus générale, la Société peut exercer toute activité liée aux services qu'elle fournit aux OPCVM, OPC et
FIA dans la mesure la plus large permise par la Loi de 2010, la Loi de 2013 et toute autre loi ou tout autre règlement
applicable.
La Société peut exercer toute autre activité en relation directe ou indirecte avec et jugée utile et/ou nécessaire à l'ac-
complissement de son objet, tout en restant, cependant, dans les limites de, mais dans la mesure la plus large permise par,
la Loi de 2010 et la Loi de 2013.
Afin d'écarter tout doute, la Société peut agir en tant que gérant de partenariats (y compris des sociétés en commandite
par actions, sociétés en commandite simples ou sociétés en commandite spéciales) au sens des Articles 107, 17 et 22-3 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ou l'équivalent en vertu du droit pertinent.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande de cette même partie, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. HUSTAIX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 février 2016. Relation: 1LAC/2016/3996. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016080956/183.
(160047344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
HV Arriendo Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 204.590.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the eighth day of March.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
HV Arriendo Holdings SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-
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bourg, having a share capital of USD 39,330.- and in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies,
here represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “HV Arriendo SARL” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
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6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) Any manager shall have the power to execute and file a U.S. Internal Revenue Service Form 8832 (and any related
documents or forms) to classify the Company as a partnership, disregarded entity, or corporation, as applicable.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager, or, if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, by the joint signature
of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
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Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held
at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
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the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2016.
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<i>Subscription and paymenti>
HV Arriendo Holdings SARL, represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) shares in registered
form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-).
The amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) is at the Company’s disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as Class A managers of the Company for an indefinite period:
Mary Traer, born on 6 August 1967 in Michigan (USA), with a professional address at Harbourvest Partners LLC, One
Financial Center, 44
th
Floor, Boston, MA 02111, United States of America; and
Peter Lipson, born 14 May 1971 in California (USA), with a professional address at Harbourvest Partners LLC, One
Financial Center, 44
th
Floor, Boston, MA 02111, United States of America.
2. The following are appointed as Class B managers of the Company for an indefinite period:
Marc Chong Kan, born on 24 August 1964 in Paris (France), with a professional address at 9 Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg; and
Fabrice Hablot, born on 23 March 1978 in Brest (France), with a professional address at 9 Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le huitième jour de mars.
Par devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
HV Arriendo Holdings SARL, une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit luxembourgeois, dont le
siège social se trouve au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, disposant d’un capital social de USD 39,330,-
et en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
Ici représentée par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L- 6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «HV Arriendo SARL» (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
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à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
6.6. Un registre des associés est conservé au siège social et peut être consulté à la demande de tout associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle dispose des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
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Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
(iii) Tout gérant à pouvoir de compléter et d’enregistrer le formulaire «U.S. Internal Revenue Service Form 8832» et
tous les documents ou formulaires connexes afin de considérer la Société en tant que partenariat, société transparente ou
corporation (partnership, disregarded entity, or corporation), selon le cas.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
sera Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite à toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la convocation
à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à une réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les
décisions du Conseil sont valablement prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition que
lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B vote en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances, par la signature du gérant unique, ou, si les associés
ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d’un
gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes auxquelles des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux gérants
ou à un gérant, doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf si elles sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées en assemblée
générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (les Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
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(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation.
(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus et
portent la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la manière suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social concerné, soit (a) lors de l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), ou (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre d’associés de la Société excède vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient au siège
social ou à tout autre endroit au sein de la commune du siège social, tel qu'il est précisé dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée
Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont contrôlées par un ou plusieurs commis-
saires, à moins que la loi n’exige la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont
rééligibles lors de l’Assemblée Générale annuelle. Ils ne sont pas nécessairement des associés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10
%) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider du versement d’un
dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales applicables.
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15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent faire apparaître que des bénéfices et autres réserves (y compris la prime d’émission)
suffisant sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à
la Réserve Légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution d’un versement intérimaire.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices effectivement réalisés et
les associés doivent sans délai reverser l’excès à la Société si le Conseil l’exige.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être des associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation (s’il y en a un) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux
associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés sont établies par écrit, par téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures sont sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales pour
être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions ad-
optées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et les Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous réserve
des dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achève le trente-et-un (31) décembre
2016.
<i>Souscription et libérationi>
HV Arriendo Holdings SARL, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à vingt mille (20.000) parts sociales sous
forme nominative, d’une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement
par un apport en numéraire de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-).
Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société et la preuve de l’existence
de ce montant a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société du fait de sa
constitution sont estimés approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit,
a adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Mary Traer, née le 6 août 1967 dans le Michigan (Etats-Unis d’Amérique), de résidence professionnelle à Harbourvest
Partners LLC, One Financial Center, 44
th
Floor, Boston, MA 02111, Etats-Unis d’Amérique; et
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Peter Lipson, né le 14 May 1971 à la Californie (Etats-Unis d’Amérique), de résidence professionnelle à Harbourvest
Partners LLC, One Financial Center, 44
th
Floor, Boston, MA 02111, Etats-Unis d’Amérique.
2. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
Marc Chong Kan, né le 24 août 1964 à Paris (France), de résidence professionnelle au 9 Allée Scheffer, L-2520 Lu-
xembourg; et
Fabrice Hablot, né le 23 mars 1978 à Brest (France), de résidence professionnelle au 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 6 rue Guillaume Schneider, L- 2522 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 mars 2016. Relation: GAC/2016/1895. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016079446/518.
(160045416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.654.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016080502/10.
(160045759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
LWR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6755 Grevenmacher, 1, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 204.633.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend sechzehn.
Den achten März.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg),
IST ERSCHIENEN:
Laarhoven International Consulting B.V., Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechts, mit Gesell-
schaftssitz in Molenstraat 15, 2513BH Den Haag (NL), eingetragen im Handelsregister von Den Haag unter der Nummer
53175395,
hier vertreten durch Peggy Simon, Privatangestellte, beruflich ansässig in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, aufgrund einer
Vollmacht unter Privatschrift vom 17. Februar 2016,
welche Vollmacht nach gehöriger “ne varietur” Paraphierung durch die Bevollmächtigte und dem amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschafts-
gründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung sowie
durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
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Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "LWR S.à r.l.".
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der allgemeine Handel sowie die damit verbundenen Dienstleistungen.
Die Gesellschaft kann außerdem Beteiligungen unter jedweder Form an inländischen und ausländischen Gesellschaften
eingehen.
Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens teilhaben bzw. diese Unternehmen
beraten. Sie kann alle Wertpapiere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung,
durch Zeichnungsverpflichtungen oder Optionen, durch Handel oder sonstige Weise erwerben oder durch Tausch oder in
sonstiger Weise veräußern.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehn, Vorschüsse, Garantien, Bürgschaften
gegenüber dritten geben, oder Unterstützungen jedweder Art erteilen.
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb, der Besitz, die Kontrolle, die Verwaltung und die Entwicklung von
Dienstleistungs- und Produktmarken sowie jeder sonstigen geistigen Eigentumsrechte.
Die Gesellschaft kann auch im eigenen Namen Grundeigentum erwerben, verwalten und verpachten.
Die Gesellschaft kann des weiteren alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben
und der Erfüllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z. B. durch die Aufnahmen von Darlehen, Bürgschaften mit und ohne
Sicherheitsleistungen in jedweder Währung und die Erteilung von Darlehen und Bürgschaften an die Beteiligten Gesell-
schaften durchführen.
Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-
Transaktionen zu tätigen, und kann alle Tätigkeiten ausführen welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck
verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN
HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-).
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen
Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht wor-
den, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesell-
schaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesellschaf-
terversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
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Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtungen
bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres Mandates
verantwortlich.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit
beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2016.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr eintausend Euro (€ 1.000,-).
<i>Erklärungi>
Die Komparentin erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Die EIN HUNDERT (100) Anteile wurden gezeichnet durch die alleinige Gesellschafterin Laarhoven International
Consulting B.V., vorgenannt.
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€
12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Walter LAARHOVEN, wohnhaft in NL-2244 AD Wassenaar, Buurtweg 10.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und
verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6755 Grevenmacher, 1, Place du Marché.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräu-
chlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 mars 2016. Relation: GAC/2016/1889. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
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FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 15. März 2016.
Référence de publication: 2016080275/130.
(160046134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Torus Pak Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 50, rue Gabriel.
R.C.S. Luxembourg B 192.442.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016080511/10.
(160046381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Aspria Seeds S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 173.321.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016080653/10.
(160047211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
European Millennium Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 76.919.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 05 avril 2016i>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé les résolutions suivantes:
- L'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'administrateur de Monsieur Saad BOU-
DEMAGH demeurant 27 avenue Princesse Grace, MC-98000 Monaco jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de
2017 statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016.
- L'Assemblée Générale décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Medjoub CHANI demeurant au 26 rue Michel
RODANGE et Monsieur Dominique CLAISSE demeurant au 20, rue du Chemin Couvert, F-57100 Thionville (France) de
leurs fonctions d'administrateur.
- L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Nicolas VILLEVIEILLE né le 17 avril 1974
à Toulon (France) demeurant au 7 rue de la Résistance, L-4942 Bascharage et Madame Lisa LATERZA née le 26 mars
1982 à Cantu (Italie) demeurant au 27 avenue Princesse Grace, MC-98000 Monaco aux fonctions d'administrateur de la
société jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2017 statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre
2016.
Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
* Monsieur Nicolas VILLEVIEILLE demeurant 7 rue de la Résistance, L-4942 Bascharage
* Monsieur Saad BOUDEMAGH demeurant 27 avenue Princesse Grace, MC-98000 Monaco
* Madame Lisa LATERZA demeurant 27 avenue Princesse Grace, MC-98000 Monaco
- L'Assemblée Générale décide de révoquer, avec effet immédiat la société FIDUCIAIRE ADC CONSEIL de ses fonc-
tions de commissaire aux comptes.
- L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat la société MGI FISOGEST S.à r.l., société ayant son
siège social à L-2220 Luxembourg, 681 rue de Neudorf et immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 20.114 aux fonctions de commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée
générale annuelle de 2017 statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016.
- L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du L-2551 Luxembourg, 133 avenue du X
Septembre au L-2220 Luxembourg, 681 rue de Neudorf.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 avril 2016.
Référence de publication: 2016089419/34.
(160057959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Artipose Carrelages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4940 Hautcharage, 210, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 122.009.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016080651/10.
(160047076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Covent Garden Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 200.350.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016080711/10.
(160047210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
CAVOK Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 119.868.
L'an deux mille seize, le vingt-quatre mars,
L'administrateur unique décide en date du 24 mars 2016 la nomination aux fonctions de commissaire aux comptes avec
effet immédiat de:
- la société Coficom Trust S.à r.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
153.931 et dont le siège social est situé au L-9227 Diekirch, 50 Esplanade, le mandat de commissaire aux comptes ainsi
est nommé est à durée indéterminée.
L'administrateur unique décide la révocation aux fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat de:
- la société Wigical Group S.à r.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
93.351 et dont le siège social est situé au L-2422 Luxembourg, 03 Rue Renert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 mars 2016.
<i>Pour la société
i>COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature
Référence de publication: 2016084705/24.
(160051882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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2 boulevard Konrad Adenauer S.à r.l.
6F S.à r.l.
ARC Global II DB Lux S.à r.l.
Artipose Carrelages S.à r.l.
Aspria Seeds S.A.
CAVOK Luxembourg S.A.
Covent Garden Investment S.à r.l.
European Millennium Group
European Technical Trading S.A.
Fund-Market S.A.
Günther Wirth GW (Luxembourg) S.A.
HDS Investments S.A.
HOTEL Top-Level-Domain S.à r.l.
HOT International Finance S.à r.l.
HP Investmentfund-FIS
HV Arriendo Sàrl
Lincoln Holding S.à r.l.
Logiver S.A.
Logiver S.A.
Louis s.à r.l.
Lux Nettoyage Maintenance S.A.
LWR S.à r.l.
Mafic S.A.
Maison Pétrole Delta (Luxembourg)
Maison Pétrole Gamma(Luxembourg)
Mediterranean Resources Luxembourg S.à r.l.
MPL Management (Luxembourg) S.A.
OG Europe S.A.
Omnium Jura Invest S.A.
P&Co Holding S.A.
Permian Luxembourg S.àr.l.
Quattro TTS Spf S.A.
Quedlinburg S.à r.l.
Red & Black Topco S.àr.l.
Red Luxembourg S.A.
Rhône Software S.A.
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
THE MLE BRAND S.à r.l.
Torus Pak Europe S.à r.l.