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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1636

7 juin 2016


Amicale des Donneurs de Sang Bénévoles de

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BayWa r.e. Solar Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . .


Brookfield Property Group Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Capsugel Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


CBE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CCA Commodities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Celsius Investment Funds SICAV  . . . . . . . . . .


Centipede AcquiCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Centipede DebtCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


CEON Asset Management Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l.  . . . . . . .


CERE II F Co-invest Finance S.à r.l.  . . . . . . .


Chester Investor Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .


ClarumSP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ClearingHouse for Intellectual Property S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Collage Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Commerz Funds Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . .


Coniferous S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cornato LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cyril HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FM Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Iphias Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kestego S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Laguna Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Liro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux Paysage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Masco Europe S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Minit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prestige Motor Racing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Quality Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Richmond Invest GMBH  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rubia Fragrance Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


SMAG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sof-10 HIP Lux JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Sof-10 Starlight 38 EUR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


TA EU Luxembourg III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


TD Grand Duché de Luxembourg  . . . . . . . . . .


TexMax Solidario ASBL  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Treetops Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .





BayWa r.e. Solar Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 203.853.

In the year two thousand sixteen, on the third day of the month of March.
Before Us Me Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,


BayWa r.e. renewable energy GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, with registered office at 9

Herzog-Heinrich-Strasse, 80336 Munich, Germany and registered with the commercial register of the local court of Munich
under the number HRB 160344,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue

of a proxy given under private seal; such proxy after signature “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

The appearing party, represented as aforementioned, asked the notary to state that:
It is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Baywa r.e. Solar Systems S.à r.l., a Luxemburg société à respon-

sabilité limitée with registered seat in 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, incorporated on 2 February 2016 before
the public Notary Roger Arrensdorff, established in Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg - RCSL under the number B203 853 (the “Company”),

I. It holds all 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of the Company, having a nominal value of one euro (EUR

1) each, all of which are fully paid-up, and representing the entire subscribed and fully paid up share capital of the Company
amounting to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred).

II. The entirety of the Company’s share capital is represented so that the meeting can validly decide on all items on the

agenda of which the Sole Shareholder has been informed in advance.

III. The Agenda of the meeting is the following:


1. Immediate transfer of the registered seat of the Company to: 4, Op der Haart, L-9999 Wemperhardt.
2. Corresponding amendment of article 4 of the Articles of Association;
3. Miscellaneous.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following

resolutions of the Sole Shareholder:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the registered seat of the Company to: 4, Op der Haart, L-9999 Wemperhardt.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides that henceforth, article 4 of the articles of incorporation of the Company shall be amended

into the following wording:

“The registered office is established in the municipality of Wemperhardt. It may be transferred to any other place in the

Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.”

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des Vorgenannten:

Im Jahr zweitausend und sechzehn, den dritten Tag des Monats März;
Vor uns, Maître Jacques KESSELER, Notar, etabliert in Pétange (Grossherzogtum Luxemburg);


BayWa r.e. renewable energy GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Sitz in 9 Herzog-

Heinrich-Strasse, 80336 München, Deutschland, registriert beim Handelsgericht München unter der Nummer HRB 160344,

Hier vertreten durch Frau Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, mit beruflicher Adresse in Pétange,

gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht; diese Vollmacht, nachdem sie “ne varietur” durch die Bevollmächtigte und




dem Notar unterzeichnet wurde, wird dem Notarakt angehangen, um mit diesem den Formalitäten und Einregistrierungen
vorgelegt zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten wir vorgenannt, hat den Notar gebeten, zu aktieren dass:
I. sie die alleinige Anteilsinhaberin (die «Alleinige Anteilsinhaberin») der «BayWa r.e. Solar Systems S.à r.l.», eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 5, rue de Bonnevoie, L-1260
Luxembourg, eingetragen beim Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg unter der Nummer B203 853 (die

II. sie Inhaberin aller 12.500 (zwölftausend fünfhundert) Anteile an der Gesellschaft ist, mit einem Nominalwert von

einem Euro, allesamt vollständig einbezahlt, und die Gesamtheit des Kapitals der Gesellschaft repräsentierend.

III. Die Gesamtheit des Kapitals ist repräsentiert, sodass die Gesellschafterversammlung rechtswirksam über alle auf

der Tagesordnung aufgeführten Punkte entscheiden kann, über welche die Alleinige Anteilsinhaberin vollständig informiert

Die Tagesordnung ist die Folgende:


1. Entscheidung, den Gesellschaftssitz auf folgende Adresse zu verlegen: 4, Op der Haart, L-9999 Wemperhardt.
2. Entscheidung, dementsprechend Artikel 4 der Statuten der Gesellschaft zu ändern.
Die erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, hat den Notar gebeten, die folgenden Entscheidungen des Alleinigen

Anteilsinhabers festzuhalten:

<i>Erste Entscheidung

Der Alleinige Anteilsinhaber entscheidet, den Gesellschaftssitz auf folgende Adresse zu verlegen: 4, Op der Haart,

L-9999 Wemperhardt.

<i>Zweite Entscheidung

Der Alleinige Anteilsinhaber entscheidet, dementsprechend Artikel 4 der Statuten der Gesellschaft wie folgt abzuändern:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Wemperhard. Durch einfachen Beschluss der Gesellschafter-

versammlung kann der Sitz an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden. Er kann innerhalb der
Gemeinde durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden. Die Gesellschaft
kann Büros und Zweigniederlassungen im Inland und Ausland errichten und unterhalten.»


Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.

Worüber die vorliegende Urkunde zum eingangs genannten Datum in Pétange erstellt wird.
Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden haben der Bevollmächtigte der Erschienenen mit uns, dem unter-

zeichneten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mars 2016. Relation: EAC/2016/5861. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2016082502/95.
(160049510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Brookfield Property Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 79.853.714,16.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 183.315.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December;
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Brookfield Property Group Holdings S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of




Commerce and Companies under number B 183.315 (the Company). The Company was incorporated on June 19, 2012
under the laws of the Province of Ontario, Canada. The Company has been transferred to the Grand Duchy of Luxembourg,
has adopted the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and the articles of association
of the Company have been amended and fully restated on December 13, 2013, pursuant to a deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 190, page 9087 of January 22, 2014. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on December 22, 2014, pursuant to a
deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 972, page 46624
on April 11, 2015.


Brookfield  US  Holdings  Inc.,  a  company  organized  under  the  laws  of  the  Province  of  Ontario,  Canada,  having  its

registered office at 181 Bay Street, Suite 300, Brookfield Place, Toronto, Ontario M5J 2T3, Canada (the Sole Shareholder);

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,

has requested the undersigned notary to record that:

I. The Company's share capital is presently set at seventy-nine million eight hundred and fifty three thousand seven

hundred and fourteen United States Dollars and sixteen cents (USD 79,853,714.16) represented by (i) seventeen million
three hundred and eighty-two thousand five hundred and sixty-one (17,382,561) ordinary shares (the Ordinary Shares),
having a par value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01), and seven billion nine hundred and sixty-seven million
nine hundred and eighty-eight thousand eight hundred and fifty-five (7,967,988,855) mandatory redeemable preferred
shares (the MRPS), having a par value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01) each, all in registered form, all
subscribed and fully paid-up.

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company;
3. Amendment of article 13 of the articles of association of the Company;
4. Amendment of article 19 of the articles of association of the Company;
5. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the Sole

Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been
communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 8 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ 8. The share capital is set at seventy-nine million eight hundred and fifty-three thousand seven hundred and fourteen

United States Dollars and sixteen cents (USD 79,853,714.16), represented by seventeen million three hundred and eighty-
two thousand five hundred and sixty-one (17,382,561) ordinary shares (the Ordinary Shares), having a par value of one
cent of a United States Dollar (USD 0.01), and seven billion nine hundred and sixty-seven million nine hundred and eighty-
eight thousand eight hundred and fifty-five (7,967,988,855) mandatory redeemable preferred shares (the MRPS), having
a par value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01) each, all in registered form, all subscribed and fully paid-up.
The MRPS and the Ordinary Shares are hereinafter referred to individually as a "Share" and collectively as the "Shares".
The Ordinary Shares and the MRPS shall constitute separate classes of shares in the Company. The MRPS and the Ordinary
Shares shall have the rights attached to them in the present articles of association.

All Shares will be issued in registered form. Ordinary Shares will generally be vested with voting rights. MRPS will

not carry any voting rights to the extent permitted by the Law and only as long as the Company has a sole shareholder. In
case the Company has more than one shareholder, the MRPS will have one vote per share in the same manner as the
Ordinary Shares.

The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

The shareholders may decide to create special equity reserves (accounts 115) and/or share premium accounts which

may be connected to classes of Shares as set out above.

The holders of the Ordinary Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium and/

or special equity reserve (if any) paid for the subscription of Ordinary Shares. The holders of MRPS will be exclusively




entitled to any and all rights attached to the share premium and/or special equity reserve (if any) paid for the subscription
of MRPS.

Share premium paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific share premium accounts, as follows:
- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares' share premium account (the Ordinary

Shares Share Premium Account) and such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares upon which the
share premium was paid; and

- any share premium paid on MRPS shall be booked in a mandatory redeemable preferred shares' share premium account

(the MRPS Share Premium Account) and such share premium shall remain attached to the MRPS upon which the share
premium was paid.

Special equity reserve (account 115) paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific special equity reserve

accounts, as follows:

- any special equity reserve paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares' special equity reserve account

(the Ordinary Shares Special Equity Reserve Account) and such special equity reserve shall remain attached to the Ordinary
Shares upon which the special equity reserve was paid; and

- any special equity reserve paid on MRPS shall be booked in a mandatory redeemable preferred shares' special equity

reserve account (the MRPS Special Equity Reserve Account) and such special equity reserve shall remain attached to the
MRPS upon which the special equity reserve was paid.

All MRPS are issued in the form of redeemable shares and the redemption of such MRPS can only be made by means

of sums available for distribution pursuant to Article 72-1 of the Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary
reserve established with funds received by the Company as an issue premium) or proceeds of a new issue made for the
redemption purpose and through extraordinary general meeting of shareholders. The MRPS will be redeemed pursuant to
the following terms and conditions:

(i) in any circumstances whatsoever, the Company shall redeem all of the MRPS then in issue upon expiry of a ten (10)

year period from the date on which the MRPS are issued (the Final Mandatory Redemption Date);

(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, the holders of MRPS may

request by prior written notice to redeem all or part of the MRPS through and subject to the approval by the extraordinary
general meeting of shareholders; and

(iii) the redemption price of the MRPS to be redeemed will be equal to the par value of the redeemed MRPS, plus the

MRPS Share Premium Account (if any) attached to the MRPS and that is attributable to the MRPS so redeemed, plus the
MRPS Special Equity Reserve Account (if any) attached to the MRPS and that is attributable to the MRPS so redeemed
and plus any accrued and unpaid dividends (if any) including the MRPS Reserve Account (defined below).

Redeemed MRPS will be cancelled forthwith after redemption and through the extraordinary general meeting of sha-

reholders resolving on such redemption.

The holders of MRPS have the option to convert all or part of their MRPS into Ordinary Shares at any time at a conversion

price equal to the fair market value equivalent of common shares which is equal to the sum of the par value of the converted
MRPS, plus the MRPS Share Premium Account (if any) attached to the MRPS and that is attributable to the MRPS so
converted, plus the MRPS Special Equity Reserve Account (if any) attached to the MRPS and that is attributable to the
MRPS so converted, plus any accrued and unpaid dividends (if any) including the MRPS Reserve Account (defined below).

The share premium (if any) attached to the converted MRPS and that is attributable to the MRPS so converted will be

allocated to the share premium of the Ordinary Shares.

The special equity reserve (if any) attached to the converted MRPS and that is attributable to the MRPS so converted

will be allocated to the special equity reserve of the Ordinary Shares.

The holders of MRPS are entitled in priority to the holders of Ordinary Shares, to receive the payment of a dividend out

of the profits of the Company (the MRPS Preferred Dividend).

Each holder of MRPS will be entitled, in priority to the payment of dividends to the holders of Ordinary Shares, to (i)

an annual cumulative dividend equal to 0.5% of the par value of the MRPS held by such a holder, attached share premium
and other associated capital contribution accounts (if any), booked as share premium in the MRPS Share Premium Account,
and attached special equity reserve (if any), booked as special equity reserve in the MRPS Special Equity Reserve Account
and (ii) a variable rate equal to the net (i.e., after deduction of expenses) income deriving directly or indirectly from the
Underlying Investments and financed by MRPS (including share premium or special equity reserve amount paid thereon)
or income derived from MRPS (including share premium or special equity reserve amount paid thereon), whether such
income is already accounted for in the commercial accounts of the Company or as soon as such income is realized by the
entities held by the Company (on a pro-rata basis), but not yet effectively distributed to the Company (subject to, and limited
to the amount of available distributable reserves of the Company at the moment of payment of the variable rate), less (a)
the amount under (i) in this paragraph and (b) any applicable margin (as determined from time to time by the board of
managers of the Company and its advisers), which shall accrue daily and be computed assuming a 365 day year.

The holder(s) of the MRPS shall not be entitled to participate in the distribution of dividends (if any) paid in excess of

the MRPS Preferred Dividend.




No dividend shall be paid by the Company if at the time of such deliberation, the Company does not have sufficient

liquid assets to cover its current expenses in light of such proposed dividend.

In case of dissolution of the Company, the holder of MRPS will rank junior to all debts incurred by the Company but

will rank senior to the holder of Ordinary Shares as set forth in article 19 below.

The holder of MRPS will only be entitled to an MRPS Preferred Dividend, provided that the Company has sufficient

liquid assets available, after each such dividend payment is made to cover its current expenses immediately after the payment
of the dividend and one of the following three (3) events has occurred:

(i) the distribution of an MRPS Preferred Dividend payment is declared; or
(ii) MRPS are redeemed or retracted by the MRPS holder; or
(iii) the Company is wound-up.
Should the profits be sufficient to distribute an MRPS Preferred Dividend, in whole or in part, and the shareholder, or

in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders, decides to make no distribution resolution with
respect to such dividend, the amount of the dividend that should have been distributed to the MRPS holder shall be auto-
matically allocated to a distributable reserve booked in a MRPS reserve account (the MRPS Reserve Account)”

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 13.1 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ 13.1. Powers and voting rights.
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 13.1(ii) of the Articles, resolutions of the shareholders shall

be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each Ordinary Share confers an identical voting right at the time of decisions taking. The MRPS do not carry voting

rights, subject to the provisions of article 8 of these Articles.”

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 19 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ 19. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or
several liquidators, who need not to be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets
and pay the liabilities of the Company.

The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities will be paid as follow:
(i) firstly, in priority and on a prorate basis to the holders of MRPS according to the par value of such shares increased

by any accrued but unpaid MRPS dividends, any MRPS' Share Premium Account, MRPS' Special Equity Reserve Account
and MRPS Reserve Account, and.

(ii) secondly, after payment in full of the amounts due under point (i) above, the holder(s) of the Ordinary Shares (if any

such shares are then outstanding) shall be entitled to be paid the remainder of the surplus, such payment to be made on an
equal per share basis among the Ordinary Shares.

If the surplus available for distribution among the shareholders is insufficient to make payment of the amounts due under

(i) above in full to all holders of the MRPS, then such a surplus shall be distributed among the holder(s) of the MRPS,
ratably in proportion to the full amounts to which they would otherwise be respectively entitled.”

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred Euros


The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with the

notary the present original deed.




Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre;
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Brookfield Property Group Holdings S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 183.315 (la Société). La Société a été constituée le 19 juin 2012 selon les lois de la province
d'Ontario  au  Canada.  La  Société  a  été  transférée  au  Grand-Duché  de  Luxembourg,  a  adopté  la  forme  d'une  société  à
responsabilité limitée et les statuts de la Société ont été modifiés et entièrement refondus le 13 décembre 2013 selon un
acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 190, page 9087 du 22
janvier 2014. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été amendés pour la dernière fois le 22 décembre 2014, suivant un
acte du notaire instrumentant, publiés dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 972, page 46624,
daté du 11 avril 2015.

A comparu:

Brookfield US Holdings Inc., une société organisée selon les lois de la Province d'Ontario, Canada, ayant son siège

social au 181 Bay Street, Suite 300, Brookfield Place, Toronto, Ontario M5J 2T3, Canada (l'Associé Unique),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter que:

I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à soixante-dix-neuf millions huit cent cinquante-trois mille sept

cent quatorze Dollars des Etats-Unis et seize cents (USD 79,853,714.16), représenté par (i) dix-sept millions trois cent
quatre-vingt-deux mille cinq cent soixante et une (17,382,561) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires),
ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune et sept milliards neuf cent soixante-sept
millions neuf cent quatre-vingt-huit mille huit cent cinquante-cinq (7,967,988,855) parts sociales préférentielles obliga-
toirement rachetables (les PSPOR), ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune, toutes
sous forme nominative, toutes souscrites et entièrement libérées.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 8 des statuts de la Société;
3. Modification de l'article 13 des statuts de la Société;
4. Modification de l'article 19 des statuts de la Société;
5. Divers.
III. L'Assemblée a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé

Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 8 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

“ 8. Le capital social est fixé à soixante-dix-neuf millions huit cent cinquante-trois mille sept cent quatorze Dollars des

Etats-Unis et seize cents (USD 79,853,714.16), représenté par dix-sept millions trois cent quatre-vingt-deux mille cinq cent
soixante  et  une  (17,382,561)  parts  sociales  ordinaires  (les  Parts  Sociales  Ordinaires),  ayant  une  valeur  nominale  d'un
centime de dollar américain (USD 0,01) chacune et sept milliards neuf cent soixante-sept millions neuf cent quatre-vingt-
huit mille huit cent cinquante-cinq (7,967,988,855) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les PSPOR),
ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune, toutes sous forme nominative, toutes
souscrites et entièrement libérées. Les PSPOR et les Parts Sociales Ordinaires sont ci-après désignées individuellement
comme une "Part Sociale" et collectivement comme les "Parts Sociales". Les Parts Sociales Ordinaires et les PSPOR
constitueront des catégories séparées de parts sociales dans la Société. Les droits et obligations respectifs attachés à chaque
classe de Parts Sociales sont exposés ci-dessous.

Toutes les Parts Sociales seront émises sous forme nominative. Généralement, les Parts Sociales Ordinaires seront

acquises avec des droits de vote. Les PSPOR ne confèreront aucun droit de vote dans la limite prévue par la loi du 10 Août




1915 et seulement tant que la Société a un associé unique. En cas de pluralité d'associés, les PSPOR donneront droit à un
vote par part sociale de la même manière que les Parts Sociales Ordinaires.

Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée selon

les modalités requises pour la modification des Statuts.

Les associés peuvent décider de créer des réserves spéciales (compte 115) et/ou des comptes de prime d'émission qui

seront rattachés aux classes des Parts Sociales définies ci-dessus.

Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront exclusivement tous les droits quels qu'ils soient rattachés à la prime

d'émission (le cas échéant) payée pour la souscription des Parts Sociales Ordinaires. Les détenteurs des PSPOR auront
exclusivement tous les droits quels qu'ils soient rattachés à la prime d'émission (le cas échéant) payée pour la souscription
des PSPOR.

La prime d'émission payée sur les Parts Sociales Ordinaires ou sur les PSPOR sera comptabilisée sur des comptes de

prime d'émission spécifiques, comme suit:

- toute prime d'émission payée sur les Parts Sociales Ordinaires sera comptabilisée sur un compte de prime d'émission

lié aux Parts Sociales Ordinaires (ci-après le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires) et ladite prime
d'émission restera liée aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles elle a été payée; et

- toute prime d'émission payée sur les PSPOR sera comptabilisée sur un compte de prime d'émission lié aux PSPOR

(ci-après le Compte de Prime d'Emission des PSPOR) et ladite prime d'émission restera liée aux Parts Sociales Préféren-
tielles Obligatoirement Rachetables pour lesquelles elle a été payée.

La réserve spéciale (compte 115) payée sur les Parts Sociales Ordinaires ou sur les PSPOR sera comptabilisée sur des

comptes de réserve spéciale spécifiques, comme suit:

- toute réserve spéciale payée sur les Parts Sociales Ordinaires sera comptabilisée sur un compte de réserve spéciale lié

aux Parts Sociales Ordinaires (ci-après le Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Ordinaires) et ladite réserve
spéciale restera liée aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles elle a été payée; et

- toute réserve spéciale payée sur les PSPOR sera comptabilisée sur un compte de réserve spéciale lié aux PSPOR (ci-

après le Compte de Réserve Spéciale des PSPOR) et ladite réserve spéciale restera liée aux Parts Sociales Préférentielles
Obligatoirement Rachetables pour lesquelles elle a été payée.

Toutes les PSPOR sont émises sous forme de parts sociales rachetables et le rachat des PSPOR pourra uniquement se

faire au moyen de sommes disponibles à la distribution en vertu de l'Article 72-1 de la Loi (fonds distribuâmes, en ce
compris la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la Société comme prime d'émission) ou le produit d'une
nouvelle émission effectuée aux fins du rachat et par assemblée générale extraordinaire des associés. Les PSPOR seront
rachetées selon les modalités suivantes:

(i) quelques soient les circonstances, la Société rachètera toutes les PSPOR alors en circulation à l'expiration d'une

période de dix (10) ans à compter de la date à laquelle les PSPOR ont été émises (la Date Ultime de Rachat Obligatoire);

(ii) Nonobstant la Date Ultime de Rachat Obligatoire et à tout moment avant cette Date, les détenteurs de PSPOR peuvent

demander par avis écrit préalable de racheter toutes ou une partie des PSPOR par et sous réserve de l'approbation de
l'assemblée générale extraordinaire; et

(iii) le prix de rachat des PSPOR sera égal à la valeur nominale des PSPOR rachetées, plus le Compte de Prime d'Emission

des PSPOR (le cas échéant) rattaché aux PSPOR et attribuable aux PSPOR ainsi rachetées, plus le Compte de Réserve
Spéciale des PSPOR (le cas échéant) rattaché aux PSPOR et attribuable aux PSPOR ainsi rachetées, plus tous les dividendes
cumulés et non payés (le cas échéant) y compris le Compte de réserve des PSPOR (tel que défini ci-dessous).

Les PSPOR rachetées seront immédiatement annulées après le rachat par l'assemblée générale extraordinaire des associés

qui a décidé ce rachat.

Les détenteurs de PSPOR ont l'option de convertir toutes ou une partie des PSPOR en Parts Sociales Ordinaires. A tout

moment à un prix de conversion égal à la valeur nominale des PSPOR converties, plus le Compte de Prime d'Emission des
PSPOR (s'il y en a) lié aux PSPOR et attribuable aux PSPOR ainsi converties, plus le Compte de Réserve Spéciale des
PSPOR (s'il y en a) lié aux PSPOR et attribuable aux PSPOR ainsi converties, plus les dividendes cumulés et non payés
(le cas échéant) y compris le Compte de Réserve des PSPOR (défini ci-dessous).

La prime d'émission (s'il y en a) liée aux PSPOR converties et attribuable aux PSPOR ainsi converties sera affectée à

la prime d'émission des Parts Sociales Ordinaires.

La réserve spéciale (s'il y en a) liée aux PSPOR converties et attribuable aux PSPOR ainsi converties sera affectée à la

prime d'émission des Parts Sociales Ordinaires.

Les détenteurs de PSPOR ont le droit avant les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de recevoir le paiement d'un

dividende sur les bénéfices de la Société (le Dividende Privilégié PSPOR).

Chaque  détenteur  de  PSPOR  aura  droit  en  priorité  au  paiement  de  dividendes  sur  les  détenteurs  de  Parts  Sociales

Ordinaires, à (i) un dividende annuel cumulatif égal à zéro virgule cinq pour cent (0,5%) de la valeur nominale des PSPOR
détenues par ce détenteur plus la prime d'émission reliée et les autres comptes d'apport en capital associés (le cas échéant),
enregistrés en prime d'émission sans le Compte de Prime d'Emission des PSPOR et la réserve spéciale en capital rattachée
(le cas échéant), enregistrés en réserve en capital spéciale dans le Compte de Reserve en Capital Spécial et (ii) un taux
variable égal au revenu net (après déduction des dépenses) provenant directement ou indirectement des Investissements




Sous-jacents et financés par les PSPOR (notamment la prime d'émission ou le montant de la réserve en capital spéciale
payé dessus) ou le revenu dérivé des PSPOR (notamment la prime d'émission le montant de la réserve en capital spéciale
payé dessus), que ce revenu soit déjà pris en compte dans les comptes sociaux de la Société ou qu'il ait été réalisé par les
entités détenues par la Société (au pro rata), mais non encore effectivement distribué à la Société (dans ce cas dans les
limites du montant des réserves distribuables de la Société au moment du paiement du taux variable), moins (a) le montant
au point (i) de ce paragraphe et (b) toute marge applicable (déterminée de temps en temps par le conseil de gérance de la
Société et ses conseillers), qui court quotidiennement et qui sera calculé en supposant une année de 365 jours.

Les détenteurs de PSPOR n'auront pas le droit de participer à la distribution de dividendes (le cas échéant) payé en plus

du Dividende Privilégié PSPOR.

Aucun dividende ne sera payé par la Société si au moment de cette délibération, la Société n'a pas d'actifs liquides

suffisants pour couvrir les dépenses courantes étant donné le dividende envisagé.

En cas de dissolution de la Société, le détenteur de PSPOR aura un rang inférieur à toutes les dettes de la Société mais

un rang supérieur aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires tel que défini à l'article 19 ci-dessous.

Le détenteur de PSPOR n'aura droit à un Dividende Préférentiel PSPOR que si la Société dispose d'actifs liquides

suffisants, après que chacun de ces paiements de dividende est effectué, pour couvrir ses dépenses courantes immédiatement
après le paiement du dividende et qu'une des trois (3) conditions suivantes soit remplie:

(i) la distribution d'un Dividende Préférentiel PSPOR soit déclarée; ou
(ii) les PSPOR sont rachetées ou rétractées par les détenteurs de PSPOR; ou
(iii) la Société soit liquidée.
Si les bénéfices sont suffisants pour distribuer tout ou partie d'un Dividende Préférentiel PSPOR et l'associé, ou en cas

de pluralité, l'assemblé générale des associés décide de ne pas effectuer de distribution en relation avec ce dividende, le
montant du dividende qui aurait été distribué aux détenteurs de PSPOR sera automatiquement affecté à une réserve distri-
buable comptabilisée sur un compte de réserve PSPOR (ci-après le Compte de Réserve PSPOR).»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 13.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« 13.1. Pouvoirs et droits de vote.
(i) A moins que les résolutions ne soient prises en vertu de l'article 13.1(ii) des Statuts, les résolutions des associés sont

prises en assemblées générales (les Assemblées Générales).

(ii) Si le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq (25), les décisions des associés peuvent être adoptées par écrit

(les Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque Part Sociale Ordinaire confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. Les PSPOR sont

dépourvues de droits de vote, sous réserve des dispositions de l'article 8 des présents Statuts».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 19 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

“ 19. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société. Le surplus après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué comme suit:

(i) premièrement, en priorité sur une base prorata au(x) détenteur(s) des PSPOR selon la valeur nominale de ces parts

sociales augmenté des dividendes impayés sur les PSOR, toute prime d'émission des PSPOR, courus mais impayés, tout
Compte de Prime d'Emission PSPOR, Compte de Réserve Spéciale des PSPOR et Compte de Réserve PSPOR; et

(ii) deuxièmement, après paiement intégral des montants dus en vertu du point (i) ci-dessus, le(s) détenteur(s) des Parts

Sociales Ordinaires (si de telles parts sociales existent toujours) auront le droit d'être payés avec l'excédent restant, un tel
paiement devant être fait sur une base proportionnelle par part sociale parmi les Parts Sociales Ordinaires.

Si le surplus disponible pour une distribution parmi les associés est insuffisant afin de réaliser le paiement intégral du

montant dû sous le point (i) ci-dessus à(aux) détenteur(s) des PSPOR, alors ce surplus sera distribué parmi ce(s) détenteur
(s) en proportion des plein montants auxquels ils autrement eu droit».

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est close.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille quatre cents Euros (EUR 1,400.-).





Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent

acte original.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42360. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 mars 2016.

Référence de publication: 2016082520/359.
(160049703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Quality Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Treetops Holdings S.à r.l.).

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.596.

In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of the month of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Salamanca Trustees (Jersey) Ltd, acting as trustees of Thunderbird Trust, with registered office at One The Esplanade,

St Helier, Jersey, JE2 3QA, Channel Islands registered with the Jersey Register Companies under number 7371 (the "Sole

Here represented by Me Jérôme Mausen, Avocat, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 8

March 2016, which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and
the undersigned notary,

being  the  sole  shareholder  of  Treetops  Holdings  S.à  r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée  (private  limited  liability

company), having its registered office at 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under number B 136.596 (the "Company"), incorporated under the laws of Luxem-
bourg by virtue of a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated
January 15 


 , 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated March 26 


 , 2008, number

734 and which articles of incorporation of the Company (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to
a deed of January 19 


 , 2015, before Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, who acted in replacement

of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated March 12 


 , 2015,

number 680.

The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that the total share capital is represented and

resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The Sole Shareholder has taken the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company into “Quality Holdings S.à r.l.” and to consequentially

amend the first sentence of Article 1 of the Articles so as to read as follows:

“ Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company “société à responsabilité limitée” under the name

of Quality Holdings S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which will be governed by Luxembourg laws, in particular the
law of August 10 


 , 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.”

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day beforementioned.




After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Salamanca Trustees (Jersey) Ltd, agissant en tant que trustees de Thunderbird Trust, ayant son siège social à One The

Esplanade, St Helier, Jersey, JE2 3QA, Iles Anglo-Normandes, immatriculée auprès du Registre de Jersey sous le numéro
7371 (l'"Associé Unique"),

représentée par Me Jérôme Mausen, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration

datée du 8 mars 2016, laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte.

étant l'associé unique de Treetops Holdings S.à r.l, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5,

Avenue Gaston Diderich, L-1420, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 136.596 (la "Société"), constituée par acte reçu devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 26 mars 2008, numéro 734 et dont les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu en date du 19 janvier 2015 par devant Maître Carlo Wersandt notaire de résidence à Luxembourg, ayant agi en
remplacement du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 12 mars
2015, numéro 680.

La partie comparante, agissant en la qualité précédemment mentionnée, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que le capital social est entièrement

représenté et des décisions peuvent valablement être prises par l'Associé Unique.

2. L'Associé Unique a pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique de la Société a décidé de changer la dénomination de la Société en «Quality Holdings S.à r.l.» et, par

conséquent, de modifier l'article 1 des Statuts comme suit:

«  Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de Quality Holdings S.à r.l.

(ci-après dénommé «la Société»), qui sera régit par les Lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les mandataires et le notaire ont signé le présent acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8774. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 mars 2016.

Référence de publication: 2016083205/81.
(160049864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

TD Grand Duché de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.537.120,00.

Siège social: L-2958 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.484.

In the year two thousand and sixteen, on the ninth day of March,
before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of TD Grand Duché de Luxembourg, a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, with a share capital of USD 10,537,120, having its registered office at 46A, Avenue JF Kennedy, L-2951




Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register)
under number B 155.484 (the “Company”).

There appeared

TD Group US Holdings LLC, a limited liability company validly existing under the laws of the state of Delaware, with

its registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
USA and registered with the Department of State: Division of Corporations in Delaware (the “Sole Shareholder”),

represented by Mr Baptiste AUBRY, lawyer, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney, with said power of attorney, initialed ne varietur, and remaining annexed to the present
deed for the purpose of registration.

The 10,537,120 shares, representing the whole share capital of the Company, were represented so that the meeting could

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder had been duly informed.

The Sole Shareholder, through its proxy holder, requested the notary to enact that the agenda of the meeting would be

the following:


1.  Amendment  to  the  signatory  regime  of  the  Company  and  subsequent  amendment  to  article  12  of  the  articles  of

association of the Company.

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken:

<i>Sole resolution

It was resolved to amend the signatory regime of the Company so that the Company be now bound by the joint signatures

of any two managers of the Company.

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article 12 of the articles of association

of the Company to read as follows:

“  Art. 12. Powers of the managers.  All  powers  not  expressly  reserved  by  the  Law  or  by  these  Articles  to  the  sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of
the sole manager or the board of managers, as the case may be.

Contracts, documents or instruments in writing requiring execution by the Company shall be signed by its sole manager,

or in the case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers either by hand or by facsimile or
mechanical signature or otherwise and all contracts, documents or instruments in writing so signed will be binding upon
the Company without any further authorization or formality.

Where the Company is managed by a board of managers, the board is authorized from time to time by resolution to

appoint any manager or any other person on behalf of the Company to sign either by hand or by facsimile or mechanical
signature or otherwise and deliver either contracts, documents or instruments in writing generally.

Contracts, documents or instruments in writing that are to be signed may be signed electronically. The term “contracts,

documents or instruments in writing” as used in this article 12 includes without limitation deeds, mortgages, charges,
conveyances, powers of attorney, transfers and assignments of property of all kinds (including specifically but without
limitation transfers and assignments of shares, warrants, bonds, debentures or other securities), proxies for shares or other
securities and all paper writings.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may by way of a resolution delegate his/its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole
manager or the board of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of
its representation as well as any other relevant condition.


The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 1,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le neuvième jour du mois de mars,
par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,




s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de TD Grand-Duché de Luxembourg, une société à respon-

sabilité limitée dûment constituée et valablement existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, au capital social
de 10.537.120 USD, ayant son siège social au 46A, Avenue JF Kennedy, L-2951 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.484 (la «Société»).

A comparu:

TD GROUP US Holdings LLC, une société à responsabilité illimitée valablement existante selon les lois de l'Etat du

Delaware, ayant son siège social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808,  Etats-Unis  d'Amérique  et  immatriculée  auprès  du  Department  of  State:  Division  of  Corporations  in  Delaware
(l'«Associé Unique»),

représenté par Me Baptiste AUBRY, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration signée sous sein privée.

Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les 10.537.120 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société étaient représentées de sorte que

l'assemblée pouvait valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique avait été pré-
alablement informé.

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a prié le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée était le


<i>Ordre du jour:

1. Modification du régime de signature de la Société et modifications subséquentes de l'article 12 des statuts de la Société.
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Résolution unique

Il a été décidé de modifier le régime de signature de la Société de façon à ce que la Société puisse être juridiquement

engagée par les signatures conjointes de deux gérants de la Société, sans considération de leur catégorie.

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 12 des statuts de la Société

afin de les lire comme suit:

« Art. 12. Capital. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique, ou en cas

de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance,
le cas échéant.

Les contrats, documents ou instruments écrits et devant être signés par la Société le sont par son gérant unique, ou en

cas de pluralité de gérants, conjointement par deux gérants de la Société, soit à la main, par fac-similé, par tout moyen
mécanique ou par tout autre moyen. Tous les contrats, documents ou instruments par écrits ainsi signés engageront la
Société sans aucune autre autorisation ou formalité.

Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut décider, dans une résolution, de déléguer de manière

ponctuelle à tout gérant ou à toute autre personne le pouvoir de signer pour le compte de la Société, soit à la main, par fac-
similé, par tout moyen mécanique ou par tout autre moyen et d'exécuter les contrats, documents ou instruments écrits en

Les  contrats,  documents  ou  instruments  écrits  devant  être  signés  peuvent  l'être  par  voie  électronique.  L'expression

«contrats, documents ou instruments par écrit» utilisée dans l'article 12 inclut sans limitation les actes, hypothèques, charges,
cessions immobilières, procurations, transferts et cessions de propriété de toutes sortes (incluant spécifiquement mais sans
limitation les transferts et cessions de parts sociales, warrants, obligations, titres ou autres valeurs mobilières), représen-
tations de parts sociales ou autres valeurs mobilières et tous les écrits.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut par résolution déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou
le conseil de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que
toutes autres modalités ou conditions de leur mandat. »


Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement évalués à 1.000,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête des personnes comparantes

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Baptiste AUBRY, Jean SECKLER.




Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 mars 2016. Relation GAC/2016/1983. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

Référence de publication: 2016083220/126.
(160049745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

SMAG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 3A, Klengreisdorf.

R.C.S. Luxembourg F 10.758.


Entre les soussignés:








75 Rue Tasiaux, B-6600 Bastogne

Cuisinier en reclassement




3A Klengreisdorf L-9390 Reisdorf





75 Rue Tasiaux, B-6600 Bastogne

Sans profession




1 Rue Jean-Pierre Erpelding L-1472



Et toutes celles et ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par

la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Titre I 


 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Exercice social

Art. 1 


 . Dénomination.  L'association prend le nom SMAG.

Art. 2. Siège social. Le siège est établi à Reisdorf et pourra être déplacé à tout autre endroit de la même commune sur

simple décision du conseil d'administration.

Art. 3. But et devise Alinéa 1. Objet. L'association qui poursuit son action dans une stricte indépendance politique,

idéologique religieuse et nationaliste a pour objet:

- d'organiser des évènements culturels, de détentes, sportifs et d'informations sur des thèmes variés;
- d'encourager autour d'actions sociales le rapprochement de tous les citoyens, originaires ou non du Grand-Duché du

Luxembourg, et ses pays limitrophes, sans distinction de sexe, de culture et de religion;

- de défendre, accompagner, soutenir et promouvoir l'intégration et la réussite des différents membres dans tous les

domaines de la vie sociale;

- de cultiver l'esprit de fraternité, de solidarité et d'entraide entre les populations d'ici et d'ailleurs;
- de coopérer avec les autres associations sans but lucratif et non gouvernementales (ONG) dans un cadre amical et

culturel pour le développement des différents projets;

- de venir en aide aux populations des pays sous-développés via des projets ciblés tel que l'accès à l'eau potable, le

soutien à la scolarisation, des campagnes de vaccination et d'information pour faire face aux problèmes du quotidien, etc.

Alinéa 2. Devise. La devise de l'association est: «Fraternité - Solidarité - Humanité».

Art. 4. Durée de l'association. L'association est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Exercice social. L'exercice social de l'association coïncide avec l'année civile.

Titre II. Membres

Art. 6. L'association se compose de membres associés, communément appelés les membres, et de membres d'honneur.

Les membres associés et d'honneur s'engagent à respecter le principe et l'objet de l'association, ainsi que les décisions de
l'assemblée générale et du conseil d'administration.

Alinéa 1. Les membres associés. Les membres associés, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont des personnes

physiques ou morales qui remplissent les conditions fixées dans le présent statut, au

Titre III. Ils ont le droit de vote

Alinéa 2. Les membres d'honneur. Les membres d'honneur sont des personnes physiques ou morales ayant participé au

développement ou au rayonnement de l'association. Ils sont désignés par l'assemblée générale à la majorité absolue. Ils
sont dispensés des cotisations et n'ont pas le droit de vote.

Titre III. Adhésion, Retrait, Démission, Sanctions, Exclusion

Art. 7. Adhésion. Alinéa 1. L'association est ouverte à toute personne physique et morale, sous conditions d'acceptation

de sa demande.




Alinéa 2. L'adhésion de tout nouveau membre se fera par une demande écrite ou orale soumise au conseil d'administration

qui statuera sur l'admission ou non de ce dernier.

Art. 8. Droit d'adhésion et cotisations.
Alinéa 1. Droit d'adhésion. Le droit d'adhésion est fixé à 50 euros. Il unique, non remboursable et redevable après

acceptation de la demande dans les conditions fixées à l'article 7.

Alinéa 2. Cotisation. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer

une cotisation mensuelle ne pouvant dépasser 150 euros par année dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Art. 9. Retrait. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission

écrite au conseil d'administration.

Art. 10. Sanctions, Démission, Exclusion. Sanctions. Tout membre ayant transgressé les règles stipulées par le présent

statut peut être sanctionné; celle-ci allant d'une simple amende à une exclusion définitive

Démission. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l'échéance des cotisations tout

membre n'ayant pas payé la cotisation lui incombant.

Exclusion. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association ou ne respectent pas les conditions émises à l'article 6 des présents statuts. À partir de la
proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la décision définitive de l'assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses
fonctions sociales.

Art. 11. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations versées.

Art. 12. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et ce

au 31 décembre.

Titre IV. L'assemblée générale

Art. 13.  L'assemblée  générale,  qui  se  compose  de  tous  les  membres,  est  convoquée  par  le  conseil  d'administration

régulièrement au moins une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou
qu'un cinquième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.

Art. 14. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et, le cas échéant, du règlement interne;
- la nomination et révocation des administrateurs et, le cas échéant, des réviseurs de caisse;
- l'approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l'association;
- l'exclusion d'un membre.

Art. 15. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant courrier

postal ou électronique devant mentionner l'ordre du jour proposé. Aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant
à l'ordre du jour.

Art. 16. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à majorité

absolue des voix sous réserve des dispositions des articles 10, 24. Chaque membre ne peut représenter qu'un seul autre
membre. Le mandat doit être écrit.

Art. 17. Les résolutions de l'assemblée générale, signées par deux membres du conseil d'administration, sont portées à

la connaissance des membres et des tiers par voie postale ou électronique. Elles sont conservées dans un registre au siège
de l'association pouvant être consulté sur demande préalable par les associés et les tiers.

Titre V. Conseil d'administration

Art. 18. L'association est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 et au plus 6 administrateurs, élus

à la majorité simple des voix. La durée de leur mandat est de 2 ans renouvelables autant de fois que nécessaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises de manière collégiale. Il désigne obligatoirement en son sein un

président, un secrétaire et un trésorier et éventuellement un vice-président et un porte-parole.

Art. 19. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l'association

l'exigent ou à la demande de la moitié des administrateurs. Il ne peut valablement délibérer que si la moitié des adminis-
trateurs au moins sont présents ou représentés. Chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.
Le mandat doit être écrit. Toute décision est prise à la majorité absolue des voix

Art. 20. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. À l'égard des tiers, l'association sera valablement engagée par les signatures d'au moins deux administra-
teurs en fonction.




Toutefois, la gestion journalière des affaires de l'association peut être déléguée par le conseil d'administration, à l'ex-

clusion de tous autres pouvoirs, soit à un associé, soit à un tiers.

Art. 21. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Titre VI. Les ressources de l'association et leurs utilisations

Art. 22. Les ressources. Les ressources de l'association se composent des cotisations des membres, des subventions

éventuelles, des recettes provenant de l'organisation des activités culturelles, des dons et legs de toutes natures.

Art. 23. Utilisations des ressources. Les ressources sont destinées à financer les différentes activités de l'association et

à acquérir les biens nécessaires à son développement, à venir en aide aux membres conformément à l'objet de l'association,
dans les conditions définies par règlement intérieur.

Aucun membre ne peut prétendre à une rémunération quelconque.
Toute transaction des biens de l'association est soumise à la signature d'au moins deux membres du conseil d'adminis-


Titre VII. La modification des statuts, La dissolution et la liquidation

Art. 24. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts ou la dissolution de l'as-

sociation que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des
membres. Aucune modification aux statuts ou dissolution ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être

convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera soumise
à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification aux statuts porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles

sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou


b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des


c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Art. 25. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté, après liquidation du passif, à une association

ayant des buts similaires.

Titre VIII. Dispositions particulières et finales

Art. 26. Règlement intérieur. Un règlement intérieur sera rédigé portant tous les éléments du présent statut s'y réfèrent.

Art. 27. Dispositions finales. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expres-

sément se soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée, ainsi, le cas échéant, qu'au règlement
interne en vigueur.

Ainsi fait à Reisdorf , le 1 


 février 2016.

Ghyslain AOUE / Monique SABA / Gertrude NDJIKAM / Magloire BALYAG
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2016083173/140.
(160049249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Richmond Invest GMBH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 195.184.

In the year two thousand sixteen, on the tenth of March.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER notary, residing in Junglintser, Grand Duchy of Luxembourg.


FLANDRIN PARTNERS LTD, a Private Limited Company established and existing under the laws of the United

Kingdom with registered office at 73, Cornhill, London, EC3V 3QX, (United Kingdom), registered at the Companies house
of the United Kingdom under Company number 08751774,




represented by Fiduciaire EUROLUX, société anonyme with registered office in 196, Rue de Beggen, L-1220 Luxem-

bourg, itself duly represented by Mr. Axel MARGGRAFF, employee, professionally residing at L-1220 Luxembourg, 196
Rue de Beggen by virtue of a proxy given under private seal, given in Luxembourg on May 10 



Such proxy, after having been initaled “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

The appearing party, through its mandatory, has declared and requested the officiating notary to act the following:
I. That the appearing party is the sole shareholder of “RICHMOND INVEST GmbH”, a société à responsabilité limitée

having its registered office in L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, registered with the Luxembourg trade and com-
panies' register under the number B 195.184.

II. That the appearing party, represented as said before, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to convert the 2,500 class-A shares and the 10,000 class B-shares into regular shares with a

nominal value of one Euro each and therefore to amend the first paragraph of Article 6 of the Articles of Association which
shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. (First paragraph). The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each”

<i>Second resolution

The shareholder decides to amend Article 7 of the Articles of Association which shall henceforth read as follows:

“ Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of the majority of shareholders.“

<i>Third resolution

The shareholder decides to amend Sentence 2 of Article 9 of the Articles of Association which shall henceforth read as


“ Art. 9. (Second sentence). They may only be transferred inter vivos to new shareholders subject to the approval of

such transfer given by the resolution of the shareholders.”

<i>Fourth resolution

The shareholder decides to amend Sentence 3 of Article 9 of the Articles of Association which shall henceforth read as


“ Art. 9. (Third sentence). In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new

shareholders subject to the approval of such transfer given by resolution of the shareholders.”

<i>Fifth resolution

The shareholder decides to amend Sentence 3 of Article 12 of the Articles of Incorporation which shall henceforth read

as follows:

“ Art. 12. (Third sentence). The manager is appointed and can be dismissed freely at any time without a legitimate reason

("cause légitime") by resolution of the shareholders.”

<i>Sixth resolution

The shareholder decides to remove Article 15 by replacing it by the following:

“ Art. 15. Subject to approval by resolution of the shareholders the manager can decide on the payment of an interim

dividend according to the stipulations of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies.”

<i>Seventh resolution

The shareholder decides to remove Sentence 2 of Article 17 without replacement.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thausand Euro (EUR 1,000.-).


The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.




After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present deed.

Es folgt die Deutsche Übersetzung

Im Jahr zweitausendsechszehn, den zehnten März.
Vor Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtsitz in Junglintser,


FLANDRIN PARTNERS LTD, eine Private Limited Company mit Sitz in 73, Cornhill, EC3V 3Qx London (Großbri-

tannien), eingetragen im Companies House of the United Kingdom unter der Nummer 08751774,

hier vertreten durch FIDUCIAIRE EUROLUX, Aktiengesellschaft mit Sitz in 196, rue de Beggen, L-1220 Luxemburg,

selbst vertreten durch Herrn Axel MARGGRAFF, Angestellter, berufliche Anschrift in 196, rue de Beggen, L-1220 Lu-
xemburg aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 10. März 2016.

Die Vollmacht, welche „ne varietur“, durch den Bevollmächtigen, der Erschienenen und den unterzeichneten Notar

unterschrieben wurden, werden der vorliegenden Urkunde beigefügt bleiben.

Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichnenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden.
I. Dass die Komparentin, alleinige Gesellschafterin der RICHMOND INVEST GmbH, die einer Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Sitz in 196, rue de Beggen, L-1220 Luxemburg, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxemburg“) Sektion B, Nummer 195.184, ist.

II. Dass die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse fasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt, die 2.500 Klasse-A Anteile und die 10.000 Klasse-B Anteile in reguläre Anteile mit

einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) pro Aktie umzuwandeln und dazu den ersten Absatz von Artikel 6 des Ge-
sellschaftsvertrages wie folgt zu fassen:

„ Art. 6. (Erster Absatz). Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in

12.500 Anteile mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) pro Anteil.“

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt Artikel 7 des Gesellschaftsvertrages wie folgt zu fassen:

„ Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann zu jedem Zeitpunkt durch einen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter geändert


<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt, den zweiten Satz von Artikel 9 des Gesellschaftsvertrages wie folgt zu fassen:

„ Art. 9. (Zweiter Satz). Die Übertragung an neue Gesellschafter bedarf einer Zustimmung durch einen entsprechenden


<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt, den dritten Satz von Artikel 9 des Gesellschaftsvertrages wie folgt zu fassen:

„ Art. 9. (Dritter Satz). Im Falle des Todes können die Anteile des verstorbenen Gesellschafters nur nach entsprechendem

Beschluss der Gesellschafter an neue Gesellschafter übertragen werden.“

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt, den dritten Satz von Artikel 12 des Gesellschaftsvertrages wie folgt zu fassen:

„ Art. 12. (Dritterer Satz). Der Geschäftsführer kann frei und jederzeit ohne legitimen Grund (cause légitime) durch

einen entsprechenden Beschluss der Gesellschafter abgesetzt werden.“

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt Artikel 15 wie folgt neu zu fassen:

„ Art. 15. Der Geschäftsführer kann, vorbehaltlich der Genehmigung durch einen entsprechenden Beschluss der Ge-

sellschafter unter Einhaltung der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, eine
Vorabdividende beschließen.“

<i>Siebter Beschluss

Der Komparent beschließt, den zweiten Satz von Artikel 17 ersatzlos zu streichen.





Die Kosten, Gebühren und jegliche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

belaufen sich ungefähr auf insgesamt eintausend Euro (EUR 1.000,-)


Der amtierende Notar, welcher Deutsch und Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit dass, auf Ersuchen der vor-

erwähnten  Komparentin,  diese  Urkunde  in  Englisch  verfasst  ist,  gefolgt  von  einer  deutschen  Version;  im  Falle  von
Unstimmigkeiten zwischen der englischen und deutschen Version wird, auf Wunsch der vorerwähnten Komparentin, die
englische Version maßgebend sein.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung an den vorerwähnten Bevollmächtigten des Komparenten, hat derselbe Anwalt die

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Axel MARGGRAFF, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 mars 2016. Relation GAC/2016/2060. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

Référence de publication: 2016083114/123.
(160049190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Prestige Motor Racing, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 204.803.


L'an deux mille seize, le dix mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


Monsieur Guillaume LEMAIRE, gérant, né à Havre (France), le 28 mars 1971, demeurant à F-92210 Saint Cloud, 14,

Parc de Montretout (France), ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à
Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur»
par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 


 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de PRESTIGE MOTOR RACING, (ci-après la Socié-


Art. 3. La société a pour objet:
- l'organisation de manifestations et d'événements relatifs à l'automobile.
- l'achat et la vente, l'import et l'export de véhicules automobiles neufs et d'occasions de tout type
- la négociation et la conclusion de contrat et conventions avec garagistes pour compte propre ou pour compte de tiers

comprenant notamment des prestations de service mécanique, de transport, d'assistance, de réparation sur véhicules.

- la location ou la mise à disposition à titre onéreux de véhicule automobile de tous types.
- l'acquisition, la mise en valeur, la location ainsi que la cession de biens ou droits immobiliers nécessaires à la réalisation

de l'objet social.

- la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires commerciales, industrielles, financières ou

immobilières, luxembourgeoises ou étrangères et ce, sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou
l'acquisition de toutes valeurs mobilières, parts d'intérêts ou autres droits sociaux

La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004,  modifiant  la  loi  modifiée  du  28  décembre  1988  concernant  le  droit  d'établissement  et  réglementant  l'accès  aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.




La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales,

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par


De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.




Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur

Guillaume LEMAIRE, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales se trouvent remplies.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 1.200,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Guillaume LEMAIRE, gérant, né à Havre (France), le 28 mars 1971, demeurant à F-92210 Saint Cloud, 14,

Parc de Montretout (France), gérant technique, et

Monsieur Emilien DUPUIS, gérant, né à Fécamp (France), le 1 


 juin 1982, demeurant au 1, rue des pièces du château,

à F-78125 La Boissière-Ecole (France), gérant administratif

3.- La Société est valablement engagée:
- pour tout engagement qui ne requiert pas une autorisation d'établissement, (savoir versements, virement et tout autre

transaction financière ou stratégique du groupe) par la signature individuelle du gérant administratif, et

- pour tout engagement qui requiert une autorisation d'établissement, par la signature conjointe des deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 mars 2016. Relation GAC/2016/2065. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

Référence de publication: 2016083089/128.
(160049401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Rubia Fragrance Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 101.601.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2430 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083105/9.
(160050190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.




Minit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.893.

Les statuts coordonnés à la date du 09 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS

Référence de publication: 2016083000/12.
(160050077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Amicale des Donneurs de Sang Bénévoles de Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2516 Luxembourg, 36, rue Herbert Schaefer.

R.C.S. Luxembourg F 5.925.


<i>Extrait portant sur la dissolution et la liquidation de l'association

Résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 06 mars 2016 adoptées à la majorité des deux tiers des membres

présents ou représentés ayant rassemblé le quorum repris des deux tiers des membres (55 sur 69 membres actifs).

1. Proposition de dissolution de l'association. Vu les raisons qui ont été exposées, l'Assemblée Générale a décidé una-

nimement de dissoudre l'association à compter de ce jour et d'ouvrir la phase de liquidation.

2. Détermination de l'affectation de l'actif net de l'association. Etant attesté qu'à la lecture du bilan, l'association ne doit

recouvrir aucune créance, ni payer aucune dette, qu'elle ne possède par ailleurs aucun actif immobilier ou financier, ni
aucun stock, l'Assemblée Générale décide unanimement d'affecter l'actif net restant, constitué par les avoirs en banque et
en caisse à la Société de la Croix-Rouge Luxembourgeoise, conformément à l'article 41 de ses statuts.

3. Nomination de liquidateurs et conditions de liquidation. L'assemblée générale a décidé de mandater Messieurs
ZENNER Fernand, (président de l'association) employé CFL en retraite, demeurant à L-2516 Luxembourg, 36, rue

Herbert Schaefer, de nationalité luxembourgeoise, et

THOMA Günther dit Pierre, (Reviseur de caisse de l'association) employé de l'État en retraite, demeurant à L-2738

Luxembourg, 1, rue Paul Wilwertz, de nationalité luxembourgeoise,

comme liquidateurs, leur confère les pouvoirs les plus étendus pour terminer les opérations en cours, et d'attribuer l'actif

net de la liquidation conformément à la résolution précédente.

L'Assemblée Générale donne également pouvoir aux liquidateurs d'accomplir toutes les formalités de déclaration liées

à la dissolution et à la liquidation de l'association.

4. Clôture de la liquidation. Les liquidateurs dûment mandatés par l'Assemblée Générale en date du 6 mars 2016 déclarent

avoir affecté l'actif net à la Société de la Croix-Rouge Luxembourgeoise par virement bancaire.

S'étant acquittés de leur mandat, ils déclarent en date du 21 mars 2016 la clôture de la liquidation de l'Amicale des

Donneurs de Sang Bénévoles de Luxembourg.

A Luxembourg, le 21 mars 2016.

Référence de publication: 2016083363/31.
(160050946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

Sof-10 HIP Lux JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sof-10 Starlight 38 EUR S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.623.

In the year two thousand sixteen, on the sixteenth day of the month of March.
Before Us, Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg and

having its registered office at L-2453 Luxembourg, 2-4 rue Eugène Ruppert, registered with the Registre du Commerce et
des Sociétés under number B 186.115,




here represented by Ben Brouscher, private employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 15, 2016.

The proxy signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, is the sole shareholder of “SOF-10 Starlight 38 EUR S.à r.l.”, a société

à responsabilité limitée having its registered office at L-2453 Luxembourg, 2-4 rue Eugène Ruppert, established under the
laws of Luxembourg, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of luxembourg under number B 197.623,
incorporated by deed enacted by Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
on June 10, 2015 published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on August 12, 2015 under number
2046. The articles of incorporation have not been amended since.

The appearing party, represented as stated above, requested to the notary to enact that the agenda of the meeting is the



1. Amendment of the registered name of the Company, to be changed into “SOF-10 HIP Lux JV S.à r.l”.
2. Amendment of Article 1 of the Articles of Association of the Company to reflect such action.
3. Miscellaneous.
Then the sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company, from “SOF-10 Starlight 38 EUR S.à r.l.” into “SOF-10

HIP Lux JV S.à r.l.”.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 1 of the Articles of Asso-

ciation, which will henceforth read as follows:

“ Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“SOF-10 HIP Lux JV S.à r.l.” (the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the “Company Law”) and by the present articles of
association (the “Articles”).”


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, they signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le seizième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1. SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Luxembourg

et ayant son siège au L-2453 Luxembourg, 2-4 rue Eugène Ruppert, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 186.115,

ici représentée par Ben Brouscher, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 15 mars 2016.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie, représentée comme dit ci-avant, déclare être l’associée unique de la société à responsabilité limitée

«SOF-10 Starlight 38 EUR S.à r.l.» ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 197 623, constituée suivant acte reçu
pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg en date du 10 juin




2015 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 12 août 2015 sous le numéro 2046. Les statuts
de la société n’ont pas été modifiés depuis.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire d’acter comme suit que l’ordre du jour de

l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de la société, à changer en «SOF-10 HIP Lux JV S.à r.l.».
2. Modification de l’article 1 des statuts de la société en conséquence.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associée unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société, de «SOF-10 Starlight 38 EUR S.à r.l.» en

«SOF-10 HIP Lux JV S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article

1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 


 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SOF-10 HIP Lux

JV S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présent statuts (les «Statuts»).»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9071. Reçu soixante-quinze (75.-)


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 29 mars 2016.

Référence de publication: 2016085531/99.
(160052742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.

TexMax Solidario ASBL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3721 Rumelange, 3, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg F 10.765.


En l'an deux mille seize, le 17 Mars
Entre les soussignés, à savoir:
1.  Madame  Teresa  PIRES,  Assistant  Parental,  de  nationalité  Portugaise,  née  le  22/11/1981  à  Oliveira  de  Azemeis,

Portugal, résidant à L-3721 Rumelange, 3, rue d'Esch

2. Monsieur Marco VAZ, Manoeuvre, de nationalité Portugaise, né le 02/05/1977 à Coimbra, Portugal, résidant à L-3721

Rumelange, 3, rue d'Esch

3. Madame Maria Natalia CERQUEIRA, Assistant Parental, de nationalité Portugaise, née le 28/10/1977 à Vila Verde,

Portugal, résidant à L-4750 Pétange, 192, route de Longwy

Ci-après dénommés: “les associés fondateurs”
et tous ceux qui deviendront membres associés par la suite, il a été formé une association sans but lucratif à but scien-

tifique, conformément à la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:




Titre 1 


 . Dénomination, objet social, siège et durée

Art. 1 


 .  L'association est dénommée TexMax Solidario ASBL

Art. 2. L'association a pour objet l'aide humanitaire à des populations en situation de besoin au Luxembourg et dans le

monde sans exclusion de religions ou de nationalités par le biais d'aide et d'assistance destinés à couvrir les besoins essentiels
de  la  vie  tel  que:  aide  alimentaire,  aide  au  logement,  construction  ou  reconstruction  de  logements  et  d'infrastructures
techniques et d'intérêt général. L'aide pourra encore prendre la forme de projets destinés à couvrir des besoins d'éducation
d'enfants et adolescents à travers l'organisation d'activités récréatives et de vacances et à travers l'organisation de cycles
scolaires et d'un soutien scolaire. L'aide à l'éducation pour les enfants et adolescents pourra être étendue aux adultes par la
formation d'adultes au moyen de stages de formation, de stages d'apprentissage, de stages en entreprise, d'aide à l'emploi,
d'orientation professionnelle et d'information sur la formation. Finalement l'aide humanitaire pourra prendre la forme d'une
aide aux populations migratoires pour réintégrer leur pays d'origine ou un pays de leur choix à l'exclusion du Grand-Duché
du Luxembourg, en fournissant des cours de langue qui intégrent les données culturelles du pays visé et une information
sur les formalités administratives à remplir dans le pays visé.

L'association aura encore comme objet le soutien et l'organisation d'activités culturelles au Luxembourg et dans le monde

par l'organisation de manifestations culturelles telles que l'organisation d'expositions, débats et colloques. L'association
pourra éditer des ouvrages sans considération par rapport au support sur lesquels les ouvrages seront édités ou quant au
mode d'expression. Elle pourra organiser des voyages culturels ayant pour but le maintien de la mémoire de traditions, de
cultures et de faits d'histoire. Finalement elle pourra encourager des artistes par l'attribution de bourses d'études ou de
bourses pour des projets, pour la réalisation d'oeuvres artistiques particulières ou pour la réalisation d'oeuvres artistiques
sur une durée fixe, sans distinction ou restriction quant au mode d'expression artistique.

L'association pourra encore entreprendre toutes opérations financières, mobilières ou immobilières et autres se rattachant

directement ou indirectement à son objet et susceptibles d'en assurer ou d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. L'association a son lieu d'implantation et son siège social dans la commune de Rumelange, avec adresse à:
L-3721 Rumelange, 3, rue d'Esch

Art. 4. Elle est constituée pour une durée illimitée.

Titre 2. Les associés

Art. 5. Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à trois (3).

Art. 6. Toute personne désirant devenir membre devra introduire une demande d'admission écrite qui est soumise à

l'agréation par le comité. Toute demande d'agréation d'un candidat en-dessous de 18 ans doit contenir l'assentiment de ses
représentants légaux. Les membres devront verser une cotisation annuelle qui est fixée au début de chaque saison par le
comité. Le montant de cette cotisation est de 10€ maximum.

Art. 7. La qualité de membre se perd par:
a) démission;
b) exclusion;
c) décès.

Art. 8. La démission des membres doit être envoyée par écrit au comité. Elle ne peut être acceptée que si le membre a

liquidé toutes les dettes contractées auprès de l'association.

L'acception ou le refus de la démission sont décidés par le comité.

Art. 9. La suspension de la qualité de membre pourra être prononcée provisoirement par le comité dans les cas suivants:
a) en cas de non-paiement des cotisations ou dettes après mise en garde;
b) pour infractions graves au règlement et statuts après avoir entendu le membre en cause;
c) en cas d'agissements contraires aux intérêts de l'association, après avoir entendu le membre en cause. Cette suspension

doit être entérinée par la première assemblée générale ordinaire suivant la décision de suspension provisoire pour aboutir
à l'exclusion définitive. L'exclusion ne pourra être prononcée que par l'assemblée générale à la majorité de deux tiers.

Un  membre  à  l'égard  duquel  une  suspension  temporaire  a  été  prononcée  par  le  comité,  peut  adresser  un  recours  à

l'assemblée générale. Le point devra alors figurer à l'ordre du jour.

Après avoir entendu les parties intéressées, l'assemblée générale statuera comme dernière instance sur l'exclusion.
Les décisions de l'assemblée générale sont sans appel.
Les membres démissionnaires ou exclus n'ont aucun droit à faire valoir sur l'avoir social ou les cotisations versées.

Titre 3. L'assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an et ce pour la première fois en 2017.

Art. 11. La date, l'heure, l'endroit ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale sont portés à la connaissance des

associés et des tiers par écrit au moins huit jours à l'avance.




Art. 12. Les décisions de l'assemblée générale sont souveraines. Elles sont prises à la majorité des suffrages présents ou

représentés, au vote secret, si la demande en est faite. Ont seuls le droit de vote les membres actifs.

Chaque membre ne peut représenter qu'au maximum deux (2) membres.
Les propositions de candidature pour le comité doivent parvenir au secrétaire au plus tard deux (2) jours avant l'assemblée

générale ordinaire.

Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment soit à la demande du comité, soit à

la demande écrite d'au moins un cinquième (1/5) des membres ayant le droit de vote.

La convocation sera faite par le secrétaire de l'association dans les mêmes conditions que pour l'assemblée générale


Titre 4. De l'administration

Art. 14. L'association est administrée par un comité de trois (3) membres au moins et de onze (11) membres au maximum,

à décider par l'assemblée générale. Il est loisible au comité d'instituer des commissions de travail agissant sous la respon-
sabilité et dans le cadre qui leur est tracé.

Art. 15. Les membres du comité sont élus par l'assemblée générale pour une durée de deux (2) ans. Si le nombre de

candidats est inférieur ou égal au minimum statutaire de trois (3), le vote sera fait par acclamation, dans tous les autres cas,
par vote secret à la majorité.

Art. 16. Les candidats pour le comité doivent être majeurs.

Art. 17. Le comité élit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier, ainsi qu'un premier et second vice-président

s'il y a lieu.

Le président, le premier et second vice-président, le secrétaire et le trésorier sont élus à la majorité des voix des membres

présents ou représentés. Si au premier tour de scrutin aucun candidat n'obtient la majorité requise, il sera procédé à un
deuxième tour de vote au terme duquel sont élus les candidats ayant obtenu la majorité relative.

Art. 18. Tant que le nombre de membres fixé par l'assemblée générale n'est pas atteint, le comité peut coopter à l'unanimité

un nouveau membre du comité en cours d'exercice. Celui-ci a le droit de vote et son mandat expire à la première assemblée

Art. 19. Le comité est en nombre si après convocation par le secrétaire, la majorité de ses membres sont présents. Il se

réunit autant de fois que les intérêts de l'association l'exigent.

Il décide à la majorité de voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 20. Le comité a tous les pouvoirs de gestion et de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée

générale par les statuts ou la loi.

Art. 21. Le trésorier est chargé de l'exécution de la gestion financière de l'association. Il signe tous les documents ayant

trait  à  la  gestion  financière  de  l'association.  Tout  engagement  financier  exige  la  contre  signature  du  président  En  cas
d'empêchement du président, le vice-président ou à défaut le secrétaire le remplace dans ses fonctions.

Art. 22.  L'année  comptable  commence  le  1 


  janvier  et  se  termine  le  31  décembre;  toutefois,  le  premier  exercice

commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.

Art. 23. Les opérations comptables et financières de l'association sont contrôlées une fois par an par des réviseurs de

caisse, nommés annuellement par l'assemblée générale. Le comité a le droit de se faire soumettre à tout moment la situation

Titre 5. Modification des statuts

Art. 24. Une modification ne peut être apportée aux statuts qu'à une assemblée générale extraordinaire. L'assemblée doit

réunir en deux tiers (2/3) des membres disposant du droit de vote. A défaut, il devra être convoqué une deuxième assemblée
qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.

Une modification des statuts ne peut être approuvée qu'à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés.
La modification des statuts doit figurer clairement à l'ordre du jour tel qu'il est présenté dans la convocation écrite.

Notamment les numéros des articles à modifier doivent y être indiqués. Les modifications proposées devront être mises à
disposition de tout membre actif qui demande à en prendre connaissance.

En tout cas, les modifications proposées devront être distribuées à tous les membres présents au début de l'assemblée

générale qui statuera sur leur sort.

Titre 6. En cas de dissolution

Art. 25. En cas de dissolution, l'avoir de l'association est réalisé et le solde créditeur est à verser au compte de l'Office

social de la commune de Luxembourg.




La dissolution de l'association ne peut être prononcée qu'en assemblée générale, spécialement convoquée à cette fin et

conformément aux dispositions de l'article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. Cette assemblée
doit réunir les deux tiers des membres de l'association et réunir les suffrages des deux tiers des membres présents.

Titre 7. Divers

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas spécialement traité dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi

du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif.

Référence de publication: 2016085557/130.
(160053017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.

TA EU Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.382.

Les statuts coordonnés au 17/03/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/03/2016.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2016085562/12.
(160052582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.

CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.155,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.282.


La liquidation volontaire de la société CERE II B Co-Invest Finance S. à r. l., décidée par acte du notaire Maître Gérard

Lecuit en date du 2 octobre 2015, a été clôturée par résolutions signées en date du 30 mars 2016.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2016.

Référence de publication: 2016087589/15.
(160055344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

CERE II F Co-invest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.646.


La liquidation volontaire de la société CERE II F Co-Invest Finance S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Gérard

Lecuit en date du 2 octobre 2015, a été clôturée par résolutions signées en date du 25 mars 2016.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2016.

Référence de publication: 2016087591/15.
(160055345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.




CBE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 191, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 172.152.

<i>Extrait de la cession de part du 1 


<i> Avril 2016.

Madame Lacoste Coralie Jaqueline Dominique, 191 Rue de la libération, L-3512 Dudelange, à cédé 50 part social à

Monsieur Benacquista Cyril, 191 Rue de la Libération, L-3512 Dudelange.

Référence de publication: 2016087582/10.
(160055764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

CCA Commodities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 195.753.

Je vous informe par la présente de ma démission de mon poste d'administrateur avec effet immédiat au 31 décembre

2015 de la société CCA Commodities SA enregistré au RCSL sous le numéro B195.753

Luxembourg, le 31 décembre 2015.

Monsieur STURING Patrick
69B Kempische Kaai
B-3500 Hasselt

Référence de publication: 2016087583/13.
(160056045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

Celsius Investment Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 132.073.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de Celsius Investment Funds SICAV (la «Société») tenue le 21 mars

2016 a adopté les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée a réélu Monsieur Patrick Zurstrassen (demeurant à 19 rue du Nord, L-2229 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg), Monsieur Claude Kremer (demeurant professionnellement à 41A, avenue J.F. Kennedy, L-2028 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg), dans leur fonction d'Administrateurs de la Société pour une période d'un an se
terminant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2017. Il est à noter que Monsieur
Claude Kremer a changé son adresse professionnelle en date du 5 octobre 2015, comme suit: 41A, avenue J.F. Kennedy,
L-2028 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg).

2. L'Assemblée a élu Ms. Clare Prince (demeurant professionnellement à 1 Churchill Place, Londres E14 5HP, Royaume-

Uni) à la fonction d'Administrateur de la Société pour une période d'un an se terminant à la prochaine Assemblée Générale
Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2017.

3. L'Assemblée a également décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Société coopérative dans sa

fonction de réviseur d'entreprises de la société pour une période d'un an se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2017. Il est à noter que PricewaterhouseCoopers Société coopérative a changé d'adresse en date
du 20 octobre 2014, comme suit: 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2016087585/25.
(160056007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

CEON Asset Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 162.192.


Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la société CEON Asset Management Luxembourg S.à r.l. (la

«Société») prises du 18 mars 2016 que:




- Monsieur Alexandre Hecklen, né le 15 février 1977 à Mulhouse (France), demeurant professionnellement au 94, rue

du Kiem, L-1857 Luxembourg, a été nommé gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- Monsieur Hans Brabenetz a été révoqué de sa fonction de gérant de la Société avec effet immédiat; et
- Monsieur Johann Paul Weisenhorn a été révoqué de sa fonction de gérant de la Société avec effet immédiat.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Alexandre Hecklen;
- Monsieur Selim Saykan;
- Monsieur André Lecoq; et
- Monsieur Franck Willaime.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016087587/22.
(160056128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

Commerz Funds Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 139.351.

Le Bilan au 31. Dezember 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Commerz Funds Solutions S.A.
Mathias Turra / Dietmar Kusch

Référence de publication: 2016087570/11.
(160055748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

Coniferous S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 171.332.


L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de


- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-

Duché de Luxembourg

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Coniferous S.à r.l.

Référence de publication: 2016087571/24.
(160055932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.




Cornato LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 187.927.


L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de


- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-

Duché de Luxembourg

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cornato LuxCo S.à r.l.

Référence de publication: 2016087573/24.
(160055931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

Cyril HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.484,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.847.


Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de


- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-

Duché de Luxembourg

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cyril HoldCo S.à r.l.

Référence de publication: 2016087575/24.
(160055930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.




Capsugel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 78.025.412,15.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 160.099.

Par résolution écrite en date du 29 janvier 2016 l'associé unique de la Société a:
- accepté la démission de Sandra Scheffen en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société (Gérant) avec effet

au 31 janvier 2016;

- nommé Aukse Poehle en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société (Gérant) à partir du 1 


 février 2016

pour une durée indéterminée;

de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Joshua Weisenbeck, né le 17 février 1982 à New York, USA, avec adresse professionnelle au 9 West 57 Street,
Suite 4200, NY 10019, New York, USA


William J. Janetschek, né le 28 août 1961 à New York, USA, avec adresse professionnelle au 9 West 57 Street,
Suite 4200, NY 10019, New York, USA


Peter M. Stavros, né le 2 juillet 1974 à Skokie, Illinois, USA, avec adresse professionnelle au 9 West 57 Street,
Suite 4200, NY 10019, New York, USA


Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance, Allemagne, avec adresse professionnelle au
63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg


Aukse Poehle, née le 12 novembre 1985 à Vilnius, Lituanie, avec adresse professionnelle au 63, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg


Dr. Jan Könighaus, né le 14 novembre 1972 à Pinneberg, Allemagne, avec adresse professionnelle au 63,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg


<i>Pour la Société
Dr. Jan Könighaus

Référence de publication: 2016087554/29.
(160055533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

Centipede AcquiCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 199.972.


L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de


- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-

Duché de Luxembourg

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Antonis Tzanetis, gérant,
Mats Eklund, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Centipede Acquico S.à r.l.

Référence de publication: 2016087558/24.
(160055719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.




Centipede DebtCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 199.977.


L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de


- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-

Duché de Luxembourg

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Antonis Tzanetis, gérant,
Mats Eklund, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Centipede DebtCo S.à r.l.

Référence de publication: 2016087559/24.
(160055720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

Chester Investor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.221.256,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 162.468.


Par résolution écrite en date du 29 janvier 2016 l'associé unique de la Société a:
- accepté la démission de Sandra Scheffen en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société (Gérant) avec effet

au 31 janvier 2016;

- nommé Aukse Poehle en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société (Gérant) à partir du 1 


 février 2016

pour une durée indéterminée;

de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Joshua Weisenbeck, né le 17 février 1982 à New York, USA, avec adresse professionnelle au 9 West 57 Street,
Suite 4200, NY 10019, New York, USA


William J. Janetschek, né le 28 août 1961 à New York, USA, avec adresse professionnelle au 9 West 57 Street,
Suite 4200, NY 10019, New York, USA


Peter M. Stavros, né le 2 juillet 1974 à Skokie, Illinois, USA, avec adresse professionnelle au 9 West 57 Street,
Suite 4200, NY 10019, New York, USA


Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance, Allemagne, avec adresse professionnelle au 63,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg


Aukse Poehle, née le 12 novembre 1985 à Vilnius, Lituanie, avec adresse professionnelle au 63, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg


Dr. Jan Könighaus, né le 14 novembre 1972 à Pinneberg, Allemagne, avec adresse professionnelle au 63, rue
de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg





<i>Pour la Société
Dr. Jan Könighaus

Référence de publication: 2016087560/30.
(160055534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

ClarumSP, Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 190.361.

- Le siège social de la société est transféré de «122, rue Adolphe Fischer, L-1521, Luxembourg» au «2, boulevard Konrad

Adenauer, L - 1115, Luxembourg» avec effet au 1 


 mars 2016.

- Mons. Ulrik Moller, résident professionnellement au 2, rue de la Couronne de Chêne L-1361 Luxembourg, est nommé

administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mons. Neal Rossignaud, avec effet au 8
février 2016.

- Le nouveau mandat de Mons. Ulrik Moller prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017

statuant sur les comptes annuels de 2016.

- Mons. David Moscato, résident professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mons. Daniel Alonso-Pulpon, avec
effet au 8 février 2016.

- Le nouveau mandat de Mons. David Moscato prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017

statuant sur les comptes annuels de 2016.

Luxembourg, le 29 mars 2016.

Signature / John Grosso
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016087561/22.
(160055796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

ClearingHouse for Intellectual Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 170.388.

Le siège social de la société est désormais établi au 21, rue Léon Laval L-3372 Leudelange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 avril 2016.

Référence de publication: 2016087562/10.
(160055503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

FM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.012.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.624.

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "FM Holdings S.à r.l." (hereafter referred to as the “Com-

pany”), a Société à responsabilité limitée, established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
section B number 136 624, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary, on January 25, 2008, published in the
“Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations” number 36393 on March 28, 2008.

There appeared

Abris CEE Mid-Market Fund LP, a Iimited partnership, existing under the laws of Jersey, having its registered office

at Elizabeth House, 9, Castle Street, St Helier, Jersey JE4 2QP, Channel Islands, Trade Register number 959, (The “Sole

hereby represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-





by virtue of a proxy given under private seal,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation);
2. Appointment of the liquidator in accordance with the stipulations of Article 20 of the Articles of Association;
3. Determination of the powers of the liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder passes the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary


<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to appoint Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, registered with RCS Luxembourg
under number B142 389, as liquidator (the “Liquidator”).

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 and seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator
may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole si-

gnature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which
is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'Assemblée Générale Extraordinaire de l’actionnaire unique de la société à responsabilité limitée "FM Holdings S.à

r.l." (la “Société”), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 136 624, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph
Elvinger en date du 25 janvier 2008, publié au Mémorial C numéro 136624 du 28 mars 2008.

A comparu

Abris CEE Mid-Market Fund L.P., une limited partnership constituée sous le droit de Jersey, ayant son siège social à

Elizabeth House, 9, Castle Street, St Hélier, Jersey JE4 2QP, Channel Islands, sous le numéro 959 (l’Actionnaire Unique),

Ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché du Lu-


en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
Ladite procuration, après signature ne variatur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.




L’Actionnaire Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l’Actionnaire Unique détient toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination du liquidateur en conformité avec les stipulations de l’Article 20 des statuts;
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
L’Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Actionnaire Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation


<i>Deuxième résolution:

L’Actionnaire Unique décide de nommer Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll, L -1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B142 389, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”).

<i>Troisième résolution:

L’Actionnaire Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

L’Actionnaire Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,

en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’Actionnaire Unique. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à
une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L’Actionnaire Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L’Actionnaire Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

avances sur le solde de liquidation à l’Actionnaire Unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous

notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41395. Reçu douze euros (12.-


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 mars 2016.

Référence de publication: 2016080111/115.
(160046547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Laguna Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 204.565.


In the year two thousand and sixteen, on the fourth day of March.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg





Laguna Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-), having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Ms. Natascha Sandrina Steevens, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal,

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation

of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of

Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Laguna Investments S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 con-
cerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.




6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company is managed by a board of managers composed of two (2) classes of managers: the “Class A Managers”

and the “Class B Manager”. There shall be two (2) Class A Managers and one (1) Class B Manager. If the Company has
several managers, the managers form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.




13.4 In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

13.5 The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments regularly

made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible for the
execution of their mandate.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
14.2 The managers may be dismissed freely at any time and without specific cause.
14.3 Any shareholder shall at all times have the right to replace or remove from the board of managers any manager (i)

requesting such manager to tender its resignation or (ii) requesting the general meeting of shareholders to remove such
manager in which case the shareholders agree to take such reasonable actions as such relevant shareholder may deem
appropriate to convene the general meeting of shareholders in order to resolve on the removal of such manager. Any
replacement or removal of a manager may not occur until a suitable replacement has been proposed by the relevant sha-
reholder(s) and such proposed manager is available to act as manager from the date of removal or replacement of the
outgoing manager.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least one (1) week in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the causes of
such emergency must set out in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed
document being sufficient proof thereof. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to
all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The meeting of the board of managers of the Company shall be held in Luxembourg and the board of managers

shall hold a board meeting at least each quarter.

16.2 The board of managers shall choose at all times a Class A Manager to serve as chairman. If the chairman is unable

to be present at a board meeting, his place will be taken by one of the other managers present at the meeting and designated
to that effect by the board of managers by vote of the majority of managers present or represented at any such meeting.

16.3 The board of managers may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for

keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders. If the secretary is unable to be present
at a board meeting or general meeting of shareholders, his/her place will be taken by the person designated by the chairman
of such meeting.

16.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by cable, telegram, telex, facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of
the appointment being sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.5 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.6 The board of managers may deliberate or act validly only if at least (i) one (1) Class A Manager and (ii) one (1)

Class B Manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

16.7 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting.
16.8 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may
express his consent separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such
resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)




17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signature of at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager or (ii) by the joint signatures or the sole
signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the
limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.




<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred shares issued have been subscribed as follows:
- twelve thousand five hundred shares have been subscribed by Laguna Holdings S.à r.l., aforementioned, for the price

of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euros (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the

share capital.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euros (EUR

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1258 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Jorrit Crompvoets, born in Voorst on 16 May 1976, professionally residing at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager;

(ii) Ramon van Heusden, born in Nijmegen on 7 May 1967, professionally residing at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager; and

(iii) Martin Pommier, born in Montreal (Canada) on 19 March 1973, professionally residing at 11-13, Boulevard de la

Foire, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.

3. The following person is appointed as independent auditor for an unlimited term:
PricewaterhouseCoopers, a société coopérative, having its registered office at 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 65.477.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille seize, le quatrième du Mars
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Laguna Holdings S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social à 11-13, Bou-
levard  de  la  Foire,  L-1258  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  en  cours  d'immatriculation  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés,

dûment représenté(e) par Mme Natascha Sandrina Steevens, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:




A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Laguna Investments S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.




7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il


8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures

indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convo-
cation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un conseil de gérance composé de deux (2) catégories de gérants: les «Gérants de

Catégorie A» et les «Gérants de Catégorie B». Le conseil de gérance sera composé de deux (2) Gérants de Catégorie A et
un (1) Gérant de Catégorie B. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

13.4 A l'égard des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour autoriser toute transaction conforme à l'objet de la Société.

13.5 Les gérants n'assument, en raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle en ce qui concerne les enga-

gements pris régulièrement au nom de la Société. Ils sont des mandataires autorisés seulement et sont dès lors responsable
pour l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe la durée de leur mandat.
14.2 Les gérants peuvent librement être révoqués à tout moment et sans motif particulier.




14.3 Tout associé dispose du droit à tout moment de remplacer ou révoquer du conseil de gérance tout gérant (i) en

demandant à ce gérant de remettre sa démission ou (ii) en demandant à l'assemblée générale des associés de révoquer ce
gérant auquel cas les associés conviennent de prendre les mesures raisonnables que l'associé concerné jugera appropriées
pour convoquer l'assemblée générale des associé afin qu'elle se détermine sur la révocation de ce gérant. Le remplacement
ou la révocation d'un gérant ne se produit qu'après que ledit associé ait proposé un remplaçant qualifié et que si le gérant
proposé est disponible pour agir à titre de gérant à partir de la date de révocation ou de remplacement du gérant sortant.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins une (1) semaine à l'avance

par rapport à la date fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas les causes et les motifs d'une telle urgence
seront fixées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque gérant, par télex,
télégramme, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Une convocation spéciale ne sera pas exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 La réunion du conseil de gérance de la Société doit être tenue au Luxembourg et le conseil de gérance doit tenir

une réunion du conseil de gérance au moins chaque trimestre.

16.2 Le conseil de gérance doit choisir en tout temps un Gérant de Catégorie A en qualité de président. Si le président

n'est pas présent à une réunion du conseil de gérance, sa fonction sera occupée par un des autres gérants présents à la réunion
et désigné à cet effet par le conseil de gérance qui votera à la majorité des gérants présents ou représentés à cette réunion.

16.3 Le conseil de gérance peut également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être membre du conseil de gérance

et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.
Si le secrétaire n'est pas présent à une réunion du conseil de gérance ou une assemblée générale des associés, sa fonction
sera occupée par une personne désignée par le président de cette réunion ou de cette assemblée.

16.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, par télex, télécopie, télégramme, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication, une copie du mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs,
mais non l'intégralité des membres du conseil de gérance.

16.5 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.

16.6 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins (i) un (1) Gérant de Catégorie A et (ii)

un (1) Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

16.7 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, par télex, télécopieur, télégramme, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Chaque  gérant  peut  exprimer  son  consentement  séparément,  l'ensemble  des  consentements  attestant  de  l'adoption  des
décisions. La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature conjointe d'au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B ou (ii) par la signature
conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.




E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la


Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:




- douze mille cinq cents parts sociales ont été souscrites par Laguna Holdings S.à r.l., susmentionnée, pour un prix de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est entièrement affecté au capital social.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions des associés

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Jorrit Crompvoets, né à Voorst le 16 mai 1976, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A;

(ii) Ramon van Heusden, né à Nijmegen le 7 mai 1967, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A; et

(iii) Martin Pommier, né à Montreal (Canada) le 19 mars 1973, résidant professionnellement au 11-13, Boulevard de la

Foire, L-1258 Luxembourg , Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B.

3. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d'entreprises pour une période indéterminée:
PricewaterhouseCoopers, une société coopérative, ayant son siège social 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65.477.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7641. Reçu soixante-quinze (75.-)


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 14 mars 2016.

Référence de publication: 2016079517/532.
(160044920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

Iphias Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 83.321.

L'an deux mille seize, le sept mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial "Iphias Holding

S.A.", ayant son siège social à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 83.321,

avec un capital souscrit de fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) actions sans désignation de valeur nominale,

constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 27 juillet 2001,

publié au Mémorial C numéro 107 du 21 janvier 2002. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Alex
WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 29 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1345 du 30 juin 2010.




La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation volontaire de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Nomination d'un commissaire vérificateur à la liquidation.
4.- Acceptation de la démission du Président du Conseil d'administration, des administrateurs et du commissaire aux


5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur:
Entreprise Belle Vue Ltd., société anonyme de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à

Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au Registre de
Commerce de Tortola sous le numéro 86780.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation
est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée désigne comme commissaire vérificateur à la liquidation:
Alpha Expert S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2610 Luxembourg,

76, route de Thionville, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-88567

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte les démissions du Président du Conseil d'administration, des administrateurs et du commissaire

aux comptes et leur confère, pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 1.300,- EUR, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.




Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 mars 2016. Relation GAC/2016/1944. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016080873/72.
(160046852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Lux Paysage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4392 Pontpierre, 8, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.134.

L’an deux mille seize,
le dix-huit mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Frédéric HASSLER, paysagiste, né à Thionville (France), le 11 décembre 1981, demeurant actuellement au

2, Rue Chanzy, F-54310 Homécourt (France), auparavant 1, Rue Germaine Causier, F-54560 Audun-le-Roman (France).

Lequel comparant est l'associé unique (l’«Associé») de la société «LUX PAYSAGE S.à r.l.», (la «Société»), une société

à responsabilité limitée régie selon les lois luxembourgeoises, établie ayant son siège social actuel au 77, Rue de Crauthem,
L-3390 Peppange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 156 134,
constituée avec un capital social souscrit et émis de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) suivant
acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 12 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), le 18 novembre 2010, sous le numéro 2504 et page 120173.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis, en sa susdite qualité d’Associé, le notaire ins-

trumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de la Commune de Roeser vers

la Commune de Mondercange et DECIDE de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article CINQ (5) de statuts
de la Société, lequel premier alinéa aura désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le siège social est établi dans la Commune de Mondercange, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’Associé DECIDE encore de fixer la nouvelle adresse de la Société au 8, Rue d’Esch, L-4392 Pontpierre.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des


Et après lecture, ledit comparant a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 mars 2016. Relation: EAC/2016/7048. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2016084323/36.
(160050970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Collage Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,02.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 185.822.


Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de catégorie A de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de





- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-

Duché de Luxembourg

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant de catégorie A
Andreas Neugebauer, gérant de catégorie A
Matthew Crill, gérant de catégorie B
Mukul Sharma, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Collage LuxCo S.à r.l.

Référence de publication: 2016087567/23.
(160055934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

Liro Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 138.067.

En date du 23 Mars 2016, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
Organe: Conseil d'administration
De rayer:
Andreas Management Services S.àr.l. RCS: B179712
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Fonction: Administrateur
Rotteveel, Joseph
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Fonction: Administrateur
Date de nomination: 01/03/2016
Mandat: jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019

Larochette, le 30 Mars 2016.

Référence de publication: 2016087836/20.
(160056020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

Kestego S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.563.

Il y a lieu de noter que le Gérant Monsieur Maurizio Valliti est désormais domicilié à l'adresse suivante:
Flat 12A, Prince Edward Mansions, Hereford Road, GB-London W2 4WB.


Référence de publication: 2016087812/10.
(160055848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

Masco Europe S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 68.105.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 avril 2016.

Référence de publication: 2016087863/10.
(160055355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Amicale des Donneurs de Sang Bénévoles de Luxembourg

BayWa r.e. Solar Systems S.à r.l.

Brookfield Property Group Holdings S.à r.l.

Capsugel Holdings S.à r.l.

CBE S.à r.l.

CCA Commodities S.A.

Celsius Investment Funds SICAV

Centipede AcquiCo S.à r.l.

Centipede DebtCo S.à r.l.

CEON Asset Management Luxembourg S.à r.l.

CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l.

CERE II F Co-invest Finance S.à r.l.

Chester Investor Holdings S.à r.l.


ClearingHouse for Intellectual Property S.A.

Collage Luxco S.à r.l.

Commerz Funds Solutions S.A.

Coniferous S.à r.l.

Cornato LuxCo S.à r.l.

Cyril HoldCo S.à r.l.

FM Holdings S.à r.l.

Iphias Holding S.A.

Kestego S.à r.l.

Laguna Investments S.à r.l.

Liro Holding S.A.

Lux Paysage S.à r.l.

Masco Europe S.C.S.

Minit S.A.

Prestige Motor Racing

Quality Holdings S.à r.l.

Richmond Invest GMBH

Rubia Fragrance Group S.A.


Sof-10 HIP Lux JV S.à r.l.

Sof-10 Starlight 38 EUR S.à r.l.

TA EU Luxembourg III S.à r.l.

TD Grand Duché de Luxembourg

TexMax Solidario ASBL

Treetops Holdings S.à r.l.