This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.




Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1631

7 juin 2016


A.Biotic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Assisted Living Concept Europe S.A.  . . . . . . .


Atacama Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Autofabrik Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Avia Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Banque BCP, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Banque de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Before S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BM Parts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Burberry Luxembourg (No.1) S.àr.l.  . . . . . . . .


CapSoleil S.àr.l., société de gestion de patrimoi-

ne familial (SPF)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CapSoleil S.àr.l., société de gestion de patrimoi-

ne familial (SPF)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CHINA TECH SICAV-SIF SCSp  . . . . . . . . . .


CNH Industrial Finance Europe S.A.  . . . . . . .


Colex Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


C.T. Phinco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Evergreen Skills TOP holding Lux S.à r.l.  . . .


GGI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GSO Credit Alpha Trading (Luxembourg)

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hayfin REST LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Immo Centre Promotion S.à r.l. . . . . . . . . . . . .


jinfà S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OCM Luxembourg Buckle Street Apart-Hotel

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l.  . . .


OCSial Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Okilo s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PBA Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PBA Consulting S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .


POP 9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Procapital Investment S.A., SICAV-FIS  . . . . .


Project Oxford Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Revod Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Sapsol Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stoll Hydraulics  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vesta Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .





OCM Luxembourg Buckle Street Apart-Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 204.645.


In the year two thousand sixteen, on the third day of March.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OCM Luxembourg Serviced Apartments Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the Luxem-

bourg law, having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of
Commerce and Companies (R.C.S.) of Luxembourg under number B 173382, and having a share capital of GBP 108.913,13

represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3 route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name OCM

Luxembourg Buckle Street Apart-Hotel S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated 10 


 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as

well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.




3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500.-)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Great Britain
Pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior approval

of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two managers
acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his





9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and ends on the thirty-first


14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the


(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;




(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2016.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, OCM Luxembourg Serviced Apartments Holdings S.à r.l., prenamed and represented as stated above de-

clares to subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Great
Britain Pound (GBP 1.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand
five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500.-) is at the disposal of the Company,

as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.-.

The corporate capital is valued at EUR 16,104.70-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Juliette CALISTE, born on January 25, 1989 in Croydon, United Kingdom, residing professionally at 26A, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez, L-1724

Luxembourg; and

- Mr Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knights-

bridge, London SW1X 7LY, England.

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le trois mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCM Luxembourg Serviced Apartments Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173382, et ayant un capital social de GBP 108.913,13;




représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3 route de Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM Luxembourg

Buckle Street Apart-Hotel S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-
après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'as-
semblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou

bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit
du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entre-

prises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion  et  le  contrôle  de  toute  société  ou  entreprise.  Elle  pourra  en  outre  investir  dans  l'acquisition  et  la  gestion  d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre
société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-

tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-), représenté par douze

mille  cinq  cents  (12.500)  parts  sociales  sous  forme  nominative  d'une  valeur  nominale  d'une  Livre  Sterling  (GBP  1,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.




Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la


III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par résolution

de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s)
ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants agissant

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement

adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.




IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg Serviced Apartments Holdings S.à r.l.,, prénommée et représentée comme décrit

ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires sous forme nominative d'une valeur




nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq
cents Livres Sterling (GBP 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à 1.300,- EUR.

Le capital social a été évalué à 16.104,70- EUR.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Juliette CALISTE, née le 25 janvier 1989 à Croydon, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 26A,

Boulevard Royal L-2449 Luxembourg;

- M. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Lu-

xembourg; et

- M. Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27 Knights-

bridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 mars 2016. Relation GAC/2016/1925. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016080341/408.
(160046366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 46.868,94.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.318.


Suite à des contrats de transferts de parts effectifs au 11 février 2016, la totalité des parts sociales détenues dans la

Société ont été transférées de la manière suivante:

- OCM Luxembourg Coppice Topco S.à r.l. a transféré 119.027 parts sociales ordinaires de classe A1, 119.027 parts

sociales ordinaires de classe A2, 119.027 parts sociales ordinaires de classe A3, 119.027 parts sociales ordinaires de classe
A4, 119.027 parts sociales ordinaires de classe A5, 1 part sociale ordinaire de classe D, 2.074.049 parts sociales privilégiées
obligatoirement rachetables OCM, 24.715 parts sociales ordinaires de classe AA1, 24.715 parts sociales ordinaires de classe
AA2, 24.715 parts sociales ordinaires de classe AA3, 24.715 parts sociales ordinaires de classe AA4, 24.715 parts sociales
ordinaires de classe AA5, 545.465 parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables FEI et 2,074,049 parts sociales
privilégiées obligatoirement rachetables OCM à Countryside Properties plc, une public limited company ayant son siège
social à Countryside House, The Drive, Brentwood, Essex CM13 3AT, Royaume-Uni et immatriculée auprès du Registrar
of Companies for England and Wales sous le numéro 9878920 («Countryside Properties»);

- Speechly Bircham Nominee Company Limited a transféré 755 parts sociales ordinaires de classe A1, 755 parts sociales

ordinaires de classe A2, 755 parts sociales ordinaires de classe A3, 755 parts sociales ordinaires de classe A4, 755 parts
sociales ordinaires de classe A5, 282 parts sociales ordinaires de classe AA1, 282 parts sociales ordinaires de classe AA2,
282 parts sociales ordinaires de classe AA3, 284 parts sociales ordinaires de classe AA4, 285 parts sociales ordinaires de
classe AA5, 1.664 parts sociales ordinaires de classe B1, 1.664 parts sociales ordinaires de classe B2, 1.664 parts sociales
ordinaires de classe B3, 1.664 parts sociales ordinaires de classe B4, 1.664 parts sociales ordinaires de classe B5, 13,141




parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables CHY et 15,772 parts sociales privilégiées obligatoirement racheta-
bles MGT à Countryside Properties;

- The Trustees of The Alan Cherry Copthorn Will Trust représentée par Speechly Bircham LLP a transféré 4.003 parts

sociales ordinaires de classe A1, 4.004 parts sociales ordinaires de classe A2, 4.003 parts sociales ordinaires de classe A3,
4.004 parts sociales ordinaires de classe A4, 4.004 parts sociales ordinaires de classe A5 et 69.768 parts sociales privilégiées
obligatoirement rachetables CHY à Countryside Properties;

- Michael Hill a transféré 86 parts sociales ordinaires de classe B1, 86 parts sociales ordinaires de classe B2, 86 parts

sociales ordinaires de classe B3, 86 parts sociales ordinaires de classe B4 et 86 parts sociales ordinaires de classe B5 à
Countryside Properties;

- Andrew Carrington a transféré 60 parts sociales ordinaires de classe B1, 60 parts sociales ordinaires de classe B2, 60

parts sociales ordinaires de classe B3, 60 parts sociales ordinaires de classe B4 et 60 parts sociales ordinaires de classe B5
à Countryside Properties;

- Graham Stewart Cherry a transféré 2.981 parts sociales ordinaires de classe A1, 2.980 parts sociales ordinaires de

classe A2, 2.980 parts sociales ordinaires de classe A3, 2.981 parts sociales ordinaires de classe A4, 2.981 parts sociales
ordinaires de classe A5, 151.500 parts sociales ordinaires de classe C et 52.828 parts sociales privilégiées obligatoirement
rachetables CHY à Countryside Properties;

- Gary Whitaker a transféré 100 parts sociales ordinaires de classe C, 140 parts sociales ordinaires de classe BB1, 140

parts sociales ordinaires de classe BB2, 140 parts sociales ordinaires de classe BB3, 140 parts sociales ordinaires de classe
BB4 et 140 parts sociales ordinaires de classe BB5 à Countryside Properties;

- Mike Woolliscroft a transféré 60 parts sociales ordinaires de classe B1, 60 parts sociales ordinaires de classe B2, 60

parts sociales ordinaires de classe B3, 60 parts sociales ordinaires de classe B4 et 60 parts sociales ordinaires de classe B5
à Countryside Properties;

- Nicholas Jackson a transféré 867 parts sociales ordinaires de classe AA1, 867 parts sociales ordinaires de classe AA2,

867 parts sociales ordinaires de classe AA3, 867 parts sociales ordinaires de classe AA4, 868 parts sociales ordinaires de
classe AA5, 300 parts sociales ordinaires de classe BB1, 300 parts sociales ordinaires de classe BB2, 300 parts sociales
ordinaires de classe BB3, 300 parts sociales ordinaires de classe BB4, 300 parts sociales ordinaires de classe BB5 et 19,839
parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables MGT à Countryside Properties;

- Ian Sutcliffe a transféré 2.472 parts sociales ordinaires de classe B1, 2.472 parts sociales ordinaires de classe B2, 2.472

parts sociales ordinaires de classe B3, 2.471 parts sociales ordinaires de classe B4, 2.472 parts sociales ordinaires de classe
B5, 218.000 parts sociales ordinaires de classe C, 1.603 parts sociales ordinaires de classe A1, 1.603 parts sociales ordinaires
de classe A2, 1.603 parts sociales ordinaires de classe A3, 1.603 parts sociales ordinaires de classe A4 et 1.604 parts sociales
ordinaires de classe A5 à Countryside Properties;

- David Simpson a transféré 600 parts sociales ordinaires de classe BB1, 600 parts sociales ordinaires de classe BB2,

600 parts sociales ordinaires de classe BB3, 600 parts sociales ordinaires de classe BB4, 600 parts sociales ordinaires de
classe BB5, 218.000 parts sociales ordinaires de classe C, 516 parts sociales ordinaires de classe AA1, 516 parts sociales
ordinaires de classe AA2, 515 parts sociales ordinaires de classe AA3, 515 parts sociales ordinaires de classe AA4, 515
parts sociales ordinaires de classe AA5 et 11.378 parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables MGT à Countryside

- Angela Hyams Dowding a transféré 50 parts sociales ordinaires de classe B1, 50 parts sociales ordinaires de classe

B2, 50 parts sociales ordinaires de classe B3, 50 parts sociales ordinaires de classe B4 et 50 parts sociales ordinaires de
classe B5 à Countryside Properties;

- Richard Stephen Cherry a transféré 2.981 parts sociales ordinaires de classe A1, 2.981 parts sociales ordinaires de

classe A2, 2.982 parts sociales ordinaires de classe A3, 2.981 parts sociales ordinaires de classe A4, 2.983 parts sociales
ordinaires de classe A5, 151.500 parts sociales ordinaires de classe C et 52.828 parts sociales privilégiées obligatoirement
rachetables CHY à Countryside Properties;

- Wendy Elizabeth Colgrave a transféré 352 parts sociales ordinaires de classe A1, 352 parts sociales ordinaires de classe

A2, 352 parts sociales ordinaires de classe A3, 352 parts sociales ordinaires de classe A4, 352 parts sociales ordinaires de
classe A5, 285 parts sociales ordinaires de classe B1, 285 parts sociales ordinaires de classe B2, 285 parts sociales ordinaires
de classe B3, 285 parts sociales ordinaires de classe B4, 285 parts sociales ordinaires de classe B5, 225.000 parts sociales
ordinaires de classe C et 6.126 parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables CHY à Countryside Properties;

- Paul Beaney a transféré 386 parts sociales ordinaires de classe AA1, 386 parts sociales ordinaires de classe AA2, 386

parts sociales ordinaires de classe AA3, 387 parts sociales ordinaires de classe AA4, 387 parts sociales ordinaires de classe
AA5, 300 parts sociales ordinaires de classe BB1, 300 parts sociales ordinaires de classe BB2, 300 parts sociales ordinaires
de classe BB3, 300 parts sociales ordinaires de classe BB4, 300 parts sociales ordinaires de classe BB5 et 5.130 parts
sociales privilégiées obligatoirement rachetables MGT à Countryside Properties;

- Antony Travers a transféré 150 parts sociales ordinaires de classe B1, 150 parts sociales ordinaires de classe B2, 150

parts sociales ordinaires de classe B3, 150 parts sociales ordinaires de classe B4 et 150 parts sociales ordinaires de classe
B5 à Countryside Properties;




- Christopher Bladon a transféré 60 parts sociales ordinaires de classe B1, 60 parts sociales ordinaires de classe B2, 60

parts sociales ordinaires de classe B3, 60 parts sociales ordinaires de classe B4 et 60 parts sociales ordinaires de classe B5
à Countryside Properties;

- Jonathan Cranley a transféré 66 parts sociales ordinaires de classe AA1, 65 parts sociales ordinaires de classe AA2,

65 parts sociales ordinaires de classe AA3, 65 parts sociales ordinaires de classe AA4, 65 parts sociales ordinaires de classe
AA5, 100 parts sociales ordinaires de classe BB1, 100 parts sociales ordinaires de classe BB2, 100 parts sociales ordinaires
de classe BB3, 100 parts sociales ordinaires de classe BB4 et 100 parts sociales ordinaires de classe BB5 à Countryside

- David Everett a transféré 100 parts sociales ordinaires de classe B1, 100 parts sociales ordinaires de classe B2, 100

parts sociales ordinaires de classe B3, 100 parts sociales ordinaires de classe B4 et 100 parts sociales ordinaires de classe
B5 à Countryside Properties;

- Paul Wills a transféré 66 parts sociales ordinaires de classe AA1, 66 parts sociales ordinaires de classe AA2, 65 parts

sociales ordinaires de classe AA3, 65 parts sociales ordinaires de classe AA4, 64 parts sociales ordinaires de classe AA5,
100 parts sociales ordinaires de classe BB1, 100 parts sociales ordinaires de classe BB2, 100 parts sociales ordinaires de
classe BB3, 100 parts sociales ordinaires de classe BB4 et 100 parts sociales ordinaires de classe BB5 à Countryside

- Ian Kelley a transféré 100 parts sociales ordinaires de classe B1, 100 parts sociales ordinaires de classe B2, 100 parts

sociales ordinaires de classe B3, 100 parts sociales ordinaires de classe B4 et 100 parts sociales ordinaires de classe B5 à
Countryside Properties;

- Marc Taylor a transféré 130 parts sociales ordinaires de classe AA1, 130 parts sociales ordinaires de classe AA2, 131

parts sociales ordinaires de classe AA3, 130 parts sociales ordinaires de classe AA4, 131 parts sociales ordinaires de classe
AA5, 100 parts sociales ordinaires de classe BB1, 100 parts sociales ordinaires de classe BB2, 100 parts sociales ordinaires
de classe BB3, 100 parts sociales ordinaires de classe BB4 et 100 parts sociales ordinaires de classe BB5 à Countryside

- James Dodd a transféré 80 parts sociales ordinaires de classe B1, 80 parts sociales ordinaires de classe B2, 80 parts

sociales ordinaires de classe B3, 80 parts sociales ordinaires de classe B4 et 80 parts sociales ordinaires de classe B5 à
Countryside Properties;

- Greg Meier a transféré 26 parts sociales ordinaires de classe AA1, 26 parts sociales ordinaires de classe AA2, 27 parts

sociales ordinaires de classe AA3, 27 parts sociales ordinaires de classe AA4 et 28 parts sociales ordinaires de classe AA5
à Countryside Properties;

- Richard Reeves a transféré 50 parts sociales ordinaires de classe B1, 50 parts sociales ordinaires de classe B2, 50 parts

sociales ordinaires de classe B3, 50 parts sociales ordinaires de classe B4 et 50 parts sociales ordinaires de classe B5 à
Countryside Properties;

- David Chandler a transféré 7 parts sociales ordinaires de classe AA1, 7 parts sociales ordinaires de classe AA2, 7 parts

sociales ordinaires de classe AA3, 6 parts sociales ordinaires de classe AA4, 7 parts sociales ordinaires de classe AA5 et
150 parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables MGT à Countryside Properties;

- Ian Haggerty a transféré 11 parts sociales ordinaires de classe AA1, 11 parts sociales ordinaires de classe AA2, 11

parts sociales ordinaires de classe AA3, 11 parts sociales ordinaires de classe AA4 et 10 parts sociales ordinaires de classe
AA5 à Countryside Properties;

- Richard Milton a transféré 11 parts sociales ordinaires de classe AA1, 11 parts sociales ordinaires de classe AA2, 11

parts sociales ordinaires de classe AA3, 11 parts sociales ordinaires de classe AA4 et 10 parts sociales ordinaires de classe
AA5 à Countryside Properties;

- Lee Gardner a transféré 11 parts sociales ordinaires de classe AA1, 11 parts sociales ordinaires de classe AA2, 11 parts

sociales ordinaires de classe AA3, 11 parts sociales ordinaires de classe AA4, 10 parts sociales ordinaires de classe AA5
et 240 parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables MGT à Countryside Properties;

- Robin Anderson a transféré 5 parts sociales ordinaires de classe AA1, 6 parts sociales ordinaires de classe AA2, 6 parts

sociales ordinaires de classe AA3, 5 parts sociales ordinaires de classe AA4, 5 parts sociales ordinaires de classe AA5 et
120 parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables MGT à Countryside Properties;

- Rebecca Worthington a transféré 100 parts sociales de classe C, 400 parts sociales de classe B1, 400 parts sociales de

classe B2, 400 parts sociales de classe B3, 400 parts sociales de classe B4, 400 parts sociales de classe B5 à Countryside

- St Andrew Trustees Limited agissant pour le Sutcliffe Family 2016 Trust a transféré 736 parts sociales ordinaires de

classe B1, 736 parts sociales ordinaires de classe B2, 736 parts sociales ordinaires de classe B3, 736 parts sociales ordinaires
de classe B4, 735 parts sociales ordinaires de classe B5 à Countryside Properties;

- St Andrew Trustees Limited agissant pour le Richard Cherry 2016 Family Trust a transféré 50 parts sociales ordinaires

de classe A1, 50 parts sociales ordinaires de classe A2, 50 parts sociales ordinaires de classe A3, 50 parts sociales ordinaires
de classe A4, 48 parts sociales ordinaires de classe A5, 2.138 parts sociales ordinaires de classe B1, 2.138 parts sociales
ordinaires de classe B2, 2.138 parts sociales ordinaires de classe B3, 2.139 parts sociales ordinaires de classe B4 et 2.139
parts sociales ordinaires de classe B5 à Countryside Properties;




- St Andrew Trustees Limited agissant pour le Graham Cherry 2016 Family Trust a transféré 51 parts sociales ordinaires

de classe A1, 51 parts sociales ordinaires de classe A2, 51 parts sociales ordinaires de classe A3, 50 parts sociales ordinaires
de classe A4, 50 parts sociales ordinaires de classe A5, 2.138 parts sociales ordinaires de classe B1, 2.138 parts sociales
ordinaires de classe B2, 2.138 parts sociales ordinaires de classe B3, 2.139 parts sociales ordinaires de classe B4 et 2.139
parts sociales ordinaires de classe B5 à Countryside Properties.

En conséquence, la totalité des parts sociales de la Société est détenue par Countryside Properties de la manière suivante:
131.803 parts sociales ordinaires de classe A1
131.803 parts sociales ordinaires de classe A2
131.803 parts sociales ordinaires de classe A3
131.803 parts sociales ordinaires de classe A4
131.804 parts sociales ordinaires de classe A5
10.629 parts sociales ordinaires de classe B1
10.629 parts sociales ordinaires de classe B2
10.629 parts sociales ordinaires de classe B3
10.630 parts sociales ordinaires de classe B4
10.630 parts sociales ordinaires de classe B5
27.099 parts sociales ordinaires de classe AA1
27.099 parts sociales ordinaires de classe AA2
27.099 parts sociales ordinaires de classe AA3
27.099 parts sociales ordinaires de classe AA4
27.100 parts sociales ordinaires de classe AA5
1.640 parts sociales ordinaires de classe BB1
1.640 parts sociales ordinaires de classe BB2
1.640 parts sociales ordinaires de classe BB3
1.640 parts sociales ordinaires de classe BB4
1.640 parts sociales ordinaires de classe BB5
964.200 parts sociales ordinaires de classe C
1 parts sociales ordinaires de classe D
545.465 parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables FEI
194.691 parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables CHY
52,629 parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables MGT
2,074,049 parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables OCM
Pour mention aux fins de publication au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l.

Référence de publication: 2016080342/177.
(160046351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

jinfà S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 204.971.


Im Jahre zweitausendsechzehn.
Den zweinundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques CASTEL, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Ist erschienen:

- Herr Van Cuong TRINH, Expert-Comptable und Steuerberater, wohnhaft in D-54290 Trier, Walramsneustraße 1f.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité

limitée) nach luxemburgischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetz-
gebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft  kann  zu  jeder  Zeit  mehrere  Gesellschafter  begreifen  auf  Grund  von  Gesellschaftsanteilsabtretungen  oder




Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand. Zweck der Gesellschaft ist die Vorbehalts- und vereinbaren Tätigkeiten im Sinne des Art. 1 des

Gesetzes vom 10. Juni 1999 über die Organisation des Berufs des Expert-Comptable (Loi du 10 juin 1999 portant organi-
sation de la profession d'expert-comptable). Dies umfasst auch entsprechende grenzüberschreitende Tätigkeiten im Sinne
der Berufsanerkennungsrichtlinie in der jeweils gültigen Fassung beziehungsweise nachfolgender Regulierungen.

Die Gesellschaft ist berechtigt zur Erbringungen von Dienstleistungen sowie die Beteiligung an Gesellschaften jeglicher

Art im In- und Ausland.

Die Gesellschaft ist berechtigt sämtliche Geschäfte zu tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Zweck der

Gesellschaft in Verbindung stehen.

Sie ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten und Tochtergesellschaften sowie andere Un-

ternehmen zu gründen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: „jìnfā S.a r.l. “.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Senningerberg.
Er kann durch einfachen Beschluss der alleinigen Gesellschafterin oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen

Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.- €) und ist ein-

geteilt in zwölftausend fünfhundert (12.500) Gesellschaftsanteile von je einem Euro (1.- €) pro Anteil.

Alle Anteile wurden voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn

Van Cuong TRINH, vorgenannt, dem alle zwölftausend fünfhundert (12.500) Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden, so
dass die Summe von zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.- €) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen

Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Falls die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter zählt, so hat dieser alle Rechte und Befugnisse die die Gesell-

schafter auf Grund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Maßnahmen zu
ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur

einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.

Wenn  die  Nutznießung  und  das  bloße  Eigentum  eines  Anteils  zwei  verschiedenen  Personen  gehören,  so  wird  das

Stimmrecht durch den Nutznießer ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle eines alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist immer die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erforderlich; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall
an die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erforderlich.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht diesen

ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile. Falls
das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird, be-
rechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren und,




sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder der zwei
letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die

Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der

oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehnten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu ver-

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung, sei

es durch die alleinige Gesellschafterin oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt die alleinige Gesellschafterin oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Die  alleinige  Gesellschafterin  oder  die  Gesellschafterversammlung  kann  die  Abberufung  der  Geschäftsführer

beschließen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmäßig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen
Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschafter

oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesellschafter

oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verp-

flichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das

Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokollbuch
eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden, es sei denn die gegenwärtige Satzung oder das Gesetz würden anders bestimmen.

3. Für Statutenänderungen sind die in Artikel 199 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften festgelegten Mehrheiten erforderlich.

4. Jeder Gesellschafter hat so viel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 17. Inventar- Bilanz. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und

die Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach
Abzug  der  Kosten,  Abschreibungen  und  sonstigen  Lasten  verbleibende  Betrag  stellt  den  Nettogewinn  dar.  Fünf  (5%)
Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht
hat. Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren,

von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der al-
leinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten

auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.


Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 2016.


Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des abgeänderten Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.




<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.


Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, Herr Van Cuong TRINH, vorgenannt, handelnd an Stelle einer ausseror-

dentlichen Gesellschafterversammlung, folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, festgesetzt.
2) Der alleinige Gesellschafter, Herr Van Cuong TRINH, Expert-Comptable und Steuerberater, wohnhaft in D-54290

Trier, Walramsneustraße 1f, ernennt sich selbst auf unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft
mit beschränkter Haftung „jìnfā S.a r.l.“.

3) Die Gesellschaft wird in allen Fällen rechtsverbindlich durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers


Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die admi-

nistrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parenten, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. C. Trinh und J. Castel.
Enregistré  à  Grevenmacher  Actes  Civils,  le  23  mars  2016.  Relation:  GAC/2016/2367.  Reçu  soixante-quinze  euros

75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister

sowie zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Grevenmacher, den 29. März 2016.

J. Castel
<i>Der Notar

Référence de publication: 2016085069/151.
(160052841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.

A.Biotic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 3, avenue de la Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 197.936.


Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 mars 2015, que les associés

décident de transférer le siège social de la société du 22, rue Jean Wolter, L-3544 Dudelange au 3 avenue de la Grande-
Duchesse Charlotte L-3441 Dudelange à compter de la présente assemblée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016085070/12.
(160052502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.

Atacama Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 176.168.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société ATACAMA ENERGY S.A.

en date du 25 mars 2016 que;

- Les actionnaires valident à l'unanimité le transfert du siège au 10, rue des Capucins L-1313 à Luxembourg à partir du


 avril 2016

Luxembourg, le 25 mars 2016.

Pour extrait conforme
Pour mandat

Référence de publication: 2016087037/15.
(160055018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 avril 2016.




Autofabrik Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 110, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.014.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2016087039/12.
(160055310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 avril 2016.

Avia Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 199.350.

<i>Décisions de l'associé unique de la société en date du 8 mars 2016

FINEX.LU S.A. SOPARFI (ci-après «l'associé»), enregistré auprès du RCSL B 144705, domicilié au 25A, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg agissant en tant qu'associé unique d'AVIA Partners S.à r.l. (ci-après «la société»), associé
commandité de la sicav-fis AVIA SICAV-SIF, prend les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à l'approbation de la commission de surveillance du secteur financier pour le changement de gérant de la société,

l'associé décide de nommer au Conseil de Gérance, pour un mandat d'une durée indéterminée:

- Monsieur Pascal VINARNIC, né le 17 octobre 1961 à NEUILLY-SUR-SEINE, France, résidant au 13-15 Fort Elisa-

beth, L-1463 Luxembourg, en remplacement du gérant démissionnaire, Monsieur Philippe Bruneton.

<i>Deuxième résolution

L'associé a pris bonne note que Monsieur Franck BERGEOT, gérant de la société, réside professionnellement à l'adresse

suivante: 25B, Boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087040/20.
(160054968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 avril 2016.

Okilo s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 132.117.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 23 mars 2016 par l'actionnaire unique de la Société

- M. Alexandre TASKIRAN a démissionné de ses fonctions avec effet au 23 décembre 2015.
- Mme Joanna DROZD, employée privée, née à Opole (Pologne), le 16 juin 1980, résidant professionnellement au 127,

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée gérant unique de la Société avec effet au 23 décembre 2015.


Il résulte d'un contrat de session portant sur les 100 parts sociales de la Société (représentant 100% du capital social de

la Société) conclu entre la Société Vionezena Holdings Ltd et M. Ivan SADCHIKOV en date du 23 mars 2016 que:

M. Ivan SADCHIKOV, né le 11 juin 1976 à Moscou (Russie), résidant à 27-105 rue Tverskaya, 125009 Moscou, Russie

a acquis les 100 parts cédées par la société Vionezena Holdings Ltd et est désormais associé unique de la Société avec effet

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Okilo S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016086775/21.
(160054563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.




Procapital Investment S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement


Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 164.550.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung die am 08. März 2016 in Munsbach stattfand:

1. Die Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den

Jahresabschluss der Procapital Investment S.A., SICAV-FIS für das am 30. September 2016 endende Geschäftsjahr abs-
timmt, wieder zum Verwaltungsrat zu ernennen:

- Stephan Auer (Verwaltungsratsmitglied), geschäftsansässig in Zur Schießmauer 19, D-74372 Sersheim,
- Horst Baumann (Verwaltungsratsmitglied), geschäftsansässig in 9, place de Clairefontaine, L-1341 Luxembourg,
- Roland Ebsen (Verwaltungsratsmitglied), geschäftsansässig in 77, route de Trèves, L-6793 Grevenmacher.
2. Die Generalversammlung beschließt, den Abschlussprüfer KPMG Luxembourg, Société coopérative, 39, Avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, wieder zum Abschlussprüfer der Procapital Investment S.A., SICAV-FIS bis zur
nächsten Generalversammlung, die über den Jahresabschluss für das am 30. September 2016 endende Geschäftsjahr abs-
timmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 24. März 2016.

<i>Für Procapital Investment S.A., SICAV-FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2016086788/24.
(160054542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

Project Oxford Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 188.045.


Par résolution écrite de l'associé unique en date du 08 mars 2016, l'associé unique a décidé d'adopter la résolution


La nomination de Madame Melissa Anne Leader, née le 10 août 1979 à Cape Town, Afrique du Sud, avec adresse

professionnelle au 36-38 Wigmore Street, W1U 2LJ London, Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie A avec effet
au 31 mars 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2016086789/18.
(160054420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

Evergreen Skills TOP holding Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 963.458,10.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 189.790.


En date du 2 mars 2016, l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société a pris la résolution suivante:
- Accepter la nomination de M. Iain MACLEOD, né le 8 août 1955 à Glasgow, Royaume-Uni, résidant professionnel-

lement à l'adresse suivante: 8 rue Notre Dame, 2240 Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant B de la Société avec
effet au 2 mars 2016;

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Charterhouse Corporate Directors Limited, Gérant de classe A




- M. Iain MACLEOD, Gérant de classe B
- M. Marc ELVINGER, Gérant de classe B
- M. Alan DUNDON, Gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 avril 2016.

Evergreen Skills Top Holding Lux

Référence de publication: 2016087131/21.
(160055132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 avril 2016.

CNH Industrial Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stefania Saini
<i>Président du Conseil d’Administration

Référence de publication: 2016087102/12.
(160054922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 avril 2016.

Colex Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 61.235.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale statutaire tenue le 19 mai 2015

Les mandats des administrateurs A.T.T.C. Management s.à r.l.,ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Lu-

xembourg,  représentée  par  Monsieur  Nico  Patteet,  représentant  permanent,  résidant  professionnellement  au  16  rue  de
Nassau, L-2213 Luxembourg; A.T.T.C. Directors s.à r.l. ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
représentée par Monsieur Koen Van Huynegem, représentant permanent résidant professionnellement au 16 rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg et A.T.T.C. Services s.à r.l. ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg représentée
par Monsieur Nico Patteet, représentant permanent résidant professionnellement au 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
ainsi que celui du commissaire aux comptes A.T.T.C. Control s.a., étant venus à échéance, les administrateurs et le com-
missaire sortants ont été réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle durée de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale
statutaire qui se tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
N. Patteet / K. Van Huynegem
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2016087104/24.
(160054962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 avril 2016.

CHINA TECH SICAV-SIF SCSp, Société en commandite spéciale sous la forme d'une Société d'Investissement à

capital variable - Fonds d'investissement spécialisé.

Capital social: USD 20,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 205.047.


Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 2016,

enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 mars 2016, 1LAC/2016/7985, qu’il a été constitué un «Limited Partnership




Agreement» d’une société d’investissement à capital variable - fonds d’investissement spécialisé sous la forme d’une société
en commandite spéciale» entre:

(1) Aster China Tech S.C.Sp, une société en commandite spéciale ayant son siège social à 412F, route d’Esch, L-2086

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B204960, représentée par son associé commandité, Aster China Tech GP S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée selon le droit du Luxembourg, avec un capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-), ayant
son siège social à 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B204852 (l’Associé Commandité); et

(2) Aster Capital Partners SAS, une société par actions simplifiée, constituée sous le droit Français le 31 octobre 1997,

avec un capital de huit cent vingt-huit mille sept cent quatre-vingt-quatre Euros (EUR 828,784.-), ayant son siège social à
7 boulevard Malesherbes 75008 Paris, France et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro 414 286 567 (L’Associé Commanditaire).

Dénomination. La société a pris la dénomination de «CHINA TECH SICAV-SIF SCSp».

Objet. La Société a pour objet l'investissement collectif des fonds dont elle dispose en titres financiers et autres actifs

dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses associés des résultats de la gestion des fonds
investis conformément à la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d’investissement spécialisés (ci-après la «Loi de
2007»), et aux restrictions et limites d’investissement fixées pour chaque Compartiment dans le Document d’Emission.

Sauf indication contraire dans le Document d’Emission, la Société peut investir au travers de titres représentatifs de

capital, de dette ou hybrides, ou d'autres instruments financiers, y compris des instruments dérivés et d'autres techniques
que la Société considérerait comme appropriés dans l'accomplissement et le développement de son objet. Les instruments
financiers dérivés peuvent inclure, sans limitations, des options, des contrats à terme sur instruments financiers et des
options sur de tels contrats ainsi que des options sur swaps et des contrats swaps de gré à gré sur toutes sortes d'instruments
financiers. Les instruments financiers dérivés doivent être négociés sur un marché organisé ou contractés de gré à gré avec
des institutions de premier plan spécialisées dans ce type de transactions.

Nonobstant ce qui précède, les investissements de type capital-risque et capital investissement ne sont pas soumis aux

restrictions d’investissements ci-dessus s’appliquant aux instruments financiers dérivés dans la mesure où le Compartiment
concerné a recours à des instruments financiers dérivés aux fins d’effectuer ou de sécuriser son investissement dans la
société cible concernée.

La Société peut conclure tous types de contrats ou d'accords dans la poursuite de son objet ainsi que dans l’administration

et le fonctionnement de la Société, et payer les frais qui s'y rapportent.

La Société peut acquérir des participations et créer des filiales au moyen d’apports en fonds propres ou de recours à

l'emprunt, ou par une combinaison des deux.

La Société peut, dans la mesure où ceci serait approprié, conclure des conventions avec ses filiales et / ou d'autres entités

dans  lesquelles  elle  détient  une  participation,  aux  fins  d’assumer  une  activité  de  gestion,  une  activité  de  détention  de
participation ou de financement et d’autres fonctions liées à son objet.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au

développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi de 2007.

Siège social.  Le  siège  social  de  la  société  est  établi  au  412F,  route  d’Esch,  L-2086  Luxembourg,  Grand-Duché  de


Gérant. Est nommé Associé gérant commandité pour une durée indéterminée:
- Aster China Tech S.C.Sp, prénommée, avec le régime de signature statutaire suivant:
Sous réserve des dispositions applicables en droit luxembourgeois et du présent Contrat Social, les personnes suivantes

sont autorisées, par leur seule signature, à représenter et / ou engager la Société:

(a) L’associé gérant commandité, agissant au moyen d’un ou plusieurs représentants légaux; et
(b) Toute autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué par l’associé gérant commandité. Pour éviter tout doute,

aucun pouvoir ne sera délégué par l’associé gérant commandité à un associé commanditaire et aucun associé commanditaire
ne peut représenter la Société.

Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2016.

Référence de publication: 2016087097/63.

(160055071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 avril 2016.




CapSoleil S.àr.l., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société à responsabilité limitée - Société de gestion

de patrimoine familial.

Siège social: L-8415 Steinfort, 20, rue Herrenfeld.

R.C.S. Luxembourg B 172.190.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le vendredi 1 


 avril 2016.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER

Référence de publication: 2016087073/14.
(160055299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 avril 2016.

CapSoleil S.àr.l., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société à responsabilité limitée - Société de gestion

de patrimoine familial.

Siège social: L-8415 Steinfort, 20, rue Herrenfeld.

R.C.S. Luxembourg B 172.190.

L'an deux mil seize, le sept mars.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Markus GEGINAT, consultant en gestion de risque et en reporting réglementaire, né à Hagen, le 13 novembre

1959, demeurant à L-8415 Steinfort, 20, rue Herrenfeld (l’«Associé unique»).

Lequel comparant est le seul associé de «CapSoleil S.àr.l.», une société à responsabilité limitée - société de gestion de

patrimoine familial (SPF), ayant son siège social à L-8415 Steinfort, 20, rue Herrenfeld, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 16 octobre 2012, publiée audit Mémorial C, sous le numéro 2795 du 17 novembre 2012,
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B172190.
Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions


<i>Première résolution

L’Associé unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de huit cent vingt mille euros (820.000,-

EUR), pour le passer de son montant actuel de un million cent mille euros (1.100.000,- EUR), divisé en mille cent (1.100)
parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune, à deux cent quatre-vingt mille euros (280.000,-
EUR) par l’annulation de huit cent vingt (820) parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR)

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’Associé unique modifie le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt mille euros (280.000,-EUR), représenté par deux cent quatre-

vingt (280) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement

<i>Troisième résolution

L’Associé unique confère au gérant tous pouvoirs pour donner effet à la résolution ci-dessus, notamment de prendre

toutes mesures indiquées aux fins de remboursement du capital à l’Associé unique par voie de paiement en espèces ou en
nature, toutefois en respectant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales et de prendre toutes
mesures nécessaires et utiles en relation avec la réduction du capital social.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ 1.180,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec le

notaire, le présent acte.




Signé: M. Geginat, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 07 mars 2016. Relation: AC/2016/7562. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 24 mars 2016.

Référence de publication: 2016087074/48.
(160055300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 avril 2016.

Banque BCP, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, op Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 7.648.

<i>Extrait de séance du 14 mars 2016

Le comité prend acte de la démission de Marc Becquart de la fonction de Président du Directoire de la Banque, notifiée

le 23/10/2015 en date de valeur de l'agrément de son successeur.

Le comité prend acte de l'agrément de Pascal Bony en tant que Président du Directoire de la Banque par la BCE en date

du 27/01/2016.

Cet agrément fait suite à sa nomination en date du 20/10/2015 lors du conseil de Surveillance du 19/10/2015 pour une

durée de 5 ans sur proposition du comité de nomination sous réserve de l'agrément par le régulateur.

Le Directoire est ainsi composé comme suit:
Pascal BONY, Président, demeurant professionnellement à L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, Op Bourmicht,
Erwan LE SAUX, Membre, demeurant professionnellement à L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, Op Bour-


Patrick OLIVE, Membre, demeurant professionnellement à L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, Op Bourmicht,
Antonio MOTA, Membre, demeurant professionnellement à L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, Op Bourmicht.

<i>Membre du Directoire

Référence de publication: 2016087052/22.
(160054838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 avril 2016.

Banque de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 5.310.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 16 février 2016

Le Conseil d'Administration nomme KPMG Luxembourg, 39 avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg comme révi-

seur pour l'exercice 2016.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 mars 2016

L'Assemblée Générale prend acte du départ, avec effet au 22 mars 2016, de Monsieur Nicolas BUCK en tant qu'admi-

nistrateur de la Banque de Luxembourg.

Composition du Conseil d'Administration
MM. Philippe VIDAL, Administrateur et Président
résidant professionnellement à F-75009 Paris, 6, avenue de Provence
Michel LUCAS, Administrateur et Vice-Président
résidant professionnellement à F-75009 Paris, 6, avenue de Provence
Pierre AHLBORN, Administrateur Délégué
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal
Jacques DELVAUX, Administrateur
résidant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 2, rue de la Chapelle
Jean HOSS, Administrateur
résidant professionnellement à L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill
Georges M. LENTZ Jr., Administrateur




résidant professionnellement à L-4930 Bascharage, 2 boulevard J.-F. Kennedy
Philippe NEYRAND, Administrateur
résidant professionnellement à F-75009 Paris, 60 rue de la Victoire
Pit RECKINGER, Administrateur
résidant professionnellement à L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill
Charles RUGGIERI, Administrateur
résidant professionnellement à L-2419 Luxembourg, 4-6 rue du Fort Rheinsheim

<i>Réviseur d'entreprises

KPMG Luxembourg, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 39 avenue J.F. Kennedy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2016.

Benoît Elvinger
<i>Secrétaire du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2016087053/38.
(160054876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 avril 2016.

BM Parts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 84.630.

L'an deux mille seize, le vingt-cinquième jour de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "BM PARTS S.A.", une société anonyme régie par

le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, Rue Robert Stümper, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 84.630, constituée suivant un acte reçu par
Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 novembre 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 431 du 18 mars 2002 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore
été modifiés depuis sa constitution.

L'assemblée est présidée par Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, dirigeant d’entreprise, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Teresa GANINO, employée privée, demeurant professionnellement à


L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, dirigeant d’entreprise, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence deux cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 279.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-);

2 Émission de neuf cents (900) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune,

ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à des dividendes à compter du jour où la
résolution de l’actionnaire unique décidant de l’augmentation de capital est adoptée;

3  Acceptation  de  la  souscription  de  ces  neuf  cents  (900)  nouvelles  actions  par  l’actionnaire  unique  Monsieur  Paul

ALLEGRINI, et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions par un apport en nature;

4 Modification de l’article 3, premier alinéa, des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions à adopter suite à

cet ordre du jour;

5 Divers.
(ii)  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d'actions détenues par chacun, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec ce dernier aux formalités d’enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les comparants resteront pareillement

annexées au présent acte.




(iv) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou

représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, aucune convocation
n’était nécessaire.

(v) Que l’assemblée, représentant l’intégralité du capital social, était par conséquent régulièrement constituée et a pu

délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L’assemblée générale, après délibération, a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent soixante-dix-neuf

mille euros (EUR 279.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent
dix mille euros (EUR 310.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé d’émettre neuf cents (900) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix

euros (EUR 310,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à des dividendes
à compter du jour où la résolution des actionnaires décidant de l’augmentation de capital est adoptée.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite  a  comparu  l’actionnaire,  Monsieur  Paul  ALLEGRINI,  dirigeant  d’entreprise,  né  le  29  avril  1970  à  Bastia,

demeurant à L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen, ici représenté par Frédéric Cipolletti, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur Paul ALLEGRINI, pré-qualifié, a déclaré souscrire au neuf cents (900) actions nouvelles et de libérer inté-

gralement chacune de ces actions souscrites par un apport en nature consistant en un apport du compte courant associés de
Monsieur Paul ALLEGRINI, cette créance certaine, liquide et immédiatement exigible qu’il détient à l’encontre de la
Société s’élevant à deux cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 279.000,-) (l’ «Apport»).

L’Apport représente une valeur nette totale de deux cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 279.000,-).
La preuve par Monsieur Paul ALLEGRINI de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Monsieur Paul ALLEGRINI a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

Monsieur Paul ALLEGRINI a encore déclaré qu'un rapport a été établi en date du 8 mars 2016 par la société ATWELL,
réviseur d'entreprises agréé, avec siège social à L-3372 Leudelange, 2, rue de Drosbach, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 169.787, et signé par Monsieur Christophe DESCHAMPS,
réviseur d’entreprise, dans lequel l’Apport est décrit et évalué.

Le comparant a produit le rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale de l’apport ne correspond pas au moins aux 900 nouvelles actions d’une valeur nominale
de EUR 310 à émettre en contrepartie.».

Ce rapport restera annexé au présent acte et sera soumis avec ce dernier aux formalités d’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  générale  a  décidé  d’accepter  ladite  souscription  et  ledit  paiement  et  d’émettre  les  nouvelles  actions  à

Monsieur Paul ALLEGRINI, tel que décrit ci-dessous.



souscrit et





Monsieur Paul ALLEGRINI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279.000.- 900 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279.000.- 900 actions

L’assemblée générale des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existant de la Société ont décidé de renoncer

à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l’émission de ces actions nouvelles.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions ci-dessus, l’assemblée générale a décidé de modifier

l’article 3, premier alinéa, des statuts de la Société.




Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 3. (Premier alinéa). «La Société a un capital social de trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), toutes étant entièrement libérées.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital s'élève à environ mille sept cents euros (EUR 1.700.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10318. Reçu soixante-quinze (75.-)


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 1 


 avril 2016.

Référence de publication: 2016087070/111.

(160055138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 avril 2016.

Before S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.660.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 21 décembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER

Référence de publication: 2016087043/13.

(160054914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 avril 2016.

Burberry Luxembourg (No.1) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 324.890.075,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.583.

Le bilan au 10 mars 2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 avril 2016.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016087049/11.

(160055309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 avril 2016.

POP 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 168.134.

<i>Extrait de résolutions circulaires de l'actionnaire unique de la société adoptées le 14 mars 2016

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 14 mars 2016 que le mandat de gérant de

Mr Frederic Bonfond prendra fin le 14 mars 2016.




Mr. Bonfond sera remplacé à compter du 14 mars 2016 par Mr. Stephane De Ribeiro, demeurant professionnellement

à 9, rue Sainte Zithe, 2763 Luxembourg, comme gérant. Mr. Stephane De Ribeiro est habilité à engager la société con-
jointement avec le gérant d'Athéna Capital S.à r.l..

Luxembourg, le 14 mars 2016.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016086815/17.
(160054738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

Vesta Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 184.982.

Par résolutions prises en date du 7 mars 2016, le conseil de gérance a pris connaissance de la décision de la ville de

Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.

Dès lors, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2016.

Référence de publication: 2016086948/13.
(160054174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

GGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 69.453.


L'an deux mille seize, le quatorze mars.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Mara Claire Elisabeth GALASSI, salariée, née à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1957, matricule 1957 1119

36962, divorcée, demeurant à L-5714 Aspelt, 7, Um Hongerbuer,

déclarant ne pas être liée par une déclaration de partenariat ou une union civile de droit étranger,
laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société anonyme «GGI S.A.», matricule 1999 2208 352, ayant son siège social à L-2018 Luxembourg, 3, rue

des Bains, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B69.453, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 23 avril 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 499 du 29 juin 1999 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu, suivant
acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 mai 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1743 du 15 juillet 2008;

- que le capital social de la société «GGI S.A.», précitée, s'élève actuellement à SEPT CENT TRENTE-CINQ MILLE

EUROS  (735.000,-EUR)  représenté  par  QUATRE  MILLE  DEUX  CENTS  (4.200,-)  actions  nominatives  d'une  valeur
nominale de CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (175,-EUR) chacune, entièrement libérées;

- que Madame Mara GALASSI, prénommée, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s'agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la Société anonyme «GGI S.A.», celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Madame Mara GALASSI, prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société «GGI S.A.», qu'en

tant qu'associée unique, déclare:

- Que l’actif immobilier restant de la société, non encore réalisé, est à ce jour le suivant:
Commune de Frisange, section A d’Aspelt,
numéro 1136/5230, lieu-dit «Um Hongerbuer», place (occupée), bâtiment à habitation, d’une contenance de 5 ares 71


Titre de propriété
Le prédit immeuble appartient à la société anonyme «GGI S.A.» pour l’avoir acquis au titre d’apport au capital social

aux termes d’une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,




le 7 mai 2008, numéro 17663 de son répertoire, transcrit au deuxième bureau des hypothèques le 2 juillet 2008, volume
1647, numéro 81.

Que Madame Mara GALASSI en sa qualité de liquidateur entend, avec l’accord de la présente assemblée générale,

attribuer le prédit actif immobilier, libre de toutes charges privilégiées, hypothécaires ou résolutoires, et l’introduire dans
le patrimoine de l’associée unique, Madame Mara GALASSI;

Que l’associée unique prend en conséquence les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actif immobilier repris ci-dessus sera prélevé de l’actif social et introduit dans le patrimoine privé de l’associée unique,

Madame Mara GALASSI, laquelle s’engage irrévocablement envers la société en liquidation à prendre à sa charge finale
et exclusive tous passifs sociaux qui devraient éventuellement subsister après remboursement au moyen de l’actif social

Clauses et conditions
Le présent prélèvement est fait aux clauses et conditions suivantes:
1.- L’immeuble prélevé est transmis libre de tous droits de privilège, d'hypothèque et de résolution.
2.- L'entrée en jouissance a lieu en date de ce jour.
3.- Tous les impôts et charges grevant l’immeuble prélevé reste à charge de Madame Mara GALASSI à partir de l'entrée

en jouissance.

4.- Madame Mara GALASSI prendra l’immeuble ci-avant décrit dans l'état dans lequel il se trouve actuellement, avec

toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes qui pourraient y être attachées.

Elle fera valoir les unes et se défendra des autres, le tout à ses risques et périls et sans aucun recours contre la société.
5.- Tous les frais et honoraires des présentes sont à charge de Madame Mara GALASSI.
6.- Madame Mara GALASSI est tenu de respecter les baux, soit verbaux soit écrits, pouvant exister et sera par contre

subrogée dans les droits de la société contre les locataires.

Au sujet des prédits baux Madame GALASSI déclare expressément être au courant de la situation de fait et de droit et

dispense le notaire de toute autre indication ou précision dans le présent acte.

7.- Le passeport énergétique établi en date du 7 avril 2014 par Madame Martine REINERT, architecte, a été référencé

sous le numéro P20140407.5714.7.1.2, et Madame Mara GALASSI déclare avoir reçu l’original de la part de la société
avant la signature des présentes.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique constate dès lors:
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique,
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- que par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer

irrévocablement l’obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société «GGI S.A.» est à considérer comme clôturée.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire de la Société, pour

l'exercice de leur mandat respectif à l’exception des cas de grande négligence et de méconduites totales;

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années

à L- 5714 Aspelt, 7, Um Hongerbuer.


Pour l'accomplissement des formalités de publicité foncière, l’associée unique dans un intérêt commun, donnent tous

pouvoirs à tous clercs et employés de l'Etude du notaire instrumentaire Marc LECUIT, à l'effet de faire dresser et signer
tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs de l'acte, pour mettre celui-ci en concordance avec les documents
hypothécaires et cadastraux, ceux de l'état civil des parties et pour corriger d'éventuelles erreurs matérielles.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen/Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie le nom, la date et le lieu de naissance de la
comparante sur base d’un extrait des registres afférents.





Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 mars 2016. Relation: AC/2016/5687. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur demande.

Beringen, le 22 mars 2016.

Référence de publication: 2016087166/91.
(160055245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 avril 2016.

GSO Credit Alpha Trading (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 193.108.


Il résulte des résolutions de la Société prises en date du 24 mars 2016 que Madame Emma FLEMING a démissionné

avec effet au 1 


 avril 2016 comme gérant de catégorie A de la Société et que Monsieur William FOOT, né le 26 août 1975

à Wokingham (Royaume-Uni), résidant professionnellement à 30 Herbert Street, Dublin 2, Irlande, a été nommé gérant de
catégorie A de la Société avec effet au 1 


 avril 2016 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016087178/14.
(160054959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 avril 2016.

Assisted Living Concept Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 124.728.

In the year two thousand sixteen, on the eighth day of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “Assisted Living Concept Europe S.A.”, a

public limited company (“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and
having its registered office in L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B, under number 124728, (the “Company”), incorporated on February 1 


 , 2007 pursuant

to a deed of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 778 of May 3, 2007,

and whose articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time on August 7,

2013 pursuant to a deed of Me Jean SECKLER, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 2656 of October 24, 2013.

The Meeting is presided by Mrs Christine SCHWEITZER, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mrs Tracy KANZA, employee, residing pro-

fessionally in Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:


1. Dissolution of the Company and decision to put it into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Discharge of the directors and the statutory auditor of the Company for the performance of their respective mandates;
3. Appointment of Mr Jean FELL, with professional address at 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, as

liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company (the “Liquidator”);

4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of the shares held by them, are shown on an

attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members




of the board of the Meeting and the officiating notary and will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire) as from today.

<i>Second resolution

The Meeting decides to grant a full discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the perfor-

mance of their respective mandates until the date hereof.

The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by the

directors of the Company for the period beginning at the date of their appointment and ending at the date hereof and to
waive its right to pursue any legal action against the directors arising as a result of their management of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting decides to appoint Mr Jean FELL, born on April 9, 1956 in Echternach, with professional address at 5,

Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg as liquidator (the “Liquidator”) of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the

coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the “Law”).

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances, to

realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the

name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general
meeting of the shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or
several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance payments

in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with
article 148 of the Law.

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,

the Chairman then adjourned the Meeting.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at nine hundred Euros.


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le huit mars;




Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-


S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de “Assisted Living Concept Europe S.A.”, une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg,
5, Avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
124728, (la “Société”), constituée le 1 


 février 2007 suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à

Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 778 du
3 mai 2007,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés pour la dernière fois le 7 août 2013 suivant acte reçu par Maître Jean

SECKLER, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2656 du 24 octobre 2013.

L'Assemblée est présidée par Madame Christine SCHWEITZER, employée, demeurant professionnellement à Luxem-


Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Tracy KANZA, employée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de la mettre en liquidation volontaire;
2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs mandats


3. Nomination de Monsieur Jean FELL, demeurant professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Lu-

xembourg, en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le “Liquidateur”);

4 Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant et restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront aussi annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire à compter de

ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice

de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par les

administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de leur nomination et se terminant à ce jour et de renoncer
à son droit d’exercer tout recours à l’encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Jean FELL, né le 9 avril 1956 à Echternach, demeurant professionnellement

au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”) de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de

la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).




L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 10 mars 2016. 2LAC/2016/5261. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 15 mars 2016.

Référence de publication: 2016080627/167.
(160046701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

OCSial Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 204.589.


In the year two thousand and sixteen, on the fourth of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.


OCSiAl S.A., a company existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 33 rue

du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B167533 (the “Appearing Party”),

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, notary clerk, residing professionally in Junglinster, as its proxy (the “Pro-

xyholder”) pursuant to a power of attorney dated 2 March 2016. The power of attorney, signed ne varietur by the Proxyholder
and the notary, shall remain annexed to this deed and shall be registered with it.

The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:

Chapter I - Form, Name, Corporate object, Duration, and Registered office

1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such

an entity (the “Company”), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
“Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name “OCSiAl Europe S.à r.l.”.




3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, develop-
ment and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may grant assistance
(by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company
has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or
affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security
over all or over some of its assets.

3.3 The Company may also proceed to any activities related but not limited to (i) the trading (sale and purchase) of

nanomaterials and any other related goods or rights within and outside the European Union, (ii) the rental of warehouses
to stock of goods in Luxembourg and abroad, (iii) marketing activities and support of OCSiAl group business within and
outside the European Union, (iv) co-working with technological partners in European Union to support the development
and exploitation of IP rights by affiliates companies of OCSiAl group, (v) certifications of OCSiAl products, (vi) attraction
of investments into OCSiAl group business and (vii) supporting product development.

3.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable

law). It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible
or not, and/or equity securities.

3.5 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-

actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in Leudelange.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II - Share capital, Shares and transfer of shares

6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) represented by twenty thousand (20,000) shares

with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with Article 17 of the Articles.

6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Manager

or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders' meeting acting in accordance
with Article 17.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets of
the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the Law
and the Articles.

7. Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on

any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.

8. Art. 8. Shareholders' rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with Article


9. Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

articles 189 and 190 of the Law.




Chapter III - Management

11. Art. 11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by one (the “Sole Manager”) or more managers. If several managers have been appointed,

they constitute a board of managers (the “Board of Managers”).

11.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) are appointed and may be dismissed at any time, with

or without cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

11.3 Any decisions relating to the managers' terms of employment and incentive arrangements are approved by a reso-

lution of shareholders holding more than half of the share capital.

12. Art. 12. Powers of the sole manager or the board of managers.
12.1 Without prejudice of Article 15.12 below, in dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers

shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's purpose.

12.2 Without prejudice of Article 15.12 below, all powers not expressly reserved by the Law, the Articles to the general

meeting of shareholders shall fall within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

13. Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the sole signature

of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, (ii) the sole signature of any manager, or (iii) the single or joint
signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers.

14. Art. 14. Delegation and agent of the sole manager or the board of managers. The Sole Manager or the Board of

Managers or any two managers may delegate his/her/its/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)
and shall determine the agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other
relevant conditions of this agency.

15. Art. 15. Meeting of the board of managers.
15.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.

15.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
15.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. The Board of

Managers shall meet as often as the Company's interest so requires at the place indicated in the convening notice.

15.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given

to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of

15.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board
of Managers.

15.6 A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several


15.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or

represented, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

15.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

15.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written

15.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers

present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.

15.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.
15.12 The following resolutions or decisions cannot be adopted by the Sole Manager or the Board of Managers, unless

the prior approval of the majority of shareholders owning more than half of the share capital (unless any other higher
majority is required under the Law):

15.12.1 placement of funds in deposits or other financial instruments (whether by way of a series of transactions or a

single  transaction)  for  a  period  of  more  than  one  month,  save  for  those  deposits  or  financial  instruments  specifically




approved in the investment program, the Company's 3-year business plan, and annual and quarterly budgets of the Company
or OCSiAl group of companies;

15.12.2 making material changes in the Company's business direction, change of its jurisdiction, where it is run or

controlled, it being specified that the change of nationality of the Company may only be decided through an unanimous
decision of the shareholders of the Company, in accordance with Article 17.9 below;

15.12.3 deciding any encumbrances over the following Company's assets: intellectual property, real estate, shares and

participation interests, securities and other assets the price of which exceeds two hundred and fifty thousand US dollars
(USD 250,000.-) or two hundred fifteen thousand Euro (EUR 215,000.-), other than the encumbrances specifically approved
in the investment program, the Company's 3-year business plan, and annual and quarterly budgets of the Company or
OCSiAl group of companies;

15.12.4 deciding to sale of any Company's assets the price of which exceeds two hundred and fifty thousand US dollars

(USD 250,000.-) or two hundred fifteen thousand Euro (EUR 215,000.-), other than sales specifically approved in the
investment program, the Company's 3-year business plan, and annual and quarterly budgets of the Company or OCSiAl
group of companies;

15.12.5 deciding to establish any new branch or agency or close any such branch or agency, adoption and making

amendments in their foundation documents;

15.12.6 deciding to enter into debt financing or other financial obligations by the Company in the form of balance sheet

and off-balance sheet commitments (credit facilities, loans, guarantees, promissory notes etc.) in the amounts exceeding
two hundred and fifty thousand US dollars (USD 250,000.-) or two hundred fifteen thousand Euro (EUR 215,000.-), save
for those specifically approved in the investment program, the Company's 3-year business plan, and annual and quarterly
budgets of the Company or OCSiAl group of companies;

15.12.7 approval of any transactions involving the acquisition, disposal and the possibility of disposal, encumbrances

or the possibility of encumbrances by the Company of the exclusive (property) rights to intellectual property and /or means
of individualization (except for the acquisition of rights to use software for computers and / or databases and / or Internet
sites and other objects of copyright), save for those specifically approved in the investment program, the Company's 3-year
business plan, and annual and quarterly budgets of the Company or OCSiAl group of companies;

15.12.8 initiation and settlement of any litigation which exceeds two hundred and fifty thousand US dollars (USD

250,000.-) or two hundred fifteen thousand Euro (EUR 215,000.-), save for the collection of debts resulting from the
ordinary course of business or any application for an interim injunction or other application or action (including interim
defense) which is urgently required in the best interests of the Company in circumstances in which it is not reasonably
practicable to obtain prior consent; and

15.12.9 approval of and making changes to the dividend policy of the Company.

16. Art. 16. Liability of the managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Chapter IV - Shareholders' meetings

17. Art. 17. Shareholders' meetings.
17.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'


17.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.

17.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

17.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

17.5 Shareholders' meetings may always be convened by any manager, failing which by shareholder(s) representing

more than half of the share capital of the Company.

17.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

17.7 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

17.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half of

the share capital.

17.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at

least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality of
the Company requires unanimity.




17.10 In addition to the resolutions taken by shareholder(s) in accordance with the provisions of the Law, the resolutions

listed under Article 15.12 above shall be approved by a majority of shareholders owning more than half of the share capital
(unless any other higher majority is required under the Law) prior to the decision of the Board of Managers.

Chapter V - Accounting year and annual accounts

18. Art. 18. Accounting year. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first

of December of the same year.

19. Art. 19. Annual accounts and annual general meeting of shareholders.
19.1 At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

19.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
19.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
19.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a supervisory

board comprising one or more supervisory auditors (commissaires).

20. Art. 20. Allocation of profits and interim dividends.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.

20.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company in compliance with Article 17.8.

20.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the

end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Chapter VI - Liquidation and dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

21.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

21.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with

Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Chapter VII - Applicable law

23. Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

the Articles.

<i>Subscription - Payments

The  share  capital  has  been  subscribed  by  OCSiAl  S.A.,  prenamed  and  all  the  shares  have  been  fully  paid  up  by  a

contribution in cash amounting to one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), out of which twenty thousand Euro (EUR
20,000.-) shall be allocated to the share capital of the Company and eighty thousand Euro (EUR 80,000.-) shall be allocated
to the share premium account of the Company.

The total amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) is now at the free disposal of the Company. Proof of

the contribution has been given to the undersigned notary.


The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its

incorporation, amount to about one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).


The notary declares that he/she has checked the existence of the conditions provided for by the Law for the incorporation

of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and states explicitly that these conditions are fulfilled.




<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December


<i>Extraordinary general meeting

The Appearing Party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the Proxyholder, passed the

following resolutions:

<i>First resolution:

The following person is appointed as sole manager of the Company for an undetermined duration:
1. Mr. Konstantin NOTMAN, chief technology officer and product developer, born on 11 February 1973 in Russia,

having his private address at 187, rue du Kirchberg, L-1858 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution:

The registered office of the Company is at 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearing Party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the Appearing Party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the the Proxyholder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status

and residence, the Proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.


OCSiAl S.A., une société existant selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 33, Rue du Puits Romain,

L-8070 Bertrange, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B167.533 (la «Partie comparante»),

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, clerc de notaire, (le «Mandataire»), en vertu d'une procuration sous seing

privée donnée en date du 2 mars 2016. La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la société

à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Chapitre I 


 - Forme, Nom, Objet social, Durée et Siège social

1. Art. 1 


 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la

«Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «OCSiAl Europe S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société peut accorder
tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient
une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités
affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut aussi poursuivre, sans s'y limiter, toute activité liée (i) au commerce (vente et achat) de nanomatériaux

et de tous autres produits ou droits y relatifs à l'intérieur ou à l'extérieur de l'Union Européenne, (ii) à la location d'entrepôts
pour le stockage de marchandises au Luxembourg et à l'étranger, (iii) à des activités de marketing et de support des affaires
du groupe OCSiAl au sein ou à l'extérieur de l'Union Européenne, (iv) au travail en collaboration avec les partenaires




technologiques pour mettre en valeur le développement et l'exploitation de tous titres et droits de propriété intellectuelles
par toute société appartenant au groupe OCSiAl et (v) à la certification des produits OCSiAl, (vi) à l'obtention de nouveaux
investissements dans les affaires du groupe OCSiAl et (vii) à promouvoir le développement de produits.

3.4 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.5 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi à Leudelange.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respecti-

vement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par
une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et transfert des parts

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à vingt mille Euros (EUR 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision de

l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant Unique

ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une décision
de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne pourra en aucun
cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves
que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel sera

transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l'Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la

10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) et peut(vent)

être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital

11.3 Toutes décisions concernant les termes et conditions d'emploi et les avantages octroyés aux gérants sont approuvées

par une résolution des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Sans porter préjudice à l'article 15.12 ci-dessous, dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes
et opérations conformément à l'objet social de la Société.




12.2 Sans porter préjudice à l'article 15.12 ci-dessous, tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale

des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature indi-

viduelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature individuelle de tout gérant, ou
(iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance ou deux gérants ensemble peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à
un ou plusieurs agents ad hoc et il devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation
et toute autre condition pertinente de ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original, soit

par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être
mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette renon-
ciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de
Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les résolutions

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.
15.12 Les résolutions ou décisions suivantes ne pourront être adoptées par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance,

qu'avec l'accord préalable de la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social (à moins qu'une majorité
supérieur soit requise en application de la Loi):

15.12.1 placer des fonds en dépôt ou d'autres instruments financiers (que ce soit par le biais d'une série d'opérations ou

d'une transaction unique) pour une période de plus d'un mois, à l'exception des dépôts ou des instruments financiers spé-
cifiquement adoptés dans le programme d'investissement, le plan commercial sur 3 ans de la Société et les budgets annuel
et trimestriel de la Société ou du groupe de sociétés OCSiAl;

15.12.2 opérer des changements significatifs dans l'orientation des affaires et de l'activité de la Société, dans le chan-

gement de juridiction, dans la gestion ou le contrôle de la Société, étant précisé que le changement de nationalité de la
Société devra être décidé par un vote à l'unanimité des associés de la Société conformément à l'article 17.9 ci-après;

15.12.3 consentir toute sûreté sur l'un des actifs suivants de la Société: propriété intellectuelle, propriété immobilière,

parts sociales et intérêts de participation, valeurs mobilières et autres actifs dont la valeur dépasse deux cent cinquante mille
Dollars américains (USD 250.000,-) ou deux cent quinze mille Euros (EUR 215.000,-), autres que les sûretés spécifiquement
consenties dans le programme d'investissement, le plan commercial sur 3 ans de la Société et les budgets annuel et trimestriel
de la Société ou du groupe de sociétés OCSiAl;

15.12.4 vente d'actifs de la Société dont la valeur dépasse deux cent cinquante mille Dollars américains (USD 250.000,-)

ou deux cent quinze mille Euros (EUR 215.000,-), autre que les ventes spécifiquement approuvées dans le cadre du pro-
gramme d'investissement, le plan commercial sur 3 ans de la Société et les budgets annuel et trimestriel de la Société ou
du groupe de sociétés OCSiAl;




15.12.5 décider d'établir une nouvelle succursale ou bureau ou de fermer toute succursale ou bureau, d'adopter ou de

modifier leurs documents constitutifs;

15.12.6 conclure un financement par emprunt ou par d'autres obligations financières au nom de la Société sous forme

d'engagement figurant au bilan ou hors-bilan (des lignes de crédit, prêts, garanties, billets à ordre, etc.) dont les montants
dépassent deux cent cinquante mille Dollars américains (USD 250.000,-) ou deux cent quinze mille Euros (EUR 215.000,-),
à l'exception de ceux spécifiquement approuvés dans le cadre du programme d'investissement, du plan commercial sur 3
ans de la Société et des budgets annuel et trimestriel de la Société ou du groupe de sociétés OCSiAl;

15.12.7 approuver des transactions impliquant l'acquisition, la cession et la possibilité de céder, de grever ou la possibilité

pour la Société de grever la propriété intellectuelle et les droits exclusifs de propriété intellectuelle et / ou des moyens
d'individualisation (à l'exception de l'acquisition de droits d'utilisation de logiciels pour ordinateurs et / ou des bases de
données et / ou de sites Internet et d'autres biens soumis à des droits d'auteur (copyrights)), à l'exception de ceux spécifi-
quement consentis dans le cadre du programme d'investissement, du plan commercial sur 3 ans de la Société et des budgets
annuel et trimestriel de la Société ou du groupe de sociétés OCSiAl;

15.12.8  initier  et  régler  tout  litige  pour  un  montant  dépassant  deux  cent  cinquante  mille  Dollars  américains  (USD

250.000,-) ou deux cent quinze mille Euros (EUR 215.000,-), sauf pour le recouvrement des créances résultant du cours
normal des affaires ou toute demande d'injonction provisoire ou autre demande ou action (y compris la défense temporaire)
qui est requise d'urgence dans les meilleurs intérêts de la Société dans des circonstances où il n'est pas raisonnablement
possible d'obtenir le consentement préalable; et

15.12.9 approuver ou apporter des modifications à la politique de dividendes de la Société.

16. Art. 16. Responsabilité des gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité per-

sonnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des


17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui.

17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par tout gérant, à défaut par un/des associé

(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou tout

autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs associés

détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) représentant

au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement de
nationalité de la Société requiert l'unanimité

17.10 En plus des résolutions prises par l'(les) associé(s) en conformité avec les dispositions de la Loi, les résolutions

énumérées à l'Article 15.12 ci-dessus doivent être approuvées par une majorité des associés détenant plus de la moitié du
capital social, (à moins qu'une autre majorité plus élevée soit requise en application de la Loi) avant la prise de décision
du Conseil de Gérance.

Chapitre V - Exercice social et comptes annuels

18. Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.




20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans

la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispositions

légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit par OCSiAl S.A., précitée et toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un

apport en numéraire de cent mille Euros (EUR 100.000,-) dont vingt mille Euros (EUR 20.000,-) doit être affecté au capital
social de la Société et quatre-vingt mille Euros (EUR 80.000,-) doit être affecté au compte de prime d'émission de la Société.

Le montant total de cent mille Euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société. La

preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).


Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par la Loi pour la constitution d'une société à res-

ponsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

La personne suivante est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Konstantin NOTMAN, chef du service technologie et développement de produits, né le 11 Février 1973

en Russie, avec adresse personnelle à 187, Rue du Kirchberg, L-1858 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

2. L'adresse du siège social est fixée au 1, Rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange, Grand-Duché du Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie comparante a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.




DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu au mandataire de la Partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

et le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 mars 2016. Relation GAC/2016/1931. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016079625/514.
(160045410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

Stoll Hydraulics, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z..I. Schéleck.

R.C.S. Luxembourg B 88.872.

L'an deux mil seize, le dix mars.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,


La société MANULOC INTERNATIONAL S.A., une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, constituée suivant acte notarié en date du
10 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 435 du 10 juin 1999, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.073.

Ici représentée par Madame Catherine VERPILLEUX épouse BARTHÉLEMY, gérante de sociétés, née le 4 septembre

1944 à Nancy (France) et demeurant à F-57000 Metz (France), 6 en Nicolairue, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée le 8 mars 2016;

Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante représentée comme dit-est, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui


- qu'elle est devenue la seule et unique associée de la société STOLL HYDRAULICS S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-3364 Leudelange, Z.I. de la Poudrerie, constituée suivant un acte notarié en date du 21
août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1527 du 23 octobre 2002; Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 149 du 13 février 2003;

- que le capital social de la société STOLL HYDRAULICS S.à r.l. est fixé à la somme de cent mille euros (EUR

100.000,-), représenté par quatre mille (4.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

- que suite à une cession de parts sous seing privé intervenue en date du 7 janvier 2016, en conformité avec l'article 190

de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales et l'article 1690 du code civil,

il a été cédé par
La société STOLL GROUP S.A., une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social à L-3364 Leudelange, 2, rue de la Poudrerie, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 8862, détentrice de quatre mille (4.000) parts sociales, l'intégralité de ses parts sociales
détenues dans la société «STOLL HYDRAULICS S.à r.l.», à

La société MANULOC INTERNATIONAL S.A., précitée.
Ladite cession de parts, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles;

Ensuite l'associée unique, représentée comme dites, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions


<i>I - Constat de cession de parts sociales

L'associée unique décide de donner son agrément en ce qui concerne la cession de parts mentionnée ci-avant suivant

l'article 190 de la loi du 10 août 1915.

<i>II - Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

En conséquence, de ce qui précède, l'associée unique déclare que la répartition des parts sociales de la société STOLL

HYDRAULICS S.à r.l., est dorénavant la suivante:




- La société MANULOC INTERNATIONAL S.A., précitée,
Quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000
Total: quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de l'adresse «L-3364 Leudelange, Z.I. rue de la

Poudrerie» à l'adresse suivante «L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck»,

L'associée unique décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts et lui donner la teneur


« Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Bettembourg.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de nommer un nouveau gérant pour une durée indéterminée à savoir *Madame Catherine

VERPILLEUX épouse BARTHÉLEMY, gérante de sociétés, née le 4 septembre 1944 à Nancy (France) et demeurant à
F-57000 Metz (France), 6 en Nicolairue.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Madame Catherine VERPILLEUX épouse BARTHÉLEMY,
- Monsieur Robert STOLL.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Madame Catherine

VERPILLEUX épouse BARTHELEMY ou par la signature conjointe de deux gérants.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à mille trois cent trente-quatre euros et quatre-
vingt-quatre cents (EUR 1.334,84).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Catherine Barthélemy, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mars 2016. Relation: EAC/2016/6254. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2016.

Référence de publication: 2016081639/80.
(160048048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.

Revod Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 192.744.

In the year two thousand and sixteen, on the eight of March;
Before Us, Me Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duchy of Lu-

xembourg, undersigned;


DOVER CLP FORMATION LIMITED PARTNERSHIP, a British-Columbian limited partnership, having its registered

office at 2200 HSBC Building, 885, West Georgia Street, CDN-BC V6C 3E8 Vancouver, Canada, and registered with the
British Colombia Corporate Registry under number LP670322,

here represented by Me Isabelle CHARLIER, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party is the sole member (the “Sole Member”) of Revod Luxembourg S.à r.l., (the “Company”) a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg and registered with the




Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 192.744, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on December 5, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 57 dated January
8, 2015, p. 2703. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned
notary dated December 3, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on February 23, 2016,
number 527.

The Sole Member, represented as here above stated, in its capacity as Sole Member of the Company asked the notary

to act the following:


Whereas a notarial deed of the Company, enacted by Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

dated September 23, 2015, pursuant to which the capital of the Company was increased by an amount of twenty-five million
seven hundred twenty-one thousand nine hundred nineteen Canadian Dollars (CAD 25,721,919), has been registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register (RCSL) only on 5 


 February 2016 and is not yet published in the official

gazette, the said notarial deed was not taken into account for the notarial deed of the Company enacted later by the under-
signing notary on December 3, 2015 pursuant to which the currency of the capital of the Company was modified.

Whereas the information contained in the said deed dated December 3, 2015 has consequently not been up to date and

is inaccurate.

Therefore, there is a need to amend and rectify as follows and with retroactive effect to December 3, 2015, the following

provisions of the aforementioned notarial deed of December 3, 2015:

<i>“First resolution

The Sole Member resolved that the forty-one million two hundred eighty-two thousand forty-one (41,282,041) ordinary

corporate units representing the entire corporate capital of the Company shall no longer have a nominal value.

[... without change]

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Member resolved to convert the Company's subscribed corporate

capital from its current amount of forty-one million two hundred eighty-two thousand forty-one Canadian Dollars (CAD
41,282,041), represented by forty-one million two hundred eighty-two thousand forty-one (41,282,041) ordinary corporate
units into its equivalent amount in Euros, being twenty-nine million two hundred forty thousand seven hundred fourteen
Euros (EUR 29,240,714), represented by forty-one million two hundred eighty-two thousand forty-one (41,282,041) or-
dinary corporate units having no nominal value.

<i>Fourth resolution

The Sole Member further resolved to replace the existing forty-one million two hundred eighty-two thousand forty-one

(41,282,041) ordinary corporate units having no nominal value by twenty-nine million two hundred forty thousand seven
hundred fourteen (29,240,714) ordinary corporate units having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

The Sole Member further resolved to allocate the difference of zero point six nine zero five Euro (EUR 0.6905) resulting

from the adoption of Euros as currency of the capital of the Company to the share premium account of the Company.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, Article 5 of the Articles is restated and shall henceforth be worded as


“The corporate capital of the Company is set at eleven million twenty-one thousand four hundred seventy-seven Euros

(EUR 29,240,714), represented by twenty-nine million two hundred forty thousand seven hundred fourteen (29,240,714)
ordinary corporate units with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.””

All other terms of the notarial deed, enacted on December 3, 2015, remain unchanged.

<i>Update of the corporate object of the company

<i>First resolution

The Sole Member resolved to amend article 4 of the articles of association of the Company which shall henceforth be

read as follows:

“ Art. 4. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to all companies of the Dover group.

Moreover, the Company may provide services to companies being part of the same group as the Company.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents, licenses, trademarks and computer software, as well as rights

deriving there from or supplementing them.




In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In  general,  the  Company  may  carry  out  all  commercial,  industrial  and  financial  operations,  whether  in  the  area  of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.”

<i>Second resolution

The Sole Member resolved to authorize any manager of the Company to do everything necessary and incidental to the

above resolution.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representatives of the appearing party, the said representatives signed together

with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le huit mars.
Par-devant Me Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,


DOVER CLP FORMATION LIMITED PARTNERSHIP, une société en commandite régie par les lois de la Colombie-

Britannique, ayant son siège social au bâtiment 2200 HSBC, 885, West Georgia Street, CDN-BC V6C 3E8 Vancouver,
Canada et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de la Colombie-Britannique sous le numéro LP670322,

ici dûment représentée par Maître Isabelle CHARLIER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent procès-verbal, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré et a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
la partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société Revod Luxembourg S.à r.l. (la «Société»),

une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 192.744. La Société a été constituée par acte notarié par devant le notaire instrumentant,
en date du 5 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 57 en date du 8 janvier
2015, p. 2703. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 3 décembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 23 février 2016, numéro 527.

L'Associé Unique, représenté de la manière décrite ci-dessus et dans sa capacité d'Associé Unique de la Société demande

au notaire d'acter ses résolutions comme suit:


Constatant qu'un acte notarié de la Société, établi par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 23 Septembre 2015, en vertu duquel le capital de la Société a été augmenté d'un montant de vingt-cinq millions
sept cent vingt et un mille neuf cent dix-neuf dollars canadiens (CAD 25.721.919), a été enregistré auprès du commerce
et des sociétés de Luxembourg (RCSL) le 5 février 2016 seulement et n'a pas encore publié dans le journal officiel, ledit
acte notarié n'a pas été prise en compte pour l'établissement de l'acte notarié de la Société adopté par le notaire instrumentant
en date du 3 décembre 2015 en vertu de laquelle la monnaie du capital de la Société a été modifiée.

Constatant que l'information contenue dans ledit acte notarié du 3 décembre 2015 n'a par conséquent pas été mise à jour

et est inexacte.

Par conséquent, il y a lieu d'amender et de rectifier comme suit et avec effet rétroactif au 3 décembre 2015, les dispositions

suivantes de l'acte notarié susmentionné du 3 décembre 2015:

<i>«Première résolution

L'Associé Unique décide que les quarante et un millions deux cent quatre-vingt-deux mille quarante et une (41.282.041)

parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société n'ont plus de valeur nominale attribuée.

[... sans changement]

<i>Troisième résolution

Compte tenu de ce qui précède, l'Associé Unique décide de convertir le capital social souscrit de la Société de son

montant actuel de quarante et un millions deux cent quatre-vingt-deux mille quarante et un Dollars Canadiens (41.282.041
CAD), représenté par quarante et un millions deux cent quatre-vingt-deux mille quarante et une (41.282.041) parts sociales




sans valeur nominale attribuée, en un montant équivalent en Euros, de vingt-neuf millions deux cent quarante mille sept
cent quatorze Euros (29.240.714 EUR), représenté par quarante et un millions deux cent quatre-vingt-deux mille quarante
et une (41.282.041) parts sociales sans valeur nominale attribuée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé unique décide ensuite de replacer les quarante et un millions deux cent quatre-vingt-deux mille quarante et

une (41.282.041) parts sociales existantes sans valeur nominale attribuée par vingt-neuf millions deux cent quarante mille
sept cent quatorze (29.240.714) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune.

L'Associé Unique décide ensuite d'allouer la différence de zéro virgule six neuf zero cinq Euro (0,6905 EUR) résultant

de la modification de la devise du capital social de la Société en Euros au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Cinquième résolution

Compte tenu de ce qui précède, l'Article 5 des Statuts est modifié et devra être libellé comme suit:
«Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  vingt-neuf  millions  deux  cent  quarante  mille  sept  cent  quatorze  Euros

(29.240.714  EUR),  représenté  par  vingt-neuf  millions  deux  cent  quarante  mille  sept  cent  quatorze  (29.240.714)  parts
sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune.»

Tous les autres termes de l'acte notarié, établi en date du 3 décembre 2015 demeurent inchangés.

<i>Modification de l'objet social de la société

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé que de modifier article 4 des statuts de la Société qui sera désormais lu comme suit:

« Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations de

quelque manière que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères. La Société peut aussi contracter des emprunts
et accorder à toutes les sociétés du groupe Dover, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

En outre, la Société peut fournir des services à des sociétés faisant partie du même groupe que la Société.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, licences, des marques et des programmes d'ordi-

nateurs, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.

De plus, la Société peut acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des immeubles situés au Luxembourg ou à l'étranger.
D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique a décidé d'autoriser tout gérant de la société d'effectuer toutes les formalités nécessaires en relation

avec la présente résolution.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de ladite partie comparante, il est précisé qu'en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux représentants de la partie comparante, connus du notaire par noms, prénoms, état civil

et domiciles, lesdits représentants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Isabelle CHARLIER, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 mars 2016. Relation: EAC/2016/6021. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016079701/174.
(160045281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.




Sapsol Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 1, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 204.693.


L'an deux mille seize, le deux mars
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Luxembourg.


- Monsieur Renaud KESSEL, né le 29 décembre 1973 à Hermalle-sous-Argenteau (Belgique), demeurant à L-1227

Luxembourg, 1, Rue Belle-Vue,

- Madame Yu Lang FUS RAMIREZ, née le 5 octobre 1978 à Cacahoatan Chiapas (Mexique), demeurant à L-1227

Luxembourg, 1, Rue Belle-Vue,

ici représentés par Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant professionnellement à Esch-sur-Al-


en vertu de procurations lui délivrées sous seing privé
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

la “Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
“Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les “Statuts”).

Art. 2. La société a pour objet l’assistance dans la mise en place de solutions informatiques ainsi que l'optimisation des

processus de gestion et l'implémentation de logiciels.

La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises Luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces brevets,

licences et marques ou pouvant les compléter.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir des établissements commerciaux ouverts au public.

La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations com-
merciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s’y attachent directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La  société  a  encore  pour  objet  de  percevoir  des  indemnités  et  des  rémunérations  des  sociétés  du  groupe  ainsi  que

l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assistance
stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «SAPSOL SERVICES S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.




Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans ces

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par CENT (100)

parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrites et

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S’il y a deux gérants ou plus, les gérants

formeront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de conseil de gérance composé de deux

membres ou plus par la signature individuelle d’un gérant, pour autant qu'il détienne une autorisation de commerce.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par tous les gérants présents ou


Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.




Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous

condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle
distribution, en respect des conditions prévues par la loi.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la


<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

- Monsieur Renaud KESSEL, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 parts

- Madame Yu Lang FUS RAMIREZ, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS

(EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.


Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Décisions des associés

1. Est nommé gérant unique:
Monsieur Renaud KESSEL, né le 29 décembre 1973 à Hermalle-sous-Argenteau (Belgique), demeurant à L-1227 Lu-

xembourg, 1, Rue Belle-Vue,

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1227 Luxembourg, 1, Rue Belle-Vue.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Anthony Thillmany, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mars 2016. Relation: EAC/2016/5454. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2016.

Référence de publication: 2016081606/150.
(160047494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.

Hayfin REST LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 198.524.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société le 30 mars 2016

L'associé unique de la Société a accepté la démission de M. Kailash Ramassur et Mme Nahima Bared de leur fonction

de gérants de classe B de la Société à compter du 1 


 avril 2016.




L'associé unique de la Société a également décidé de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de classe B

de la Société à compter du 1 


 avril 2016 et pour une durée indéterminée:

- M. Emmanuel Mougeolle, résidant professionnellement au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, et

- Mme Choui Min Kon Kam King, résidant professionnellement au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit à compter du 1 


 avril 2016:

- John Molloy, gérant de classe A;
- Carmen lonescu, gérant de classe A;
- Tej Gujadhur, gérant de classe A;
- Emmanuel Mougeolle, gérant de classe B; et
- Choui Min Kon Kam King, gérant de classe B.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la Société le 1 


<i> avril 2016

Le conseil de gérance de la Société a décidé, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la Société de son adresse

actuelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hayfin Rest LuxCo S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016087722/29.
(160055737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

Immo Centre Promotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 24.378.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081383/9.
(160047917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.

PBA Consulting S.A., SPF, Société Anonyme,

(anc. PBA Consulting S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.046.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 17 mars 2016.

Référence de publication: 2016081546/10.
(160047865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.

C.T. Phinco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.526.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 18 décembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER

Référence de publication: 2016085718/13.
(160053519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

A.Biotic S.à r.l.

Assisted Living Concept Europe S.A.

Atacama Energy S.A.

Autofabrik Sàrl

Avia Partners S.à r.l.

Banque BCP, S.A.

Banque de Luxembourg

Before S.A.

BM Parts S.A.

Burberry Luxembourg (No.1) S.àr.l.

CapSoleil S.àr.l., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

CapSoleil S.àr.l., société de gestion de patrimoine familial (SPF)


CNH Industrial Finance Europe S.A.

Colex Investments S.A.

C.T. Phinco S.à r.l.

Evergreen Skills TOP holding Lux S.à r.l.


GSO Credit Alpha Trading (Luxembourg) S.à.r.l.

Hayfin REST LuxCo S.à r.l.

Immo Centre Promotion S.à r.l.

jinfà S.à r.l.

OCM Luxembourg Buckle Street Apart-Hotel S.à r.l.

OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l.

OCSial Europe S.à r.l.

Okilo s.à r.l.

PBA Consulting S.A.

PBA Consulting S.A., SPF

POP 9 S.à r.l.

Procapital Investment S.A., SICAV-FIS

Project Oxford Holding S.à r.l.

Revod Luxembourg S.à r.l.

Sapsol Services S.à r.l.

Stoll Hydraulics

Vesta Development S.à r.l.