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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1626

6 juin 2016


Actor General Partner S.à r.l. Finland 2 S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Adoc Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Altice Entertainment News & Sport Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Altice Entertainment & Sport Lux S.à r.l.  . . .


Atalys Corporate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Black Swan Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BPY Hospitality Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .


Carreprise S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CCA Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ciba Specialty Chemicals Finance Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Creativ Licentia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Flux Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GEFA, Gesellschaft fuer Fassadenreinigung

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Group Abalone Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Günther Wirth GW (Luxembourg) S.A. . . . . .


HBC Luxembourg Holding Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HCC anc. Heirens Constructions . . . . . . . . . . .


Heirens Constructions S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Highland Marine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HRA TF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immocap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Innolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Interior Life S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ITNET S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JAB Consumer Fund Management S.à r.l.  . . .


JAB Consumer Fund Management S.à r.l.  . . .


JP Commercial VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


JP Commercial XIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


J.P. Decorations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JP Residential IX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Keneos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


L'Hair du Temps, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sofisan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Syniverse Europe Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Syniverse Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.  . . .





Actor General Partner S.à r.l. Finland 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 204.782.


In the year two thousand and sixteen, on the third day of March.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

Actor General Partner S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share

capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Registry of Commerce and Companies of Luxembourg
under number B 143941,

represented by Ms Monika Horvath, by virtue of a proxy under private seal given on March 2, 2016; and
Actor S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 2C,

rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Registry of Commerce
and Companies of Luxembourg under number B 151633,

represented by Ms Monika Horvath, by virtue of a proxy under private seal given on March 2, 2016.
Such proxies, signed by the proxyholders and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among Actor General Partner S.à r.l. as unlimited partner (actionnaire

commandité) and the limited shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) a company (the "Company") in the form of
a partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company will exist under the name of "Actor General Partner S.à r.l. Finland 2 S.C.A. ".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager(s)

(as defined below)

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the


In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  Company  may  temporarily  transfer  the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding (including the administration, management and

development) and disposal of securities or interests in Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings in its
own name and own account.

The Company may provide financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any kind or form, in

favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may borrow in any kind or form without limitation and privately issue bonds, notes or any other debt

instruments as well as warrants or other share subscription rights.

The Company may also invest in real estate and any other movable or immovable assets in any kind or form.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial, real estate or financial operation, which

it may deem useful in the accomplishment and development of its object.

The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the directive 2011/61/EU of the European

Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers and shall not carry out any other
activity which would be subject to supervision by the Commission de Surveillance du Secteur Financier. In particular, the
Company will not (directly or indirectly) actively market its shares or other securities to investors.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of the Articles




of Incorporation and pursuant to article 32 of the Articles of Incorporation. The consent of the Manager(s) shall be required
in respect of such liquidation.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at forty-four thousand one hundred euro and one cent

(EUR 44,100.01) divided into:

(i) one (1) class C share (the “Class C Shares”), which shall be held by the unlimited shareholder (actionnaire com-

mandité), in representation of its unlimited partnership interest in the Company and

(ii) (a) one million eight hundred twenty-six thousand nine hundred ninety-seven (1,826,997) B1 preferred shares (the

“Class B1 Preferred Shares”),

(b) eight hundred sixty-one thousand and one (861,001) B2 preferred shares (the “Class B2 Preferred Shares”),
(c) eight hundred sixty-one thousand and one (861,001) B3 preferred shares (the “Class B3 Preferred Shares”), and
(d) eight hundred sixty-one thousand and one (861,001) B4 preferred shares (the “Class B4 Preferred Shares”),
which shall be held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires) in representation of their limited part-

nership interest in the Company.

The Company may also issue Class A1 Shares, Class A2 Shares, Class A3 Shares, Class A4 Shares and Class A5 Shares

which are altogether referred to as “Class A Shares”.

Class B1 Preferred Shares, Class B2 Preferred Shares, Class B3 Preferred Shares and Class B4 Preferred Shares are

altogether referred to as “Class B Shares”.

Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares are altogether referred to as the “shares” and each a “share”.
Each issued share has a nominal value of one cent (EUR 0.01) and is fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up premium accounts to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. Any share premium paid in respect of (i) any Class A Shares upon their issuance
shall be allocated to a share premium account (the “Class A Share Premium Account”), (ii) any Class B1 Shares upon their
issuance shall be allocated to a share premium account (the “Class B1 Share Premium Account”), (iii) any Class B2 Shares
upon their issuance shall be allocated to a share premium account (the “Class B2 Share Premium Account”), (iv) any Class
B3 Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account (the “Class B3 Share Premium Account”),
(v) any Class B4 Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account (the “Class B4 Share Premium
Account”) by the Company.

The Class A Share Premium Account, the Class B1 Share Premium Account, the Class B2 Share Premium Account,

the Class B3 Share Premium Account and the Class B4 Share Premium Account may be incorporated into the share capital
of the Company, against the issuance of new Class A Shares, Class B1 Shares, Class B2 Shares, Class B3 Shares and Class
B4 Shares, respectively, subject to the provisions of the Articles of Incorporation. Moreover, the amount allocated to the
Class A Share Premium Account, the Class B1 Share Premium Account, the Class B2 Share Premium Account, the Class
B3 Share Premium Account and the Class B4 Share Premium Account may be used to provide for the payment of Class
A Shares, Class B1 Shares, Class B2 Shares, Class B3 Shares and Class B4 Shares, respectively, which the Company may
redeem from its respective shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the holders of Class A
Shares and Class B Shares, respectively, or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
All shares will be in the form of registered shares only.
The Class A Shares and the Class B Shares may only be transferred subject to the terms of these Articles of Incorporation

and/or additional terms and conditions to these Articles of Incorporation that may be agreed in writing by the Company
and its shareholders in a shareholders' agreement, such as, without limitation, any transfer restrictions, tag along and drag
along transfer provisions. Transfers of shares must be made in compliance with these Articles of Incorporation and any
such additional terms and conditions.

Without prejudice to the generality of the foregoing and any additional terms and conditions that may be agreed in

writing by the Company and its shareholders in a shareholders' agreement, the Class C Shares may only be transferred
subject to the shareholders (i) approving this transfer in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation and (ii) determining,
as appropriate, which person(s) shall act as Manager(s) of the Company after the relevant transfer. The Articles of Incor-
poration will be amended accordingly.

Any transfer of the shares in breach of the Articles of Incorporation and/or any shareholders' agreement to which the

Company is a party from time to time shall be unenforceable against the Company.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must be

represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.




A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register may be deli-
vered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered into

the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other
document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Authorised Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorised capital of the Company is set at ten million euro (EUR 10,000,000) divided into:
ninety-seven million nine hundred ninety-one thousand two hundred eight (97,991,208) Class A1 Shares,
ninety-seven million nine hundred ninety-one thousand two hundred eight (97,991,208) Class A2 Shares,
ninety-seven million nine hundred ninety-one thousand two hundred eight (97,991,208) Class A3 Shares,
ninety-seven million nine hundred ninety-one thousand two hundred eight (97,991,208) Class A4 Shares,
ninety-seven million nine hundred ninety-one thousand two hundred eight (97,991,208) Class A5 Shares
two hundred eleven million three hundred three thousand five hundred thirty-one (211,303,531) Class B1 Preferred


ninety-nine million five hundred eighty thousand one hundred five (99,580,105) Class B2 Preferred Shares,
ninety-nine million five hundred eighty thousand one hundred five (99,580,105) Class B3 Preferred Shares, and
ninety-nine million five hundred eighty thousand one hundred five (99,580,105) Class B4 Preferred Shares,
one hundred fourteen (114) Class C Shares,
with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
The Manager(s) is(are) authorised and empowered, within the limits of the authorised capital, to (i) realise any increase

of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the Manager(s) within the limits of the authorised capital under the terms and conditions
of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or
similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or without share
premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine
the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and
paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue
of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publi-
cation  of  the  deed  creating  the  authorised  share  capital  of  the  Company  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of
the Articles of Incorporation.

The Manager(s) may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving payment

for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realised and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Manager(s) or of any person duly authorised and empowered by
the Manager(s) for this purpose.

7.2. The issued and/or authorised capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution

of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation. Any new shares to
be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders first of the same class,
then to the other shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Manager
(s) shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less
than thirty (30) days.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

one entire class of Class A Shares in the reverse numerical order (starting from the Class A5 Shares until the Class A1
Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In such a case the redemption price
for such entire class shall be set in accordance with the terms of article 31 of these Articles of Incorporation and any




conditions  of  a  shareholders'  agreement  as  may  be  entered  into  between  the  shareholders  of  the  Company  and/or  the
Company from time to time.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules  set  by  the  Articles  of  Incorporation  or,  as  the  case  may  be,  by  the  Laws  for  any  amendment  of  the  Articles  of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Manager(s) to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own Class A, but not its Class B or Class C Shares.

The acquisition and holding of its own shares, at the exception of its Class B or Class C Shares will be in compliance with
the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. - Manager, Supervisory board

Art. 9. Management. The Company shall be managed by Actor General Partner S.à r.l. (the "Manager"), in its capacity

as sole unlimited partner and holder of Class C Shares of the Company.

The Manager may be removed for cause only and, if following such removal, there remains no other Manager, the

Manager must be immediately replaced by a new manager, who must be an unlimited partner, by a resolution of the general
meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation
or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Incorporation. The Manager to be removed
shall have a veto right in its/their capacity as unlimited partner of the Company on any resolution relating to its/their removal
and/or replacement, provided however that such veto right is exercised in compliance with the obligations of the Manager
under any shareholders' agreement that may be entered into between the Company and its shareholders from time to time.

The limited partners shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful

for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager may delegate the daily management of

the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or committees
of its choice.

The Manager may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary functions

to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Manager (acting, in case the Manager is

a legal entity, through one or more duly authorised signatories, such as designated by the Manager at its sole discretion).

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Manager, within the limits
of such special power.

Art. 12. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the Manager may

receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be
entitled to be reimbursed for all reasonable expenses whatsoever incurred by the Manager in relation with the management
of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 13. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the mere fact that the Manager (or any one of its directors, managers, officers or em-
ployees), the officers or employees of the Company or the members of the Supervisory Board have a personal interest in,
or is a director, manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person
related as described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering,
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 14. Liability of the Manager - Indemnification. The Manager shall be jointly and severally liable with the Company

for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company's assets.

The limited shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever other

than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and, consequently, they shall only be liable
for payment to the Company up to the nominal value of each share (and share premium if any) in the Company owned by

The Company shall indemnify any Manager (or any one of its directors, managers, officers or employees), the officers

or employees of the Company or the members of the Supervisory Board and, if applicable, their successors, heirs, executors
and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or pro-
ceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been manager, (or director, manager, officer or
employee of the Manager), or officers or employees of the Company or members of the Supervisory Board, or, at the




request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided
only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel
that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be

Art. 15. Dissolution - Incapacity of the Manager. In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for

any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be automatically dissolved.

In that event, and in the absence of another Manager, the Supervisory Board shall designate one or more administrators,

who need not be shareholders themselves, until such time as the general meeting of shareholders shall convene for purposes
of appointing a new Manager.

Within fifteen (15) calendar days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of sha-

reholders in the manner provided for by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws.

The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders referred to here above shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 16. Supervisory Board. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, shall be reviewed by a Supervisory Board.

The Supervisory Board shall be composed of not less than three members, who need not be shareholders themselves.
When so required by laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts must be audited by an approved

statutory auditor duly licensed in Luxembourg (réviseur d'entreprises agréé).

When the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts are audited by an approved statutory auditor duly

licensed in Luxembourg (réviseur d'entreprises agréé) there shall be no need to appoint a Supervisory Board.

The members of the Supervisory Board and/or the approved statutory auditors will be appointed by the general meeting

of shareholders, which will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment.
Except otherwise provided by mandatory Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the general meeting of shareholders.

The remuneration of the members of the Supervisory Board (if any) shall be set by the general meeting of shareholders.
In the fulfilment of its duties, the Supervisory Board may be assisted by an approved statutory auditor who shall be

appointed or removed by the general meeting of shareholders.

Art. 17. Advisory Powers of the Supervisory Board. In addition to its statutory audit functions, the Supervisory Board

may be consulted by the Manager(s) on such matters as the Manager(s) may determine from time to time.

Art. 18. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board (the "Secretary").

The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened if

any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board

may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by majority vote of the members present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written

notice of meetings of the Supervisory Board shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

The meetings of the Supervisory Board shall be held in Luxembourg or at such other place as the Supervisory Board

may from time to time determine.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Su-
pervisory  Board  as  his  proxy.  Any  Member  of  the  Supervisory  Board  may  represent  one  or  several  members  of  the
Supervisory Board.

A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members of

the Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Supervisory
Board present or represented at such meeting.




One or more members of the Supervisory Board may participate in a meeting by conference call, videoconference or

any other similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Supervisory
Board may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members
of the Supervisory Board.

Art. 19. Minutes of Meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the members of the Supervisory Board as well as of the minutes

of the meeting of the Supervisory Board, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the Chairman
and by the Secretary (if any) or by any two (2) members of the Supervisory Board acting jointly.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 20. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the third Friday of June

at 5.00 p.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 22. Other General Meetings. The Manager or the Supervisory Board may convene general meetings of shareholders

(in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders representing
at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant meeting. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-


A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
his proxy holder. The Manager may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder to take part
in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of

telecommunication  allowing  for  their  identification,  shall  be  deemed  present  for  the  purpose  of  quorum  and  majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 25. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by a person designated by the Manager(s)

or, in its absence, by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 26. Adjournment. The Manager may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4) weeks. The

Manager(s) must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent (20%) of the Com-
pany's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.




The  adjourned  general  meeting  of  shareholders  has  the  same  agenda  as  the  first  one.  Shares  and  proxies  regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote

is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers (formulaires) expressed in the English language.
Any ballot paper (formulaire) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by special

courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by fax at
the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper (formulaire) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares for

which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (formulaire) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on the

day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general meeting
of shareholders. Any ballot paper (formulaire) received by the Company after such deadline shall be disregarded for quorum

A ballot paper (formulaire) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the transmission


At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Com-

pany's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements
of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the

purpose of amending the Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the
quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least one half
(1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as
otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present or represented
is required at any such general meeting.

Where the rights of a particular class of shares are affected, relevant quorum and majority requirements need to be

fulfilled on a class basis.

Save as otherwise provided in the Articles of Incorporation, no resolution may be adopted by the shareholders without

the consent of the Manager.

Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau and

may be signed by any shareholders or proxyholders, who so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise need to be signed by the Manager.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 29. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 30. Adoption of Financial Statements. The Manager shall prepare, for approval by the shareholders, annual statutory

and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 31. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.




After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium to the shareholder(s).

In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order

of priority:

(a) firstly and to the extent an Exit Target Preference B Shares Dividend Amount has been paid to the Company, to the

Class B Preferred Shares until their holders shall have received, in aggregate, from the Company the Net Threshold Portion
times the Exit Target Preference B Shares Dividend Amount paid to the Company, as determined as per the terms of this
Article 31 (the “Target Class B Preferred Aggregate Dividend Amount”) as follows:

(i) the holders of Class B1 Preferred Shares shall be entitled to receive the Class B1 Preferred Shares Entitlement.
(ii) the holders of Class B2 Preferred Shares shall be entitled to receive the Class B2 Preferred Shares Entitlement.
(iii) the holders of Class B3 Preferred Shares shall be entitled to receive the Class B3 Preferred Shares Entitlement.
(iv) the holders of Class B4 Preferred Shares shall be entitled to receive the Class B4 Preferred Shares Entitlement; then
(b) to the Class C Shares in an amount corresponding to one per cent (1%) of the nominal value of the Class C Shares;


(c) to the Class A1 Shares in an amount corresponding to two per cent (2%) of the nominal value of the Class A1 Shares;


(d) to the Class A2 Shares in an amount corresponding to three per cent (3%) of the nominal value of the Class A2

Shares; then

(e) to the Class A3 Shares in an amount corresponding to four per cent (4%) of the nominal value of the Class A3 Shares;


(f) to the Class A4 Shares in an amount corresponding to five per cent (5%) of the nominal value of the Class A4 Shares;

and then

(g) to the Class A5 Shares in an amount corresponding to the higher of (i) six per cent (6%) or (ii) the remainder of any

dividend distribution,

Should the whole last outstanding Class A Share in the reverse numerical order (starting from the Class A5 Shares and

ending at the Class A2 Shares) has been cancelled following its redemption, repurchase or otherwise, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the then last outstanding Class A Share in the reverse numerical order.

In order to determine the quantum of the Target Class B Preferred Aggregate Dividend Amount and its allocation amount

among the holders of Class B Shares, the following rules shall apply:

“Base Portion” means the Threshold Portion corresponding to Met Threshold.
“Class B1 Preferred Shares Entitlement” means out of the Target Class B Preferred Aggregate Dividend Amount, an

amount corresponding to the Target Economic Percentage Entitlement of the holder of Class B1 Preferred Shares in the
Target at the time of completion of an Exit.

“Class B2 Preferred Shares Entitlement” means out of the Target Class B Preferred Aggregate Dividend Amount, an

amount corresponding to the Target Economic Percentage Entitlement of the holder of Class B2 Preferred Shares in the
Target at the time of completion of an Exit.

“Class B3 Preferred Shares Entitlement” means out of the Target Class B Preferred Aggregate Dividend Amount, an

amount corresponding to the Target Economic Percentage Entitlement of the holder of Class B3 Preferred Shares in the
Target at the time of completion of an Exit.

“Class B4 Preferred Shares Entitlement” means out of the Target Class B Preferred Aggregate Dividend Amount, an

amount corresponding to the Target Economic Percentage Entitlement of the holder of Class B4 Preferred Shares in the
Target at the time of completion of an Exit.

“Equity Value” means, (i) in the event of an Exit through a Sale or Listing of the Target the value of all shares in the

Target at completion of an Exit; and (ii) in the event of an Exit through a Sale or Listing of a subsidiary to the Target the
amount received by the Target in such Exit, in each case after deduction of transaction costs incurred in connection with
the Exit.

“Excess Over Met Threshold” means the Equity Value minus the Met Threshold.
“Exit” means a Sale or a Listing.
“Exit Target Preference B Shares Dividend Amount” means the amount of dividends paid by the Target to the Company

on the Target Preference B Shares.

“Group” or “Group Companies” means the Target and its subsidiaries and “Group Company” means any one of them.
“Listing” means the listing of any part of the share capital of the Target or any other Group Company holding all or

substantially all of the assets of the Group on a stock exchange or other authorised marketplace for public trading in shares;

“Linear Achievement Of Next Threshold” means portion expressed in percentages obtained by dividing (i) the Excess

Over Met Threshold by (ii) the amount obtained by subtracting the Met Threshold from the Next Threshold.




“Linear Portion” means the portion expressed in percentages obtained by multiplying (i) the amount resulting from the

subtracting the Base Portion from the Next Threshold Portion and (ii) the Linear Achievement Of Next Threshold;

“Met Threshold” means the first Threshold reached or exceeded when determining the Equity Value.
“Next Threshold Portion” means the Threshold Portion immediately following the Base Portion.
“Next Threshold” means the Threshold immediately following the Met Threshold.
“Sale” means the sale of any part of the Securities or of shares or securities of any holding company directly or indirectly

controlling the Securities, the merger or consolidation of the Group or any new issue of any securities, to any person after
completion resulting in that person together with any person acting in concert with such person holding, directly or indi-
rectly, more than 50.1 per cent of the total number of shares in the Target and votes (in aggregate); or the sale of all or
substantially all assets of the Group (whether through a share transaction or an asset transaction); always excluding a sale
of Securities in conjunction with or following a Listing;

“Securities” means the shares of the Company (with the exception of the Class C shares of the Company) and of the

Target and any other financial instruments of the Company, the Target or any other Group Company.

“Target” means Ambea Finland Group AB, a limited liability company governed by the laws of Sweden, having its

registered office at PO box 1656, 17129 Solna, Sweden and registered with the Swedish Companies Registration Office
under number 556548-2766.

“Target Economic Percentage Entitlement” means the relative economic entitlement in the Target, expressed in per-

centages, of the holders of Class B Preferred Shares as determined immediately prior to completion of an Exit per the terms
of the articles of associations of the Target and any shareholder’s agreement entered into from time to time.

“Target Preference B Shares” means the number of preference B shares issued by the Target from time to time and held

by the Company entitling such to a fixed return as per the terms of the articles of associations of the Target and/or any
shareholder’s agreement entered into from time to time.

“Target Preference B Shares Dividend Amount” means the amount of dividends paid on the Target Preference B Shares

held by the Company in the share capital of the Target.

“Thresholds” means the following Target equity values:
A. Below EUR 82,274,769
B. EUR 82,274,769
C. EUR 164,984,463
D. EUR 247,977,288
E. EUR 331,199,078
F. EUR 416,251,508
G. EUR 502,551,378
H. EUR 590,243,236
I. EUR 679,462,194
J. EUR 768,822,925
K. EUR 854,247,695
L. EUR 939,672,464
M. EUR 1,025,097,233
N. EUR 1,110,522,003
O. EUR 1,195,946,772
P. EUR 1,281,371,542
Q. EUR 1,366,796,311
“Threshold Portion” means in direct connection with the Threshold and as a percentage of the Exit Target Preference

B Shares Dividend Amount allocated to the Class B Preferred Shares:

A. 100.0000000%
B. 98.4263520%
C. 95.5490520%
D. 91.8230870%
E. 87.4108180%
F. 77.5113430%
G. 63.8727610%
H. 46.0618030%
I. 23.6734760%
J. 20.7597030%
K. 32.0797460%




L. 43.3997880%
N. 66.0398730%
O. 77.3599150%
P. 88.6799580%
“Net Threshold Portion” shall equal (i) if the Equity Value falls within the Thresholds indicated above, the sum of the

(a) Base Portion and (b) the Linear Portion and (ii) if the Equity Value exceeds the highest Threshold indicated above, the
Base Portion.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager may pay out

an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager fixes the amount and the date of payment of any such
advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by
the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may

be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their powers and
their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholders for the repayment of the nominal value of their shares in the Company;
(iii) third, to the holders of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve

on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the appearing parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:




Number and class of shares Amount paid-in

Actor General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . .

EUR 0.01

1 Class C Share

EUR 0.01

Actor S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 18,269.97 1,826,997 Class B1 Preferred Shares EUR 18,269.97
Actor S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 8,610.01

861,001 Class B2 Preferred Shares

EUR 8,610.01

Actor S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 8,610.01

861,001 Class B3 Preferred Shares

EUR 8,610.01

Actor S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 8,610.01

861,001 Class B4 Preferred Shares

EUR 8,610.01

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 44,100.01

1 Class C Share

1,826,997 Class B1 Preferred Shares

861,001 Class B2 Preferred Shares
861,001 Class B3 Preferred Shares
861,001 Class B4 Preferred Shares

EUR 44,100.01

The amount of forty-four thousand one hundred euro and one cent (EUR 44,100.01) was thus as from that moment at

the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the con-
ditions provided for in articles 26 and 103 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been


The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day

of December of 2016.




<i>Resolutions of the general meeting of shareholders

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of auditors and further resolved to elect the

following as auditor for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

ERNST &amp; YOUNG, a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office

at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 47771.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing parties and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his(their) surname(s), first name(s), civil status and residence(s), appearing parties signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le trois mars,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

Actor General Parner S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital

social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), dont le siège social se situe au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 143941,

représentée par Madame Monika Horvath, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 mars 2016; et
Actor S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois dont le siège social se situe au

2C, rue Albert Borschette, L- 1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151633,

représentée par Madame Monika Horvath, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 mars 2016.
lesquelles procurations, signées par les mandataires et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte aux fins


Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 


 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre Actor General Partner S.à r.l., actionnaire com-

mandité, et le(s) actionnaire(s) commanditaire(s), une société (la «Société») sous la forme d'une société en commandite
par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination «Actor General Partner S.à r.l. Finland 2 S.C.A.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Gérant ou des

Gérants (tel que défini ci-dessous).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand- Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, par une

décision du Gérant ou des Gérants.

Dans l'hypothèse où le Gérant ou les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, de-
meurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Gérant
ou les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention (y compris l'administration, la gestion et la mise en

valeur) et la cession de valeurs mobilières ou de participations dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou
étrangère en son nom propre et pour son propre compte.




La Société peut fournir des financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés sous

quelque forme que ce soit, au profit de sociétés ou d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sans limitation et procéder à l'émission privée d'obligations,

de billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription

La Société peut également investir dans l’immobilier et tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que

ce soit.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle, immobilière ou financière

qu'elle estime utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société ne peut pas agir comme un fonds d'investissement alternatif tel que défini dans la directive 2011/61/EU du

Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et ne peut
pas  réaliser  quelque  activité  que  ce  soit  qui  serait  soumise  au  contrôle  de  la  Commission  de  Surveillance  du  Secteur
Financier. En particulier, la Société ne commercialisera pas activement (directement ou indirectement) ses actions ou autres
valeurs mobilières à des investisseurs.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions

de quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts, le cas échéant, pour toute modification des Statuts et con-
formément à l'article 32 des Statuts. L'accord du Gérant ou des Gérants sera requis en vue d'une telle liquidation.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à quarante-quatre mille cent euros et un cent (EUR 44.100,01),

divisé en:

(i) une (1) action de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), qui sera détenue par l’actionnaire commandité, en

représentation de son engagement illimité dans la Société, et

(ii) (a) un million huit cent vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-dix- sept (1.826.997) actions de préférence de catégorie

B1 (les «Actions de Préférence de Catégorie B1»),

(b) huit cent soixante-et-un mille une (861.001) actions de préférence de catégorie B2 (les «Actions de Préférence de

Catégorie B2»),

(c) huit cent soixante-et-un mille une (861.001) actions de préférence de catégorie B3 (les «Actions de Préférence de

Catégorie B3»), et

(d) huit cent soixante-et-un mille une (861.001) actions de préférence de catégorie B4 (les «Actions de Préférence de

Catégorie B4»),

qui seront détenues par les actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité dans la Société.
La Société peut aussi émettre des Actions de Catégorie A1, des Actions de Catégorie A2, des Actions de Catégorie A3,

des Actions de Catégorie A4 et des Actions de Catégorie A5 qui sont désignées collectivement comme les «Actions de
Catégorie A».

Les Actions de Préférence de Catégorie B1, les Actions de Préférence de Catégorie B2, les Actions de Préférence de

Catégorie B3 et les Actions de Préférence de Catégorie B4 sont désignées collectivement comme les «Actions de Catégorie

Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B et les Actions de Catégorie C sont désignées collectivement

comme les «actions» et chacune comme une «action».

Chaque action émise a une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) et est entièrement libérée.
Les droits et obligations associés aux actions seront identiques à l’exception de ce qui est précisé dans les Statuts ou par

les Lois.

En plus du capital émis, des comptes prime d'émission peuvent être établis sur lesquels seront transférées toutes les

primes d'émission payées sur les actions en plus de leur valeur nominale. Toute prime d’émission payée lors de l’émission
(i) d’Actions de Catégorie A sera affectée à un compte de prime d’émission (le «Compte de Prime d’Emission d’Actions
de Catégorie A»), (ii) d’Actions de Catégorie B1 sera affectée à un compte de prime d’émission (le «Compte de Prime
d’Emission d’Actions de Catégorie B1»), (iii) d’Actions de Catégorie B2 sera affectée à un compte de prime d’émission
(le «Compte de Prime d’Emission d’Actions de Catégorie B2»), (iv) d’Actions de Catégorie B3 sera affectée à un compte
de prime d’émission (le «Compte de Prime d’Emission d’Actions de Catégorie B3») et (v) d’Actions de Catégorie B4 sera
affectée à un compte de prime d’émission (le «Compte de Prime d’Emission d’Actions de Catégorie B4») par la Société.

Le Compte de Prime d’Emission d’Actions de Catégorie A, le Compte de Prime d’Emission d’Actions de Catégorie B1,

le Compte de Prime d’Emission d’Actions de Catégorie B2, le Compte de Prime d’Emission d’Actions de Catégorie B3 et
le Compte de Prime d’Emission d’Actions de Catégorie B4 peuvent être incorporés dans le capital social de la Société, en
échange respectivement de l’émission de nouvelles Actions de Catégorie A, de nouvelles Actions de Catégorie B1, de
nouvelles Actions de Catégorie B2, de nouvelles Actions de Catégorie B3 et de nouvelles Actions de Catégorie B4, con-




formément aux dispositions des Statuts. En outre, le montant affecté au Compte de Prime d’Emission d’Actions de Catégorie
A, au Compte de Prime d’Emission d’Actions de Catégorie B1, au Compte de Prime d’Emission d’Actions de Catégorie
B2, au Compte de Prime d’Emission d’Actions de Catégorie B3 et au Compte de Prime d’Emission d’Actions de Catégorie
B4 peut être utilisé pour effectuer, respectivement, le remboursement d’Actions de Catégorie A, d’Actions de Catégorie
B1, d’Actions de Catégorie B2, d’Actions de Catégorie B3 et d’Actions de Catégorie B4, que la Société peut racheter aux
actionnaires respectifs, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux
porteurs d’Actions de Catégorie A et d’Actions de Catégorie B, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Toutes les actions seront nominatives.
Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B peuvent seulement être cédées sous réserve des dispositions

des présents Statuts et/ou des modalités et conditions supplémentaires à ces Statuts qui peuvent être convenues par la Société
et ses actionnaires par écrit dans un pacte d'actionnaires, telles que, sans limitation, toute restriction de cession, toutes
dispositions relatives à la sortie conjointe ou à la cession forcée. Les cessions d'actions doivent être effectuées en conformité
avec les Statuts et ces modalités et conditions supplémentaires.

Sans préjudice du caractère général de ce qui précède et de toutes modalités et conditions supplémentaires qui peuvent

être convenues par écrit par la Société et ses actionnaires dans un pacte d'actionnaires, les Actions de Catégorie C peuvent
uniquement être transférées à condition que les actionnaires (i) approuvent ce transfert conformément aux conditions de
quorum et de majorité fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts et (ii)
déterminent, le cas échéant, quelle(s) personne(s) agira(ont) en tant que Gérant ou Gérants de la Société après ledit transfert.
Les Statuts seront modifiés en conséquence.

Toute cession d’actions en violation des présents Statuts et/ou tout pacte d'actionnaires auquel la Société est partie de

temps à autre sera inopposable à la Société.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre contiendra

la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions, l'indication des
paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse
et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la
dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions dans le registre des action-
naires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur
demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles relatives
aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire
dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l'accord
du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action constitue une acceptation implicite des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Émis.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-), représenté par:
- quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-onze mille deux cent huit (97.991.208) Actions de Catégorie A1,
- quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-onze mille deux cent huit (97.991.208) Actions de Catégorie A2,
- quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-onze mille deux cent huit (97.991.208) Actions de Catégorie A3,
- quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-onze mille deux cent huit (97.991.208) Actions de Catégorie A4,
- quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-onze mille deux cent huit (97.991.208) Actions de Catégorie A5,
- deux cent onze millions trois cent trois mille cinq cent trente-et-une (211.303.531) Actions de Préférence de Catégorie


- quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent quatre-vingt mille cent cinq (99.580.105) Actions de Préférence de Catégorie


- quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent quatre-vingt mille cent cinq (99.580.105) Actions de Préférence de Catégorie


- quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent quatre-vingt mille cent cinq (99.580.105) Actions de Préférence de Catégorie

B4, et

- cent quatorze (114) Actions de Catégorie C,
avec une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune.




Le(s) Gérant(s) est(sont) autorisé(s) et mandaté(s), dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation

de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par le Gérant ou les Gérants à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et condi-
tions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou instruments
similaires), d’obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en
émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion
de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives,
le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le
droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre apport en numéraire. Cette
autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l'acte créant le capital autorisé
de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

Le(s) Gérant(s) peut(peuvent) déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions et

de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du capital

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans les limites du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le Gérant ou les Gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet
effet par le Gérant ou les Gérants.

7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution

de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts. Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire
seront offertes par préférence aux actionnaires existants, d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires,
proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Gérant ou les Gérants fixeront le délai pendant lequel le droit
préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Le capital émis de la Société peut être réduit par l'annulation d'actions, y compris par l'annulation d'une catégorie entière

d'Actions de Catégorie A dans l'ordre numérique inversé (en commençant par les Actions de Catégorie A5 et en remontant
jusqu'aux Actions de Catégorie A1) suite au rachat et à l'annulation de toutes les actions émises dans cette catégorie. Dans
ce cas, le prix de rachat de cette catégorie entière d'Actions se fera selon les conditions fixées à l’article 31 des Statuts et
suivant les conditions d'un pacte d'actionnaires conclu entre les actionnaires de la Société et/ou la Société de temps à autre.

Par dérogation à ce que est indiqué ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Gérant ou les Gérants à le faire.

Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres Actions de Catégorie A mais non ses Actions de Catégorie

B ou ses Actions de Catégorie C. L'acquisition et la détention de ses propres actions, à l’exception de ses Actions de
Catégorie B ou ses Actions de Catégorie C s'effectueront conformément aux conditions et dans les limites fixées par les

Chapitre III. Gérant, Conseil de surveillance

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par Actor General Partner S.à r.l. (le «Gérant») en sa qualité d'associé commandité

et détenteur d'Actions de Catégorie C de la Société.

Le Gérant peut être révoqué seulement pour justes motifs et si, suite à cette révocation, il ne reste aucun autre Gérant,

il doit être immédiatement remplacé par un nouveau Gérant, associé-commandité, par résolution de l'assemblée générale
des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois
pour toute modification des Statuts. Le Gérant à révoquer a, en sa capacité d'associé-commandité de la Société, un droit
de veto sur les résolutions relatives à sa révocation et/ou remplacement, à condition cependant qu'un tel droit de veto soit
exercé en accord avec les obligations du Gérant conformément à tout pacte d'actionnaires qui peut être conclu entre la
Société et ses actionnaires de temps à autre.

Les actionnaires commanditaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Gérant.

Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Gérant peut déléguer la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes ou comités
de son choix.

Le Gérant peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou comités de son choix.




La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle du Gérant (agissant, dans le cas où le Gérant

est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnaire-
ment par le Gérant).

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le Gérant, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Rémunération et Dépenses du Gérant. Sous réserve de l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, le

Gérant pourra recevoir des honoraires de gestion en relation avec la gestion de la Société et pourra également être remboursé
de toutes les dépenses raisonnables encourues par le Gérant en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de
l'objet social de la Société.

Art. 13. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera

affecté  ou  invalidé  par  le  simple  fait  que  le  Gérant  (ou  un  ou  plusieurs  de  ses  administrateurs,  gérants,  directeurs  ou
employés), les directeurs ou employés de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance de la Société y ont un
intérêt personnel, ou sont administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera  autrement  en  relations  d'affaires,  ne  devra  pas,  en  raison  de  cette  affiliation  à  cette  société  ou  entreprise,  être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou

Art. 14. Responsabilité du Gérant - Indemnisation. Le Gérant est responsable conjointement et solidairement avec la

Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.

Les actionnaires commanditaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque qualité

que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et par conséquent ils
ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime d'émission) de chaque
action de la Société qu'ils possèdent.

La  Société  indemnisera  le  Gérant  (ou  un  ou  plusieurs  de  ses  administrateurs,  gérants,  directeurs  ou  employés),  les

directeurs ou employés de la Société ou membres du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, leurs successeurs, leurs
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais raison-
nables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès
ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant (ou d'ad-
ministrateur, de gérant, de directeur ou d'employé du Gérant ou des Gérants), ou de directeurs ou employés de la Société
ou membres du Conseil de Surveillance, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité
est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera
que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation
par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce
droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu
des Statuts.

Art. 15. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d'incapacité légale d'un Gérant ou si pour toute

autre raison un Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas automatiquement dissoute.

Dans ce cas, et en l'absence d'un autre Gérant, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, qui

n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des
actionnaires en vue de désigner un nouveau Gérant.

Dans un délai de quinze (15) jours à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée

générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.

Les  administrateurs  devront  accomplir  les  actes  urgents  et  les  actes  de  simple  administration  jusqu'à  la  réunion  de

l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.

Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Conseil de Surveillance.  Les  affaires  de  la  Société  et  sa  situation  financière,  en  particulier  ses  documents

comptables, devront être contrôlés par un Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes action-


Lorsque les lois l’exigent, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un

réviseur d'entreprises agréé au Luxembourg.

Lorsque les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société sont vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé

au Luxembourg, la nomination d’un Conseil de Surveillance n’est pas nécessaire.




Les membres du Conseil de Surveillance et/ou le réviseur d’entreprises agréé seront nommés par l'assemblée générale

des actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Sauf si les Lois
en disposent autrement, ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des action-

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (le cas échéant) sera déterminée par l'assemblée générale des


Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d'entreprises

agréé qui doit être nommé ou révoqué par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des comptes,

le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant sur les sujets que ce dernier peut déterminer de temps à autre.

Art. 18. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de Sur-
veillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit être

convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés à
cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

devra être transmise, trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation avec un
accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne sera requise
pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de Surveillance.

Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Surveillance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant

par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre membre du Conseil
de Surveillance comme son mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra représenter un ou plusieurs mem-
bres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction

sont présents ou représentés. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance
présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de com-
muniquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence
physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut édicter des règles supplémentaires dans son règlement interne
concernant ce qui précède.

Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.

Art. 19. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil de Surveillance ou les procès-verbaux

des réunions du Conseil de Surveillance destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou par
le Secrétaire (le cas échéant) ou par deux (2) membres du Conseil de Surveillance, agissant conjointement.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième vendredi

de juin à 17:00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable





Art. 22. Autres Assemblées Générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des assemblées

générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées doivent être
convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires seront tenues au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant, le requièrent.

Art. 23. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 24. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées

générales d'actionnaires.

Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d'actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, qui n'a pas besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Gérant peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d'un actionnaire
aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode de

télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum et
de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de permettre
la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière continue.

Art. 25. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par le Gérant, ou,

en son absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale des


Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 26. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires à quatre (4)

semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les

procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième

Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent

est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des action-

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter une

autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par fax
au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme nul

et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le nombre

d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.




Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour ouvrable

à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu par la
Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou

(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification

des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  actionnaires  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3) des
votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Lorsque les droits d’une catégorie d’actions particulière sont affectés, les conditions de quorum et de majorité doivent

être remplies pour cette catégorie.

Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée par les actionnaires sans l'accord du Gérant.

Art. 28. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du  bureau  de  l'assemblée  et  peuvent  être  signés  par  tous  les  actionnaires  ou  mandataires  d'actionnaires  qui  en  font  la

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 29. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s'achève

le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 30. Approbation des Comptes Annuels. Le Gérant prépare les comptes annuels et/ou les comptes consolidés, pour

approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-


Art. 31. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent

(5 %) qui seront affectés, chaque année, à la réserve requise par la loi (la «Réserve Légale»). Cette affectation à la Réserve
Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital
émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission,
aux actionnaires.

En ce qui concerne la distribution des dividendes, le montant y étant affecté doit être distribué dans l’ordre de priorité


(a) premièrement et dans la mesure où le Montant du Dividende de Sortie des Actions de Préférence B de la Cible a été

payé à la Société, aux Actions de Préférence de Catégorie B jusqu'à ce que leurs porteurs aient reçu de la Société, dans sa
totalité, la Portion du Seuil Suivant, multiplié par le Montant du Dividende de Sortie des Actions de Préférence B de la
Cible payé à la Société, tel que déterminé par les termes de l’article 31 (le «Montant du Dividende Total des Actions de
Préférence B de la Cible») comme suit:

(i) les porteurs d’Actions de Préférence de Catégorie B1 auront le droit de recevoir le Droit sur les Actions de Préférence


(ii) les porteurs d’Actions de Préférence de Catégorie B2 auront le droit de recevoir le Droit sur les Actions de Préférence


(iii) les porteurs d’Actions de Préférence de Catégorie B3 auront le droit de recevoir le Droit sur les Actions de Préférence


(iv) les porteurs d’Actions de Préférence de Catégorie B4 auront le droit de recevoir le Droit sur les Actions de Préférence

B4; puis




(b) aux Actions de Catégorie C pour un montant correspondant à un pour cent (1 %) de la valeur nominale des Actions

de Catégorie C; puis

(c) aux Actions de Catégorie A1 pour un montant correspondant à deux pour cent (2 %) de la valeur nominale des

Actions de Catégorie A1; puis

(d) aux Actions de Catégorie A2 pour un montant correspondant à trois pour cent (3 %) de la valeur nominale des Actions

de Catégorie A2; puis

(e) aux Actions de Catégorie A3 pour un montant correspondant à quatre pour cent (4 %) de la valeur nominale des

Actions de Catégorie A3; puis

(f) aux Actions de Catégorie A4 pour un montant correspondant à cinq pour cent (5 %) de la valeur nominale des Actions

de Catégorie A4; et puis

(g) aux Actions de Catégorie A5 pour un montant correspondant au plus élevé de (i) six pour cent (6 %) ou (ii) du solde

de toute distribution de dividende.

Si l’intégralité des Actions de Catégorie A constituant la dernière catégorie d’Actions de Catégorie A en circulation

dans l’ordre numérique inverse (en commençant par les Actions de Catégorie A5 et en remontant jusqu'aux Actions de
Catégorie  A2)  a  été  annulée  suite  au  rachat,  remboursement  ou  autre  de  ces  actions,  le  solde  de  toute  distribution  de
dividende sera alors affecté à la dernière catégorie d’Actions de Catégorie A alors en circulation dans l'ordre numérique

Afin de déterminer le quantum du Montant du Dividende Total des Actions de Préférence B de la Cible et son montant

à attribuer parmi les porteurs d’Actions de Catégorie B, les règles suivantes s’appliquent:

«Portion de Base» signifie la Portion du Seuil correspondant au Seuil Atteint.
«Droit sur les Actions de Préférence B1» signifie un montant prélevé sur le Montant du Dividende Total sur les Actions

de Classe B de Préférence de la Cible, correspondant au Droit à un Pourcentage Economique de la Cible du porteur des
Actions de Préférence de Classe B1 lors de la réalisation d’une Sortie.

«Droit sur les Actions de Préférence B2» signifie un montant prélevé sur le Montant du Dividende Total sur les Actions

de Classe B de Préférence de la Cible, correspondant au Droit à un Pourcentage Economique de la Cible du porteur des
Actions de Préférence de Classe B2 lors de la réalisation d’une Sortie.

«Droit sur les Actions de Préférence B3» signifie un montant prélevé sur le Montant du Dividende Total sur les Actions

de Classe B de Préférence de la Cible, correspondant au Droit à un Pourcentage Economique de la Cible du porteur des
Actions de Préférence de Classe B3 lors de la réalisation d’une Sortie.

«Droit sur les Actions de Préférence B4» signifie un montant prélevé sur le Montant du Dividende Total sur les Actions

de Classe B de Préférence de la Cible, correspondant au Droit à un Pourcentage Economique de la Cible du porteur des
Actions de Préférence de Classe B4 lors de la réalisation d’une Sortie.

«Valeur Nette» signifie (i) en cas de Sortie par voie de Vente ou de Cotation de la Cible la valeur de toutes les actions

dans la Cible lors de la réalisation d’une Sortie; et (ii) en cas de Sortie par voie de Vente ou de Cotation d’une filiale à la
Cible le montant reçu par la Cible lors de cette Sortie, dans chaque cas après déduction des coûts supportés, afférents à
cette Sortie.

«Dépassement du Seuil Atteint» signifie la Valeur Nette moins le Seuil Atteint.
«Sortie» signifie une Vente ou une Cotation.
«Montant du Dividende de Sortie des Actions de Préférence B de la Cible» signifie le montant du dividende payé par

la Cible à la Société sur les Actions de Préférence B de la Cible.

«Groupe» ou «Sociétés du Groupe» signifie la Cible et ses filiales et «Société du Groupe» signifie l’une d’elles.
«Cotation» signifie une admission à la cote de tout ou partie du capital social de la Cible ou de toute autre Société du

Groupe détenant l’intégralité ou une partie substantielle des actifs du Groupe sur tout marché réglementé ou tout autre
marché autorisé à placer des actions.

«Réalisation Linéaire du Seuil Suivant» signifie la portion exprimée en pourcentage, obtenue par division (i) du Dé-

passement du Seuil Atteint par (ii) le montant obtenu en soustrayant le Seuil Atteint du Seuil Suivant.

«Portion Linéaire» signifie la portion exprimée en pourcentage obtenue par multiplication (i) du montant obtenu en

soustrayant la Portion de Base de la Portion du Seuil Suivant et (ii) de la Réalisation Linéaire du Seuil Suivant «Seuil
Atteint» signifie le premier seuil atteint ou dépassé par détermination de la Valeur Nette.

«Portion du Seuil Suivant» signifie la Portion du Seuil qui suit immédiatement la Portion de Base.
«Seuil Suivant» signifie le seuil qui suit immédiatement le Seuil Atteint
«Vente» signifie la vente de tout ou partie des Titres ou des actions ou titres de toute société holding contrôlant direc-

tement ou indirectement les Titres, la fusion ou consolidation du Groupe ou toute nouvelle émission de titres, à toute
personne qui, après réalisation, aboutit à la détention par cette personne, agissant de concert avec toute personne, directement
ou indirectement plus de 50,1% du nombre total d’actions dans la Cible et des votes (au total); ou la vente de l’intégralité
ou d’une partie substantielle des actifs du Groupe (par voie de vente d’actions ou d’actifs); étant entendu qu’une vente de
Titres en relation avec ou consécutive à une Cotation est toujours exclue.




«Titres» signifie les actions de la Société (à l’exception des actions de Catégorie C de la Société) et de la Cible et tout

autre instrument financier de la Société, de la Cible ou de tout autre Société du Groupe.

«Cible» signifie Ambea Finland Group AB, une société à responsabilité limitée régie par le droit suédois, ayant son

siège social à PO box 1656, 17129 Solna, Suède et immatriculée auprès du Swedish Companies Registration Office sous
le numéro 556548-2766

«Droit à un Pourcentage Economique de la Cible» signifie le droit économique dans la Cible, exprimé en pourcentage,

des porteurs d’Actions de Préférence de Class B tel que déterminé préalablement à une Sortie aux termes des statuts de la
Cible et de tout pacte d’actionnaires le cas échéant.

«Actions de Préférence B de la Cible» signifie le nombre d’actions de Préférence B émises par la Cible et détenues par

la Société donnant droit à un rendement fixe tel que prévu dans les statuts de la Cible et/ou dans tout pacte d’actionnaires
le cas échéant.

«Montant du Dividende des Actions de Préférence B de la Cible» signifie le montant des dividendes payés sur les Actions

de Préférence B de la Cible détenues par la Société dans le capital social de la Cible.

«Seuils» signifie les valeurs nettes suivantes de la Cible:
A. En dessous de EUR 82.274.769
B. EUR 82.274.769
C. EUR 164.984.463
D. EUR 247.977.288
E. EUR 331.199.078
F. EUR 416.251.508
G. EUR 502.551.378
H. EUR 590.243.236
I. EUR 679.462.194
J. EUR 768.822.925
K. EUR 854.247.695
L. EUR 939.672.464
N. EUR 1.110.522.003
O. EUR 1.195.946.772
P. EUR 1.281.371.542
Q. EUR 1.366.796.311
«Portion du Seuil» signifie en relation directe avec le Seuil, exprimé en pourcentage, du Montant du Dividende de Sortie

des Actions de Préférence B de la Cible:

A. 100,0000000%
B. 98,4263520%
C. 95,5490520%
D. 91,8230870%
E. 87,4108180%
F. 77,5113430%
G. 63,8727610%
H. 46,0618030%
I. 23,6734760%
J. 20,7597030%
K. 32,0797460%
L. 43,3997880%
N. 66,0398730%
O. 77,3599150%
P. 88,6799580%
La «Portion du Seuil Nette» doit être égale (i) si la Valeur Nette se situe dans les Seuils susmentionnés, à la somme de

(a) la Portion de Base et de (b) la Portion Linéaire et (ii) si la Valeur Nette excède le plus élevé des Seuils indiqués ci-
dessus, à la Portion de Base.

Sous réserve des conditions posées par les Lois et en conformité avec les dispositions ci-dessus, le Gérant peut payer

un acompte sur dividende aux actionnaires. Le Gérant détermine le montant et la date du paiement de cet acompte.




Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Gérant ou par toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déterminées

en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;

(ii) en deuxième lieu, aux actionnaires pour le remboursement de la valeur nominale de leurs actions dans la Société;
(iii) en troisième lieu, aux porteurs de toutes les catégories d'actions suivant les règles de priorité et les proportions

nécessaires afin d'aboutir sur une base globale au même résultat économique que les règles de distribution prévues pour
les distributions de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois

et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les comparants ont souscrit au nombre d'actions et ont

libéré en numéraire les montants ainsi qu’il suit:


Capital souscrit

Nombre et classe d'actions

Montant libéré

Actor General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 0,01

1 Action de Catégorie C

EUR 0,01

Actor S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 18.269,97

1.826.997 Actions de

Préférence de Catégorie B1

EUR 18.269,97

EUR 8.610,01

861.001 Actions de

Préférence de Catégorie B2

EUR 8.610,01

EUR 8.610,01

861.001 Actions de

Préférence de Catégorie B3

EUR 8.610,01

EUR 8.610,01

861.001 Actions de

Préférence de Catégorie B4

EUR 8.610,01

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 44.100,01

1 Action de Catégorie C

1.826.997 Actions de

Préférence de Catégorie B1

861.001 Actions de

Préférence de Catégorie B2

861.001 Actions de

Préférence de Catégorie B3

861.001 Actions de

Préférence de Catégorie B4

EUR 44.100,01

Le montant de quarante-quatre mille cent euros et un cent (EUR 44.100,01) est donc à ce moment à la disposition de la

Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues aux articles 26 et 103 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour

de décembre de 2016.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’établir le siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.




<i>Deuxième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un (1) le nombre de réviseurs et a décidé de plus de nommer

la personne suivante comme réviseur d’entreprise agréé pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale
annuelle des actionnaires:

ERNST &amp; YOUNG, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois ayant son siège social au 7, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 47771.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au(x) mandataire(s) des comparantes, connu(s) du notaire soussigné

par ses(leurs) nom(s), prénom(s) usuel(s), état(s) et demeure(s), il(s) a(ont) signé avec, le notaire soussigné, notaire le
présent acte.

Signé: M. Horvath, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 8 mars 2016. GAC/2016/1840. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 21 mars 2016.

Référence de publication: 2016081742/1191.
(160048724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Carreprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 34, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 185.957.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2016.

Référence de publication: 2016081872/10.
(160048831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

BPY Hospitality Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.501,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 183.985.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2016.

Référence de publication: 2016081835/10.
(160048763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Group Abalone Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7308 Heisdorf, 5, rue Jean de Beck.

R.C.S. Luxembourg B 193.569.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 mars 2016.

Référence de publication: 2016081766/10.
(160048734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.




Adoc Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 176.023.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2016.


Référence de publication: 2016081768/11.
(160048360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Atalys Corporate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 110, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 191.349.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2016.


Référence de publication: 2016081762/11.
(160049451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Sofisan S.A., Société Anonyme,

(anc. GEFA, Gesellschaft fuer Fassadenreinigung).

Siège social: L-9122 Schieren, 27, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 41.844.

Im Jahre zweitausendsechzehn, den zehnten Tag im Monat März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der  Aktiengesellschaft  GEFA,  Gesellschaft  für  Fassadenreinigung,  mit  Sitz  in  L-2145  Luxembourg,  115,  rue  Cyprien
Merjai, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 41.844, gegründet durch Urkunde des Notars
Francis  KESSLER,  mit  damaligen  Amtssitz  in  Esch/Alzette,  vom  12.  November  1992,  veröffentlicht  im  Mémorial  C
Nummer 40 im Jahr 1993, abgeändert unter Privatschrift betreffend die Umwandlung von LUF in EUR am 29. Juli 2002,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1442 vom 4. Oktober 2002.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Marco Junk, Verwaltungsratsmitglied, beruflich wohnhaft in L-9122 Schieren,

27, rue de la Gare.

Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Jean-Pierre Dias, Angestellter, beruflich wohnhaft in Senningerberg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Marco Junk, vorbenannt.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu

Etwaige Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem ins-

trumentierenden  Notar  “ne  varietur“  unterzeichnet,  bleiben  gegenwärtigem  Protokolle,  mit  welchem  sie  einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:


1.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in SOFISAN S.A..
2.- In Folge dessen, Abänderung von Artikel 1 (Absatz 1) der Satzungen.
3.- Abänderung des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft nach L-9122 Schieren, 27, rue de la Gare.
4.- In Folge dessen, Abänderung von Artikel 1 (Absatz 2, Satz 1) der Satzungen.




5.- Erweiterung des Gesellschaftszweckes und dementsprechende Beifügung eines 3. Absatzes in Artikel 2 wie folgt:

Artikel 2 (neuer Absatz 3) Zweck der Gesellschaft ist die Reinigung, Unterhalt sowie Sanierung von Fassaden und Ge-
bäuden im In- und Ausland, sowie aller Operationen, die damit direkt oder indirekt zusammenhängen.

6.- Anpassung der Satzung an einer unipersonalen Gesellschaft und dementsprechende Abänderung von Artikel 5 und


7.- Abberufung der gesamten Verwaltungsratsmitglieder, des Delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und des Kom-


8.- Ernennung von Herrn Marco Junk, als alleiniger Verwaltungsratsmitglied für eine Dauer von 6 Jahren.
9.- Ernennung der Fiduciaire Atten Sadiku &amp; Associés S.à r.l., als Kommissar der Gesellschaft für eine Dauer von 6


Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft von „GEFA, Gesellschaft für Fassadenreini-

gung“ in „SOFISAN S.A.“ abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

In Folge dessen, beschliesst die Generalversammlung die Abänderung von Artikel 1 (Absatz 1) der Satzungen wie folgt:

Art. 1. (Absatz 1). „Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SOFISAN S.A.“

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitze der Gesellschaft von L-2145 Luxembourg, 115, rue Cyprien

Merjai nach L-9122 Schieren, 27, rue de la Gare, zu verlegen.

<i>Vierter Beschluss

In Folge dessen, beschliesst die Generalversammlung die Abänderung von Artikel 1 (Absatz 2, Satz 1) der Satzungen,

wie folgt:

Art. 1. (Absatz 2, Satz 1). „Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Schieren.

<i>Fünfter Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck zu erweitern und dementsprechende Beifügung eines 3.

Absatzes in Artikel 2 wie folgt:

Art. 2. (neuer Absatz 3). „Zweck der Gesellschaft ist die Reinigung, Unterhalt sowie Sanierung von Fassaden und

Gebäuden im Inund Ausland, sowie aller Operationen, die damit direkt oder indirekt zusammenhängen.“

<i>Sechster Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst die Satzungen der Gesellschaft an einer unipersonalen Gesellschaft anzupassen

und dementsprechende Abänderung von Artikel 5 und 6 wie folgt:

Art. 5. Wenn die Gesellschaft durch einen einzigen Gesellschafter gegründet wurde oder wenn durch Generalversamm-

lung  festgestellt  wird,  dass  die  Gesellschaft  nur  einen  einzigen  Gesellschafter  hat,  kann  die  Gesellschaft  durch  einen
einzigen Verwalter verwaltet werden, der „einziger Verwalter“ genannt wird, bis zur nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung, welche das Vorhandensein von mehr als einem Aktionär feststellt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat wird diese durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus

mindestens  drei  Mitgliedern  besteht,  die  keine  Aktionäre  sein  müssen.  In  diesem  Fall  muss  die  Generalversammlung
zusätzlich  zu  dem  einzigen  Verwalter  zwei  (2)  neue  Verwalter  ernennen.  Der  einzige  Verwalter  beziehungsweise  die
Verwalter werden für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung
wiedergewählt und jederzeit abberufen werden.

Jeder Verweis auf den Verwaltungsrat in vorliegender Satzung ist ein Verweis auf den einzigen Verwalter (wenn die

Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat) solange die Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat.

Wenn eine juristische Person Verwalter der Gesellschaft ist, muss diese einen ständigen Vertreter bestimmen, welcher

die juristische Person gemäss Artikel 51bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dies
abgeändert wurde, vertritt.

Der/die Verwalter werden durch die Generalversammlung ernannt. Die Gesellschafter bestimmen ebenfalls die Anzahl

der Verwalter, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Pension oder jeden anderen Grund, frei, so können

die  verbleibenden  Mitglieder  durch  einfache  Stimmenmehrheit  das  frei  gewordene  Amt  bis  zur  nächsten  Generalver-
sammlung der Aktionäre besetzen. Falls kein Verwalter verfügbar ist, wird durch den Prüfungskommissar schnell eine
Generalversammlung einberufen, um einen neuen Verwalter zu ernennen.




Art. 6. Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter hat die weitest gehende Befugnisse alle Verwaltungs-

und Verfügungshandlungen durchzuführen, die im Interesse der Gesellschaft sind.

Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen. Wenn kein Vorsitzender vorhanden ist,

kann der Vorsitz der Versammlung einem anwesenden Verwalter anvertraut werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

Vollmacht  zwischen  Mitgliedern  möglich  ist.  Die  Verwaltungsratsmitglieder  können  die  Vollmacht  schriftlich,  ferns-
chriftlich, telegraphisch oder per Telefax geben

In  Dringlichkeitsfällen  können  die  Verwaltungsratsmitglieder  ihre  Stimme  auch  schriftlich,  fernschriftlich,  telegra-

phisch oder per Telefax abgeben Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch einfache Stimmenmehrheit gefasst.
Im Falle von Gleichstand ist die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung entscheidend.

Die Beschlüsse, die durch den einzigen Verwalter gefasst werden haben die gleiche Ausführungskraft wie diejenigen,

die durch den Verwaltungsrat gefasst werden und werden in Protokollen festgehalten, welche durch den einzigen Verwalter
unterschrieben werden und wovon Kopien und Auszüge angefertigt werden können.

Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung sowie der Vertretung der

Gesellschaft in der Verwaltung dieser Geschäfte, übertragen. Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungs-
ratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Generalversammlung unterworfen.

Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter kann ausserdem jedwelcher Person, die nicht Verwalter

sein muss, jedwelche Spezialvollmacht erteilen sowie Vertreter und Angestellte ernennen und abberufen und ihren Lohn

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern, in der täglichen

Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des delegierten Verwalters, beziehungsweise durch die Unterschrift des

einzigen Verwalters oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten
handelnden Bevollmächtigten des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwalters.

<i>Siebter Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst die gesamten Verwaltungsratsmitglieder, den Delegierten des Verwaltungsrates

und den Kommissar der Gesellschaft abzuberufen.

<i>Achter Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Marco Junk Bauingenieur, geboren in Prüm (Deutschland), am 23. Februar

1973, beruflich wohnhaft in L-9122 Schieren, 27, rue de la Gare, als alleiniger Verwaltungsratsmitglied für eine Dauer von
6 Jahren zu ernennen.

<i>Neunter Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst di Fiduciaire Atten Sadiku &amp; Associés S.à r.l., eingetragen im Handes- und Fir-

menregister Luxemburg unter der Nummer B 176.782, mit Sitz in L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, als Kommissar
der Gesellschaft für eine Dauer von 6 Jahren zu ernennen.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.


Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf EINTAUSENDDREI-

HUNDERT EURO (EUR 1.300,-) abgeschätzt.


Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Marco Junk, Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 11 mars 2016. 1LAC/2016/8270. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 16. März 2016.

Référence de publication: 2016081993/137.
(160048408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.




Günther Wirth GW (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 173.435.

Les statuts coordonnés au 26 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2016082006/11.
(160048177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Highland Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.274.


L'an deux mille seize, le vingt-six février,
a été tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (l'Assemblée) de HIGHLAND MARINE S.A., en

liquidation, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au, 20, Avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg, au Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 148.274 (la Société).

La Société a été constituée suivant acte notarié par devant Maître Martine SCHAEFFER en date du 21 septembre 2009,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1987 du 12 octobre 2009.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire Maître Marc LOESCH en date du 26 février 2016,

notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication auprès du Mémorial C
du Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Mr Gustavo STRASSENER, employé, demeurant profession-

nellement au 20, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mlle ARAMI Aicha, assistante
juridique, demeurant professionnellement au 20, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

L'Assemblée désigne comme scrutateur Mr. James LITTLE, employé, demeurant professionnellement au 20, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg,

Le Président, la secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et l'Assemblée acte que:
I. Il résulte de la liste de présence que sur les trois mille cents actions (3.100) sont représentées à la présente assemblée.
II. Les actionnaires représentés à l'assemblée, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de

présence. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés à l'assemblée, ont été
signées ne varietur par le mandataire des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée.

III.  Qu'en  conséquence  la  présente  assemblée  extraordinaire  est  régulièrement  constituée  et  peut  dès  lors  délibérer

valablement, sur les points portés à l'ordre du jour,

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport de RIVA BELLA S.A. (nommé commissaire à la liquidation par l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires de la Société tenue le 26 février 2016 (le Commissaire à la Liquidation).

2. Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce


3. Décision de clôturer la liquidation de la Société;
4. Décision de déposer et conserver les livres et documents sociaux de la Société;
5. Divers.
V. Après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée prend connaissance et accepte le rapport du Commissaire à la Liquidation sur la bonne exécution par le

Liquidateur de ses fonctions et activités dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société décidée par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 26 février 2016. Une copie dudit rapport restera annexée au
présent acte.




<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge au Commissaire à la Liquidation et au Liquidateur pour l'exécution de leurs

mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver tout payement anticipé fait par le Liquidateur aux actionnaires de la Société.
Après avoir pris en compte le fait que les dettes existantes de la Société ont toutes étés payées ou que les provisions

nécessaires ont étés faites par le Liquidateur en vue de l'apurement de dettes de la Société qui deviendront exigibles après
le clôture de la liquidation, et qu'il ne restera pas de boni de liquidation après distribution des actifs de la Société aux
actionnaires de la Société par ou pour le compte du Liquidateur, l'Assemblée décide de clôturer la liquidation de la Société
à la date du présent procès-verbal.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une durée de

cinq ans, à partir de la date de publication des présentes au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, au siège
social de la Société Luxembourg Marine Services S.A., sis au 20, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève l'Assemblée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Extraordinary general meeting as of February 26 


<i> , 2016

In the year two thousand and sixteen, on the twenty sixth of February,
Has been held an extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of Highland Marine S.A., into liquidation

(the "Company), a Public Limited Company, with registered office at L-2310 Luxembourg, 20, Avenue Pasteur, recorded
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 148.274.

The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated 21 


 September 2009 issued by Maître Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 1987 of October 12 


 , 2009.

The Company has been put into liquidation pursuant to a notarial deed dated as of February 26 


 , 2016, held before

Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les Bains, Grand-Duchy of Luxembourg, the publication in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations is in process.

The Meeting was opened at 4.00 p.m. by Mr Gustavo STRASSENER, employee (the Chairman), with professional

address at L-2310 Luxembourg, 20, Avenue Pasteur, in the chair, who appointed as secretary Ms ARAMI Aicha, legal
assistant, with professional address at L-2310 Luxembourg, 20, Avenue Pasteur. The meeting elected as scrutinizer Mr
James LITTLE, employee, with professional address at L-2310 Luxembourg, 20, Avenue Pasteur.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and the Meeting states:
I. - That it results from the attendance list that out of three thousand and one hundred (3,100) shares are represented at

the present General Meeting.

II. - That the shareholders represented, the mandatories of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the represented of the shareholders, the mandatories of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

After having been signed "ne varietur" by the shareholders presents or represented, by the proxies will remain attached

to the present minutes III - The general meeting has been constituted and will validly deliberate unanimously the following

IV - That the present General Meeting is held with the following agenda:
1. Hearing of the report from the company RIVA BELLA S.A., (appointed as Auditor of the Liquidation by the Extra-

ordinary General Meeting of Shareholders, held on February 26 


 , 2016);

2. Discharge to the Liquidator and Auditor of the Liquidation for the carrying out respectively their mission until this


3. Decision to close the liquidation of the Company;
4. Decision to deposit and to keep books and documents of the Company during five years in the former registered office

of the Company;

5. Miscellaneous.
Then the General Meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:




<i>First resolution:

The Meeting resolves to approve the report of the Auditor of the Liquidation, RIVA BELLA S.A. in relation with the

good execution by the Liquidator, in performing its duties and activities for the voluntary liquidation of the Company,
decided by the Extraordinary General Meeting of Shareholders, held on February 26 


 , 2016.

<i>Second resolution:

The Meeting resolves to grant discharge to the Auditor of the Liquidation as well as to the Liquidator for the mandate

they performed respectively until this date.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to approve any advance payment made by the Liquidator to the Shareholders of the Company.
After taking into account that the existing debts of the Company have all been paid or that appropriate provisions have

been made by the Liquidator for the clearance of the Company's debts that may become payable after the liquidation, and
that no funds will remain following the distribution of the assets of the Company to the Shareholders of the Company by
or on behalf of the Liquidator, the Meeting decided to close the liquidation of the Company at the date of this report.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to deposit and to keep books and legal documents of the Company, during five years, from the

publication of the present resolutions at the Memorial C, Receuil des Sociétés et Associations at Luxembourg, in the former
registered office of the Company, at 20 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

There being no further business, the meeting is closed by the Chairman.

Whereof the present deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

<i>Chairman / Secretary / Scrutinizer

Référence de publication: 2016082018/119.
(160048727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

HBC Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.573.625,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.409.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of January, before Maître Jacques Kesseler, notary residing

in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

are taken resolutions of the sole shareholder of HBC Luxembourg Holding Company S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 181409 (the Company). The company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 24 October 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N°3231 on19 December 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended on 30 September 2015 pursuant to a deed of notary Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°3448 on 24 December 2015.


Hudson's Bay Company, an incorporation incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 401,

Bay Street, étage Suite 500, CDN - M5H 2Y4 Toronto, Ontario, and being registered with the Industry Canada Register
under the number 7751510 (the Sole Shareholder),

represented by Allen &amp; Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, by virtue of

a power of attorney given under private seal, itself represented by Aisling Murphy, lawyer, with a professional address in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company, which is set at USD

12,573,625 (twelve million five hundred and seventy-three thousand six hundred and twenty five Dollars of the United
States), represented by 12,573,625 (twelve million five hundred and seventy-three thousand six hundred and twenty five)
shares having a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United States) each and waives, to the extent necessary, any
convening notice;




II. the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended;

III. the Sole Shareholder has been called in order to resolve on the following items:
(1) Amendment of article 5.2, paragraph 8, of the articles of association of the Company, in order to delete any reference

to an arm's length margin in the dividend right of the mandatorily redeemable preferred shares;

(2) Amendment of article 8 of the articles of association of the Company;
(3) Acknowledgement of the resignations of Mr Richard Baker as class A manager and Mr Douwe Terpstra as class B

manager and appointments of Mr Ian Putnam as new class A manager and Mr Tamas Mark as new class B manager for an
unlimited period of time, with immediate effect; and

(4) Miscellaneous.
IV. the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder acknowledges that it is contemplated to delete any reference to an arm's length margin in the

dividend right of the mandatorily redeemable preferred shares of the Company.

The Sole Shareholder resolves to amend and replace article 5.2, paragraph 8, of the Articles so that it shall henceforth

read as follows:

“Each holder of MRPS will be entitled, in priority to the payment of dividends to the holders of Ordinary Shares, to an

annual cumulative dividend equal to the interest rate on the receivable financed by such Class of MRPS applied over the
aggregate of (i) of the nominal value of the MRPS held by such a holder, (ii) attached share premium, booked as share
premium in the MRPS Share Premium Account, (iii) attached account 115 reserve (if any), booked as account 115 reserve
in the MRPS Account 115, and (iv) attached legal reserve or any other reserve resulting from the allocation of share premium
to the MRPS. Such dividend shall accrue daily and be computed assuming a 360 day year.”

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the Articles as follows:
(a) Amendment and restatement of article 8.2(vi) of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
“(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are physically present or validly

represented at the Board meeting.”

(b) Amendment and restatement of article 8.2(viii) of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
“(viii) In the case it is impossible for a manager to physically attend a Board meeting in Luxembourg, such manager

may be represented at the meeting through proxy by another manager, regardless of the class of the relevant managers.
Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means of
communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. If telephone
calls or video conference calls are needed, they should be initiated from Luxembourg. Participation by such means is
deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.”

(c) Amendment and restatement of article 8.2(ix) of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
“(ix) Notwithstanding the foregoing, the Board may resolve by way of circular resolutions signed by all the managers

(Managers' Circular Resolutions), which shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held Board meeting
in Luxembourg, and shall bear the date of the last signature.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to (i) acknowledge the resignations of Mr Richard Baker as class A manager of the

Company and of Mr Douwe Terpstra as class B manager of the Company with immediate effect and (ii) grant, to the extent
permissible under applicable law, discharge (quitus) to the same for their performance of their duties as managers of the

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as new managers of the Company with immediate effect

and for an unlimited period of time:

(a) Ian Putnam, born on 26 January 1970 in Sarnia, Canada, with professional address at 15 West 38 


 Street - 10018

New York, USA, as class A manager of the Company; and

(b) Tamas Mark, born on 8 June 1987 in Budapest, Hungary, with professional address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager of the Company.

The Sole Shareholder resolves to acknowledge that the board of managers of the Company is henceforth composed as


(a) Ian Putnam, class A manager;
(b) Dennis Darling, class A manager;
(c) Ingrid Cernicchi, class B manager;
(d) Tamas Mark, class B manager; and




(e) Andrew O'Shea, class B manager.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to empower and authorise any manager of the Company and Allen &amp; Overy, société en

commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, and any lawyer practising within or employee of Allen &amp;
Overy, société en commandite simple, each acting individually, to proceed on behalf of the Company to any formalities in
connection with the present resolutions (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents
with relevant Luxembourg authorities).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated that,
in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The notarial deed having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-cinquième jour du mois de janvier, devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence

à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg,

sont passées les résolutions de l'associé unique de HBC Luxembourg Holding Company S.à r.l., une société à respon-

sabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  situé  6,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg,  et  enregistré  au  registre  de
commerce et de sociétés du Luxembourg sous le numéro B 181409 (la Société). La Société a été constituée le 24 octobre
2013 par un acte de Maître Jean-Paul Meyers, notaire résidant au Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, lequel acte
a été publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
3231 du 19 décembre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 30 septembre 2015 par un acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire résidant au Grand-Duché de Luxembourg publié au Mémorial en date 24 décembre 2015
sous le numéro 3448.


Hudson's Bay Company, une Incorporation existant sous les lois du Canada, ayant son siège social au 401 Bay Street,

étage Suite 500, CDN - M5H 2Y4, Toronto, Ontario, immatriculée au registre de Industry Canada sous le numéro 7751510
(l'Associé Unique),

représenté  par  Allen  &amp;  Overy,  société  en  commandite  simple,  société  d'avocats  inscrite  à  la  liste  V  du  barreau  de

Luxembourg, au moyen d'une procuration donnée sous seing privé, elle-même représentée par Aisling Murphy, juriste,
résidant professionnellement à Luxembourg.

Ladite procuration, après avoir été initialisée ne variatur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentaire,  restera  annexée  au  présent  acte  afin  de  subir,  avec  lui,  les  formalités  d'enregistrement  auprès  des  autorités

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, requiert le notaire d'enregistrer que:
I. l'Associé Unique représente l'intégralité du capital social de Société, qui est de 12.573.625 USD (douze million cinq

cent soixante-quinze mille six cent vingt-cinq dollars des Etats Unis), représenté par 12.573.625 (douze million cinq cent
soixante-quinze mille six cent vingt-cinq) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats Unis)
chacune et renonce, pour autant que nécessaire, aux formalités de convocation;

II. l'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société conformément à l'article

200-2 de la loi du Luxembourg datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

III. l'Associé Unique a été convoqué pour prendre des décisions sur les points suivants:
(1) Modification de l'article 5.2 paragraphe 8 des Statuts de la société en vue supprimer toute référence à «arm's length

margin» dans le droit de dividende des parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables;

(2) Modification de l'article 8 des Statuts de la société;
(3) Reconnaissance de la résignation de M. Richard Baker en tant que gérant de catégories A et M. Douwe Terpstra en

tant que gérant de la catégorie B et nomination de M. Ian Putnam en tant que gérant de catégorie A et M Tamas Mark en
tant que gérant de catégorie B pour une durée indéterminée, avec effet immédiat; et

(4) Divers.
IV. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique reconnaît qu'il est envisagé de supprimer toute référence à «arm's length margin» dans le droit de

dividende des parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables.

L'Associé Unique décide de modifier et remplacer l'article 5.2, paragraphe 8, des Statuts comme suit:




«Chaque détenteur de PSPOR aura droit en priorité au paiement de dividendes sur les détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires, a un dividende annuel cumulatif égal au taux d'intérêt de la dette financée par la Classe de PSPOR y afférant,
appliqué sur l‘ensemble de (i) la valeur nominale des PSPOR détenues par ledit détenteur, (ii) plus la prime d'émission,
comptabilise comme une prime d'émission dans le Compte de Prime d'Emission des PSPOR, (iii) plus le compte de Reserve
Spéciale (le cas échéant), comptabilisé comme compte de réserve 115 dans le Compte de Reserve Spéciale des PSPOR, et
(iv) plus toute réserve légale ou toute autre réserve résultant de l‘attribution d'une prime d'émission à la classe desdites
PSPOR. Un tel dividende courra quotidiennement et sera calculé en supposant une année de 360 jours.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des Statuts:
Modifier et reformuler l'article 8.2(vi) des Statuts comme suit:
«(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente physiquement ou

valablement représentée à la réunion du Conseil.»

Modifier et reformuler l'article 8.2(viii) des Statuts comme suit:
«(viii) Dans le cas où un gérant est dans l'incapacité de participer physiquement a une réunion du Conseil à Luxembourg,

ce gérant peut être représenté à la réunion par procuration donnée à un autre gérant, indépendamment de la classe du gérant.
Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler.
Si des appels téléphoniques ou des vidéo conférences sont nécessaires, ils doivent être inities à partir de Luxembourg La
participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.»

Modifier et reformuler l'article 8.2(ix) des Statuts comme suit:
«(xi) Nonobstant de ce qui précède, le Conseil peut statuer par voie de résolutions circulaires signées par tous les gérants

(Résolutions Circulaires des Gérants), qui sont valables et engagent la Société de la même façon que si elles avaient été
adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue à Luxembourg, et porte la date de la dernière signature.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de (i) reconnaître les résignations de M. Richard Baker en tant que Gérant de catégories A et

M. Douwe Terpstra en tant que gérant de la catégorie B avec effet immédiat; (ii) donner, dans les limites de la loi applicable,
décharge (quitus) de l'exercice de leurs fonctions en tant que gérants de la Société.

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet

immédiat et pour une durée illimitée:

(a) Ian Putnam, né le 26 janvier 1970 à Sarnia, Canada avec adresse professionnelle à 15 West 38 


 Street, en tant que

gérant de la classe A de la Société; et

(b) Tamas Mark, né le 8 juin 1987 à Budapest Hongrie avec adresse professionnelle à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la classe B de la Société.

L'Associé Unique reconnaît que la composition du conseil de gérance de la Société est dorénavant comme suit:
(a) Ian Putnam, gérant de classe A;
(b) Dennis Darling, gérant de classe A;
(c) Ingrid Cernicchi, gérant de classe B;
(d) Tamas Mark, gérant de classe B; et
(e) Andrew O'Shea, gérant de classe B.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser tout gérant de la Société et Allen &amp; Overy, société en commandite simple, enre-

gistrée à la liste B du barreau de Luxembourg, et tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy, société en commandite simple,
chacun agissant individuellement, de procéder au nom et pour le compte de la Société à toute formalité relatives aux
présentes résolutions (y compris pour éviter tout doute tout dépôt et toute publication avec les autorités luxembourgeoise

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête du mandataire de la partie comparante, en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec le notaire le présent acte.

Signé: Murphy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 février 2016. Relation: EAC/2016/2858. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): Santioni A.




Référence de publication: 2016082027/199.
(160048493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Altice Entertainment News &amp; Sport Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Altice Entertainment &amp; Sport Lux S.à r.l.).

Capital social: EUR 18.012.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.664.

L'an deux mille seize, le vingt-six février.
Par-devant nous Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,


La société ALTICE CONTENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social

est situé 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.647, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé (le «Manda-

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

ALTICE CONTENT S.à r.l., précitée, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire soussigné d'acter qu'elle est

l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société ALTICE ENTERTAINMENT &amp; SPORT LUX S.à r.l. ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg  sous  le  numéro  B  180.664,  (ci-après  la  «Société»),  constituée  suivant  un  acte  reçu  par  Maître  Francis
KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 septembre 2013, lequel acte a été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2859 du 14 novembre 2013 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 mai 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1907 du 29 juillet 2015.

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en «ALTICE ENTERTAINMENT NEWS

&amp; SPORT LUX S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

Dans le prolongement de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de procéder à la modification de l'article 2

des statuts de la Société (les «Statuts»), en langue française et anglaise, afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 2. Name. The Company shall bear the name “Altice Entertainment News &amp; Sport Lux S.à r.l.»
Et en langue française:

« Art. 2. Dénomination. La société sera dénommée «Altice Entertainment News &amp; Sport Lux S.à r.l.».


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du Mandataire, les Statuts

contenus dans le présent acte sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte est fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au Mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, celui-ci a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mars 2016. Relation: EAC/2016/5609. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2016082448/50.
(160049475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.




Syniverse Europe Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 166.309.

Les statuts coordonnés au 29 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2016082308/11.
(160049039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Syniverse Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 177.979.

Les statuts coordonnés au 29 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2016082309/11.
(160049134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Black Swan Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 201.178.

L'an deux mille seize, le dixième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).


1.- Madame Emilia TANTAR, chercheur, née à Adjud (Roumanie) le 20 août 1981, demeurant à L-1670 Senningerberg,

10, Schleiwegaass.

2.-  Monsieur  Alexandru-Adrian  TANTAR,  chercheur,  né  à  Braila  (Roumanie),  le  10  décembre  1980,  demeurant  à

L-1670 Senningerberg, 10, Schleiwegaass.

3.- Monsieur Thomas ENGEL, professeur d'université, né à Trèves (Allemagne), le 4 juillet 1966, demeurant à D-54294

Trèves, Saarburger Strasse, 16,

valablement représenté par Me Georges WIRTZ, avocat, demeurant professionnellement à L-1453 Luxembourg, 20,

route d'Echternach, en vertu d'une procuration sous seing privé établie en date du 7 mars 2016,

4.- La société privée à responsabilité limitée de droit belge «HDW CONSULT», ayant son siège social à B-3020 Herent,

Snoy et d'Oppuerslaan, 9, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des entreprises de Belgique sous le numéro 0524.942.620,
valablement représentée par Me Georges WIRTZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé établie en date
du 3 mars 2016.

Lesdites  procurations  après  avoir  été  signées  “ne  varietur”  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant  resteront

annexées au présent acte.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les associés actuels de la société BLACK SWAN LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son  siège  social  au  L-2449  Luxembourg,  59,  boulevard  Royal.,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 201.178, constituée et régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'un
acte notarié de Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg), du 19 octobre 2015,
publié au Mémorial C - N° 51, Recueil des Sociétés et Associations du 7 janvier 2016 (la "Société"). Les statuts n'ont pas
été modifiés depuis la constitution de la Société;

Qu'ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident que l'apport de nouveaux fonds propres à la Société peut se faire avec le paiement d'une prime

d'émission qui sera alloué à un compte de réserve particulier.




<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés ont décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme


« Art. 5. La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

En cas d'augmentation du capital social tous les nouveaux fonds propres apportés à la Société en capital peuvent se faire

moyennant l'émission de nouvelles parts sociales avec le paiement d'une prime d'émission qui sera allouée à un compte de
réserve particulier.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille cinq cents euros (EUR

2.500.-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, à un montant de quinze mille euros
(EUR 15.000.-) représenté par cent-vingt (120) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-),
par l'émission de vingt (20) nouvelles partes sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune
et incluant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de cinq mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 5.375)
par part sociale.

<i>Souscription - Libération

Les associés actuels, présents et représentés par Me Georges WIRTZ pré-désigné, ayant dans la mesure nécessaire,

totalement renoncé à leur droit de souscription préférentiel, tous les associés sans exceptions décident unanimement d'ac-
cepter la souscription et la libération intégrale des vingt (20) nouvelles parts sociales nouvellement émises, comme suit:

Est alors intervenu aux présentes:
- Monsieur André OLY, né le 14 avril 1953 à Luxembourg, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 43, rue Dicks, ici

représenté par Me Georges Wirtz, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 26 février 2016, a
déclaré souscrire à vingt (20) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire incluant le paiement d'une prime d'émission d'un

montant total de cent sept mille cinq cents euros (EUR 107.500.-) de sorte que la somme de cent dix mille euros (EUR
110.000.-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000.-) représenté par cent vingt (120) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

En cas d'augmentation du capital social tous les nouveaux fonds propres apportés à la Société en capital peuvent se faire

moyennant l'émission de nouvelles parts sociales avec le paiement d'une prime d'émission qui sera allouée à un compte de
réserve particulier.»


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de

son augmentation de capital sont évalués environ à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Tantar, A.A Tantar, Wirtz, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8015. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 16 mars 2016.

Référence de publication: 2016082535/82.
(160049872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.




Ciba Specialty Chemicals Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 93.778.

Die Angeglichene Satzung Urkundenregisternummer 2021 der Gesellschaft wurde beim Handels- und Gesellschafts-

register von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS

Référence de publication: 2016082581/12.
(160049573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Creativ Licentia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 198.698.

Im Jahre zweitausendsechzehn, am zehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit dem Amtssitz zu Remich (Großherzogtum Luxemburg),

ist erschienen:

Herr Jochen GÜNTHER, Installateur- und Heizungsbaumeister, wohnhaft in Miguel Ariza 5, ES - 29751 Caleta de

Veléz (Spanien).

Die erschienene Partei erklärt der alleinige Aktionär zu sein der Gesellschaft „Creativ Licentia S.A.", einer Aktienge-

sellschaft mit Sitz in L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass, eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister von und zu
Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 198698, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar,
am 8. Juli 2015, die im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 10. September 2015 unter der Nummer 2451,
veröffentlicht wurde.

Die  erschienene  Partei,  die  das  gesamte  Gesellschaftskapital  von  EINUNDDREISSIGTAUSEND  EURO  (31.000.-

EUR) vertritt, hier handelnd anstelle der Hauptversammlung der Aktionäre, hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Der alleinige Aktionär beschließt den Gesellschaftssitz zu verlegen nach L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill

und dementsprechend den ersten Abschnitt von Artikel 2 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. (Erster Abschnitt). „Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Grevenmacher.“


Die erschienene Partei erklärt hiermit, dass sie selbst an den eingebrachten Vermögenswerten letztlich wirtschaftlich

berechtigt ist und bestätigt dass die Gelder und Vermögenswerte nicht aus einer Straftat herrühren.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: J. GÜNTHER, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 mars 2016. Relation: GAC/2016/2011. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): C. BENTNER.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Remich, den 21. März 2016.

Référence de publication: 2016082607/36.
(160049433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.




CCA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 75, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 204.799.


L'an deux mille seize, le seizième jour de mars.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Cyril CAYEZ, réviseur d'entreprises, né le 3 août 1976 à Amiens (F), demeurant à F-57950 Montigny-lès-


Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-duché de
Luxembourg («les Lois»), et notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Lorsque et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une société

unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 2. La Société a pour objet l'exercice de toutes activités se rattachant directement ou indirectement à la profession

de réviseur d'entreprises.

La Société a également pour objet l'exercice de toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la profession


La Société pourra réaliser toutes activités de conseil et d'assistance en matière économique, financière, fiscale et d'or-

ganisation,  de  contrôle  et  de  gouvernance  d'entreprises,  dès  lors  que  ces  activités  ne  sont  pas  incompatibles  avec  la
profession de réviseur d'entreprises ou d'expert-comptable.

La Société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou com-


La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la Société
pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut, pour son compte propre, acheter, mettre en valeur, louer et vendre des immeubles et tous droits im-


Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales ou physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières,

susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'associé unique ou l'assemblée des associés dans les formes
prescrites pour les modifications des Statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «CCA Holding S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Walferdange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
l'associé unique ou l'assemblée des associés, tenue dans les formes prescrites pour les modifications des Statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,

ainsi qu'à l'étranger.




Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé

unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune


Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même


Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  l'accomplissement  de  l'objet  social  de  la  Société,  à  l'exception  de  ceux  qui  sont
expressément réservés par les Lois ou les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par

le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-

munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent.




Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier jeudi du mois de mai
de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable


Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque


Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de

gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par les Lois).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux Lois et plus particulièrement aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales

comme suit:

- Monsieur Cyril CAYEZ, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Cyril CAYEZ, réviseur d'entreprises, né le 3 août 1976 à Amiens (F), demeurant à F-57950 Montigny-lès-


3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-7240 Bereldange, 75 route de Luxembourg.




DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9078. Reçu soixante-quinze (75.-)


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 21 mars 2016.

Référence de publication: 2016082622/171.
(160049335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Innolux, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 26.154.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2422 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082833/9.
(160050064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

ITNET S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7230 Helmsange, 21, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 196.761.

L'an deux mille seize, le onze mars.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


Monsieur Ahmed Amin AMOR BENKIRAN, telecom consultant, né le 28 août 1970 à Melilla, Espagne, demeurant à

L-7230 Helmsange, 21, rue Prince Henri.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “ITNET S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1941

Luxembourg, 185, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 196761, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 mai 2015, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1726 du 13 juillet 2015.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la Société (l'"Associé Unique") et qu'il a pris la résolution


<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société de L-1941 Luxembourg, 185, route de Longwy à

L-7230 Helmsange, 21, rue Prince Henri et de modifier en conséquence le première phrase de l’article 4 des statuts, pour
lui donner la teneur suivante:

Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros (€ 900.-)
et l'Associé Unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 mars 2016 2LAC/2016/5621. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.





Luxembourg, le 17 mars 2016.

Référence de publication: 2016082885/36.
(160049030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

J.P. Decorations S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 27, rue de l'Égalité.

R.C.S. Luxembourg B 204.819.


L'an deux mille seize, le seize février.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

- José Augusto PEREIRA PATRICÍO, garnisseur, né à São Sebastião da Pedreira (Portugal) le 3 mai 1968, demeurant

à L-1456 Luxembourg, 27, rue de l'Égalité.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 


 .  La société prend la dénomination de J.P. DECORATIONS SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de rénovation, de construction et de décoration d'intérieur

de bâtiments.

Elle pourra également importer et exporter des matériaux de constructions et du mobilier d'intérieur ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cents (100) parts de cent vingt

cinq (125.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de

l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par José Augusto PEREIRA PATRICÍO, garnisseur, né à São Sebastião da Pedreira (Portugal)

le 3 mai 1968, L-1456 Luxembourg, 27, rue de l'Égalité.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-

tivement à huit cent cinquante (850.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1456 Luxembourg, 27, rue de l'Égalité.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant unique pour une durée illimitée:
- José Augusto PEREIRA PATRICÍO, garnisseur, né à São Sebastião da Pedreira (Portugal) le 3 mai 1968, L-1456

Luxembourg, 27, rue de l'Égalité.




La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.


L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le bénéficiaire

réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital social
ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la
lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du Code Pénal (fi-
nancement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas échéant,

la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des activités
décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du
notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le notaire.

Honoraires: 123,95.
Signé: Pereira Patricio et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5727. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Référence de publication: 2016082886/66.
(160049567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Keneos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 190.372.

L'an deux mille seize, le dixième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois «SOA PEOPLE GROUP SA», ayant son siège social à L-8070 Bertrange,

5, Zone d’Activités Bourmicht (Ci-après dénommée la «partie Comparante» ou l’«Associée unique»),

ici représentée aux fins des présentes par Madame Khadigea Klingele, juriste, demeurant professionnellement à Mon-


en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 16 février 2016, à elle délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie Comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.

Laquelle partie Comparante, représentée comme sus-indiqué, a déclaré au notaire instrumentant le suivant:
- Que la partie Comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

«KENEOS S.à r.l.», ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Société de Luxembourg sous la section B et le numéro 190.372, constituée suivant acte reçu par Maître
Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, numéro 3185 du 30 octobre 2014, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors (ci-après la

- Que la partie Comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique:

L’Associée unique décide de transférer le siège social de L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons à L-8070 Bertrange,

5, Zone d’Activités Bourmicht.

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 4 des statuts sera désormais lu comme suit:

« Art. 4. (Alinéa premier). Le siège social est établi dans la commune de Bertrange».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie Comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 mars 2016. GAC/2016/2132. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. BENTNER.




Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 22 mars 2016.

Référence de publication: 2016082918/39.
(160049632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Interior Life S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. L'Hair du Temps, s.à r.l.).

Siège social: L-5532 Remich, 11, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 115.339.

L'an deux mille seize, le neuf mars.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Elvire PUNTONIO, gérante, demeurant au F-57280 Semécourt, 2, rue des Mésanges (France).
Laquelle comparante déclare être la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée «L'HAIR DU TEMPS

S.àr.l.», ayant son siège social à L-5532 Remich, 11, rue Enz, constituée suivant acte notarié du 27 mars 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1150 du 14 juin 2006.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500.-EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- EUR) chacune.

La comparante, agissant en sa qualité d'associée unique de la société, a requis le notaire instrumentant de documenter

ainsi qu'il suit ses résolutions:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société en «Interior Life S.à r.l.» et de modifier l'article

1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 


 .  La société prend la dénomination de «Interior Life S.à r.l.».».

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'objet social de la société et de donner la teneur suivante à l'article 3 des statuts:

« Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure pour dames et hommes, la vente de produits de

soins capillaires, de produits de coiffage et de produits de beauté et onglerie, avec toutes activités complémentaires et

La Société a également pour objet social toutes opérations d'agent immobilier, la promotion ainsi que le commerce

d'articles de décoration et d'aménagement d'intérieur et extérieur.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pou-

vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplis-

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»


La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre

le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1 


 février 2010, être le bénéficiaire réel et final de la société

ci-dessus et certifie que les fonds/biens/droits ne proviennent d'aucune infraction pénale.


Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article trois
des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. PUNTONIO, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 mars 2016. Relation: GAC/2016/2006. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): C. BENTNER.




Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 mars 2016.

Référence de publication: 2016082931/51.
(160049418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

HCC anc. Heirens Constructions, Société à responsabilité limitée,

(anc. Heirens Constructions S.àr.l.).

Siège social: L-7738 Colmar, 17, rue Colmar-Pont.

R.C.S. Luxembourg B 102.858.

L'an deux mil seize, le sept mars.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Robert HEIRENS, ingénieur-technicien, demeurant à L-7594 Beringen, 8, rue des Noyers.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée «HEIRENS CONSTRUCTIONS S. à r.l.», ayant son siège à L-7738 Colmar-Pont,

Zone Industrielle route de Cruchten, a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de
résidence à Bettembourg, le 8 janvier 1993, publié au Mémorial C numéro 191 du 29 avril 1993, et ses statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le 11 janvier 2016, en cours de publication
au Mémorial C. Elle est inscrite au RCSL sous le numéro B 102.858.

II.- Le capital social est fixé à VINGT-CINQ MILLE (25.000.-) EUROS, représenté par MILLE (1.000) parts sociales

de VINGT-CINQ (25.-) EUROS, chacune, entièrement souscrites et libérées par le comparant.

Sur ce:
Monsieur Robert HEIRENS a déclaré avoir cédé l'ensemble des MILLE (1.000) parts sociales à
- la société à responsabilité limitée GOCA S. à r.l., ayant son siège à L-9124 Schieren, 32, rue Lehberg, inscrite au RCSL

sous le numéro B 204.181,

pour laquelle est ici présent et accepte son gérant unique, Monsieur Georges ORIGER, demeurant à Schieren,
- la société anonyme Entreprise de Constructions et de Génie Civil KISCH S.A., ayant son siège à L-7662 Medernach,

23, rue d'Ermsdorf, inscrite au RCSL sous le numéro B 91.890,

pour laquelle acceptent deux de ses administrateurs, Messieurs François KISCH, demeurant à Bettendorf, et Romain

KISCH, demeurant à Diekirch,

- la société à responsabilité limitée WICKLER FRERES EXPLOITATION S. à r.l., ayant son siège à L-9289 Diekirch,

17, rue François-Julien Vannerus, inscrite au RCSL sous le numéro B 96.305,

pour laquelle accepte un de ses gérants, Monsieur Serge WICKLER, demeurant à Openthalt,
pour et moyennant le prix total de NEUF CENT SOIXANTE-NEUF MILLE (969.000.-) EUROS, qu'il reconnaît avoir

reçu à l'instant ce dont bonne et valable quittance.

Les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées depuis le 1 


 mars 2016 et ils en ont la jouissance et sont subrogés

dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir du même jour.


Messieurs Georges ORIGER, Romain KISCH et Serge WICKLER, agissant en tant que gérants, déclarent consentir

aux cessions de parts ci-avant mentionnées, conformément à l'article 1690 du Code Civil, et les tiennent pour valablement
signifiées à la société et à eux-mêmes.

Ensuite, les nouveaux associés ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se déclarent

dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident d'annuler les MILLE (1.000) parts existantes et de créer MILLE CINQ CENTS (1.500) nouvelles

parts sans désignation de valeur nominale, et de se les attribuer à chacun pour un tiers, soit CINQ CENTS (500) parts

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'article 6 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Le capital social est fixé à VINGT-CINQ MILLE (25.000.-) EUROS, représenté par MILLE CINQ CENTS (1.500)

parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées comme suit:




- la société à responsabilité limitée GOCA S. à r.l., ayant son siège à L-9124 Schieren, 32, rue Lehberg,
cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- la société anonyme Entreprise de Constructions et de Génie Civil KISCH S.A., ayant son siège à L-7662
Medernach, 23, rue d'Ermsdorf, cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- la société à responsabilité limitée WICKLER FRERES EXPLOITATION S. à r.l., ayant son siège à L-9289
Diekirch, 17, rue François-Julien Vannerus, cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: MILLE CINQ CENTS parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


<i>Troisième résolution

Les associés décident que la société portera désormais le nom de «HCC anc. Heirens Constructions».
En conséquence, l'article 1 


 est supprimé et remplacé par le suivant:

«La société porte la dénomination de HCC anc. Heirens Constructions».

<i>Quatrième résolution

Les associés décident que la société sera valablement engagée par la signature de l'un des gérants pour toutes opérations

ne dépassant pas QUINZE MILLE (15.000.-) EUROS.

Pour toutes opérations à partir de QUINZE MILLE (15.000.-) EUROS, la société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux des gérants.


Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de CINQ


Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Heirens, Origer, Kisch Fr., Kisch R., Wickler, THOLL.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/5786. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André Muller.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Mersch, le 21 mars 2016.

Référence de publication: 2016082791/78.
(160049094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

HRA TF, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 203.572.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 14 mars 2016, que l'associé unique de la Société, Astorg VI

Investments, a transféré les parts sociales suivantes:

- 14.188 parts sociales de catégorie A
- 946 parts sociales de catégorie B
- 946 parts sociales de catégorie C
- 946 parts sociales de catégorie D
- 946 parts sociales de catégorie E
- 946 parts sociales de catégorie F
- 946 parts sociales de catégorie G
- 946 parts sociales de catégorie H
- 946 parts sociales de catégorie I
- 946 parts sociales de catégorie J
qu'il détenait dans la Société à:
- Astorg VI (GP), une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à l'adresse suivante: 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B199.695.




Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

Astorg VI Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.485,812 parts sociales de catégorie A

99.054 parts sociales de catégorie B
99.054 parts sociales de catégorie C

99.054 parts sociales de catégorie D

99.054 parts sociales de catégorie E

99.054 parts sociales de catégorie F

99.054 parts sociales de catégorie G
99.054 parts sociales de catégorie H

99.054 parts sociales de catégorie I

99.054 parts sociales de catégorie J

Astorg VI (GP) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.188 parts sociales de catégorie A

946 parts sociales de catégorie B
946 parts sociales de catégorie C

946 parts sociales de catégorie D

946 parts sociales de catégorie E

946 parts sociales de catégorie F

946 parts sociales de catégorie G
946 parts sociales de catégorie H

946 parts sociales de catégorie I

946 parts sociales de catégorie J

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2016.


Référence de publication: 2016082802/49.
(160049897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

JAB Consumer Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 275.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 187.699.

<i>Extrait des décisions des associés de la Société en date du 15 juin 2015

Les associés de la Société ont décidé de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg en tant que personne chargée du

contrôle des comptes de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JAB Consumer Fund Management SARL
Un mandataire

Référence de publication: 2016084255/14.
(160051721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

JP Commercial VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 143.756.

Nach ihrer Adressänderung, befindet sich der Sitz der Jargonnant Partners S.à r.l., Teilhaberin der Gesellschaft, nunmehr

in der 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Für gleichlautenden Auszug, zur Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. März 2016.

JP Commercial VII S.à r.l.
Diane Wolf

Référence de publication: 2016084260/14.
(160050923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.




JP Commercial XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 163.665.

Nach ihrer Adressänderung, befindet sich der Sitz der Jargonnant Partners S.à r.l., Teilhaberin der Gesellschaft, nunmehr

in der 35, rue Glesener, L-1631 Luxemburg.

Die Geschäftsführerin Diane Wolf ändert ihre Geschäftsadresse auf 35, rue Glesener, L-1631 Luxemburg.
Für gleichlautenden Auszug, zur Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. März 2016.

JP Commercial XIV S.à r.l.
Diane Wolf

Référence de publication: 2016084261/15.
(160050922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

JAB Consumer Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 275.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 187.699.

<i>Extrait des décisions des associés de la Société en date du 15 juin 2015

Les associés de la Société ont décidé de renouveler le mandat de tous les gérants de la Société avec effet immédiat et

pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JAB Consumer Fund Management SARL
Un mandataire

Référence de publication: 2016084254/14.
(160051263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Flux Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 133.013.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le mercredi 16 mars 2016 à

<i>11.00 heures

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
1° L'Assemblée confirme le mandat d'Administrateur de Monsieur Arthur Scart demeurant professionnellement au 74,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, coopté par le Conseil d'Administration avec effet au 30 novembre 2015 en remplacement
de Monsieur Brian Collins, démissionnaire.

2° L'Assemblée décide d'augmenter le nombre actuel des Administrateurs de 8 pour le passer à 10.
3° L'Assemblée confirme le mandat des Administrateurs suivants, cooptés par le Conseil d'Administration en date du

24 février 2016:

- Monsieur Pascal De Buck, demeurant professionnellement au 31, Avenue des Arts, B-1040 Bruxelles
- Madame Stéphanie Chudeau, demeurant professionnellement au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2017 qui aura à statuer sur les comptes

de l'exercice de 2016.

4° L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants venu à échéance:
- Monsieur Paul Tummers, Président du Conseil d'Administration et Administrateur, demeurant professionnellement au

31, Avenue des Arts, B-1040 Bruxelles.

- Monsieur Gontran Soumoy, Administrateur, demeurant au 72, Grote Markt, B- 2500 Lier.
- Monsieur Jan Ravyts, Risk Manager, Administrateur, demeurant au 114, Kloosterstraat, B-1700 Dilbeek.
- Monsieur José Ghekière, Administrateur, demeurant professionnellement au 31, Avenue des Arts, B-1040 Bruxelles
- Monsieur Claude Weber, Administrateur, demeurant professionnellement au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- Monsieur Danilo Giuliani, Administrateur, demeurant professionnellement au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg




- Monsieur Arthur Scart, Administrateur, demeurant professionnellement au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

- Monsieur Didier Goblet, Administrateur, demeurant professionnellement au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2017, qui aura à statuer sur les comptes

de l'exercice de 2016.

5° L'Assemblée nomme Deloitte Audit S.à r.l. (RCS Luxembourg B 67895), avec siège social au 560, route de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, comme Réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée
Générale à tenir en 2017 qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un Mandataire spécial

Référence de publication: 2016084170/39.

(160051470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

JP Residential IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 122.186.

Nach ihrer Adressänderung, befindet sich der Sitz der Jargonnant Partners S.à r.l., Teilhaberin der Gesellschaft, nunmehr

in der 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Für gleichlautenden Auszug, zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. März 2016.

JP Residential IX S.à r.l.
Diane Wolf

Référence de publication: 2016084262/14.

(160051462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Immocap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.580.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 22 mars 2016

1. Le siège social est transféré du 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg avec effet immédiat.

2. Est nommé président du conseil d'administration Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant

professionnellement au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

qui déclare accepter.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission ou

révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 22 mars 2016.

Référence de publication: 2016084816/18.

(160051983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Actor General Partner S.à r.l. Finland 2 S.C.A.

Adoc Services S.A.

Altice Entertainment News &amp; Sport Lux S.à r.l.

Altice Entertainment &amp; Sport Lux S.à r.l.

Atalys Corporate S.à r.l.

Black Swan Lux S.à r.l.

BPY Hospitality Holdings S.à r.l.

Carreprise S.à r.l.

CCA Holding S.à r.l.

Ciba Specialty Chemicals Finance Luxembourg S.A.

Creativ Licentia S.A.

Flux Re S.A.

GEFA, Gesellschaft fuer Fassadenreinigung

Group Abalone Lux

Günther Wirth GW (Luxembourg) S.A.

HBC Luxembourg Holding Company S.à r.l.

HCC anc. Heirens Constructions

Heirens Constructions S.àr.l.

Highland Marine S.A.


Immocap S.A.


Interior Life S.à r.l.

ITNET S.à r.l.

JAB Consumer Fund Management S.à r.l.

JAB Consumer Fund Management S.à r.l.

JP Commercial VII S.à r.l.

JP Commercial XIV S.à r.l.

J.P. Decorations S.à r.l.

JP Residential IX S.à r.l.

Keneos S.à r.l.

L'Hair du Temps, s.à r.l.

Sofisan S.A.

Syniverse Europe Finance S.à r.l.

Syniverse Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.