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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1618
4 juin 2016
SOMMAIRE
17Capital 2 Feeder B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77630
83 Dix Septembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77624
A.03 Dataglobal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77664
Airways Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77623
Al Maha Investment Company S.à r.l. . . . . . .
77623
Avray . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77652
Finance Acquisition No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
77635
Gabcia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77635
Groupe «Lucus» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77664
HL Security S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77636
HPS Groupe Participations S.à r.l. . . . . . . . . .
77636
Ixilo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77636
KGAL ESPF 4 SICAV-SIF S.C.S. . . . . . . . . . .
77662
Laurad Groupe Participations S.à r.l. . . . . . . .
77636
McKesson International Capital S.à r.l. . . . . .
77622
Oko-Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77633
Oko-Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77634
Opus Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77643
PJH Global Opportunities Fund-FIS . . . . . . .
77620
Plaesano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77621
Possneck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77621
Prenzlau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77621
Pro-Motion Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
77621
PS Invest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77622
Quadrum Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77622
Rimbaud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77618
Roti Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77618
Rovere Société de Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . .
77618
Sancopia Portfolios No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
77619
Schuttrange Nucleus S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
77619
Siemens Healthcare Diagnostics NV . . . . . . . .
77620
Silver Palm Investments Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77635
Skycin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77655
Soparfi BK 2015 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77620
S.P.F. NORDLICHT Luxembourg S.A. . . . . .
77619
SSCP Oil Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77639
Stanton CDO I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77620
Steadfast Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77635
Stëftung Oekofonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77633
Stëftung Oekofonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77634
WCMG (Working Capital Management
Group) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77624
Ying Lux Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77623
Yuzhchukmorneftegaz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
77624
77617
L
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Rimbaud S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7334 Heisdorf, 13, rue des Sources.
R.C.S. Luxembourg B 186.529.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 2015i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de révoquer à effet immédiat le mandat de Commissaire aux comptes
confié à la société «A3T S.A.», une société anonyme établie et ayant son siège social au 44 Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte L-1330 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 158 687).
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer à compter de ce jour aux fonctions de Commissaire aux comptes
Madame Jeanine Sainviteux née le 5 janvier 1936 à Liège (Belgique) domiciliée au 16, rue Baschamps à B-6900 Marche
en Famenne. Son mandat viendra à échéance lors de la tenue de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en
2019.
Référence de publication: 2016086150/18.
(160053412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Roti Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 171.289.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'administrateur
LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg, B - 63 130, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, a désigné Monsieur Giacomo DI BARI, domicilié professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société ROTI PRIVATE S.A. SPF, société anonyme, en remplacement de Monsieur Eric BREUILLE.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
<i>Pour: ROTI PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016086153/17.
(160053408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Rovere Société de Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 144.971.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 9 mars 2016i>
Suite à l'assemblée ordinaire des actionnaires tenue en date du 9 mars 2016, les actionnaires ont décidé de renouveler
les mandats suivants:
<i>1 - Conseil d'administration:i>
- Monsieur Luigi Natale CARNELLI, demeurant professionnellement 5, Contrada di Sassello CH-6900 Lugano (Suisse).
- Monsieur Claudio PULAZZI, demeurant professionnellement, 6, Piazza Garibaldi I-48100 Ravenna (Italie).
- Madame Graziella BOLOGNA, demeurant professionnellement, 1, via Rovagnati I-20832 Desio (Italie).
- Monsieur Domenico RAMONDETTI, demeurant professionnellement, 7, via Cernaia I-10121 Turin (Italie).
Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
L'assemblée générale a décidé également de ne pas renouveler le mandat de M. Henri KELLY en tant qu'administrateur.
<i>2 - Réviseur d'entreprises:i>
- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 23 mars 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016086154/23.
(160053063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
S.P.F. NORDLICHT Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 145.079.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'actionnaire unique de la société en date du 29 mars 2016i>
L'actionnaire unique a décidé de renouveler le mandat des personnes suivantes jusqu'à la tenue de l'assemblée générale
annuelle en relation avec l'approbation des comptes annuels de l'exercice social clos au 31 décembre 2016:
- Monsieur François BROUXEL, demeurant professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
administrateur,
- Madame Samia RABIA, demeurant professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, ad-
ministrateur,
- Monsieur Nadi NAJJAR, professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, administrateur
et président du conseil d'administration.
L'actionnaire unique a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la Société, MAYFAIR AUDIT
S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189753, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale
annuelle en relation avec l'approbation des comptes annuels de l'exercice social clos au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086156/21.
(160053628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Sancopia Portfolios No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 168.560.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenue à Luxembourg le 15 mars 2016i>
Le conseil de gérance décide de nommer Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social
560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B 67895 en qualité
de réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle en relation avec l'approbation
des comptes clos au 30 septembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086160/13.
(160053780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Schuttrange Nucleus S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5c, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.744.
EXTRAIT
En date du 16 mars 2016, Schuttrange S.à r.l., le gérant de la Société, a changé sa dénomination sociale en «Schuttrange
Nucleus GP S.à r.l.».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016086161/13.
(160053357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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Siemens Healthcare Diagnostics NV, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 199.817.
Le bilan au 30/09/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/03/2016.
F. CASTELANA / MD. BOURSOIT.
Référence de publication: 2016086170/10.
(160053738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Soparfi BK 2015 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 128, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 196.086.
EXTRAIT
En date du 21 mars 2016, l'associé unique a décidé, conformément à l'article 4 des statuts de la société, de transférer le
siège social de la société de L-2610 Luxembourg, 184 route de Thionville à L-2610 Luxembourg, 128 route de Thionville.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald.
Signature.
Référence de publication: 2016086173/12.
(160053556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Stanton CDO I S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 89.354.
<i>Extrait des résolutions prises par le liquidateur de la société en date du 25 février 2016i>
Le liquidateur décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.
À Luxembourg, le 29 mars 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016086175/14.
(160053281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
PJH Global Opportunities Fund-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 133.079.
Die am 10. März 2016 in Munsbach stattfand:
1. Die Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den
Jahresabschluss der PJH Global Opportunities Fund -FIS für das am 30. September 2016 endende Geschäftsjahr abstimmt,
wieder zum Verwaltungsrat zu ernennen:
- Stefan Schneider (Verwaltungsratsmitglied), geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
- Achim Welschoff (Verwaltungsratsmitglied), geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
- Jean-Marie Schomer (Verwaltungsratsmitglied), geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
2. Die Generalversammlung beschließt, den Abschlussprüfer KPMG Luxembourg, Société coopérative, 39, Avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, wieder zum Abschlussprüfer der PJH Global Opportunities Fund -FIS bis zur
nächsten General-versammlung, die über den Jahresabschluss für das am 30. September 2016 endende Geschäftsjahr abs-
timmt, zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Munsbach, den 24. März 2016.
<i>Für die PJH Global Opportunities Fund-FIS
i>Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Référence de publication: 2016086120/24.
(160053731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Plaesano S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 180.293.
Par décision du conseil d'administration tenu en date du 22 mars 2016, Monsieur François MEUNIER, résidant profes-
sionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 à Luxembourg, a été coopté au conseil d'administration, en remplacement
de Monsieur Eric BREUILLE, démissionnaire.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
<i>Pour: PLAESANO S.A.
i>Société Anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016086122/15.
(160053701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Possneck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 120.755.
EXTRAIT
Il convient de modifier l'adresse de l'associé AUDLEY ESTATES, société à responsabilité limitée immatriculée sous
le numéro: B118005 ayant son nouveau siège social au 4a, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016086124/12.
(160053193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Prenzlau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 120.752.
EXTRAIT
Il convient de modifier l'adresse de l'associé AUDLEY ESTATES, société à responsabilité limitée immatriculée sous
le numéro: B118005 ayant son nouveau siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016086128/12.
(160053215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Pro-Motion Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 86.369.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire du 17 février 2016 que:
L'assemblée décide de reconduire le mandat de commissaire aux comptes détenu par la société FIDU-CONCEPT SARL,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B38136, avec siège social au 36, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg pour une durée de six ans.
Son mandat se termine à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2022.
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L'assemblée décide de révoquer le mandat d'administrateur de Monsieur Jean Nicolas Weber.
L'assemblée décide de nommer en remplacement Monsieur Eric Mailfert, né le 23 juin 1964 à Villerupt (France),
demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-Thérèse, L - 2132 Luxembourg, pour une durée de six ans.
Son mandat se termine à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2022.
L'assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Guy Lanners, né le 9 septembre 1965 à
Luxembourg, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg pour une durée de six
ans.
Son mandat se termine à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2022.
L'assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Luc Hilger, né le 16 novembre 1974 à Lu-
xembourg, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg pour une durée de six ans.
Son mandat se termine à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2022.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016086130/25.
(160053572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
PS Invest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3441 Dudelange, 15, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 193.123.
<i>Résolutions du gérant unique du 22 mars 2016i>
Siège social
Le siège de la société PS Invest S.à r.l. est transféré avec effet immédiat au 15, avenue Grande-Duchesse Charlotte,
L-3441 Dudelange.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016086132/13.
(160053469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Quadrum Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 192.028.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 24 mars 2016i>
En date du 24 mars 2016, l'associé unique:
- Approuve le rapport du commissaire à la liquidation au 24 mars 2016;
- Prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
- Décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à partir du 24 mars
2016 au 1-3 boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016086134/16.
(160053698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
McKesson International Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.000,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 88.499.
Suite à une fusion par absorption de l'associé unique de la Société en date du 2 mars 2013, le nouvel associé unique de
la Société est McKesson International S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège
social est établi au 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, disposant d'un capital social de CND 25.000 et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.498.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
77622
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McKesson International Capital S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016086028/15.
(160053711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Airways Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 189.484.
Il est porté à la connaissance du public qu'en vertu d'un acte sous seing privé daté du 22 mars 2016, Riana Group Holdings
Limited a transféré les 12.500 parts sociales qu'elle détenait dans le capital social de la Société à United Management DWC-
LLC, une société à responsabilité limitée sous les lois de Dubaï (Émirats arabes unis), ayant son siège social au Business
Center Logistics City, Dubaï Aviation City, P.O. Box 390667, Dubaï (Émirats arabes unis), enregistrée auprès du Registre
de sociétés et établissements de Dubaï Aviation City Corporation sous le numéro 3035.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
<i>Pour la société
i>Van Campen Liem Luxembourg
Référence de publication: 2016085076/17.
(160053051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Al Maha Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 123.790.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 25 mars 2016 que Madame Katia CAMBON,
gérant de la Société, a été remplacée par Madame Christelle MATHIEU, née le 1
er
mars 1978 à Virton (Belgique) résidant
professionnellement au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. Madame Christelle MATHIEU occupe la fonction de gérant
de la Société et ce avec effet au 25 mars 2016, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 25 mars 2016.
Référence de publication: 2016085078/16.
(160052542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Ying Lux Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 146.880.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 Décembre 2015i>
L'Assemblée Générale accepte, avec effet au 31 Août 2015, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016085045/13.
(160051830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
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WCMG (Working Capital Management Group) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 63.826.
<i>Extrait du PV AGO WCMG (Working Capital Management group) SA 2 décembre 2014i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur, conformément à l'article 6 des statuts de la Société,
pour une durée de trois années:
Madame Marie Anne GOEBEL, née le 16 Mai 1964 à Wiltz, demeurant 3, rue de la Chapelle, L -1325 LUXEMBOURG.
Son mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2016.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité
Référence de publication: 2016085035/15.
(160051790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
Yuzhchukmorneftegaz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 185.548.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Ce dépôt rectifie le dépôt numéro L150195151 déposé et enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg en date du 29 octobre 2015.
Il convient de lire que l'adresse de l'associé de la Société est la suivante: 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016085043/15.
(160052001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
83 Dix Septembre, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 70, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 204.801.
STATUTS
L'an deux mille seize, le dix mars.
Par devant Nous Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
1) Monsieur Philippe VERMAST, né le 14 juin 1980 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à 70, avenue
Guillaume, L-1650 Luxembourg, et
2) Monsieur Christian VERMAST, né le 31 juillet 1974 à Esch-sur-Alzette, demeurant à 880, avenue road, Toronto,
Ontario M5P 2K6 (Canada),
ici représenté par Monsieur Philippe VERMAST, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et mandataire de l'autre partie comparante et le
notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, présentes ou représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire
d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée (la “Société”) régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg (les “Lois”), et par les présents statuts (les “Statuts”).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
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La Société adopte la dénomination «83 Dix Septembre».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La société a comme objet la détention et la mise en valeur d'immeubles dont notamment l'immeuble sis
83, avenue du Dix Septembre à Luxembourg.
La Société pourra également prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et gérer ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de
toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres
instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs
mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers
afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société pourra
en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, en ce qui concerne
des investissements directs ou indirects dans des biens mobiliers et immobiliers, à l'exception des opérations d'achat, vente,
lotissement ou construction d'immeubles.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté
par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euro (125,- EUR) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article 1690 du
code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
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Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les
“Gérants”).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le “Président”). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le “Secrétaire”).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
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Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant,
leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à
payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas
où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'in-
demnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient
prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par les
Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises
indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier lundi du mois mars de chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
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majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la “Réserve Légale”), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
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Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la majorité des associés
possédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en numéraire ainsi qu'il suit:
Monsieur Philippe Vermast, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Monsieur Christian Vermast, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille euros.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
2016.
<i>Résolutions des associési>
Les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
Les associés décident d'établir le siège social au 70, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
Les associés décident de fixer à un (1) le nombre de Gérants et a décidé de nommer la personne suivante en tant que
gérant unique de la Société pour une période indéterminée:
Monsieur Philippe VERMAST, né le 14 juin 1980 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à 70, avenue
Guillaume, L-1650 Luxembourg.
En conformité avec l'article onze (11) des présents statuts de la Société, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par
la seule signature de son gérant unique.
<i>Pouvoirsi>
Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant de modifier ou réviser selon demande ou de corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission
ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par ses noms, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Ph. Vermast, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 mars 2016. Relation: EAC/2016/6485. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016083291/307.
(160049349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
17Capital 2 Feeder B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.620,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 174.437.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
1. 17 Capital Management LLP, a limited liability partnership established under the laws of England and Wales with
registered number OC332866, having its registered office at 7 Curzon Street, London W1 5HG, United Kingdom;
here represented by Aleksandar Vukotic, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy;
2. COMET INVESTMENT STRATEGY Ltd, a company registered with the Companies Registration Office under the
number 280654, having its registered office at Regus House, Harcourt Rd, Dublin 2, Ireland, with a called in share capital
of EUR 12,696;
here represented by Aleksandar Vukotic, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy;
3. Foyer International S.A., a société anonyme existing and incorporated according to the laws of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 53682 and having its registered office at 12, rue
Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg;
here represented by Aleksandar Vukotic, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy;
4. Foyer S.A., a société anonyme existing and incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register under number B 67199 and having its registered office at 12, rue Léon Laval, L-3372
Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg;
here represented by Aleksandar Vukotic, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy; and
5. Ms. Sophie Elkrief, born in L’Hay-Les-Roses on 23 September 1972, residing 100 rue du Bac, 75007 Paris, France;
here represented by Aleksandar Vukotic, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders, representing the entire share capital of 17Capital 2 Feeder B S.à r.l.
(hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at E Building, Parc d'Activité
Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies’ register under number B 174437 incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 18 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 516 on 1 March 2013. The articles of association have not been amended since.
The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of ten euros (EUR 10) in order to reduce it from its
present amount of twelve thousand six hundred and thirty euros (EUR 12,630) to twelve thousand six hundred and twenty
euros (EUR 12,620) by redemption and cancellation of all the one thousand (1,000) redeemable class A13 preferred shares
in issue, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.
2. Amendment of article 5 of the Company’s articles of association.
3. Miscellaneous.
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Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders, having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to
reduce the share capital of the Company by an amount of ten euros (EUR 10) in order to reduce it from its present amount
of twelve thousand six hundred and thirty euros (EUR 12,630) to twelve thousand six hundred and twenty euros (EUR
12,620) by redemption and cancellation of all the one thousand (1,000) redeemable class A13 preferred shares in issue,
having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each
As a consequence of the cancellation of the shares, each shareholder shall receive an amount corresponding to the
Cancellation Value Per Share (as defined in article 6.1 of the articles of incorporation of the Company) of the redeemable
class A13 preferred shares which they respectively held, which correspond to an amount of approximately one hundred
and ninety-eight euros and seventy cents (EUR 198.70) per share for a total amount of one hundred and ninety-eight
thousand six hundred and ninety-seven euros and seventy-two cents (EUR 198,697.72).
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders decides to amend article 5 of the
articles of association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:
« Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand six hundred twenty euros (EUR 12,620) represented by one
million two hundred fifty thousand (1,250,000) class B ordinary shares, one thousand (1,000) redeemable class A1 preferred
shares, one thousand (1,000) redeemable class A2 preferred shares, one thousand (1,000) redeemable class A3 preferred
shares, one thousand (1,000) redeemable class A4 preferred shares, one thousand (1,000) redeemable class A5 preferred
shares, one thousand (1,000) redeemable class A6 preferred shares, one thousand (1,000) redeemable class A7 preferred
shares, one thousand (1,000) redeemable class A8 preferred shares, one thousand (1,000) redeemable class A9 preferred
shares, one thousand (1,000) redeemable class A10 preferred shares, one thousand (1,000) redeemable class A11 preferred
shares and one thousand (1,000) redeemable class A12 preferred shares having a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.»
The shareholders acknowledge that the references to class A13 remain throughout the articles of incorporation but decide
to leave them as they are for information purposes only, understanding that such references are no longer relevant for the
Company going forward.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1. 17 Capital Management, une limited liability partnership de droit anglais, immatriculée sous le numéro OC332866,
ayant son siège social au 7 Curzon Street, London W1 5HG, Royaume-Uni;
ici représentée par Aleksandar Vukotic, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration;
2. COMET INVESTMENT STRATEGY Ltd, société au capital social de EUR 12,696, immatriculée auprès du Com-
panies Registration Officesous le numéro 280654, ayant son siège social au Regus House, Harcourt RD, Dublin 2, Ireland;
ici représentée par Aleksandar Vukotic, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration;
3. Foyer International S.A., une société anonyme constituée et régie conformément aux lois luxembourgeoises, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-53682, ayant son siège social au 12,
rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand-Duché du Luxembourg;
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ici représentée par Madame Aleksandar Vukotic, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion;
4. Foyer S.A., une société anonyme constituée et régie conformément aux lois luxembourgeoises, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-67199, ayant son siège social au 12, rue Léon
Laval, L-3372 Leudelange, Grand-Duché du Luxembourg;
ici représentée par Aleksandar Vukotic, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration;
5. Ms Sophie Elkrief, née à Hay-Les-Roses le 23 Septembre 1972, demeurant 100 rue du Bac, 75007 Paris, France;
ici représentée par Aleksandar Vukotic, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration;
Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Les comparantes sont tous les associés de 17Capital 2 Feeder B S.à r.l (ci-après la “Société”), une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au E Building, Parc d’Activité Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B-174437, constituée selon acte reçu par le notaire soussigné, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg en date du 18 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 516 en date du 1
er
mars 2013. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Les comparantes représentant l’intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.
L’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de dix euros (EUR 10) afin de le réduire de son montant actuel
de douze mille six cent trente euros (EUR 12.630) jusqu’à douze mille six cent vingt euros (EUR 12.620) par le rachat et
l’annulation de mille (1.000) parts sociales rachetables privilégiées de classe A13, d’une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0,01) chacune.
2. Modification de l’article 5 des statuts de la Société.
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des associés adopte à l’una-
nimité, et requiert du notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés, après avoir examiné les comptes intérimaires de la Société, décide de réduire le
capital social de la Société d’un montant de dix euros (EUR 10) afin de le réduire de son montant actuel de douze mille six
cent trente euros (EUR 12.630) jusqu’à douze mille six cent vingt euros (EUR 12.620) par le rachat et l’annulation de mille
(1.000) parts sociales rachetables privilégiées de classe A13, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune.
En conséquence de l’annulation des parts sociales, chaque associé reçoit un montant correspondant à la Valeur d’An-
nulation par Part Sociale (telle que définie à l’article 6.1 des statuts de la Société) parts sociales rachetables privilégiées de
classe A13 qu’ils détenaient, qui correspond à un montant de cent quatre-vingt dix-huit euros et soixante-dix centimes
(EUR 198,70) par part sociale pour un montant total de cent quatre-vingt dix-huit mille, six-cent quatre-vingt dix-sept euros
et soixante-douze centimes. (EUR 198,697.72)
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 5 des statuts
de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cent vingt euros (EUR 12.620), représenté par un million
deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires de classe B, mille (1.000) parts sociales rachetables privi-
légiées de classe A1, mille (1.000) parts sociales rachetables privilégiées de classe A2, mille (1.000) parts sociales
rachetables privilégiées de classe A3, mille (1.000) parts sociales rachetables privilégiées de classe A4, mille (1.000) parts
sociales rachetables privilégiées de classe A5, mille (1.000) parts sociales rachetables privilégiées de classe A6, mille
(1.000) parts sociales rachetables privilégiées de classe A7, mille (1.000) parts sociales rachetables privilégiées de classe
A8, mille (1.000) parts sociales rachetables privilégiées de classe A9, mille (1.000) parts sociales rachetables privilégiées
de classe A10, mille (1.000) parts sociales rachetables privilégiées de classe A11, et mille (1.000) parts sociales rachetables
privilégiées de classe A12, avec une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des associés
de la Société, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.»
L’assemblée générale des associés décide de conserver dans les statuts les références à la classe A13 uniquement à titre
d’information, étant entendu que ces références sont désormais sans objet.
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<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. VUKOTIC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/265. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016083288/169.
(160049139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Stëftung Oekofonds, Fondation,
(anc. Oko-Fonds).
Siège social: L-2663 Luxembourg, 6, rue Vauban.
R.C.S. Luxembourg G 148.
L'an deux mil quinze, le huit décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
S'est tenue
une réunion extraordinaire du Conseil d'Administration de «ÖKO-FONDS» (fondation Ecologique), une fondation ayant
son siège à L-2663 Luxembourg, 6, rue Vauban, initialement constituée sous la dénomination de «OEKO-FONDS (FON-
DATION ECOLOGIQUE) ASBL», suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, approuvé par arrêté grand-ducal du 13 juin 1984 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 93 de 1983, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section G,
numéro 148. Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à
Luxembourg, approuvé par arrêté grand-ducal du 8 janvier 2010 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 520 du 10 mars 2010.
La séance est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile ESPEN, demeurant à L-2560 Luxembourg,
6, rue de Strasbourg,
le secrétariat étant assuré par Madame Claudine KONSBRUCK, demeurant à L-8368 Hagen, 14, Am Dreisch.
Monsieur le Président constate que suivant une liste de présence dûment signée et clôturée, qui restera annexée aux
présentes pour les besoins de l'enregistrement, sur les sept (7) membres du Conseil d'Administration, quatre (4) adminis-
trateurs sont personnellement présents et trois (3) autres administrateurs sont représentés par procurations, lesquelles
resteront pareillement annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement, de sorte que le Conseil d'Administration
peut valablement délibérer sur l'ordre du jour qui porte uniquement sur la modification des statuts proposée conformément
au projet qui a été soumis à l'examen des administrateurs ensemble avec la convocation à la présente réunion.
Ceci constaté, le Président expose les raisons ayant conduit à la proposition de modifier les statuts conformément à
l'ordre du jour, après quoi le Conseil d'Administration décide de modifier les articles premier, deuxième, quatrième, neu-
vième, et douzième des statuts pour leur donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
.Objet. La fondation a pour objet de:
1) promouvoir, soutenir et réaliser, suivant les principes du développement durable, des projets (pilotes), des actions,
des analyses et recherches scientifiques, notamment dans les domaines
- de la participation citoyenne aux processus politiques,
- des activités de sensibilisation et d'éducation relatives à l'environnement et au développement durable,
- de conseils environnementaux,
- de l'architecture, de la construction, de l'urbanisme et de l'aménagement du territoire,
- de l'énergie et de la protection du climat,
- des technologies douces,
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- de la mobilité,
- de la protection de l'environnement humain et naturel,
- de l'agriculture et du jardinage,
- de la promotion de la santé,
- de l'acquisition, l'entretien et l'aménagement des zones à protéger sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg;
2) d'acquérir, d'entretenir et d'aménager des zones à protéger sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg».
« Art. 2. Dénomination, Siège, Durée. La fondation porte la dénomination de «Stëftung Oekofonds» (Fondation Oeko-
fonds). Son siège social est à Luxembourg (6, rue Vauban L-2663 Luxembourg). Il pourra être transféré dans toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'administration statuant conformément à l'article 1l
des statuts.
La fondation est constituée à durée illimitée.»
« Art. 4. Conseil d'administration. Le conseil d'administration de la fondation se compose de 5 membres au moins et de
17 au plus, dont au moins la moitié plus un sont membres du conseil d'administration du Mouvement Ecologique.
La durée du mandat des membres du conseil d'administration est d'un an.
Le/la gérant/e administratif/ve et le/la gérant/e financier/ière de la Stëftung Oekofonds participent aux réunions du
conseil d'administration, sans pour cela disposer d'un droit de vote dans lesdites réunions.».
« Art. 9. Le conseil d'administration représente la fondation vis-à-vis de tiers et s'engage par la signature conjointe de
deux des personnes suivantes: président/e, vice-président/e, secrétaire ou trésorier/rière.»
« Art. 12. Organisation interne. Le conseil d'administration est notamment responsable - dans le cadre défini par les
présents statuts - de la définition des grandes lignes et orientations de la fondation, ainsi que des projets que la fondation
mettra en oeuvre en vue de réaliser son objet statutaire. Toute lettre officielle engageant la Fondation doit être signée
conjointement par deux des membres du conseil d'administration suivants: président/e, secrétaire, trésorier/ière.».
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 17.20 heures.
DONT ACTE, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé la présente minute avec nous notaire.
Signé: E. Espen, T. Faber, C. Konsbruck, B. Weber., M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40451. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
Le présent acte a été approuvé suivant Arrêté Grand-Ducal du 8 février 2016.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016083286/72.
(160049837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Stëftung Oekofonds, Fondation,
(anc. Oko-Fonds).
Siège social: L-2663 Luxembourg, 6, rue Vauban.
R.C.S. Luxembourg G 148.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le mardi 22 mars 2016.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016083285/13.
(160049836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
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Silver Palm Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 142.305.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de l'associé, Silver Palm Investments Limited, se trouve être désormais
la suivante:
- 263, Main Street, Road Town, 1110 Tortola, Iles Vierges britanniques.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016083864/14.
(160050892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Steadfast Investments, Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 185.215.
Suite au changement de la dénomination du gérant unique de la Société, il y a lieu de modifier les données les concernant
comme suit:
- Stronghold (Lux) a changé sa dénomination au Stronghold RE GP (Lux) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016083869/13.
(160050226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Finance Acquisition No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7727 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 163.235.
<i>Extrait de la décision de l'associé unique du 23 mars 2016i>
L'adresse de l'Associé The Luxembourg Acquisition Company S.à.r.l. est désormais la suivante: 11, Avenue de la Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour Mandat
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016084160/14.
(160051112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Gabcia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 204.390.
Monsieur Alain Vauthier, en qualité de donateur (le «Donateur») fait donation à Monsieur François Jean Marc-Antoine
Vauthier, né le 31 janvier 1982 à Vitry Le Francois (France) et demeurant au Chemin de Mancy 19, 1245 Collogne Bellerive
(Suisse) en qualité de donataire (le «Donataire») de la totalité de la nue-propriété de douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales entièrement libérées de la Société détenues par le Donateur pour y réunir l'usufruit au jour de son décès.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016084191/14.
(160051296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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HL Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 176.370.
Suite au contrat de cession conclu en date du 31 décembre 2015 entre HL Investments S.A. et Lucien Hottier, il résulte
que Mr Lucien Hottier a transféré à la société de droit luxembourg dénommée HL Investments S.A., ayant son siège social
au 8, rue des Artisans, L-3895 Foetz, F Luxembourg B 197.772, -100- parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,-
chacune de société HL Security S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HL SECURITY S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signature
Référence de publication: 2016084222/16.
(160050958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
HPS Groupe Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Laurad Groupe Participations S.à r.l.).
Capital social: EUR 50.200,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 154.718.
EXTRAIT
Il résulte de deux contrats de cession de parts sociales signés en date du 15 décembre 2015, avec effet à la date de
signature des contrats, que:
- la société DC Lux S.à r.l. a cédé 5.100 parts sociales de catégorie A et 5.000 parts sociales de catégorie C qu'elle
détenait dans la Société à la société Laurad Groupe Holding S.à r.l, ayant son siège social à 121, Avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B137024 avec effet au 15
décembre 2015.
- la société Sinequanon Partners S.A. a cédé 20.000 parts sociales de catégorie A et 20.000 parts sociales de catégorie
C qu'elle détenait dans la Société à la société Laurad Groupe Holding S.à r.l. ayant son siège social à 121, avenue de la
Faïencerie, L- 1511 Luxembourg avec effet au 15 décembre 2015.
La société Laurad Groupe Holding S.à r.l. est désormais l'associé unique de la Société.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2016084225/21.
(160051699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Ixilo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 184.313.
L'an deux mille seize, le trois mars.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU
1.- La société à responsabilité limitée MIKAT S.à r.l., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand Rue,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.358.
2.- La société à responsabilité limitée VERSAILLES NOIR S.à r.l., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60,
Grand Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.932.
3.- Monsieur Antoine CLEMENTE, demeurant à CH-1227 Carouge, 42, route des Acacias.
4.- La société à responsabilité limitée de droit français ARYES PARTNERS, ayant son siège social à F-92370 Chaville,
38, rue Père Komitas, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 801 647 603.
5.- Monsieur Cédric de LA PALME, demeurant à F-92100 Boulogne Billancourt, 82, rue Denfert Rochereau.
6.- Monsieur François COCHET, demeurant à F-38530 Barraux, 625, route du Châtelard.
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7.- Monsieur Jean-Marc HYVERT, demeurant à F-74600 Seynod, 30, route de Vieugy.
8.- La société à responsabilité limitée CINTRACT S.à r.l., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand Rue,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.079.
9.- Monsieur Philippe PETITSEIGNEUR, demeurant à F-73000 Sonnaz, 60, chemin des Perouses.
10.- Monsieur Daniel NARCISSE, demeurant à F-75016 Paris, 17, Chaussée de la Muette.
11.- Monsieur Albéric d'ALEYRAC CONTAUD DE COULANGE, demeurant à F-75007 Paris, 1, rue de Martignac.
Lesquels comparants sont ici représentés par Peggy SIMON, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-
ternach, 9, Rabatt, en vertu de onze procurations lui délivrées sous seing privé,
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée IXILO S.à r.l., avec siège social à L-1660 Luxembourg,
60, Grand Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 184.313.
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 février 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 865 du 4 avril 2014, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 août 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2880 du 19 octobre 2015.
Que le capital social de la société s'élève actuellement au montant de CINQUANTE-QUATRE MILLE HUIT CENT
VINGT-CINQ EUROS (EUR 54.825.-), représenté par deux mille cent quatre-vingt-treize (2.193) parts sociales d'une
valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25.-) chacune, attribuées aux associés comme suit:
1.- MIKAT S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent soixante-et-un parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.261
2.- VERSAILLES NOIR S.à r.l., préqualifiée, quarante-et-un parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41
3.- Antoine CLEMENTE, prénommé, sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
4.- ARYES PARTNERS, préqualifiée, soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68
5.- Cédric de LA PALME, prénommé, soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68
6.- François COCHET, prénommé, trois cent six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
306
7.- Jean-Marc HYVERT, prénommé, cent deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102
8.- CINTRACT S.à r.l., préqualifiée, cent soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
9.- Philippe PETITSEIGNEUR, prénommé, cent deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102
10.- Daniel NARCISSE, prénommé, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
11.- Albéric d'ALEYRAC CONTAUD de COULANGE, prénommé, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . .
34
Total: deux mille cent quatre-vingt-treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.193
Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence du montant de DOUZE MILLE QUATRE CENTS
EUROS (EUR 12.400.-) pour le porter du montant de CINQUANTE-QUATRE MILLE HUIT CENT VINGT-CINQ
EUROS (EUR 54.825.-) au montant de SOIXANTE-SEPT MILLE DEUX CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 67.225.-)
par la création de quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de VINGT-CINQ
EUROS (EUR 25.-) chacune, jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes, et avec payement d'une prime
d'émission d'un montant total de SEPT CENT DIX-NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 719.600.-).
De l'accord de tous les associés, les quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales nouvelles sont souscrites et libérées
comme suit:
- cent trente-six (136) parts sociales nouvelles par MIKAT S.à r.l., préqualifiée, et libération de ces parts sociales
moyennant incorporation de son compte courant d'associé créditeur portant sur le montant de DEUX CENT MILLE EUROS
(EUR 200.000.-), faisant le montant de TROIS MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 3.400.-) à titre d'augmentation
de capital et le montant de CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 196.600.-) à titre de prime
d'émission.
L'existence du montant de TROIS MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 3.400.-) à titre d'augmentation de capital
et du montant de CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 196.600.-) à titre de prime d'émis-
sion, faisant le montant de DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 200.000.-) résulte d'une déclaration établie par le gérant
de la société, à savoir Monsieur Michel SIMOND, en date du 25 février 2016.
- six (6) parts sociales nouvelles par Monsieur François COCHET, prénommé, et libération de ces parts sociales moyen-
nant incorporation de son compte courant d'associé créditeur portant sur le montant de DIX MILLE EUROS (EUR 10.000.-),
faisant le montant de CENT CINQUANTE EUROS (EUR 150.-) à titre d'augmentation de capital et le montant de NEUF
MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 9.850.-) à titre de prime d'émission.
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L'existence du montant de CENT CINQUANTE EUROS (EUR 150.-) à titre d'augmentation de capital et du montant
de NEUF MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 9.850.-) à titre de prime d'émission, faisant le montant de
DIX MILLE EUROS (EUR 10.000.-) résulte d'une déclaration établie par le gérant de la société, à savoir Monsieur Michel
SIMOND, en date du 26 février 2016.
- quatorze (14) parts sociales nouvelles par Monsieur Philippe PETITSEIGNEUR, prénommé, et libération de ces parts
sociales moyennant incorporation de son compte courant d'associé créditeur portant sur le montant de VINGT-DEUX
MILLE EUROS (EUR 22.000.-), faisant le montant de TROIS CENT CINQUANTE EUROS (EUR 350.-) à titre d'aug-
mentation de capital et le montant de VINGT-ET-UN MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS (EUR 21.650.-) à titre
de prime d'émission.
L'existence du montant de TROIS CENT CINQUANTE EUROS (EUR 350.-) à titre d'augmentation de capital et du
montant de VINGT-ET-UN MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS (EUR 21.650.-) à titre de prime d'émission, faisant
le montant de VINGT-DEUX MILLE EUROS (EUR 22.000.-) résulte d'une déclaration établie par le gérant de la société,
à savoir Monsieur Michel SIMOND, en date du 26 février 2016.
Une copie desdites déclarations, après avoir été signées “ne varietur” par la mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
- trois cent quarante (340) parts sociales nouvelles par le nouvel associé agréé, Monsieur Éric de VANSSAY, demeurant
à F-73000 Chambéry, 18, rue Jean Girard Madoux, et libération de ces parts sociales moyennant payement en espèces du
montant de CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000.-), faisant le montant de HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS
(EUR 8.500.-) à titre d'augmentation de capital et le montant de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-ONZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (EUR 491.500.-) à titre de prime d'émission,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la représentation des pièces justificatives de libération.
Est intervenu aux présentes:
Monsieur Éric de VANSSAY, prénommé,
lequel est ici représenté par Madame Peggy SIMON, prénommée, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing
privé,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital intervenue, les associés constatent que le capital social de SOIXANTE-SEPT MILLE
DEUX CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 67.225.-) est représenté par deux mille six cent quatre-vingt-neuf (2.689) parts
sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25.-) chacune, attribuées aux associés comme suit:
1.- MIKAT S.à r.l., préqualifiée, mille trois cent quatre-vingt-dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.397
2.- VERSAILLES NOIR S.à r.l., préqualifiée, quarante-et-un parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41
3.- Antoine CLEMENTE, prénommé, sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
4.- ARYES PARTNERS, préqualifiée, soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68
5.- Cédric de LA PALME, prénommé, soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68
6.- François COCHET, prénommé, trois cent douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
312
7.- Jean-Marc HYVERT, prénommé, cent deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102
8.- CINTRACT S.à r.l., préqualifiée, cent soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
9.- Philippe PETITSEIGNEUR, prénommé, cent seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116
10.- Daniel NARCISSE, prénommé, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
11.- Albéric d'ALEYRAC CONTAUD de COULANGE, prénommé, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . .
34
12.- Éric de VANSSAY, prénommé, trois cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
340
Total: deux mille six cent quatre-vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.689
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à SOIXANTE-SEPT MILLE DEUX CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 67.225.-),
représenté par deux mille six cent quatre-vingt-neuf (2.689) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS
(EUR 25.-) chacune."
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 mars 2016. Relation: GAC/2016/1867. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 14 mars 2016.
Référence de publication: 2016079482/132.
(160045051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
SSCP Oil Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 163.319.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of February.
Before Us Maître Marc LOESCH, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of SSCP Oil Holdings S.C.A., a société en com-
mandite par actions incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg) under number 163.319 (the "Company"). The Company has been incorporated on 1 Sep-
tember 2011, pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2682 of 4 November 2011 and its Articles of Association (the “Articles”)
have been lastly amended pursuant to a deed dated 1 March 2013, of the undersigned notary published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1173 of 17 May 2013.
The Meeting is chaired by Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, professionally residing in Mondorf-les-Bains
(the “Chairman”), who appoints Mr. Chris Oberhag, employee, professionally residing in Mondorf-les-Bains as secretary
(the “Secretary”).
The Meeting elects Mr. Frank Stolz-Page, notary clerk, professionally residing in Mondorf-les-Bains as scrutineer (the
“Scrutineer”).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the “Bureau”.
The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an
attendance list, which will remain attached to the present deed after having been signed by the representative of the sha-
reholders of the Company (the “Shareholders”), the members of the Bureau and the undersigned notary.
The proxies from the Shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxy holder,
the members of the Bureau and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed with such
deed with the registration authorities.
The Bureau having thus been validly constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. It appears from the attendance list that all of the thirty million three hundred and eighty-five thousand (30,385,000)
shares, with a par value of one Euro (EUR 1) each (including, unlimited ordinary shares, limited ordinary shares and limited
preferred shares) of the Company are duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly
deliberate on the agenda hereinafter reproduced, the Shareholders represented at the Meeting having expressly waived,
through their proxy holder, any convening requirement and having declared being fully informed of the agenda of the
Meeting.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Approval of the proposal of the Manager (as defined hereafter) to hold the general meeting to approve the Annual
Accounts (as defined hereafter) of the Company for the financial year ended on 31.12.2015 (the “Financial Year”) on
today’s date rather than on the third Friday of the month of June 2016 as provided for by article 16.12 of the Articles, and
related discharge (“quitus”) to the Manager;
2. Approval of the Annual Accounts (as defined hereafter) of the Company for the Financial Year;
3. Allocation of results in respect of the Annual Accounts;
4. Discharge (“quitus”) to (i) the Manager (as defined hereafter) for the performance of its mandate for the Financial
Year and (ii) the members of the supervisory board of the Company for the performance of their mandates for the Financial
Year;
5. Decision to (i) dissolve the Company, (ii) put it into voluntary liquidation and (iii) start the liquidation proceedings
and acknowledgment of the General Partner’s (as defined hereafter) prior agreement;
6. Appointment of the liquidator of the Company and determination of its powers; and
7. Power of attorney
In relation to the items of the agenda, the Chairman explains that:
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- on 24 February 2016 the Company Disposed of all its shares in the Target Company (as those capitalized terms are
defined in the Articles);
- the Shareholders intend to put the Company into liquidation in accordance with any provisions of the Articles;
- in view of the opening of the liquidation, SSCP OIL S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing
under Luxembourg law, with registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel and share capital of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), registered with the R.C.S. Luxembourg under number B 163.299, in
its capacity of manager (gérant) of the Company (the “Manager” or the “General Partner”) has prepared the annual accounts
of the Company for the Financial Year (the “Annual Accounts”) to submit them to the approval of this Meeting, together
with the Manager’s report for the Financial Year (the “Manager’s Report”) and the report of the independent auditor for
the Financial Year (the “Audit Report”);
- the Shareholders intend to approve the Annual Accounts at this Meeting and decide on the allocation of results, also
by means of derogation of the provisions of the Articles stating the date of the annual general meeting of the Shareholders,
and to grant discharge (“quitus”) to (i) the Manager for the performance of its mandate for the Financial Year and (ii) the
members of the supervisory board of the Company for the performance of their mandates for the Financial Year;
- furthermore, the Shareholders intend to (i) dissolve the Company, (ii) put it into voluntary liquidation and (iii) start
the liquidation proceedings; and
- the Manager has declared its availability for its appointment as liquidator of the Company.
After careful consideration, discussion and deliberation of the Meeting on each point in the agenda, the Shareholders
unanimously vote in favour of the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Meeting resolves to (i) approve the proposal of the Manager to hold the general meeting to approve the Annual
Accounts on today’s date rather than on the third Friday of the month of June 2016 as provided for by article 16.12 of the
Articles, and (ii) grant discharge (“quitus”) to the Manager in relation thereto.
<i>Second resolution:i>
The Meeting acknowledges the Manager’s Report and the Audit Report.
The Meeting resolves to approve the Annual Accounts.
<i>Third resolution:i>
The Meeting resolves to approve that the Company’s loss amounting to EUR 152,105 for the Financial Year be carried
forward to the ensuing financial year.
<i>Fourth resolution:i>
The Meeting resolves to grant discharge (“quitus”) to (i) the Manager for the performance of its mandate for the Financial
Year and (ii) the members of the supervisory board of the Company, being James Andrew Lees, Leenders Elke, and Mark
Wanless, for the performance of their mandates for the Financial Year.
<i>Fifth resolution:i>
In compliance with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the “Law”), the Meeting resolves to (i) dissolve the Company, (ii) put it into voluntary liquidation and (iii) start the
liquidation proceedings.
The General Partner, represented as stated above, declares to have granted its prior approval to the passing of this fifth
resolution in accordance with article 111 of the Law and article 16.1 (i) of the Articles, which is acknowledged by the
Meeting.
<i>Sixth resolution:i>
The Meeting resolves to appoint the General Partner as liquidator of the Company (the “Liquidator”).
The Liquidator has as mission to realise the whole of assets and liabilities of the Company. The Liquidator is exempted
from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect fully rely on the books of the Company, especially
the Annual Accounts. The Liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific operations, delegate
such part of its powers as it may deem fit, to one or several representatives. The Liquidator's signature binds validly and
without limitation the Company which is in liquidation. The Liquidator has the authority to perform and execute all ope-
ration provided for in articles 144 and 145 of the Law, without a specific authorisation of a general meeting of shareholders
of the Company.
The Liquidator may pay advances on the liquidation proceeds after having paid the debts or made the necessary provi-
sions for the payment of the debts.
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<i>Seventh resolution:i>
The Meeting resolves to authorize each director of the General Partner, acting individually with full power of substitution,
to execute and deliver, on behalf of the Company, any documents necessary or useful in relation to the performance of the
above resolutions, to do whatever is necessary or useful in this respect, and to undertake all necessary actions with respect
to any applicable law, including without limitation the filing and registration required by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg regarding the above resolutions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately three thousand euro (EUR 3,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the date named at the beginning of this
document.
This deed having been read to the appearing persons, all known by the undersigned notary by name, surname, civil status
and residence, such appearing persons, signed together with the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue
l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de SSCP Oil Holdings S.C.A., une société en
commandite par actions constituée en vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg-Findel et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 163.319
(la «Société»). La Société a été constituée en date du 1
er
septembre 2011 par un acte notarié de Maître Joseph Elvinger,
notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2682, en
date du 4 novembre 2011 et ses statuts (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instru-
mentant en date du 1
er
mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1173 du 17 mai
2013.
L’Assemblée est présidée par Madame Khadigea Klingele, senior legal counsel, demeurant professionnellement à
Mondorf-les-Bains (le «Président»), qui nomme Monsieur Chris Oberhag, employé, demeurant professionnellement à
Mondorf-les-Bains comme secrétaire (le «Secrétaire»).
L’Assemblée élit Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains
comme scrutateur (le «Scrutateur»).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés ci-après comme le «Bureau».
Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur la
liste de présence, qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le représentant des actionnaires de la Société
(les «Actionnaires»), les membres du Bureau et le notaire instrumentaire.
Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, les
membres du Bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec cet acte à
l'enregistrement.
Le Bureau ayant été valablement constitué, le Président a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Il ressort de la liste de présence que toutes les trente millions trois cent quatre-vingt-cinq mille (30.385.000) actions,
ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune (comprenant des actions ordinaires de commandité, des actions
ordinaires de commanditaire et des actions privilégiées de commanditaire) de la Société sont dûment représentées à cette
Assemblée, qui est donc régulièrement constituée et qui peut valablement délibérer sur l'ordre du jour reproduit ci-après,
les Actionnaires représentés à cette Assemblée ayant expressément renoncé, par l'intermédiaire de leur mandataire, aux
formalités de convocation et ayant déclaré être pleinement informés de l'ordre du jour de cette Assemblée.
II. L’ordre du jour de l'Assemblée est comme suit:
1. Approbation de la proposition du Gérant (tel que défini ci-après) de tenir l'assemblée générale pour approuver les
Comptes Annuels (tels que définis ci-après) de la Société pour l'année sociale finissant le 31.12.2015 (l'«Année Sociale»)
à la date d’aujourd’hui plutôt que le troisième vendredi du mois de juin 2016 tel que prévu par l'article 16.12 des Statuts,
et décharge (quitus) y relative au Gérant;
2. Approbation des Comptes Annuels (tels que définis ci-après) de la Société concernant l'Année Sociale;
3. Allocation des résultats concernant les Comptes Annuels;
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4. Décharge (quitus) au (i) Gérant (tel que défini ci-après) pour l'exécution de son mandat pour l'Année Sociale et (ii)
aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour l'Année Sociale;
5. Décision de (i) procéder à la dissolution de la Société, (ii) la mettre en liquidation volontaire et (iii) commencer la
procédure de liquidation et reconnaissance de l'accord préalable du Gérant;
6. Nomination du liquidateur de la Société et détermination de ses pouvoirs; et
7. Procuration
Concernant les points de l'ordre du jour, le Président explique que:
- le 24 février 2016 la Société a Cédé toutes ses actions dans la Société Cible (tels que ces termes sont définis dans les
Statuts);
- les Actionnaires ont l'intention de mettre la société en liquidation conformément aux dispositions des Statuts;
- en vue de l'ouverture de la liquidation, SSCP Oil Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée en
vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel et ayant un
capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 163.299, en sa qualité de gérant de la Société (le «Gérant») a préparé les comptes annuels
de la Société concernant l'Année Sociale (les «Comptes Annuels») pour les soumettre à l'approbation de cette Assemblée,
avec le rapport du Gérant concernant l'Année Sociale (le «Rapport du Gérant») et le rapport du réviseur d’entreprises agréé
concernant l'Année Sociale (le «Rapport d’Audit»);
- les Actionnaires ont l'intention d’approuver les Comptes Annuels à cette Assemblée et de décider de l'allocation des
résultats, notamment en dérogeant aux dispositions des Statuts précisant la date de l'assemblée générale annuelle des
Actionnaires, et de donner décharge (quitus) au (i) Gérant pour l'exécution de son mandat pour l'Année Sociale et (ii) aux
membres du conseil de surveillance de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour l'Année Sociale;
- en outre, les Actionnaires ont l'intention de (i) procéder à la dissolution de la Société, (ii) la mettre en liquidation
volontaire et (iii) commencer la procédure de liquidation; et
- le Gérant a déclaré être disponible pour être nommé en tant que liquidateur de la Société.
Après avoir dûment considéré, discuté et délibéré à cette Assemblée sur les points de l'ordre du jour, les Actionnaires
votent unanimement en faveur des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide (i) d’approuver la proposition du Gérant de tenir l'assemblée générale pour approuver les Comptes
Annuels à la date d’aujourd’hui plutôt que le troisième vendredi du mois de juin 2016 tel que prévu par l'article 16.12 des
Statuts, et (ii) de donner décharge (quitus) au Gérant à cet égard.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte du Rapport du Gérant et du Rapport d’Audit.
L’Assemblée décide d’approuver les Comptes Annuels.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver que la perte de la Société d’un montant de cent cinquante-deux mille cent cinq Euro
(EUR 152.105) pour l'Année Sociale soit reportée à nouveau à l'année sociale suivante.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner décharge (quitus) (i) au Gérant pour l'exécution de son mandat pour l'Année Sociale et
(ii) aux membres du conseil de surveillance de la Société, à savoir James Andrew Lees, Leenders Elke, et Mark Wanless,
pour l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'Année Sociale.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
l'Assemblée décide de (i) procéder à la dissolution de la Société, (ii) la mettre en liquidation volontaire et (iii) commencer
la procédure de liquidation.
Le Gérant, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare avoir donné son accord préalable à la passation de cette cin-
quième résolution conformément à l'article 111 de la Loi et à l'article 16.1 (i) des Statuts, l'Assemblée en a pris acte.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer le Gérant en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a pour mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa mission, le
Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société, en particulier aux Comptes
Annuels. Le Liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout
ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le Liquidateur pourra engager la Société en liquidation sous sa
seule signature et sans limitation. Le Liquidateur dispose de tous les pouvoirs de réaliser et d’exécuter toutes les opérations
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telles que prévus aux articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l'assemblée générale
des actionnaires de la Société.
Le Liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions
nécessaires pour le paiement des dettes.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide d’autoriser tout administrateur du Gérant, agissant individuellement avec pouvoir de substitution,
de signer et de délivrer, pour le compte de la Société, tous les documents nécessaires ou utiles concernant l'exécution des
résolutions ci-dessus, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile à cet égard, et d’entreprendre toutes les actions nécessaires
en ce qui concerne tout droit applicable, y compris tout dépôt et tout enregistrement requis par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg concernant les résolutions ci-dessus.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ trois mille euros (EUR 3.000.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu’en tête des présentes.
Cet acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et demeure,
lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Klingele, C. Oberhag, F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 1
er
mars 2016. GAC/2016/1609. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016078984/236.
(160044019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Opus Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 204.636.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth of February.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“Opus Investment S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2 Avenue Charles de Gaulle, 4
th
Floor, L-1653 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 116.778,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg, on the 17
th
of February 2016.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “Opus Topco
S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to
time (the “1915 Law”).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
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2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles - including
article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg
Law”).
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights
of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities
or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property
(present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect interest
or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company or is
associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration or
advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the
Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the purposes of this
article 3.7 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or sa-
tisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of
assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise
be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
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5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirty-eight thousand Euro (EUR 38,000.00) represented by thirty-eight thou-
sand (38,000) shares of one Euro (EUR 1.00) each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these
Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be construed accor-
dingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders
holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers (“Managers”) who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a “Sole Manager”.
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the “Board of Managers”).
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance
with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent
and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may delegate
any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers and
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meetings”) may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
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12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's
Representative”) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg) pro-
vided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person
participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled
to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number
of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the avoidance
of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in articles 13.3, 13.4 and 13.513.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed
by Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
of December the same year.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).
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16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a “person” includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)
thereof.
17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and paymenti>
The thirty-eight thousand (38,000) shares have been subscribed by “Opus Investment S.à r.l.”, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty-eight thousand Euro (EUR 38,000.00)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2016.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 2 Avenue Charles de Gaulle, 4
th
Floor, L-1653 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2. “Opus Advisor S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2 Avenue Charles de Gaulle, 4
th
Floor, L-1653 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, is appointed
as sole manager of the Company for an indefinite period.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
«Opus Investment S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant
son siège social à 2 Avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B116.778,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 17 février 2016.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de “Opus Topco S.à r.l.” (la «Société»), une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution des
associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 13.4 - et
les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera de
nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou le
Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou autre)
la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute personne
et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une partie
des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans
garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique ou
le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations
et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une
partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et
rembourser ces titres;
3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et octroi
de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal, les
primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre titres)
par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne
étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute activité ou
entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par engagement
personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des actifs ou du
capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent article 3.7
«garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la
satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou de services),
d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être responsable, de toute autre
manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
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3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec ou en
faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme incitant ou
propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de
celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de trente-huit mille euros (EUR 38.000,00) représenté par trente-huit mille (38.000)
parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,00) chacune (les «Parts Sociales»); ayant les droits et obligations tel que
prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales
et «Associé» devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux
présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une Part
Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société s'adressera
à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à l'exercice du droit
de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins que
les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le transfert ou
dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants («Gérants») nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le Conseil
de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception
de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents Statuts.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'article 11.
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11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un
ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération
(le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de Gérance
sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite
Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant (à
l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette Réunion
du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une Réunion du
Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux Gérants soient
physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion du Conseil de
Gérance tenue conformément à l'article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg) sous
réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au long de la
réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à prendre part au
vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants sera, pour les besoins
de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant le fait que le nombre de
Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un ou
plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stratégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés, sans tenir
compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne peut
être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou par
représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en assemblée,
sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne son vote part
écrit.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
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15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes con-
formément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts et que (ii)
de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'associé
(s).
16. Dissolution et liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec
la Loi Luxembourgeoise et l'article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.
17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une «personne» inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouvernement,
état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou non une
personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembourgeoise.
<i>Souscription et libérationi>
«Opus Investment S.à r.l.», prénommée, a souscrit à l'ensemble des trente-huit mille (38.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de trente-huit mille euros
(EUR 38.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2 Avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg.
2. La société «Opus Advisor S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembour-
geoises ayant son siège social à 2 Avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, est
nommée gérant unique de la Société et ce pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 février 2016. Relation: EAC/2016/4324. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016080336/466.
(160046182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
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Avray, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 204.612.
STATUTS
L'an deux mil seize, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société à responsabilité limitée "SHAREX", constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de rési-
dence à Wiltz, en date du 2 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 784
du 24 mars 2012, dont le siège social est établi au 89E, Rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.882, représentée par son
gérant unique, la société DIREX Sàrl, ayant son siège social au 89E, Rue Pafebruch, L-8308 Capellen, inscrite auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.881, représentée par Francis HOOGEWERF,
gérant;
Ici représentée par Madame Monique GOLDENBERG, employée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Capellen le 24 février 2016.
Ladite procuration après avoir été signée «NE VARIETUR» par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée pour être
formalisée avec le présent acte.
La société comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à res-
ponsabilité limitée, qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «AVRAY».
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction
de titrisation, réglementée par la Loi sur la Titrisation de 2004. La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par
l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances, de dépôts
structurés sous forme de contrats dérivés, des produits dérivés sur matières premières et de tous biens (incluant des valeurs
mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engage-
ments de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la
valeur ou le rendement dépendent de ces risques.
La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances, et/ou biens, en garantissant
les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations
aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que
ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments finan-
ciers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois
ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y
relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment
d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation
d'émission des titres en question. La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de
personnes ou d'autres entités.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire
pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de
titres de créances, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et d'actions, et de titres de dette
ou de capital de toute sorte y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y
compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre
société.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés sur
ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son «trustée» ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
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titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf dans
les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.
Conformément à la Loi sur La Titrisation 2004, le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments (représentant les
actifs de la Société relatifs à une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine
de la Société.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes opérations
ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet social de
la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000.-), divisé en cent (100) parts sociales
sans valeur nominale, réparties comme suit:
SHAREX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement souscrites et libérées par un apport en nature d'une créance, tel qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans
qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi que
des bénéfices.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter
aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat. Le ou les gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions
fixées par la loi.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
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Année sociale - Bilan
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 14. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de
l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Séparation de biens
Art. 16. Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition:
(1) des investisseurs de ce compartiment à savoir les associés de ce compartiment,
(2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce
compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement dans la documentation
d'émission pertinente,
(3) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce
compartiment et non prévues dans l'ordre de priorité des documents d'émission pertinents et,
(4) des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un
compartiment et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux biens de tout compartiment de la Société.
Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.
Interdiction d'assigner la société en faillite ou de saisir les actifs de la société
Art. 17. Conformément à l'article 64 de la Loi sur la Titrisation de 2004, tout associé ou tout créancier de la Société et
toute personne qui est contractuellement liée avec la Société acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément convenu
autrement par écrit entre la Société et un associé, un créancier ou la partie contractante de ne pas:
(1) assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de
(2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question (i) appartiennent
au compartiment dans lequel l'associé a investi ou dans lequel le créancier ou la partie contractante ont des droits contractuels
contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société qui n'ont pas été alloués à un
compartiment (le cas échéant).
Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.100-EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante, préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée générale
et a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 89 E, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Le nombre de gérant est fixé à un.
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3.- L'assemblée générale désigne en tant que gérant unique pour une durée indéterminée la société DIREX, une société
à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 89E, Rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-
Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
166.881.
4.- La société est valablement engagée par la signature unique du gérant unique.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au(x) comparant(s), connu(s) du notaire par nom(s), prénom(s), état civil et domicile(s),
le comparant et signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2016. EAC/2016/5028. Reçu soixante-quinze euros= 75 €.-.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2016.
Anja Holtz.
Référence de publication: 2016079170/177.
(160045890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Skycin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 204.672.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the ninth day of the month of March.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
(1) Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership,
(2) Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership,
(3) Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership,
(4) Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership,
(5) Fifth Cinven Fund (No.5) Limited Partnership, and
(6) Fifth Cinven Fund (No.6) Limited Partnership,
each acting by its General Partner, Cinven Capital Management (V) Limited Partnership Incorporated, in turn acting by
its General Partner, Cinven Capital Management (V) General Partner Limited, each with registered office at PO Box 656
East Wing, Trafalgar Court Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3PP,
each represented by Maître Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 8 March
2016 which shall be registered together with the present deed.
The appearing parties, represented as above stated, have requested the undersigned notary to draw up the articles of
association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") “Skycin S.à r.l.” which is hereby established
as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Skycin S.à r.l.” (the
"Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which
the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out
any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
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Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000.00) divided
into twenty thousand (20,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.00) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held
by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively signed, certified or an extract thereof may be
issued under the individual signature of any manager.
Art. 8. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is vested
with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and
administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles
of incorporation to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board
of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive
powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or as may be provided herein.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the signature of any two managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only a sole manager),
or the board of managers or by any two managers (including by way of representation).
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Art. 9. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-
holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad
faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved
by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by contract
or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article
Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first
Tuesday of the month of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.
Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on first day of the month of January of each year and ends on the
last day of the month of December of the same year.
Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 14. Distributions. The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last
accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
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The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, said appearing parties
have subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against their respective names:
Subscriber
Number
of shares
Payment
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,868
EUR 3,868
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,431
EUR 3,431
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,132
EUR 4,132
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,589
EUR 3,589
Fifth Cinven Fund (No.5) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,491
EUR 1,491
Fifth Cinven Fund (No.6) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,489
EUR 3,489
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000 EUR 20,000
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.00) is
available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,550.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 4, rue Albert Borshette, L-1246 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
Name
Professional or private
Address
Title
Date of birth
City and country of birth
Danielle (dit Danièle)
Arendt-Michels
42, Op Fankenacker,
L-3265 Bettembourg
Manager
9
th
January 1961 Ettelbrueck (Luxembourg)
Pierre Estrade
4, Square Edouard VII,
F-75009 Paris
Manager
2
nd
April 1979
Lourdes (France)
Gautier Laurent
40 Rue Wilson, L- 2732
Luxembourg
Manager
19
th
May 1983
Mont-Saint- Martin (France)
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31
st
December 2016.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le neuvième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
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Ont comparu:
(1) Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership,
(2) Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership,
(3) Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership,
(4) Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership,
(5) Fifth Cinven Fund (No.5) Limited Partnership, et
(6) Fifth Cinven Fund (No.6) Limited Partnership,
chacune agissant par l'intermédiaire de son General Partner, Cinven Capital Management (V) Limited Partnership In-
corporated, agissant à son tour par l'intermédiaire de son General Partner, Cinven Capital Management (V) General Partner
Limited,
chacune avec établissement principal à PO Box 656 East Wing, Trafalgar Court Les Banques, St Peter Port, Guernsey
GY1 3PP,
chacune représentée par Maître Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en
date du 8 mars 2016, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
Les parties comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société
à responsabilité limitée «Skycin S.à r.l.» qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Skycin S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des sociétés
ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société (y compris upstream ou cross stream), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération
qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire de ses associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une société lu-
xembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant
le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,00) divisé en vingt
mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour
la modification des présents statuts.
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés représentant
au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
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Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité simple, qui détermine leurs
pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une période indéter-
minée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum) à tout
moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les autres.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue
d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre
de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité de gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un
ou plusieurs documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout
autre moyen de communication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de
la résolution. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être signées ou certifiées
comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.
Art. 8. Pouvoirs des gérants, Signatures engageantes. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est
investi des pouvoirs les plus étendus pour conduire les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes
de disposition et d'administration qui entrent dans les objets de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant,
du conseil de gérance. Vis-à-vis des tierces parties, le gérant unique, ou le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs
les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous
actes et toutes opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou
conformément aux dispositions des présents statuts.
La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique s'il y a un gérant unique et en cas de conseil de
gérance par la signature de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute personne ou de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il
y a un gérant unique) ou par le conseil de gérance ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute demande,
action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant, dirigeant
ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande»,
«action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou pénales,
y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité» et «dépenses» devront
comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants payés en règlement d'une transaction et
autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant ou dirigeant: (i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis
de la Société ou de ses Associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence
dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait
finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) Dans le cas d'un compromis
ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé par une juridiction com-
pétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est séparable, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou
fondé de pouvoir peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être
gérant, dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants et dirigeants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
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Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du fondé de pouvoir
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés par
un mandataire spécial.
Art. 11. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant)
représente l'entièreté des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse contenue
dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté du capital
social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité
tel que prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée).
Des résolutions peuvent être passées à l'unanimité à tout moment sans convocation préalable.
A moins que la loi n'en dispose autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles
sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la
première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième fois,
par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion du
capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une majorité
des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le changement de
nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera
tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 12. Année Sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le
dernier jour du mois de décembre de la même année.
Art. 13. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social de la Société pour tout associé.
Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.
Art. 15. Dissolution. Au cas où la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200- 2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré
le nombre de parts sociales indiquées contre leur nom respectif:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Paiement
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.868
EUR 3.868
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Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.431
EUR 3.431
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.132
EUR 4.132
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.589
EUR 3.589
Fifth Cinven Fund (No.5) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.491
EUR 1.491
Fifth Cinven Fund (No.6) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.489
EUR 3.489
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000 EUR 20.000
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en espèce de sorte que la somme de vingt mille
euros (EUR 20.000,00) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription au taux de change
susmentionné a été montrée au notaire soussigné.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
constitution sont évaluées à environ EUR 1.550,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société:
Nom
Adresse professionnelle
ou privée
Profession
Date de naissance Pays et lieu de naissance
Danielle (dit Danièle)
Arendt-Michels
42, Op Fankenacker,
L-3265 Bettembourg
Gérant
9 janvier 1961
Ettelbrueck (Luxembourg)
Pierre Estrade
4, Square Edouard VII,
F-75009 Paris
Gérant
2 avril 1979
Lourdes (France)
Gautier Laurent
40 Rue Wilson, L-2732
Luxembourg
Gérant
19 mai 1983
Mont-Saint- Martin (France)
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
En foi de quoi, Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Le document ayant été lu à la personne comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite
personne comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise.
Signé: K. REISCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7747. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016081042/417.
(160047088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
KGAL ESPF 4 SICAV-SIF S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1c, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 204.575.
STATUTEN
<i>Auszug aus dem Gesellschaftsvertrag der KGAL ESPF 4 SICAV-SIF S.C.S. (die „Gesellschaft“)i>
1. Name der Gesellschaft. KGAL ESPF 4 SICAV-SIF S.C.S.
2. Form der Gesellschaft. Kommanditgesellschaft (société en commandite simple) in Form einer Investmentgesellschaft
mit variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds (société d’investissement à capital variable - fonds d’investissement
spécialisé), die den anwendbaren Luxemburger Gesetzen unterliegt, insbesondere dem luxemburgischen Gesetz vom 10.
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August 1915 und dem luxemburgischen Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds in seiner gültigen
Fassung.
3. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Großherzogtum Luxemburg.
4. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist die direkte oder indirekte Anlage ihres Vermögens in nach dem
SIF-Gesetz zulässige Vermögenswerte, mit dem Ziel, den Kommanditisten Erträge aus der Verwaltung, Bewirtschaftung
und Veräußerung des Gesellschaftsvermögens zukommen zu lassen. Die Gesellschaft ist befugt, alle Maßnahmen zu er-
greifen und Geschäfte abzuschließen, die der Komplementär zur Erfüllung und Entwicklung des Geschäftszwecks für
nützlich hält, soweit dies nach dem SIF-Gesetz zulässig ist.
5. Gesellschaftskapital.
1. Das Kapital der Gesellschaft besteht aus voll eingezahlten Gesellschaftsanteilen ohne Nennwert und entspricht dem
gesamten Nettovermögen der Gesellschaft.
2. Das Mindestkapital der Gesellschaft beträgt mindestens den Gegenwert von EUR 1.250.000,- (eine Million zwei-
hundertfünfzigtausend Euro). Das Mindestkapital ist innerhalb von zwölf (12) Monaten ab dem Tag der Zulassung der
Gesellschaft als Organismus für gemeinsame Anlagen gemäß den luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen zu errei-
chen.
3. Die Referenzwährung der Gesellschaft ist der Euro (EUR).
4. Das Gründungskapital der Gesellschaft besteht aus
- einem (1) Komplementäranteil ohne Nennwert, der vom Komplementär gehalten wird; und
- fünfundzwanzig (25) Kommanditanteile ohne Nennwert, die vom Gründungskommanditisten gehalten werden.
Der Gründungskommanditist ist nicht zu weiteren Kapitalzusagen oder zur Zeichnung weiterer Kommanditanteile
verpflichtet. Auf eigenen Wunsch oder bei Eintritt weiterer Investoren und der damit verbundenen Ausgabe neuer Kom-
manditanteile an letztere, können Gründungskommanditanteile zurückgekauft werden bis auf einen Gründungskomman-
ditanteil. Der Rückgabepreis entspricht in diesem Fall der Zeichnungssumme des Gründungskommanditisten bei Gründung
der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.000,- (tausend Euro) pro Kommanditanteil. Der letzte Gründungskommanditanteil
kann nur mit Zustimmung der Investoren erfolgen, die 100 % der Kapitalverpflichtungen abgegeben haben.
Gesellschafter
Kommanditanteil Komplementäranteil Zeichnungssumme
KGAL ESPF 4 General Partner S.à r.l.
(Komplementär) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
1
EUR 0,50
Lux Fund Partner ESPF 4 S.à r.l.
(Gründungskommanditist) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
-
EUR 25.000,00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
1
EUR 25.000,50
6. Gründung und Dauer. Die Gesellschaft wurde am 9. März 2016 und für eine begrenzte Laufzeit bis zum 30. September
2026 errichtet, vorbehaltlich der Befugnis des Komplementärs, die Laufzeit im eigenen Ermessen bis zu zwei (2) Jahre zu
verlängern.
Laut den Bestimmungen des Artikels 16.1 kann die Laufzeit der Gesellschaft darüber hinaus durch Beschluss der Ge-
sellschafterversammlung verlängert werden.
7. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Oktober eines jeden Jahres und endet am dreißigsten
September des darauffolgenden Jahres. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Datum der Gründung und endet am 30.
September 2016.
8. Komplementär. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von dem Komplementär KGAL ESPF 4 General Partner S.à
r.l., einer Luxemburger Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet unter dem Recht
des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Großherzogtum Luxemburg,
registriert beim Luxemburger Handelsund Gesellschaftsregister (R.C.S. Luxembourg) unter der Nummer B 204402, in
seiner Funktion als gesetzlich zur Geschäftsführung berufenem Gesellschafter geführt; er vertritt die Gesellschaft nach
außen. Der Komplementär hat mindestens drei Geschäftsführer.
Dritten gegenüber wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern des
Komplementärs verpflichtet oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift von Personen, die durch den Komple-
mentär mit entsprechender Vertretungsbefugnis ausgestattet sind.
9. Befugnisse des Komplementärs. Der Komplementär hat in seiner Funktion als geschäftsführender Gesellschafter die
umfassenden Befugnisse, im Namen der Gesellschaft sämtliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen innerhalb des
Geschäftszwecks der Gesellschaft und im Rahmen der Anlagepolitik gemäß Emissionsdokument vorzunehmen sowie im
Namen der Gesellschaft aufzutreten und zu handeln.
Ein Bevollmächtigter, den 14. März 2016.
Référence de publication: 2016079508/67.
(160045102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
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Groupe «Lucus», Société à responsabilité limitée,
(anc. A.03 Dataglobal).
Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 42.928.
L'an deux mille seize,
Le onze mars,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, soussigné,
A comparu:
La société à responsabilité limitée «A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER», ayant son siège social à L-3980
Wickrange, 7, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
44 664, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29
juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 478 du 14 octobre 1993,
ici représentée par Monsieur Guy ROLLINGER, demeurant professionnellement à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois
Cantons, agissant en sa qualité de gérant unique de la société.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant qu'elle est l'associée unique de
la société à responsabilité limitée «A.03 DATAGLOBAL», ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois
Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 42 928, constituée suivant acte
reçu par Maître Marc CRAVATTE, alors notaire de résidence à Ettelbrück, en date du 14 septembre 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 70 du 15 février 1991,
Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, seule associée de la Société, a pris la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associée unique décide de changer la dénomination de la société à responsabilité limitée de «A.03 DATAGLOBAL»
en «GROUPE «LUCUS»» et de modifier par conséquent l'article premier (1
er
) des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 1
er
. La société prend la dénomination de GROUPE «LUCUS».»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ huit cents euros
(800.-€).
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. ROLLINGER, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mars 2016. Relation: EAC/2016/6538. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 mars 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016082432/41.
(160049323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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17Capital 2 Feeder B S.à r.l.
83 Dix Septembre
A.03 Dataglobal
Airways Aviation S.à r.l.
Al Maha Investment Company S.à r.l.
Avray
Finance Acquisition No. 1 S.à r.l.
Gabcia S.à r.l.
Groupe «Lucus»
HL Security S.à r.l.
HPS Groupe Participations S.à r.l.
Ixilo S.à r.l.
KGAL ESPF 4 SICAV-SIF S.C.S.
Laurad Groupe Participations S.à r.l.
McKesson International Capital S.à r.l.
Oko-Fonds
Oko-Fonds
Opus Topco S.à r.l.
PJH Global Opportunities Fund-FIS
Plaesano S.A.
Possneck S.à r.l.
Prenzlau S.à r.l.
Pro-Motion Consulting S.A.
PS Invest S.à.r.l.
Quadrum Finco S.à r.l.
Rimbaud S.A.
Roti Private S.A. SPF
Rovere Société de Gestion S.A.
Sancopia Portfolios No. 1 S.à r.l.
Schuttrange Nucleus S.C.A.
Siemens Healthcare Diagnostics NV
Silver Palm Investments Luxembourg S.à r.l.
Skycin S.à r.l.
Soparfi BK 2015 S.à r.l.
S.P.F. NORDLICHT Luxembourg S.A.
SSCP Oil Holdings S.C.A.
Stanton CDO I S.A.
Steadfast Investments
Stëftung Oekofonds
Stëftung Oekofonds
WCMG (Working Capital Management Group) S.A.
Ying Lux Group S.A.
Yuzhchukmorneftegaz Sàrl