This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1617
4 juin 2016
SOMMAIRE
Accumalux Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77616
Aérienne Services Group S.A. . . . . . . . . . . . . .
77581
ARC Global II NCR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77573
A&R Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77580
Association des Professionnels de la Société de
l'Information, (APSI), association sans but lu-
cratif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77573
Aureis Prime S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77576
Bavaria Power Production A.G. . . . . . . . . . . . .
77578
Bavaria Power Production S.A. . . . . . . . . . . . .
77578
Cordet Founder Partner SCSp . . . . . . . . . . . . .
77615
Jolimon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77595
lia sophia Luxembourg Holding . . . . . . . . . . . .
77580
McWane Luxembourg Solberg, S.à r.l. . . . . . .
77570
PGi Worldwide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77583
Romme Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77611
Rosablanche Participations (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77613
Safety International Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
77610
Schwarzfield Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
77583
SC Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77602
SEB Fund Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77583
Selmis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77607
SIS Princes Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77605
STEPS Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77601
Steps Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77601
Taurus Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77582
TD Grand Duché de Luxembourg . . . . . . . . . .
77596
Telematics Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77597
The Market LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77595
toiture Erny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77595
Trinidad Drilling International Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77582
United Investments I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77581
VAT Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77581
VCST Holdco Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77582
Vignola Packaging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77581
Yoko Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77580
Zeus VI Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
77584
77569
L
U X E M B O U R G
McWane Luxembourg Solberg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.227.885,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 158.876.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of January.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incor-
porated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 157.860 (the “Sole
Shareholder”),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, Route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of McWane Luxembourg Solberg, S.à r.l., a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 158.876 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended for
the last time pursuant to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on 13 March 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1644 dated 26 June 2014.
II.- That the 1,177,885 (one million one hundred seventy-seven thousand eight hundred eighty-five) shares with a
nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states
having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 50,000 (fifty thousand United States Dollars) so
as to raise it from its current amount of USD 1,177,885 (one million one hundred seventy-seven thousand eight hundred
eighty-five United States Dollars) to USD 1,227,885 (one million two hundred twenty-seven thousand eight hundred eighty-
five United States Dollars) by the issuance of 50,000 (fifty thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one
United States Dollar) each, the whole to be fully paid up through a contribution in cash;
3. Subscription and payment by McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l. of all the new shares by way of a contribution
in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives his right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 50,000 (fifty thousand United States
Dollars) so as to raise it from its current amount of 1,177,885 (one million one hundred seventy-seven thousand eight
hundred eighty-five United States Dollars) to USD 1,227,885 (one million two hundred twenty-seven thousand eight
hundred eighty-five United States Dollars) by the issuance of 50,000 (fifty thousand) new shares with a nominal value of
USD 1 (one United States Dollar) each (the “New Shares”), the whole to be fully paid up through a contribution in cash
by the Sole Shareholder of a global amount of USD 50,000 (fifty thousand United States Dollars) (the “Contribution”).
77570
L
U X E M B O U R G
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares through the Con-
tribution.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l.: 1,227,885 (one million two hundred twenty-seven thousand eight hundred
eighty-five) shares.
The notary acts that all the shares mentioned above, representing the whole share capital of the Company, are represented
so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to read as follows:
“ Art. 8. The capital is set at USD 1,227,885 (one million two hundred twenty-seven thousand eight hundred eighty-
five United States Dollars) divided into 1,227,885 (one million two hundred twenty-seven thousand eight hundred eighty-
five) shares of USD 1.-(one United States Dollar) each.”
No other amendment is to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the personappearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social sis au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.860 (l’ «Associé Unique»),
ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privé, résidant professionnellement au 13,
Route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été donnée «ne varietur» par le mandataire, agissant au nom de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme déclaré ci-dessus, a requis du notaire soussigné d’acter comme suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de McWane Luxembourg Solberg, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 412F, route d’Esch, L-2086
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.876
(la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié de Maître Henri Hellinckx,
notaire établi à Luxembourg, le 13 mars 2014, publié auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1644 en date du 26 juin 2014.
II.- Que les 1.177.885 (un million cent soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-cinq) parts sociales d’une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées
de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique
reconnaît expressément avoir été préalablement dûment informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 50.000 USD (cinquante mille Dollars américains) afin
de le porter de son montant actuel de 1.177.885 (un million cent soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-cinq Dollars
77571
L
U X E M B O U R G
américains) à 1.227.885 USD (un million deux cent vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-cinq Dollars américains) par
l’émission de 50.000 (cinquante mille) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)
chacune, le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en numéraire;
3. Souscription et paiement par McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l. de toutes les nouvelles parts sociales par voie
d’un apport en numéraire;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée; l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre décidé
que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant pour lui
permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 50.000 USD (cinquante mille Dollars américains)
afin de le porter de son montant actuel de 1.177.885 (un million cent soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-cinq
dollars américains) à un nouveau montant de 1.227.885 USD (un million deux cent vingt-sept mille huit cinq cent quatre-
vingt-cinq Dollars américains) par l’émission de 50.000 (cinquante mille) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), le tout devant être entièrement libéré au moyen
d'un apport en numéraire de l’Associé Unique de 50.000 USD (cinquante mille Dollars américains) (l’ «Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales au moyen de
l’Apport.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société est désormais réparti comme
suit:
- McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l.: 1.227.885 USD (un million deux cent vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-
cinq) parts sociales.
Le notaire acte que toutes les parts sociales mentionnées ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la
Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l’Apport ayant été entièrement réalisé, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à 1.227.885 USD (un million deux cent vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-cinq
Dollars américains) divisé en 1.227.885 (un million deux cent vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-cinq parts) sociales
de 1.- USD (un Dollar américain) chacune.»
Aucune autre modification n’a été apportée à cet article.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Pétange au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au représentant de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, l’original
du présent acte notarié.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte
notarié est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2323. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
77572
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016079569/161.
(160045269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
ARC Global II NCR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 204.834.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2436 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082488/9.
(160050099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Association des Professionnels de la Société de l'Information, (APSI), association sans but lucratif, Association sans
but lucratif.
Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
R.C.S. Luxembourg F 2.052.
Titre préliminaire
Dénomination
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination d'Association des Professionnels de la Société de l'Information, association
sans but lucratif, en abrégé APSI.
Objet
Art. 2. L'association a pour buts:
- De défendre les intérêts professionnels, matériels et moraux de ses membres
- De promouvoir les bonnes pratiques en matière d'ICT et de contribuer à l'instauration de réformes qu'elle jugera utiles,
tant sur le plan national que sur le international.
- De participer à la mise au point et réalisation de conventions nationales ou internationales concernant la société de
l'information
- De regrouper toutes les personnes physiques et morales qui s'identifient à son but tel qu'il est défini ci-dessus, à quelque
titre et de quelque manière que ce soit.
Ces buts peuvent être réalisés de toutes manières, et notamment par des publications, éditions, revues, conférences,
congrès, organisations, par la création de services, comités, cercles privés et organismes divers, par la création de bourses
d'étude, de prix et de concours.
L'association peut faire tous actes se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à ses buts ou pouvant
en amener le développement ou en faciliter la réalisation.
Siège
Art. 3. L'association a son siège social à L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi. Le siège social peut être transféré
à n'importe quelle adresse au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration.
Durée
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
Exercice social
Art. 5. L'exercice social commence au 1
er
janvier.
Titre 1
er
- Membres
Art. 6. Peut devenir membre de l'association toute personne physique ou morale qui
- fournit des services ou prestations dans le domaine des technologies de l'information et de la communication électro-
nique (TIC),
- accepte les présents statuts et règle la cotisation fixée par l'assemblée générale,
- est légalement établie au Luxembourg.
Le Conseil d'Administration procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation néces-
saires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les
motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. La désignation du mandataire de la personne morale se fera par son et ses représentants légaux.
77573
L
U X E M B O U R G
Le conseil d'administration peut demander à une personne morale de désigner un autre représentant.
En cas de cessation de relation de travail entre la personne morale et son représentant, la personne morale désignera un
nouveau représentant.
La personne morale pourra à tout moment nommer un autre mandataire.
Art. 8. Le nombre minimum des membres requis est de cinq.
Art. 9. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au Conseil d'Admi-
nistration. Tout membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut pas réclamer le remboursement
des cotisations versées, et ceci quelle que soit la date de sa sortie de l'Association et quel qu'en soit la raison.
Art. 10. Tout membre peut être exclu en cas d'infraction aux statuts et/ou au règlement d'ordre intérieur de l'association.
La qualité de membre de l'Association se perd par le fait de ne plus remplir l'une des conditions de l'article 7, par démission
ou par exclusion.
Tout membre qui ne règle pas sa cotisation après mise en demeure infructueuse est exclu d'office.
Titre 2 - Organes
I - Assemblée Générale
Art. 11. L'Assemblée Générale a les attributions suivantes: élection du Conseil d'Administration, détermination de la
cotisation annuelle, approbation du bilan, approbation du budget, élection des commissaires aux comptes, modification des
statuts et dissolution de l'association.
Art. 12. Elle se réunit au moins une fois par année sociale, avant le 1
er
mars, sur convocation du président ou si un
cinquième des membres le demande, adressée quatorze jours à l'avance par lettre ou courrier électronique circulaire à tous
les membres ensemble avec l'ordre du jour. Les résolutions de l'Assemblée Générale seront portées à la connaissance des
membres par lettre ou courrier électronique circulaire ou par tout autre moyen approprié sur l'initiative du Conseil d'Ad-
ministration.
Art. 13. Les résolutions peuvent être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'Assemblée Générale
y consente à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
Les décisions se prennent à la majorité des membres présents.
Les votes se font à main levée, à moins que l'Assemblée Générale n'en décide autrement.
Art. 14. Pour les votes, il est loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre par une procuration écrite
dûment signée.
Art. 15. Le procès verbal des décisions de l'Assemblée Générale est signé par le président et le secrétaire général. Tout
membre peut en prendre inspection sur demande écrite auprès du président.
II - Conseil d'Administration
II. 1 - Membres
Art. 16. Les membres du Conseil d'Administration sont des membres de l'Association.
II. 2 - Composition
Art. 17. Le nombre minimal des membres du Conseil d'Administration est fixé à trois et le nombre maximal à quinze.
Le nombre des membres du Conseil d'Administration peut être amendé par décision majoritaire de 2/3 de l'assemblée
générale.
Le Conseil d'Administration peut coopter, via vote majoritaire des 2/3, au Conseil d'Administration toute personne
physique ou morale de l'association.
Les membres cooptés ont un rôle purement consultatif et ne disposent donc pas du droit de vote au sein du Conseil
d'Administration.
II. 3 - Élections
Art. 18. Le mandat de membre du Conseil d'Administration a une durée d'une année sociale. Ce mandat est renouvelable.
Art. 19. Chaque membre étant candidat à un poste d'administrateur, dépose sa candidature au plus tard une semaine
avant l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale pourra, à la majorité de 2/3 présents, accepter des candidatures spon-
tanées sans pour autant dépasser le nombre maximal d'administrateurs.
L'Assemblée générale procède à l'élection des administrateurs en annonçant aussi bien le représentant que le membre.
Néanmoins seul le membre est élu effectivement.
II. 4 - Pouvoirs
Art. 20. Le Conseil d'Administration peut sous sa responsabilité déléguer certains pouvoirs pour des affaires déterminées
à un de ses administrateurs ou à un tiers, membre ou non de l'association.
77574
L
U X E M B O U R G
Art. 21. Le droit de signature est fixé par le Conseil d'Administration.
Art. 22. Le Conseil possède tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à
l'Assemblée Générale, dont celui de fixer librement son règlement intérieur.
II. 5 - Droit de Vote
Art. 23. Seuls les membres du Conseil d'Administration ont une voix délibérative aux réunions du Conseil d'Adminis-
tration.
II. 6 - Missions
Art. 24. Le conseil d'administration gère les affaires de l'Association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires.
Le conseil d'administration:
- organise la mise en oeuvre de moyens d'action,
- assure le fonctionnement interne de l'APSI,
- définit toute communication externe ou interne et en assume la responsabilité,
- est responsable de l'animation des Groupes de Travail, de la coordination de leurs efforts et du contrôle d'exécution
des décisions, reçoit et gère les prises de position et les propositions des Groupes de Travail ou Groupements d'Intérêt,
- confie l'exécution des décisions à un ou plusieurs Groupes de Travail, Groupements d'Intérêt ou membres en s'assurant
de leur acceptation préalable.
- propose à l'AG le taux de cotisation à fixer
II. 7 - Fonctions
Art. 25. Les membres du conseil d'administration désignent entre eux, à la majorité simple, ceux qui exerceront les
fonctions de:
- Président
- d'un à trois Vice-président(s)
- Secrétaire Général
- Trésorier
Art. 26. En cas d'empêchement du Président, celui-ci sera remplacé par le ou un des Vice-Président(s), ou à défaut le
Secrétaire Général ou, à défaut, le Trésorier ou, à défaut, un autre administrateur.
II. 8 - Réunions et décisions
Art. 27. Le Conseil d'Administration se réunit en principe mensuellement et à chaque fois que la situation l'exige. De
plus, le Conseil s'oblige à se réunir à la demande de la majorité de ses administrateurs ou à la demande de son président.
Les membres du Conseil sont convoqués par simple lettre ou courrier électronique.
Le quorum est atteint si le tiers (arrondi vers le haut) des administrateurs est présent ou représenté avec un minimum de
trois administrateurs présents.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés et participant au vote. En
cas de partage des voix, celle du président de la réunion est prépondérante.
Le Conseil d'Administration peut prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par lettre, e-
mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par courrier signé, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
La présence des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration est considérée comme un devoir découlant
logiquement de leur fonction. Toute absence ne peut être acceptée que suite à un empêchement motivé. En cas d'absence
répétée et non motivée d'un administrateur, le conseil d'administration pourra demander au membre de désigner un nouveau
représentant par lettre ou courrier électronique.
Art. 28. Tout membre de l'APSI a le droit d'assister aux réunions du Conseil d'Administration en tant qu'observateur,
sur simple demande écrite, préalablement introduite auprès du Président ou du Secrétaire Général.
Titre 3 - Ressources
I - Cotisations
Art. 29. La cotisation annuelle est fixée par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration.
La Confédération luxembourgeoise du Commerce (clc) se charge de l'encaissement des cotisations, APSI et ele, et verse
la cotisation APSI sur le compte de ce dernier.
II - Autres ressources
Art. 30. L'association peut par ailleurs recevoir des dons, legs et autres revenus.
77575
L
U X E M B O U R G
III - Comptabilité
Art. 31. Le Conseil d'Administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour
approbation à l'Assemblée Générale annuelle, ensemble avec un projet de budget de l'exercice suivant.
Art. 32. En vue d'assurer le contrôle de la comptabilité de l'association, l'Assemblée Générale élit chaque année parmi
les membres qui ne font pas partie du Conseil d'Administration, deux commissaires aux comptes en charge de contrôler la
comptabilité de l'association. Ils rendent compte de leur mission à l'Assemblée Générale.
Titre 4 - Dispositions finales
I - Modifications des statuts
Art. 33. Toute modification des statuts doit être notifiée en même temps que l'avis de convocation à l'Assemblée Générale,
accompagnée par les amendements proposés. Ceux-ci ne peuvent être adoptés que si l'Assemblée Générale réunit au moins
deux tiers des membres présents ou représentés et que deux-tiers des voix émettent un vote favorable. Les dispositions de
l'article 15 sont applicables pour les modifications des statuts.
Art. 34. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux articles 8 et 9 de la loi du
21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée ultérieurement.
II - Dissolution et liquidation
Art. 35. La dissolution de l'association s'opère conformément aux articles 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée ultérieurement.
Art. 36. En cas de dissolution de l'association son patrimoine sera affecté à la Confédération du Commerce Luxem-
bourgeois.
III - Litiges
III. 1 - Compétence juridictionnelle internationale
Art. 37. Toute action judiciaire à l'encontre de l'Association devra être portée devant les tribunaux luxembourgeois
III. 2 - Compétence territoriale
Art. 38. Toute action judiciaire à l'encontre de l'Association devra être portée devant le tribunal d'arrondissement de
Luxembourg
III. 3 - Loi applicable
Art. 39. Les différends doivent être réglés selon la loi luxembourgeoise à l'exclusion des règles de droit international
privé.
Art. 40. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les membres de l'APSI se soumettent aux dispositions
de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée ultérieurement.
Référence de publication: 2016082496/175.
(160049744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Aureis Prime S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 46, rue des Muguets.
R.C.S. Luxembourg B 204.816.
STATUTS
L'an deux mille seize, le sept mars
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Francesca DE BARTOLOMEO, salariée, née à Taranto (Italie), le 23 février 1973, demeurant à L-2167 Luxembourg,
46, rue des Muguets.
2.- Maurizio RENNA, industriel, né à Trepuzzi (Italie), le 5 août 1964, demeurant à L-2167 Luxembourg, 46, rue des
Muguets.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de AUREIS PRIME SARL.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
77576
L
U X E M B O U R G
Art. 3. La société a pour objet le conseil (consulting) dans les domaines économique, organisationnel, informatique et
du management.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-
Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous actions, parts, titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous actions, parts, titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cent-vingt-cinq (125) parts de
cents (100.-) euros chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de
l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
1.- Francesca DE BARTOLOMEO, salariée,
née à Taranto (Italie), le 23 février 1973,
demeurant à L-2167 Luxembourg,
46, rue des Muguets,
quatre-vingt-dix-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
2.- Maurizio RENNA, industriel,
né à Trepuzzi (Italie), le 5 août 1964,
demeurant à L-2167 Luxembourg,
46, rue des Muguets, deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à huit cent cinquante (850.-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-2167 Luxembourg, 46, rue des Muguets.
- Le nombre de gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant unique, pour une durée illimitée:
77577
L
U X E M B O U R G
Francesca DE BARTOLOMEO, salariée, née à Taranto (Italie), le 23 février 1973, demeurant à L-2167 Luxembourg,
46, rue des Muguets.
La société est engagée par la signature du gérant unique.
<i>Déclarationi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont signé le présent acte avec le
notaire.
Honoraires: 123,95
Signé: De Bartolomeo, Renna et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7608. Reçu soixante-quinze euros 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Référence de publication: 2016082497/90.
(160049558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Bavaria Power Production S.A., Société Anonyme,
(anc. Bavaria Power Production A.G.).
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 201.791.
In the year two thousand sixteen, on the second day of the month of March.
Before Us Me Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
HPL ADVISORY LTD, established and having its registered office in DEPT 706 19-21 Crawford Street, London,
England, W1H 1PJ and registered with the company number 9761348,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue
of a proxy given under private seal; such proxy after signature “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
The appearing party, represented as aforementioned, asked the notary to state that:
I. It is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Bavaria Power Production A.G.”, a Luxembourg public limited
liability company (société anonyme) with registered office at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, registered at Trade
and Companies Regsiter of Luxembourg under the number B201.791, (the “Company”) incorporated on November 18
th
, 2015, pursuant to a deed of Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 341 of February 6
th
, 2016.
II. It holds all 31,000 (thirty-one thousand) shares of the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1) each,
all of which are fully paid-up, and representing the entire subscribed and fully paid up share capital of the Company
amounting to EUR 31,000 (thirty-one thousand euros).
III. The entirety of the Company's share capital is represented so that the meeting can validly decide on all items on the
agenda of which the Sole Shareholder has been informed in advance.
IV. The Agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to change the name the Company to “Bavaria Power Production S.A.”;
2. Corresponding amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company with regard to the aforesaid
item;
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following
resolutions of the Sole Shareholder:
77578
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the name of the Company to “Bavaria Power Production S.A.”.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides that henceforth, article 1 of the articles of incorporation of the Company shall be amended
into the following wording:
“There exists a public limited company (“société anonyme”) under the name of ““Bavaria Power Production S.A.” the
“Company”), which is governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the respective laws and
more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).”
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le deuxième jour du mois de mars;
Pardevant Nous, Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
HPL ADVISORY, établie et ayant son siège social à DEPT 706 19-21 Crawford Street, Londres, Agnleterre, W1H 1PJ
et enregistrée sous le numéro de société 9761348,
ici représentée par lui même par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse profes-
sionnelle à Pétange, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée telle que décrite ci-dessus, a prié le notaire d'acter que:
I. Elle est l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de «Bavaria Power Production A.G.», une société anonyme
luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, constituée le 18 novembre 2015,
suivant acte reçu par Maître Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché du
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 341 du 6 février 2016 (la “Société”).
II. Elle est l'actionnaire inscrit détenant les 31.000 (trente et un mille) actions de la Société, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, toutes intégralement libérées, et représentant la totalité des actions souscrites et intégralement
libérées au montant de EUR 31,000 (trente et un mille euros).
III. L'intégralité du capital social de la Société est représentée de manière à ce que l'assemblée puisse valablement décider
de tous les points portés à l'ordre du jour, desquels l'Actionnaire Unique a été informé au préalable.
IV. L'Ordre du Jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jouri>
1. Décision de changer la dénomination de la Société en «Bavaria Power Production S.A.»;
2. Décision d'adapter concordamment l'article 1 des statuts de la société.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter les décisions
suivantes de l'Actionnaire Unique:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de changer la dénomination de la Société en «Bavaria Power Production S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide en conséquence de modifier l'article 1 des statuts de la société comme suit:
«Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “Bavaria Power Production S.A.” (la
“Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
77579
L
U X E M B O U R G
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mars 2016. Relation: EAC/2016/5841. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082501/93.
(160049511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Yoko Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 142.605.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 8 mars 2016 lors des résolutions écrites de l'associé unique de la Sociétéi>
- M. Alexandre TASKIRAN a démissionné de ses fonctions avec effet au 23 décembre 2015.
- Mme Valérie POSS, employée privée, née à Algrange (France) le 2 août 1965, résidant professionnellement au 127
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée gérant de la Société avec effet au 8 mars 2016.
- M. Didier GRESPIER, chef d'entreprise, né à Grez-sur-Loing (France) le 1
er
avril 1952, résidant professionnellement
au 46bis, cours Gay Lussac F-87000 Limoges (France), a été nommé gérant de la Société avec effet au 8 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
YOKO INVESTMENTS S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016086302/17.
(160053424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
lia sophia Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 148.621.
Monsieur Djali, demeurant 1235, North Mittel Blvd, USA - 60191 ILLINOIS, en sa qualité de gérant de catégorie B de
la société lia Sophia Luxembourg Holding, société à responsabilité limitée, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le
numéro B148621, démissionne de sa fonction de gérant de catégorie B à partir du 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2015.
Mr Djali.
Référence de publication: 2016086311/12.
(160054268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
A&R Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.
R.C.S. Luxembourg B 169.450.
Il est signalé que l'adresse de M. Sergio Restrepo, gérant et associé de la société A&R Consulting S.à r.l., est dorénavant
39, rue Pont-Remy, L-2423 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086315/10.
(160054028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
77580
L
U X E M B O U R G
United Investments I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 174.572.
Par décision du Conseil d'administration réuni en date du 17 mars 2016, l'administrateur Monsieur Marc Koeune a été
élu à la fonction de Président du Conseil d'administration.
Signature.
Référence de publication: 2016086266/10.
(160053875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Aérienne Services Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 161.539.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par le conseil d'administration de la Société en date du 23 mars 2016i>
En date du 23 mars 2016, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société du 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg avec effet au 23 mars 2016.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Aérienne Service Group S.A.
Signature
Référence de publication: 2016086316/14.
(160054564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Vignola Packaging, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 912.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 184.833.
Il est notifié qu'en date du 22 mars 2016 la Société a pris la décision suivante:
- de la démission de Madame Katherine Lehman en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 22 mars 2016.
La Société a également décidé de nommer:
- Monsieur Ottavio Serena Di Lapigio, né le 15 septembre 1952 en Italie, avec adresse professionnelle au 780, Third
Avenue, New-York, NY 10017, États-Unis D'Amérique, en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 22 mars
2016 et pour une durée indéterminée.
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Joost Anton Mees, Gérant de classe B;
- Marcus Jacobus Dijkerman, Gérant de classe B;
- Ottavio Serena Di Lapigio, Gérant de classe A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vignola Packaging S.à r.l.
Joost Anton Mees
<i>Gérant de classe Bi>
Référence de publication: 2016086268/22.
(160053595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
VAT Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 30.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 187.160.
<i>Rectificatif du dépôt n° L160029653 du 17 février 2016i>
- Il y a lieu de noter que Monsieur Michel LENOIR, né le 2 juillet 1961 à Saint-Mard (Belgique), employé privé, résidant
professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg, est nommé comme nouveau gérant de catégorie C, avec
77581
L
U X E M B O U R G
effet au 14 août 2015, pour une durée déterminée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de l'an
2017.
Certifié sincère et conforme
VAT Management S.à r.l.
Référence de publication: 2016086272/15.
(160053154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
VCST Holdco Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 147.362.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> juillet 2015i>
Démission de Monsieur Gerard Simon Jozef BURGERS, avec effet au 1
er
janvier 2015.
Nomination de Monsieur Robert Ian OEI né le 21 juin 1963 à Leatherhead (Angleterre) et demeurant à Poortlaan 23,
NL-2242 GN Wassenaar (Pays-Bas) au poste d'administrateur avec effet au 1
er
janvier 2015.
Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2021.
Reconduction des mandats des administrateurs à savoir Mr Guy MAMPAEY, Mr Carlo SOORS, VERPAL NV and
Phimadran Management jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2021.
Reconduction du mandat du commissaire aux comptes à savoir KPMG AUDIT S.à.r.l. jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de 2016.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
<i>Pour: VCST Holdco Lux S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016086273/21.
(160053356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Trinidad Drilling International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.391.408,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 180.332.
EXTRAIT
La Société prends acte que:
(i) l'adresse professionnelle de Monsieur Scott McKINLAY et Madame Agnes CSORGO, gérants de classe C de la
Société, est désormais la suivante: 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; et
(ii) l'adresse professionnelle de Monsieur Brent CONWAY est désormais la suivante: 1000, 585 8
th
avenue SW, Calgary,
Alberta T2P 1G1, Canada.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016086248/16.
(160053744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Taurus Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 142.149.
EXTRAIT
Nous vous informons du changement d'adresse de Hinnerk Koch et Laurent Belik, administrateurs de la Société en date
du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
77582
L
U X E M B O U R G
A Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
La Société
Signatures
Référence de publication: 2016086253/15.
(160053283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Schwarzfield Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 188.231.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance tenu le 29 mars 2016.i>
Le Conseil de Gérance décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 50, route d'Esch, L-1470
Luxembourg au 8, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SCHWARZFIELD INVESTMENT S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures
Référence de publication: 2016086205/15.
(160053190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
SEB Fund Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 44.726.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique tenue en date du 29 mars 2016i>
L'assemblée générale annuelle a décidé de
- prendre en considération la démission de Monsieur Magnus Wallberg en tant qu'administrateur avec effet au 29 mars
2016
- renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Gustaf Unger, Madame Erika Lundquist, Monsieur Jonas Lind-
gren, Monsieur Göran Fors et de nommer Madame Marie Juhlin en tant que nouvel administrateur pour une période prenant
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique qui se tiendra en 2017, de sorte que le conseil d'ad-
ministration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Gustaf Unger avec adresse professionnelle à S-106 40 Stockholm, Kungsträdsgårdsgatan 8, président du
conseil d'administration;
- Madame Erika Lundquist avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen;
- Monsieur Jonas Lindgren avec adresse professionnelle à S-106 40 Stockholm, Kungsträdsgårdsgatan 8;
- Monsieur Göran Fors avec adresse professionnelle à S-106 40 Stockholm, Sergels Torg 2
- Madame Marie Juhlin avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
- renouveler le mandat de réviseur indépendant d'entreprises de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 2, rue
Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg en vue de l'année financière se terminant 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086211/24.
(160053812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
PGi Worldwide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 173.065.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 8 mars 2016 que:
1. La démission de Mme. Leslie Scott ASKINS, gérant A de la Société a été acceptée avec effet au 26 février 2016,
2. La démission de M. David E. TRINE, gérant A de la Société a été acceptée avec effet au 29 février 2016,
77583
L
U X E M B O U R G
3. Madame Alice Marie RIVIEZZO, née le 21 janvier 1961 à New York, États-Unis d'Amérique, résidant profession-
nellement au 3280 Peachtree Road NE, Suite 1000, Atlanta, Georgia 30305, États-Unis d'Amérique, a été nommée gérant
A de la Société avec effet au 26 février 2016, et ce pour une durée indéterminée.
4. Monsieur Kevin James MCADAMS, né le 20 juillet 1964 à Wisconsin, États-Unis d'Amérique, résidant profession-
nellement au 3280 Peachtree Road NE, Suite 1000, Atlanta, Georgia 30305, États-Unis d'Amérique a été nommé gérant
A de la Société avec effet au 29 février 2016, et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016086111/21.
(160053691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Zeus VI Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 204.809.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of February.
Before us Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ICG Europe Fund VI Jersey Limited, a company having its registered office at Liberty House 19-23, La Motte Street
St Helier, Jersey Je 454, registered with the Jersey Companies Registry under the number 118020,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal.
The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a "société à responsabilité limitée" which it declares incorporated and organised and the articles of incor-
poration of which shall be as follows:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular the law dated 10 August 1915, on
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by its articles of association (the "Articles"), which specify in
articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a one member company.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to undertake any activities relating to the acquisition of partici-
pations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by way of sub-
scription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and/or other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and more generally any securities and/or financial instru-
ments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and
control of any company or enterprise. It may further make direct or indirect real estate investments and invest in the
acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/
or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities
are not considered as regulated activities of the financial sector.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate to
its object.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The company will have the denomination “Zeus VI Investment S.àr.l.”.
77584
L
U X E M B O U R G
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting
of its shareholder(s).
The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the manager
or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or, as the case may be, by the board of managers.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed share capital
The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one Cent (EUR 0.01.-) each (the
"Shares") divided as follows:
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class A Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class B Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class C Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class D Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class E Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class F Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class G Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class H Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class I Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class J Shares;
All shares will have equal voting rights.
In addition to the share capital, there may be set up a share premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. Any available share premium amount shall be distributable. The amount of
the share premium account may be used to provide for the payment of any Shares which the Company may redeem from
its shareholder(s), to offset any net realised losses or to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the
legal reserve.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, of the Law will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of share capital
The share capital of the Company may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of
the general shareholders' meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by article
199 of the Law.
Subject to the Law, all Shares are redeemable shares.
6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in
existence.
6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to appoint
a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable. In the case of plurality of
shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the requirements of article 189
and article 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
77585
L
U X E M B O U R G
Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The shares may be stapled to convertible instruments, if any, in accordance with the terms and conditions of the relevant
convertible instruments.
Any shareholder who transfers one or more of his shares in the capital of the Company to a third party is obligated to
transfer a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same third party, in accordance with the applicable
terms and conditions of the relevant convertible instruments.
In case any shareholder holding share(s) surrenders one or more shares in the capital of the Company pursuant to a
redemption, such shareholder is obligated to surrender the same proportion of convertible instruments which are issued in
reference to such shares, if any, to the Company and the latter is obligated to redeem the said convertible instruments, if
any, in accordance with the terms and conditions of the relevant convertible instruments.
6.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in accordance
with article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company shall be managed by one or several managers. If several managers have been appointed they will constitute
a board of managers. A manager need not be a shareholder.
The manager(s) will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders'
meeting.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3 - Representation and signatory power
Except as otherwise provided for in these Articles, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two (2) managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.
However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one
class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/her/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary
who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, and all meetings shall be held in
Luxembourg at the place indicated in the notice of such meeting.
The chairman shall preside over all meetings of the board of managers, but in his/her absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of the managers present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least three (3) days in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A notice will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
77586
L
U X E M B O U R G
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the
chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the
chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s)
and one or several class B manager(s).
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his/her proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented, and
under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favour of the resolutions if the sole
shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s). If at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting
will have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions
passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be held
in Luxembourg.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another and
effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager located
in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed
to be held in Luxembourg.
7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/her/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/her/them in the name of the Company.
Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall
be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported to
the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares he/she/it owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him/
her/it. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires a
unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give its vote in writing.
Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Monday of the
month of September at 3.00 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and
final judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.
Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder. If
there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
77587
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1
st
of April and ends on the 31
st
of March of the following year.
12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office, the
above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-
up in accordance with article 200 of the Law.
Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
taxes represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/her/its/their shareholding
in the Company.
13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject
to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):
- The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have exclusive competence to take the
initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and in
accordance with the Company's corporate interest.
- In this respect, the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is exclusively competent to
decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).
- In addition, the decision of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers shall be supported
by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or in
case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves
required by the Law or the Articles.
- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on
the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.
- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law, which
provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after the date
of the distribution.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
After payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net assets shall
be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/her/its/their holding of Shares.
Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitional provisioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
day of
March 2017.
77588
L
U X E M B O U R G
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire share capital
of the Company as follows:
All the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Shares of the Company have been subscribed by ICG Europe
Fund VI Jersey Limited, aforementioned, and have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment
in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now available to the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, ICG Europe Fund VI Jersey Limited, aforementioned, acting in place of the general meeting of
shareholder(s) and representing the entire subscribed share capital of the Company, has taken immediately the following
resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following
persons as managers for an undetermined period:
a. Ronan Carroll, born in Dublin, Ireland, on 11 November 1971, with professional address at 6D route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand- Duchy of Luxembourg;
b. Paul Brogan, born in Dublin, Ireland, on 21 June 1981, with professional address at 6D route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
c. Constanze Schmidt, born in Gardelegen, Germany, on November 8, 1976, with professional address at 6D route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 6D, route de Trèves, L- 2633 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
ICG Europe Fund VI Jersey Limited, une société ayant son siege social à Liberty House 19- 23, La Motte Street, St
Helier, Jersey JE 454, enregistrée au Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro 118020,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à
Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (la
"Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi
que par les statuts de la Société (les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et 9, les règles exceptionnelles
s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instru-
ments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
77589
L
U X E M B O U R G
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre, obligations
et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds,
en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation,
à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous ou partie de ses avoirs afin de garantir
ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en
sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent
pas des activités réglementées du secteur financier.
La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue
de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra, d'une manière générale, accomplir toutes opérations et transactions qui, directement ou indirectement,
favorisent ou se rapportent à son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: “Zeus VI Investment S.à r.l.”.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant unique
ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, estimeraient que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à
son siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social,
demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
Art. 6. Capital social - Prime d'émission - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) représenté par un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Cent (EUR 0,01,-) chacune (les
"Parts Sociales") divisées comme suit:
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe A;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe B;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe C;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe D;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe E;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe F;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe G;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe H;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe I;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe J.
Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits de vote égaux.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une ou
plusieurs Parts Sociales en plus de la valeur nominale seront transférées. Toute prime d'émission disponible est distribuable.
L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société, des Parts
Sociales des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions à l'associé unique ou aux
associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale. A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales
sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans ce
cas les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent à s'appliquer, signifiant que chaque décision de l'associé
unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par
écrit.
6.2 - Modification du capital social
77590
L
U X E M B O U R G
Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision
de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
Sous réserve de la Loi, toutes les Parts Sociales sont rachetables.
6.3 - Participation aux profits
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre
de Parts Sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Les Parts Sociales sont indivisibles envers la Société, alors qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Les transferts de Parts Sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne
peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
Les parts sociales peuvent être liées à des instruments convertibles le cas échéant conformément aux termes et conditions
desdits instruments convertibles.
Tout associé qui transfère une ou plusieurs de ses parts sociales dans le capital de la Société à un tiers a l'obligation de
transférer la même proportion de titres convertibles qu'il détient à la même tierce personne, le cas échéant, conformément
aux termes et conditions desdits instruments convertibles.
Dans les cas où tout associé détenant des parts sociales cède une ou plusieurs parts sociales dans le capital de la Société
par un remboursement, cet associé a l'obligation de céder la même proportion de titres convertibles émis en référence à ces
parts sociales, le cas échéant, à la Société et cette dernière est dans l'obligation de rembourser lesdits instruments, le cas
échéant conformément aux termes et conditions desdits instruments convertibles.
6.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés
conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Un gérant n'est pas nécessairement associé.
Le/les gérant(s) sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre
ainsi que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Sauf autrement prévu dans les présents Statuts, dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le/les gérant(s) aura/
auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social de la Société.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes de deux (2) gérants ou par la signature simple ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été
délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.
Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par les signatures conjointes d'un gérant de
classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature
a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
77591
L
U X E M B O U R G
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées
générales des associés.
Le conseil de gérance se réunit suivant convocation par le président ou de deux (2) gérants.
Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence le conseil de gérance pourra nommer un autre
gérant comme président temporaire par vote de la majorité des gérants présents à la réunion.
La convocation pour toute réunion du conseil de gérance se fera sou forme écrite avec un préavis d'au moins trois (3)
jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence auquel cas la nature et la motivation de l'urgence devront être mentionnées
dans la convocation. Les gérants pourront renoncer par écrit, télégramme, telex ou fax, ou tout autre moyen de communi-
cation similaire à la convocation. Une convocation ne sera pas nécessaire pour une réunion du conseil de gérance tenue à
une date et à un lieu déterminé dans une résolution prise antérieurement par le conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont
signés par les gérants et le cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de
la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le
président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants présents
ou représentés à ladite réunion, et à la condition qu'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B aient voté en
faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de
classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B. Au cas où le nombre de votes en faveur et le nombre de votes contes est
identique, le président du conseil de gérance disposera d'une voix prépondérante.
Des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que des résolutions
prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul
document ou sur des copies multiples et peuvent être produites par lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions
prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.
Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant localisé au Lu-
xembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une réunion ainsi tenue qui sera ainsi réputée avoir
été tenue à Luxembourg.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le/les gérant(s) ne contracte(nt) en raison de ses/leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre sociétés ou entité ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une telle société ou entité. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé
de pouvoirs ou employé d'une autre société ou entité avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou entitié, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le conseil de gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à
la connaissance de l'associé unique, ou des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
77592
L
U X E M B O U R G
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas supérieur à
vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.
Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une as-
semblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la notice de convocation à l'assemblée générale, dernier lundi du mois de
septembre à 15 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devra se tenir le
jour ouvrable suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger si, de l'avis unanime et définitif du conseil de gérance,
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société
sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il/ils soit/soient associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social L'exercice social commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dressent un inventaire (indiquant
notamment toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du/des commissaire
(s) constitué conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 13. Distribution des profits.
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et
impôts, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi longtemps
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'associé unique ou aux associés en proportion de leur participation dans
le capital de la Société.
13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux
règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance avec le/les associé(s):
- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au conseil de
gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de la Société.
- A cet effet, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a compétence exclusive pour
décider du montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des
principes contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le/les associé(s) pourraient conclure entre eux.
- En outre, la décision du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance doit s'appuyer sur des
comptes intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant unique ou, en cas
de pluralité de gérants, du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin de l'exercice social, augmenté
des profits reportés à nouveau et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à
allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.
- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur les
comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus et conformément à l'article 6.2.5. Le conseil de gérance peut donner
mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes distribuables.
- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,
lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le/les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
77593
L
U X E M B O U R G
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du jour
de la répartition.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
de l'associé unique ou adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au
moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Après paiement de toutes les dettes et charges contre la Société et les dépens de la liquidation, l'actif net sera distribué
à l'associé unique ou aux associés proportionnellement à leur détention de Parts Sociales.
Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, renvoi est fait aux
dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2017.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales ont été souscrites par ICG Europe Fund VI
Jersey Limited, susmentionné, et ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq
cent Euro (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- Euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique ICG Europe Fund VI Jersey Limited, susmentionné, agissant à la place de l'assemblée générale des
associés et représentant l'entièreté du capital social de la Société, a adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes
suivantes comme gérants pour une période indéterminée:
a. Ronan Carroll, né à Dublin, Irelande, le 11 novembre 1971, ayant son adresse professionnelle au 6D Route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
b. Paul Brogan, né à Dublin, Irlande, le 21 juin 1981, ayant son adresse professionnelle au 6D Route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et
c. Constanze Schmidt, née à Gardelegen, Allemagne, le 8 novembre 1976, ayant son adresse professionnelle au 6D
Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et
2. Le siège social de la Société est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mars 2016. Relation: EAC/2016/5626. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016083281/595.
(160049516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
77594
L
U X E M B O U R G
Jolimon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 171.817.
Par la présente, je vous informe que je démissionne de mon poste de gérant B de la société Jolimon Investments S.à r.l.,
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 10A, rue Henri Schnact L-2530 Luxembourg, immatriculée au
registre de commerce des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 171817 et ayant un capital de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros), avec effet à la date de ce jour.
Dès lors, je vous remercie de bien vouloir enregistrer ma démission auprès du registre de commerce de Luxembourg et
de procéder à la publication en temps voulu.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Eric Tazzieri.
Référence de publication: 2016084253/14.
(160051204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
The Market LP, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, Place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 200.310.
Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 2097 du 11 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Paul MEYERS
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016083225/12.
(160050281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
toiture Erny S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 147, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 204.818.
STATUTS
L'an deux mille seize, le dix mars.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Erni LIPIC, gérant, né à Doboj (Bosnie-Herzégovine), le 22 août 1972, demeurant à L-4422 Belvaux, 20 rue du Brill.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle qu'il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de TOITURE ERNY SARL.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de couvreur, de charpenterie, de ferblanterie, d'isolation et
de travaux de façade. Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-
bilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent vingt
quatre (124.-) euros chacune.
Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de
l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs.
Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
77595
L
U X E M B O U R G
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites par Erni LIPIC, gérant, né à Doboj (Bosnie-Herzégovine), le 22 août 1972, demeurant à
L-4422 Belvaux, 20 rue du Brill.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à huit cent cinquante (850.-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est
réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-4011 Esch-sur-Alzette, 147, rue de l'Alzette.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant unique, pour une durée illimitée:
Erni LIPIC, gérant, né à Doboj (Bosnie-Herzégovine), le 22 août 1972, demeurant à L-4422 Belvaux, 20 rue du Brill.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
<i>Déclarationi>
L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le bénéficiaire
réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital social
ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la
lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du Code Pénal (fi-
nancement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas échéant,
la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des activités
décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le notaire.
Honoraires: 123,95
Signé: Lipic et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8465. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Référence de publication: 2016083233/65.
(160049568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
TD Grand Duché de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2958 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.484.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mars 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016083221/11.
(160049876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
77596
L
U X E M B O U R G
Telematics Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.132,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 172.251.
In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of March.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Mediterra Capital Partners I, LP, registered as a limited partnership in England, under the Limited Partnerships Act 1907
with number LP014244, whose principal place of business is at 1, Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey,
GY1 2HL, United Kingdom, acting through its general partner Mediterra Capital Partners GP, LP, registered with the
Registrar of Limited Partnerships at Companies House in Edinburgh under number 8498, the latter acting in turn through
its general partner Mediterra Capital Management Limited, registered with the Guernsey Registry under number 52755
(the “Sole Shareholder”);
hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally in Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Telematics Solutions S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number R.C.S.
Luxembourg B 172.251 (the “Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Francis Kesseler, notary public pre-
viously established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg on 21 September 2012, published in the “Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Memorial C”) dated 23 November 2012 number 2850.
The articles of association of the Company have been lastly amended pursuant to a deed enacted by Maître Francis
Kesseler, pre named, on 8 November 2012, published in the Memorial C dated 11 January 2013 number 71.
II.- The 21,830 (twenty-one thousand eight hundred thirty) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 2,302 (two thousand three hundred two Euro) so
as to raise it from its current amount of EUR 21,830 (twenty-one thousand eight hundred thirty Euro) to EUR 24,132
(twenty-four thousand one hundred thirty-two Euro) by the issuance of 2,302 (two thousand three hundred two) new shares
with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR
20,717.63 (twenty thousand seven hundred seventeen Euro sixty-three cents), out of which an amount of EUR 231 (two
hundred thirty-one Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up through a
contribution in kind;
3. Subscription and payment by Mediterra Capital Partners I, LP of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all
the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the Sole
Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,302 (two thousand three hundred
two Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 21,830 (twenty-one thousand eight hundred thirty Euro) to EUR
24,132 (twenty-four thousand one hundred thirty-two Euro) by the issuance of 2,302 (two thousand three hundred two)
77597
L
U X E M B O U R G
new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) in the Company (the “New Shares”), to be fully paid up through a
contribution in kind as described below (the “Contribution”), subject to the payment of a global share premium amounting
to EUR 20,717.63 (twenty thousand seven hundred seventeen Euro sixty-three cents) (the “Share Premium”), out of which
an amount of EUR 231 (two hundred thirty-one Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share
Premium through the Contribution as described below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue
of a proxy given under private seal, who declares to subscribe to the New Shares. The New Shares and the Share Premium
have been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution as described below.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares and the payment of
the Share Premium, is composed of a receivable held by the Sole Shareholder against the Company.
<i>Valuationi>
The Contribution is valued at an aggregate amount of EUR 23,019.63 (twenty-three thousand nineteen Euro sixty-three
cents).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated
7 March 2016 and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mr. Murat Erkurt, residing professionally at 1, Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL, United
Kingdom, category A manager;
b) Mr. Marcin Paczkowski, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, category B manager; and
c) Mr. Gérard Bruno Birchen, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, category B manager;
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above
statement of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- Mediterra Capital Partners I, LP: 24,132 (twenty-four thousand one hundred thirty-two) shares.
The notary acts that all the 24,132 (twenty-four thousand one hundred thirty-two) shares representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:
“The capital is set at EUR 24,132 (twenty-four thousand one hundred thirty-two Euro) divided into 24,132 (twenty-four
thousand one hundred thirty-two) shares of EUR 1 (one Euro) each.”
No other amendment is to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxyholder of the person appearing
signed together with us, the notary, the present original deed.
77598
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huitième jour de mars.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire public établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Mediterra Capital Partners I, LP, immatriculée en tant que société en commandite en Angleterre, sous la loi de 1907 sur
les sociétés en commandite (the “Limited Partnerships Act 1907”) sous le numéro LP014244, ayant son centre principal
d'activité sis à 1, Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL,Royaume-Uni, agissant par l'intermédiaire
de son associé commandité Mediterra Capital Partners GP, LP, immatriculé auprès du registre des sociétés (“Companies
House”) à Edimbourg sous le numéro 8498, ce dernier agissant à son tour par l'intermédiaire de son associé commandité
Mediterra Capital Management Limited immatriculé auprès du Registre de Guernsey sous le numéro 52755 (l' “Associé
Unique”),
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée “ne varietur” par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'enregis-
trement.
La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de Telematics Solutions S.à r.l., une société à responsabilité limitée lu-
xembourgeoise, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 172.251
(la “Société”), constituée par acte notarié dressé par Maître Francis Kesseler, notaire public établi auparavant à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 21 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 23 novembre 2012 numéro 2850.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié dressé par Maître Francis Kesseler, précité,
le 8 novembre 2012, publié au Mémorial C le 11 janvier 2013, numéro 71.
II.- Que les 21.830 (vingt-et-un mille huit cent trente) parts sociales avec une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)
chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement
se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique déclare expressément avoir été dûment
informé au préalable.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 2.302 EUR (deux mille trois cent deux Euros) de sorte
à l'augmenter de son montant actuel de 21.830 EUR (vingt-et-un mille huit cent trente Euro) à 24.132 EUR (vingt-quatre
mille cent trente-deux Euro) par l'émission de 2.302 (deux mille trois cent deux) nouvelles parts sociales avec une valeur
nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale s'élevant à 20.717,63 EUR
(vingt mille sept cent dix-sept Euros soixante-trois centimes) payable sur le compte de prime d'émission de la Société, dont
un montant de 231 EUR (deux cent trente-et-un Euro) sera alloué à la réserve légale, le tout devant être entièrement libéré
par le biais d'un apport en nature;
3. Souscription et paiement par Mediterra Capital Partners I, LP des nouvelles parts sociales par le biais d'un apport en
nature;
4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8. des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée,
reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et, en conséquence,
accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, il a été décidé que toute la documentation
produite à l'assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen
attentif de chaque document.
77599
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2.302 EUR (deux mille trois cent deux Euro)
de sorte à l'augmenter de son montant actuel de 21.830 EUR (vingt-et-un mille huit cent trente Euro) à 24.132 EUR (vingt-
quatre mille cent trente-deux Euro) par l'émission de 2.302 (deux mille trois cent deux) nouvelles parts sociales avec une
valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), le tout devant être entièrement libéré par
le biais d'un apport en nature tel que décrit ci-après (l'“Apport”), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale
s'élevant à 20.717,63 EUR (vingt mille sept cent dix-sept Euros soixante-trois centimes) payable sur le compte de prime
d'émission de la Société, dont un montant de 231 EUR (deux cent trente-et-un Euro) sera alloué à la réserve légale.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales ainsi que la
Prime d'Emission au moyen de l'Apport tel que décrit ci-dessous.
<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précité, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales et la
Prime d'Emission ont été entièrement libérées par l'Associé Unique par le biais de l'Apport tel que décrit ci-dessous.
<i>Description de l'Apporti>
L'Apport fait par l'Associé Unique, en contrepartie de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la Prime
d'Emission, est composé d'une créance détenue par l'Associé Unique à l'encontre de la Société.
<i>Evaluationi>
L'Apport est évalué à un montant de 23.019,63 EUR (vingt-trois mille dix-neuf Euro soixante-trois centimes).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur de l'Apport
datée du 7 mars 2016, et qui devra rester annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Une preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent alors:
a) M. Murat Erkurt, demeurant professionnellement à 1, Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL,
Royaume-Uni, gérant de catégorie A;
b) M. Marcin Paczkowski, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B;
c) M. Gérard Bruno Birchen, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,, Grand-
Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B;
tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précité, en vertu d'une procuration incluse dans la déclaration
de valeur d'apport mentionnée ci-dessus.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant que
gérants de la Société en raison de l'Apport, s'accordent expressément avec la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, la participation de la Société est désormais composé de:
- Mediterra Capital Partners I, L.P.: 24.132 (vingt-quatre mille cent trente-deux) parts sociales.
Le notaire acte que les 24.132 (vingt-quatre mille cent trente-deux) parts sociales représentant la totalité du capital social
de la Société sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur la résolution devant être
prise ci-après.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent et l'Apport ayant été entièrement libéré, l'Associe Unique
décide de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société de la Société de manière à le lire comme
suit:
“ Art. 8. Le capital est fixé à 24.132 EUR (vingt-quatre mille cent trente-deux Euro), divisé en 24.132 (vingt-quatre
mille cent trente-deux) parts sociales de 1 EUR (un Euro) chacune.”
Aucune autre modification n'est à porter à cet article.
Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été clôturée.
77600
L
U X E M B O U R G
Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, au jour en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne comparante, le présent
acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mars 2016. Relation: EAC/2016/6407. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016083197/222.
(160049758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Steps Holding, Société à responsabilité limitée,
(anc. STEPS Consulting Sàrl).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 182.582.
L'an deux mille seize, le onze mars.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Arnaud LAMOUR, né à Paris le 4 novembre 1970, demeurant à F-75012 Paris, 224, rue du Faubourg Saint
Antoine,
Le comparant est l'associé unique de Steps Consulting S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B, numéro 182.582, constituée sous le nom de MNS, société à responsabilité limitée de droit français, dont
le siège social, le principal établissement et le lieu de gestion effective ont été transférés au Grand-Duché de Luxembourg
suivant acte notarié en date du 3 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 179
du 21 janvier 2014, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 6 février 2015, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 867 du 30 mars 2015.(ci-après la «Société»).
Le comparant représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Changement de dénomination sociale de la Société,
2) Modification subséquente de l'article 1
er
, première phrase des statuts,
3) Divers.
L'associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale a requis le notaire soussigné de prendre acte des
résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale actuelle de la société au profit de la dénomination «STEPS
HOLDING»
<i>Deuxième Résolutioni>
En conséquence, l'associé unique décide de modifier la première phrase de l'article 1
er
des statuts ainsi: «Le nom de la
société est STEPS HOLDING (la «Société»).»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. LAMOUR et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 14 mars 2016. 1LAC/2016/8396. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
77601
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016083188/41.
(160050131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
SC Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 78, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 204.824.
STATUTS
L'an deux mille seize, le huit mars.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée GK Partners Consulting S.àr.l., ayant son siège social au 76, Grand-Rue, L-1660
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B203626;
ici représentée par son gérant Monsieur Stefano GIUFFRA, expert-comptable, né le 9 janvier 1963 à Rome (Italie),
demeurant professionnellement à 76-78, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il
déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts et
par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, la société peut adopter une autre forme.
Art. 2. La dénomination de la société sera "SC Investments S.à r.l.".
Art. 3. La Société a pour objet le conseil et l'assistance dans le domaine économique et fiscal au sens le plus large du
terme, de même que toutes les prestations de services liées à la constitution, l'organisation, la restructuration, le rappro-
chement et la mise en commun de tous commerces, entreprises et structures sociétaires, tant à Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société aura pour activité également tous services administratifs et comptables, de bureau et de secrétariat ainsi que
toutes prestations administratives et de gestion en matière de droit social et autre.
La Société pourra par ailleurs effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d'apport, de sou-
scription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange, accorder, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, à toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt
direct ou indirect ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra réaliser des prestations de services de consultance en tout genre. Dans le cadre de son activité la
Société pourra percevoir des honoraires et des commissions sur ces opérations.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèques, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumération est énon-
ciatrice et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
En général, la Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières et immobilières, se rapportant directement et indirectement à son objet social ou susceptibles d'en
favoriser l'exploitation et le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée
prescrite à l'article 15 ci-après.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
77602
L
U X E M B O U R G
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des
associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.
Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers
agréé par eux (dont l'héritier), soit par la société elle-même.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières
années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.
S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par
l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux luxembourgeois.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par
décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles
ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil lu-
xembourgeois.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,
dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il
y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s'il échoit,
et conservées au siège.
S'ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance, aux
fins notamment de délibérer et statuer sur l'affectation des résultats de l'exercice.
77603
L
U X E M B O U R G
Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, les résolutions ne sont valablement adoptées
que pour autant qu'elles soient prises comme suit:
- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les deux tiers du capital
social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par
lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des deux tiers des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra dans la commune du siège social ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au trente-et-un décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des
avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le
bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites par la société «GK Partners
Consulting S.à r.l., prénommée, et a été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euro (1.000,- EUR).
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1660 Luxembourg, 78, Grand-Rue.
2. La personne suivante est nommée gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
77604
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Stefano GIUFFRA, expert-comptable, né à Roma (Italie) le 9 janvier 1963, demeurant professionnellement
à 76-78, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Stefano GIUFFRA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 mars 2016. Relation GAC/2016/1950. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016083149/168.
(160049629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
SIS Princes Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 202.672.
In the year two thousand and sixteen, on the tenth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Institutional Investment Partners GmbH, a German investment company within the meanings of Sec 17 German In-
vestment Act (Kapitalanlagegesetzbuch, “KAGB”), with registered office at Hamburger Allee 45, D-60486 Frankfurt am
Main and registered with the Amtsgericht Frankfurt am Main under number HRB 90129, acting for the account of the
German institutional real estate fund called “SIS Stuttgarter Immobilienspezialfonds”,
here duly represented by two (2) of its managers Mr Marco HEIM and Mr Georg KLUSAK.
Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That "SIS Princes Street S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 39, Avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing
in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on December 16
th
, 2015 and not yet published at the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. The Articles of Association of the Company have not yet been amended since;
- That the share capital of the Company amounts to fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000), represented by fifteen
thousand (15,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1) each;
- That the appearing party is the current Sole Shareholder of the Company;
- That the appearing party fixed the agenda as follows:
<i>Agendai>
1. Change of the registered office of the Company to 5, an de Längten, L-6776 Grevenmacher, with effect as at March
1
st
, 2016;
2. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Articles of Association of the Company; and
3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has then requested the undersigned notary to state that:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decided to transfer the registered office of the Company from 39, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg to 5, an de Längten, L-6776 Grevenmacher, with effect as at March 1
st
, 2016.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decided furthermore to subsequently amend article 5, first paragraph of the Articles of Association
of the Company as follows:
“ Art. 5. Registered office. (first paragraph). The registered office of the Company is established in the municipality of
Grevenmacher.”
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.
77605
L
U X E M B O U R G
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dix mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Institutional Investment Partners GmbH, une société d'investissement aux termes de la loi d'investissement allemande
Sec 17 (Code de l'investissement, «KAGB»), ayant son siège social à Hamburger Allée 45, D-60486 Frankfurt am Main
et inscrite au Amtsgericht Frankfurt am Main sous le numéro HRB 90129, agissant pour le compte d'un fond institutionnel
allemand d'investissements immobiliers du nom de «SIS Stuttgarter Immobilienspezialfonds»,
ici dûment représentée par deux (2) de ses gérants Monsieur Marco HEIM et Monsieur Georg KLUSAK.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que “SIS Princes Street S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 39, Avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 décembre 2015, non encore publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis;
- Que le capital social de la Société s'élève à quinze mille Livres Sterling (15.000.- GBP), représenté par quinze mille
(15.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Livre Sterling (1.- GBP) chacune;
- Que le comparant est l'Associé Unique actuel de la Société;
- Que le comparant a fixé l'ordre du jour comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société au 5, an de Längten, L-6776 Grevenmacher, avec effet au 1
er
mars 2016;
2. Modification subséquente de l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société; et
3. Divers.
L'Associé Unique a ensuite requit le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société du 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
au 5, an de Längten, L-6776 Grevenmacher, avec effet au 1
er
mars 2016.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide également de modifier en conséquent l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société pour
lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Siège social. (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Grevenmacher.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (1.200.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparant le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Heim, G. Klusak et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 mars 2016. 2LAC/2016/6042. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
77606
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016083170/94.
(160050095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Selmis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 204.836.
STATUTS
L’an deux mille seize, le neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Lovensial S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existante selon les lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 15, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
dix millions trois cent cinquante mille cinq cent cinquante-huit Euros (EUR 10.350.558,00) et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188005,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 13, Route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration. Laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes
pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Selmis S.à r.l. (ci-après, la Société), régie
par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut agir en tant qu’entité centrale luxembourgeoise pour d’autres entités luxembourgeoises, direc-
tement ou indirectement affiliées à la Société, ou lesquelles font partie du même groupe de sociétés que la Société, et
excluant toute personne physique ou morale tierce (les Sociétés du Groupe). La Société devrait centraliser également tous
les coûts opérationnels des Sociétés du Groupe, pour lesquels elle devrait être indemnisée sur la base d’une clé d’allocation
de partage des coûts.
La Société, agissant en tant que telle, peut notamment prester les services suivants:
1. Assistance administrative et comptable, ainsi que tout service nécessaire à la gestion quotidienne des Sociétés du
Groupe;
2. Employer et fournir du personnel aux Sociétés du Groupe;
3. Contracter des contrats de bail, et par conséquent sous-louer des bureaux aux Sociétés du Groupe.
La Société peut également réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités
dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment
par exemple, ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
77607
L
U X E M B O U R G
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune par décision
du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), respectivement par une
résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions en vigueur de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 6. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’un seul propriétaire
soit désigné.
Art. 7. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l’article 189 de la Loi.
Art. 8. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 9. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins trois (3)
gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie B”. La
Société peut être administrée par un gérant unique (le Gérant Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations
du Conseil de Gérance.
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans motif, par une décision de l’associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 10. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux que la Loi ou les Statuts
réservent à l’assemblée générale des associés.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un
Gérant de Catégorie B.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 11. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du
Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’urgence.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit
en original, soit par téléfax ou courrier électronique. Une convocation spéciale n’est pas requise pour toute réunion se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
77608
L
U X E M B O U R G
Tout gérant de toute catégorie peut être représenté au Conseil de Gérance par un autre gérant de toute catégorie, et un
gérant de toute catégorie peut représenter plusieurs gérants de toute catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations, et avec au moins la présence ou la représentation d’un Gérant de Catégorie A et
d’un Gérant de Catégorie B. Toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du Conseil de
Gérance, y inclus le vote affirmatif d’au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de
communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une telle participation
équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises à une telle réunion peuvent être documentées dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produisent effet au même titre que des résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Ces résolutions peuvent être documentées dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescrip-
tions de la Loi.
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. La liquidation
est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs
et rémunération.
Au moment de la liquidation de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l’Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre deux
mille seize.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites par Lovensial S.à r.l., précité,
et intégralement libérées à valeur nominale par apport en numéraire.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de 1.500,- euros.
77609
L
U X E M B O U R G
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>- Gérant de Catégorie A:i>
M. Olivier Caix, dirigeant de société, né le 2 septembre 1961 à Saint Yrieix La Perche, France, ayant son adresse
personnelle au 4/6 rue Couturier, F-78170 La Celle Saint Cloud, France;
<i>- Gérants de Catégorie B:i>
M. Claude Schmitz, conseiller fiscal, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et ayant
son adresse professionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg; et
M. Pierre Lentz, expert-comptable, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et ayant son
adresse professionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L’adresse du siège social de la Société est fixée au 15, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mars 2016. Relation: EAC/2016/6434. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur i> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016083129/181.
(160049891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Safety International Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.850.000,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 159.297.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société tenue en date du 15 marsi>
<i>2016i>
En date du 15 mars 2016, l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Thomas EBERLE de son mandat de gérant de la Société avec effet au 19 janvier
2016;
- d'accepter la démission de Dr. Thomas BACH de son mandat de gérant de la Société avec effet au 15 mars 2016;
- de nommer Monsieur Stephan MORGAN, né le 3 octobre 1970 à Brighton, Royaume-Uni, ayant comme adresse
professionnelle la suivante: Warwick Court, Paternoster Square, Londres EC4M 7DX, Royaume-Uni, en tant que nouveau
gérant de la Société avec effet au 20 janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Harald JOOS, né le 26 mai 1952 à Ulm, Allemagne, ayant comme adresse professionnelle la
suivante: 11 Koenigsallee, 14193 Berlin, Allemagne, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 16 mars 2016
et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur James Simon Edward ARNELL
- Monsieur Christian Bernhard FEHLING
- Monsieur Stephan MORGAN
- Monsieur Alan DUNDON
- Monsieur Marc ELVINGER
- Madame Bénédicte HERLINVAUX
- Monsieur Harald JOOS
- Monsieur Heiko LAUBHEIMER
- Monsieur Marcus EISENHUTH
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
77610
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Safety International Lux S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016083122/34.
(160049609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Romme Investments SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 149.661.
In the year two thousand and sixteen, the twenty-sixth day of February, before Maître Jacques Kesseler, notary residing
in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of ROMME INVESTMENTS S.A., a Luxembourg public limited lia-
bility company (société anonyme), with its registered office at 25C, boulevard royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149.661 and qualifying
as an unregulated securitisation undertaking within the meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to
securitisation, as amended (the Company). The Company was incorporated on 20 October 2009 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 860 dated 26 April 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended for the last time by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 21 December 2010,
which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 842 dated 28 April 2011.
The Meeting is chaired by Christophe Balthazard, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The
Chairman appoints Simon Joly, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary).
The Meeting elects Simon Joly, lawyer, professionally residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance
list which will remain attached to the present deed, after having been signed by the shareholders present, the proxyholder
of the shareholders represented and the members of the Bureau, to be filed with the registration authorities.
The proxies from the shareholders represented at the Meeting will also remain attached to the present deed and signed
by all the parties.
The Bureau having been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that (any terms not other-
wise defined in the agenda shall have the meanings ascribed to them in the resolutions):
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the shares are duly
represented at the Meeting, which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the below
agenda, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Decision to wind-up the Company and to put the Company into voluntary liquidation.
(2) Decision to give discharge (quitus) to the directors of the Company for the performance of their duties.
(3) Appointment of the liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator).
(4) Determination of the powers of the Liquidator, and of the liquidation procedure of the Company.
(5) Miscellaneous.
III. After due deliberation, the Meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to wind-up the Company and to put the Company into voluntary liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to give full discharge to the directors of the Company for the performance of their duties from 1
March 2015 to the date hereof.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to appoint D.E. Révision S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée), with its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165.728, as the Liquidator.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to confer to the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg
act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act).
77611
L
U X E M B O U R G
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the
name of the Company, including those referred to in article 145 of the Companies Act, without the prior authorisation of
the general meeting of the shareholders. The Liquidator may delegate its powers for specific defined operations or tasks
to one or several persons or entities, although it will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to
execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company, the discharge of its liabilities and the disposal of its assets.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance payments
in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders, in accordance with article 148 of
the Companies Act.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version, and that at the request of the appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing party, the appearing party signs together with the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour du mois de février, devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à
Pétange, Grand Duché du Luxembourg,
est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de ROMME INVESTMENTS S.A., une société anonyme consti-
tuée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 25C, boulevard royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 149.661 ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle que
modifiée (la Société). La Société a été constituée le 20 octobre 2009 par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 860 en date du 26 avril
2010. Les Statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 842 en date du 28 avril 2011.
L'Assemblée est présidée par Christophe Balthazard, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg (le Président).
Le Président nomme Simon Joly, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant que secrétaire de l'Assemblée
(le Secrétaire). L'Assemblée élit Simon Joly, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg en tant que scrutateur de
l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur, constituent ensemble le Bureau.
Les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions détenues est indiqué sur la liste des
présences qui sera attachée au présent acte, après avoir été signée par les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires
représentés et les membres du Bureau, afin d'être déposé aux autorités du registre.
Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée, resteront également annexées au présent acte pour les
besoins de l'enregistrement.
Le Bureau étant constitué, le Président déclare et demande au notaire instrumentant d'acter que (tout terme non définis
dans l'agenda a le sens qui lui est donné dans les résolutions):
I. Il apparaît de la liste des présences établie et certifiée par les membres du Bureau que toutes les actions sont dûment
et valablement représentées à l'Assemblée, qui est par conséquent convenablement constituée et peu délibérer des points
suivants inscrits à l'ordre du jour, les actionnaires représentés à l'Assemblée ont convenu de se rencontrer après vérification
de l'ordre du jour.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est rédigé comme suit:
(1) Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire.
(2) Décision de donner décharge (quitus) aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs mandats.
(3) Nomination du liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur).
(4) Détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société.
(5) Divers.
III. Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation volontaire.
77612
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de donner décharge (quitus) aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs mandats du
1
er
mars 2015 à la date du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer D.E. Révision S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 165.728, comme le Liquidateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
L'Associé Unique décide que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et procéder à toutes opérations au nom de
la Société, y compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable de l'assemblée générale
des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à
une ou plusieurs personnes physiques ou morales mais restera le seul responsable des opérations et tâches qu'il aurait ainsi
déléguées.
L'Associé Unique décide en outre d'autoriser le Liquidateur, au nom de la Société en liquidation, à exécuter et accomplir
les obligations issues de tout contrat ou document nécessaire à la liquidation de la Société, à l'acquittement de ses dettes
et la cession de ses actifs.
L'Associé Unique décide par ailleurs d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes en numéraire
ou en nature sur le boni de liquidation aux actionnaires, conformément à l'article 148 de la Loi de 1915.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare à la requête du mandataire de l'Associé Unique que le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé, à la même date qu'en tête du présent acte, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, le mandataire de l'Associé Unique a signé ensemble avec le
notaire l'original du présent acte.
Signé: Balthazard, Joly, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mars 2016. Relation: EAC/2016/5620. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016083115/135.
(160049470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Rosablanche Participations (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 2.015.130,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 191.863.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of March,
Before the undersigned, Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
THERE APPEARED:
Jungfrau SICAV SIF, a société d'investissement à capital variable- fonds d'investissement specialisé, formed and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 15, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 159.616 (the "Sole Shareholder").
here represented by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Redange-sur-Attert, by virtue of a power
of attorney, given on 9 March 2016, in Luxembourg.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed in order to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the Sole Shareholder of Rosablanche Participations (Luxembourg) S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of CHF 2,015,130.-, whose registered office is at 15A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 191.863 (the
"Company"), incorporated by a notarial deed drawn up by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on
77613
L
U X E M B O U R G
19 September 2014 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 3795,
page 182147 dated 9 December 2014. The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended for
the last time pursuant to a deed dated 22 January 2015 drawn up by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg
and published in the Mémorial on 23 April 2015, page 51231, number 1068.
The appearing party representing 100% of the corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, in accordance with article 16 of the Articles, to appoint as liquidator of the Company,
Mrs. Kerstin Kramer, born on 8 March 1970, having its professional address at 15A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Liquidator"), which has accepted such mandate.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereinafter:
- the Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the 1915 Law;
- the Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law without requesting the autho-
risation of sole shareholder in the cases in which it is requested.
- the Liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration, renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission, and remove any attachment, with or without payment,
of all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance;
- the Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company;
- the Liquidator may, under its/his/her responsibility and for special or specific operations, delegate to one or more
proxies such part of its powers as it/he/she determines and for the period it/he/she determines;
- the Liquidator may distribute to the Sole Shareholder an advance in cash or in kind on the proceeds of the liquidation;
- the Liquidator shall be liable, both to third parties and to the Company, for the execution of the mandate given to it/
him/her hereby;
- the Liquidator's signature binds validly and without limitation the Company in the process of liquidation; and
- the Liquidator shall draft a report on the results of the liquidation and the employment of the corporate assets with
supporting accounts and documents.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to EUR ont thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).
Whereof the present deed is drawn up in Redange-sur-Attert, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatorzième jour du mois de mars,
Par-devant la soussignée Maître Danielle KOLBACH, notaire, résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A COMPARU
Jungfrau SICAV SIF, une société d'investissement à capital variable- fonds d'investissement spécialisé, constituée et
existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 15, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159.616 (l' "Associé Unique").
ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration, donnée le 9 mars 2016, à Luxembourg.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités d'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'Associé Unique de Rosablanche Participations (Luxembourg) S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de CHF 2.015.130,-,
ayant son siège social au 15A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
77614
L
U X E M B O U R G
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.863 (la "Société"), constituée par
un acte notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, en date du 19 septembre 2014 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 3795, page 182147 en date du 9 décembre 2014.
Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du 22 janvier 2015 rédigé par
Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg et publié au Mémorial le 23 avril 2015, page 51231, numéro
1068.
La partie comparante représentant 100% du capital social requière le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à compter de la date du présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide, conformément à l'article 16 des Statuts, de nommer comme liquidateur de la Société, Mme.
Kerstin Kramer, née le 8 mars 1970, ayant son adresse professionnelle au 15A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg (le "Liquidateur"), qui a accepté ce mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide que le Liquidateur recevra les pouvoirs et compensations comme déterminés ci-après:
- le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi de 1915;
- le Liquidateur peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi de 1915 sans demander l'autorisation de
l'Associé Unique dans les cas où elle est requise;
- le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription automatique; renoncer à
tous droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions résolutoires; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges;
- le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société;
- le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera;
- le Liquidateur pourra distribuer à l'Associé Unique une avance en numéraire ou en nature sur le boni de liquidation;
- le Liquidateur sera responsable tant envers les tiers qu'envers la Société, pour l'exécution du mandat qui lui est donné;
- la signature du Liquidateur lie valablement et sans limitation la Société dans le processus de liquidation; et
- le Liquidateur rédigera un rapport sur les résultats de la liquidation et sur l'emploi des actifs sociaux, comptes et
documents à l'appui.
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soir qui incombent à la Société et qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert à la date indiquée en tête du présent acte.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence,
le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 17 mars 2016. Relation: DAC/2016/4258. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016083104/121.
(160049582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Cordet Founder Partner SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 201.917.
EXTRAIT
Suite à la modification et à la refonte du contrat social de a Société en date du 18 mars 2016, il y a lieu de noter les
changements suivants, avec effet au 18 mars 2016:
77615
L
U X E M B O U R G
1. L'objet social de la Société est désormais comme suit. L'objet de la Société est d'exercer les activités d'un investisseur
dans CORDET Direct Lending SCSp. La Société (agissant par l'intermédiaire de son associé gérant commandité, de son
gérant ou de toute personne autorisée à agir pour le compte de la Société conformément à son contrat social ou à une
décision de son associé gérant commandité ou de son gérant, selon le cas) peut exécuter, produire et mettre en oeuvre toute
convention et tout autre engagement, et prendre part à toute activité et opération que son gérant estime nécessaire ou
recommandable afin de mener à bien les buts et objectifs qui précèdent, sous réserve de et conformément aux dispositions
du contrat social de la Société.
2. Désignation des gérants. En plus d'être gérée par son associé gérant commandité, la Société sera désormais également
gérée par CORDET Capital Partners LLP, une société de droit anglais, dont le siège social est établi au 4e étage, Reading
Bridge House, George Street, Reading, Berkshire RG1 8LS, Royaume Uni et enregistrée auprès du Companies House sous
le numéro OC385212, en tant que gérant de la Société.
3. Pouvoirs de gestion et de signature. La Société est dûment engagée par la signature individuelle de son associé gérant
commandité ou, pour toute question relative à la gestion de son portefeuille, par son gérant.
4. Date de fin de la Société. La Société a désormais une durée déterminée, sa date de fin étant le 16 juin 2022.
Le contrat social de la Société, telle que modifié et refondu, a été rédigé en langue anglaise.
En cas de différence entre la version anglaise et la version française des présent extrait du contrat social, la version
anglaise fera foi.
Suit la traduction anglaise du texte qui precede:
Further to the amendment and restatement of the partnership agreement governing the Partnership on 18 March 2016,
the following changes have been made with effect as from 18 March 2016:
1. The purpose of the Company shall henceforth be as follows. The purpose of the Partnership is to carry on the business
of an investor in CORDET Direct Lending SCSp. The Partnership (acting through its general partner, its alternative in-
vestment fund manager or persons authorised on behalf of the Partnership pursuant to the limited partnership agreement
governing the Partnership or a decision of its general partner or of its alternative investment fund manager, as the case may
be) may execute, deliver and perform all contracts and other obligations and engage in all activities and transactions as
may in the opinion of its alternative investment fund manager be necessary or advisable in order to carry out the foregoing
purposes and objectives, subject to and in accordance with the provisions of the limited partnership agreement governing
the Partnership.
2. Name of the managers. In addition to being managed by its general partner, the Company shall henceforth also be
managed by CORDET Capital Partners LLP, a limited liability partnership organised and existing under the laws of England
and Wales, having its registered office at 4
th
Floor, Reading Bridge House, George Street, Reading, Berkshire RG1 8LS,
United Kingdom and registered at Companies House with registration number OC385212, as manager of the Partnership.
3. Management and signature powers. The Partnership is validly engaged by the sole signature of its general partner or,
in respect of the management of its portfolio, by its manager.
4. Termination date of the Partnership. The Partnership has now a limited duration, its termination date being 16 June
2022.
The partnership agreement governing the Partnership, as amended and restated, has been drawn up in English.
In case of discrepancies between the English and French version of the present extract of such limited partnership
agreement, the English version will prevail.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016082637/51.
(160049988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Accumalux Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, Allée de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 178.160.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016079868/10.
(160045977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
77616
Accumalux Group S.A.
Aérienne Services Group S.A.
ARC Global II NCR S.à r.l.
A&R Consulting S.à r.l.
Association des Professionnels de la Société de l'Information, (APSI), association sans but lucratif
Aureis Prime S.à r.l.
Bavaria Power Production A.G.
Bavaria Power Production S.A.
Cordet Founder Partner SCSp
Jolimon Investments S.à r.l.
lia sophia Luxembourg Holding
McWane Luxembourg Solberg, S.à r.l.
PGi Worldwide S.à r.l.
Romme Investments SA
Rosablanche Participations (Luxembourg) S.à r.l.
Safety International Lux S.à r.l.
Schwarzfield Investment S.à r.l.
SC Investments S.à r.l.
SEB Fund Services S.A.
Selmis S.à r.l.
SIS Princes Street S.à r.l.
STEPS Consulting Sàrl
Steps Holding
Taurus Capital S.A.
TD Grand Duché de Luxembourg
Telematics Solutions S.à r.l.
The Market LP
toiture Erny S.à r.l.
Trinidad Drilling International Luxembourg S.à r.l.
United Investments I S.A.
VAT Management S.à r.l.
VCST Holdco Lux S.A.
Vignola Packaging
Yoko Investments S.à r.l.
Zeus VI Investment S.à r.l.