This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1614
3 juin 2016
SOMMAIRE
AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
77428
AB Acquisitions Luxco 2A S.à r.l. . . . . . . . . . .
77426
AB Acquisitions Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
77426
AB Acquisitions Luxco 3A S.à r.l. . . . . . . . . . .
77426
AB Acquisitions Luxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
77426
AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
77427
AB Acquisitions Luxco 5A S.à r.l. . . . . . . . . . .
77427
AB Acquisitions Luxco 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
77427
AB Acquisitions Luxco 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
77427
AB Acquisitions Luxco 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
77428
AB Acquisitions Luxco 8A S.à r.l. . . . . . . . . . .
77428
AB Acquisitions Luxco 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
77428
Anatol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77433
Arundel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77431
Arundel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77431
Athanor Expertise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77427
Atlan Conseils et Investissements S.à r.l. . . . .
77429
AutoZone Americas S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . .
77429
AutoZone European Holdings S.à r.l. . . . . . . .
77432
AutoZone Latin America Holdings S.à r.l. . . .
77432
AutoZone Luxembourg Holdings S.C.S. . . . . .
77430
AutoZone Luxembourg Holdings SCS . . . . . .
77432
Beim Fiisschen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77429
Bertine Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77431
Blue Ocean Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
77457
Bulgarian Acquisition Company II S.à r.l. . . .
77426
Bureau Comptable et Fiscal COMPTAPRO
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77428
Central Optics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77433
C&J Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77429
Cleveland Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77431
Cliffs Finance Lux SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77431
Codafra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77433
Coligny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77433
Convivial Real Estate SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
77432
Courson Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
77430
C&P Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77429
Cri-Cri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77430
Danone Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77430
Delek-Belron Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
77430
Digital Connection (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
77434
ETS-Eurotechsnap Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77433
LF Hotels Acquico I SCS . . . . . . . . . . . . . . . . .
77468
Pi Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77447
RKS Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77470
S.P.F. NORDLICHT Luxembourg S.A. . . . . .
77472
77425
L
U X E M B O U R G
AB Acquisitions Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 129.467.
Les comptes consolidés de Walgreens Boots Alliance, Inc. au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090528/11.
(160059895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
AB Acquisitions Luxco 2A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 143.785.
Les comptes consolidés de Walgreens Boots Alliance, Inc. au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090529/11.
(160059894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
AB Acquisitions Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 129.313.
Les comptes consolidés de Walgreens Boots Alliance, Inc. au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090530/11.
(160059893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
AB Acquisitions Luxco 3A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 129.312.
Les comptes consolidés de Walgreens Boots Alliance, Inc. au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090531/11.
(160059892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Bulgarian Acquisition Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 134.766.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090577/10.
(160059242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
77426
L
U X E M B O U R G
AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 146.217.
Les comptes consolidés de Walgreens Boots Alliance, Inc. au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090532/11.
(160059891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
AB Acquisitions Luxco 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 165.141.
Les comptes consolidés de Walgreens Boots Alliance, Inc. au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090533/11.
(160059890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
AB Acquisitions Luxco 5A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 165.152.
Les comptes consolidés de Walgreens Boots Alliance, Inc. au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090534/11.
(160059889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
AB Acquisitions Luxco 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 173.851.
Les comptes consolidés de Walgreens Boots Alliance, Inc. au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090535/11.
(160059888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Athanor Expertise, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 155.630.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090569/10.
(160059418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
77427
L
U X E M B O U R G
AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 129.314.
Les comptes consolidés de Walgreens Boots Alliance, Inc. au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090527/11.
(160059896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
AB Acquisitions Luxco 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 173.850.
Les comptes consolidés de Walgreens Boots Alliance, Inc. au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090536/11.
(160059887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
AB Acquisitions Luxco 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 178.008.
Les comptes consolidés de Walgreens Boots Alliance, Inc. au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090537/11.
(160059376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
AB Acquisitions Luxco 8A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 178.022.
Les comptes consolidés de Walgreens Boots Alliance, Inc. au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090538/11.
(160059886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Bureau Comptable et Fiscal COMPTAPRO S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 146.708.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 avril 2016.
Référence de publication: 2016090578/10.
(160059196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
77428
L
U X E M B O U R G
AutoZone Americas S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 188.978.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 Avril 2016.
AutoZone Americas S.C.S.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016090521/14.
(160059353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Atlan Conseils et Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 188.411.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090519/10.
(160059187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Beim Fiisschen Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.
R.C.S. Luxembourg B 95.172.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090587/10.
(160059253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
C&J Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 178.850.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090601/10.
(160059356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
C&P Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 76.126.
Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2015 et la distribution des dividendes relatifs à l'Assemblée Générale Or-
dinaire du 11 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090602/10.
(160059688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
77429
L
U X E M B O U R G
AutoZone Luxembourg Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 160.636.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Avril 2016.
AutoZone Luxembourg Holdings SCS
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016090524/14.
(160059716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Courson Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 177.360.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090640/10.
(160059327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Cri-Cri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 67.831.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090642/10.
(160059459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Delek-Belron Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 90.633.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090658/10.
(160059261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Danone Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 30.185.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090652/10.
(160059664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
77430
L
U X E M B O U R G
Arundel S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 77.046.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ARUNDEL S.A., en liquidation volontaire
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090561/11.
(160059212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Bertine Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.030.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 158.306.
RECTIFICATIF
Cette mention rectificative remplace la version déposée antérieurement le 9 octobre 2015 sous le No: L 150183364
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090575/11.
(160059530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Arundel S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 77.046.
Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ARUNDEL S.A., en liquidation volontaire
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090560/11.
(160059186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Cleveland Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 122.113.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090610/10.
(160059285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Cliffs Finance Lux SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 186.538.
Les comptes annuels pour la période du 28 avril 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
.
Référence de publication: 2016090611/11.
(160059421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
77431
L
U X E M B O U R G
AutoZone European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.764.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Shehzaad Atchia
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016090522/13.
(160059340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
AutoZone Latin America Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.658.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Avril 2016.
Shehzaad Atchia
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016090523/13.
(160059710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
AutoZone Luxembourg Holdings SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 160.687.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Avril 2016.
AutoZone Luxembourg Holdings SCS
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016090525/14.
(160059758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Convivial Real Estate SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 175.244.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2008.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016090638/14.
(160059295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
77432
L
U X E M B O U R G
Codafra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 79.824.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 avril 2016.
Edoardo Carlo Picco
<i>Manager Ai>
Référence de publication: 2016090633/12.
(160059131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Coligny S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 142.090.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090635/12.
(160059805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Anatol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 162.805.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PINHEIRO Samantha.
Référence de publication: 2016090556/10.
(160059312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Central Optics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 152.157.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090628/10.
(160059337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
ETS-Eurotechsnap Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 147.380.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090705/10.
(160059244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
77433
L
U X E M B O U R G
Digital Connection (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.614.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the third day of March.
Before Us, Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Partners Group Direct Infrastructure 2015 (EUR) S.C.A., SICAV-SIF, a Luxembourg partnership limited by shares
(société en commandite par actions) -investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable)
- a specialized investment fund (fonds d'investissement spécialisé), having its registered office at 2, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (“RCS”) under number B197147 ("PG Direct"),
hereby duly represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue
of a power of attorney given under private seal;
2. Partners Group Global Infrastructure 2015 (EUR) S.C.A., SICAV-SIF, a Luxembourg partnership limited by shares
(société en commandite par actions) -investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable)
- specialized investment fund (fonds d'investissement spécialisé), having its registered office at 2, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the RCS under number B197373 ("PG Global"),
hereby duly represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
3. Partners Group Global Infrastructure SICAV, a Luxembourg investment company with variable capital (société
d'investissement à capital variable), having its registered office at 2, Place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B167146 ("PG SICAV"),
hereby duly represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
4. Global Premium FCP-SIF, a Luxembourg investment fund (fonds commun de placement) - specialized investment
fund (fonds d'investissement spécialisé), having its registered office at 2, Place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with Commission de Surveillance du Secteur Financier de Luxembourg
under number O00008636 ("Global Premium"),
hereby duly represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
5. Partners Group Direct Infrastructure 2015 (USD), L.P. Inc., a Guernsey limited partnership, having its registered
office at Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, GY1 1BT, Guernsey, and registered with the Guernsey Registry under
number 2225 ("PG (USD)"),
hereby duly represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
6. BVK Direct Infrastructure 2014, L.P. Inc., a Guernsey limited partnership, having its registered office at Tudor House,
Le Bordage, St. Peter Port, GY1 1BT, Guernsey, and registered with the Guernsey Registry under number 2171 ("BVK"),
hereby duly represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
7. Partners Group Global Infrastructure 2012, L.P. Inc., a Guernsey limited partnership, having its registered office at
Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, GY1 1BT, Guernsey, and registered with the Guernsey Registry under number
1515 ("PG 2012"),
hereby duly represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
8. Partners Group Global Infrastructure 2015 (EUR), L.P. Inc., a Guernsey limited partnership, having its registered
office at Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, GY1 1BT, Guernsey, and registered with the Guernsey Registry under
number 2207 ("PG (EUR)"),
hereby duly represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
9. Infidem Partners Group Infrastructure, L.P. Inc., a Guernsey limited partnership, having its registered office at Tudor
House, Le Bordage, St. Peter Port, GY1 1BT, Guernsey, and registered with the Guernsey Registry under number 2163
(“Infidem PG”),
hereby duly represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
10. Partners Group Infrastructure Universal, L.P. Inc., a Guernsey limited partnership, having its registered office at
Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, GY1 1BT, Guernsey, and registered with the Guernsey Registry under number
2105 ("PG Universal"),
hereby duly represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
77434
L
U X E M B O U R G
11. Peking Private Markets Investments, L.P. Inc., a Guernsey limited partnership, having its registered office at Tudor
House, Le Bordage, St. Peter Port, GY1 1BT, Guernsey, and registered with the Guernsey Registry under number 2508
(“PP Markets Investments”),
hereby duly represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
12. Partners Group Direct Infrastructure 2011, L.P., a Scotish limited partnership, governed by the laws of Scotland,
having its registered office at Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, GY1 1BT, Guernsey, and registered with the
Companies House in Scotland under number SL0077936 ("PG 2011"),
hereby duly represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
13. Blue Triangles Private Markets Investments 2015, C.V., a Dutch limited partnership, having its registered office at
50, Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Scotland, and registered with the Chamber of Commerce in the
Netherlands under number 63479842 (“BTP Markets Investment”),
hereby duly represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
14. Partners Group Access 261 L.P., a Scottish limited partnership, having its registered office at 50 Lothian Road,
Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Scotland, and registered with the Companies House in Scotland under number
SL007992 ("PG Access"),
hereby duly represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
15. Partners Group - FPP Op. Co., L.P., a limited partnership, governed by the laws of Delaware, USA, having its
registered office at Corporation Service Company, 2711, Centerville Road, Suite 400, USA, and registered with the Com-
pany Registry in Delaware, USA under number 5825452 ("PG FPP", and together with PG Direct, PG Global, PG SICAV,
Global Premium, PG (USD), BVK, PG 2012, PG (EUR), Infidem PG, PG Universal, PP Markets Investments, PG 2011,
BTP Markets Investment, PG Access, the “Shareholders”),
hereby duly represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
The said powers of attorney, initialled “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to this deed for registration purposes.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) under the name of "Digital Connection (Luxembourg) S.à r.l." (hereinafter the "Company"), which shall be go-
verned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular by the Act of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (hereinafter the "Act"), as well as by these articles of association (hereinafter the "Articles").
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The
manager or, should there be two or more managers, the board of managers is authorised to transfer the registered office of
the Company to another address within the municipality of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to
the Articles.
The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object. The object of the Company is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other companies
or organisations, present or future, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. The Company may also, in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, enter into the following transactions:
- to perform for itself all financial management transactions;
- to establish companies or organisations, to acquire holdings in them, by contribution, transfer, merger or in any other
form whatsoever;
- to engage in or participate in any financing, consignment, loan, pledge, guarantee or deposit transactions, to grant
securities, for itself or for the account of third parties, including companies of the group to which it belongs, in order to
secure its own obligations or the obligations of any person or company whatsoever;
- to lend money in any form whatsoever to companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company, to obtain or grant any form of credit facility;
- to borrow under any forms, terms and conditions and, in particular, to issue bonds and preferred equity certificates,
whether convertible or not, of any kind; and
- to perform studies and provide technical, legal, accounting, financial, commercial and administrative or directorial
assistance services, for the account of the companies or organisations in which it directly or indirectly has a holding, or for
the account of third parties.
77435
L
U X E M B O U R G
More generally, within the limits of its objects, the Company may perform all commercial or financial transactions, as
well as all transactions relating to real estate or personal property.
It is understood, however, that the Company will not enter into any transaction that might cause it to engage in any
activity that might be considered as a regulated activity in the financial sector without the requisite authorisation.
Art. 4. Term. The Company is incorporated for an unlimited term.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one
million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, fully
paid-up.
In addition to the issued share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share in
addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of any
shares that the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Convertible instruments issued or to be issued by the Company may be stapled to the Company's shares, in accordance
with the terms and conditions of such convertible instruments.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder
(where there is only one shareholder) or by a decision of the shareholders' meeting deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.
Art. 7. Shareholders' rights to distributions. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits
of the Company in direct proportion to the number of shares issued.
Art. 8. Indivisibility of shares. Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is
allowed per share. Joint owners must appoint a single person as their representative vis-à-vis the Company.
Art. 9. Transfers of shares & Register of shareholders. The Company's shares are freely transferable among shareholders.
Inter vivos, they may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the share-
holders acting in a general meeting, representing at least three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders acting in a general meeting and representing at least three quarters
of the share capital held by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are
transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Any shareholder who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise relinquishes one or more of his/her/its shares in the
capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption) shall transfer a same proportion of
his/her/its convertible instruments stapled to such shares, if any, to that same third party (or the Company, as applicable),
in accordance with the terms and conditions of the concerned convertible instruments.
Transfers of shares shall not be valid vis-à-vis the company or third parties until they shall have been notified to the
company or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690 of the civil code.
A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to strict compliance with the provisions of the
Act, to acquire shares in its own capital.
Title III. Management
Art. 11. Management. The Company will be managed by one or more managers, who need not be shareholders of the
Company. If more than one manager is to be appointed, the managers will form a board of managers.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint class A and class
B Managers.
The manager(s) need not be a shareholder(s) of the Company. In the case where there is only one manager, this sole
manager has all the powers of the board of managers.
Managers shall be re-eligible. In the event of a vacancy in the office of a manager, the general meeting of the shareholders
of the Company shall be convened as soon as possible.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove
and replace any manager.
Where there are two or more managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman,
the board of managers shall be chaired by one of the managers present and appointed for that purpose. The board of managers
may also appoint a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.
77436
L
U X E M B O U R G
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance
of the time set for such meeting, except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of
the meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be discussed.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by facsimile, telegram, email, telex
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent of each manager transmitted in writing, by facsimile, telegram, email, telex
or by any other suitable means of communication.
Notice shall be deemed waived by any manager attending the meeting in person or represented at said meeting.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted by the
board of managers.
The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of
Luxembourg or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. Meetings of the board of managers shall not be held outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by facsimile, telegram, email, telex or
any other suitable communication means, another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by telephone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Participation in a meeting by these means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
Votes may also be cast by facsimile, telegram, email, telex or by any other suitable communication means, provided
that, in the last case, the vote is confirmed in writing.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating at the meeting or duly
represented thereat.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the managers who
attended the meeting. Any transcript of or excerpt from the minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved unanimously and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed
at a managers' meeting and shall bear the date of the last signature.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, facsimile, telegram, email, telex or any other suitable tele-
communication means.
Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Act or these Articles to the general meeting
of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of
the sole manager (as the case may be).
In dealing with third parties, the sole manager or where there are two or more managers, the board of managers, will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole
manager or, if there is more than one, by the single signature of one of the Managers, provided however that in the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B
Managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
Art. 14. Sub-Delegation and agent of the managers. The board of managers or the sole manager (as the case may be),
may from time to time sub-delegate his or her or its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need
not be a shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be), will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his or her or their
agency.
Art. 15. Remuneration of managers. The remuneration of any manager that may be appointed at a later date in addition
to or in the place of any of the first managers will be fixed in a resolution adopted by the general meeting of shareholders
or by the sole shareholder (as the case may be).
Art. 16. Liabilities of the managers. The manager or managers (as the case may be) does/do not by reason of his or her
or their position assume any personal liability in relation to any commitment validly made by him or her or them in the
77437
L
U X E M B O U R G
name of the Company, provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions
of the Act.
Title IV. General meetings of shareholders
Art. 17. Powers of general meetings of shareholder(s). The single shareholder assumes all the powers conferred to the
general shareholder's meeting.
Should there be two or more shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he or she or it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his or her or its shareholding.
Each share shall give right to one vote at the general meeting of shareholder(s).
Unless resolutions are taken in accordance with article 17 paragraph 9, resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a "General Meeting").
The shareholders may be convened to a General Meeting by the board of managers. The board of managers must convene
a General Meeting following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice. However, any shareholder who is present at any General Meeting shall be deemed to have received a valid notice.
A shareholder may procure his or her or its representation at any general meeting of shareholders by a proxy given to a
proxy holder, who need not be a shareholder, (or, if the shareholder is a legal entity, to its legal representative or repre-
sentatives) provided that the proxy is given in writing, which may be transmitted by facsimile, email, telegram, telex or
any other means of written communication.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of
the issued share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by
registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
Resolutions to alter the Articles or to wind up and liquidate the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders representing at least three-quarters of the Company's issued share capital, subject to the provisions of the Act.
Resolutions of shareholders can, provided that the total number of shareholders of the Company does not exceed twenty-
five (25), instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all the shareholders. In this
case, each shareholder shall be served with an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall sign the resolutions.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the board of
managers. Each manager shall be entitled to count the votes. Such resolutions passed in writing on one or several coun-
terparts in lieu of General Meetings shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the board of managers.
Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of shareholders shall be construed as including the
possibility of written resolutions of the shareholders, provided that the total number of shareholders of the Company does
not in such event exceed twenty-five (25).
The General Meetings shall be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg or at
such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time determine. General
Meetings shall not be held outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Any shareholder may participate in a General Meetings by telephone, videoconference, or any other suitable telecom-
munication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Title V. Financial year, Balance sheet
Art. 18. Financial year. The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
Following the end of each financial year, the Company's financial statements shall be prepared and the manager or,
where there are two or more managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.
Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the balance
sheet and the profit and loss account at the Company's registered office.
Art. 19. Allocation and distribution of the profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general costs, depreciation and expenses, represent the net profits. Five per cent (5%) of the net profits shall
be set aside for the establishment of the statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital.
The balance of the net profits may be freely distributed to the shareholder(s) in proportion to his or her or its shareholding
in the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be allocated and
it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy
of the Company.
77438
L
U X E M B O U R G
In addition, the sole manager or the board of managers, as the case may be, may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers, as the case maybe, showing that
as at a date not older than two months prior to the decision of the sole manager or the board of managers, as the case maybe,
sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to unavailable reserves established in accordance with the Act or the
Articles.
Title VI. Winding-up, Liquidation
Art. 20. Causes for winding-up. The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of any one of the shareholders. The Company may be wound up at
any time by resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.
Art. 21. Liquidation. Upon the winding-up of the Company, its liquidation will be carried out by one or more liquidators,
who need not be shareholders, appointed by the shareholder(s), who shall determine their powers and remuneration.
A sole shareholder may decide to wind the Company up and to liquidate it provided that all assets and liabilities of the
Company, known or unknown, are transferred to said sole shareholder.
Title VII. Applicable law
Art. 22. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Interim provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31
st
, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
1. PG (USD), prenamed and represented as stated above, hereby declares to subscribe to two hundred sixty thousand
(260,000) shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash of two thousand six hundred euros (EUR 2,600.-).
2. BVK, prenamed and represented as stated above, hereby declares to subscribe to two hundred three thousand seven
hundred fifty (203,750) shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each, and agrees to
pay them in full by a contribution in cash of two thousand thirty seven euros and fifty cents (EUR 2,037.50).
3. PG 2012, prenamed and represented as stated above, hereby declares to subscribe to one hundred sixty three thousand
seven hundred fifty (163,750) shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each, and
agrees to pay them in full by a contribution in cash of one thousand six hundred thirty seven euros and fifty cents (EUR
1,637.50).
4. PG 2011, prenamed and represented as stated above, hereby declares to subscribe to one hundred eight thousand
seven hundred fifty (108,750) shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each, and
agrees to pay them in full by a contribution in cash of one thousand eighty seven euros and fifty cents (EUR 1,087.50).
5. PP Markets Investments, prenamed and represented as stated above, hereby declares to subscribe to one hundred
thousand (100,000) shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in cash of one thousand euros (EUR 1,000.-).
6. PG Direct, prenamed and represented as stated above, hereby declares to subscribe to eighty-seven thousand five
hundred (87,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in cash of eight hundred seventy five euros (EUR 875.-).
7. PG Global, prenamed and represented as stated above, hereby declares to subscribe to eighty one thousand two hundred
fifty (81,250) shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash of eight hundred twelve euros and fifty cent (EUR 812.50).
8. PG (EUR), prenamed and represented as stated above, hereby declares to subscribe to eighty one thousand fifty five
thousand (55,000) shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in cash of five hundred and fifty euros (EUR 550.-).
9. PG Universal, prenamed and represented as stated above, hereby declares to subscribe to forty three thousand seven
hundred fifty (43,750) shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each, and agrees to
pay them in full by a contribution in cash of four hundred thirty seven euros and fifty cents (EUR 437.50).
10. BTP Markets Investments, prenamed and represented as stated above, hereby declares to subscribe to thirty five
thousand (35,000) shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in cash of three hundred fifty euros (EUR 350.-).
77439
L
U X E M B O U R G
11. Infidem PG, prenamed and represented as stated above, hereby declares to subscribe to thirty three thousand seven
hundred fifty (33,750) shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each, and agrees to
pay them in full by a contribution in cash of three hundred thirty seven euros and fifty euro cents (EUR 337.50).
12. PG Access, prenamed and represented as stated above, hereby declares to subscribe to thirty three thousand seven
hundred fifty (33,750) shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each, and agrees to
pay them in full by a contribution in cash of three hundred thirty seven euros and fifty euro cents (EUR 337.50).
13. Global Premium, prenamed and represented as stated above, hereby declares to subscribe to eighteen thousand seven
hundred fifty (18,750) shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each, and agrees to
pay them in full by a contribution in cash of one hundred eighty seven euros and fifty cents (EUR 187.50).
14. PG FPP, prenamed and represented as stated above, hereby declares to subscribe to eighteen thousand seven hundred
fifty (18,750) shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash of one hundred eighty seven euros and fifty cents (EUR 187.50).
15. PG SICAV, prenamed and represented as stated above, hereby declares to subscribe to six thousand two hundred
fifty (6,250) shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash of sixty two euros and fifty cents (EUR 62.50).
Therefore, the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is henceforth at the disposal of the Com-
pany, evidence of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Thomas Basenach, born in Wadern (Germany), on 4 July 1980, professionally residing at 2, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg as class A manager;
- PMI Services S.à r.l., having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the
RCS under number B187566 as class A manager; and
- Universal Management Services S.à r.l, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
registered with the RCS under number B 64474 as class B manager.
2. The address of the Company shall be at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand two hundred fifty Euro (EUR 1.250.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties, it is stated
that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will prevail.
WHEREOF, this deed was drawn up in Echternach, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of each appearing party, the proxy-holder signed this deed, together
with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le troisième jour de mars.
Par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
1. Partners Group Direct Infrastructure 2015 (EUR) S.C.A., SICAV-SIF, une société en commandite par actions de droit
luxembourgeois - une société d'investissement à capital variable - un fonds d'investissement spécialisé, ayant son siège
social à 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du registre de com-
merce de Luxembourg sous le numéro B197147 ("PG Direct"),
ici dûment représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
2. Partners Group Global Infrastructure 2015 (EUR) S.C.A., SICAV-SIF, une société en commandite par actions de
droit luxembourgeois - une société d'investissement à capital variable - un fonds d'investissement spécialisé, ayant son
siège social à 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du registre de
commerce de Luxembourg sous le numéro B197373 ("PG Global"),
ici dûment représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
77440
L
U X E M B O U R G
3. Partners Group Global Infrastructure SICAV, une société d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 2, Place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B167146 ("PG SICAV"),
ici dûment représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
4. Global Premium FCP-SIF, un fonds d'investissement spécialisés de droit luxembourgeois - un fonds d'investissement
spécialisé, ayant son siège social à 2, Place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du registre de la Commission de Surveillance du Secteur Financier de Luxembourg sous le numéro
O00008636 ("Global Premium"),
ici dûment représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
5. Partners Group Direct Infrastructure 2015 (USD), L.P. Inc., une société en commandite (limited partnership) de droit
de Guernesey, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port , GY1 1BT, Guernesey, enregistrée auprès
du registre de commerce de Guernesey sous le numéro 2225 ("PG (USD)"),
ici dûment représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
6. BVK Direct Infrastructure 2014, L.P. Inc., une société en commandite (limited partnership) de droit de Guernesey,
ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port , GY1 1BT, Guernesey, enregistrée auprès du registre de
commerce de Guernesey sous le numéro 2171 ("BVK"),
ici dûment représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
7. Partners Group Global Infrastructure 2012, L.P. Inc., une société en commandite (limited partnership) de droit de
Guernesey, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port , GY1 1BT, Guernesey, enregistrée auprès
du registre de commerce de Guernesey sous le numéro 1515 ("PG 2012"),
ici dûment représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
8. Partners Group Global Infrastructure 2015 (EUR), L.P. Inc., une société en commandite (limited partnership) de droit
de Guernesey, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port , GY1 1BT, Guernesey, enregistrée auprès
du registre de commerce de Guernesey sous le numéro 2207 ("PG (EUR)"),
ici dûment représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
9. Infidem Partners Group Infrastructure, L.P. Inc., une société en commandite (limited partnership) de droit de Guer-
nesey, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port , GY1 1BT, Guernesey, enregistrée auprès du
registre de commerce de Guernesey sous le numéro 2163 (“Infidem PG”),
ici dûment représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
10. Partners Group Infrastructure Universal, L.P. Inc., une société en commandite (limited partnership) de droit de
Guernesey, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port , GY1 1BT, Guernesey, enregistrée auprès
du registre de commerce de Guernesey sous le numéro 2105 ("PG Universal"),
ici dûment représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
11. Peking Private Markets Investments, L.P. Inc., une société en commandite (limited partnership) de droit de Guer-
nesey, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port , GY1 1BT, Guernesey, enregistrée auprès du
registre de commerce de Guernesey sous le numéro 2508 (“PP Markets Investments”),
ici dûment représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
12. Partners Group Direct Infrastructure 2011, L.P., une société en commandite (limited partnership) de droit de Écosse,
ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port , GY1 1BT, Guernesey, enregistrée auprès du registre de
commerce de Écosse sous le numéro SL0077936 ("PG 2011"),
ici dûment représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
13. Blue Triangles Private Markets Investments 2015, C.V., une société en commandite (limited partnership) de droit
des Pays-Bas, ayant son siège social à 50, Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Écosse, enregistrée auprès
du registre du commerce des Pays-Bas sous le numéro 63479842 (“BTP Markets Investment”),
ici dûment représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
77441
L
U X E M B O U R G
14. Partners Group Access 261 L.P., une société en commandite (limited partnership) de droit de Écosse, ayant son siège
social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Écosse, enregistrée auprès du registre de commerce de
Écosse sous le numéro SL007992 ("PG Access"),
ici dûment représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
15. Partners Group - FPP Op. Co., L.P., une société en commandite (limited partnership) de droit de Delaware, Etats-
Unis, ayant son siège social à Corporation Service Company, 2711, Centerville Road, Suite 400, Etats-Unis, enregistrée
auprès du registre de commerce de Delaware sous le numéro 5825452 ("PG FPP", et avec PG Direct, PG Global, PG
SICAV, Global Premium, PG (USD), BVK, PG 2012, PG (EUR), Infidem PG, PG Universal, PP Markets Investments,
PG 2011, BTP Markets Investment, PG Access, les “Associés”),
ici dûment représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le
notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante les statuts d'une société à responsabilité qui est ainsi constituée:
Titre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination
de “Digital Connection (Luxembourg) S.à r.l." (ci-après la “Société”) qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
et en particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Le gérant ou, lorsqu'il y
a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la commune
de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération
de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes requises pour la modification des Statuts.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est d'acquérir et détenir des participations dans toutes les sociétés ou entreprises,
présents ou futurs, au Luxembourg ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société peut également, dans le
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, réaliser les opérations suivantes:
- effectuer pour elle-même toutes les opérations de gestion financière;
- établir entreprises ou organismes, acquérir des participations dans leur par contribution, transfert, fusion ou sous toute
autre forme que ce soit;
- engager ou participer à toutes opérations de financement, consignation, prêt, gage, garantie ou dépôt, accorder des
titres, pour lui-même ou pour le compte de tiers, y compris les sociétés du groupe auquel il appartient, afin de sécuriser ses
propres obligations ou les obligations de toutes personnes ou sociétés que ce soit;
- prêter de l'argent, sous quelque forme que ce soit à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou fait
partie directe ou indirecte de la même groupe de sociétés que la Société, à obtenir ou délivrer toute forme de crédit;
- emprunter sous toutes les formes, modalités et conditions et, en particulier, émettre des obligations et des certificats
d'actions privilégiées convertibles, si, de toute nature; et
- réaliser des études et fournir les services techniques, juridiques, comptables, services d'assistance financières, com-
merciales et administratives ou directoriaux, pour le compte des entreprises ou des organisations dans lesquelles il a,
directement ou indirectement, une participation, ou pour le compte de tiers.
Plus généralement, dans les limites de ses objets, la Société peut réaliser toutes opérations commerciales ou financières,
ainsi que toutes les transactions en rapport avec des biens immobiliers ou des biens personnels.
La Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans une activité pouvant être considérée
comme étant une activité règlementée, notamment du secteur financier, sans avoir obtenu l'autorisation nécessaire.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par un million
deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune,
entièrement libérées.
En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de leur valeur comptable. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
77442
L
U X E M B O U R G
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société rachète à son (ses) associé(s), pour compenser toutes pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Instruments convertibles émises ou qui seront émises par la Société peuvent être agrafés aux parts sociales de la Société,
conformément aux termes et conditions de ces instruments convertibles.
Art. 6. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand
il n'y a qu'un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises
pour la modification des Statuts.
Art. 7. Droit de distribution des parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices
de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Transfert des parts et registre des associés. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts
sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des
ascendants, à des descendants ou au conjoint survivant.
Tout associé qui transfère, vend, cède, gage ou se dessaisit autrement d'une ou plusieurs parts sociales de la Société au
profit d'un tiers (ou de la Société, en cas de rachat de parts sociales) devra, le cas échéant, transférer, à ce tiers (ou à la
Société, en cas de rachat de parts sociales), les instruments convertibles liés à ces parts sociales, conformément aux termes
et conditions applicables aux instruments convertibles concernés.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.
Titre III. Gérance
Art. 11. Gérance. La Société est gérée un ou plusieurs gérant, associés ou non de la Société. La Société peut décider de
nommer plus d'un gérant, les gérants forment un conseil de gérance.
L'associé unique ou, les cas échéant, l`assemblée générale des associés peut décider de nommer des Gérants de Catégorie
A et des Gérants de Catégorie B.
Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Dans le cas où il n'y aurait qu'un seul gérant, ce gérant unique
dispose de tous les pouvoirs du conseil de gérance.
Les gérants sont rééligibles. En cas de vacances de postes d'un gérant, les associés seront convoqués dès que possible
afin de nommer un nouveau gérant.
Tout gérant peut être révoqué et remplacé à tout moment, ad nutum, par une résolution de l'assemblée générale des
associés ou par une décision de l'associé unique, selon le cas.
Lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix pré-
pondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président, le
conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. II peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins vingt-
quatre (24) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-
verbal de réunion du conseil de gérance.
Les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, télégramme, email, télex ou par tout
autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre moyen
de communication approprié.
Les gérants présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance sont présumés avoir renoncé à leur droit de recevoir
une convocation concernant cette réunion.
77443
L
U X E M B O U R G
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiennent au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre
lieu situé au Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance ne
peuvent se tenir en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, télégramme, télex
ou tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un
même moment.
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyen équivaut à être présent en personne à cette réunion.
Les votes pourront également s'exprimer par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre moyen de communication
approprié, étant entendu que, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les délibérations de chaque réunion du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, signé par les gérants
présents. Tout extrait ou copie de procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées à l'unanimité et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions
prises en conseil de gérance et portent la date de la dernière signature.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document, soit dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, télégramme, email, télex ou tout autre moyen
de communication approprié.
Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou ces Statuts, à l'assemblée
générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique
(selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs
pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
Art. 13. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique
ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature individuelle d`un des Gérants, étant entendu que si l`assemblée générale des
associés a désigné différentes classes de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société
ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d`un Gérant de classe A et d`un Gérant de classe B.
Art. 14. Subdélégation et mandats. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdé-
léguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne doivent pas
nécessairement être associés ou gérants de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas, détermine les pouvoirs et la rémunération de ces mandataires,
la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 15. Rémunération des gérants. La rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement en plus ou en
remplacement des premiers gérants sera déterminée par une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés ou
l'associé unique (selon le cas).
Art. 16. Responsabilités des gérants. Le gérant ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle relative aux engagements qu'ils prennent au nom de la Société, à condition que ces enga-
gements ne violent ni les Statuts ni les dispositions de la Loi.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnellement au nombre de parts qu'il détient. Chaque
part sociale donne droit à un vote à l'assemblée générale.
77444
L
U X E M B O U R G
A moins qu'une décision ne soit adoptée conformément à l'article 17 paragraphe 9 les décisions doivent être adoptées
lors d'une assemblée générale des associés (ci-après "Assemblée Générale").
Les associés doivent être convoqués à l'Assemblée Générale par le conseil de gérance. Le conseil de gérance devra
convoquer une Assemblée Générale sur requête des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée, sauf en cas
d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans la convocation à ladite assemblée.
Toutefois, tout associé présent à l'Assemblée Générale sera considéré comme ayant reçu une convocation valable.
Chaque associé est autorisé à se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire qui ne doit pas nécessaire-
ment être associé, (ou, si l'associé est une personne morale, son représentant légal ou ses représentants), pour autant que
ce mandataire soit porteur d'une procuration écrite, qui peut être transmise par télécopie, par courriel, télégramme, télex
ou par tout autre moyen de communication écrite.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont
convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée à la
majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion de capital social représentée.
Les résolutions relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution et à la liquidation de la Société, ne peuvent être
adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, conformément aux
dispositions de la Loi.
Pour autant que le nombre total d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent
être prises par écrit par tous les associés, au lieu d'être prises lors de l'Assemblée Générale. Dans ce cas, le texte des
résolutions à adopter est soumis à chaque associé, qui signera les résolutions. Les associés votent par écrit et doivent
retourner leur vote à la Société dans le délai fixé par le conseil de gérance. Chaque gérant peut effectuer le décompte des
votes. Ces résolutions prises par écrit, lorsqu'elles sont signées par tous les associés, auront le même effet et la même valeur
que des résolutions prises lors d'une Assemblée Générale des associés et porte la date de la dernière signature reçue avant
l'expiration du délai fixé.
Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l'Assemblée Générale est considérée comme incluant la possibilité
des résolutions des associés prises par écrit, pour autant que le nombre total des associés de la Société n'excède pas vingt-
cinq (25).
L'Assemblée Générale se tient au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre lieu situé au
Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. L'Assemblée Générale ne peut se tenir en dehors du
Grand-Duché du Luxembourg.
Tout associé peut participer à l'Assemblée Générale, par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen de com-
munication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même
moment.
Titre V. Exercice social, Comptes annuels
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou
plusieurs gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et le compte de résultats.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du bilan
et du compte de résultats au siège social.
Art. 19. Réserve légale et distribution du bénéfice. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels,
après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il est prélevé, chaque année, un
montant égal à cinq pour cent (5%) de ce bénéfice net, qui sera affecté à la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être librement distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital
de la Société.
L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider de distribuer des
dividendes si elle l'estime opportun au regard de l'objet et de la politique de la Société.
En outre, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, peut décider de verser des acomptes sur dividende sur
la base d'un état comptable établi par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, duquel il doit ressortir qu'à
une date ne remontant pas à plus de deux mois avant la décision du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas,
un bénéfice suffisant est disponible pour la distribution, étant entendu que les montants à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social clôturé, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter aux réserves indisponibles constituées confor-
mément à la Loi ou aux Statuts.
77445
L
U X E M B O U R G
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité, ou de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout moment par
une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises pour la modification des Statuts.
Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par le ou les associés qui détermineront les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Titre VII. Loi applicable
Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence à la
loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
PG (USD), prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux cent soixante mille (260.000)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de deux mille six cent euros (2.600,- EUR).
BVK, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux cent trois mille sept cent cinquante
(203.750) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de deux mille trente-sept euros et cinquante cents
(2.037,50 EUR).
PG 2012, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent soixante-trois mille sept cent
cinquante (163.750) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de mille six cent trente-sept euros et
cinquante cents (1.637,50 EUR).
PG 2011, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent-huit mille sept cent cinquante
(108.750) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de mille quatre-vingt-sept euros et cinquante cents
(1.087,50 EUR).
PP Markets Investments, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent mille (100.000)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de mille euros (1.000,- EUR).
PG Direct, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre-vingt-sept mille cinq cent
(87.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de huit cent soixante-quinze euros (875,- EUR).
PG Global, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre-vingt-un mille deux cent
cinquante (81.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de huit cent douze euros et cinquante cents
(812,50 EUR).
PG (EUR), prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinquante-cinq mille (55.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de cinq cent cinquante (550,- EUR).
PG Universal, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quarante-trois mille sept cent
cinquante (43.750) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de quatre cent trente-sept euros et cinquante
cents (437,50 EUR).
BTP Markets Investments, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente-cinq mille
(35.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trois cent cinquante euros (350,- EUR).
Infidem PG, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente-trois mille sept cent cinquante
(33.750) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trois cent trente-sept euros et cinquante cents (337,50
EUR).
PG Access, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente-trois mille sept cent cinquante
(33.750) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune, et de
77446
L
U X E M B O U R G
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trois cent trente-sept euros et cinquante cents (337,50
EUR).
Global Premium, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix-huit mille sept cent cinquante
(18.750) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de cent quatre-vingt-sept euros et cinquante cents (187,50
EUR).
PG FPP, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix-huit mille sept cent cinquante
(18.750) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de cent quatre-vingt-sept euros et cinquante cents (187,50
EUR).
PG SICAV, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six mille deux cent cinquante (6.250)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de cent soixante-deux euros et cinquante cents (62,50 EUR).
Dès lors, la somme de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été dûment justifié devant le notaire instrumentant.
<i>Décisions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés ont adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Thomas Basenach, né le 4 juillet 1980 à Wadern (Allemagne), résidant professionnellement au 2, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg , gérant de classe A;
- PMI Services S.à r.l., ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B187566 , gérant de classe A; et
- Universal Management Services S.à r.l, ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B64474 , gérant de classe B.
2. L'adresse du siège social est fixée au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros (EUR 1.250.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l'ont requis d'établir le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et de préciser qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 mars 2016. Relation: GAC/2016/1872. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 14 mars 2016.
Référence de publication: 2016079267/757.
(160045880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Pi Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 202.537.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth of January,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange,
THERE APPEARED:
EQT VII Limited, a private limited company organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50
Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland)
under number SC493105, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, a limited partnership
77447
L
U X E M B O U R G
organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scot-
land, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland) under number SL019045, acting in its capacity
as general partner of EQT VII (No.1) Limited Partnership, a limited partnership organized under the laws of England and
Wales, having its registered address at 15 Golden Square, London, W1F 9JG and registered with the Registrar of Companies
(England and Wales) under number LP016389,
represented by Sofia DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange by virtue of a power of
attorney given on 15 January 2016.
EQT VII Limited, a private limited company organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50
Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland)
under number SC493105, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, a limited partnership
organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scot-
land, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland) under number SL019045, acting in its capacity
as general partner of EQT VII (No.2) Limited Partnership, a limited partnership organized under the laws of England and
Wales, having its registered address at 15 Golden Square, London, W1F 9JG and registered with the Registrar of Companies
(England and Wales) under number LP016390,
represented by Sofia DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange by virtue of a power of
attorney given on 15 January 2016.
Which power of attorneys shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named parties and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Who declared and requested the notary to state:
1) That EQT VII Limited acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP acting in its capacity
as general partner of EQT VII (No.1) Limited Partnership and EQT VII Limited acting in its capacity as general partner
of EQT VII (General Partner) LP acting in its capacity as general partner of EQT VII (No.2) Limited Partnership are the
shareholders of Pi Holding I S.à r.l. (anc. Tosca Lux III Holding S.à r.l.), a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen, L - 1118
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 202.537 and in-
corporated by a deed of the undersigned notary on 2 December 2015, not yet published in the Mémorial C (the “Company”).
The articles of association of the Company have been amended for the last time on 7 January 2016 pursuant to a deed of
the undersigned notary not yet published in the Mémorial C.
2) That the share capital of the Company is fixed at one hundred and fifteen thousand four hundred and twelve Swedish
Kronor (SEK 115,412) represented by one hundred and fifteen thousand four hundred and twelve (115,412) shares having
a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1) each.
3) After this had been set forth, the above named shareholders, representing the whole corporate capital of the Company
have decided to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders acknowledge that following the extraordinary general meeting held on 7 January 2016, the one hundred
and fifteen thousand four hundred and twelve (115,412) shares of the Company are allocated as follows:
- EQT VII Limited acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP acting in its capacity as
general partner of EQT VII (No.1) Limited Partnership owns seventy-three thousand seventy-nine (73,079) shares having
a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1) each; and
- EQT VII Limited acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP acting in its capacity as
general partner of EQT VII (No.2) Limited Partnership owns forty-two thousand three hundred and thirty-three (42,333)
shares having a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1) each.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to create one (1) new class of ordinary shares of the Company, each ordinary share having a
nominal value of one Swedish Krona (SEK 1) and to convert the existing one hundred and fifteen thousand four hundred
and twelve (115,412) shares of the Company into one hundred and fifteen thousand four hundred and twelve (115,412)
ordinary shares.
<i>Third resolutioni>
The shareholders decide to create nine (9) new classes of shares, namely class A shares, class B shares, class C shares,
class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares and class I shares, each share having a nominal
value of one Swedish Krona (SEK 1).
The shareholders resolve that the financial rights attached to the new class of shares and the conditions of their repurchase
and cancellation will be further determined in the articles of association as per the following resolutions.
77448
L
U X E M B O U R G
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred and eighty-one
million four hundred and sixty-seven thousand and ninety Swedish Kronor (SEK 181,467,090), to raise it from its present
amount of one hundred and fifteen thousand four hundred and twelve Swedish Kronor (SEK 115,412) to one hundred and
eighty-one million five hundred and eighty-two thousand five hundred and two Swedish Kronor (SEK 181.582.502) by
the creation and the issue of:
- twenty million one hundred and sixty-three thousand and ten (20,163,010) class A shares;
- twenty million one hundred and sixty-three thousand and ten (20,163,010) class B shares;
- twenty million one hundred and sixty-three thousand and ten (20,163,010) class C shares;
- twenty million one hundred and sixty-three thousand and ten (20,163,010) class D shares;
- twenty million one hundred and sixty-three thousand and ten (20,163,010) class E shares;
- twenty million one hundred and sixty-three thousand and ten (20,163,010) class F shares;
- twenty million one hundred and sixty-three thousand and ten (20,163,010) class G shares;
- twenty million one hundred and sixty-three thousand and ten (20,163,010) class H shares; and
- twenty million one hundred and sixty-three thousand and ten (20,163,010) class I shares;
of a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1) each, being one hundred and eighty-one million four hundred and
sixty-seven thousand and ninety (181,467,090) new shares in total.
<i>Subscription and paying upi>
The one hundred and eighty-one million four hundred and sixty-seven thousand and ninety (181,467,090) new shares
of a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1) each together with an aggregate issue premium of one billion six hundred
and thirty-three million two hundred and three thousand nine hundred and sixty-four Swedish Kronor (SEK 1,633,203,964)
have been subscribed as follows:
EQT VII Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, prenamed, acting
in its capacity as general partner of EQT VII (No.1) Limited Partnership, prenamed, has subscribed to:
- twelve million seven hundred and thirty-nine thousand and thirty-four (12,739,034) class A shares;
- twelve million seven hundred and thirty-nine thousand and thirty-four (12,739,034) class B shares;
- twelve million seven hundred and thirty-nine thousand and thirty-four (12,739,034) class C shares;
- twelve million seven hundred and thirty-nine thousand and thirty-four (12,739,034) class D shares;
- twelve million seven hundred and thirty-nine thousand and thirty-four (12,739,034) class E shares;
- twelve million seven hundred and thirty-nine thousand and thirty-four (12,739,034) class F shares;
- twelve million seven hundred and thirty-nine thousand and thirty-four (12,739,034) class G shares;
- twelve million seven hundred and thirty-nine thousand and thirty-four (12,739,034) class H shares; and
- twelve million seven hundred and thirty-nine thousand and thirty-four (12,739,034) class I shares;
together with an issue premium in the amount of one billion thirty-four million one hundred and twelve thousand four
hundred and forty-five Swedish Kronor and twenty-three Öre (SEK 1,034,112,445.23).
EQT VII Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, prenamed, acting
in its capacity as general partner of EQT VII (No.2) Limited Partnership, prenamed, has subscribed to:
- seven million four hundred and twenty-three thousand nine hundred and seventy-six (7,423,976) class A shares;
- seven million four hundred and twenty-three thousand nine hundred and seventy-six (7,423,976) class B shares;
- seven million four hundred and twenty-three thousand nine hundred and seventy-six (7,423,976) class C shares;
- seven million four hundred and twenty-three thousand nine hundred and seventy-six (7,423,976) class D shares;
- seven million four hundred and twenty-three thousand nine hundred and seventy-six (7,423,976) class E shares;
- seven million four hundred and twenty-three thousand nine hundred and seventy-six (7,423,976) class F shares;
- seven million four hundred and twenty-three thousand nine hundred and seventy-six (7,423,976) class G shares;
- seven million four hundred and twenty-three thousand nine hundred and seventy-six (7,423,976) class H shares; and
- seven million four hundred and twenty-three thousand nine hundred and seventy-six (7,423,976) class I shares;
together with an issue premium in the amount of five hundred and ninety-nine million ninety-one thousand five hundred
and eighteen Swedish Kronor and seventy-seven Öre (SEK 599,091,518.77).
Such new shares are paid up by a contribution in cash for a total amount of One billion eight hundred and forteen million
six hundred and seventy-one thousand and fifty-four Swedish Kronor (SEK 1,814,671,054).
Evidence of the aforementioned payment has been given to the Company.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the shareholders resolve to amend the article 6 of the articles of association
of the Company, which shall now read as follows:
77449
L
U X E M B O U R G
“ 6.1. The corporate capital of the Company is fixed at one hundred and eighty-one million five hundred and eighty-
two thousand five hundred and two Swedish Kronor (SEK 181,582,502) represented by one hundred and eighty-one million
five hundred and eighty-two thousand five hundred and two (181,582,502) shares of a nominal value of one Swedish Krona
(SEK 1) each, fully paid up, divided into:
(i) one hundred and fifteen thousand four hundred and twelve (115,412) ordinary shares (the “Ordinary Shares”);
(ii) twenty million one hundred and sixty-three thousand and ten (20,163,010) class A shares (the “Class A Shares”);
(iii) twenty million one hundred and sixty-three thousand and ten (20,163,010) class B shares (the “Class B Shares”);
(iv) twenty million one hundred and sixty-three thousand and ten (20,163,010) class C shares (the “Class C Shares”);
(v) twenty million one hundred and sixty-three thousand and ten (20,163,010) class D shares (the “Class D Shares”);
(vi) twenty million one hundred and sixty-three thousand and ten (20,163,010) class E shares (the “Class E Shares”);
(vii) twenty million one hundred and sixty-three thousand and ten (20,163,010) class F shares (the “Class F Shares”);
(viii) twenty million one hundred and sixty-three thousand and ten (20,163,010) class G shares (the “Class G Shares”);
(ix) twenty million one hundred and sixty-three thousand and ten (20,163,010) class H shares (the “Class H Shares”);
and
(x) twenty million one hundred and sixty-three thousand and ten (20,163,010) class I shares (the “Class I Shares”).
The shares are in registered form only.
The Class A Shares to Class I Shares are hereinafter referred to as the “Preference Shares”. The Ordinary Shares and/
or the Preference Shares are referred to as the “Shares” and “Share” shall be construed accordingly.
The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually a “Shareholder”.
Each class of Shares will have the same rights, save as otherwise provided in the present Articles. Each Share is entitled
to one (1) vote at any general meeting of Shareholder(s).
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles.
The capital of the Company may be reduced through the cancellation of Preference Shares including by the cancellation
of one or more entire classes of Preference Shares through the repurchase and cancellation of all the Preference Shares in
issue in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Preference Shares such cancellations and
repurchases of Preference Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with class I).
In the event of a reduction of capital through the repurchase and the cancellation of a class of Preference Shares (in the
order provided for in the paragraph above), such class of Preference Shares gives right to the holders thereof pro rata to
their holding in such class to the Available Amount (with the limitation however to the total cancellation amount (the “Total
Cancellation Amount”) as approved by the general meeting of Shareholders) and the holders of Shares of the repurchased
and cancelled class of Preference Shares shall receive from the Company an amount equal to the cancellation value per
Share (the “Cancellation Value Per Share”) for each Share of the relevant class held by them and cancelled.
The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the
class of Preference Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such class of Preference
Shares.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the manager or, in case of plurality of managers, the
board of managers and approved by the general meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancel-
lation Amount for each of the classes of the Preference Shares shall be the Available Amount of the relevant class at the
time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the Shareholders provided
however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
Upon the repurchase and cancellation of the Preference Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
For the purposes of these Articles, “Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company
(including carried forward profits) to the extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions ac-
cording to article 16 of the Articles, increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt
the share premium reserve) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the class of Preference Shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles,
each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to
be cancelled L= losses (including carried forward losses)
77450
L
U X E M B O U R G
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
For the purposes of these Articles, “Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant
Interim Account Date.
For the purposes of these Articles, “Interim Account Date” shall mean the date no earlier than eight (8) days before the
date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preference Shares.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up an issue premium account, into which any issue premium
paid on any Share is transferred. Any amount paid by any Shareholder on a issue premium account created exclusively for
the Ordinary Shares or a class of Preference Shares shall remain attach to the Ordinary Shares or such relevant class of
Preference Shares and to which respectively the holders Ordinary Shares or the holders of such Preference Shares shall
only be entitled to. The amount of the issue premium account may be used to make payment for any Shares, which the
Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder
(s) or to allocate funds to the Legal Reserve or other reserves.
6.3. All Shares will have equal rights.”
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders resolve to amend article 12 of the articles of association of the Company, which shall read as follows:
“ Art. 12. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim
dividends in compliance with article 16 of the Articles on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by the Law or by the Articles.”
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders resolve to amend article 16 of the articles of association of the Company, which shall read as follows:
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
16.3. After allocation to the legal reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s) in compliance with this Article 16.
16.4. In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from
available reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall
be distributed in the following order of priority:
- first, the holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions accruing for each year during
which the Ordinary Shares are in issuance in an amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the
Ordinary Shares held by them, then,
- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions accruing for each year during which
the Class A Shares are in issuance in an amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class
A Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions accruing for each year during which
the Class B Shares are in issuance in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class B
Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions accruing for each year during which
the Class C Shares are in issuance in an amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class
C Shares held by them, then,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions accruing for each year during which
the Class D Shares are in issuance in an amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class D
Shares held by them, then,
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions accruing for each year during which
the Class E Shares are in issuance in an amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class
E Shares held by them, then
77451
L
U X E M B O U R G
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions accruing for each year during which
the Class F Shares are in issuance in an amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class F
Shares held by them, then
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions accruing for each year during which
the Class G Shares are in issuance in an amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the
Class G Shares held by them, then
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions accruing for each year during which
the Class H Shares are in issuance in an amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class H
Shares, and then,
- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of Preference Shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class I Shares)
have been repurchased and cancelled at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution shall then
be allocated to the preceding last outstanding class of Preference Shares in the reverse alphabetical order (e.g., initially the
Class H Shares).
16.5. The dividends declared may be paid in any currency selected by the Sole Manager or, as the case may be, the
Board of Managers and may be paid at such places and times as may be determined by the Sole Manager or, as the case
may be, the Board of Managers. The Sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers may make a final
determination of the exchange rate applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend
declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share, shall be forfeited
by the holder of such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed
which are held by the Company on behalf of holders of Shares.
<i>Eighth resolutioni>
The shareholders decide that out of the total share premium in the amount one billion six hundred and thirty-three million
two hundred and three thousand nine hundred and sixty-four Swedish Kronor (SEK 1,633,203,964), eighteen million one
hundred and fifty-eight thousand five hundred and fifty Swedish Kronor and twenty Öre (SEK 18,158,550.20) will be
allocated to the legal reserve of the Company. After such allocation to the legal reserve of the Company, the amount of the
share premium account shall be equal to one billion six hundred and fifteen million forty-five thousand four hundred and
thirteen Swedish Kronor and eighty Öre (SEK 1,615,045,413.80).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, known to the undersigned notary by name,
Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing parties signed together with the notary
the present deed.
Follows the french translation
L’an deux mille seize, le quinze janvier,
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,
ONT COMPARU:
EQT VII Limited, une société à responsabilité limitée (private limited company) constituée selon les lois d’Ecosse, ayant
son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès du Registrar
of Companies (Scotland) sous le numéro SC493105, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT
VII (General Partner) LP, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d’Ecosse, ayant son
siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès du Registrar of
Companies (Scotland) sous le numéro SL019045, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT
VII (No.1) Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d’Angleterre et
du Pays de Galles, ayant son siège social au 15 Golden Square, W1F 9JG, Londres, et immatriculée auprès du Registrar
of Companies (England and Wales) sous le numéro LP016389,
représentée par Sofia DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange en vertu d’une
procuration donnée le 15 janvier 2016.
EQT VII Limited, une société à responsabilité limitée (private limited company) constituée selon les lois d’Ecosse, ayant
son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès du Registrar
of Companies (Scotland) sous le numéro SC493105, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT
VII (General Partner) LP, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d’Ecosse, ayant son
siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès du Registrar of
77452
L
U X E M B O U R G
Companies (Scotland) sous le numéro SL019045, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT
VII (No.2) Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d’Angleterre et
du Pays de Galles, ayant son siège social au 15 Golden Square, W1F 9JG, Londres, et immatriculée auprès du Registrar
of Companies (England and Wales) sous le numéro LP016390,
représentée par Sofia DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange en vertu d’une
procuration donnée le 15 janvier 2016.
Lesdites procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Qui a déclaré et demandé au notaire d’acter:
1) Que EQT VII Limited agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT VII (General Partner)
LP, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT VII (No.1) Limited Partnership et EQT VII
Limited agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT VII (General Partner) LP, agissant en sa
qualité d’associé commandité (general partner) de EQT VII (No.2) Limited Partnership sont les associés de Pi Holding I
S.à r.l. (anc. Tosca Lux III Holding S.à r.l.), une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L - 1118 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.537, et constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2
décembre 2015 et non encore publié au Mémorial C (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte
du notaire instrumentaire le 7 janvier 2016 et non encore publié au Mémorial C.
2) Que le capital social de la Société est fixé à cent quinze mille quatre cent douze couronnes suédoises (115.412 SEK)
représenté par cent quinze mille quatre cent douze (115.412) parts sociales, ayant une valeur nominale d’une couronne
suédoise (1 SEK) chacune.
3) Ceci ayant été exposé, les associés prénommés représentant l’intégralité du capital social de la Société ont décidé de
prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés reconnaissent que suite à l’assemblée générale extraordinaire tenue le 7 janvier 2016, les cent quinze mille
quatre cent douze (115.412) parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- EQT VII Limited agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT VII (General Partner) LP,
agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT VII (No.1) Limited Partnership détient soixante-
treize mille soixante-dix-neuf (73.079) parts sociales ayant une valeur nominale d’une couronne suédoise (1 SEK) chacune;
et
- EQT VII Limited agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT VII (General Partner) LP,
agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT VII (No.2) Limited Partnership détient quarante-
deux mille trois cent trentetrois (42.333) parts sociales ayant une valeur nominale d’une couronne suédoise (1 SEK) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de créer une nouvelle catégorie de parts sociales ordinaires de la Société, chaque part sociale
ordinaire ayant une valeur nominale d’une couronne suédoise (1 SEK) et de convertir les cent quinze mille quatre cent
douze (115.412) parts sociales existantes de la Société en cent quinze mille quatre cent douze (115.412) parts sociales
ordinaires.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de créer neuf (9) nouvelles catégories de parts sociales, à savoir les parts sociales de catégorie A,
les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales de catégorie D, les parts sociales de
catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts sociales de catégorie H et les parts
sociales de catégories I, chaque part sociale ayant une valeur nominale d’une couronne suédoise (1 SEK).
Les associés décident que les droits financiers attachés aux nouvelles catégories de parts sociales et les conditions de
leur rachat et annulation seront également déterminés dans les statuts de la Société suite aux résolutions suivantes.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent quatre-vingt-un millions quatre
cent soixante-sept mille quatre-vingt-dix couronnes suédoises (181.467.090 SEK) afin de le porter de son montant actuel
de cent quinze mille quatre cent douze couronnes suédoises (115.412 SEK) à cent quatre-vingt-un millions cinq cent quatre-
vingt-deux mille cinq cent deux couronnes suédoises (181.582.502 SEK) par la création et l’émission de:
- vingt millions cent soixante-trois mille dix (20.163.010) parts sociales de catégorie A;
- vingt millions cent soixante-trois mille dix (20.163.010) parts sociales de catégorie B;
- vingt millions cent soixante-trois mille dix (20.163.010) parts sociales de catégorie C;
- vingt millions cent soixante-trois mille dix (20.163.010) parts sociales de catégorie D;
- vingt millions cent soixante-trois mille dix (20.163.010) parts sociales de catégorie E;
77453
L
U X E M B O U R G
- vingt millions cent soixante-trois mille dix (20.163.010) parts sociales de catégorie F;
- vingt millions cent soixante-trois mille dix (20.163.010) parts sociales de catégorie G;
- vingt millions cent soixante-trois mille dix (20.163.010) parts sociales de catégorie H; et
- vingt millions cent soixante-trois mille dix (20.163.010) parts sociales de catégorie I;
d’une valeur nominale d’une couronne suédoise (1 SEK) chacune, soit cent quatre-vingt-un millions quatre cent soixante-
sept mille quatre-vingt-dix (181.467.090) nouvelles parts sociales au total.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent quatre-vingt-un millions quatre cent soixante-sept mille quatre-vingt-dix (181.467.090) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale d’une couronne suédoise (1 SEK) chacune ensemble avec une prime d’émission totale d’un milliard
six cent trente-trois millions deux cent trois mille neuf cent soixante-quatre couronnes suédoises (1.633.203.964 SEK) ont
été souscrites comme suit:
EQT VII Limited prénommée agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT VII (General
Partner) LP, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT VII (No.1) Limited Partnership, prén-
ommée, a souscrit à:
- douze millions sept cent trente-neuf mille trente-quatre (12.739.034) parts sociales de catégorie A;
- douze millions sept cent trente-neuf mille trente-quatre (12.739.034) parts sociales de catégorie B;
- douze millions sept cent trente-neuf mille trente-quatre (12.739.034) parts sociales de catégorie C;
- douze millions sept cent trente-neuf mille trente-quatre (12.739.034) parts sociales de catégorie D;
- douze millions sept cent trente-neuf mille trente-quatre (12.739.034) parts sociales de catégorie E;
- douze millions sept cent trente-neuf mille trente-quatre (12.739.034) parts sociales de catégorie F;
- douze millions sept cent trente-neuf mille trente-quatre (12.739.034) parts sociales de catégorie G;
- douze millions sept cent trente-neuf mille trente-quatre (12.739.034) parts sociales de catégorie H; et
- douze millions sept cent trente-neuf mille trente-quatre (12.739.034) parts sociales de catégorie I;
ensemble avec une prime d'émission d'un montant d’un milliard trente-quatre millions cent douze mille quatre cent
quarante-cinq couronnes suédoises et vingt-trois öre (1.034.112.445,23 SEK).
EQT VII Limited prénommée agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT VII (General
Partner) LP, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de EQT VII (No.2) Limited Partnership, prén-
ommée, a souscrit à:
- sept millions quatre cent vingt-trois mille neuf cent soixante-seize (7.423.976) parts sociales de catégorie A;
- sept millions quatre cent vingt-trois mille neuf cent soixante-seize (7.423.976) parts sociales de catégorie B;
- sept millions quatre cent vingt-trois mille neuf cent soixante-seize (7.423.976) parts sociales de catégorie C;
- sept millions quatre cent vingt-trois mille neuf cent soixante-seize (7.423.976) parts sociales de catégorie D;
- sept millions quatre cent vingt-trois mille neuf cent soixante-seize (7.423.976) parts sociales de catégorie E;
- sept millions quatre cent vingt-trois mille neuf cent soixante-seize (7.423.976) parts sociales de catégorie F;
- sept millions quatre cent vingt-trois mille neuf cent soixante-seize (7.423.976) parts sociales de catégorie G;
- sept millions quatre cent vingt-trois mille neuf cent soixante-seize (7.423.976) parts sociales de catégorie H; et
- sept millions quatre cent vingt-trois mille neuf cent soixante-seize (7.423.976) parts sociales de catégorie I;
ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre-vingt-onze mille
cinq cent dix-huit couronnes suédoises et soixante-dix-sept öre (599.091.518,77 SEK).
Ces nouvelles parts sociales sont libérées par un apport en numéraire d’un montant total d’un milliard huit cent quatorze
millions six cent soixante et onze mille cinquante-quatre couronnes suédoises (1.814.671.054 SEK).
La preuve des paiements susmentionnés a été donnée au notaire à la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour
lui donner la teneur suivante:
" 6.1. Le capital social de la Société est fixé à cent quatre vingt-un millions cinq cent quatre-vingt-deux mille cinq cent
deux couronnes suédoises (181.582.502 SEK) représenté par cent quatre vingt-un millions cinq cent quatre-vingt-deux
mille cinq cent deux (181.582.502) parts sociales d’une valeur nominale d’une couronne suédoise (1 SEK) chacune, en-
tièrement libéré, divisé en:
(i) cent quinze mille quatre cent douze (115.412) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires");
(ii) vingt millions cent soixante-trois mille dix (20.163.010) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie
A");
(iii) vingt millions cent soixante-trois mille dix (20.163.010) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Caté-
gorie B");
77454
L
U X E M B O U R G
(iv) vingt millions cent soixante-trois mille dix (20.163.010) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Caté-
gorie C");
(v) vingt millions cent soixante-trois mille dix (20.163.010) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie
D");
(vi) vingt millions cent soixante-trois mille dix (20.163.010) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Caté-
gorie E");
(vii) vingt millions cent soixante-trois mille dix (20.163.010) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Ca-
tégorie F");
(viii) vingt millions cent soixante-trois mille dix (20.163.010) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de
Catégorie G");
(ix) vingt millions cent soixante-trois mille dix (20.163.010) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Caté-
gorie H"); et
(x) vingt millions cent soixante-trois mille dix (20.163.010) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie
I").
Les parts sociales sont sous forme nominative uniquement.
Les Parts Sociales de la Catégorie A à la Catégorie I sont ci-après dénommées les "Parts Sociales Préférentielles". Les
Parts Sociales Ordinaires et/ou les Parts Sociales Préférentielles ci-après dénommées les "Parts Sociales" et la "Part Sociale"
sera interprétée conformément.
Les détenteurs de Parts Sociales sont dénommés ensemble, les "Associés" et individuellement un "Associé".
Chaque catégorie de Parts Sociales aura les mêmes droits, sauf dispositions contraires dans les présents Statuts. Chaque
Part Sociale donne droit à un (1) vote à l’assemblée générale de(s) l’Associé(s).
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de(s) l’Associé(s) adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
Le capital de la Société pourra être réduit au moyen de l’annulation de Parts Sociales Préférentielles en ce compris par
l’annulation d’une ou plusieurs catégorie(s) de Parts Sociales Préférentielles suite au rachat et à l’annulation de l’ensemble
des Parts Sociales Préférentielles émises dans la (les) catégorie(s) de Parts Sociales concernée(s). En cas de rachats et
d’annulations de catégories de Parts Sociales Préférentielles, ces rachats et annulations de Parts Sociales Préférentielles se
feront dans l’ordre alphabétique inverse (en commençant par la catégorie I).
En cas de réduction du capital par rachat et annulation d’une catégorie de Parts Sociales Préférentielles (dans l’ordre tel
qu’indiqué dans le paragraphe ci-dessus), cette catégorie de Parts Sociales Préférentielles donne droit à ses détenteurs, au
pro rata de leur participation dans cette catégorie au Montant Disponible (cependant avec la limitation que le montant total
d’annulation (le "Montant Total d’Annulation") tel qu’approuvé par l’assemblé générale des Associés) et les détenteurs de
Parts Sociales de la catégorie de Parts Sociales Préférentielles rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal
à la valeur d’annulation par Part Sociale (la "Valeur d’Annulation Par Part Sociale") pour chaque Part Sociale de la catégorie
concernée détenue par eux et annulée.
La Valeur d’Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation devant s’appliquer à
la catégorie de Parts Sociales Préférentielles devant être rachetées et annulées par le nombre de Parts Sociales émises dans
cette catégorie de Parts Sociales Préférentielles.
Le Montant Total d’Annulation sera un montant déterminé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil
de gérance et approuvé par l’assemblée générale, sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d’An-
nulation pour chacune des catégories de Parts Sociales Préférentielles sera le Montant Disponible de la catégorie concernée
au moment de l’annulation de la catégorie concernée sauf autrement décidé par l’assemblée générale des Associés, ce-
pendant, sous réserve que le Montant Total d’Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.
Suite au rachat et à l’annulation des Parts Sociales Préférentielles de la catégorie concernée, la Valeur d’Annulation Par
Part Sociale sera due et payable par la Société.
Dans le cadre de ces Statuts, "Montant Disponible" signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (incluant
les bénéfices reportés) dans la mesure où le(les) Associé(s) aurai(en)t eu droit aux distributions de dividendes conformément
à l’article 16 des Statuts, augmenté par (i) les réserves librement distribuables (incluant pour éviter toute ambiguïté la
réserve de prime d’émission) et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la
réserve légale liée à la catégorie de Parts Sociales Préférentielles devant être rachetée/annulée mais réduit par (i) les pertes
(incluant les pertes reportées) et (ii) les sommes devant être placées dans la (les) réserve(s) conformément aux exigences
posées par la Loi ou les Statuts, chaque fois tel que présenté dans les Comptes Intérimaires concernés (et pour éviter toute
ambiguïté, sans double comptabilisation) tel que:
MD = (BN + B +RC) - (P+RL)
Avec
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (incluant les bénéfices reportés)
B = toute réserve librement distribuable (incluant la réserve de prime d’émission)
77455
L
U X E M B O U R G
RC= le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale liée à la catégorie de Parts Sociales
Préférentielles devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes devant-être allouées a une (des) réserve(s) selon les exigences posées par la Loi ou les Statuts.
Dans le cadre de ces Statuts, "Comptes Intérimaires" signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date Des Comptes
Intérimaires concernée.
Dans le cadre de ces Statuts, "Date Des Comptes Intérimaires" signifie la date qui ne peut être antérieure à huit (8) jours
avant la date de rachat et d’annulation de la catégorie concernée de Parts Sociales Préférentielles.
6.2. En plus du capital social, il peut être établi un compte de prime d’émission dans lequel toute prime d’émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Tout montant payé par tout Associé sur un compte de prime d’émission créé exclusi-
vement pour les Parts Sociales Ordinaires ou une catégorie de Parts Sociales Préférentielles restera attaché aux Parts Sociales
Ordinaires ou à cette catégorie de Parts Sociales Préférentielles concernée et auxquels respectivement seuls les détenteurs
de Parts Sociales Ordinaires ou les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles ont droit. Le montant du compte de prime
d’émission peut être utilisé pour procéder au paiement de toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé
(s), pour compenser toutes pertes nettes réalisées, pour procéder à des distributions à/aux Associé(s) ou pour allouer des
fonds à la Réserve Légale ou à d’autres réserves.
6.3. Toutes les Parts Sociales disposent de droits égaux. "
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 12 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 12. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider de payer des dividendes
intérimaires conformément à l’article 16 des Statuts sur la base d’un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu’il existe suffisamment de fonds disponibles pour la
distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l’exercice
social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes
allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts. "
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 16 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
" 16.1. Les revenus de la Société, après déduction des frais généraux et des charges, des amortissements, des provisions
et des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Du bénéfice net cinq pourcent (5%) seront déduits et alloués à la réserve légale; cette déduction cessera d’être
obligatoire dès que la réserve sera égale à dix pourcent (10%) du capital de la Société, mais elle devra reprendre jusqu'à ce
que la réserve soit entièrement reconstituée si, à tout moment, pour quelque raison que ce soit elle a été touchée.
16.3. Après allocation à la réserve légale, le(s) Associé(s) devra(ont) déterminer comment il sera disposé du solde du
bénéfice annuel net en allouant la totalité ou une partie du solde à une réserve ou à une provision, en le reportant à l’exercice
financier suivant ou en le distribuant ensemble avec les profits reportés, les réserves distribuables ou la prime d’émission
à/aux Associé(s) ou à l’Associé conformément à cet Article 16.
16.4. Quelle que soit l’année dans laquelle la Société décide de faire des distributions de dividendes à partir des bénéfices
nets et de réserves disponibles provenant de bénéfices reportés, incluant toute prime d’émission, le montant alloué à cet
effet sera distribué dans l’ordre de priorité suivant:
- premièrement, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires auront droit à recevoir des distributions des dividendes courus
pour chaque année au cours de laquelle les Parts Sociales Ordinaires sont émises, d’un montant de zéro virgule soixante
pour cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires qu’ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A auront droit à recevoir des distributions des dividendes courus pour
chaque année au cours de laquelle les Parts Sociales de Catégorie A sont émises, d’un montant de zéro virgule cinquante-
cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A qu’ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B auront droit à recevoir des distributions des dividendes courus pour
chaque année au cours de laquelle les Parts Sociales de Catégorie B sont émises, d’un montant de zéro virgule cinquante
pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B qu’ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C auront droit à recevoir des distributions des dividendes courus pour
chaque année au cours de laquelle les Parts Sociales de Catégorie C sont émises, d’un montant de zéro virgule quarante-
cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C qu’ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D auront droit à recevoir des distributions des dividendes courus pour
chaque année au cours de laquelle les Parts Sociales de Catégorie D sont émises, d’un montant de zéro virgule quarante
pour cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D qu’ils détiennent, ensuite;
77456
L
U X E M B O U R G
- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E auront droit à recevoir des distributions des dividendes courus pour
chaque année au cours de laquelle les Parts Sociales de Catégorie E sont émises, d’un montant de zéro virgule trente-cinq
pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E qu’ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F auront droit à recevoir des distributions des dividendes courus pour
chaque année au cours de laquelle les Parts Sociales de Catégorie F sont émises, d’un montant de zéro virgule trente pour
cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F qu’ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G auront droit à recevoir des distributions des dividendes courus pour
chaque année au cours de laquelle les Parts Sociales de Catégorie G sont émises, d’un montant de zéro virgule vingt-cinq
pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G qu’ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H auront droit à recevoir des distributions des dividendes courus pour
chaque année au cours de laquelle les Parts Sociales de Catégorie H sont émises, d’un montant de zéro virgule vingt pour
cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H qu’ils détiennent, et ensuite;
- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I auront droit à recevoir le solde de toute distribution de dividendes.
Si la dernière catégorie de Parts Sociales Préférentielles (par ordre alphabétique, initialement les Parts Sociales de
Catégorie I) a été rachetée et annulée au moment de la distribution, le solde de toute distribution de dividendes sera alloué
à la précédente catégorie de Parts Sociales Préférentielles dans l’ordre alphabétique inverse (initialement les Parts Sociales
de Catégorie H).
16.5. Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute devise sélectionnée par le Gérant Unique ou, le cas échéant,
par le Conseil de Gérance et peuvent être payés aux lieux et heures tels que déterminés par le Gérant Unique ou, le cas
échéant, le Conseil de Gérance. Le Gérant Unique, ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut recourir à une détermination
finale du taux de change applicable à la devise utilisée pour convertir les fonds de dividende dans la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais impayé sur une Part Sociale pendant cinq ans ne pourra plus être réclamé par la suite par le
détenteur de cette Part Sociale, sera perdu pour le détenteur de cette part sociale et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne
sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte de détenteurs des Parts
Sociales. "
<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident que de la prime d'émission totale d’un montant d’un milliard six cent trente-trois millions deux
cent trois mille neuf cent soixante-quatre couronnes suédoises (1.633.203.964 SEK), dix-huit millions cent cinquante-huit
mille cinq cent cinquante couronnes suédoises et vingt öre (18.158.550,20 SEK) seront alloués à la réserve légale de la
Société. Après une telle allocation à la réserve légale de la Société, le montant du compte de prime d’émission sera égal à
un milliard six cent quinze millions quarante-cinq mille quatre cent treize couronnes suédoises et quatre-vingts öre
(1.615.045.413,80 SEK).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes susmentionnées,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes connu du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état civil et résidence, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2314. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016079641/552.
(160045266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Blue Ocean Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 204.615.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth day of January.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
Appears:
77457
L
U X E M B O U R G
- Raise Fast Investment Limited, a private company limited by shares, organized under the laws of Hong Kong, having
its registered office at Rooms 05-15, 13A/F South Tower World Finance Centre Harbour City, 17 Canton Road, Tsim Sha
Tsui, Kowloon, Hong Kong, and registered with the Hong Kong Companies Register under number 2068722, here duly
represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a
“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),
governed by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular
the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of
28 December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company's name is “Blue Ocean Investment S.à r.l.”.
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-
xembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way
any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
77458
L
U X E M B O U R G
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five
hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their
remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken
at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one category A manager and one category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
77459
L
U X E M B O U R G
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his/her/its proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and one category B manager.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'
meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board
of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in
so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
77460
L
U X E M B O U R G
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or
consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by
a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d'entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the qualified
auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)'s
public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/her/its/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
77461
L
U X E M B O U R G
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole
shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
Raise Fast Investment Limited here represented as mentioned above, subscribes to 500 (five hundred) shares. The shares
having been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is at the disposal
of the Company.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 1,500.- euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of the
share capital, passed the following resolutions:
<i>1) Are appointed as category A managers:i>
- Zhao Yisong, born in Shanxi Province, China, on 2 January 1986, residing professionally at rooms 05-15, 13A/F South
Tower World Finance Centre Harbour City, 17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong.
<i>2) Are appointed as category B managers:i>
- Mrs. Myriam Scussel, born in Villerupt, France on 26 April 1978, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg; and
- Mr. Smaïne Bouchareb, born in Mulhouse, France, on 19 August 1978, residing professionally at 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of one category
A manager and one category B manager.
3) The Company shall have its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour de janvier.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
Comparaît:
- Raise Fast Investment Limited, une société à responsabilité limitée, régie par les lois de Hong Kong, ayant son siège
social sis à Rooms 05-15, 13A/F South Tower World Finance Centre Harbour City, 17 Canton Road, Tsim Sha Tsui,
77462
L
U X E M B O U R G
Kowloon, Hong Kong, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Hong Kong sous le numéro 2068722, ici dûment
représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, résidant professionnellement au 13, route de Luxembourg,L-4761
Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, étant paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis le notaire de dresser les statuts suivants d'une société à respon-
sabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
concernant les Sociétés Commerciales, telles que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est «Blue Ocean Investment S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que
la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou à
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée;
(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets
ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg Ville par décision du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
77463
L
U X E M B O U R G
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cent Euros) représenté par 500 (cinq cent)
parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des associés
ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux
nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi concernant les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat
ait été proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur ré-
munération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision
de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes
conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par
la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social de la Société, dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépondérant.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera
présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessai-
rement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de
l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil de gérance.
77464
L
U X E M B O U R G
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au lieu
précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer si-
multanément, à condition que la majorité des gérants n'assiste pas à la réunion alors qu'elle se trouve dans un même pays
étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée,
dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,
incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un
gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-
ques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements réguliè-
rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure
et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées par
le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi
et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
77465
L
U X E M B O U R G
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les résolutions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique
et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'appro-
bation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre du Commerce et des Sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public des
réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.
L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment
que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la
Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
77466
L
U X E M B O U R G
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts du
capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils détien-
nent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Paiementi>
Raise Fast Investment Limited, ici représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 500 (cinq cent) parts sociales.
Les parts sociales ont été entièrement payés par apport en numéraire, de sorte que le montant de 12.500 EUR (douze mille
cinq cent Euros) est à la disposition de la société.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,-euros.
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
<i>1) Est nommé gérant de catégorie A:i>
- Zhao Yisong, né dans la Province de Shanxi, Chine, le 2 janvier 1986, résidant professionnellement Rooms 05-15,
13A/F South Tower World Finance Centre Harbour City, 17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong.
<i>2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société:i>
- Mme Myriam Scussel, née à Villerupt, France, le 26 avril 1978, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg; et
- M. Smaïne Bouchareb, né à Mulhouse, France, le 19 août 1978, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B.
3) Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents
Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, au jour en tête du présent document.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2016. Relation: EAC/2016/3231. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016079180/541.
(160045943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
77467
L
U X E M B O U R G
LF Hotels Acquico I SCS, Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 65.894.697,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 175.791.
In the year two thousand sixteen, on the twenty-fifth day of January,
Before Us, Maître Jacques KESSELER, notary public residing in Pétange,
WAS HELD:
An Extraordinary Shareholders’ Meeting of the shareholders of LF Hotels Acquico I SCS, a limited partnership existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 55 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 175.791, incorporated pursuant to a deed
received by Maître Paul Decker, notary then residing in Luxembourg, on February 18, 2013, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1096 of May 8, 2013 (hereafter the “Company”), having a share capital
of EUR 51,859,735 (fifty-one million eight hundred fifty-nine thousand seven hundred thirty-five Euro) divided into 1
(one) General Partner's interest; 38,894,801 (thirty-eight million eight hundred ninety-four thousand eight hundred and
one) Class A Limited Partner Interest and 12,964,933 (twelve million nine hundred sixty-four thousand nine hundred thirty-
three) Class B Limited Partner Interest, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The articles of association of the
Company have last been amended on December 30, 2013 pursuant to a deed received by Maître Paul Decker, prenamed,
which deed was published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1290 of May 20, 2014.
The meeting is presided over by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Pétange
(Grand-Duchy of Luxembourg).
The Chairwoman chooses Mrs. Marisa GOMES, private employee, residing professionally in Pétange, as secretary. The
assembly chooses Mrs. Laetitia ZUANEL, private employee, residing professionally in Pétange, as scrutineer.
The Chairwoman then declares and requests the notary to state:
- That the shareholders, present or represented, as well as the number of shares they hold, are detailed on the attendance
list, signed "ne varietur" by the members of the bureau and the notary. Such attendance list and the relevant proxies will
remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
- That the whole share capital being present or represented at this Extraordinary Shareholders’ Meeting, no convening
notice was necessary, the shareholders present or represented acknowledging that they were duly convened and declaring
that the agenda was communicated to them prior to the meeting.
- That this Extraordinary Shareholders’ Meeting is thus duly convened and may validly deliberate on the agenda, which
is the following:
1. Decision to dissolve the Company and to put the Company into liquidation;
2. Discharge to the board of managers;
3. Appointment of one or several liquidator(s) and determination of their powers and remuneration;
4. Miscellaneous.
Thereafter, the shareholders present or represented discuss on the agenda and, after deliberations, take the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, the shareholders decide to
dissolve the Company and to put the Company into liquidation (liquidation volontaire) as of the date of the present deed.
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to grant full and entire discharge to the incumbent managers of the Company for the performance
of their mandates up to the date of this Extraordinary General Meeting.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the shareholders decide to appoint as liquidator:
Grant Thornton Weber & Bontemps, société anonyme, having its registered office at 20 rue de Bitbourg, L-1273 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 183.690.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies, as amended.
It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in
the cases in which it is requested.
77468
L
U X E M B O U R G
It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its powers
it determines and for the period it will fix.
Nothing else being on the agenda, the Meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of discrepancies between the English and
the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Pétange, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the Meeting signed
together with us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-cinq janvier,
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,
S’EST REUNIE:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de LF Hotels Acquico I SCS, société en commandite simple de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 55 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 175.791, constituée suivant acte reçu par Maître Paul
Decker, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1096 du 8 mai 2013 (ci-après la «Société»), au capital social de EUR 51.859.735,- (cinquante-et-
un millions huit cent cinquante-neuf mille sept cent trente-cinq euros) représenté par 1 (une) part d’intérêt d’associé
commandité, 38.894.801 (trente-huit millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent une) parts d’intérêts d’associé
commanditaire de Classe A et 12.964.933 (douze millions neuf cent soixante-quatre mille neuf cent trente-trois) parts
d’intérêts d’associé commanditaire de Classe B, d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 30 décembre 2013 suivant acte reçu par Maître Paul Decker,
prénommé, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1290 du 20 mai 2014.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, demeurant
professionnellement à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), qui désigne comme secrétaire Madame Marisa GOMES,
employée privée, demeurant professionnellement à Pétange. L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Laetitia ZUA-
NEL, employée privée, demeurant professionnellement à Pétange.
La Présidente expose ensuite et prie le notaire instrumentaire d’acter:
- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur une
liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu comme
suit:
1. Décision de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation;
2. Décharge à donner au Conseil de gérance;
3. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération;
4. Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, les associés
décident de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire à partir de la date du présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de donner décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats
jusqu'à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.
77469
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les associés décident de nommer en qualité de liquidateur:
Grant Thornton Weber & Bontemps, société anonyme, ayant son siège social au 20 rue de Bitbourg, L-1273 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.690.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous
ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Gomes, Zuanel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1
er
février 2016. Relation: EAC/2016/2839. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016079540/134.
(160045314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
RKS Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 204.613.
STATUTS
L'an deux mil seize, le deux mars.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Henry GALLEGO, né le 22 janvier 1975 à Belalcazar (Colombie) et demeurant à Calle Casto Plasencia 4,
Piso P04, Puerta A, 28004 Madrid (Espagne),
Ici représenté par Madame Monique GOLDENBERG, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée «NE VARIETUR» par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée pour
être formalisée avec le présent acte.
Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité
limitée, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «RKS Management».
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Capellen/ Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
77470
L
U X E M B O U R G
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra également
engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété de tels biens
immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une activité de
financement de ses filiales.
La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront di-
rectement ou indirectement la réalisation de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12,500.-), divisé en cent (100) parts
sociales sans valeur nominale, réparties comme suit:
Henry GALLEGO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en nature d'une créance, tel qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans
qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi que
des bénéfices.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter
aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat. Le ou les gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions
fixées par la loi.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
77471
L
U X E M B O U R G
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de
l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900 EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparants, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale
et a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 89 E, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-duché de Luxembourg.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que gérant, pour une durée indéterminée:
Monsieur Henry GALLEGO, né le 22 janvier 1975 à Belalcazar (Colombie) et demeurant à Calle Casto Plasencia 4,
Piso P04, Puerta A, 28004 Madrid (Espagne).
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2016. EAC/2016/5482. Reçu soixante-quinze euros= 75 €.-.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016079720/120.
(160045889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
S.P.F. NORDLICHT Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 145.079.
Les comptes annuels au: 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086157/9.
(160053629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
77472
AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.
AB Acquisitions Luxco 2A S.à r.l.
AB Acquisitions Luxco 2 S.à r.l.
AB Acquisitions Luxco 3A S.à r.l.
AB Acquisitions Luxco 3 S.à r.l.
AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l.
AB Acquisitions Luxco 5A S.à r.l.
AB Acquisitions Luxco 5 S.à r.l.
AB Acquisitions Luxco 6 S.à r.l.
AB Acquisitions Luxco 7 S.à r.l.
AB Acquisitions Luxco 8A S.à r.l.
AB Acquisitions Luxco 8 S.à r.l.
Anatol S.A.
Arundel S.A.
Arundel S.A.
Athanor Expertise
Atlan Conseils et Investissements S.à r.l.
AutoZone Americas S.C.S.
AutoZone European Holdings S.à r.l.
AutoZone Latin America Holdings S.à r.l.
AutoZone Luxembourg Holdings S.C.S.
AutoZone Luxembourg Holdings SCS
Beim Fiisschen Sàrl
Bertine Luxembourg S.à r.l.
Blue Ocean Investment S.à r.l.
Bulgarian Acquisition Company II S.à r.l.
Bureau Comptable et Fiscal COMPTAPRO S.àr.l.
Central Optics S.A.
C&J Consulting S.A.
Cleveland Properties S.à r.l.
Cliffs Finance Lux SCS
Codafra S.à r.l.
Coligny S.à r.l.
Convivial Real Estate SA
Courson Investissements S.A.
C&P Funds
Cri-Cri S.à r.l.
Danone Ré
Delek-Belron Luxembourg S.A.
Digital Connection (Luxembourg) S.à r.l.
ETS-Eurotechsnap Sàrl
LF Hotels Acquico I SCS
Pi Holding I S.à r.l.
RKS Management
S.P.F. NORDLICHT Luxembourg S.A.