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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1612
3 juin 2016
SOMMAIRE
A.10 Toitures Guy Rollinger Wickrange . . . .
77375
Anglo American Finland Holdings 1 . . . . . . . .
77333
Anglo American Finland Holdings 2 . . . . . . . .
77333
Anglo American Liberia Holdings . . . . . . . . . .
77331
Anglo Iron Ore Investments . . . . . . . . . . . . . . .
77331
Arcueil Si General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . .
77330
Asteri Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77330
ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A. . .
77330
Brasserie Am Brill s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77331
Brasserie Am Brill s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77331
Bruk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77334
CEP III Investment 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
77333
CGS FMS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77333
Chevilly Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77330
Citol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77330
Citol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77331
Clerville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77332
Cordonnerie Camy, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
77332
Corefa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77332
Covalfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77334
CQS Aiguille du Chardonnet . . . . . . . . . . . . . .
77332
EKABE International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
77332
Etablissements Kieffer & Thill . . . . . . . . . . . . .
77336
FOYER IMMO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77334
FSG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77333
FSG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77335
FVBI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77336
G and G Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77336
Gemina Fiduciary Services S.A. . . . . . . . . . . . .
77336
GES Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77335
Glabach Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77335
GM Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77335
G.M. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77336
G.M. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77336
GT Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .
77337
Halifax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77335
HOT Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
77334
Orkney Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77337
Pegasus Europe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
77369
Pegasus Europe Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
77369
Peuplier «Lucus» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77375
Pfizer PFE Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
77349
Philips Lighting Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
77352
Playco IP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77355
Playco Platform S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77357
Prospero S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77360
77329
L
U X E M B O U R G
Citol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6210 Consdorf, 64A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 158.421.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt L140102099 du 19/06/2014i>
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG & MALDENER S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
i>31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature
Référence de publication: 2016090027/14.
(160058897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Chevilly Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 102.295.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090024/10.
(160058839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Arcueil Si General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 197.925.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016089951/10.
(160058664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Asteri Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 138.191.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016089959/10.
(160059101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 26.817.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016089961/10.
(160059092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
77330
L
U X E M B O U R G
Citol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6210 Consdorf, 64A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 158.421.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt L150177939 du 02/10/2015i>
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG & MALDENER SARL
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
i>31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature
Référence de publication: 2016090028/14.
(160059064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Brasserie Am Brill s.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3857 Schifflange, 1, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 80.802.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2016089980/10.
(160059087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Brasserie Am Brill s.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3857 Schifflange, 1, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 80.802.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2016089981/10.
(160059088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Anglo Iron Ore Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 122.492.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016089946/10.
(160058889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Anglo American Liberia Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 164.339.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016089944/10.
(160058883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
77331
L
U X E M B O U R G
CQS Aiguille du Chardonnet, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 180.491.
Les comptes annuels et l'affection du résultat au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Sara Pimpao / Jerome Baud
<i>Account Manager / Senior Account Manageri>
Référence de publication: 2016090045/13.
(160058413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Corefa, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5865 Alzingen, 27, rue de Roeser.
R.C.S. Luxembourg B 10.809.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090041/9.
(160059063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Cordonnerie Camy, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 68.591.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 avril 2016.
Monsieur GONCALVES CARVALHO Carlos Antonio
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016090040/12.
(160058445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Clerville, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 178.102.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016090029/10.
(160058768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
EKABE International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 97.724.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2016.
Référence de publication: 2016090076/10.
(160058707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
77332
L
U X E M B O U R G
CEP III Investment 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.144.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 avril 2016.
CEP III Investment 17 S.à.r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090016/12.
(160058881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
CGS FMS, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 157.442.
Les comptes consolidés de la Société au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CGS FMS
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016090023/12.
(160058744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Anglo American Finland Holdings 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 163.185.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016089940/10.
(160058887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Anglo American Finland Holdings 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 163.186.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016089941/10.
(160058884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
FSG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 147.608.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090109/10.
(160058605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
77333
L
U X E M B O U R G
Covalfi S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 125.507.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
COVALFI S.A.
Signature
Référence de publication: 2016090044/12.
(160058659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Bruk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 325.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 147.805.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016089992/12.
(160058665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
FOYER IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 7.694.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FOYER IMMO S.A.
Référence de publication: 2016090106/10.
(160059024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
HOT Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 198.783.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 4 février 2016:
1. Avec effet au 31 janvier 2016, la démission de Monsieur Jacques Petrus Maria Sleddens, de son mandat de gérant de
catégorie A de la société, a été acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016085889/15.
(160053105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
77334
L
U X E M B O U R G
FSG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 147.608.
Les comptes annuels au 31.12.3013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090111/10.
(160058932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Halifax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 58.782.
Le bilan de la société au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090159/12.
(160059038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
GES Maritime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 148.977.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GES MARITIME S.A.
Gabriele HIRSCH / Sandrine JARAMILLO
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016090128/12.
(160059018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Glabach Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.222.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07.04.2016.
Référence de publication: 2016090129/10.
(160058660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
GM Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 307, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 156.911.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090131/10.
(160058789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
77335
L
U X E M B O U R G
Etablissements Kieffer & Thill, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 24, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 33.325.
Le bilan au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7/4/2016.
Référence de publication: 2016090084/10.
(160058740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
FVBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.
R.C.S. Luxembourg B 88.081.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090113/9.
(160058704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
G and G Lux, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 15, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 192.135.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090114/9.
(160059108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
G.M. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 20, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 119.942.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090116/9.
(160059122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
G.M. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 20, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 119.942.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090117/9.
(160059123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Gemina Fiduciary Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 67.668.
Le bilan au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090126/9.
(160058572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
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GT Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 169.649.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090134/9.
(160058854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Orkney Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 7.776.790,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 204.616.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, the twenty-ninth day of January, before Maître Jacques Kesseler, notary residing
in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARS:
Apollo EPF II Partnership, a Marshall Islands partnership whose registered office is at c/o Trust Company of the Marshall
Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH96960
(the Sole Shareholder),
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of
a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. Orkney Holding Limited, a company existing under the laws of the Jersey, having its registered office at Le Masurier
House La Rue Le Masurier St Helier Jersey JE2 4YE and registered with the Companies registry in Jersey under number
117118 (the Company) was incorporated as a private limited company under the laws of the Jersey on 18 November 2014;
II. The Sole Shareholder holds all of the issued shares in the Company;
III. The Sole Shareholder resolved, by adopting special resolutions dated 11 January 2016 (the Jersey Special Resolu-
tions), inter alia, that the Company be transferred from Jersey to the Grand Duchy of Luxembourg without discontinuity
of the Company's legal personality,
IV. It results from a certificate of management of the Company dated 29 January 2016 (the Management Certificate)
that the value of the net assets of the Company is at least equal to GBP 7,776,790;
Copies of (a) the Jersey Special Resolutions and (b) the Management Certificate, after having been initialled ne varietur
by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed, and
be submitted with this deed to the registration authorities;
V. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions, on the following items:
(1) Acknowledgement and ratification of the transfer of the Company's registered office and place of effective mana-
gement from Jersey to the Grand Duchy of Luxembourg without discontinuation of the Company's legal personality and
the corresponding change of the Company's nationality;
(2) Continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg as a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) under the name Orkney Holding S.à r.l.;
(3) Confirmation of the description and consistency of (i) the net assets, (ii) the value of the net assets and (iii) the issued
share capital of the Company;
(4) Full restatement of the articles of association of the Company;
(5) Setting the Company's registered office and place of effective management at 44 Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg;
(6) Dismissal of certain current directors of the Company and appointment of new managers of the Company; and
(7) Miscellaneous.
VI. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges and, to the extent necessary, resolves to ratify the transfer of the registered office
and place of effective management of the Company from Jersey to the Grand Duchy of Luxembourg, with immediate
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effect, without discontinuation of the Company's legal personality and the corresponding change of the Company's natio-
nality.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company shall operate as a matter of Luxembourg law as a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) under the name Orkney Holding S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder confirms that the value of the net assets of the Company is at least equal to GBP 7,776,790.
The Sole Shareholder confirms that the Company shall keep all its assets and liabilities.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate the articles of association of the Company (the Articles) so that they shall
now read as follows:
Art. 1. “Form, name and number of shareholders.
1.1 Form and name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Orkney Holding
S.à r.l." (the Company) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the law dated 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act) and by the present articles of incorporation (the Articles).
1.2 Number of shareholders
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company shall not be
dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Where the Company has only one shareholder, any reference to the shareholders in the Articles shall be a reference to
the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within such municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered
office may also be transferred within such municipality or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a
resolution of the general meeting of the shareholders of the Company (the General Meeting).
2.2 Branches, offices, administrative centres and agencies
The board of managers shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies
wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner provided
for in Article 11 with respect to the amendments of the Articles.
Art. 4. Purpose. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acqui-
sition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, manage-
ment, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-
gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but
not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
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The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly
or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The share capital is set at seven million seven hundred and seventy-six thousand seven hundred and ninety pounds (GBP
7,776,790), represented by seven million seven hundred and seventy-six thousand seven hundred and ninety (7,776,790)
shares in registered form, having no nominal value.
5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in the
manner required for amendment of the Articles, as provided for in Article 11.
5.3 Contribution to a share premium account
The General Meeting has the option (but not the obligation) to decide that any contribution in cash or in kind made as
share premium in connection with the subscription by any shareholder will be booked in a specific share premium account
allocated to the relevant shareholder and is available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share
redemption or otherwise, to the relevant shareholder or (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares corres-
ponding to the relevant shareholder only.
5.4 Contribution to a capital surplus account
The General Meeting is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a
payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting. A capital
contribution without the issuance of new shares shall be booked in a “capital surplus” account in accordance with Luxem-
bourg law.
The General Meeting has the option (but not the obligation) to decide that any contribution in cash or in kind made as
“capital surplus” in connection with the subscription by any shareholder will be booked in a specific “capital surplus”
account allocated to the relevant shareholder and is available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend,
share redemption or otherwise, to the relevant shareholder or (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares
corresponding to the relevant shareholder only.
Art. 6. Shares.
6.1 Form of the shares
The shares of the Company are in registered form (parts sociales nominatives) and will remain in registered form only.
6.2 Share register and share certificates
The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or more
persons designated by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, and his address or
registered office. Any transfer of shares in accordance with article 7 hereafter, shall be recorded in the register of share-
holders.
Every shareholder can consult the register.
6.3 Ownership and co-ownership of shares
The Company will recognise only one holder per share. In the event that a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
sole owner in relation to the Company. The person appointed as the sole holder of the shares towards the Company in all
matters by all the joint holders of those shares shall be named first in the register.
Only the joint holder of a share first named in the register, as appointed by all the joint holders of such share, shall be
entitled, in its capacity as sole owner towards the Company of that share jointly held, to exercise the rights attached to such
share, including without limitation, (i) to be served notices by the Company, including convening notices relating to general
meetings (ii) to attend general meetings and to exercise the voting rights attached to the share jointly held at any such
meetings and (iii) to receive dividend payments in respect of the share jointly held.
6.4 Profit sharing
Each share is entitled to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
6.5 Share redemptions
The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distributable
reserves and funds to that effect (provided, for the avoidance of doubt, that share premium and capital surplus amounts
shall be considered as distributable reserves for share redemption purposes).
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
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shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 11 of these articles of association.
Any shares redeemed in accordance with this article may be cancelled (subject to a decision of the General Meeting) or
held for an unlimited duration as treasury shares by the Company without any voting rights and without any right to any
distributions whatsoever.
Such treasury shares may be distributed at any time to existing shareholders or third parties (subject to compliance with
Article 7) by a decision of the Board or may be cancelled by a decision of the General Meeting (with the specific majority
requirements necessary for an amendment of the articles of association).
Art. 7. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the share capital of the Company. No such authorisation
is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.
Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company are in registered form.
Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the
same powers as those conferred on the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions made
or powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole
Shareholder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written resolutions, as the
case may be.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Art. 10. Annual General Meeting of the shareholders - Other meetings. The annual General Meeting shall be held, in
accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place within the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting.
Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of the
meeting.
No such written notice is required if all the shareholders are present or represented at a General Meeting and if they
state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the General Meeting. Notice of a General
Meeting may also be waived by a shareholder prior or after a General Meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the Sole Shareholder or of the
shareholders, as the case may be, can, instead of being passed at a General Meeting, be passed in writing. In this case, each
shareholder shall receive an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be
evidenced by letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission). Such resolutions may be adopted by simple majority,
unless otherwise stated in these Articles.
Art. 11. Shareholders' voting rights, quorum and majority. Each shareholder may take part in collective decisions ir-
respectively of the number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his
shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number
of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 12. Management.
12.1 Appointment and removal of managers
The Company is managed by one or more managers who do not need to be shareholders. The manager(s) is/are appointed,
dismissed and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.
The General Meeting may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager or, in case of
plurality, any of them.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
12.2 Meetings of the board of managers
The board of managers shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may chose a secretary, who
need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. The
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Chairman will chair all the meetings of the board of managers. In his/her absence, the other present members of the board
of managers will appoint another chairman pro tempore who will chair the relevant meeting.
The board of managers shall meet upon call by the Chairman or any two managers jointly, at the place indicated in the
meeting notice.
Written meeting notice of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in advance
of the day and the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such written meeting notice is required for a board meeting held at a time and location prescribed in a prior resolution
adopted by the board of managers or if all the members of the board of managers are present or represented during the
meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. Notice
of a meeting of the board of managers may also be waived by a manager, either before or after the relevant meeting.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, electronic mail
(e-mail) or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may not represent more
than one of his colleagues.
A manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by other similar
means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified, to hear one another and to
deliberate. The participation by a manager in a meeting by these means of communication shall be deemed to be a parti-
cipation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of the managers are present or represented at a
meeting of the board of managers. The resolutions of the board of managers shall be adopted at the majority of the managers
present or represented.
The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company
and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies,
if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
12.3 Powers of the board of managers
The board of managers is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed any actions necessary
or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by the Companies Act or the
Articles to the General Meeting fall within the authority of the board of managers.
12.4 Delegation of powers
The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions,
including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.
12.5 Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of
managers, by the sole signature of any member of the board of managers.
In respect of daily management, the Company will be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature
of the person to whom the daily management is granted by the Company, but only within the limits of such power.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to
whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
(A) Indemnification
The Company must indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably
incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being
or having been a manager of the Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable (a) for gross negligence or wilful misconduct towards any person other than the
Company or (b) to the Company for any action or inaction from the director.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit (a) any gross
negligence or wilful misconduct resulting in his liability towards any person other than the Company or (b) anything
resulting in that person being liable to the Company. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
(B) Statutory auditor(s) (commissaire(s)) - Independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de revision
agréé)
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In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it
has more than 25 (twenty-five) shareholders. An independent auditor needs to be appointed whenever the exemption
provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the
accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 14. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall end on 31 December
of each year.
Art. 15. Annual accounts. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are closed and the board
of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the General Meeting.
The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the General Meeting.
Art. 16. Allocation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall
be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent.) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent.) of the share capital of the Company.
The remaining profit is allocated pursuant to a resolution of the General Meeting upon proposal by the board of managers.
Art. 17. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following cumulative conditions:
(i) a non-audited interim accounting situation (état comptable) is drawn up by the board of managers (the Interim
Accounts);
(ii) these Interim Accounts show that sufficient profits and other reserves (including without limitation share premium
and capital surplus) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased
by carried forward profits and distributable reserves, and decreased by carried forward losses and the amount to be allocated
to the legal reserves;
(iii) the decision to distributed interim dividends must be taken by the board of managers within two (2) months from
the date of the Interim Accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are note threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
Art. 18. Distributions of share premium and capital surplus. Any and all distributions of the share premium or the capital
surplus shall be decided by the General Meeting in accordance with the provisions of Article 11, without prejudice to any
interim dividend distribution (including out of share premium or capital surplus) decided by the board of managers in
accordance with the provisions of Article 19.
Art. 19. Liquidation. In the event of winding up of the Company, the Company shall be liquidated by one or more
liquidator(s), which do not need to be shareholders, and which are appointed by the General Meeting, who will determine
their powers and fees. The liquidator(s) shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
Luxembourg law.”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company's financial year, for the purposes of Luxembourg law, shall begin on
the day of the current general meeting and shall end for the first time on 31 December 2016.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish the Company's registered office and place of central administration and
effective management at 44 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dismiss the following persons as directors of the Company with immediate effect:
- Charles Millard-Beer;
- Maria Renault;
- Jennifer Ann Perrier;
- Isabel Robbins; and
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- Alex Smyth.
The Sole Shareholder resolves to confirm the appointment as managers of the Company for an unlimited duration of:
- Patrick Mabry, born on 20 December 1974 in Austin, Texas, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg;
- Mathieu Minnaert, born on 23 January 1977 in Autun, France, with professional address at 44, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg; and
- Shaun Collins, born on 23 May 1968 in Hinckley, United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland, professionally
residing at 25 St; George Street, London W1S 1FS, United Kingdom.
The Sole Shareholder resolves appoint the following individuals as managers of the Company with immediate effect
and for an unlimited duration:
- Jason Stramel, born on 26 December 1979 in Denver, Colorado, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg; and
- Matthias Prochaska, born on 7 October 1979 in Koblenz, Germany, with professional address at 44, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the attorney-in-fact of the Sole
Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version, and that, in case of discrepancies between
the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Pétange, on the year and day first above written.
The deed having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder
signs together with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour de janvier, par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à
Pétange, Grand Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Apollo EPF II Partnership, un partnership des Îles Marshall ayant son siège social à Trust Company aux Îles Marshall,
Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405, Majuro, les Îles Marshall, MH96960 (l'Associé
Unique),
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et par le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Orkney Holding Limited, une société constituée selon les lois de Jersey, ayant son siège social à Le Masurier House,
La Rue Le Masurier St Helier Jersey JE2 4YE, et immatriculée auprès du registre des Sociétés de Jersey sous le numéro
117118 (la Société) a été constituée en tant que société à responsabilité limitée selon les lois de Jersey le 18 novembre
2014;
II. L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de la Société;
III. L'Associé Unique a décidé, par adoption de résolutions spécifiques en date du 11 janvier 2016 (les Résolutions
Spécifiques de Jersey), inter alia, que la Société soit transférée de Jersey au Grand Duché de Luxembourg sans discontinuité
de la personnalité juridique de la Société;
IV. Il résulte d'un certificat de gestion de la Société daté du 29 janvier 2016 (le Certificat de Gestion) que la valeur des
actifs nets de la Société est au moins égal à 7.776.790 GBP;
Copies (a) des Résolutions Spécifiques de Jersey et (b) du Certificat de Gestion, après avoir été signés ne varietur par
le mandataire de l'Associé Unique et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l'enregistrement;
V. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(1) Constatation et ratification du transfert du siège social et du siège de direction effective de la Société de Jersey au
Grand Duché de Luxembourg sans discontinuation de la personnalité juridique de la Société et changement correspondant
de la nationalité de la Société;
(2) Continuation de la Société au Grand Duché de Luxembourg en tant que société à responsabilité limitée sous la
dénomination sociale d'Orkney Holding S.à r.l.;
(3) Confirmation de la description et de la consistance (i) des actifs nets, (ii) de la valeur des actifs nets et (iii) du capital
social de la Société;
(4) Refonte entière des statuts de la Société;
(5) Etablissement du siège social et du siège de direction effective de la Société à 44 Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg;
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(6) Révocation de certains gérants actuels de la Société et nomination de nouveaux gérants de la Société; et
(7) Divers;
VI. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique constate et, dans la mesure où cela est nécessaire, décide de ratifier le transfert du siège social et du
siège de direction effective de la Société de Jersey au Grand Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans disconti-
nuation de la personnalité juridique de la Société et le changement correspondant de la nationalité de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide que la Société prendra la forme sociale, conformément à la loi Luxembourgeoise, de société
à responsabilité limitée sous la dénomination sociale d'Orkney Holding S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique confirme que la valeur des actifs nets de la Société est au moins égal à 7.776.790 GBP.
L'Associé Unique confirme que la Société gardera tous ses actifs et passifs.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société (les Statuts), de telle sorte qu'ils auront
désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Forme, dénomination et nombre d'associés.
1.1 Forme et dénomination
Il est établi une société à responsabilité sous la dénomination de "Orkney Holding S.à r.l." (la Société), régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi de 1915), et par les présents statuts (les Statuts).
1.2 Nombre d'associés
La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs associés. La Société n'est pas dissoute par le
décès, la suspension des droits civiques, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l'Associé Unique.
Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, toute référence aux associés dans les Statuts est une référence à l'Associé
Unique.
Art. 2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette commune par simple décision du conseil de gérance de la Société.
Le siège social peut également être transféré dans cette commune ou en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg
par simple décision de l'assemblée générale des associés de la Société (l'Assemblée Générale).
2.2 Succursales, bureaux, centres administratifs et agences Le conseil de gérance a par ailleurs le droit de créer des
succursales, bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Art. 3. Durée de la société.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en
matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.
Art. 4. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de
vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits intellectuels
de toute origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
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et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et
les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion
et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
La Société peut utiliser toutes techniques, moyens légaux et instruments pour gérer efficacement ses investissements et
se protéger contre des risques de crédit, exposition aux risques de change, aux risques de taux d'intérêt et autre risques.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 5. Capital social.
5.1. Montant du capital social
Le capital social est fixé à sept millions sept cent soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-dix livres Sterling (7.776.790
GBP), représenté par sept millions sept cent soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-dix (7.776.790) parts sociales sans
valeur nominale.
5.2. Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale statuant
comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.
5.3. Apport au compte de prime d'émission
L'Assemblée Générale a la possibilité (mais non l'obligation) de décider que tout apport en numéraire ou en nature
effectué en tant que prime d'émission en relation avec la souscription par n'importe quel associé sera enregistré dans un
compte de prime d'émission spécifique alloué à l'associé concerné et est disponible uniquement (i) aux fins de distributions
à l'associé concerné, que ce soit au moyen de dividendes, rachat de parts sociales ou autre moyen, ou (ii) pour être incorporé
au capital social dans le but d'émettre des parts sociales correspondant uniquement à l'associé concerné.
5.4. Apport au compte de "capital surplus"
L'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles parts sociales,
réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les conditions
définies par l'Assemblée Générale. Un apport en fonds propres sans émission de nouvelles parts sociales doit être enregistré
dans un compte de «capital surplus» conformément à la loi luxembourgeoise.
L'Assemblée Générale a la possibilité (mais non l'obligation) de décider que tout apport en numéraire ou en nature
effectué en tant que «capital surplus» en relation avec la souscription par n'importe quel associé sera enregistré dans un
compte de «capital surplus» spécifique alloué à l'associé concerné et est disponible uniquement (i) aux fins de distribution
à l'associé concerné, que ce soit au moyen de dividendes, rachat de parts sociales ou autre moyen, ou (ii) pour être incorporé
au capital social dans le but d'émettre des parts sociales correspondant uniquement à l'associé concerné.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Registre des associés et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Toutes les parts sociales émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, ainsi que son adresse ou siège social.
Tout transfert de parts sociales conformément à l'article 7 ci-après, sera inscrit au registre des associés.
Tout associé peut consulter le registre.
6.2 Propriété et copropriété des parts sociales
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Au cas où une part sociale appartiendrait à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura
été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La personne désignée par les copropriétaires des parts
sociales comme propriétaire unique des parts sociales envers la Société en toute circonstance doit être nommée en premier
dans le registre.
Seul le propriétaire unique d'une part sociale nommé en premier dans le registre, tel qu'il a été désigné par tous les
copropriétaires de cette part sociale, pourra, en sa capacité d'unique propriétaire envers la Société de cette part sociale
détenue collectivement, exercer les droits attachés à cette part sociale, y compris mais de façon non limitative, (i) recevoir
tout avis de la Société, y compris les convocations aux Assemblées Générales, (ii) assister aux Assemblées Générales et y
exercer les droits de vote rattachés à la part sociale détenue collectivement et (iii) percevoir les dividendes relatifs à cette
part sociale détenue collectivement.
6.3 Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi que
des bénéfices.
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6.4 Rachat de parts sociales
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables
ou des fonds suffisants (à condition que, pour éviter toute confusion, les montants de la prime d'émission et du capital
surplus soient considérés comme des réserves distribuables aux fins du rachat de parts sociales).
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 11 des statuts sont d'application.
Les parts sociales rachetées conformément à cet article seront annulées (soumis à décision de l'assemblée Générale) ou
détenues pour une durée illimitée en tant que parts sociales de trésorerie (treasury shares) par la Société et seront dépourvues
de droits de vote et de droits de distributions.
De telles parts sociales de trésorerie peuvent être distribuées à tout moment aux associés existants ou aux tiers (soumis
au respect de l'article 7) par une décision du conseil de gérance ou peuvent être annulées par une décision de l'Assemblée
Générale (aux conditions de majorités requises pour la modification des statuts).
Art. 7. Transfert de parts sociales. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses
parts sociales.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.
Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sont sous forme nominative.
Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul associé, l'Associé Unique a les
mêmes pouvoirs que ceux conférés à l'Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique. Les décisions de l'Associé Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par des résolutions écrites,
le cas échéant.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'associé, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'ensemble des
associés de la Société.
Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés - autres assemblées générales. L'Assemblée Générale annuelle se
tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convocations.
Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
L'Assemblée Générale est valablement tenue si tous les associés sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale
et qu'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu parfaitement connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée
Générale. Tout associé peut renoncer à l'avis de convocation, préalablement ou postérieurement à l'Assemblée Générale.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)). De telles résolutions peuvent être adoptées à la
majorité simple, sauf indication contraire dans les présents Statuts.
Art. 11. Droits de vote des associés, quorum et majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel
que soit le nombre de parts sociales qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède ou représente. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 12. Gérance.
12.1 Nomination et révocation des gérants
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés,
révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus
de la moitié du capital social.
L'Assemblée Générale peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le gérant, ou
si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
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Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
12.2 Réunions du conseil de gérance
Le conseil de gérance pourra choisir en son sein un président (le Président) et pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence, les autres membres présents du conseil
de gérance pourront désigner un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants conjointement, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation.
Il pourra être passé outre à cette convocation pour une réunion du conseil de gérance tenue à une heure et lieu déterminés
dans une résolution adoptée antérieurement par le conseil de gérance ou si tous les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu parfaitement connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Tout gérant peut renoncer à l'avis de convocation, préalablement ou postérieurement à la réunion.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-mail
ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter
plus d'un de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou
par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés
et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel il est fait référence ci-dessus sera considérée
comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège social de la Société.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la
Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a
été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
12.3 Pouvoirs du conseil de gérance
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se
rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à
l'Assemblée Générale sont attribués au conseil de gérance.
12.4 Délégation de pouvoirs
Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées de façon permanente
ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes ou agents de son choix.
12.5 Signatures autorisées
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la seule
signature d'un membre quelconque du conseil de gérance.
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature conjointe ou par la seule signature de
la personne à la laquelle a été déléguée la gestion journalière par la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
La Société peut encore être engagée par la signature conjointe ou par la seule signature de toute personne à laquelle un
tel pouvoir de signature aura été délégué par la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Responsabilité du ou des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
(A) Indemnisation
La Société doit indemniser tout gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour les dépenses
raisonnablement contractées par lui en rapport avec toute action, tout procès ou toute procédure dans laquelle il serait
impliqué en raison de ses fonctions actuelles ou antérieures de gérant de la Société, excepté en relation avec des affaires
dans lesquelles il sera finalement jugé responsable (a) de faute lourde ou de faute intentionnelle vis-à-vis de personnes
autres que la Société, ou (b) envers la Société en raison de toute action ou inaction en tant que gérant.
En cas d'accord transactionnel, l'indemnisation sera seulement due en ce qui concerne les points couverts par l'accord
transactionnel et pour lesquels la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis
(a) une faute lourde ou une faute intentionnelle la rendant responsable envers toute personne autre que la société ou (b) des
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actes la rendant responsable vis-à-vis de la Société. Ce droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits desquels il est
titulaire.
(B) Commissaire(s) - Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé
Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement
si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article
69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les
comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, avec référence au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'Assemblée Générale.
Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'Assemblée Générale.
Art. 16. Répartition des bénéfices, réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent)
qui sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10%
(dix pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous
du seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.
Le surplus sera affecté en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale sur proposition du conseil de gérance.
Art. 17. Dividendes intérimaires. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, dans le respect des
conditions cumulatives suivantes:
(i) un état comptable non-audité est établi par le conseil de gérance (les Comptes Intérimaires);
(ii) les Comptes Intérimaires montrent qu'il y a suffisamment de bénéfices et d'autres réserves (y compris, et sans
restriction, la prime d'émission et le capital surplus) disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été
approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées
et du montant à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est prise par le conseil de gérance dans les deux mois de la date
des Comptes Intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte-tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires versés excèdent le montant des bénéfices distribuables à la fin de l'exercice, les associés
remboursent l'excédent à la Société.
Art. 18. Distribution de la prime d'émission et du capital surplus. Toute distribution de la prime d'émission ou du capital
surplus doit être décidée par l'Assemblée Générale en vertu des dispositions de l'article 11, sans préjudice de toute distri-
bution de dividendes intérimaires (y compris de la prime d'émission ou du capital surplus) par le conseil de gérance,
conformément aux dispositions de l'article 19.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement
aux nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront dé-
terminées conformément au droit luxembourgeois.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide que l'année sociale de la Société, aux fins de la loi Luxembourgeoise, commencera le jour de
l'assemblée générale actuelle et terminera pour la première fois le 31 décembre 2016.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'établir le siège social et siège de l'administration centrale et de direction effective de la Société
à 44 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de révoquer les personnes suivantes en tant que gérant de la Société avec effet immédiat:
- Charles Millard-Beer;
- Maria Renault;
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- Jennifer Ann Perrier;
- Isabel Robbins; et
- Alex Smyth.
L'Associé Unique décide de confirmer la nomination en tant que gérants de la Société pour une période indéterminée
de:
- Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 à Austin, Texas, USA, résidant professionnellement à 44 Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg;
- Mathieu Minnaert, né le 23 janvier 1977 à Autun, France, résidant professionnellement à 44 Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg; et
- Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, le Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord, résidant
professionnellement à 25 St. George Street, Londres W1S 1FS, Angleterre.
L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée:
- Jason Stramel, né le 26 décembre 1979 à Denver, Colorado, USA, résidant professionnellement à 44 Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg; et
- Matthias Prochaska, né le 7 octobre 1979 à Koblenz, Germany, résidant professionnellement à 44 Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, reconnaît qu'à la requête de l'Associé Unique, le présent acte
a été rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'à la requête de l'Associé Unique, en cas de divergence entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Pétange au jour mentionné au début de l'acte.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du
présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2016. Relation: EAC/2016/3273. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016079623/683.
(160045936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Pfizer PFE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, Avenue JF Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 184.851.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of February,
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
PFIZER LUXEMBOURG SARL, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its corporate seat at 51 avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg, with a share capital of USD 2,758,800,100 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg (Register of Trade and Companies) under number B 84.125, duly represented by Me Cécile Jager with
professional address at 2 rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal on February 29, 2016; and
Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named party and the undersigned notary
and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
PFIZER LUXEMBOURG SARL, is the sole partner in Pfizer PFE Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital
of USD 99,278,614 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies
Register) under number B 184.851 (the “Company”) incorporated by deed of the notary Me Francis Kesseler on December
30, 2013, published in the Memorial C number 1148 on May 7, 2014 and last amended by deed of the notary Me Paul
Bettingen undersigned on October 16, 2015, published in the Memorial C number 104 on January 13, 2016.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of SEVENTEEN MILLION ONE
HUNDRED SIXTY-SIX THOUSAND ONE HUNDRED THIRTY-ONE U.S. Dollars (USD 17,166,131.-) to bring it from
its present amount of NINETY-NINE MILLION TWO HUNDRED SEVENTY-EIGHT THOUSAND SIX HUNDRED
FORTEEN U.S. Dollars (USD 99,278,614.-) to the amount of ONE HUNDRED SIXTEEN MILLION FOUR HUNDRED
FORTY-FOUR THOUSAND SEVEN HUNDRED FORTY-FIVE U.S. Dollars (USD 116,444,745.-) by the creation and
the issuance of SEVENTEEN MILLION ONE HUNDRED SIXTY-SIX THOUSAND ONE HUNDRED THIRTY-ONE
(17,166,131) new shares having a par value of ONE U.S. Dollar (USD 1.-) each (the “New Shares”), having the same rights
and obligations as the existing shares, together with a total issue premium of ONE HUNDRED FIFTY-FOUR MILLION
FOUR HUNDRED NINETY-FIVE THOUSAND ONE HUNDRED EIGHTY U.S. Dollars (USD 154,495,180.-).
The aggregate contribution of ONE HUNDRED SEVENTY ONE MILLION SIX HUNDRED SIXTY ONE THOU-
SAND THREE HUNDRED ELEVEN U.S. Dollars (USD 171,661,311.-) in relation to the New Shares is allocated as
follows:
(i) SEVENTEEN MILLION ONE HUNDRED SIXTY-SIX THOUSAND ONE HUNDRED THIRTY-ONE U.S. Dol-
lars (USD 17,166,131.-) to the share capital of the Company, and
(ii) ONE HUNDRED FIFTY-FOUR MILLION FOUR HUNDRED NINETY-FIVE THOUSAND ONE HUNDRED
EIGHTY U.S. Dollars (USD 154,495,180.-) to the share premium account of the Company.
<i>Subscription - Paymenti>
PFIZER LUXEMBOURG SARL, prenamed, represented as stated hereabove, has declared to fully subscribe to the
SEVENTEEN MILLION ONE HUNDRED SIXTY-SIX THOUSAND ONE HUNDRED THIRTY-ONE (17,166,131)
New Shares of the Company with a nominal value of ONE U.S. Dollar (USD 1.-) each and to pay them a total price of
SEVENTEEN MILLION ONE HUNDRED SIXTY-SIX THOUSAND ONE HUNDRED THIRTY-ONE U.S. Dollars
(USD 17,166,131.-) together with a total issue premium of ONE HUNDRED FIFTY-FOUR MILLION FOUR HUNDRED
NINETY-FIVE THOUSAND ONE HUNDRED EIGHTY U.S. Dollars (USD 154,495,180.-) by a contribution in kind
consisting in one share of, and representing 100% in the share capital of Pfizer PFE Turkey Holding 2 B.V., a company
incorporated under the laws of the Netherlands, for an aggregate amount of ONE HUNDRED SEVENTY-ONE MILLION
SIX HUNDRED SIXTY-ONE THOUSAND THREE HUNDRED ELEVEN U.S. Dollars (USD 171,661,311.-) (the
“Contribution”).
The above contribution in kind has been dealt with in a valuation statement issued by the management of the Company
which certify that the total value of the contribution in kind is at least equal to the value of the New Shares issued in
consideration for the Contribution.
<i>Effective implementation of the contributioni>
PFIZER LUXEMBOURG SARL, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) it holds one share in Pfizer PFE Turkey Holding 2 B.V., representing 100% of its share capital (the “Share”);
(ii) the Share is fully paid-up;
(iii) the undersigned is solely entitled to the Share and possessing the power to dispose of the Share;
(iv) the Share is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct on
the Share and the Shares is not subject to any attachment;
(v) there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
the Share be transferred to him/her/it/;
(vi) according to the laws of the Netherlands and the articles of association of the above mentioned company the Share
is freely transferable.
(vii) all formalities subsequent to the contribution in kind of the Share, will be effected upon receipt of a certified copy
of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
<i>Second resolutioni>
The sole partner resolves to amend the first paragraph of article 7 of the by-laws of the Company in order to reflect such
increase of capital, which shall be now read as follows:
Art. 7. First paragraph. “The corporate capital of the company is set ONE HUNDRED SIXTEEN MILLION FOUR
HUNDRED FORTY-FOUR THOUSAND SEVEN HUNDRED FORTY-FIVE U.S Dollars (USD 116,444,745.-) divided
into ONE HUNDRED SIXTEEN MILLION FOUR HUNDRED FORTY-FOUR THOUSAND SEVEN HUNDRED
FORTY-FIVE (116,444,745) shares having a par value of ONE U.S. Dollar (USD 1.-) each”
<i>Valuation - Costsi>
The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged to
it by reason of the present deed are estimated at EUR 6,800 (six thousand eight hundred Euros).
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
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The appearing person, acting in her here above capacity, and in the common interest of all the parties, does hereby grant
power to any employee of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign any deed
rectifying the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person, in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, and the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;
A COMPARU:
PFIZER LUXEMBOURG SARL, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
ayant son siège au 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant une capital social
de 2.758.800.100 USD et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 84.125, représentée par Me Cécile Jager ayant son adresse professionnelle au 2, Rue Peternelchen, L-2370 Howald,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29 février 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne représentant la partie comparante susnommée
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
PFIZER LUXEMBOURG SARL est l'associé unique de Pfizer PFE Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège au 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 99.278.614 USD et immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.851 (la «Société»), constituée par acte du notaire Me Francis Kesseler
le 30 décembre 2013, publié au Mémorial C numéro 1148 le 7 mai 2014 et modifié en dernier lieu par acte du notaire Me
Paul Bettingen, soussigné le 16 octobre 2015, publié au Mémorial C numéro 104 le 13 janvier 2016.
Laquelle partie comparante représentée comme dit ci-avant représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire
instrumentaire de documenter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de DIX-SEPT MILLIONS CENT
SOIXANTE-SIX MILLE CENT TRENTE ET UN Dollars Américains (USD 17.166.131) pour le porter de son montant
actuel de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE SIX CENT QUA-
TORZE Dollars Américains (USD 99.278.614,-) à un montant de CENT SEIZE MILLIONS QUATRE CENT QUA-
RANTE-QUATRE MILLE SEPT CENT QUARANTE-CINQ Dollars Américains (USD 116.444.745) par l'émission de
DIX-SEPT MILLIONS CENT SOIXANTE-SIX MILLE CENT TRENTE ET UNE (17.166.131) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de UN Dollar Américain (USD 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes, ensemble avec une prime d'émission de CENT CINQUANTE-QUA-
TRE MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE CENT QUATRE-VINGTS Dollars Américains
(USD 154.495.180).
L'apport total de CENT SOIXANTE ET ONZE MILLIONS SIX CENT SOIXANTE ET UN MILLE TROIS CENT
ONZE Dollars Américains (USD 171.661.311) relativement aux Nouvelles Parts Sociales est alloué comme suit:
(i) DIX-SEPT MILLIONS CENT SOIXANTE-SIX MILLE CENT TRENTE ET UN Dollars Américains (USD
17.166.131) au capital social de la Société, et
(ii) CENT CINQUANTE QUATRE MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE CENT QUA-
TRE-VINGTS Dollars Américains (USD 154.495.180) au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Souscription - Paiementi>
PFIZER LUXEMBOURG SARL, précitée, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire intégralement aux
DIX-SEPT MILLIONS CENT SOIXANTE-SIX MILLE CENT TRENTE ET UNE (17.166.131) Nouvelles Parts Sociales
de la Société d'une valeur nominale de UN Dollar Américain (USD 1,-) chacune et de les payer au prix total de DIX-SEPT
MILLIONS CENT SOIXANTE-SIX MILLE CENT TRENTE ET UN Dollars Américains (USD 17.166.131) ensemble
avec une prime d'émission totale de CENT CINQUANTE QUATRE MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT-
QUINZE MILLE CENT QUATRE-VINGTS Dollars Américains (USD 154.495.180) au moyen d'un apport en nature
consistant en une action de, et représentant 100 % du capital social de Pfizer PFE Turkey Holding 2 B.V., une société
constituée en vertu des lois des Pays-Bas, pour un montant total de CENT SOIXANTE ET ONZE MILLIONS SIX CENT
SOIXANTE ET UN MILLE TROIS CENT ONZE Dollars Américains (USD 171.661.311) (l'«Apport»).
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L'apport en nature ci-dessus a été traité dans un certificat d'évaluation émis par la gérance de la Société qui certifie que
la valeur totale de l'apport en nature est au moins égale à la valeur des Nouvelles Parts Sociales émises en contrepartie de
l'Apport.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
PFIZER LUXEMBOURG SARL, apporteur, précitée, ici représentée comme dit ci-avant, déclare que:
(i) il détient une action dans Pfizer PFE Turkey Holding 2 B.V., représentant 100 % de son capital social (l'«Action»);
(ii) l'Action a été entièrement libérée;
(iii) il est le seul plein propriétaire de l'Action et possède les pouvoirs d'en disposer,
(iv) l'Action apportée n'est grevée d'aucun gage ou usufruit et qu'il n'existe aucun droit aux fins d'acquérir un tel gage
ou usufruit sur ladite Action;
(v) il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en
acquérir une ou plusieurs;
(vi) suivant le droit des Pays-Bas, les statuts de ladite société, l'Action apportée est librement transmissible; et
(vii) toutes les formalités relatives à l'apport en nature de cette Action seront réalisées sur réception d'une copie certifiée
de l'acte notarié documentant le dit apport en nature.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide alors de modifier le premier paragraphe de l'article 7 des statuts de la Société pour refléter
l'augmentation de capital, lequel article sera comme suit:
Art. 7. Premier paragraphe. «Le capital social de la société est fixé à CENT SEIZE MILLIONS QUATRE CENT
QUARANTE-QUATRE MILLE SEPT CENT QUARANTE-CINQ Dollars Américains (USD 116.444.745) divisé en
CENT SEIZE MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE-QUATRE MILLE SEPT CENT QUARANTE-CINQ
(116.444.745) parts sociales d'une valeur nominale de UN Dollar Américain (USD 1,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, sont évalués à EUR 6.800 (six mille huit cents Euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, es qualité qu'elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à
tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et
demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 4 mars 2016. 1LAC / 2016 / 7370. Reçu 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 mars 2016.
Référence de publication: 2016079639/175.
(160045595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Philips Lighting Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 198.689.
In the year two thousand and sixteen, on fifteenth day of January.
Before the undersigned Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held
an Extraordinary General Meeting of shareholders of Philips Lighting Luxembourg S.A. (the "Company"), a société
anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at
L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, incorporated by a notarial deed of July 2
nd
, 2015, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association of July 29
th
, 2015. The articles of incorporation have not been modified since then.
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The meeting was opened at 10.50 a.m. by Mr. Kris Bert Marcel VANGILBERGEN, board member of the Company,
residing in Veldovenweg 19, 3010 Kessel-lo, Belgium,
who appointed as secretary Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in
Pétange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of ONE HUNDRED TWENTY THOUSAND
EURO (€ 120,000.-) in order to bring it from its present amount of FOURTY THOUSAND EURO (€ 40,000.-) to ONE
HUNDRED SIXTY THOUSAND EURO (€ 160,000.-) by the issue of ONE HUNDRED TWENTY (120) new shares
having a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1,000.-) each.
2. Waiver, by the shareholder who is not participating in the capital increase, of its preferential subscription right.
3. Subscription of the new shares by Philips Lighting Holding B.V., a company incorporated under the laws of the
Netherlands, having its registered office at 45, High Tech Campus, 5656AE Eindhoven, the Netherlands, registered with
the Trade and Companies Register of Eindhoven (the Netherlands) under number 17054234.
4. Amendment of article 5.1 of the Articles of Association.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, initialled ne varietur by the appearing parties and signed by the
shareholders, the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed to
the present deed.
III. As it appears from the said attendance list, all the forty (40) shares are present or represented at the present general
meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of ONE HUNDRED
TWENTY THOUSAND EURO (€ 120,000.-) in order to bring it from its present amount of FOURTY THOUSAND EURO
(€ 40,000.-) to ONE HUNDRED SIXTY THOUSAND EURO (€ 160,000.-) by the issue of ONE HUNDRED TWENTY
(120) new shares having a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1,000.-)each.
<i>Second Resolutioni>
The meeting acknowledged the waiver by the shareholder not participating in this capital increase of its preferential
subscription right.
<i>Third Resolutioni>
The 120 new issued shares have been subscribed by Philips Lighting Holding B.V., a company incorporated under the
laws of the Netherlands, having its registered office at 45, High Tech Campus, 5656AE Eindhoven, the Netherlands,
registered with the Trade and Companies Register of Eindhoven (the Netherlands) under number 17054234.
here represented by Monsieur Kris Bert Marcel VANGILBERGEN, prenamed, by virtue of a proxy given under private
seal hereby annexed.
All the new issued shares are fully paid up by the subscriber by a contribution in cash so that the amount of ONE
HUNDRED TWENTY THOUSAND EURO (€ 120,000.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the
undersigned notary, who certifies it.
<i>Fourth Resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting decides to amend article 5.1 of the Articles of
Association of the Company so as to read henceforth as follows:
“ 5.1. The issued share capital is set at one hundred sixty thousand Euro (EUR 160,000), represented by one hundred
sixty (160) shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each.”
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial
companies of 10
th
August 1915 have been fulfilled.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize.
Le quinze janvier.
Pardevant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie,
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Philips Lighting Luxembourg S.A.(la "Société"), une
société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène
Ruppert,constituée suivant acte notarié du 2 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations du 29
juillet 2015. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée est ouverte à 10h50 sous la présidence de Monsieur Kris Bert Marcel VANGILBERGEN, administrateur,
residing in Veldovenweg 19, 3010 Kessel-lo, Belgique.
qui désigne comme secrétaire Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse profession-
nelle à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse
professionnelle à Pétange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de CENT VINGT MILLE EUROS (€ 120.000,-) pour le
porter de son montant actuel de QUARANTE MILLE EUROS (€ 40.000,-) à CENT SOIXANTE MILLE EUROS (€
160.000,-), par l’émission de CENT VINGT (120) actions nouvelles ayant une valeur nominale MILLE EUROS (€ 1.000,-)
chacune.
2. Renonciation de l’actionnaire ne participant pas à l'augmentation de capital à son droit préférentiel de souscription.
3. Souscription des nouvelles actions par la société Philips Lighting Holding B.V., une société régie par les lois des
Pays-Bas, dont le siège social se situe au 45, High Tech Campus, 5656AE Eindhoven, Pays-Bas, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Eindhoven (Pays-Bas) sous le numéro 17054234.
4. Modification de l'article 5.1 des statuts.
5. Divers.
III. Il résulte de la liste de présence que toutes les quarante (40) actions sont présentes ou représentées à l’assemblée,
qui est donc régulièrement constituée et qui valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
Après approbation de tout ce qui précède par l’assemblée, celle-ci a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de CENT VINGT MILLE EUROS (€
120.000,-) pour le porter de son montant actuel de QUARANTE MILLE EUROS (€ 40.000,-) à CENT SOIXANTE MILLE
EUROS (€ 160.000,-), par l’émission de CENT VINGT (120) actions nouvelles ayant une valeur nominale MILLE EUROS
(€ 1.000,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a constaté la renonciation par l'actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital à son droit
préférentiel de souscription.
<i>Troisième résolutioni>
Les 120 actions nouvellement émises ont toutes été souscrites par la société Philips Lighting Holding B.V., une société
régie par les lois des Pays-Bas, dont le siège social se situe au 45, High Tech Campus, 5656AE Eindhoven, Pays-Bas,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Eindhoven (Pays-Bas) sous le numéro 17054234
ici représentée par Monsieur Kris Bert Marcel VANGILBERGEN, prénommé, agissant en vertu d'une procuration sous
seing privée lui délivrée annexée au présent acte.
Les actions ainsi souscrites ont toutes été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de CENT
VINGT MILLE EUROS (€ 120.000,-) est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent l’assemblée décide de modifier l'article 5.1 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
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« 5.1. Le capital social est fixé à cent soixante mille euros (EUR 160,000), représenté par cent soixante (160) actions
ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1,000) chacune.»
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, et en constate expressément l'accomplissement.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Vangilbergen, Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2007. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016079640/136.
(160045264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Playco IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 192.367.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-first day of January, before Maître Jacques KESSELER, notary
residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
There appears,
Playco Platform S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 26, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD
20,000.- and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 192.156 (the Sole Share-
holder),
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange, by virtue of
a power of attorney given under private seal.
The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the 20,000 (twenty thousand) shares, with a par value of USD 1.- (one US dollar) each,
representing the entire share capital of Playco IP S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée), having its registered office at 26, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of USD 20,000.- and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
192.367 (the Company). The Company was incorporated on 4 November 2014 pursuant to a deed of Maître Francis Kes-
seler, notary residing at Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 3917
dated 17 December 2014.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with Article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act).
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Decision to wind up the Company and to put the Company into voluntary liquidation;
(2) Decision to grant discharge (quitus) to the managers of the Company for the performance of their duties;
(3) Appointment of the liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
(4) Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company; and
(5) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to wind up the Company and to put the Company into voluntary liquidation.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to give full discharge to the managers of the Company for the performance of their duties
until the date of the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Playco (UK) Ltd, a private limited liability company governed by the laws of
England and Wales, having its registered office at 125 London Wall, London, EC2Y 5AL, United Kingdom, and being
registered with Companies House under number 9168382, as the Liquidator.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the
Companies Act.
The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations
in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Companies Act, without the prior authorisation
of the general meeting of the shareholders. The Liquidator may delegate its powers for specific defined operations or tasks
to one or several persons or entities, although it will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,
to execute, deliver and perform the obligations under any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company, the discharge of its liabilities and the disposal of its assets.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with
article 148 of the Companies Act.
The undersigned notary who understands and speaks English, declares that on request of the proxyholder of the Sole
Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version, and that in case of discrepancies between
the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up, on the year and day first written above in Pétange.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder
signs together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-et-unième jour du mois de janvier, devant Maître Jacques KESSELER, notaire de rési-
dence à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg,
A COMPARU:
Playco Platform S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 26, Rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 20.000,-USD et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192.156 (l'Associé Unique),
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être déposée avec cet acte auprès des autorités d'enregistrement.
L'Associé Unique demande au notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité des 20.000 (vingt mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de 1,- USD
(un dollar US) chacune, représentant l'intégralité du capital social de Playco IP S.à.r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 26, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de 20.000,-USD et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 192.367 (la Société). La Société a été constituée le 4 novembre 2014 suivant un acte de Maître Francis Kesseler,
notaire demeurant à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N°3917 le 17 décembre
2014.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires de la Société conformément à l'article
200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
III. L'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
(1) Décision de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation volontaire;
(2) Décision de donner décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat;
(3) Nomination du liquidateur par rapport à la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
(4) Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société; et
(5) Divers.
IV. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à
la date du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Playco (UK) Ltd, une société à responsabilité limitée (private limited liability
company) soumise aux droits d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 125 London Wall, Londres, EC2Y
5AL, Royaume-Uni et immatriculée au registre des sociétés (Companies House) sous numéro 9168382, comme le Liqui-
dateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi de
1915.
L'Associé Unique décide que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et procéder à toutes opérations au nom de
la Société, y compris les actes prévus à l'article 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable de l'assemblée générale
des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou tâches spécialement déterminées à
une ou plusieurs personnes physiques ou morales mais restera le seul responsable des opérations et tâches qu'il aurait ainsi
déléguées.
L'Associé Unique décide en outre d'autoriser le Liquidateur, au nom de la Société en liquidation, à exécuter, transmettre
et accomplir les obligations issues de tout contrat ou document nécessaire à la liquidation de la Société, à l'acquittement
de ses dettes et la cession de ses actifs.
L'Associé Unique décide par ailleurs d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes en numéraire
ou en nature sur le boni de liquidation à l'Associé Unique, conformément à l'article 148 de la Loi de 1915.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare à la requête du mandataire de l'Associé Unique que le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la même date qu'en tête du présent acte, à Pétange.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, le mandataire de l'Associé Unique signe ensemble avec nous,
le notaire, l'original du présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2357. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016079643/125.
(160045258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Playco Platform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 192.156.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-first day of January, before Maître Jacques KESSELER, notary
residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
There appears,
Playco (UK) Ltd, a private limited liability company governed by the laws of England and Wales, having its registered
office at 125 London Wall, London, EC2Y 5AL, United Kingdom, and being registered with Companies House under
number 9168382 (the Sole Shareholder),
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange, by virtue of
a power of attorney given under private seal.
The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the 20,000 (twenty thousand) shares, with a par value of USD 1.- (one US dollar) each,
representing the entire share capital of Playco Platform S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
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responsabilité limitée), having its registered office at 26, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, with a share capital of USD 20,000.- and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 192.156 (the Company). The Company was incorporated on 4 November 2014 pursuant to a deed of Maître
Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
- N° 3901 dated 17 December 2014.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with Article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act).
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Decision to wind up the Company and to put the Company into voluntary liquidation;
(2) Decision to grant discharge (quitus) to the managers of the Company for the performance of their duties;
(3) Appointment of the liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
(4) Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company; and
(5) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to wind up the Company and to put the Company into voluntary liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to give full discharge to the managers of the Company for the performance of their duties
until the date of the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint itself as the Liquidator.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the
Companies Act.
The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations
in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Companies Act, without the prior authorisation
of the general meeting of the shareholders. The Liquidator may delegate its powers for specific defined operations or tasks
to one or several persons or entities, although it will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,
to execute, deliver and perform the obligations under any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company, the discharge of its liabilities and the disposal of its assets.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with
article 148 of the Companies Act.
The undersigned notary who understands and speaks English, declares that on request of the proxyholder of the Sole
Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version, and that in case of discrepancies between
the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up, on the year and day first written above in Pétange.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder
signs together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-et-unième jour du mois de janvier, devant Maître Jacques KESSELER, notaire de rési-
dence à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg,
A COMPARU:
Playco (UK) Ltd, une société à responsabilité limitée (private limited liability company) soumise aux droits d'Angleterre
et du Pays de Galles, ayant son siège social au 125 London Wall, Londres, EC2Y 5AL, Royaume-Uni et immatriculée au
registre des sociétés (Companies House) sous numéro 9168382 (l'Associé Unique),
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être déposée avec cet acte auprès des autorités d'enregistrement.
L'Associé Unique demande au notaire instrumentant d'acter que:
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I. L'Associé Unique détient l'intégralité des 20.000 (vingt mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de 1,- USD
(un dollar US) chacune, représentant l'intégralité du capital social de Playco Platform S.à.r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 26, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de 20.000,- USD et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 192.156 (la Société). La Société a été constituée le 4 novembre 2014 suivant un acte de Maître
Francis Kesseler, notaire demeurant à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N°
3901 le 17 décembre 2014.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires de la Société conformément à l'article
200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
III. L'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
(1) Décision de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation volontaire;
(2) Décision de donner décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat;
(3) Nomination du liquidateur par rapport à la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
(4) Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société; et
(5) Divers.
IV. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à
la date du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer soi-même comme le Liquidateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi de
1915.
L'Associé Unique décide que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et procéder à toutes opérations au nom de
la Société, y compris les actes prévus à l'article 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable de l'assemblée générale
des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou tâches spécialement déterminées à
une ou plusieurs personnes physiques ou morales mais restera le seul responsable des opérations et tâches qu'il aurait ainsi
déléguées.
L'Associé Unique décide en outre d'autoriser le Liquidateur, au nom de la Société en liquidation, à exécuter, transmettre
et accomplir les obligations issues de tout contrat ou document nécessaire à la liquidation de la Société, à l'acquittement
de ses dettes et la cession de ses actifs.
L'Associé Unique décide par ailleurs d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes en numéraire
ou en nature sur le boni de liquidation à l'Associé Unique, conformément à l'article 148 de la Loi de 1915.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare à la requête du mandataire de l'Associé Unique que le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la même date qu'en tête du présent acte, à Pétange.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, le mandataire de l'Associé Unique signe ensemble avec nous,
le notaire, l'original du présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2361. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016079644/119.
(160045257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
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Prospero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 204.602.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of February,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
AIM Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B74676, having its registered office at 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Prospero S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
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5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
C. Décisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
13.2 The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholders which sets the term of their office.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason (“causes légitimes”).
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13.3 In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may be composed of
several classes, i.e. A manager(s) and B manager(s).
13.4 The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
13.5 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.6 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is and, in case
several classes of managers have been appointed, at least one (1) class A manager and one (1) class B manager are present
or represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Décisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall have a casting vote.
17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
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Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Should several classes of managers exist,
the minutes shall be signed by a class A and a class B manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers or by a class A
and a class B manager should several classes of managers exist.
18.2 Décisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers
and by the joint signatures of a class A and a class B manager should several classes of managers exist, or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of
managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
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liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued have been subscribed as follows:
- Twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by AIM Services S.à r.l., aforementioned, for the
price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros
(EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Olivier Hamou, born in Levallois-Perret, France, on 19 December 1973, professionally residing at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited term.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L’an deux mille seize, le vingt-deux février.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU:
AIM Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74676, ayant son
siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
dûment représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée
qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Prospero S.à r.l.» (ci-après
la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts.
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Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
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7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants, des-
cendants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu’il
détient.
8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
[aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement associés.
13.2 Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
13.3 En cas de pluralité de gérants, la société est administrée par un conseil de gérance qui pourra être composé de
différentes classes de gérants: c'est-à-dire gérant(s) A et gérant(s) B.
13.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance peut accorder un pouvoir spécial par le biais d’un acte authentique ou
sous seing privé.
13.5 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.6 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
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Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du conseil
de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée et, dans le cas où différentes classes de gérants ont été nommées, si au moins un (1) gérant de classe A et
un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Si plusieurs classes de
gérants ont été nommées, les procès-verbaux seront signés par un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants, ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, et par un
gérant de classe A et un gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées, ou (ii) par la signature conjointe
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ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
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<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par AIM Services S.à r.l., susmentionnée, pour un
prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-
cation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Olivier Hamou, né à Levallois-Perret, France, le 19 décembre 1973, résidant professionnellement au 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, est nommé gérant pour une durée indéterminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 2 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7007. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016079653/517.
(160045714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Pegasus Europe Holding S.A., Société Anonyme,
(anc. Pegasus Europe Holding S.à r.l.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 195.368.
L'an deux mille seize, le vingt-cinq février,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «PEGASUS EUROPE HOLDING
S.à r.l.», ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 195.368, dont le siège social a été transféré au Luxembourg, suivant acte notarié
en date du 24 février 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1118 du 29 avril 2015 (la
«Société»).
L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains,
qui désigne comme secrétaire Madame Flora GIBERT, employée privée, L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto MANCIOCCHI, employé privé, L-1855 Luxembourg, 44,
avenue J.F. Kennedy.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées datées du 11 février
2016 aux associés.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
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<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la version anglaise des statuts;
2. Décision de transformer la forme juridique d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme;
3. Adaptation de la dénomination de PEGASUS EUROPE HOLDING S.A.;
4. Décharge aux gérants;
5. - Nomination de Monsieur Lanfranco Pasquin au poste d'Administrateur de catégorie A,
- Nomination de JALYNE S.A. et de Monsieur Koen Lozie en tant qu'administrateurs de catégorie B,
6. Nomination de la société The Clover comme commissaire;
7. Décision de transformer les parts sociales de la société en actions;
8. Classification des dix mille (10.000) actions en:
- Mille (1.000) actions ordinaires; et,
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe A;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe B;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe C;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe D;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe E;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe F;
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune
9. Refonte complète des statuts et notamment l'article sur le capital social:
« Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions, divisées en
mille (1.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et en neuf mille (9.000) actions
sous forme de six classes d'actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, réparties comme suit:
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe A;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe B;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe C;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe D;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe E;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe F;
chacune entièrement libérée.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) votant selon les règles de quorum et de majorité
établies par les statuts ou par la loi. Toutes les résolutions concernant une réduction de capital social seront prises à la
majorité des 2/3 (deux tiers) des votes des actionnaires.
5.2. Rachat des classes d'actions.
La Société est autorisée à racheter une ou plusieurs classe(s) d'actions entière(s) par le remboursement et l'annulation
de toutes les actions émises dans cette/ces classe(s) d'actions.
De telles classes d'actions rachetées par la Société devront être annulées. Le rachat et l'annulation d'actions seront (i)
réalisés dans l'ordre alphabétique des classes d'actions émises (en commençant par les actions de classe A) et (ii) toujours
effectués pour toutes les actions de la classe d'actions concernée.
L'annulation de la/des classe(s) d'actions sera décidée par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire des
actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des statuts.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe d'actions (dans l'ordre alphabétique
mentionné ci-dessus), cette classe d'actions donne droit à ses détenteurs au prorata de leurs détentions dans cette classe, au
Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) tel que cela devra être déterminé par l'assemblée générale des
actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas). Le montant total d'annulation (le "Montant Total d'Annulation") sera
le montant déterminé, en conformité avec l'article 72.2 b) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), par le Conseil d'Administration et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires ou
l'actionnaire unique (selon le cas) sur la base des comptes intérimaires afférents. Le Montant Total d'Annulation pour chaque
catégorie d'actions, de la classe A à la classe F inclus, sera le Montant Disponible tel que défini ci-après de ladite catégorie
au moment de son annulation. Néanmoins, le Conseil d'Administration peut envisager/fournir un Montant Total d'Annu-
lation différent du Montant Disponible à condition que (i) le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant
Disponible, (ii) un tel Montant Total d'Annulation différent soit notifié par le Conseil d'Administration à tous les action-
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naires de la Société par une notice écrite et que (iii) le Montant Total d'Annulation ne soit pas contesté par écrit par un
actionnaire de la Société dans les 3 (trois) jours suivant la réception de la notice écrite du Conseil d'Administration.
Le montant d'annulation par action (le "Montant d'Annulation par Action") sera calculé en divisant le montant total
d'annulation par le nombre d'actions émises dans une classe d'actions devant être repayée et annulée.
Au rachat et à l'annulation des actions de la/des classe(s) d'actions concernée(s), le Montant d'Annulation par Action
sera du par la Société et exigible à compter de cette date.
Montant disponible: Signifie le montant total des bénéfices nets non-distribués de la Société depuis la date des comptes
intérimaires augmenté (i) de toute prime d'émission librement distribuable allouée spécifiquement à la/aux classe(es) d'ac-
tions à racheter et à annuler avant rachat et annulation ou au cas où la prime d'émission ne serait pas spécifiquement allouée
à une ou des classe(s) d'actions, le montant total de la prime d'émission divisé par le nombre d'actions existantes avant
rachat et annulation multiplié par le nombre d'actions de la/des classe(s) d'actions à racheter et à annuler, (ii) des autres
réserves librement distribuables, y compris les sommes disponibles pour la distribution, ainsi que tous bénéfices reportés
et prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet, (iii) si nécessaire du montant de la réduction du capital
social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la/les classe(s) d'actions à annuler, sachant que le montant à
distribuer ne peut excéder la totalité des sommes disponibles pour la distribution telle que calculée conformément à comptes
intérimaires date des comptes intérimaires l'article 72-2 b) de la Loi, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant les pertes
reportées) et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu d'une obligation légale ou statutaire, tel que décrits dans les
comptes intérimaires afférents (pour lever tout doute, sans double calcul) de sorte que: MD = (PN + PE + RC) - (P + RL)
où: MD = Montant Disponible PN = bénéfices nets (incluant les profits reportés) PE = toute prime d'émission librement
distribuable allouée spécifiquement à la /aux classe(es) d'actions à racheter et à annuler avant rachat et annulation ou au
cas où la prime d'émission ne serait pas spécifiquement allouée à une ou des classe(es) d'actions, le montant total de la
prime d'émission divisé par le nombre d'actions existantes avant rachat et annulation multiplié par le nombre d'actions de
la/des classe(s) d'actions à racheter et à annuler et autres réserves librement distribuables RC = montant de la réduction de
capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la classe d'actions devant être annulée P = pertes
(incluant les pertes reportées) RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou
des statuts.
Comptes intérimaires: Signifie les comptes intérimaires de la Société à la date des comptes intérimaires concernés.
Date des comptes intérimaires signifie la date n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation
de la classe d'actions concernée.
Rachat des Actions Ordinaires
Moyennant le rachat préalable de toutes les Classes d'Action, la Société peut racheter les Actions Ordinaires. Le rachat
des Actions Ordinaires sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de
l'actionnaire unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des statuts.
Si le prix de rachat des Actions Ordinaires excède la valeur nominale des Actions Ordinaires devant êtres rachetées, ce
rachat pourra seulement être décidé dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles eu égard à ce
prix de rachat excédentaire.»
III.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts
sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne
varietur par les comparants.
IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les mille (1.000) parts sociales représentatives du capital social neuf
cent quatre-vingt-dix (990) parts sociales sont représentées à la présente assemblée.
V.- Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer la version anglaise des statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de transformer la forme juridique de la Société d'une société à responsabilité limitée en
une société anonyme, conformément aux dispositions de l'article 3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
En conformité avec les articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, un rapport sur la transformation de la forme juridique de la société en société anonyme a été dressé en
date du 25 février 2016 par FIDEWA-CLAR S.A. représentée par Raphael LOSCHETTER, réviseur d'entreprises agréé,
ayant son siège social à 2-4, rue du Château d'Eau L-3364 Leudelange.
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Ledit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'actif net au 25 février 2016 de la société PEGASUS EUROPE HOLDING S.à r.l. ne correspond pas au moins au capital
minimum requis pour la constitution d'une société anonyme.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en «PEGASUS EUROPE HOLDING
S.A.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de donner décharge aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la
date de la présente assemblée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société:
- Monsieur Lanfranco Pasquin, né le 15 juillet 1968 à Novara (Italie), demeurant professionnellement au 44, avenue
J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie A;
- JALYNE S.A. ayant son siège social au 44, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.952, représentée par Jacques Bonnier, né le 4 mai 1949 à
Wervik (Belgique) et demeurant 44, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B;
- Monsieur Koen LOZIE, né le 24 juin 1965 à Deinze (Belgique), résidant professionnellement à L-1855 Luxembourg,
44, avenue J.F. Kennedy, en tant qu'administrateur de catégorie B.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en 2016.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer THE CLOVER, une société anonyme, ayant son siège social à L-8399 Windhof,
6, rue d'Arlon, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.293, en tant
que commissaire de la Société. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en 2016.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de transformer les mille (1.000) parts sociales de la Société en dix mille (10.000) actions
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide de classifier les dix mille (10.000) actions en:
- Mille (1.000) actions ordinaires;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe A;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe B;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe C;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe D;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe E;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe F;
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale décide une refonte complète des statuts de la Société comme suit:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «PEGASUS EUROPE HOLDING S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
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Art. 4. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous
quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ses participations.
La société a également pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la gestion, l'administration et la détention
sous toute forme de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle -même.
La société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la
concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique
ou de commerce, de dessins ou de modèles.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.
Art. 5.
5.1 Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions, divisées en
mille (1.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et en neuf mille (9.000) actions
sous forme de six classes d'actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, réparties comme suit:
- Mille (1.000) actions ordinaires;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe A;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe B;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe C;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe D;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe E;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe F;
chacune entièrement libérée.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) votant selon les règles de quorum et de majorité
établies par les statuts ou par la loi. Toutes les résolutions concernant une réduction de capital social seront prises à la
majorité des 2/3 (deux tiers) des votes des actionnaires.
5.2 Rachat des classes d'actions
La Société est autorisée à racheter une ou plusieurs classe(s) d'actions entière(s) par le remboursement et l'annulation
de toutes les actions émises dans cette/ces classe(s) d'actions.
De telles classes d'actions rachetées par la Société devront être annulées. Le rachat et l'annulation d'actions seront (i)
réalisés dans l'ordre alphabétique des classes d'actions émises (en commençant par les actions de classe A) et (ii) toujours
effectués pour toutes les actions de la classe d'actions concernée.
L'annulation de la/des classe(s) d'actions sera décidée par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire des
actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des statuts.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe d'actions (dans l'ordre alphabétique
mentionné ci-dessus), cette classe d'actions donne droit à ses détenteurs au prorata de leurs détentions dans cette classe, au
Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) tel que cela devra être déterminé par l'assemblée générale des
actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas). Le montant total d'annulation (le "Montant Total d'Annulation") sera
le montant déterminé, en conformité avec l'article 72.2 b) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), par le Conseil d'Administration et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires ou
l'actionnaire unique (selon le cas) sur la base des comptes intérimaires afférents. Le Montant Total d'Annulation pour chaque
catégorie d'actions, de la classe A à la classe F inclus, sera le Montant Disponible tel que défini ci-après de ladite catégorie
au moment de son annulation. Néanmoins, le Conseil d'Administration peut envisager/fournir un Montant Total d'Annu-
lation différent du Montant Disponible à condition que (i) le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant
Disponible, (ii) un tel Montant Total d'Annulation différent soit notifié par le Conseil d'Administration à tous les action-
naires de la Société par une notice écrite et que (iii) le Montant Total d'Annulation ne soit pas contesté par écrit par un
actionnaire de la Société dans les 3 (trois) jours suivant la réception de la notice écrite du Conseil d'Administration.
Le montant d'annulation par action (le "Montant d'Annulation par Action") sera calculé en divisant le montant total
d'annulation par le nombre d'actions émises dans une classe d'actions devant être repayée et annulée.
Au rachat et à l'annulation des actions de la/des classe(s) d'actions concernée(s), le Montant d'Annulation par Action
sera du par la Société et exigible à compter de cette date.
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Montant disponible: Signifie le montant total des bénéfices nets non-distribués de la Société depuis la date des comptes
intérimaires augmenté (i) de toute prime d'émission librement distribuable allouée spécifiquement à la/aux classe(es) d'ac-
tions à racheter et à annuler avant rachat et annulation ou au cas où la prime d'émission ne serait pas spécifiquement allouée
à une ou des classe(s) d'actions, le montant total de la prime d'émission divisé par le nombre d'actions existantes avant
rachat et annulation multiplié par le nombre d'actions de la/des classe(s) d'actions à racheter et à annuler, (ii) des autres
réserves librement distribuables, y compris les sommes disponibles pour la distribution, ainsi que tous bénéfices reportés
et prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet, (iii) si nécessaire du montant de la réduction du capital
social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la/les classe(s) d'actions à annuler, sachant que le montant à
distribuer ne peut excéder la totalité des sommes disponibles pour la distribution telle que calculée conformément à comptes
intérimaires date des comptes intérimaires l'article 72-2 b) de la Loi, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant les pertes
reportées) et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu d'une obligation légale ou statutaire, tel que décrits dans les
comptes intérimaires afférents (pour lever tout doute, sans double calcul) de sorte que: MD = (PN + PE + RC) - (P + RL)
où: MD = Montant Disponible PN = bénéfices nets (incluant les profits reportés) PE = toute prime d'émission librement
distribuable allouée spécifiquement à la /aux classe(es) d'actions à racheter et à annuler avant rachat et annulation ou au
cas où la prime d'émission ne serait pas spécifiquement allouée à une ou des classe(es) d'actions, le montant total de la
prime d'émission divisé par le nombre d'actions existantes avant rachat et annulation multiplié par le nombre d'actions de
la/des classe(s) d'actions à racheter et à annuler et autres réserves librement distribuables RC = montant de la réduction de
capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la classe d'actions devant être annulée P = pertes
(incluant les pertes reportées) RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou
des statuts.
Comptes intérimaires: Signifie les comptes intérimaires de la Société à la date des comptes intérimaires concernés.
Date des comptes intérimaires signifie la date n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation
de la classe d'actions concernée.
Rachat des Actions Ordinaires
Moyennant le rachat préalable de toutes les Classes d'Action, la Société peut racheter les Actions Ordinaires. Le rachat
des Actions Ordinaires sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de
l'actionnaire unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des statuts.
Si le prix de rachat des Actions Ordinaires excède la valeur nominale des Actions Ordinaires devant êtres rachetées, ce
rachat pourra seulement être décidé dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles eu égard à ce
prix de rachat excédentaire.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois (3) membres, le nombre
exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires et
peuvent être de catégorie A ou B. Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par
un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des
actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire
(le «Conseil d'Administration»).
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent
émettre leur vote par écrit ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul
écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur,
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ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites
de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B.
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de décembre de
la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale requise par la loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la Réserve Légale aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social souscrit.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente
minute.
Signé: C. GESCHWIND, F. GIBERT, R. MANCIOCCHI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 29 février 2016. 1LAC / 2016 / 6513. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016079665/338.
(160045215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Peuplier «Lucus», Société à responsabilité limitée,
(anc. A.10 Toitures Guy Rollinger Wickrange).
Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 67.710.
L'an deux mille seize,
Le onze mars,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, soussigné,
A comparu:
77375
L
U X E M B O U R G
La société à responsabilité limitée «A.03 DATAGLOBAL», ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois
Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 42 928, constituée suivant acte
reçu par Maître Marc CRAVATTE, alors notaire de résidence à Ettelbrück, en date du 14 septembre 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 70 du 15 février 1991,
ici représentée par Monsieur Guy ROLLINGER, demeurant professionnellement à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois
Cantons, agissant en sa qualité de gérant unique de la société.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant qu'elle est devenue, de la façon
décrite ci-après, l'associée unique de la société à responsabilité limitée «A.10 TOITURES GUY ROLLINGER WIC-
KRANGE», ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 67 710, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
155 du 10 mars 1999,
<i>Constat de cession de partsi>
Suivant une convention de cession de parts sociales conclue sous seing privé le 31 décembre 2015.
La société à responsabilité limitée «A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER», ayant son siège social à L-3980
Wickrange, 7, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
44 664,
a cédé quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales de la société à responsabilité limitée «A.10 TOITURES GUY ROL-
LINGER WICKRANGE» à la société à responsabilité limitée «A.03 DATAGLOBAL», précitée,
Cette cession de parts a eu lieu au prix fixé et aux conditions convenues entre les parties hors la présence du notaire
instrumentaire.
Une copie de la prédite convention de cession de parts a été présentée au notaire instrumentaire.
Suite à ce qui précède, les cent (100) parts sociales de la société sont détenues comme suit:
- La société anonyme «A.03 DATAGLOBAL», prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, associée unique de la société, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de changer la dénomination de la société à responsabilité limitée de «A.10 TOITURES GUY
ROLLINGER WICKRANGE» en «PEUPLIER «LUCUS»» et de modifier par conséquent l'article deux (2) des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société prend la dénomination de PEUPLIER «LUCUS».»
<i>Deuxième résolutioni>
- L'assemblée générale constate la démission de Monsieur Guy ROLLINGER de ses fonctions de gérant unique de la
Société et lui donne décharge quant à l'exécution de son mandat.
- L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Joao Alberto DE SOUSA GOMES, pensionné, né le 6 août 1954 à Braga (Portugal), demeurant à L-3510
Dudelange, 2, rue de la Libération.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ neuf cent cinquante
euros (950.-€).
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. ROLLINGER, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mars 2016. Relation: EAC/2016/6535. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 mars 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016082434/62.
(160049326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
77376
A.10 Toitures Guy Rollinger Wickrange
Anglo American Finland Holdings 1
Anglo American Finland Holdings 2
Anglo American Liberia Holdings
Anglo Iron Ore Investments
Arcueil Si General Partner S.à r.l.
Asteri Holding S.A.
ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A.
Brasserie Am Brill s.àr.l.
Brasserie Am Brill s.àr.l.
Bruk S.à r.l.
CEP III Investment 17 S.à r.l.
CGS FMS
Chevilly Finance Sàrl
Citol S.à r.l.
Citol S.à r.l.
Clerville
Cordonnerie Camy, s.à r.l.
Corefa
Covalfi S.A.
CQS Aiguille du Chardonnet
EKABE International S.A.
Etablissements Kieffer & Thill
FOYER IMMO S.A.
FSG S.A.
FSG S.A.
FVBI S.A.
G and G Lux
Gemina Fiduciary Services S.A.
GES Maritime S.A.
Glabach Investments S.A.
GM Distribution S.à r.l.
G.M. Lux S.A.
G.M. Lux S.A.
GT Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Halifax S.A.
HOT Finance Luxembourg S.à r.l.
Orkney Holding S.à r.l.
Pegasus Europe Holding S.A.
Pegasus Europe Holding S.à r.l.
Peuplier «Lucus»
Pfizer PFE Luxembourg S.à r.l.
Philips Lighting Luxembourg S.A.
Playco IP S.à r.l.
Playco Platform S.à r.l.
Prospero S.à r.l.