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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1611
3 juin 2016
SOMMAIRE
Baumann & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
77328
Capital Access S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77325
Conemara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77286
Darwin Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77287
Eislecker Gaardebau Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
77285
Emil Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77287
EMP Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77286
Esope . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77282
Etna Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77299
Etna Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77306
Etna Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77314
Etoile Centuria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77286
Etoile Centuria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77286
Fiduciaire WBM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77284
Immobilière Bartimes-Schilling S.A. . . . . . . . .
77282
Joint Management International SA . . . . . . . .
77328
Kinvest Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
77325
Kontz Automotive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77327
Krisca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77322
Kronos Management Luxembourg S.à.r.l. . . .
77327
L.07 Limpertsberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77286
Majag Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77282
Medforyou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77326
Novocure Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77287
Options Conseil sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77285
Options Conseil sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77285
OSCAR Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77285
Pharma Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77283
Plagefin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77282
S.01 Euro-Business . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77282
SBI Fund Management Company S.A. . . . . . .
77283
Senou Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77283
Société Hôtelière de la Pétrusse S.A. . . . . . . . .
77283
Société Immobilière du Lycée S.à r.l. . . . . . . .
77325
Solo Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77283
Solshine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77284
Sonia Mota Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77327
Sopiconcept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77326
Sopitherme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77326
Sportfinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77326
T&F Asset Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77327
TFL Luxembourg Holdings S.C.A. . . . . . . . . .
77284
The Green Link Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
77284
TRED Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
77328
United Investors Synergy . . . . . . . . . . . . . . . . .
77327
Val II Feeder S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77284
VF Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77285
Westwood Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77287
77281
L
U X E M B O U R G
Plagefin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 29.445.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
44, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2016088599/13.
(160056424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
S.01 Euro-Business, Société Anonyme.
Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 71.496.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour S.01 EURO-BUSINESS
i>Signature
Référence de publication: 2016088623/11.
(160056417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Majag Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 182.326.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016088525/10.
(160056671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Immobilière Bartimes-Schilling S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 101.432.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echtemach, le 04 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016088464/10.
(160056673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Esope, Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 97.717.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016088360/10.
(160056560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
77282
L
U X E M B O U R G
Solo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 199.377.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016088637/11.
(160056849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
SBI Fund Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 76.242.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SBI Fund Management Company SA
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016088650/11.
(160056186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Senou Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 196.313.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SENOU INVEST S.A., SPF
Référence de publication: 2016088651/10.
(160056913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Société Hôtelière de la Pétrusse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 74.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Hôtelière de la Pétrusse S.A.
Référence de publication: 2016088661/10.
(160056350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Pharma Groupe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 68.583.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016088597/12.
(160056945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
77283
L
U X E M B O U R G
Solshine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.538.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 avril 2016.
Référence de publication: 2016088665/10.
(160056951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
TFL Luxembourg Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 178.348.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016088686/10.
(160056642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
The Green Link Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 152.917.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016088687/10.
(160056329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Val II Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: SEK 5.776.952,00.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 162.038.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 avril 2016.
Référence de publication: 2016088715/11.
(160056233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Fiduciaire WBM, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 48.900.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2016089422/13.
(160057947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
77284
L
U X E M B O U R G
VF Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 79.198.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 Mars 2016.
VF Investments S.à r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016088718/14.
(160056787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Options Conseil sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3373 Leudelange, 8, Domaine Schmiseleck.
R.C.S. Luxembourg B 144.826.
<i>Rectificatif au dépôt n°L140201887 effectué en date du 13/11/2014i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088584/10.
(160056437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Options Conseil sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3373 Leudelange, 8, Domaine Schmiseleck.
R.C.S. Luxembourg B 144.826.
<i>Rectificatif au dépôt n°L150177231 effectué en date du 01/10/2015i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088585/10.
(160056439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
OSCAR Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 132.286.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016088586/10.
(160056704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Eislecker Gaardebau Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9751 Grindhausen, 11, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 112.108.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016088355/10.
(160056687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
77285
L
U X E M B O U R G
Etoile Centuria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 131.999.
<i>Rectificatif du dépôt initial L160055759 datant du 04/04/2016i>
Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016088346/11.
(160056940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Etoile Centuria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 131.999.
<i>Rectificatif du dépôt initial L160056288 datant du 05/04/2016i>
Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016088347/11.
(160056942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
EMP Corp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 181.670.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016088358/11.
(160056822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
L.07 Limpertsberg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 134.289.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour L.07 Limperstberg S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2016088499/11.
(160056411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Conemara S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.525.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 avril 2016.
Référence de publication: 2016088302/10.
(160056957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
77286
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U X E M B O U R G
Novocure Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.528.021,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.966.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 13 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2341 du 20
septembre 2012.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Novocure Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016088564/15.
(160056589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Westwood Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 181.651.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088743/9.
(160056830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Darwin Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 40.910,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 163.561.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016089368/10.
(160057739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Emil Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 202.308.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth of February,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange,
THERE APPEARED:
Emil Top Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws
of Luxembourg, having its registered address at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 203.914
represented by Sofia DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange by virtue of a power of
attorney given under private seal.
Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named party and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Who declared and requested the notary to state:
1) That Emil Top Holding S.à r.l. is the shareholder of Emil Holding I S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen, L -
77287
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U X E M B O U R G
1118 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 202.308 and
incorporated by a deed of the undersigned notary on 2 December 2015, not yet published in the Mémorial C (the “Com-
pany”). The articles of association of the Company have been amended on 19 January 2016 pursuant to a deed of the
undersigned notary not yet published in the Mémorial C.
2) That the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
3) After this had been set forth, the above named shareholder, representing the whole corporate capital of the Company
has requested the undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Creation of eight (8) classes of shares: class A1 ordinary shares, class A2 ordinary shares, class A3 ordinary shares,
class A4 ordinary shares, class P1 preference shares, class P2 preference shares, class P3 preference shares and class P4
preference shares and determination of their financial rights and conditions of their repurchase and cancellation.
2. Decrease of the nominal value of the shares from its current amount of one Euro (EUR 1) to one Cent (EUR 0.01)
and subsequent increase of the number of shares in the share capital of the Company in order to be composed by one million
two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares of a nominal value of one Cent (EUR 0.01).
3. Conversion of the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares existing shares into one million two
hundred and fifty thousand (1,250,000) shares A1 ordinary shares with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each.
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of three million four hundred and seventy-six thousand
five hundred and twenty-nine Euro and seventy-seven Cent (EUR 3,476,529.77) so as to raise it from its present amount
of of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to three million four hundred and eighty-nine thousand twenty-
nine Euro and seventy-seven (EUR 3,489,029.77) by the issue of five million two hundred and ninety-one thousand nine
hundred and thirty-three (5,291,933) class A1 ordinary shares, six million five hundred and forty-one thousand nine hundred
and thirty (6,541,930) class A2 ordinary shares, six million five hundred and forty-one thousand nine hundred and thirty
(6,541,930) class A3 ordinary shares, six million five hundred and forty-one thousand nine hundred and thirty (6,541,930)
class A4 ordinary shares, eighty million six hundred and eighty-three thousand eight hundred and fifteen (80,683,815) class
P1 preference shares, eighty million six hundred and eighty-three thousand eight hundred and thirteen (80,683,813) class
P2 preference shares, eighty million six hundred and eighty-three thousand eight hundred and thirteen (80,683,813) class
P3 preference shares and eighty million six hundred and eighty-three thousand eight hundred and thirteen (80,683,813)
class P4 preference shares being three hundred and forty-seven million six hundred and fifty-two thousand nine hundred
and seventy-seven (347,652,977) new shares in total with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each.
5. Subscription and payment of the three hundred and forty-seven million six hundred and fifty-two thousand nine
hundred and seventy-seven (347,652,977) new shares with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each together with an
aggregate issue premium of three hundred and forty-five million four hundred and thirteen thousand nine hundred and
forty-seven Euro and twenty-three Cent (EUR 345,413,947.23) by Emil Top Holding S.à r.l..
6. Subsequent amendment to the article 6 of the articles of association of the Company.
7. Insertion of a new article 7 of the articles of association and subsequent numbering of the following articles of the
articles of association of the Company.
8. Amendment to article 8 (formerly article 7) of the articles of association of the Company.
9. Amendment to article 13 (formerly article 12) of the articles of association of the Company.
10. Amendment to article 17 (formerly article 16) of the articles of association of the Company.
The extraordinary general meeting of the Company then takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolves to create eight (8) new classes of shares of the Company as follows:
- class A1 ordinary shares,
- class A2 ordinary shares,
- class A3 ordinary shares,
- class A4 ordinary shares,
- class P1 preference shares,
- class P2 preference shares,
- class P3 preference shares, and
- class P4 preference shares.
The shareholder resolves that the financial rights attached to the new classes of shares and the conditions of their
repurchase and cancellation will be further determined in the articles of association to be amended as per the following
resolutions.
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<i>Second resolutioni>
The shareholder resolves to change the nominal value of the shares of the Company, so as to fix it at one Cent (EUR
0.01) and subsequently to replace the twelve thousand five hundred (12,500) shares by one million two hundred and fifty
thousand (1,250,000) shares. The shareholder resolves to allocate the one million two hundred and fifty thousand
(1,250,000) new shares with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each to the shareholder in the proportion of one
hundred (100) new shares for one (1) former share.
<i>Third resolutioni>
The shareholder resolves to convert the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) existing shares into one
million two hundred and fifty thousand (1,250,000) A1 ordinary shares with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three million four hundred and
seventy-six thousand five hundred and twenty-nine Euro and seventy-seven Cent (EUR 3,476,529.77) so as to raise it from
its present amount of of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to three million four hundred and eighty-nine
thousand twenty-nine Euro and seventy-seven (EUR 3,489,029.77) by the creation and the issue of:
- five million two hundred and ninety-one thousand nine hundred and thirty-three (5,291,933) class A1 ordinary shares;
- six million five hundred and forty-one thousand nine hundred and thirty (6,541,930) class A2 ordinary shares;
- six million five hundred and forty-one thousand nine hundred and thirty (6,541,930) class A3 ordinary shares;
- six million five hundred and forty-one thousand nine hundred and thirty (6,541,930) class A4 ordinary shares;
- eighty million six hundred and eighty-three thousand eight hundred and fifteen (80,683,815) class P1 preference shares;
- eighty million six hundred and eighty-three thousand eight hundred and thirteen (80,683,813) class P2 preference
shares;
- eighty million six hundred and eighty-three thousand eight hundred and thirteen (80,683,813) class P3 preference
shares; and
- eighty million six hundred and eighty-three thousand eight hundred and thirteen (80,683,813) class P4 preference
shares
with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, being three hundred and forty-seven million six hundred and fifty-
two thousand nine hundred and seventy-seven (347,652,977) new shares in total with a nominal value of one Cent (EUR
0.01) each.
<i>Subscription and paying upi>
The three hundred and forty-seven million six hundred and fifty-two thousand nine hundred and seventy-seven
(347,652,977) new shares with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each with an aggregate share premium in the
amount of three hundred and forty-five million four hundred and thirteen thousand nine hundred and forty-seven Euro and
twenty-three Cent (EUR 345,413,947.23) have been subscribed by Emil Top Holding S.à r.l., prenamed as follows:
- five million two hundred and ninety-one thousand nine hundred and thirty-three (5,291,933) class A1 ordinary shares,
- six million five hundred and forty-one thousand nine hundred and thirty (6,541,930) class A2 ordinary shares,
- six million five hundred and forty-one thousand nine hundred and thirty (6,541,930) class A3 ordinary shares, and
- six million five hundred and forty-one thousand nine hundred and thirty (6,541,930) class A4 ordinary shares
together with a share premium attached to the ordinary shares in the amount of twenty-five million nine hundred and
six thousand forty-five Euro and seventy-seven (EUR 25,906,045.77), and
- eighty million six hundred and eighty-three thousand three hundred and fifteen (80,683,315) class P1 preference shares,
- eighty million six hundred and eighty-three thousand three hundred and thirteen (80,683,313) class P2 preference
shares,
- eighty million six hundred and eighty-three thousand three hundred and thirteen (80,683,313) class P3 preference
shares, and
- eighty million six hundred and eighty-three thousand three hundred and thirteen (80,683,313) class P4 preference
shares
together with a share premium attached to the preference shares in the amount of three hundred and nineteen million
five hundred and seven thousand nine hundred and one Euro and forty-six Cent (EUR 319,507,901.46),
through a contribution in cash of an amount of three hundred and forty-eight million eight hundred and nine thousand
four hundred and seventy-seven Euro (EUR 348,809,477) and a contribution in kind in the aggregate amount of eighty-
one thousand Euro (EUR 81,000) consisting into claims in the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) against
the Company and claims in the amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000) against Emil Holding II S.à r.l..
Evidence of the aforementioned contribution in cash has been given to the Company.
Evidence of the aforementioned contributions in kind has been given to the undersigned notary by a declaration of value
issued by the managers of the Company dated as of 24 February 2016 which shall remain annexed to the present deed.
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<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association
of the Company, which shall now read as follow:
“ Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at three million four hundred and eighty-nine thousand twenty-nine
Euro and seventy-seven (EUR 3,489,029.77) represented by three hundred and forty-eight million nine hundred and two
thousand nine hundred and seventy-seven (348,902,977) shares having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each (the
“Shares”) comprising of:
a) six million five hundred and forty-one thousand nine hundred and thirty-three (6,541,933) class A1 ordinary shares
(“Class A1 Ordinary Shares”);
b) six million five hundred and forty-one thousand nine hundred and thirty (6,541,930) class A2 ordinary shares (“Class
A2 Ordinary Shares”);
c) six million five hundred and forty-one thousand nine hundred and thirty (6,541,930) class A3 ordinary shares (“Class
A3 Ordinary Shares”);
d) six million five hundred and forty-one thousand nine hundred and thirty (6,541,930) class A4 ordinary shares (“Class
A4 Ordinary Shares”);
e) eighty million six hundred and eighty-three thousand eight hundred and fifteen (80,683,815) class P1 preference
shares (“Class P1 Preference Shares”);
f) eighty million six hundred and eighty-three thousand eight hundred and thirteen (80,683,813) class P2 preference
shares (“Class P2 Preference Shares”);
g) eighty million six hundred and eighty-three thousand eight hundred and thirteen (80,683,813) class P3 preference
shares (“Class P3 Preference Shares”); and
h) eighty million six hundred and eighty-three thousand eight hundred and thirteen (80,683,813) class P4 preference
shares (“Class P4 Preference Shares”.
The Class A1 Ordinary Shares, the Class A2 Ordinary Shares, the Class A3 Ordinary Shares and the Class A4 Ordinary
Shares are hereinafter referred to as the “Ordinary Shares” and the Class P1 Preference Shares, the Class P2 Preference
Shares, the Class P3 Preference Shares and the Class P4 Preference Shares are hereinafter referred to as the “Preference
Shares” and together with the Ordinary Shares the “Alphabet Shares”.
In these Articles, the Ordinary Shares and the Preference Shares are hereinafter referred to as the “Shares” and a “Share”
shall be construed accordingly.
The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually a “Shareholder”.
6.2. The Company may establish one or more share premium accounts (each a “Share Premium Account”) into which
any premium paid on any Share class is to be transferred.
6.3. Any amount of share premium paid in pertaining to a Share Premium Account in relation to the Ordinary Shares
shall be allocated to an available premium reserve which shall be at the free disposal of the Company and such premium,
which shall be attached to the Ordinary Shares may be only distributed or repaid in any manner to the holders of the Ordinary
Shares by decision of the Board of Managers.
6.4. Any amount of share premium paid into a Share Premium Account in relation to the Preference Shares shall be
allocated to an available premium reserve which shall be at the free disposal of the Company and such premium, which
shall be attached to the Preference Shares may be only distributed or repaid in any manner to the holders of the Preference
Shares by decision of the Board of Managers.
6.5. Repayment of any share premium is only permitted provided that the Company has sufficient distributable sums
within the meaning of the Law and in accordance with the applicable provisions of the Law.
6.6. The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts, which may be attached to
the Shares or other securities. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by the Board of Managers subject
to the Law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount
contributed to the contributor.
6.7. All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles, any shareholders agreement which
might be entered into from time to time by the Shareholders (the “Shareholders Agreement”) and the Law.
6.8. The Shareholders may subscribe to new Shares issued by the Company in accordance with the terms and conditions
set forth in any Shareholders Agreement.”
<i>Sixth resolutioni>
The shareholder resolves to insert a new article 7 of the articles of association of the Company, which shall be read as
follows and to subsequently renumber the following articles:
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“ Art. 7. Repurchase and cancellation of shares.
7.1. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire classes of Shares
through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es).
7.2 A reduction of share capital of the Company through the repurchase of a class of Shares may only be made under
the following conditions:
a) The Company shall notify the holders of Shares before any repurchase. Repurchase takes place at the Company's
initiative, at the exclusion of the holders of Shares' request, and for one or more entire classes of Shares (through the
repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es)). In the case of repurchase of classes of Alphabet
Shares, such repurchase shall be made in the reverse numerical order (starting with respect to the Preference Shares with
the Class P4 Preference Shares and with respect to the Ordinary Shares with the Class A4 Ordinary Shares).
b) In the event of reduction of capital through the repurchase and the cancellation of a class of Alphabet Shares (in the
order provided for in lit. a) above) the holder(s) of such class of Alphabet Shares shall have the right to an amount equal
to the cancellation value per Share (the “Cancellation Value Per Share”) for each Alphabet Share.
c) The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the total cancellation value by the number of Alphabet
Shares in issue in the class of Alphabet Shares to be repurchased and cancelled.
d) The total cancellation value shall be determined by the Board of Managers, at its sole reasonable discretion on the
basis of interim accounts to be drawn up at the latest twenty (20) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant class(es) of Alphabet Shares provided that such total cancellation value shall not exceed the profits of the
period, increased by the profits carried forward of the Company and any freely distributable reserve (including, for the
avoidance of doubt, any share premium reserve) decreased by the losses of the period, the losses carried forward and the
reserves which may not be distributable under the Law and the Articles. The total cancellation value shall be determined
separately for the Ordinary Shares and the Preference Shares. The Board of Managers shall determine the total cancellation
value in accordance with Article 17.3 of the Articles and any Shareholders Agreement.
7.3 For the avoidance of doubt, in the event of a repurchase of a class of Shares, the financial rights of such repurchased
Shares shall not exist anymore.”
<i>Seventh resolutioni>
The shareholder resolves to amend article 8 (formerly article 7) of the articles of association of the Company, which
shall now read as follow:
“ Art. 8. Transfer of shares.
8.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
8.2 In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of Shares
inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the capital.
8.3 The Shareholders shall observe the limitations on transfer which might by virtue of any Shareholders Agreement be
binding upon them and observe the detailed procedure in relation to such limitations as described in such Shareholders
Agreement.
8.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable
vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
8.5 Without prejudice to Article 7, the Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient
distributable funds for that purpose.”
<i>Eighth resolutioni>
The shareholder resolves to amend article 13 (formerly article 12) of the articles of association, which shall now read
as follows:
“The Board of Managers may decide to pay interim dividends in compliance with Article 17 on the basis of a statement
of accounts prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being un-
derstood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established by the Law or by the Articles.”
<i>Ninth resolutioni>
The shareholder resolves to amend article 17 (formerly article 16) of the articles of association of the Company, which
shall now read as follows:
“ Art. 17. Allocation of profits.
17.1. From the net profits of the Company determined in accordance with the Law, five per cent (5%) shall be deducted
and allocated to the reserve required by the Law (the “Legal Reserve”). This deduction ceases to be mandatory once the
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amount of the Legal Reserve reaches one tenth (10%) of the Company's capital, but it must be resumed until the Legal
Reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has decreased to below one tenth (10%) of
the Company's capital.
17.2 After allocation to the Legal Reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s) in compliance with Article 17.3.
17.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholder(s) in the following order of priority:
a) the holders of the Preference Shares shall be entitled to receive up to an amount of the contributions made with respect
to the Preference Shares outstanding at that time on the relevant Preference Shares (which shall include any premium paid
to the Company), pro rata to the aggregate contributions made by each holder of the Preference Shares with respect to the
Preference Shares (which shall include any premium paid to the Company) in relation to the aggregate contributions made
by all holders of the Preference Shares with respect to the Preference Shares (which shall include any premium paid to the
Company); for the avoidance of doubt, once the holders of the Preference Shares have received an amount equal to the
nominal value and any share premium, if any, paid on the Preference Shares, pursuant to this Article 17.3 a) and/or Article
6.4, they are no longer entitled to receive any amount on the basis of this Article 17.3 a);
b) as to the balance, the holders of each class of the Preference Shares are entitled to receive in pro-rata an annual
preferred cumulative dividend (the “Preferred Dividend”) calculated out of the nominal value paid on such class of Pre-
ference Shares, at the following annual rate:
(i) the holders of the Class P1 Preference Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend at the annual
rate of zero point sixty-five percent (0.65%) of the nominal value, paid on the Class P1 Preference Shares, which shall
accrue daily and be calculated assuming a year of 365 days;
(ii) the holders of the Class P2 Preference Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend at the
annual rate of zero point sixty percent (0.60%) of the nominal value paid on the Class P2 Preference Shares, which shall
accrue daily and be calculated assuming a year of 365 days;
(iii) the holders of the Class P3 Preference Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend at the
annual rate of zero point fifty-five percent (0.55%) of the nominal value paid on the Class P3 Preference Shares, which
shall accrue daily and be calculated assuming a year of 365 days;
(iv) the holders of the Class P4 Preference Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend at the
annual rate of zero point fifty percent (0.50%) of the nominal value paid on the Class P4 Preference Shares, which shall
accrue daily and be calculated assuming a year of 365 days.
In addition, the holders of the last class of Preference Shares in the reverse numerical order shall be entitled to receive
a preferred cumulative dividend at the annual rate of ten percent (10%) over the nominal value and share premium, if any,
paid on all the Preference Shares decreased by the Preferred Dividend already paid on the Preference Shares. Thus, should
the whole last outstanding class of Preference Shares (by numerical order, e.g. Class P4 Preference Shares) have been
cancelled following its repurchase or otherwise at the time of the distribution, such amount shall then be allocated to the
preceding last outstanding class of Preference Shares in the reverse numerical order (e.g. Class P3 Preference Shares).
c) the holders of the Ordinary Shares shall be entitled to receive in pro-rata an annual dividend calculated out of the
nominal value paid on such class of Ordinary Shares, at the following annual rate:
(i) the holders of the Class A1 Ordinary Shares shall be entitled to receive a dividend at the annual rate of zero point
forty-five percent (0.45%) of the nominal value paid on the Class A1 Ordinary Shares, which shall accrue daily and be
calculated assuming a year of 365 days;
(ii) the holders of the Class A2 Ordinary Shares shall be entitled to receive a dividend at the annual rate of zero point
forty percent (0.40%) of the nominal value paid on the Class A2 Ordinary Shares, which shall accrue daily and be calculated
assuming a year of 365 days;
(iii) the holders of the Class A3 Ordinary Shares shall be entitled to receive a dividend at the annual rate of zero point
thirty-five percent (0.35%) of the nominal value paid on the Class A3 Ordinary Shares, which shall accrue daily and be
calculated assuming a year of 365 days;
(iv) the holders of the Class A4 Ordinary Shares shall be entitled to receive a dividend at the annual rate of zero point
thirty percent (0.30%) of the nominal value paid on the Class A4 Ordinary Shares, which shall accrue daily and be calculated
assuming a year of 365 days.
In addition, the holders of the last class of Ordinary Shares in the reverse numerical order shall be entitled to the balance
of the distributable amount. Thus, should the whole last outstanding class of Ordinary Shares (by numerical order, e.g.
Class A4 Ordinary Shares) have been cancelled following its repurchase or otherwise at the time of the distribution, such
amount shall then be allocated to the preceding last outstanding class of Ordinary Shares in the reverse numerical order
(e.g. Class A3 Ordinary Shares).
17.4 The Preferred Dividend will compound annually in accordance with Article 1154 of the Luxembourg Civil Code.
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17.5 The Shareholders shall be entitled, with respect to the Preference Shares they may hold from time to time, during
subsequent financial years, to recover the Preferred Dividend accrued but unpaid with respect to foregoing financial years
during which there were no realised and/or distributed profits.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Petange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary, by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said representative signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-quatre février,
Pardevant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange,
A COMPARU:
Emil Top Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 203.914,
représentée par Sofia DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie prénommée et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Qui a déclaré et demandé au notaire d'acter:
1) Que Emil Top Holding S.à r.l. est l'associé de Emil Holding I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée
selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L - 1118 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.308, et constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 2 décembre 2015 et non encore publié au Mémorial C (la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire le 19 janvier 2016 non encore publié au
Mémorial C.
2) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.
3) Ceci ayant été exposé, l'associé prénommé représentant l'intégralité du capital social de la Société a requis le notaire
instrumentaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de huit (8) nouvelles catégories de parts sociales: les parts sociales de catégorie A1, les parts sociales de
catégorie A2, les parts sociales de catégorie A3, les parts sociales de catégorie A4, les parts sociales préférentielles de
catégorie P1, les parts sociales préférentielles de catégorie P2, les parts sociales préférentielles de catégorie P3 et les parts
sociales préférentielles de catégorie P4, et détermination de leurs droits financiers et conditions de leur rachat et annulation.
2. Réduction de la valeur nominale des parts sociales de son montant actuel d'un euro (1 EUR) à un cent (0,01 EUR) et
augmentation subséquente du nombre de parts sociales dans le capital social de la Société afin qu'il soit constitué d'un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR).
3. Transformation d'un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes en un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires de catégorie A1 ayant une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR)
chacune.
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois millions quatre cent soixante-seize mille cinq cent
vingt-neuf euros et soixante-dix-sept cents (3.476.529,77 EUR) de manière a le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (12.500 EUR) à trois millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille vingt-neuf euros et soixante-dix-sept
cents (3.489.029,77 EUR) par l'émission de cinq millions deux cent quatre-vingt-onze mille neuf cent trente-trois
(5.291.933) parts sociales ordinaires de catégorie A1, six millions cinq cent quarante et un mille neuf cent trente (6.541.930)
parts sociales ordinaires de catégorie A2, six millions cinq cent quarante et un mille neuf cent trente (6.541.930) parts
sociales ordinaires de catégorie A3, six millions cinq cent quarante et un mille neuf cent trente (6.541.930) parts sociales
ordinaires de catégorie A4, quatre-vingts millions six cent quatre-vingt-trois mille huit cent quinze (80.683.815) parts
sociales préférentielles de catégorie P1, quatre-vingts millions six cent quatre-vingt-trois mille huit cent treize (80.683.813)
parts sociales préférentielles de catégorie P2, quatre-vingts millions six cent quatre-vingt-trois mille huit cent treize
(80.683.813) parts sociales préférentielles de catégorie P3 et quatre-vingts millions six cent quatre-vingt-trois mille huit
cent treize (80.683.813) parts sociales préférentielles de catégorie P4, étant trois cent quarante-sept millions six cent cin-
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quante-deux mille neuf cent soixante-dix-sept (347.652.977) nouvelles parts sociales au total ayant une valeur nominale
d'un cent (0,01 EUR) chacune.
5. Souscription et paiement des trois cent quarante-sept millions six cent cinquante-deux mille neuf cent soixante-dix-
sept (347.652.977) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune ensemble avec une
prime d'émission totale de trois cent quarante-cinq millions quatre cent treize mille neuf cent quarante-sept euros et vingt-
trois cents (345.413.947,23 EUR) par Emil Top Holding S.à r.l..
6. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
7. Insertion d'un nouvel article 7 des statuts de la Société et renumérotation subséquente des articles suivants des statuts
de la Société.
8. Modification de l'article 8 (anciennement article 7) des statuts de la Société.
9. Modification de l'article 13 (anciennement article 12) des statuts de la Société.
10. Modification de l'article 17 (anciennement article 16) des statuts de la Société.
L'associé de la Société a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L ‘associé décide de créer huit (8) nouvelles catégories de parts sociales de la Société comme suit:
- les parts sociales ordinaires de catégorie A1,
- les parts sociales ordinaires de catégorie A2,
- les parts sociales ordinaires de catégorie A3,
- les parts sociales ordinaires de catégorie A4,
- les parts sociales préférentielles de catégorie P1,
- les parts sociales préférentielles de catégorie P2,
- les parts sociales préférentielles de catégorie P3, et
- les parts sociales préférentielles de catégorie P4.
L'associé décide que les droits financiers attachés aux nouvelles catégories de parts sociales et les conditions de leur
rachat et annulation seront également déterminés par les statuts tels que modifiés par les résolutions suivantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé décide de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société, afin de la fixer à un cent (0,01 EUR)
et en conséquence de remplacer les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales par un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) parts sociales. L‘associé décide d'allouer les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune à l'associé, dans la proportion de cent (100) nouvelles parts
sociales pour une (1) ancienne part sociale.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé décide de convertir les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes en un million
deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires de catégorie A1 d'une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR)
chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de trois millions quatre cent soixante-seize mille cinq
cent vingt-neuf euros et soixante-dix-sept cents (3.476.529,77 EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (12.500 EUR) à trois millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille vingt-neuf euros et soixante-dix-sept
cents (3.489.029,77 EUR) par la création et l'émission de:
- cinq millions deux cent quatre-vingt-onze mille neuf cent trente-trois (5.291.933) parts sociales ordinaires de catégorie
A1;
- six millions cinq cent quarante et un mille neuf cent trente (6.541.930) parts sociales ordinaires de catégorie A2;
- six millions cinq cent quarante et un mille neuf cent trente (6.541.930) parts sociales ordinaires de catégorie A3;
- six millions cinq cent quarante et un mille neuf cent trente (6.541.930) parts sociales ordinaires de catégorie A4;
- quatre-vingts millions six cent quatre-vingt-trois mille huit cent quinze (80.683.815) parts sociales préférentielles de
catégorie P1;
- quatre-vingts millions six cent quatre-vingt-trois mille huit cent treize (80.683.813) parts sociales préférentielles de
catégorie P2;
- quatre-vingts millions six cent quatre-vingt-trois mille huit cent treize (80.683.813) parts sociales préférentielles de
catégorie P3; et
- quatre-vingts millions six cent quatre-vingt-trois mille huit cent treize (80.683.813) parts sociales préférentielles de
catégorie P4
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d'une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune, soit trois cent quarante-sept millions six cent cinquante-deux mille
neuf cent soixante-dix-sept (347.652.977) nouvelles parts sociales au total, d'une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR)
chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cent quarante-sept millions six cent cinquante-deux mille neuf cent soixante-dix-sept (347.652.977) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune ensemble avec une prime d'émission d'un montant total
de trois cent quarante-cinq millions quatre cent treize mille neuf cent quarante-sept euros et vingt-trois cents
(345.413.947,23 EUR) ont été souscrites comme par Emil Top Holding S.à r.l., prénommée, comme suit:
- cinq millions deux cent quatre-vingt-onze mille neuf cent trente-trois (5.291.933) parts sociales ordinaires de catégorie
A1,
- six millions cinq cent quarante et un mille neuf cent trente (6.541.930) parts sociales ordinaires de catégorie A2,
- six millions cinq cent quarante et un mille neuf cent trente (6.541.930) parts sociales ordinaires de catégorie A3, et
- six millions cinq cent quarante et un mille neuf cent trente (6.541.930) parts sociales ordinaires de catégorie A4,
ensemble avec une prime d'émission attachée aux parts sociales ordinaires d'un montant de vingt-cinq millions neuf cent
six mille quarante-cinq euros et soixante-dix-sept cents (25.906.045,77 EUR), et
- quatre-vingts millions six cent quatre-vingt-trois mille huit cent quinze (80.683.815) parts sociales préférentielles de
catégorie P1,
- quatre-vingts millions six cent quatre-vingt-trois mille huit cent treize (80.683.813) parts sociales préférentielles de
catégorie P2,
- quatre-vingts millions six cent quatre-vingt-trois mille huit cent treize (80.683.813) parts sociales préférentielles de
catégorie P3, et
- quatre-vingts millions six cent quatre-vingt-trois mille huit cent treize (80.683.813) parts sociales préférentielles de
catégorie P4,
ensemble avec une prime d'émission attachée aux parts sociales préférentielles d'un montant de trois cent dix-neuf
millions cinq cent sept mille neuf cent un euros et quarante-six cents (319.507.901,46 EUR),
par un apport en numéraire d'un montant de trois cent quarante-huit millions huit cent neuf mille quatre cent soixante-
dix-sept euros (348.809.477 EUR) et un apport en nature d'un montant total de quatre-vingt-un mille euros (81.000 EUR)
consistant en des créances d'un montant de trente et un mille euros (31.000 EUR) à l'encontre de la Société et des créances
d'un montant de cinquante mille euros (50.000 EUR) à l'encontre de Emil Holding II S.à r.l..
La preuve de l'apport en numéraire susmentionné a été rapportée à la Société.
La preuve de l'apport en nature susmentionné a été rapportée au notaire instrumentaire, par une déclaration de valeur
délivrée par les gérants de la Société en date du 24 février 2016 qui restera annexée au présent acte.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'associé décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, pour lui
donner la teneur suivante:
“ Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à trois millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille vingt-neuf euros et soixante-
dix-sept cents (3.489.029,77 EUR) représenté par trois cent quarante-huit millions neuf cent deux mille neuf cent soixante-
dix-sept (348.902.977) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune (les “Parts Sociales”)
comprenant:
a) six millions cinq cent quarante et un mille neuf cent trente-trois (6.541.933) parts sociales ordinaires de catégorie A1
(“Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A1”);
b) six millions cinq cent quarante et un mille neuf cent trente (6.541.930) parts sociales ordinaires de catégorie A2 (“Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie A2”);
c) six millions cinq cent quarante et un mille neuf cent trente (6.541.930) parts sociales ordinaires de catégorie A3 (“Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie A3”);
d) six millions cinq cent quarante et un mille neuf cent trente (6.541.930) parts sociales ordinaires de catégorie A4 (“Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie A4”);
e) quatre-vingts millions six cent quatre-vingt-trois mille huit cent quinze (80.683.815) parts sociales préférentielles de
catégorie P1 (“Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P1”);
f) quatre-vingts millions six cent quatre-vingt-trois mille huit cent treize (80.683.813) parts sociales préférentielles de
catégorie P2 (“Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P2”);
g) quatre-vingts millions six cent quatre-vingt-trois mille huit cent treize (80.683.813) parts sociales préférentielles de
catégorie P3 (“Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P3”); et
h) quatre-vingts millions six cent quatre-vingt-trois mille huit cent treize (80.683.813) parts sociales préférentielles de
catégorie P4 (“Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P4”.
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Les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A1, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A2, les Parts Sociales Ordi-
naires de Catégorie A3 et les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A4 sont désignées ci-après comme les “Parts Sociales
Ordinaires” et les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P1, les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P2, les Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie P3 et les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P4 sont désignées ci-après comme
les “Parts Sociales Préférentielles” et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires comme les “Parts Sociales Alphabéti-
ques”.
Dans ces Statuts, les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Préférentielles sont désignées ci-après comme les
“Parts Sociales” et une “Part Sociale” devra être interprété en conséquence.
Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les “Associés” et individuellement comme un “Associé”.
6.2. La Société peut créer un ou plusieurs comptes de prime d'émission (chacun désigné comme un “Compte de Prime
d'Émission”) sur lequel toute prime payée sur toute Part Sociale doit être transférée.
6.3. Tout montant de prime d'émission payé sur un Compte de Prime d'Émission en relation avec les Parts Sociales
Ordinaires sera alloué à une réserve de prime d'émission disponible laquelle sera à la libre disposition de la Société et cette
prime, qui sera attachée aux Parts Sociales Ordinaires, ne pourra être distribuée ou remboursée sous quelque forme que ce
soit aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires que par décision du Conseil de Gérance.
6.4. Tout montant de prime d'émission payé sur un Compte de Prime d'Émission en relation avec les Parts Sociales
Préférentielles sera alloué à une réserve de prime d'émission disponible laquelle sera à la libre disposition de la Société et
cette prime, qui sera attachée aux Parts Sociales Préférentielles, ne pourra être distribuée ou remboursée sous quelque forme
que ce soit aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles que par décision du Conseil de Gérance.
6.5. Le remboursement de toute prime d'émission est autorisé uniquement à condition que la Société dispose de sommes
distribuables suffisantes au sens de la Loi et conformément aux dispositions applicables de la Loi.
6.6. La Société peut sans limite, accepter un apport en fonds propres ou tous autres apports sans émettre des Parts Sociales
ou autres titres en contrepartie et peut créditer les apports sur un ou plusieurs comptes, qui pourront être attachés aux Parts
Sociales ou autres titres. Les décisions concernant l'utilisation de tels comptes doivent être prises par le Conseil de Gérance
conformément à la Loi et aux présents Statuts. Afin d'éviter toute incertitude, chacune de ces décisions peut, mais ne doit
pas, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
6.7. Toutes les Parts Sociales ont les mêmes droits à moins qu'il en soit disposé autrement dans les Statuts, dans tout
pacte d'associés qui peut être conclu à tout moment par les Associés (le “Pacte d'Associés”) et dans la Loi.
6.8. Les Associés peuvent souscrire à de nouvelles Parts Sociales émises par la Société conformément aux termes et
conditions énoncés dans tout Pacte d'Associés.”
<i>Sixième résolutioni>
L'associé décide d'insérer un nouvel article 7 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante, et ensuite de
renuméroter les articles suivants des statuts de la Société:
“ Art. 7. Rachat et annulation des parts sociales.
7.1. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou de plusieurs catégories de Parts Sociales par
le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette/ces catégorie(s).
7.2. Une réduction du capital social de la Société par le rachat d'une catégorie de Parts Sociales peut uniquement être
réalisée dans le respect des conditions suivantes:
a) La Société informera les détenteurs de Parts Sociales avant tout rachat. Le rachat a lieu à l'initiative de la Société, à
l'exclusion de la demande des détenteurs de Parts Sociales et pour une ou plusieurs catégorie(s) entière(s) de Parts Sociales
(par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette/ces catégorie(s)). Dans le cas d'un rachat d'une
catégorie de Parts Sociales Alphabétiques, ce rachat sera fait dans l'ordre numérique inverse (en commençant pour les Parts
Sociales Préférentielles par les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P4 et pour les Parts Sociales Ordinaires par les
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A4).
b) Dans le cas d'une réduction de capital par le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales Alphabétiques
(dans l'ordre prévu par le point a) ci-dessus) le(s) détenteur(s) de telle catégorie de Parts Sociales Alphabétiques aura droit
à un montant égal à la valeur d'annulation par Part Sociale (la “Valeur d'Annulation Par Part Sociale”) pour chaque Part
Sociale Alphabétique.
c) La Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant la valeur totale d'annulation par le nombre de Parts
Sociales Alphabétiques émises dans la catégorie de Parts Sociales Alphabétiques rachetée et annulée.
d) La valeur totale d'annulation sera déterminée par le Conseil de Gérance, à son entière discrétion sur la base de comptes
intérimaires établis au plus tard vingt (20) jours avant la date du rachat et de l'annulation de la catégorie de Parts Sociales
Alphabétiques concernée, à condition que cette valeur totale d'annulation n'excède pas les bénéfices de la période, aug-
mentés des bénéfices reportés de la Société et de toute réserve librement distribuable (incluant afin d'éviter toute incertitude
toute réserve de prime d'émission) diminuée des pertes de la période, des pertes reportées et des réserves non distribuables
selon la Loi et les Statuts. La valeur totale d'annulation est déterminée séparément pour les Parts Sociales Ordinaires et les
Parts Sociales Préférentielles. Le Conseil de Gérance détermine la valeur totale d'annulation conformément à l'Article 17.3
des Statuts et tout Pacte d'Associés.
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7.3. Afin d'éviter toute incertitude, dans le cas d'un rachat d'une catégorie de Parts Sociales, les droits financiers de ces
Parts Sociales rachetées n'existeront plus.”
<i>Septième résolutioni>
L'associé décide de modifier l'article 8 (anciennement article 7) des statuts de la Société, pour lui donner la teneur
suivante:
“ Art. 8. Transfert de parts sociales.
8.1. Dans le cas d'un Associé unique, les Parts Sociales détenues par l'Associé unique sont librement cessibles.
8.2. Dans le cas où il y aurait plus d'un Associé, les Parts Sociales sont librement cessibles entre les Associés. Le transfert
de Parts Sociales entre vifs à des non-Associés ne peut être fait qu'avec l'accord préalable donné en assemblée générale des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
8.3. Les Associés sont tenus de respecter les limitations sur le transfert qui pourraient les lier en vertu d'un Pacte
d'Associés et d'observer la procédure détaillée relative à ces limitations comme décrit dans tel Pacte d'Associés.
8.4. Tout transfert de Parts Sociales devra être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing-privé et ne sera
opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers qu'après avoir été notifié à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 190 de la Loi et de l'article 1690 du Code Civil.
8.5. Sans préjudice de l'Article 7, la Société peut racheter ses propres Parts Sociales à condition que la Société dispose
des fonds distribuables suffisants à cette fin.”
<i>Huitième résolutioni>
L'associé décide de modifier l'article 13 (anciennement article 12) des statuts de la Société, pour lui donner la teneur
suivante:
“Le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires conformément à l'Article 17 sur la base d'un
état des comptes préparé par le Conseil de Gérance montrant que des fonds suffisants sont disponibles aux fins de distri-
bution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
financier, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à une réserve à établir par la Loi ou par les Statuts.”
<i>Neuvième résolutioni>
L'associé décide de modifier l'article 17 (anciennement article 16) des statuts de la Société, pour lui donner la teneur
suivante:
“ Art. 17. Répartition des bénéfices.
17.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets de la Société déterminés conformément à la Loi, seront prélevés et alloués
à la réserve prévue par la Loi (la “Réserve Légale”). Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la
Réserve Légale atteindra un dixième (10%) du capital de la Société, mais elle devra être poursuivie jusqu'à ce que la Réserve
Légale soit entièrement reconstituée si, à tout moment, à quelque titre que ce soit, elle a diminué à moins d'un dixième
(10%) du capital de la Société.
17.2. Après dotation à la Réserve Légale, le ou les Associé(s) détermine(nt) comment le solde des bénéfices annuels
nets sera réparti, soit en versant la totalité ou une partie du solde à une réserve ou à un compte de provision, soit en le
reportant à l'exercice social à venir soit en les distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables, ou les
primes d'émission aux Associé(s) conformément à l'Article 17.3.
17.3. La décision de distribuer des fonds et la détermination du montant de cette distribution sera prise par le ou les
Associé(s) dans l'ordre de priorité suivant:
a) Les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles auront le droit de recevoir jusqu'à un montant égal aux apports faits
en relation aux Parts Sociales Préférentielles en circulation à ce moment là sur les Parts Sociales Préférentielles concernées
(incluant toute prime d'émission payée à la Société), au prorata des apports totaux faits par chaque détenteur de Parts
Sociales Préférentielles en rapport aux Parts Sociales Préférentielles (incluant toute prime d'émission payée à la Société)
en en relation avec les apports totaux globaux faits par tous les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles par rapport aux
Parts Sociales Préférentielles (incluant toute prime d'émission payées à la Société); afin d'éviter toute incertitude, lorsque
les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles auront reçu un montant égal à la valeur nominale et à toute prime d'émission,
le cas échéant, payée sur les Parts Sociales Préférentielles, en vertu de cet Article 17.3. a) et/ou Article 6.4., ils ne sont plus
en droit de recevoir aucun montant sur la base de cet Article 17.3.a);
b) en ce qui concerne le solde, les détenteurs de chaque catégorie de Parts Sociales Préférentielles auront le droit de
recevoir au prorata un dividende préférentiel cumulatif annuel (le “Dividende Préférentiel”) calculé sur la valeur nominale
payée sur telle catégorie de Parts Sociales Préférentielles, au taux annuel suivant:
(i) les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P1 auront le droit à un dividende préférentiel cumulatif
annuel au taux annuel de zéro virgule soixante-cinq pourcent (0,65%) de la valeur nominale, payée sur les Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie P1, qui courra quotidiennement et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours;
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(ii) les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P2 auront le droit de recevoir un dividende préférentiel
cumulatif annuel au taux annuel de zéro virgule soixante pourcent (0,60%) de la valeur nominale, payée sur les Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie P2, qui courra quotidiennement et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours;
(iii) les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P3 auront le droit de recevoir un dividende préférentiel
cumulatif annuel au taux annuel de zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55%) de la valeur nominale, payée sur les Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie P3, qui courra quotidiennement et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours;
(iv) les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P4 auront le droit de recevoir un dividende préférentiel
cumulatif annuel au taux annuel de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale, payée sur les Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie P4, qui courra quotidiennement et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours;
En outre, les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles de la dernière catégorie dans l'ordre numérique inverse sont
en droit de recevoir un dividende préférentiel cumulatif au taux annuel de dix pourcent (10%) sur la valeur nominale et la
prime d'émission, le cas échéant, payée sur toutes les Parts Sociales Préférentielles diminué du Dividende Préférentiel déjà
payé sur les Parts Sociales Préférentielles. Ainsi, si l'ensemble de la dernière catégorie de Parts Sociales Préférentielles
(par ordre numérique par exemple les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie P4) est annulée suite à son rachat ou pour
une autre raison au moment de la distribution, ce montant sera alloué à la catégorie de Parts Sociales Préférentielles
précédente encore en circulation dans l'ordre numérique inverse (suivant l'exemple, les Parts Sociales Préférentielles de
Catégorie P3).
c) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront le droit de recevoir au prorata un dividende annuel calculé sur la
valeur nominale payée sur cette catégorie de Parts Sociales Ordinaires, au taux annuel suivant:
(i) les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A1 auront le droit à un dividende au taux annuel de zéro
virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale payée sur les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A1, qui
courra quotidiennement et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours;
(ii) les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A2 auront le droit à un dividende au taux annuel de zéro
virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale payée sur les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A2, qui courra
quotidiennement et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours;
(iii) les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A3 auront le droit à un dividende au taux annuel de zéro
virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale payée sur les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A3, qui
courra quotidiennement et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours;
(iv) les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A4 auront le droit à un dividende au taux annuel de zéro
virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale payée sur les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A4, qui courra
quotidiennement et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours;
En outre, les détenteurs de la dernière catégorie de Parts Sociales Ordinaires dans l'ordre numérique inverse auront droit
au solde du montant distribuable. Ainsi, si l'ensemble de la dernière catégorie de Parts Sociales Ordinaires (par ordre
numérique, par exemple les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie P4) est annulée suite à son rachat ou pour une autre
raison au moment de la distribution, ce montant sera alloué à la catégorie de Parts Sociales Ordinaires précédente encore
en circulation dans l'ordre numérique inverse (suivant l'exemple, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A3).
17.4. Le Dividende Préférentiel sera composé annuellement conformément à l'Article 1154 du Code civil Luxembour-
geois.
17.5. Les Associés auront le droit, à l'égard des Parts Sociales Préférentielles qu'ils peuvent détenir de temps à autre, au
cours des exercices sociaux ultérieurs, de récupérer le Dividende Préférentiel couru mais impayé en rapport avec les
exercices précédents durant lesquels il n'y avait pas de bénéfices réalisés et/ou distribués.”
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit représentant a signé avec nous notaire, le présent acte en original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 février 2016. Relation: EAC/2016/5107. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082684/628.
(160049257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
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Etna Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.850.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the tenth day of the month of March.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Etna Pledgeco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and in the process of being registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,
represented by Me Miroslava JASSOVA, lawyer, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy given
under private seal which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) Etna Holdco S.à r.l. which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Etna Holdco S.à
r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
The Company may further give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees), grant security interests,
grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)
divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its shares upon
resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent (75%)
of the Company’s share capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to
act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in his absence,
by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
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expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the 31
st
December of
the same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net annual profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
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profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
Etna Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles
of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
- BRE/Management 8 S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Lu-
xembourg, with registered office at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 195.140.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,
the said appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and residence, signed the present original
deed together with the notary, having personal knowledge of the English language. The present deed, worded in English,
is followed by a translation into French. In case of divergences between the English and the French text, the English version
will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le dixième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Etna Pledgeco S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de douze mille cinq cents euros
(12.500 EUR), en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Me Miroslava JASSOVA, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à responsabilité
limitée Etna Holdco S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:
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Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Etna Holdco S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par l’achat, la souscription ou par tout
autre moyen, de même que la cession par la vente, l’échange ou par tout autre moyen de titres de quelque nature que ce
soit, ainsi que l’administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut également accomplir toutes les opérations portant directement ou indirectement sur l’acquisition de
biens immobiliers, de propriétés et de droits immobiliers au Luxembourg et à l’étranger ainsi que sur toute participation
dans toute entreprise immobilière ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations et actifs.
La Société peut par ailleurs donner des garanties (y compris des garanties dites «up-stream» et «side-stream»), octroyer
des sûretés, octroyer des prêts ou autrement prêter assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
En relation avec toute entreprise immobilière ou autre entreprise, la Société peut également acquérir des prêts, y compris
au rabais, consentir des prêts et prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, avancer de l’argent ou faire crédit selon
quelque condition que ce soit, y compris, de manière non limitative, ceux résultant d’emprunts de la Société ou de l’émission
de titres de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à quelque personne ou entité que ce soit qu’elle juge
appropriée. La Société peut conclure des contrats d’échange (swaps), des contrats à terme (futures, forwards), des opérations
de produits dérivés, des contrats d’option, des opérations de rachat, de prêt de titres et d’autres opérations similaires, et
sans préjudice de la généralité de ce qui précède, utiliser toute technique et tout instrument dans le cadre de ses activités
immobilières. La Société peut également conclure des garanties, contrats d’indemnités, des sûretés et tout autre contrat
équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou sûreté octroyée dans le cadre de ces activités immobilières.
La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre de cette activité de prêt, y compris, de manière non limitative,
le rôle d’arrangeur, de chef de file, d’agent de la facilité, d’agent des sûretés, d’agent de la documentation. La Société
n’entreprendra pas de telles activités de prêt immobilier ou d’acquisition de prêt immobilier d’une manière qui l’obligerait
à être réglementée par la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, ou par toute loi ou
réglementation future portant modification de cette loi ou la substituant.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement,
à tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
La Société fournira notamment aux sociétés au sein de son portefeuille les services nécessaires à leur administration,
contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l’assistance d’autres conseillers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une résolution de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
facilité de communication de ce siège avec des personnes à l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon les conditions requises pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses parts sociales en vertu d’une résolution de
ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition contraire
de la loi, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l’agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
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Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires
de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d’administration relevant de l’objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
À l’égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, approuver et autoriser tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée
générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination peut également être révoquée avec ou sans motif
(ad nutum) et ce, à tout moment.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou par des moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un
autre gérant et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la
réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de l’urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.
Il peut être passé outre cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex, email ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n’est pas obligatoire de remettre un avis
de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de cette réunion ou, en son absence,
par deux gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux seront signé(e)s par le président de cette réunion ou par
deux gérants.
Le conseil de gérance peut également et ce, de manière unanime, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents
similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un
extrait de celles-ci pourra être émis par la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la seule signature individuelle en cas de gérant unique, et par la seule signature individuelle
de l’un des gérants en cas de conseil de gérance. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s’il n’en
existe qu’un seul) ou selon le cas le conseil de gérance ou l’un des gérants.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou représentant
de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables engagées ou payées par cette personne en rapport avec toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle deviendrait impliquée en tant que partie ou en toute autre qualité en vertu de son
mandat présent ou passé de gérant ou représentant et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur
règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris aux procédures d’appel) actuelles ou sur le point d’être
engagées et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront, de manière non limitative, les honoraires d’avocats,
frais, jugements, montants payés dans le cadre d’une transaction et toutes autres engagements.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’exécution des obligations découlant de sa fonction;
(ii) en rapport avec toute affaire dans laquelle il aurait été finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l’intérêt de la Société; ou
(iii) en cas d’une transaction, à moins que celle-ci n’ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil
de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être gérant ou repré-
sentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des
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présentes n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les
dirigeants et représentants, en vertu d’un contrat ou tout autre engagement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du représentant ou
dirigeant de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d’un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l’intermédiaire d’un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d’assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire écrite valide (le cas échéant)
représentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse
figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont
approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
À aucun moment la Société ne comptera plus de trente (30) associés. À aucun moment une personne physique ne sera
autorisée à devenir un associé de la Société.
Art. 11. Exercice social. L’exercice social commence au 1
er
janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de
la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et primes mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés.
La prime d’émission peut être distribuée aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés. L’assemblée
générale des associés peut décider d’allouer tout montant du compte de prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera accomplie par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, qui est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs
rémunérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la
Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante celle-ci a souscrit et intégralement libéré en
numéraire les parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
Etna Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.
<i>Dépenses, Évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de sa constitution sont estimés à environ 1.500.- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la
Société avec les pouvoirs de signature indiqués dans les statuts de la Société:
- BRE/Management 8 S.A., une société anonyme établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 195.140.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du document à la partie comparante, qui a que l’acte soit rédigé en anglais, ladite personne comparante,
connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a signé le présent acte original avec le notaire, qui a une
connaissance personnelle de la langue anglaise. Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction en langue
française. En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Jassova, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mars 2016. Relation: EAC/2016/6440. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082694/430.
(160050120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Etna Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.837.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the tenth day of the month of March.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Etna Topco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a
share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and in the process of being registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,
represented by Me Miroslava JASSOVA, lawyer, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy given
under private seal which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) Etna Pledgeco S.à r.l. which is hereby
established as follows:
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Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Etna Pledgeco S.à
r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
The Company may further give guarantees (including up-stream and sidestream guarantees), grant security interests,
grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)
divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its shares upon
resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent (75%)
of the Company's share capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
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The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to
act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also at any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding
of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.
Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies
which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in his absence,
by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
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Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the 31
st
December of
the same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net annual profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
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<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
Etna Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles
of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
- BRE/Management 8 S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Lu-
xembourg, with registered office at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 195.140.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,
the said appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and residence, signed the present original
deed together with the notary, having personal knowledge of the English language. The present deed, worded in English,
is followed by a translation into French. In case of divergences between the English and the French text, the English version
will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dixième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Etna Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500
EUR), en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Me Miroslava JASSOVA, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée Etna Pledgeco S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Etna Pledgeco S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou par tout
autre moyen, de même que la cession par la vente, l'échange ou par tout autre moyen de titres de quelque nature que ce
soit, ainsi que l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut également accomplir toutes les opérations portant directement ou indirectement sur l'acquisition de biens
immobiliers, de propriétés et de droits immobiliers au Luxembourg et à l'étranger ainsi que sur toute participation dans
toute entreprise immobilière ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations et actifs.
La Société peut par ailleurs donner des garanties (y compris des garanties dites «up-stream» et «side-stream»), octroyer
des sûretés, octroyer des prêts ou autrement prêter assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
En relation avec toute entreprise immobilière ou autre entreprise, la Société peut également acquérir des prêts, y compris
au rabais, consentir des prêts et prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, avancer de l'argent ou faire crédit selon
quelque condition que ce soit, y compris, de manière non limitative, ceux résultant d'emprunts de la Société ou de l'émission
de titres de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à quelque personne ou entité que ce soit qu'elle juge
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appropriée. La Société peut conclure des contrats d'échange (swaps), des contrats à terme (futures, forwards), des opérations
de produits dérivés, des contrats d'option, des opérations de rachat, de prêt de titres et d'autres opérations similaires, et sans
préjudice de la généralité de ce qui précède, utiliser toute technique et tout instrument dans le cadre de ses activités im-
mobilières. La Société peut également conclure des garanties, contrats d'indemnités, des sûretés et tout autre contrat
équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou sûreté octroyée dans le cadre de ces activités immobilières.
La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre de cette activité de prêt, y compris, de manière non limitative,
le rôle d'arrangeur, de chef de file, d'agent de la facilité, d'agent des sûretés, d'agent de la documentation. La Société
n'entreprendra pas de telles activités de prêt immobilier ou d'acquisition de prêt immobilier d'une manière qui l'obligerait
à être réglementée par la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, ou par toute loi ou
réglementation future portant modification de cette loi ou la substituant.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement,
à tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
La Société fournira notamment aux sociétés au sein de son portefeuille les services nécessaires à leur administration,
contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l'assistance d'autres conseillers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
facilité de communication de ce siège avec des personnes à l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon les conditions requises pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses parts sociales en vertu d'une résolution de
ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition contraire
de la loi, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l'agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires
de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d'administration relevant de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
À l'égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, approuver et autoriser tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination peut également être révoquée avec ou sans motif
(ad nutum) et ce, à tout moment.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou par des moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion
ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant
et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
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Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Il peut être passé outre cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex, email ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n'est pas obligatoire de remettre un avis
de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de cette réunion ou, en son absence,
par deux gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux seront signé(e)s par le président de cette réunion ou par
deux gérants.
Le conseil de gérance peut également et ce, de manière unanime, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents
similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un
extrait de celles-ci pourra être émis par la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la seule signature individuelle en cas de gérant unique, et par la seule signature individuelle
de l'un des gérants en cas de conseil de gérance. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'en
existe qu'un seul) ou selon le cas le conseil de gérance ou l'un des gérants.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou représentant
de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables engagées ou payées par cette personne en rapport avec toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle deviendrait impliquée en tant que partie ou en toute autre qualité en vertu de son
mandat présent ou passé de gérant ou représentant et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur
règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris aux procédures d'appel) actuelles ou sur le point d'être
engagées et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront, de manière non limitative, les honoraires d'avocats,
frais, jugements, montants payés dans le cadre d'une transaction et toutes autres engagements.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction;
(ii) en rapport avec toute affaire dans laquelle il aurait été finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l'intérêt de la Société; ou
(iii) en cas d'une transaction, à moins que celle-ci n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil
de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou repré-
sentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des
présentes n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les diri-
geants et représentants, en vertu d'un contrat ou tout autre engagement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire écrite valide (le cas échéant)
représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse
figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
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Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont
approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
À aucun moment la Société ne comptera plus de trente (30) associés. À aucun moment une personne physique ne sera
autorisée à devenir un associé de la Société.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence au 1
er
janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de
la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la constitution d'une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et primes mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte de prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera accomplie par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, qui est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs ré-
munérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la
Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante celle-ci a souscrit et intégralement libéré en
numéraire les parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(EUR)
Etna Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.
<i>Dépenses, Évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la
Société avec les pouvoirs de signature indiqués dans les statuts de la Société:
- BRE/Management 8 S.A., une société anonyme établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 195.140.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la partie comparante, qui a que l'acte soit rédigé en anglais, ladite personne comparante,
connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a signé le présent acte original avec le notaire, qui a une
connaissance personnelle de la langue anglaise. Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction en langue
française. En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Jassova, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mars 2016. Relation: EAC/2016/6437. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082695/429.
(160049893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Etna Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.808.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the tenth day of the month of March.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BRE/Europe 8NQ S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 195.188,
represented by Me Miroslava JASSOVA, lawyer, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy given
under private seal which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) Etna Topco S.à r.l. which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Etna Topco S.à
r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
The Company may further give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees), grant security interests,
grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
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issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)
divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its shares upon
resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent (75%)
of the Company's share capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to
act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
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at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in his absence,
by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
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decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the 31
st
December of
the same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net annual profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
BRE/Europe 8NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
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1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles
of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
- BRE/Management 8 S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Lu-
xembourg, with registered office at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 195.140.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,
the said appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and residence, signed the present original
deed together with the notary, having personal knowledge of the English language. The present deed, worded in English,
is followed by a translation into French. In case of divergences between the English and the French text, the English version
will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dixième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
BRE/Europe 8NQ S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de douze mille cinq cents euros
(12.500 EUR), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.188,
représentée par Me Miroslava JASSOVA, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée Etna Topco S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Etna Topco S.à r.l. » (la « Société »). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou par tout
autre moyen, de même que la cession par la vente, l'échange ou par tout autre moyen de titres de quelque nature que ce
soit, ainsi que l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut également accomplir toutes les opérations portant directement ou indirectement sur l'acquisition de biens
immobiliers, de propriétés et de droits immobiliers au Luxembourg et à l'étranger ainsi que sur toute participation dans
toute entreprise immobilière ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations et actifs.
La Société peut par ailleurs donner des garanties (y compris des garanties dites «up-stream» et «side-stream»), octroyer
des sûretés, octroyer des prêts ou autrement prêter assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
En relation avec toute entreprise immobilière ou autre entreprise, la Société peut également acquérir des prêts, y compris
au rabais, consentir des prêts et prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, avancer de l'argent ou faire crédit selon
quelque condition que ce soit, y compris, de manière non limitative, ceux résultant d'emprunts de la Société ou de l'émission
de titres de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à quelque personne ou entité que ce soit qu'elle juge
appropriée. La Société peut conclure des contrats d'échange (swaps), des contrats à terme (futures, forwards), des opérations
de produits dérivés, des contrats d'option, des opérations de rachat, de prêt de titres et d'autres opérations similaires, et sans
préjudice de la généralité de ce qui précède, utiliser toute technique et tout instrument dans le cadre de ses activités im-
mobilières. La Société peut également conclure des garanties, contrats d'indemnités, des sûretés et tout autre contrat
équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou sûreté octroyée dans le cadre de ces activités immobilières.
La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre de cette activité de prêt, y compris, de manière non limitative,
le rôle d'arrangeur, de chef de file, d'agent de la facilité, d'agent des sûretés, d'agent de la documentation. La Société
n'entreprendra pas de telles activités de prêt immobilier ou d'acquisition de prêt immobilier d'une manière qui l'obligerait
à être réglementée par la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, ou par toute loi ou
réglementation future portant modification de cette loi ou la substituant.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement,
à tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
La Société fournira notamment aux sociétés au sein de son portefeuille les services nécessaires à leur administration,
contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l'assistance d'autres conseillers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
facilité de communication de ce siège avec des personnes à l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon les conditions requises pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses parts sociales en vertu d'une résolution de
ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition contraire
de la loi, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l'agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires
de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d'administration relevant de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
À l'égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, approuver et autoriser tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination peut également être révoquée avec ou sans motif
(ad nutum) et ce, à tout moment.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou par des moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion
ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant
et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Il peut être passé outre cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex, email ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n'est pas obligatoire de remettre un avis
de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de cette réunion ou, en son absence,
par deux gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux seront signé(e)s par le président de cette réunion ou par
deux gérants.
Le conseil de gérance peut également et ce, de manière unanime, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents
similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un
extrait de celles-ci pourra être émis par la signature individuelle de tout gérant.
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La Société sera engagée par la seule signature individuelle en cas de gérant unique, et par la seule signature individuelle
de l'un des gérants en cas de conseil de gérance. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'en
existe qu'un seul) ou selon le cas le conseil de gérance ou l'un des gérants.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou représentant
de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables engagées ou payées par cette personne en rapport avec toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle deviendrait impliquée en tant que partie ou en toute autre qualité en vertu de son
mandat présent ou passé de gérant ou représentant et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur
règlement. Les termes «demande», «action», «poursuit » ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris aux procédures d'appel) actuelles ou sur le point d'être
engagées et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront, de manière non limitative, les honoraires d'avocats,
frais, jugements, montants payés dans le cadre d'une transaction et toutes autres engagements.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction;
(ii) en rapport avec toute affaire dans laquelle il aurait été finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l'intérêt de la Société; ou
(iii) en cas d'une transaction, à moins que celle-ci n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil
de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou repré-
sentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des
présentes n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les diri-
geants et représentants, en vertu d'un contrat ou tout autre engagement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire écrite valide (le cas échéant)
représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse
figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont
approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
À aucun moment la Société ne comptera plus de trente (30) associés. À aucun moment une personne physique ne sera
autorisée à devenir un associé de la Société.
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Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence au 1
er
janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de
la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la constitution d'une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et primes mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte de prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera accomplie par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, qui est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs ré-
munérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la
Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante celle-ci a souscrit et intégralement libéré en
numéraire les parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(EUR)
BRE/Europe 8NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.
<i>Dépenses, Évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la
Société avec les pouvoirs de signature indiqués dans les statuts de la Société:
- BRE/Management 8 S.A., une société anonyme établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 195.140.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la partie comparante, qui a que l'acte soit rédigé en anglais, ladite personne comparante,
connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a signé le présent acte original avec le notaire, qui a une
connaissance personnelle de la langue anglaise. Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction en langue
française. En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Jassova, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mars 2016. Relation: EAC/2016/6442. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082696/429.
(160049506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Krisca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 198.390.
L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois de mars.
Par devant Maître Daniele Kolbach, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
Ont comparu:
1. Madame Christine Halna du Fretay, résidant au 33, Eaton Square, Flat C, SW1W9DH Londres, Royaume-Uni; et
2. Mademoiselle Carole Halna du Fretay, résidant au 33, Eaton Square, Flat C, SW1W9DH Londres, Royaume-Uni.
ci-après les parties comparantes ou les «Associés», ici représentées par Melle Carmen André, Juriste, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations signées sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme stipulé ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elles sont les associés de la société à responsabilité limitée KRISCA S.àr.l. ayant son siège social au 7 rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198390
constituée sous la forme d'une société civile suivant acte sous seing privé en date du 25 avril 2013, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C Sociétés et Associations, numéro 1592 page 76411 du 4 juillet 2013 (ci-après la «Société»).
Le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie B, mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie C, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie D,
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie E, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie
F, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie G, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de
catégorie H, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie I, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales
de catégorie J, chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-), toutes souscrites et entièrement libérées.
Les Associés représentés comme exposé ci-dessus ont requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1- Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent douze mille cinq cents Euros (EUR 112.500,-)
de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à cent vingt-cinq mille Euros
(EUR 125.000,-) par l'émission de cent douze mille cinq cents (112.500) nouvelles parts sociales divisées en (i) onze mille
deux cent cinquante (11.250) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») avec une prime d'émission
d'un montant total d'un million trois cent soixante-douze mille neuf cent quarante-sept Euros quatre-vingt Centimes (EUR
1.372.947,80); (ii) onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie
B») avec une prime d'émission d'un montant total d'un million trois cent soixante-douze mille neuf cent quarante-sept Euros
quatre-vingt Centimes (EUR 1.372.947,80); (iii) onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales de catégorie C (les
«Parts Sociales de Catégorie C») avec une prime d'émission d'un montant total d'un million trois cent soixante-douze mille
neuf cent quarante-sept Euros quatre-vingt Centimes (EUR 1.372.947,80); (iv) onze mille deux cent cinquante (11.250)
parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D») avec une prime d'émission d'un montant total d'un
million trois cent soixante-douze mille neuf cent quarante-sept Euros quatre-vingt Centimes (EUR 1.372.947,80); (v) onze
mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E») avec une prime
d'émission d'un montant total d'un million trois cent soixante-douze mille neuf cent quarante-sept Euros quatre-vingt Cen-
times (EUR 1.372.947,80); (vi) onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales
de Catégorie F») avec une prime d'émission d'un montant total d'un million trois cent soixante-douze mille neuf cent
quarante-sept Euros quatre-vingt Centimes (EUR 1.372.947,80); (vii) onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales
de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G») avec une prime d'émission d'un montant total d'un million trois cent
soixante-douze mille neuf cent quarante-sept Euros quatre-vingt Centimes (EUR 1.372.947,80); (viii) onze mille deux cent
cinquante (11.250) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H») avec une prime d'émission d'un
montant total d'un million trois cent soixante-douze mille neuf cent quarante-sept Euros quatre-vingt Centimes (EUR
1.372.947,80); (ix) onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie
I») avec une prime d'émission d'un montant total d'un million trois cent soixante-douze mille neuf cent quarante-sept Euros
quatre-vingt Centimes (EUR 1.372.947,80), et (x) onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales de catégorie J
(les «Parts Sociales de Catégorie J») avec une prime d'émission d'un montant total d'un million trois cent soixante-douze
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mille neuf cent quarante-sept Euros quatre-vingt Centimes (EUR 1.372.947,80), chacune avec une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) (les «Nouvelles Parts Sociales»);
Souscription par les Associés aux Nouvelles Parts Sociales et libération en nature de ces Nouvelles Parts Sociales avec
une prime d'émission totale de treize millions sept cent vingt-neuf mille quatre cent soixante-dix-huit Euros (EUR
13.729.478,-) à hauteur de 100% par l'apport de quinze millions neuf cent cinquante-six mille cinq cent soixante-seize
(15.956.576) actions représentant 24,99996% du capital social de la société HDF Group SAS ayant son siège social au 8
rue Montesquieu, 75001 Paris et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 448
525 832.
2- Modification subséquente des dispositions de l'article 5.1.1 des statuts de la Société;
3- Détermination du caractère temporaire du démembrement de propriété des parts de la Société; et
4- Divers.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les Associés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent douze mille cinq cents Euros
(EUR 112.500,-) de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à cent vingt-
cinq mille Euros (EUR 125.000,-) par l'émission de cent douze mille cinq cents (112.500) nouvelles parts sociales divisées
en (i) onze mille deux cent cinquante (11.250) Parts Sociales de Catégorie A avec une prime d'émission d'un montant total
d'un million trois cent soixante-douze mille neuf cent quarante-sept Euros quatre-vingt Centimes (EUR 1.372.947,80); (ii)
onze mille deux cent cinquante (11.250) Parts Sociales de Catégorie B avec une prime d'émission d'un montant total d'un
million trois cent soixante-douze mille neuf cent quarante-sept Euros quatre-vingt Centimes (EUR 1.372.947,80); (iii) onze
mille deux cent cinquante (11.250) Parts Sociales de Catégorie C avec une prime d'émission d'un montant total d'un million
trois cent soixante-douze mille neuf cent quarante-sept Euros quatre-vingt Centimes (EUR 1.372.947,80); (iv) onze mille
deux cent cinquante (11.250) Parts Sociales de Catégorie D avec une prime d'émission d'un montant total d'un million trois
cent soixante-douze mille neuf cent quarante-sept Euros quatre-vingt Centimes (EUR 1.372.947,80); (v) onze mille deux
cent cinquante (11.250) Parts Sociales de Catégorie E avec une prime d'émission d'un montant total d'un million trois cent
soixante-douze mille neuf cent quarante-sept Euros quatre-vingt Centimes (EUR 1.372.947,80); (vi) onze mille deux cent
cinquante (11.250) Parts Sociales de Catégorie F avec une prime d'émission d'un montant total d'un million trois cent
soixante-douze mille neuf cent quarante-sept Euros quatre-vingt Centimes (EUR 1.372.947,80); (vii) onze mille deux cent
cinquante (11.250) Parts Sociales de Catégorie G avec une prime d'émission d'un montant total d'un million trois cent
soixante-douze mille neuf cent quarante-sept Euros quatre-vingt Centimes (EUR 1.372.947,80); (viii) onze mille deux cent
cinquante (11.250) Parts Sociales de Catégorie H avec une prime d'émission d'un montant total d'un million trois cent
soixante-douze mille neuf cent quarante-sept Euros quatre-vingt Centimes (EUR 1.372.947,80); (ix) onze mille deux cent
cinquante (11.250) Parts Sociales de Catégorie I avec une prime d'émission d'un montant total d'un million trois cent
soixante-douze mille neuf cent quarante-sept Euros quatre-vingt Centimes (EUR 1.372.947,80), et (x) onze mille deux cent
cinquante (11.250) Parts Sociales de Catégorie J avec une prime d'émission d'un montant total d'un million trois cent
soixante-douze mille neuf cent quarante-sept Euros quatre-vingt Centimes (EUR 1.372.947,80), chacune avec une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,-).
<i>Souscription - Paiementi>
Sont alors intervenus les Associés représentés comme stipulé ci-dessus.
Lesquels Associés, représentés comme dit ci-avant, après avoir reconnu avoir parfaite connaissance de la situation
financière de la Société ont déclaré souscrire et libérer intégralement les Nouvelles Parts Sociales avec une prime d'émission
totale de treize millions sept cent vingt-neuf mille quatre cent soixante-dix-huit Euros (EUR 13.729.478,-) par l'apport en
nature de la nue-propriété détenue par Mademoiselle Carole Halna du Fretay et de l'usufruit détenu par Madame Christine
Halna du Fretay des quinze millions neuf cent cinquante-six mille cinq cent soixante-seize (15.956.576) actions représentant
24,99996% du capital social de la société HDF Group SAS ayant son siège social au 8 rue Montesquieu, 75001 Paris et
enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 448 525 832 (l'«Apport en Nature»).
Pour l'apport de la nue-propriété des quinze millions neuf cent cinquante-six mille cinq cent soixante-seize (15.956.576)
actions représentant 24,99996% du capital social de la société HDF Group SAS ayant son siège social au 8 rue Montesquieu,
75001 Paris et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 448 525 832, Made-
moiselle Carole Halna du Fretay recevra la nue-propriété des Nouvelles Parts Sociales et pour l'apport de l'usufruit de ces
mêmes actions, Madame Christine Halna du Fretay recevra l'usufruit des Nouvelles Parts Sociales.
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L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la Société accepte à l'unanimité la souscription des Nouvelles
Parts Sociales avec une prime d'émission totale de treize millions sept cent vingt-neuf mille quatre cent soixante-dix-huit
Euros (EUR 13.729.478,-) par les souscripteurs prénommés et leur démembrement comme stipulé ci-avant.
Le capital social de la Société est donc désormais détenu comme suit:
Madame Carole Halna du Fretay détient la nue-propriété de (i) onze mille deux cent cinquante et une (11.251) Parts
Sociales de Catégorie A; (ii) onze mille deux cent cinquante et une (11.251) Parts Sociales de Catégorie B; (iii) onze mille
deux cent cinquante et une (11.251) Parts Sociales de Catégorie C; (iv) onze mille deux cent cinquante et une (11.251)
Parts Sociales de Catégorie D; (v) onze mille deux cent cinquante et une (11.251) Parts Sociales de Catégorie E; (vi) onze
mille deux cent cinquante et une (11.251) Parts Sociales de Catégorie F; (vii) onze mille deux cent cinquante et une (11.251)
Parts Sociales de Catégorie G; (viii) onze mille deux cent cinquante et une (11.251) Parts Sociales de Catégorie H; (ix)
onze mille deux cent cinquante et une (11.251) Parts Sociales de Catégorie I, et (x) onze mille deux cent cinquante et une
(11.251) Parts Sociales de Catégorie J, chacune avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-)
Madame Christine Halna du Fretay détient:
- en pleine propriété (i) mille deux cent quarante-neuf (1.249) Parts Sociales de Catégorie A; (ii) mille deux cent quarante-
neuf (1.249) Parts Sociales de Catégorie B; (iii) mille deux cent quarante-neuf (1.249) Parts Sociales de Catégorie C; (iv)
mille deux cent quarante-neuf (1.249) Parts Sociales de Catégorie D; (v) mille deux cent quarante-neuf (1.249) Parts
Sociales de Catégorie E; (vi) mille deux cent quarante-neuf (1.249) Parts Sociales de Catégorie F; (vii) mille deux cent
quarante-neuf (1.249) Parts Sociales de Catégorie G; (viii) mille deux cent quarante-neuf (1.249) Parts Sociales de Catégorie
H; (ix) mille deux cent quarante-neuf (1.249) Parts Sociales de Catégorie I, et (x) mille deux cent quarante-neuf (1.249)
Parts Sociales de Catégorie J, chacune avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-);
- l'usufruit de (i) onze mille deux cent cinquante et une (11.251) Parts Sociales de Catégorie A; (ii) onze mille deux cent
cinquante et une (11.251) Parts Sociales de Catégorie B; (iii) onze mille deux cent cinquante et une (11.251) Parts Sociales
de Catégorie C; (iv) onze mille deux cent cinquante et une (11.251) Parts Sociales de Catégorie D; (v) onze mille deux cent
cinquante et une (11.251) Parts Sociales de Catégorie E; (vi) onze mille deux cent cinquante et une (11.251) Parts Sociales
de Catégorie F; (vii) onze mille deux cent cinquante et une (11.251) Parts Sociales de Catégorie G; (viii) onze mille deux
cent cinquante et une (11.251) Parts Sociales de Catégorie H; (ix) onze mille deux cent cinquante et une (11.251) Parts
Sociales de Catégorie I, et (x) onze mille deux cent cinquante et une (11.251) Parts Sociales de Catégorie J, chacune avec
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-).
<i>Déclarationi>
Il résulte d'une déclaration émise en date des présentes par la société HDF Group SAS que:
- Madame Christine Halna du Fretay et Mademoiselle Carole Halna du Fretay détiennent respectivement l'usufruit et la
nue- propriété de quinze millions neuf cent cinquante-six mille cinq cent soixante-seize (15.956.576) actions représentant
24,99996% du capital social de la Société HDF Group SAS ayant son siège social au 8 rue Montesquieu, 75001 Paris et
enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 448 525 832 (les «Actions»);
- Elles ont le pouvoir de disposer des Actions;
- les Actions ne sont pas grevées de gage, il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage et aucune des Actions n'est sujette
à saisie;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de se voir
attribuer une ou plusieurs Actions;
- les Actions sont librement transmissibles; et
- toutes les formalités requises en France pour l'apport des Actions ont été ou seront effectuées en temps utile.
La valeur de l'Apport en Nature à la Société a été démontrée dans un rapport établi par les apporteurs et contresigné par
le gérant statutaire de la Société, lesquels évaluent l'Apport en Nature à treize millions huit cent quarante-et-un mille neuf
cent soixante-dix-huit Euros (EUR 13.841.978,-).
Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant
resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, les Associés décident de modifier les dispositions de l'article 5.1.1 des statuts de la
Société, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
5.1.1. Le capital social émis de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) divisé en douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de
catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie D (les «Parts
Sociales de Catégorie D»), douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie
E»), douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie
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I (les «Parts Sociales de Catégorie I»), douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de
Catégorie J»), chaque part sociale ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-), toutes entièrement libérées et avec les
droits et obligations tels que prévu aux présents Statuts.
Chaque associé devra souscrire proportionnellement dans chaque catégorie de parts sociales.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident que tout démembrement de propriété d'actions de la Société prendra fin en date du 13 novembre
2035.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C.ANDRE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 17 mars 2016. Relation: DAC/2016/4259. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016082914/184.
(160049604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Kinvest Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 204.137.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016082908/10.
(160050220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Capital Access S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7303 Steinsel, 4, rue des Etangs.
R.C.S. Luxembourg B 147.226.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signatures.
Référence de publication: 2016088292/10.
(160056256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Société Immobilière du Lycée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 128, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 104.688.
EXTRAIT
En date du 21 mars 2016, l'associée unique a décidé, conformément à l'article 4 des statuts de la société, de transférer
le siège social de la société de L-2610 Luxembourg, 184 route de Thionville à L-2610 Luxembourg, 128 route de Thionville.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald.
Signature.
Référence de publication: 2016086225/12.
(160053570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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Sopiconcept S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-4149 Schifflange, 70, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 194.193.
Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Efrain FERNANDEZ LORDEN, administrateur et
administrateur-délégué de la société SOPITHERME S,A, se situe désormais au 26, Cité am Gringert, L-6187 Gonderange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 30/03/2016.
Référence de publication: 2016086227/13.
(160053522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Sopitherme S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-4149 Schifflange, 70, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 203.345.
Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Efrain FERNANDEZ LORDEN, administrateur de la
société SOPITHERME S.A. se situe désormais au 26, Cité am Gringert, L-6187 Gonderange
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 30/03/2016.
Référence de publication: 2016086228/12.
(160053490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Sportfinance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 185.497.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 25 janvier 2016 que:
- Le siège social est transféré du 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg au 2, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg;
- Les administrateurs suivants de la société sont désormais domiciliés au 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg:
* Monsieur Vincent Francois GOFFINET, administrateur de catégorie B;
* Monsieur Dominique FONTAINE, administrateur de catégorie B.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016086231/17.
(160053781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Medforyou, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 10-12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 176.977.
Je vous informe par la présente de ma démission de mon poste de gérant avec effet immédiat au 30 juin 2014 de la
société Medforyou sàrl enregistré au RCSL sous le numéro B 176.977.
Luxembourg, le 30 juin 2014.
Diana Jorge.
Référence de publication: 2016086719/10.
(160054146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
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Kontz Automotive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 128, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 155.755.
EXTRAIT
Les adresses professionnelles des administrateurs, administrateur-délégué et Président du Conseil d'Administration de
la société sont dorénavant à L-2610 Luxembourg, 128 route de Thionville.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald.
Signature.
Référence de publication: 2016086669/12.
(160054455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Kronos Management Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 195.664.
Par la présente Monsieur Raja HADJITOUMA transfère ses 6 parts sociales détenues dans KRONOS MANAGEMENT
Luxembourg S.à r.l. à TCHACK LIMITED enregistrée sous le numéro B168048 auprès du Registre de Commerce des
Bahamas, avec siège social à Ocean Centre, Montagu Foreshore, East Bay Street, Nassau, Bahamas.
Pour avis conforme
Référence de publication: 2016086671/12.
(160054521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
United Investors Synergy, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Hesperange, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.946.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 avril 2016.
Référence de publication: 2016089818/10.
(160057877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
T&F Asset Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 183.016.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016089820/10.
(160057840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Sonia Mota Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9170 Mertzig, 47, rue de Michelbouch.
R.C.S. Luxembourg B 166.911.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016089778/10.
(160057601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
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Joint Management International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.232.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social 217 route d'Esch L-1471i>
<i>Luxembourg, le 04 janvier 2015 à 14h30i>
<i>Délibérationsi>
Après analyse et délibération:
L'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée prend acte et accepte, à l'unanimité, la démission de la société SFD Sàrl, de son mandat d'Administrateur.
2. L'Assemblée prend acte et accepte à l'unanimité la nomination de Madame Marie Laure Friant, née le 31/12/1964,
demeurant 35 bd Pierre Dupong L-1430 Luxembourg, en tant qu'Administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale de l'an 2018.
A l'issue de cette assemblée, le Conseil d'Administration de la société est composé des personnes physiques et morales
suivantes:
Monsieur Serge ATLAN
Madame Gaëtane Meilleur
Madame Marie Laure FRIANT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016084259/24.
(160051250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Baumann & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 138.247.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratsizung Abgehalten am 07. Januar 2016i>
Der Verwaltungsrat beschliesst mit Wirkung zum 01. Januar 2016:
Herr Thomas Foth, geboren am 21. September 1964 in Darmstadt (D), wohnhaft in 32, op der Heed, L-1747 Luxemburg
(Lux) unter der aufschiebenden Bedingung durch die Commission de Surveillance du Secteur Financier, zum geschäfts-
führendes Verwaltungsratmitglied der Gesellschaft zu bestellen.
Dies geschiet unter der gleichzeitigen Niederlegung des Geschäftsführeramtes von Frau Anne Nora.
Ausserdem wird Herr Eder Stefan, geboren 25. August 1964 in Augsburg (D) als Vorsitzender des Verwaltungsrates
ernannt.
Itzig, den 24. März 2016.
Für die Richtigkeit des Auszugs
<i>Ein Mandanti>
Référence de publication: 2016084661/18.
(160051944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
TRED Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 39, rue des Etats-Unis.
R.C.S. Luxembourg B 188.063.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016089850/10.
(160057998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Baumann & Partners S.A.
Capital Access S.à r.l.
Conemara S.A.
Darwin Holdings Sàrl
Eislecker Gaardebau Sàrl
Emil Holding I S.à r.l.
EMP Corp S.A.
Esope
Etna Holdco S.à r.l.
Etna Pledgeco S.à r.l.
Etna Topco S.à r.l.
Etoile Centuria S.à r.l.
Etoile Centuria S.à r.l.
Fiduciaire WBM
Immobilière Bartimes-Schilling S.A.
Joint Management International SA
Kinvest Management S.à r.l.
Kontz Automotive S.A.
Krisca S.à r.l.
Kronos Management Luxembourg S.à.r.l.
L.07 Limpertsberg S.A.
Majag Investment S.à r.l.
Medforyou
Novocure Luxembourg
Options Conseil sàrl
Options Conseil sàrl
OSCAR Investments S.A.
Pharma Groupe S.A.
Plagefin S.A.
S.01 Euro-Business
SBI Fund Management Company S.A.
Senou Invest S.A., SPF
Société Hôtelière de la Pétrusse S.A.
Société Immobilière du Lycée S.à r.l.
Solo Investments S.à r.l.
Solshine S.A.
Sonia Mota Sàrl
Sopiconcept S.A.
Sopitherme S.A.
Sportfinance S.A.
T&F Asset Holding S.A.
TFL Luxembourg Holdings S.C.A.
The Green Link Holding S.A.
TRED Développement S.A.
United Investors Synergy
Val II Feeder S.C.A.
VF Investments S.à r.l.
Westwood Finance S.à r.l.