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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1610
3 juin 2016
SOMMAIRE
Adorf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77280
Atelier n°1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77280
Bei Den Zwillingen, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
77279
Café-Restaurant op der Gare - Bei den Zwil-
lingen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77279
Glencote International Luxembourg S.A. . . . .
77239
Global Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77240
Goma Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77240
Groupe Automobiles C.R S.A. . . . . . . . . . . . . .
77240
Growing Paints S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77238
GS Investmentfund-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77236
GS Lux Management Services S.à r.l. . . . . . . .
77237
Haden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77237
Heyen-Bau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77237
H.S. Art in Metal Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77237
HSH Nordbank Securities S.A. . . . . . . . . . . . .
77237
Hypo Invest SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77238
IDS Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77238
Immeuble du Pêcheur AG . . . . . . . . . . . . . . . .
77239
I.N.R. Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77238
Iowa Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77238
K and R Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77239
KHFC Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .
77235
Logistis Italia Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
77239
Management Co-operative Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77239
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR . . .
77240
MAXSUN Energy Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77236
Mediterranean Shipping Company Luxem-
burg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77236
Menatlas Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77236
Micheline Invest S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . .
77236
Mortwill Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
77241
Octane Capital Partners Management (Lu-
xembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77235
Opus Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77251
Orion IT Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77234
Pomost Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
77235
ProLogis UK Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
77235
Rodevita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77241
Royal St Andrews S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77234
Roynet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77234
Run Light International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
77241
Scontinvest LU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77234
Shylock Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77234
Shylock Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77234
Silver Sea Properties (Bromsgrove) S.à r.l. . .
77260
Systemes Moteurs China S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
77241
Think IT Secure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77268
VCST Holdco Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77240
Zero Marketing and Investments S.A. . . . . . .
77270
77233
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U X E M B O U R G
Orion IT Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 100.263.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089674/9.
(160058311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Roynet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 152.463.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089732/9.
(160058003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Royal St Andrews S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 106.962.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089748/9.
(160058373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Scontinvest LU, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 173.640.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089763/9.
(160058017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Shylock Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 134.951.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089768/9.
(160057839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Shylock Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 134.951.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089769/9.
(160058361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
77234
L
U X E M B O U R G
Octane Capital Partners Management (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 197.307.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 1
er
juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1952 du 1
er
août 2015.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OCTANE CAPITAL PARTNERS MANAGEMENT (LUXEMBOURG)
Signature
Référence de publication: 2016089678/15.
(160057690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Pomost Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.023.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016089696/13.
(160058226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
ProLogis UK Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 65.769.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089699/9.
(160057781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
KHFC Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 65.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 201.947.
I. En date du 30 novembre 2015, l'associé unique HJ Heinz Global Holding B.V., avec siège social au 160-178, Arnhemse
Bovenweg, 3708 AH Zeist, Pays-Bas, a cédé la totalité de ses 650 parts sociales à Kraft Heinz International B.V., avec
siège social au 160-178, Arnhemse Bovenweg, 3708 AH Zeist, Pays-Bas, qui les acquiert.
II. En date du 10 mars 2016, l'associé unique Kraft Heinz International B.V., précité, a cédé la totalité de ses 650 parts
sociales à H.J. Heinz Group B.V., avec siège social au 160-178, Arnhemse Bovenweg, 3708 AH Zeist, Pays-Bas, qui les
acquiert.
En conséquence, l'associé unique de la société est H.J. Heinz Group B.V., précité, avec 650 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016086675/17.
(160054340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
77235
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U X E M B O U R G
MAXSUN Energy Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 170.415.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016089631/11.
(160057930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Mediterranean Shipping Company Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 145.643.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016089633/10.
(160057602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Menatlas Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 129.953.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016089635/10.
(160058072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Micheline Invest S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 53.372.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089636/9.
(160057788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
GS Investmentfund-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 133.344.
Die Bilanz zum 30. September 2015 und die Gewinn- und Verlstrechnung für das am 30. September 2015 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 01. April 2016.
<i>Für die GS Investmentfund-FIS
i>Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Référence de publication: 2016089484/14.
(160058102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
77236
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U X E M B O U R G
GS Lux Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 88.045.
Constituée par devant Me Paul Bettingen, Notaire de Résidence à Luxembourg, en date du 11 juin 2002, acte publié au
Mémorial C no 1363
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GS Lux Management Services S.à.r.l.
Marielle Stijger
<i>Géranti> .
Référence de publication: 2016089486/14.
(160057642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
H.S. Art in Metal Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 121.302.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 06/04/2016.
Référence de publication: 2016089491/10.
(160057782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Haden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 53.734.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016089495/10.
(160057559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Heyen-Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7681 Waldbillig, 4, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 107.552.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016089498/10.
(160057556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
HSH Nordbank Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 14.784.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Franz-Josef Glauben / Carsten Bäcker
Référence de publication: 2016089502/10.
(160058099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
77237
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U X E M B O U R G
Hypo Invest SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 146.624.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089505/9.
(160058071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
I.N.R. Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 7, Zone Industrielle SICLER In den Allern.
R.C.S. Luxembourg B 98.731.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016089506/10.
(160057604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Iowa Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-18855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 194.117.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Ariane Klaps
<i>Gérante Bi>
Référence de publication: 2016089522/13.
(160058143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
IDS Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1542 Luxembourg, 16, rue Jean-Baptiste Fresez.
R.C.S. Luxembourg B 111.617.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 avril 2016.
<i>Pour compte de IDS LUX Sàrl
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2016089523/12.
(160058025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Growing Paints S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 175.655.
Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GROWING PAINTS S.A.
Sophie ERK / Jacopo ROSSI
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016089482/12.
(160058254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
77238
L
U X E M B O U R G
Immeuble du Pêcheur AG, Société Anonyme.
Siège social: L-7450 Lintgen, 78, route Principale.
R.C.S. Luxembourg B 97.695.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2016089524/10.
(160057842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
K and R Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 511.978,62.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 174.174.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016089552/11.
(160057927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Logistis Italia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.502,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 165.024.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016089591/10.
(160058006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Management Co-operative Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 123.689.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016089606/10.
(160057784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Glencote International Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 141.524.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’administration
i>Signature
Référence de publication: 2016089470/11.
(160058167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
77239
L
U X E M B O U R G
Global Media S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.503.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016089472/10.
(160057608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Goma Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 87, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 61.564.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016089475/10.
(160058107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Groupe Automobiles C.R S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 285, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 103.074.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089480/10.
(160057544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 128.231.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089607/10.
(160057692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
VCST Holdco Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 147.362.
Les comptes consolidés au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
<i>Pour: VCST HOLDCO LUX SA
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016089868/14.
(160058287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
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Mortwill Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.021.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MORTWILL PROPERTIES S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016089643/11.
(160058313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Systemes Moteurs China S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.410.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 Avril 2016.
Systemes Moteurs China S.à.r.l
A. Marastoni / G.B.A.D. Cousin
<i>Gérant A / Gérant Bi>
Référence de publication: 2016089788/13.
(160057992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Run Light International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 141.851.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016089752/10.
(160058073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Rodevita S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 204.668.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the eighth day of the month of March;
Before Us Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
The private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “Merlin Services S.à
r.l.”, established and having its registered office in L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain, registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 168526
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in Redange/Attert (Grand Duchy of
Luxembourg), (the “Proxyholder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.
Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incorpo-
ration of a public limited company (“société anonyme”) which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:
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I. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a public limited company (“société anonyme”) under the name of “Rodevita S.A.”, (the “Company”), which will
be governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the respective laws and more particularly
by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition, sale, administration, renting of any real estate property, built or
not, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may furthermore make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development
of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees,
within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the
Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.
The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone
or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg).
The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors or by the sole director.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple resolution of the board of directors of the Company or, in the case of a
sole director, by a decision of the sole director.
II. Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by
thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of the Articles.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,
at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director, by
this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
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However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such
a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not
a member of the board of directors, must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting
of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 3
rd
Tuesday of the month of June at 02:00 p.m.
at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by
facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.
The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and
the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by phone
or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram, telex,
telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in writing. Any
shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”) sent by the
board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following mentions in
English and French:
a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote is
required;
e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or refrain
from voting;
g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.”
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form
can be validly used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account
only if the form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company
a proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in
any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
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IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company.
However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of
shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to
one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in
the Company.
In case of plurality of directors the general meeting may decide to create two categories of directors (category A director
and category B director).
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled
out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders
or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by electronic
mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile
or by any other similar means of communication another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar
means of communication allowing their identification.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to
the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed held
at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director
only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
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directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature
of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by
the board of directors.
However, if the shareholders have qualified the directors as category A directors and category B directors, the Company
will be bound towards third parties by the joint signatures of any category A director and any category B director.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-
cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuneration
and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January of each year and shall terminate on the
31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder of
the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid in
Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may be
paid at such times as may be determined by the board of directors.
Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest
shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2016.
2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2017.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by a passing of a
resolution of the sole shareholder.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed
by the sole shareholder, the company “Merlin Services S.à r.l.”, pre-designated and represented as said before, and fully
paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR)
is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate,
who states it expressly.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
2) The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
3) The following persons are appointed as directors:
- Mr. Tom FABER, economist, born in Munich (Federal Republic of Germany), on November 5, 1979, residing pro-
fessionally in L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain;
- Mr. Michael PROBST, chartered accountant, born in Trier (Federal Republic of Germany), on June 29, 1960, residing
professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Mr. Eric BERNARD, chartered accountant, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on May 15, 1965,
residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
4) The public limited company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “B.A. Tax
Accountants”, established and having its registered office in L-1820 Luxembourg, 17, rue Jans, registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 173086, is appointed as statutory auditor of the Com-
pany.
5) The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2021.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand two hundred
and fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Redange/Attert, in the premises of the officiating notary, at the date
indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huitième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Merlin Services S.à r.l.”, établie
et ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain, inscrite au du Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg, section B, sous le numéro 168526,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-
Attert (Grand-Duché de Luxembourg), (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de
constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées, une société anonyme sous la dénomination de “Rodevita S.A.”, (la “Société”), laquelle sera régie par les
présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (la “Loi”).
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
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Art. 3. L'objet de la Société est l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un
mille (31.000) actions avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-
cations prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
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Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3
ème
mardi du mois de juin à 14.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication
est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le
formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
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Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d’un actionnaire.
En cas de pluralité d’administrateurs, l'assemblée générale peut décider de créer deux catégories d’administrateurs
(administrateur de catégorie A et administrateur de catégorie B).
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par
courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de
la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
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gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les administrateurs d'administrateurs de catégorie A et d'administrateurs de
catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un
administrateur de catégorie B.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront payés
en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés par
une résolution de l'actionnaire unique.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, la société “Merlin Services S.à r.l.”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
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EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes
en tant qu’actionnaire unique:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Tom FABER, économiste, né à Munich (République Fédérale d'Allemagne), le 5 novembre 1979, demeurant
professionnellement à L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain;
- Monsieur Michael PROBST, expert-comptable, né à Trèves (République Fédérale d'Allemagne), le 29 juin 1960,
demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Monsieur Eric BERNARD, expert-comptable, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 mai 1965,
demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
4. La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “B.A. Tax Accountants”,
établie et ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 17, rue Jans, inscrite au du Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg, section B, sous le numéro 173086, est nommée commissaire aux comptes de la Société.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de l'année
2021.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante
euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, en l'étude du notaire instrumentant, à la date indiquée
en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 10 mars 2016. Relation: DAC/2016/3845. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081020/545.
(160047011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Opus Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 204.664.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“Opus Midco S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2 Avenue Charles de Gaulle, 4
th
Floor, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy
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of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated today
by the undersigned notary,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg, on the 18 of February 2016.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “Opus Holdco
S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to
time (the “1915 Law”).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles - including
article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg
Law”).
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3.Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights
of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities
or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property
(present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect interest
or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company or is
associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration or
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advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the
Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the purposes of this
article 3.7 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or sa-
tisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of
assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise
be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.00) each having such rights and obligations as set out in these
Articles. In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be
construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders
holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers (“Managers”) who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a “Sole Manager”.
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the “Board of Managers”).
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance
with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
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10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent
and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may delegate
any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers and
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meetings”) may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's
Representative”) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg) pro-
vided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person
participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled
to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number
of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the avoidance
of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in articles 13.3, 13.4 and 13.513.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed
by Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
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14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
of December the same year.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).
16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a “person” includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)
thereof.
17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by “Opus Midco S.à r.l.”, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2016.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 2 Avenue Charles de Gaulle, 4
th
Floor, L-1653 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2. “Opus Advisor S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2 Avenue Charles de Gaulle, 4
th
Floor, L-1653 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, is appointed
as sole manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
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The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
«Opus Midco S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son
siège social à 2 Avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l’im-
matriculation auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée aujourd’hui par le
notaire soussigné,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 18 février 2016.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de “Opus Holdco S.à r.l.” (la «Société»), une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution des
associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 13.4 - et
les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera de
nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou le
Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou autre)
la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute personne
et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une partie
des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans
garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique ou
le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations
et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une
partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et
rembourser ces titres;
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3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et octroi
de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal, les
primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre titres)
par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne
étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute activité ou
entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par engagement
personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des actifs ou du
capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent article 3.7
«garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la
satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou de services),
d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être responsable, de toute autre
manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec ou en
faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme incitant ou
propice à l’accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de
celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, d’une valeur d’un euro (EUR 1,00) chacune (les «Parts Sociales»); ayant les droits et obli-
gations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de
Parts Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux
présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une Part
Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société s'adressera
à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à l'exercice du droit
de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu’un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins que
les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le transfert ou
dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
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8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants («Gérants») nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le Conseil
de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception
de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents Statuts.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un
ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération
(le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de Gérance
sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite
Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant (à
l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette Réunion
du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une Réunion du
Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux Gérants soient
physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion du Conseil de
Gérance tenue conformément à l'article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg) sous
réserve que chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants tout au long de
la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à prendre part au
vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants sera, pour les besoins
de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant le fait que le nombre de
Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d’une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un ou
plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stratégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés, sans tenir
compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
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13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne peut
être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou par
représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en assemblée,
sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne son vote part
écrit.
14. Exercice social.
14.1 L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes con-
formément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts et que (ii)
de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé
(s).
16. Dissolution et liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec
la Loi Luxembourgeoise et l'article 13. Si à tout moment il n’y a qu’un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.
17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une «personne» inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouvernement,
état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou non une
personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembourgeoise.
<i>Souscription et libérationi>
«Opus Midco S.à r.l.», prénommée, a souscrit à l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2 Avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg.
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2. La société «Opus Advisor S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembour-
geoises ayant son siège social à 2 Avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, dont l’immatriculation auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, est
nommée gérant unique de la Société et ce pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré Esch-sur-Alzette A.C., le 19 février 2016. Relation: EAC/2016/4332. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016080970/467.
(160046952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Silver Sea Properties (Bromsgrove) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 117.020,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 204.659.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the third of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Silver Sea Property Holdings S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 155 155, here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of one proxy given under private seal dated 25
th
February, 2016.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Art. 1. Form - Corporate name. There is established a private limited liability company under the name “Silver Sea
Properties (Bromsgrove) S.à r.l.” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»),
and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well
as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the municipality of Luxembourg-City.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager, or
in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Luxem-
bourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or participations.
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3.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Compa-
nies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it
to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments convertible
or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued
by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits of
and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;
3.5 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations
in subsidiaries of the Company owning such investments.
3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at one hundred and seventeen thousand twenty Great Britain Pounds (GBP 117,020,-)
represented by eleven million seven hundred and two thousand (11,702,000,-) shares each having a nominal value of one
GB penny (GBP 0.01) (together the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders" and
each a "Shareholder".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed or by a Sole Manager or by a board of managers (each a "Manager" and together the
"Board of Managers") composed of two classes of manager(s), the class A manager(s) (the "Class A Manager(s)"), and
class B manager(s) (the "Class B Manager(s)") appointed by a resolution of the Shareholders.
8.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a
resolution of the Shareholder(s).
9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any Class A
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Manager and any Class B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a
Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, jointly by any Class A Manager and any Class B
Manager.
11. Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any Class A Manager and any Class B Manager together
may delegate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any Class A Manager and any Class B Manager together
will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of its agency
12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board
of Managers shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. The Company may not take any decision unless at least one Class A Manager and one Class B Manager is
present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority with at least one vote in
favour from one Class A Manager and one Class B Manager.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the
meeting.
12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Business year
14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on the 1
st
of November and ends on the 31
th
of October of following year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality
of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
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14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund
reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by
law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that
cash available for remittance be distributed.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of article 13.7 above.
15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions, it being understood that in case of a sole Shareholder, such sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31 of
October 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Shares:
Silver Sea Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,702,000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,702,000
All the eleven million seven hundred and two thousand, (11,702,000.-) Shares representing the entire capital have been
fully paid up in cash, therefore the amount of one hundred and seventeen thousand twenty Great Britain Pounds (GBP
117,020.-), is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duty given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred Euro (EUR
1,800.-).
The amount of one hundred and seventeen thousand twenty Great Britain Pounds (GBP 117,020.-) corresponds to the
amount of one hundred forty-eight thousand three hundred and six Euro and eighty-nine Eurocent (EUR 148,306.89),
according to exchange rate published on XE.com on February 26
th
, 2016.
<i>Resolution of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party represented as stated above, representing
the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the Shareholders’ meeting, passed the following
resolutions
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1) The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as respectively Class A and Class B Manager of the
Company for an undetermined period
- Class A Manager: Matthew Rosenberg, born on 16 January 1977 in Watford (Great-Britain), with professional address
at 29 Great Guildford Street, London, SE1 0ES, Great-Britain.
- Class B Manager: Sébastien Comin born on 21 March 1980 in Mont Saint Martin (France), with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg
- Class B Manager: Philippe Salpetier, born on 19 August 1970 in Libramont (Belgium), with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, he signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction du texte qui précède
L'an deux mille seize, le trois mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Silver Sea Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée en vertu
du droit de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155155, ici
représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 25 février 2016.
Ladite procuration, paraphée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisé avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Art. 1
er
. Forme - Dénomination sociale. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la
dénomination de "Silver Sea Properties (Bromsgrove) S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (la
"Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi
que par les présents statuts de la Société (les "Statuts").
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à
transférer le siège de la Société à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une
Société luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique, ou en cas
de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut disposer de sièges et de succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Art. 3. Objet.
3.1 L’objet de la société est d’acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d’intérêts et participations
dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d’administrer, développer et gérer ces intérêts et
participations.
3.2 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d’avoirs par tous moyens.
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3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-
après reprises comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société n’entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur
financier.
3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera
dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,
par l’émission, toujours sur une base privée, de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments convertibles ou
non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme performante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour
l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise;
3.5 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou
indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.
3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci,
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts.
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cent dix-sept mille vingt Livres Sterling (GBP 117.020.-) représenté par onze
millions sept cent deux mille (11.702.000.-) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centième de Livres Sterling
chacune (GBP 0,01) (les "Parts Sociales ").
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés" et chacun un "Associé".
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
6. Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, de sorte
qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les
représente auprès de la Société.
7. Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmis-
sibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III. - Gérance
8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée soit par un Gérant Unique soit par un conseil de gérance (chacun un "Gérant" et ensemble
le "Conseil de Gérance") composé de deux catégories de gérants, le(s) gérant(s) de catégorie A (le(s) "Gérant(s) de Catégorie
A" et le(s) gérant(s) de catégorie B (le(s) "Gérant(s) de Catégorie B") nommés par une résolution des associé(s).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision des Associé(s).
9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
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10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée
par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de
Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas
de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, conjointement par tout Gérant de Catégorie A
et tout Gérant de Catégorie B.
11. Art. 11. Délégation et agent du gérant unique ou du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B
peuvent conjointement déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B
déterminent les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats
ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil de
Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. La Société ne peut pas prendre de décisions que si au moins un Gérant de Catégorie A et un
Gérant de Catégorie B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple
avec au minimum un vote en faveur d'un Gérant de Catégorie A et un vote en faveur d'un Gérant de Catégorie B.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
aux réunions.
12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la
réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S’il n’y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des
Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par
tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.
Titre V. - Exercice social
14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L’année sociale commence le 1
er
novembre et se termine le 31 octobre de l'année suivante.
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14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués.
15.3 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.
15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables, étant entendu que dans le cas d’un Associé unique, cet Associé unique peut décider de dissoudre la Société et
de procéder à sa liquidation reprenant personnellement tous les actifs et passifs, connus ou inconnus de la Société.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 octobre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit
Parts
Sociales:
Silver Sea Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.702.000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.702.000
Toutes les onze millions sept cent deux mille (11.702.000.-) Parts Sociales représentant l'intégralité du capital social
ont été souscrites et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent dix-sept mille
vingt Livres Sterling (GBP 117.020.-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille huit cents Euros (EUR 1,800.-)
La somme de cent dix-sept mille vingt Livres Sterling (GBP 117.020.-) correspond à la somme de cent quarante-huit
mille trois cent six Euros quatre-vingt-neuf Eurocents (EUR 148.306,89) conformément au taux de change publié sur
xe.com en date du 26 février 2016.
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<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant comme indiqué ci-dessus
la totalité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés, a pris les résolutions
suivantes
(1) L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants respectivement de Classe A et
Classe B pour une période indéterminée:
- Gérant de Classe A: Matthew Rosenberg, né le 16 janvier 1977 à Watford (Grande-Bretagne), avec adresse profes-
sionnelle au 29, Great Guildford Street, GB-SE1 0ES Londres, Grande-Bretagne
- Gérant de Classe B: Sébastien Comin, né le 21 mars 1980 à Mont Saint Martin (France), avec adresse professionnelle
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg
- Gérant de Classe B: Philippe Salpetier, né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique), avec adresse professionnelle au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg (2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 07 mars 2016. 2LAC/2016/5028. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016081039/447.
(160046785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Think IT Secure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8279 Holzem, 18, route de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 204.661.
STATUTS
L'an deux mille seize, le sept mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST notaire de résidence à Ettelbruck
A comparu:
Monsieur Lucien ALAND, consultant en informatique, demeurant à F-57050 Metz, rue Alexandre Dumas, 7, né le 30
août 1977 à Pondichéry en Inde
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée «Think IT Secure S.à r.l.", (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet à fournir une expertise dans le domaine des technologies de l'information, des conseils
relevant du secteur informatique, l'ingénierie en hautes technologies ainsi que toutes prestations de services annexes ou
complémentaires.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation. Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans
garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
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Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Mamer; il pourra être transféré en tout autre lieu du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
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2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre IV. Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le 15 avril 2016 et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique
Monsieur Lucien ALAND, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Evaluation des Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés provisoirement à 800.-€
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et de suite, le comparant sus-nommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est réuni en assemblée
générale extraordinaire et a pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-8279 Holzem, 18 Route de Capellen.
2. Est nommé gérant de la société, Monsieur Lucien ALAND, préqualifié, pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeure,
il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Lucien ALAND, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 9 mars 2016. Relation: DAC/2016/3702. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016081085/120.
(160046826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Zero Marketing and Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 204.665.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the seventh day of the month of March;
Before Us Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
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THERE APPEARED:
Mr. Manuel RECIO, consultant, born on 8 January 1964 at Salamanca (Spain) residing in 58045-520 Joao Pessoa (PB),
rua os cajueiros 80, (Brazil),
here represented by Mrs. Sara LECOMTE, notary clerk, residing professionally in L-8510 Redange/Attert, 66, Grand-
Rue, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur”
by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing person, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-
poration of a public limited company (“société anonyme”) which he deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:
A. Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established, by the subscriber of the shares (“actions”) created hereafter and among all those who
may become shareholders (“actionnaires”) in future, a joint stock company (“société anonyme”) (hereinafter the “Com-
pany”) which shall be governed by the Luxembourg Company Act dated August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, as well as by these articles of association.
Art. 2. The Company shall have as its business purpose to hold directly or indirectly (including, without limitation,
through a trust) participations, securities and bank deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,
government bodies or trusts, to acquire by purchase, subscription or in any other manner as well as to transfer by sale,
exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, profit participating instruments and other securities of any kind
(including derivatives), and to possess, to administer, to develop and to manage its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The Company may more particularly lend money to, or invest in any form moneys in, (i) its shareholders or group or
affiliated companies of its shareholders, and (ii) professional market parties and group or affiliated companies of profes-
sional market parties (including special purpose vehicles set up by, or jointly with, professional market parties). Loans to,
or investments in, retail clients are excluded.
The Company may enter into derivative transactions with its partners, group or affiliated companies of its partners,
professional market parties and group or affiliated companies of professional market parties.
The Company may provide collateral and enter into all types of security documents for the purpose of securing its own
obligations and obligations and expenses of its parent, or obligations and exposure of any group or affiliated company.
The Company may also enter into forward sale agreements.
The Company may borrow in any form including through a trust (excluding however the taking of loans from the public
or the taking of deposits from the public).
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Another object of the company is to provide advisory and consultancy services.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of “Zero Marketing and Investments S.A.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg).
The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors or by the sole director.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple resolution of the board of directors of the Company or, in the case of a
sole director, by a decision of the sole director.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company.
B. Share capital, Shares
Art. 6. The Company's subscribed share capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by three
hundred and ten (310) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
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Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 8. The shares of the Company are in registered form.
The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who
shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are transferable in the conditions set forth by article 40 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is administered by a board of directors of not less than three members, shareholders or not, who
are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time by the general meeting.
However, if it is noted at a shareholders' meeting that all the shares issued by the Company are held by one single
shareholder, the Company may be managed by one single director until the first annual shareholders' meeting following
the moment where the Company has noted that its shares are held by more than one shareholder.
The directors shall be elected by the shareholders at the general meeting which shall determine their remuneration and
term of office. The directors shall not be elected for a period exceeding six years and they shall hold office until their
successors are elected. Unless a period for their election has specifically been stated, they shall be deemed elected for a
period of two years. They will remain in function until their successors have been appointed. Their re-election is authorized.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders. In the event of a vacancy
in the office of a director following death, resignation, retirement or otherwise, the remaining directors may temporarily
appoint a director; such decision to be ratified by the next general meeting.
In dealing with third parties, the board of directors has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily management) by (i) the joint
signatures of any two directors or (ii) in the case of a sole director, by the sole signature of the sole director or (iii) the joint
signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the board of
directors or the sole director, but only within the limits of such power.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of shareholders,
to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company,
under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates
to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 12. The Company is managed by a board of directors which may choose from among its members a chairman and
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of directors shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may appoint
another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors at least seventy-two (72) hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
No notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented at a meeting of
such board of directors or in the case of resolutions in writing signed by all the members of the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. Any director may represent
one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting and such meetings are deemed to be
held at the registered office of the Company.
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The board of directors can deliberate or act validly only if the majority of directors is present or represented at a meeting
of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such
meeting.
The board of directors may, upon their unanimous consent to such resolution taking procedure, pass resolutions by
circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar
means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. Such resolutions are deemed
taken at the registered office of the Company.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by any two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by any two directors or by any person duly appointed to that effect by the
board of directors.
Art. 14. The death or resignation of a director, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 15. The directors do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 16. The board of directors may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by
the board of directors showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation. The decision of the board of directors to distribute an interim dividend may not
be taken more than two months after the date at which the interim accounts have been made up.
Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-
holders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their number,
remuneration and term of office which may not exceed six years. Unless a period for its/their election has been specifically
been stated, it/they shall be deemed as having been elected for a period of two years.
D. Decisions of the sole shareholder, Collective decisions of the shareholders
Art. 18. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by shareholders owning more than half of the share capital. The shareholders may not change the nationality of the Company
otherwise than by unanimous consent. Any other amendment of the articles of incorporation requires the approval of a
majority of shareholders representing at least two-thirds of the votes cast.
Art. 20. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section IV of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as
amended.
The annual general meeting of shareholders shall be held on June 1
st
at 02:00 p.m. at the registered office of the Company,
or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
E. Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on January 1
st
and ends on December 31
st
of the same year.
Art. 22. Each year on December 31
st
, the accounts are closed and the director(s) prepare(s) an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
F. Dissolution, Liquidation
Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
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The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, for
all matters for which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on December 31, 2016.
2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2017.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company thus having been established, the three hundred and ten (310) shares have
been subscribed by the sole shareholder, Mr. Manuel RECIO, pre-named and represented as said before, and paid-in up to
twenty-five percent (25%) by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of seven thousand seven
hundred and fifty Euros (EUR 7,750.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the
officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey (Grand Duchy of Luxembourg).
2) The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
3) The following persons are appointed as directors for a period of six (6) years:
- Mr. Hassane DIABATE, lawyer, born on April 4, 1971 in Treichville (Côte d'Ivoire), residing professionally in L-2163
Luxembourg, 21, avenue Monterey (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr Manuel RECIO, consultant, born on January 8, 1964 at Salamanca (Spain), residing in 58045-520 Joao Pessoa
(PB), rua os cajueiros 80 (Brazil); and
- Mrs. Florence BOUQUARD, born on June 20, 1973 in Besançon (France), accountant employee, residing professio-
nally in L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey (Grand Duchy of Luxembourg).
4) The public limited company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “COMP-
TASSIT S.A.”, established and having its registered office in L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne, registered with
the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 161086, is appointed as statutory auditor of
the Company for a period of six (6) years.
5) The board of directors is authorized to appoint one managing director from among the directors of the Company who
will be authorized to represent and bind the Company before third parties according to provisions set forth in article 11 of
the articles of association of the Company.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le septième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
Monsieur Manuel RECIO, consultant, né le 8 janvier 1964 à Salamanque (Espagne), demeurant à 58045-520 Joao Pessoa
(PB), rua os cajueiros 80 (Brésil),
ici représenté par Madame Sara LECOMTE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-
Attert, 66, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
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après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et la notaire soussignée, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution
d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
A. Objet social - Durée - Raison sociale - Siège social
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes, entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme (ci-après la “Société”), laquelle sera régie par la loi luxembourgeoise sur les
sociétés du 10 août 1915, telle qu'amendée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société aura pour objet social de détenir directement ou indirectement (y compris, sans limitation, à travers
un “trust”) des participations, des actions et obligations et des dépôts à la banque, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, corps gouvernementaux ou “trusts”, d'acquérir par achat, souscription ou de toute
autre manière, de même que par le transfert par vente, échange ou autres titres, obligations, débentures, billets, instruments
financiers et autres droits et obligations de tous genres (y compris les dérivatifs), de posséder, d'administrer, de développer
et de gérer son portefeuille.
La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou commer-
ciale et prêter assistance, que ce soit par voie de prêt, garanties ou de toute autre manière à ses sociétés mères ou filiales.
La Société peut plus particulièrement, prêter ou investir de l'argent sous toutes ses formes dans, (i) les sociétés partenaires,
groupe ou filiales des sociétés partenaires, et (ii) des contreparties professionnelles agissant sur un marché réglementé et
groupe ou filiales des contreparties professionnelles agissant sur un marché réglementé (incluant des véhicules ayant un
objet spécial établi conjointement ou non avec des contreparties professionnelles agissant sur un marché réglementé). Les
prêts ou les investissements à destination des clients particuliers/ de détail sont exclus.
La Société peut prendre part à des transactions dérivées avec ses partenaires, groupe ou filiales de ses partenaires,
contreparties professionnelles agissant sur un marché réglementé, et groupe ou filiales des contreparties professionnelles
agissant sur un marché réglementé.
La Société peut constituer une sûreté réelle et s'engager dans tous types de documents sur les sûretés dans le but de
garantir ses propres obligations et les obligations et dépenses de sa société mère, ou les obligations et l'exposition de tout
groupe ou société filiale.
La Société peut également intervenir dans les contrats de vente à terme.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris via un trust (à l'exception cependant des demandes
de prêts du public ou la prise de dépôts du public/ de particuliers).
Généralement, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et conduire toute opération financière,
durable ou non, commerciale et industrielle, qu'elle jugera utile à l'accomplissement ou au développement de son objet
social.
L'autre objet de la société est l'achat, la vente et le développement de softwares, de hardwares et de programmes infor-
matiques et fournir des services de conseils et de consultance.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société assumera la raison sociale “Zero Marketing and Investments S.A.”.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social se sont produit ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale de la Société en son siège, ou la
communication de ce siège avec des tiers à l'étranger, le siège social de la Société pourra être provisoirement transféré à
l'étranger jusqu'à complète cessation de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social, restera luxembourgeoise.
B. Capital social, actions
Art. 6. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix
(310) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Chacune de ces actions possède le droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. La Société pourra, dans les conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
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Art. 8. Les actions de la Société seront émises sous la forme nominative.
La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires conjoints devront désigner un repré-
sentant unique qui les représentera vis-à-vis de la Société.
Art. 9. Les actions de la Société sont cessibles conformément aux conditions édictées par l'article 40 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Art. 10. Le décès, la suspension des droits civiques, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des actionnaires n'entraînera en
rien la dissolution de la Société.
C. Gestion
Art. 11. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues
par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée
des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus
d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle, qui déterminera leur
rémunération ainsi que la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour une période ne pouvant dépasser six
ans, et ils occuperont leurs fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. A moins qu'une période ait été spécifiée
pour la durée de leur mandat, ils seront considérés comme élus pour un mandat de deux ans. Ils occuperont leurs fonctions
jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils seront rééligibles.
Tout administrateur pourra être démis avec ou sans raison et à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance dans le poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission, de retraite ou autrement, les
administrateurs restants pourront nommer un administrateur à titre temporaire pour suppléer à cette vacance jusqu'à rati-
fication de cette décision par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Dans ses rapports avec les tiers, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous actes et opérations entrant dans le cadre de l'objet social de la
Société.
La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis des tiers
par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique, par la
seule signature de l'administrateur unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Le conseil d'administration pourra déléguer les pouvoirs dont il est investi pour la gestion journalière des affaires de la
Société ainsi que la représentation de la Société relative à cette gestion journalière des affaires sociales, et avec l'approbation
préalable de l'assemblé générale des actionnaires, à tous membres du conseil d'administration, administrateurs, directeurs
ou autres cadres de la Société, qui n'auront pas besoin d'être des actionnaires de la Société, à telles conditions et avec tels
pouvoirs que le conseil d'administration déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à
tous tiers qui n'auront pas besoin d'être des administrateurs, et nommer ou démettre tous agents et employés, et fixer leur
rémunération.
Art. 12. La Société sera gérée par un conseil d'administration qui pourra choisir en son sein un président et un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire, lequel sera chargé d'établir les procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration.
Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs à l'endroit indiqué dans
l'avis de convocation. A moins d'indication contraire dans l'avis de convocation, les réunions du conseil d'administration
se tiendront au siège social de la Société.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en cas d'absence de sa part, le conseil d'adminis-
tration pourra nommer un autre président pro tempore désigné à la majorité des personnes présentes et votant lors de cette
réunion.
Avis écrit de convocation à toute réunion du conseil d'administration devra être donné aux administrateurs soixante-
douze (72) heures au moins avant la date prévue pour la réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de l'urgence devront être indiqués dans l'avis. Cet avis ne sera nécessaire lorsque chacun des administrateurs en aura convenu
par écrit ou par câble, par télécopie, par télégramme, par télex, par message électronique ou par tous autres moyens de
communication similaires. Un avis séparé ne sera pas nécessaire pour les réunions du conseil d'administration tenues aux
lieu et heure indiqués dans un tableau préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration.
Aucun avis de convocation ne sera nécessaire dès lors que tous les membres du conseil d'administration sont présents
ou représentés lors d'une réunion du conseil d'administration ou en cas de résolutions écrites signées par tous les membres
du conseil d'administration.
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Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur
comme son mandataire par écrit, par câble, par télécopie, par télégramme, par télex, par message électronique ou par tous
autres moyens de communication similaires. Tout administrateur pourra représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur pourra participer à toute réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence ou tous autres moyens de communication similaires permettant à l'ensemble des personnes participant à
cette réunion de s'entendre les uns les autres. Toute participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une
participation en personne à cette réunion, et ces réunions seront considérées comme étant tenues au siège social de la
Société.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou agir que si une majorité au moins des administrateurs sont
présents ou représentés lors de la réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration seront
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Le conseil d'administration pourra sur assentiment unanime d'une telle résolution adopter des résolutions par voie cir-
culaire en exprimant leur accord par écrit, par câble, par télécopie, par télégramme, par télex, par message électronique ou
par tous autres moyens de communication similaires. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal établissant
cette résolution. Ces résolutions seront considérées comme ayant été prises au siège social de la Société.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par son président ou, en son
absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être
produits en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs ou par toute personne dûment
désignée à cet effet par le conseil d'administration.
Art. 14. Le décès ou la démission d'un administrateur pour quelque raison que ce soit n'entraînera pas la dissolution de
la Société.
Art. 15. Les administrateurs n'assument pas du fait de leur position une quelconque responsabilité personnelle relati-
vement à des engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont
de ce fait responsables que de la bonne exécution de leur mandat.
Art. 16. Le conseil d'administration pourra décider de verser des dividendes intérimaires sur base d'un relevé de compte
préparé par le conseil d'administration et indiquant que des fonds sont disponibles à suffisance en vue de distribution, étant
entendu que le montant à être distribué ne pourra être supérieur aux profits réalisés depuis la clôture de l'exercice social
précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, moins les pertes reportées et les montants devant
être attribués à une réserve exigée par la loi ou les présents statuts. La décision du conseil d'administration de procéder à
une distribution de dividendes intérimaires ne pourra être prise postérieurement à un délai de deux mois après la date à
laquelle les comptes intérimaires ont été établis.
Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n'auront pas
besoin d'être actionnaires. Les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui
déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, laquelle ne pourra être supérieure à six ans. A moins
que la durée de ce mandat ait été spécifiquement déterminée, ils seront tenus pour avoir été élus pour un mandat de deux
ans.
D. Décisions de l'actionnaire unique - Décisions collectives des actionnaires
Art. 18. Tout actionnaire pourra prendre part à des décisions collectives quel que soit le nombre d'actions dont il est
propriétaire. Tout actionnaire possède un nombre de voix identique à celui des actions dont il est porteur ou qu'il représente.
Art. 19. A moins de majorité plus élevée fixée par les présentes, les décisions collectives ne sont valablement prises que
si elles sont adoptées par des actionnaires possédant plus d'une moitié du capital social. Les actionnaires ne peuvent modifier
la nationalité de la Société autrement que par consentement unanime. Toute autre modification des statuts exige l'appro-
bation d'une majorité d'actionnaires représentant deux tiers au moins des votes exprimés.
Art. 20. En cas d'actionnaire unique, cet actionnaire exercera l'ensemble des pouvoirs dont est investie l'assemblée
générale des actionnaires aux termes des dispositions du Chapitre IV de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
ainsi qu'ultérieurement amendée.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1
er
juin à 14.00 heures au siège social de la Société ou à
tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
E. Exercice social - Comptes annuels - Distribution des bénéfices
Art. 21. L'exercice social de la Société débutera le 1
er
janvier et prendra fin le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année au 31 décembre, les comptes sociaux seront clos et les administrateurs prépareront un inventaire
comprenant une indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Tout actionnaire pourra examiner ledit inventaire
ainsi que le bilan au siège social de la Société.
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Art. 23. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la constitution de la réserve légale,
jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le bilan pourra être librement
utilisé par les actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle manière
le solde des bénéfices annuels nets sera affecté.
En cas d'actions partiellement libérées, les dividendes seront payables pro rata le montant libéré sur ces actions.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui n'auront
pas besoin d'être actionnaires, nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. A moins de stipulation du contraire, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour effectuer
la réalisation des actifs et le paiement des passifs de la Société.
Le solde résultant de la réalisation des actifs et du paiement des passifs sera distribué aux actionnaires au prorata des
actions de la Société qu'ils détiennent.
Art. 25. Référence est faite aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
pour toutes les matières qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,
Monsieur Manuel RECIO, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%)
par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante
euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu’actionnaire unique:
1) Le siège social de la Société est établi à L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3) Les personnes suivantes sont appelées à la fonction d'administrateurs pour une période de six (6) ans:
- Monsieur Hassane DIABATE, avocat omis, né le 4 avril 1971 à Treichville (Côte d'Ivoire), demeurant professionnel-
lement à L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey (Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur Manuel RECIO, consultant, né le 8 janvier 1964 à Salamanque (Espagne), demeurant à 58045-520 Joao
Pessoa (PB), rua os cajueiros 80 (Brésil); et
- Madame Florence BOUQUARD, employée comptable, née le 20 juin 1973 à Besançon (France), demeurant profes-
sionnellement à L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey (Grand-Duché de Luxembourg).
4) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “COMPTASSIT S.A.”,
établie et ayant son siège social à L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161086, est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une
période de six (6) ans.
5) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué parmi les administrateurs de la Société
qui sera autorisé à représenter et engager la Société par rapport aux tiers conformément aux dispositions de l'article 11 des
statuts de la Société.
<i>Déclarationi>
La notaire soussignée, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
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Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 10 mars 2016. Relation: DAC/2016/3840. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016081138/448.
(160047009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Bei Den Zwillingen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Café-Restaurant op der Gare - Bei den Zwillingen S.à r.l.).
Siège social: L-3858 Schifflange, rue Denis Netgen.
R.C.S. Luxembourg B 101.106.
L'an deux mille seize.
Le sept mars
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Christian Thoma, restaurateur, demeurant à L-6430 Echternach, 7, route de Diekirch.
2) Mademoiselle Nadja Thoma, restauratrice, demeurant à L-6430 Echternach, 7, route de Diekirch.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée CAFE-RESTAURANT OP
DER GARE - BEI DEN ZWILLINGEN, S.à r.l., avec siège social à L-8471 Eischen, 8, rue de la Gare.
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 101.106,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du
07 juin 2004, publié au Mémorial C, numéro 792 du 03 août 2004.
dont le capital social de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune est réparti comme suit:
1.- Monsieur Christian Thoma, le comparant sub 1), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
2.- Mademoiselle Nadja Thoma, le comparant sub 2), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
<i>I. Cession de partsi>
- Monsieur Christian Thoma, prénommé, déclare céder dix (10) parts sociales à la société SUPRIMMO S.A., avec siège
social à L-4970 Bettange-sur-Mess, 76, Domaine Op Der Haard, ici représentée par Monsieur Gilbert Jost retraité, de-
meurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 76, Domaine Op Der Haard, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué, ce
acceptant, au prix de 1.250 Euros
- Mademoiselle Nadja Thoma, prénommée, déclare céder dix (10) parts sociales à la société SUPRIMMO S.A., avec
siège social à L-4970 Bettange-sur-Mess, 76, Domaine Op Der Haard, ici représentée par Monsieur Gilbert Jost retraité,
demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 76, Domaine Op Der Haard, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué, ce
acceptant, au prix de 1.250 Euros
Le paiement des cessions ont été fait entre les parties et en dehors de la présence du notaire instrumentant.
Monsieur Christian Thoma, prénommé, ici présent, gérant de la société déclare accepter cette cession de parts au nom
de la société, de sorte qu'une notification à la société, conformément à l'article 16 90 du Code Civil n'est plus nécessaire.
Suite aux cessions de parts sociales qui précèdent les parts sociales sont détenues comme suit:
1.- Monsieur Christian Thoma, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts
2.- Mademoiselle Nadja Thoma, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts
3. la société SUPRIMMO S.A., vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
<i>II. Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire prient le notaire instrumentant
de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination de la société est modifiée en BEI DEN ZWILLINGEN, S.à r.l., de sorte que l'article deux (2) des statuts
de la société a dorénavant la teneur suivante:
77279
L
U X E M B O U R G
Art. 2. La société prend la dénomination de BEI DEN ZWILLINGEN, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle L-8471 Eischen, 8, rue de la Gare, à L-3858 Schifflange,
rue Denis Netgen, de sorte que le premier alinéa de l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. 1
er
. Alinéa. Le siège social est établi à Schifflange.
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur Christian Thoma, prénommé, exerçant actuellement la fonction de gérant de la société est nommé gérant
administratif de la société pour une durée indéterminé.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée gérante technique de la société:
Mademoiselle Nadja Thoma, prénommée.
<i>Cinquième résolutioni>
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
<i>Sixième résolutioni>
Les alinéas deux et suivants de l'article six (6) des statuts sont supprimés.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Thoma, N. Thoma, Jost, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mars 2016. Relation: EAC/2016/6401. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082608/70.
(160049760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Adorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 120.754.
EXTRAIT
Il convient de modifier l'adresse de l'associé AUDLEY ESTATES, société à responsabilité limitée immatriculée sous
le numéro: B118005 ayant son nouveau siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016085660/12.
(160053210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Atelier n°1, Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 128, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 152.498.
EXTRAIT
Les adresses professionnelles des administrateurs, administrateurs-délégués et Président du Conseil d'Administration
de la société sont dorénavant à L-2610 Luxembourg, 128 route de Thionville.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald.
Signature.
Référence de publication: 2016086335/12.
(160054458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
77280
Adorf S.à r.l.
Atelier n°1
Bei Den Zwillingen, S.à r.l.
Café-Restaurant op der Gare - Bei den Zwillingen S.à r.l.
Glencote International Luxembourg S.A.
Global Media S.A.
Goma Immobilière S.A.
Groupe Automobiles C.R S.A.
Growing Paints S.A.
GS Investmentfund-FIS
GS Lux Management Services S.à r.l.
Haden S.A.
Heyen-Bau S.à r.l.
H.S. Art in Metal Lux
HSH Nordbank Securities S.A.
Hypo Invest SPF
IDS Lux S.à r.l.
Immeuble du Pêcheur AG
I.N.R. Group S.A.
Iowa Two S.à r.l.
K and R Holdings S.à r.l.
KHFC Luxembourg Holdings S.à r.l.
Logistis Italia Luxembourg S.à r.l.
Management Co-operative Company S.à r.l.
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR
MAXSUN Energy Sàrl
Mediterranean Shipping Company Luxemburg S.A.
Menatlas Lux S.à r.l.
Micheline Invest S.A. - SPF
Mortwill Properties S.à r.l.
Octane Capital Partners Management (Luxembourg)
Opus Holdco S.à r.l.
Orion IT Consulting S.à r.l.
Pomost Investment S.à r.l.
ProLogis UK Holdings S.A.
Rodevita S.A.
Royal St Andrews S.A.
Roynet S.à r.l.
Run Light International S.à r.l.
Scontinvest LU
Shylock Finance S.à r.l.
Shylock Finance S.à r.l.
Silver Sea Properties (Bromsgrove) S.à r.l.
Systemes Moteurs China S.à r.l.
Think IT Secure S.à r.l.
VCST Holdco Lux S.A.
Zero Marketing and Investments S.A.