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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1600
3 juin 2016
SOMMAIRE
Action Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76793
Alata Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76757
Alistair Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
76784
Brooklyn Bridge Company S.A. . . . . . . . . . . . .
76754
Campria Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76757
Cubus 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76789
Cubus Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76784
DTC Wealth Stream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76796
Duferco International Trading Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76762
Edcon (BC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76759
E. Miroglio Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76762
Entegris Taiwan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76778
Ficus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76759
Financière Hobby S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76760
Harvest II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76762
Helice Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76757
Horizons & Cottages S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76763
HPS-GIM Credit Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
76763
Imbellux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76758
Institut Mobilier Européen S.A. . . . . . . . . . . . .
76763
Irpa Immobilière S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76761
iSea Data . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76756
iSea Data . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76755
iSea Data . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76761
Jenissei S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76758
KBL EPB Monetary Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
76757
Kravatski Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76759
Lado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76763
Luxidea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76754
Mag International Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
76763
MAG International Industrial Machinery S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76762
Mellinckrodt 2 SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76755
Metroinvest Moorgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
76761
MG Hotels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76760
MG Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76760
Mobile Challenger Intermediate Group S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76762
Molehill S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76756
Muscari Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
76754
NEWBRIDGE FINANCE S.A. SPF . . . . . . . .
76760
OVTH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76755
Quercus Ilex S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76758
Smico S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76764
Systematic Capital Investment Funds . . . . . . .
76799
Tockfeld A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76756
Vahina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76761
Ystale Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76759
Ystale Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76758
76753
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U X E M B O U R G
Brooklyn Bridge Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 38.667.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 10 mai 2016, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 juin 2016i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
• Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et pour
autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de telles
décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016109848/795/18.
Luxidea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 83.325.
Les actionnaires ainsi que les obligataires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le <i>13 juin 2016i> à 10h00 au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
a. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire aux comptes relatifs à l'exercice clôturé le
31 décembre 2014 ;
b. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat ;
c. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat ;
d. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
e. Acceptation de la démission de Monsieur Eric BREUILLE en tant qu'administrateur ;
f. Ratification de la cooptation de Monsieur Giacomo DI BARI en tant qu'administrateur ;
g. Élections statutaires ;
h. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016111426/1017/20.
Muscari Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 160.195.
<i>Résolutions prises par l'Assemblée Générale le 28 avril 2016i>
1. L' Assemblée Générale décide de nommer comme administrateurs:
a. Mr. Rafael Fernando GARCÍA TAPIA GONZALEZ CAMINO, domicilié C/Columela 10, 2 Derecha, 28001 Madrid,
Spain; et
b. Mr. Ramón MERINO DEL PORTILLO, domicilié Landmark Tower Corniche Road, 42187 Abu Dhabi, UAE.
2. Leurs mandats viendront à expiration le 28 avril 2022.
3. La société sera engagée par la signature conjointe des deux administrateurs.
TASAMEEN REAL ESTATE LLC, seule actionnaire, le 28 April 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016115562/16.
(160089178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
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Mellinckrodt 2 SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 182.818.
Die Aktionäre der Mellinckrodt 2 SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der aktionäre eingeladen, die am <i>14. Juni 2016i> um 10.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2015 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
2015 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Verwendung der Erträge
Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die einfache
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der Or-
dentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit der
Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung gesperrt
gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft bis spätestens
9. Juni 2016 vorliegen.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Mellinckrodt 2 SICAV (DZ PRIVATBANK
S.A.) per Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2016112161/755/29.
OVTH, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 168.567.
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social le Mardi <i>14 juin 2016i> à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant :
<i>du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et du rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016112166/15.
iSea Data, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 189.686.
M. Michel Van Hemele démissionne de mon poste d'administrateur de la société iSea Data, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B189.686 avec effet immédiat au 1
er
février 2016.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016105517/10.
(160077411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
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iSea Data, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 189.686.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue à Luxembourg le 5 février 2016:i>
Les actionnaires ont approuvé la démission de M. Michel Van Hemele en tant qu'administrateur de classe B.
Les actionnaires ont décidé de nommer en tant que nouvel administrateur de classe A la société Ortelius Ventures CVBA,
ayant son siège social au Metrologielaan 10, B-1130 Haren, Belgique et immatriculée au registre de commerce belge sous
le numéro 0556.772.872, représentée par M. Stefaan Vermeire, résident au Brugstraat 62, B-8400 Ostende, Belgique. Son
mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.
Les actionnaires ont approuvé la démission de M. Stefaan Vermeire comme administrateur de classe A et ont décidé de
nommer M. Stefaan Vermeire, résident au Brugstraat 62, B-8400 Ostende, Belgique comme administrateur de classe B.
Son mandat expirera lors de l'assemblée qui se tiendra en 2020.
Les actionnaires ont décidé de nommer M. Valentijn Vande Keere résident au Grote Moerstraat 65, B-8200 Bruges,
Belgique comme administrateur de classe B. Son mandat expirera lors de l'assemblée qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016106507/21.
(160079252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Tockfeld A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 123.555.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu vendredi <i>17 juin 2016i> à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2015.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016113588/1267/17.
Molehill S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 178.215.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mardi <i>14 juin 2016i> à 16:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2015.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016114082/1267/16.
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Campria Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 11.447.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu jeudi <i>16 juin 2016i> à 09:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2015.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016114083/1267/16.
KBL EPB Monetary Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 59.357.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KBL EPB MONETARY FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2016088989/11.
(160057469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Alata Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 132.822.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 juin 2016i> à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2015
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016114084/795/15.
Helice Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 135.320.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 avril 2016.
<i>Pour compte de Helice Investments S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2016088947/12.
(160057337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
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Jenissei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 132.082.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016088981/10.
(160057071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Ystale Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 200.734.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mercredi <i>15 juin 2016i> à 16:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2015.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016114086/1267/16.
Quercus Ilex S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 177.644.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mardi <i>14 juin 2016i> à 15:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2015.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016114087/1267/16.
Imbellux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 8.250.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016088957/12.
(160057288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
76758
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U X E M B O U R G
Kravatski Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 129.528.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mercredi <i>15 juin 2016i> à 14:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2015.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016114088/1267/17.
Edcon (BC), Société à responsabilité limitée.
Capital social: ZAR 9.929.423,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 127.688.
Les comptes consolidés au 28 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016088885/10.
(160057157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Ficus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 111.103.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016088915/10.
(160057293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Ystale Equity, Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 171.646.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mercredi <i>15 juin 2016i> à 11:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2015.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016114090/1267/17.
76759
L
U X E M B O U R G
NEWBRIDGE FINANCE S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 200.746.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mercredi <i>15 juin 2016i> à 15:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2015.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016114091/1267/16.
MG Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 32, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 191.971.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 avril 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016089036/11.
(160057181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
MG Hotels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 32, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 135.123.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 avril 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016089035/11.
(160056997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Financière Hobby S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 139.955.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu jeudi <i>16 juin 2016i> à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2015.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016114092/1267/16.
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Irpa Immobilière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.
R.C.S. Luxembourg B 35.938.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 avril 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016088979/11.
(160057089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Vahina, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 78.166.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>13 juin 2016i> à 13.30 heures, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2015.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016114093/534/16.
iSea Data, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 189.686.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue à Luxembourg le 21 décembre 2015:i>
Les actionnaires ont approuvé la démission de Mme. Céline Umbdenstock et de Mme. Brigitte Czoske en tant qu'ad-
ministrateur de classe A.
Les actionnaires ont approuvé la démission de M. Stefaan Vermeire comme administrateur de classe B et ont décidé de
nommer M. Stefaan Vermeire, résident au Brugstraat 62, B-8400 Ostende, Belgique comme administrateur de classe A.
Son mandat expirera lors de l'assemblée qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016105518/16.
(160078189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Metroinvest Moorgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 156.003.
Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016089022/11.
(160057326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
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Harvest II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 190.684.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 19 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 3319 du 10 novembre 2014
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Harvest II S.à r.l.
signature
Référence de publication: 2016088945/14.
(160057384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Duferco International Trading Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 51.469.
Les comptes annuels consolidés au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016088882/11.
(160057488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
E. Miroglio Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.629.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco C&T (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016088884/11.
(160057114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Mobile Challenger Intermediate Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 159.933.
Les comptes annuels au 01/01/2015 - 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089023/9.
(160057109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
MAG International Industrial Machinery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.073.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089029/9.
(160057034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
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Lado S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 72.714.
Les comptes annuels au 31 JANVIER 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2016089005/10.
(160057362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Institut Mobilier Européen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.
R.C.S. Luxembourg B 37.773.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016088976/11.
(160056966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
HPS-GIM Credit Lux S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 193.463.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 Avril 2016.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016088955/13.
(160057428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Mag International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 107.389.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089019/9.
(160057022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Horizons & Cottages S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.
R.C.S. Luxembourg B 42.922.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 avril 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016088954/11.
(160057050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
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Smico S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 204.540.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of February,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
(1) SGD Luxembourg Holdings S.C.A., a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions)
having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 150.476
here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and
(2) SGD Luxembourg Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital
in the amount of EUR 12,500.-, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
149.222,
here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a partnership limited by shares (société en commandite par actions), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is hereby established between SGD Luxembourg Holdings, a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and a share capital in the amount of EUR 12,500.-, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 149.222, subscriber of the GP Share as general partner (associé commandité)
(the GP Shareholder), the subscribers and all those who may become owners of the GP Share (as defined below in article
5.1) or Ordinary Shares (as defined below in article 5.1) issued by the Company, a partnership limited by shares (société
en commandite par actions) under the name of “SMICO S.C.A.” (hereinafter the Company), which shall be governed by
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by these articles of association
(the Articles) and by the provisions of any Investment Agreement (as defined below).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the GP Shareholder. The registered office may
further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the GP Shareholder. Where the GP Shareholder determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent as determined in its sole discretion and that these developments or events
may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may par-
ticipate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make direct
or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
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3.2 The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities
are not considered as regulated activities of the financial sector.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Shareholders of the Company adopted in the
manner required to amend the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting any of the Shareholders. In case of death, incapacity or inability of the GP
Shareholder, article 112 of the Law shall apply.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by:
(i) one (1) GP share (the GP Share); and
(ii) thirty thousand nine hundred and ninety-nine (30,999) category A ordinary shares (the Ordinary Shares).
The Ordinary Shares and the GP Share(s) are hereinafter collectively referred to as the Shares, and individually as a
Share.
All the Shares are in registered form with no nominal value, and subscribed and fully paid-up.
The Ordinary Shares are held by the limited shareholders (the Limited Shareholders). The Limited Shareholders and
the GP Shareholder are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the general meeting of the Share-
holders of the Company adopted in the manner required to amend the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 The Shares are and shall remain in registered form.
6.2 The Ordinary Shares
(a) All Ordinary Shares shall have the rights and obligations granted to them in accordance with the Articles and shall
be identical in all respects, save as otherwise provided for therein.
(b) Each Ordinary Share is entitled to one (1) vote at the general meetings of Shareholders.
6.3 The GP Share(s)
(a) All GP Share(s) shall have the rights and obligations granted to them in accordance with the Articles and shall be
identical in all respects.
(b) Each GP Share is entitled to one (1) vote at the general meetings of Shareholders.
6.4 A Shares register shall be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law
and may be examined by each Shareholder which so requests.
6.5 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the Shares register of the Company, such
declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
6.6 Any distribution made on Shares, whether in cash or in kind, in whatever form (including without limitation) as
dividends, liquidation proceeds, redemption proceeds or otherwise, shall be paid and distributed to the Shareholders out of
the sums available for distribution in accordance with articles 103 and 72-1, paragraph (1) of the Law or, in the case of a
redemption, in accordance with article 49-8 of the Law, and subject to the rules set forth in article 23 of the Articles.
6.7. Towards the Company, the Shares are indivisible and only one owner per share shall be recognized by the Company.
Joint co-owners shall appoint one sole person as their representative towards the Company.
6.8 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law and the Articles.
6.9 Transfer of Shares may be restricted pursuant to any agreement between the Company and the Shareholders.
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Art. 7. Liability of the Shareholders.
7.1 The GP Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they cannot be
paid out of the assets of the Company.
7.2 The Limited Shareholders are liable up to the amount of the capital committed by them to the Company on subscribing
the Shares.
III. Management - Representation
Art. 8. Management of the Company.
8.1 The Company shall be managed by the GP Shareholder.
8.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the Shareholders (in particular at article 9
of these Articles) or to the Supervisory Board (as defined hereafter) fall within the competence of the GP Shareholder,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.3 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether or not Share-
holders, by the GP Shareholder.
8.4 The GP Shareholder is authorised to delegate the day-to-day management of the Company and the power to represent
the Company in respect thereto to one or more officers, or other agents, who are not Limited Shareholders, acting indivi-
dually or jointly.
8.5 The Company shall be bound towards third parties by (i) the signature of the GP Shareholder, or (ii) the joint or
single signature of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated, in accordance with article 8.2
of these Articles, and within the limits of such power.
8.6 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or inva-
lidated by the fact that the GP Shareholder or any officer of the Company is interested in the transaction, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or person.
IV. General meetings of shareholders
Art. 9. Powers and Voting rights.
9.1 The general meeting of Shareholders validly constituted, represents all the Shareholders of the Company.
9.2 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at general meetings in accordance with the Law and these Articles.
9.3 The following decisions are reserved to the Shareholders and shall require the simple majority of the voting rights
of the Shareholders present or represented:
i. exercise of the Manco Total Tag-Along Right
ii. exercise of the Tag-Along Right
iii. exercise of the Direct Divestment Right (in which event the holder of the GP Share shall not be entitled to vote, even
its Ordinary Shares)
9.4 The following decisions are reserved to the Shareholders and shall require the favorable vote of (i) the simple majority
of the voting rights of the Shareholders present or represented and (i) the GP Shareholder:
i. except as set forth in Clause 9.6, transfer by the Company of whole or part of its assets or securities held by the
Company, except those relating to the Manco Total Tag-Along Right, the Tag-Along Right and the Drag Along Right
ii. the increase, decrease, redemption, or amortization of the share capital of the Company
iii. the issuance of any securities by the Company
iv. any merger, demerger, business contribution relating to the Company
v. the modification of the legal form of the Company
vi. any decision relating to the liquidation or winding up of the Company, including the appointment of any liquidation
agent
vii. the grant of any encumbrances or security over the assets of the Company or any securities held by the Company
viii. the transfer of the GP Share, except to any affiliate of the GP
ix. the grant of any loan, whatever the form, to any person or entity, except in the ordinary course of business
9.5 Any decisions relating to the modification of these Articles are reserved to the Shareholders and shall require the
favorable vote of (i) the voting rights of the Shareholders present or represented as set forth in article 10.7 below and (i)
the GP Shareholder
9.6 Any decision relating to the transfer by the Company of whole or part of its assets or securities held by the Company
(a) if the conditions for the exercise of the Drag Along Right are met (without the Drag Along having to be exercised) in
the event (i) the conditions for exercise of the Direct Divestment Right are not met or (i) the Direct Divestment Right has
been voted against by the Shareholders pursuant to article 9.3 above or (b) as required to convert the securities held by the
Company in SGD Lux into ordinary shares in the context of an IPO in compliance with the Investment Agreement shall
be taken by the GP Shareholders.
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Art. 10. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
10.1 General meetings of Shareholders of the Company shall be convened by the GP Shareholder or by the Supervisory
Board by a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight (8) days prior to the meeting to each
Shareholder at such Shareholder's address recorded in the Shares register.
10.2 General meetings of Shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
convening notices of the meetings.
10.3 The meeting may be held without prior notice if all the Shareholders of the Company are present or represented at
a meeting of the Shareholders of the Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda
of the meeting.
10.4 A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Company by appointing another person (who
needs not be a Shareholder) as his proxyholder in writing. The proxy for a Shareholders' meeting shall be signed by a duly
authorised representative of the Shareholder.
10.5 When proposed and organised by the GP Shareholder, meetings of the Shareholders may be held by telephone or
video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting
to identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a partici-
pation in person to such meeting.
10.6 The GP Shareholder may propose and organise a vote by way of voting forms at meetings of the Shareholders. In
such case each Shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain
the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each proposed
resolution, three boxes allowing the Shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the proposed reso-
lution. The voting forms must be sent by the Shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to the registered
office of the Company. The Company shall only accept the voting forms which are received prior to the time of the meeting
specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions)
nor an abstention shall be null and void.
10.7 Except as otherwise required by the Law or these Articles, resolutions at a general meeting of the Shareholders of
the Company duly convened shall be passed by a simple majority of the voting rights of those Shareholders present or
represented, regardless of the number of Shareholders present or represented and the proportion of the share capital present
or represented at such meeting.
10.8 Except as otherwise required by these Articles, an extraordinary general meeting of the Shareholders convened to
amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless at least one-half of the voting rights is represented
and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If this quorum is not reached, a second meeting of
Shareholders shall be convened, in the manner prescribed by the Articles, the Investment Agreement and the Law. The
second meeting of Shareholders shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes cast.
V. Transfers generally
Art. 11. Transfers.
11.1 Neither the Oaktree Investor, nor any Minority Shareholder shall, directly or indirectly, transfer any of its Securities
to any Person other than in accordance with the provisions of these Articles, the Investment Agreement and the Law.
11.2 No Limited Shareholder shall, directly or indirectly, transfer any of its Shares to any Person other than (i) in
accordance with the provisions of the Investment Agreement and the Articles, or (ii) in accordance with the provisions of
the Call Option or (iii) with the prior approval of the GP Shareholder.
The GP Shareholder shall not, directly or indirectly, transfer the GP Share to any Person other than (i) in the event of
an Exit or (ii) an Eligible Oaktree Transferee according to the provisions of the Investment Agreement. The Oaktree Investor
may transfer any and all the Ordinary Shares it would come to hold to any Person, including the Company, designated by
the Oaktree Investor.
11.3 The GP Shareholder shall have the right to effect any transfer by the Oaktree Investor of all or a portion of its
Securities to an Eligible Oaktree Transferee, provided that:
(i) such Eligible Oaktree Transferee shall undertake to transfer all the Securities which it holds to (i) the GP Shareholder,
or (ii) an Eligible Oaktree Transferee designated for such purpose by the GP Shareholder prior to its ceasing to be an Eligible
Oaktree Transferee; and
(ii) upon such Eligible Oaktree Transferee ceasing to be an Eligible Oaktree Transferee (a Defaulting Oaktree Trans-
feree), the Defaulting Oaktree Transferee shall lose any rights that it may have under the Investment Agreement.
11.4 Each Limited Shareholder shall have the right to:
(i) sell all or a portion of his Ordinary Shares to the GP Shareholder or to any Person, including the Company, designated
by the Oaktree Investor for the purpose of purchasing such Ordinary Shares; and
(ii) pledge his Ordinary Shares to any commercial bank pursuant to Permitted Pledge Arrangements as security for the
repayment of any existing financing made available by such commercial bank for the purpose of financing or refinancing
the subscription for or purchase of the Category V Warrants or, as applicable, the Ordinary Shares.
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VI. Supervision - Annual accounts - Allocation of profits
Art. 12. Supervisory Board.
12.1 The supervision of the Company, including the supervision of its books and accounts, shall be entrusted to a
supervisory board of at least three members (the Supervisory Board), who need not be Shareholders. The members of the
Supervisory Board shall be appointed by the general meeting of the Shareholders of the Company by a resolution approved
at the simple majority and including the positive vote of the GP Shareholder, which shall determine their number, their
remuneration and the term of their office. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
12.2 The Supervisory Board must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary.
12.3 The Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by the Law.
12.4 The Supervisory Board shall be consulted by the GP Shareholder on such matters as the GP Shareholder may
determine and it shall authorise any actions of the GP Shareholder that may, pursuant to the Law or these Articles, exceed
the powers of the GP Shareholder.
12.5 Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing, in writing,
using any means of written communication including telegram, telex, facsimile or e-mail, another member as his proxy.
12.6 The Supervisory Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the Supervisory Board are validly taken by a majority of the vote cast. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The resolutions
of the Supervisory Board shall be recorded in minutes signed by all the members present or represented at the meeting or
by the secretary (if any).
12.7 Any member may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
12.8 Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding in the same
manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by an original, or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
12.9 The members of the Supervisory Board assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
12.10 To the extent permissible under Luxembourg law, the members of the Supervisory Board shall be indemnified
out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in
connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having
been members of the Supervisory Board, in connection with the execution of their duties, save for liabilities and expenses
arising from their gross negligence or willful default, in each case without prejudice to any other rights to which they may
be entitled.
Art. 13. Accounting year and Annual general meeting.
13.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of such year.
13.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the GP Shareholder must prepare the balance sheet
and the profit and loss account of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the officers, directors,
members of the supervisory board and statutory auditors of the Company.
13.3 The GP Shareholder shall, one month before the annual general meeting of Shareholders, deliver documentary
evidence and a report on the operations of the Company to the Supervisory Board of the Company who must prepare a
report setting forth its proposals.
13.4 The annual general meeting of the Shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Friday of June of each year at 10.00
a.m. If such day is not a Business Day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following Business Day.
13.5 The annual general meeting of the Shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the GP Shareholder, exceptional circumstances as stated into Article 2.2 of the Articles so require.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1 General
14.1.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
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14.1.2 The general meeting of Shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes will best suit the
corporate purpose and policy.
14.1.3 The GP Share shall not give right to dividends
14.1.4 Dividends, when payable, shall be distributed at the time and place fixed by the GP Shareholder, in accordance
with the decision of the general meeting of Shareholders. The dividends may be paid in euro or any other currency selected
by the GP Shareholder.
14.1.5 The GP Shareholder may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down
in the Law.
VII. Dissolution - Liquidation
15.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of Shareholders which shall determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Shareholders or by Law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.
15.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the Shareholders in proportion to the Shares held by each Shareholder in the Company and Article 23 shall apply
mutatis mutandis, it being however specified that the GP Shares shall not give right to portion of such surplus.
VIII. General provisions
16.1 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provisions are made in these
Articles.
IX. Definitions
Articles
shall have the meaning ascribed to it in article 1 of these Articles.
Business Day(s)
shall mean any day (other than a Saturday, a Sunday or a legal holiday in France or
the Grand-Duchy of Luxembourg) on which commercial banks in Paris, France and
Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg are open for business. The dispositions
of Articles 1256 and 1260 of the Luxembourg Code of Civil Procedure shall be applied
to calculate the period of time within which or following which any act is to be done
or step taken, provided that for purposes of these Articles, the references in Article
1260 to "un samedi, un dimanche, un jour férié legal ou jour férié de rechange" and
"premier jour ouvrable" shall be interpreted by reference to the definition of "Business
Day(s)" above.
Call Option
has the meaning ascribed to it in the Investment Agreement.
Category V Warrants
has the meaning ascribed to it in the Investment Agreement.
Company
shall have the meaning ascribed to it in article 1 of these Articles.
Defaulting Oaktree Transferee
shall have the meaning ascribed to it in article 11.3 of these Articles.
Direct Divestment Right
shall have the meaning ascribed to it in the Investment Agreement
Drag Along Right
shall have the meaning ascribed to it in the Investment Agreement
Eligible Oaktree Transferee
has the meaning ascribed to it in the Investment Agreement.
Entity
shall mean any company (société), partnership (limited or general), joint venture, trust,
association or other organization, enterprise or entity.
Exit
has the meaning ascribed to it in the Investment Agreement.
Governmental Authority
means any domestic, foreign or supranational court or other judicial authority or
governmental, administrative or regulatory body, department, agency, commission,
authority or instrumentality.
GP Share
shall have the meaning ascribed to it in article 5.1 of these Articles.
GP Shareholder
shall have the meaning ascribed to it in article 1 of these Articles.
Initial Oaktree Investor
shall mean SGD Luxembourg Holdings SCA, a Luxembourg partnership limited by
shares (société en commandite par actions) having its registered office at 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and a share
capital in an amount of EUR 31,000.-, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 150.476
Investment Agreement
shall mean any investment agreement, shareholders’ agreement or securityholders’
agreement relating to the Company that may be entered into from time to time and as
amended from time to time.
IPO
shall have the meaning ascribed to it in the Investment Agreement.
Law
shall have the meaning ascribed to it in article 1 of these Articles.
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Limited Shareholder(s)
has the meaning ascribed to it in article 5.1 of the Articles.
The Manco Total Tag Along
Right
shall have the meaning ascribed to it in the Investment Agreement.
Minority Shareholder
means any Shareholder, other than the Oaktree Investor or the GP Shareholder.
Oaktree Investor
the Initial Oaktree Investor together with, as the case may be, any Eligible Oaktree
Transferee(s).
Ordinary Shares
shall have the meaning ascribed to it in article 5.1 of these Articles.
Permitted Pledge Arrangements has the meaning ascribed to it in the Investment Agreement.
Person
shall mean any natural person, Entity or Governmental Authority.
Security
shall mean:
(i) any Ordinary Share;
(ii) any other security (valeur mobilière) (including any preference share) issued by
the Company giving access to the capital (dormant accès au capital) of the Company;
(iii) any contractual right (droit de souscription) granted by the Company to subscribe
to any Ordinary Share or other security described in subsection (ii);
(iv) any division (démembrement) and any right to attribution (tout droit d'attribution)
of any Ordinary Share or other security described in subsection (ii); and
(v)any subscription right to a capital increase in cash (augmentation de capital en
numéraire) by the Company or any other issuance of an Ordinary Share or other
security described in subsection (ii),
provided that in no event (a) any GP Share issued by the Company shall be deemed
to be a “Security” for purposes of these Articles and (b) the value of any GP Share
shall be higher than the value of an Ordinary Share.
Share(s)
shall have the meaning ascribed to it in article 5.1 of these Articles.
Shareholder(s)
shall have the meaning ascribed to it in article 5.1 of these Articles.
Supervisory Board
shall have the meaning ascribed to it in article 12.1 of these Articles.
Tag Along Right
shall have the meaning ascribed to it in the Investment Agreement
Transfer
when used with respect to a Security, shall mean a transfer, sale, assignment, pledge,
hypothecation or other disposition (whether voluntary, involuntary or by operation of
law) of any legal or beneficial interest in such Security or any right attaching thereto,
whether directly or indirectly, including by way of creation of a derivative security or
otherwise, or the grant of option or other right over or in respect of such Security or
any right attaching thereto (and the terms "to transfer" "transferor" and "transferee"
shall have the correlative meanings of the foregoing and "transferee" shall mean any
Person to which a Security is transferred).
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon:
- SGD Luxembourg Holdings, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for one (1) GP Share in
registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-), and to fully pay it up by way of a contribution in cash amounting
to one euro (EUR 1.-); and
- SGD Luxembourg Holdings S.C.A., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for thirty thousand
nine hundred and ninety-nine (30,999) Ordinary Shares and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting
to thirty thousand nine hundred and ninety-nine euro (EUR 30,999.-).
The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders of the Company, representing the entirety of the
subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. Value Partner S.A., a Luxembourg limited public liability company (société anonyme) having its registered office at
89A, parc d’activités Capellen, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
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xembourg Register of Commerce and Companies under the number B 172.950, is appointed as auditor of the Company
for a term which shall expire at the first coming annual general meeting of the Shareholders of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour du mois de février,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
(1) SGD Luxembourg Holdings S.C.A., une société en commandite par actions ayant son siège social au 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social d’un montant de EUR 31.000,-, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 150.476,
ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
(2) SGD Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg et un capital social d’un montant de EUR 12.500,-, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.222,
ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, précitées et représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser
acte d’une société en commandite par action dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre SGD Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social est situé au 26A, bld Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont le capital social s’élève à EUR 12.500,- et immatriculé au registre du
commerce et des sociétés sous le numéro B 149.222, souscripteur de l'Action de Commandité en qualité d'actionnaire
commandité (l'Actionnaire Commandité), les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires de l'Action de Com-
mandité (comme défini plus bas à l’article 5.1) ou d'Actions Ordinaires (comme défini plus bas à l’article 5.1) émises par
la Société, une société en commandite par actions sous la dénomination de SMICO S.C.A. (ci-après la Société), qui sera
régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts) et les dispositions de toute Contrat d’Investissement (défini ci-après).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune par une résolution de l'Actionnaire Commandité. Le siège social peut par ailleurs être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution des Actionnaires délibérant de la manière
requise pour la modification des Statuts.
2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision de l'Actionnaire Commandité. Lorsque l'Actionnaire Commandité estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communi-
cation de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette, et,
en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la
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création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre effectuer direc-
tement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,
obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés
et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant
que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue
de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Actionnaires de la Société délibérant de la manière
requise pour la modification des Statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un des Actionnaires. En cas de décès, d'incapacité ou d'empêchement de
l'Actionnaire Commandité, l'article 112 de la Loi s'appliquera.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par
(i) une (1) action de commandité (l'Action de Commandité), et
(ii) trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions ordinaires (les Actions Ordinaires),
Les Actions Ordinaires et la(les) Action(s) de Commandité sont collectivement désignées les Actions et individuellement
une Action.
Toutes les Actions sont nominatives, sans mention de valeur nominale, souscrites et entièrement libérées.
Les Actions Ordinaires sont détenues par les actionnaires commanditaires (les Actionnaires Commanditaires). Les Ac-
tionnaires Commanditaires et l’Actionnaire Commandité sont collectivement désignés les Actionnaires.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Action-
naires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2 Les Actions Ordinaires.
(a) Toutes les Actions Ordinaires auront les droits et obligations qui leur seront accordés en vertu des Statuts et seront
identiques à tous les égards.
(b) Chaque Action Ordinaire donne droit à une (1) voix aux assemblées générales des Actionnaires.
6.3 L'(es) Action(s) de Commandité.
(a) Toutes les Actions de Commandité auront les droits et obligations qui leur seront accordés en vertu des Statuts et
seront identiques à tous les égards.
(b) Chaque Action de Commandité donne droit à une (1) voix aux assemblées générales des Actionnaires.
6.4 Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi, et il peut
être consulté par chaque Actionnaire qui le désire.
6.5 Les Actions seront cédées par une déclaration écrite de cession inscrite dans le registre des Actions de la Société,
qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire respectif. La Société peut aussi accepter d'autres
instruments de cession qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de cession.
6.6 Toute distribution versée sur les Actions, soit en numéraire ou en nature, sous toutes les formes (en ce compris sans
limitation) comme dividende, boni de liquidation, produits de rachat ou autre, sera payée et distribuée aux Actionnaires en
prélevant sur les sommes disponibles à la distribution conformément aux articles 103 et 72-1, paragraphe (1) de la Loi, et
seront soumises aux règles prévues à l’article 23 des Statuts.
6.7 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, et la Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par Action. Les
copropriétaires indivis désigneront une seule personne qui les représentera auprès de la Société.
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6.8 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi et les Statuts.
6.9 La cession des Actions peut être restreinte conformément à toute convention entre la Société et les actionnaires.
Art. 7. Responsabilité des Actionnaires.
7.1 L'Actionnaire Commandité est solidairement responsable pour les dettes de la Société dans la mesure où elles ne
peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.
7.2 Les Actionnaires Commanditaires sont responsables à hauteur du montant du capital qu'ils ont engagé dans la Société
en souscrivant les Actions.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Gestion de la Société.
8.1 La Société est administrée par l'Actionnaire Commandité.
8.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Actionnaires (en particulier à
l’article 9 des présents Statuts) ou au Conseil de Surveillance (défini ci-après) seront de la compétence de l'Actionnaire
Commandité qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de
la Société.
8.3 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, Ac-
tionnaires ou non, par l'Actionnaire Commandité.
8.4 L'Actionnaire Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de représenter
la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou autres agents, qui ne sont pas
des Actionnaires Commanditaires, agissant individuellement ou conjointement.
8.5 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par (i) la signature de l'Actionnaire Commandité, ou (ii) par la signature
individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué, conformément
à l’article 8.2 des présents Statuts, et dans les limites de ce pouvoir.
8.6 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne ne sera affecté ou invalidé par
le fait que l'Actionnaire Commandité ou autres fondés de pouvoir de la Société a un intérêt dans la transaction, ou est un
directeur, actionnaire, agent ou employé de cette autre société ou personne.
IV. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 9. Pouvoirs et Droits de vote.
9.1 L'assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société.
9.2 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées en assemblées générales conformément à la Loi et aux Statuts.
9.3 Les décisions suivantes sont réservées aux Actionnaires et seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées
par les Actionnaires présents ou représentés:
i. L’exercice du Droit de Suite Total de la Manco;
ii. L’exercice du Droit de Suite;
iii. L’exercice du Droit de Cession Direct (auquel cas le détenteur de l’Action de Commandité ne bénéficiera pas du
droit de vote, même en vertu de ses Actions Ordinaires).
9.4 Les décisions suivantes sont réservées aux actionnaires et seront adoptées suivant le vote favorable de (i) la majorité
simple des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés et (ii) l’Actionnaire Commandité:
i. sous réserve de ce qui est prévu à l’article 9.6, le transfert par la Société de tout ou partie des actifs ou valeurs mobilières
détenus par la Société, à l’exception de ceux relatif au Droit de Suite Total de la Manco, au Droit de Suite, ou au Droit de
Sortie Conjointe
ii. l’augmentation, la diminution, le rachat ou l’amortissement du capital social de la Société
iii. l’émission de valeurs mobilières par la société
iv. toute fusion, scission ou apports partiels d'actifs relative à la Société
v. la modification de la forme sociale de la Société
vi. toute décision relative à la liquidation de la société, incluant la désignation d’un liquidateur
vii. l’octroi de toute sécurité ou servitude sur les actifs de la Société ou la remise de sécurités détenues par la Société
viii. le transfert de l’Action de Commandité, à l’exception du transfert fait à tout affilié de l’Actionnaire Commandité
ix. l’octroi de tout prêt sous quelque forme que ce soir, à toute personne ou entité, à l’exception de l’octroi effectué dans
la conduite normale des affaires.
9.5 Toute décision relative à la modification de ces Statuts est réservée aux Actionnaires et sera adoptée suivant le vote
favorable (i) des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés comme déterminé à l’article 10.7 ci-dessous,
et (ii) de l’Actionnaire Commandité.
9.6 Toute décision relative au transfert par la Société de tout ou partie des actifs ou titres détenus par la Société sera
adoptée en conformité avec le Contrat d’Investissement par l’Actionnaire Commandité (a) si les conditions nécessaires à
l’exercice du droit de Suite sont réunies (sans que le droit de Suite n’ai été exercé) dans l’éventualité où (i) les conditions
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pour l’exercice du Droit de Cession Directe de ne sont pas réunies ou (ii) le Droit de Cession Directe a fait l’objet d’un
vote négatif de la part des Actionnaires suivant l’article 9.3 ci-haut ou (b) comme requis pour convertir les titres détenus
par la Société dans SGD Lux en actions ordinaires, dans le contexte d’une introduction en bourse.
Art. 10. Convocation, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
10.1 Les assemblées générales des Actionnaires de la Société sont convoquées par l'Actionnaire Commandité ou par le
Conseil de Surveillance par une convocation fixant l'ordre du jour et envoyée par lettre recommandé au moins huit (8) jours
avant l'assemblée à chaque Actionnaire à l'adresse mentionnée dans le registre des Actions.
10.2 Les assemblées des Actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations
respectives des assemblées.
10.3 Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des Actionnaires de la Société et
se considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se
tenir sans convocation préalable.
10.4 Un Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant une autre
personne comme mandataire (qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire) par écrit. La procuration pour une assemblée des
actionnaires doit être signée par un représentant dûment autorisé de l'actionnaire.
10.5 Quand elles sont proposées et organisées par l'Actionnaire Commandité, les assemblées des Actionnaires peuvent
être tenues par conférence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permet-
tant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par ces moyens équivaut à une participation en personne à ladite assemblée.
10.6 L'Actionnaire Commandité peut proposer et organiser un vote via des formulaires de vote lors des assemblées des
Actionnaires. Dans un tel cas, chaque Actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société.
Ces formulaires de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions
proposées ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Actionnaires de voter en faveur, contre
ou de s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les Action-
naires par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne
contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
10.7 Sauf dispositions contraires prévues par la Loi ou les Statuts, les résolutions à une assemblée des Actionnaires de
la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants, sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.
10.8 Sauf si les Statuts l'exigent autrement, une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée pour
modifier les Statuts ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convo-
quée dans les formes statutaires et de la Loi. La seconde assemblée délibèrera valablement quelle que soit la proportion du
capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers au moins
des voix exprimées.
V. Cessions en général
Art. 11. Tranferts.
11.1 Aucun Investisseur Oaktree ou Détenteur Minoritaire ne cèdera, directement ou indirectement, une de ses Valeurs
à toute Personne autrement qu'en conformité avec les dispositions des présents Statuts, du Contrat d’Investissement et de
la Loi.
11.2. Aucun Actionnaire Commanditaire ne cèdera, directement ou indirectement, une de ses Actions à toute personne
autrement que (i) en conformité avec les dispositions du Contrat d’Investissement et des Statuts, ou (ii) en conformité avec
les dispositions de l’Option d’Achat ou (iii) avec l’accord préalable de l’Actionnaire Commanditaire.
L’Actionnaire Commandité ne cèdera, directement ou indirectement, l’Action de Commandité à toute personne autre-
ment que (i) dans l’éventualité d’une Sortie ou autre que (ii) un Cessionnaire Oaktree Eligible, en conformité avec les
dispositions du Contrat d’Investissement. L’Investisseur Oaktree pourra céder tout ou partie des Actions Ordinaires qu’il
viendrait à posséder à toute personne, en ce compris la Société, désignée par l’Investisseur Oaktree.
11.3 L’Actionnaire Commandité aura le droit d'effectuer une cession par l'Investisseur Oaktree de toutes ou une partie
de ses Valeurs Mobilières à un Cessionnaire Oaktree Eligible, à condition que:
(i) ce Cessionnaire Oaktree Eligible entreprenne de céder toutes les Valeurs Mobilières qu'il détient à (i) l’Actionnaire
Commandité, ou (ii) à un Cessionnaire Oaktree Eligible désigné à cet effet par l’Actionnaire Commandité avant de cesser
d'être un Cessionnaire Oaktree Eligible; et
(ii) quand ce Cessionnaire Oaktree Eligible cesse d'être un Cessionnaire Oaktree Eligible (un Cessionnaire Oaktree
Défaillant), le Cessionnaire Oaktree Défaillant perdra les droits qu'il peut avoir en vertu des du Contrat d’Investissement;
11.4 Chaque Actionnaire Commanditaire aura le droit de:
(i) vendre la totalité ou une partie de ses Actions Ordinaires à l’Actionnaire Commandité ou à toute personne, en ce
compris la Société, désigné par l’Investisseur Oaktree à l’effet de l’achat de ces Actions Ordinaires;
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(ii) gager ses Actions Ordinaires à toute banque commerciale par le biais d’un Nantissement Autorisé comme sécurité
pour le remboursement de tout financement octroyé par cette banque commerciale, à l’effet du financement ou du refi-
nancement de la souscription ou de l’achat des Warrants de catégorie V ou, le cas échéant, des Actions Ordinaires.
VI. Supervision - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 12. Conseil de Surveillance.
12.1 La surveillance de la Société, en ce compris la surveillance de ses livres et comptes, sera confiée à un conseil de
surveillance composé d'au moins trois membres (le Conseil de Surveillance) qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires. Les
membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Ils seront élus pour une durée maximale de six ans et seront
rééligibles.
12.2 Le Conseil de Surveillance doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
12.3 Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux comptes, tels que prévus par la Loi.
12.4 Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Actionnaire Commandité sur toutes les questions que l'Actionnaire
Commandité déterminera, et il pourra autoriser toutes les initiatives de l'Actionnaire Commandité qui, selon la Loi ou les
présents Statuts, dépassent les pouvoirs de l'Actionnaire Commandité.
12.5 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant
par écrit, soit en original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre membre comme son mandataire.
12.6 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion, il y a
égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions du Conseil
de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par tous les membres présents ou représentés à la réunion ou
par le secrétaire (le cas échéant).
12.7 Tout membre peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique ou vidéocon-
férence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à ladite réunion.
12.8 Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront valables comme si elles
avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être envoyées en original, par télégramme, télex, fac-
similé ou courrier électronique.
12.9 Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent à raison de leur fonction aucune responsabilité personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
12.10 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les membres du Conseil de Surveillance seront indemnisés
par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses qui leur incombent
en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel
ou passé de membre du Conseil de Surveillance, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dom-
mages et dépenses dues à leur faute lourde ou dol, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ils peuvent
jouir.
Art. 13. Exercice social et Assemblée générale annuelle.
13.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, à la fin de l'exercice, l'Actionnaire Commandité dresse le bilan et le compte de résultat de la Société
ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication de l'actif et du passif de la Société avec une annexe résumant tous les enga-
gements de la Société et les dettes des gérants, membres du conseil de surveillance et commissaires aux comptes de la
Société.
13.3 L'Actionnaire Commandité fournira, un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, les
pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la Société au Conseil de Surveillance de la Société qui devra préparer
un rapport exposant ses projets.
13.4 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,
au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
stipulé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas
un Jour Ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le Jour Ouvrable suivant.
13.5 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'Actionnaire Commandité
considère de manière absolue que des circonstances exceptionnelles telles qu'indiquées à l'Article 2.2 des Statuts l'exigent.
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Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps en temps selon l'article 5 de ces Statuts.
14.2 L'assemblée générale des Actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels
et décidera de payer des dividendes de temps en temps et à sa propre discrétion aux moments qu'elle jugera opportun au
regard des objectifs et de la politique de la Société.
14.3. L’Action de Commandité ne donnera pas droit au paiement de dividendes.
14.4 Les dividendes, si exigibles, seront distribués au moment et au lieu fixés par l'Actionnaire Commandité confor-
mément à la décision de l'assemblée générale des Actionnaires. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre
devise choisie par l'Actionnaire Commandité.
14.5 L'Actionnaire Commandité peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions et dans les limites
fixées par la Loi.
VII. Dissolution - Liquidation
15.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être Actionnaires, nommés par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des Actionnaires de la Société,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.
15.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Actionnaires proportionnellement au nombre d'Actions détenues par chaque Actionnaire dans la Société, et l’article
23 s’appliquera mutatis mutandis, ceci étant spécifie que l’Action de Commandité ne donnera pas droit à une portion de
ce surplus.
XI. Dispositions générales
16.1 Il est fait référence aux dispositions de la Loi pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.
XII. Définitions
Action
a la signification qui lui est donnée à l'article 5.1 des Statuts.
Action de Commandité
a la signification qui lui est donnée à l'article 5.1 des Statuts..
Actionnaire Commanditaire
a la signification qui lui est donnée à l'article 5.1 des Statuts.
Actionnaire Commandité
a la signification qui lui est donnée à l'article 1 des Statuts.
Actionnaire Minoritaire
signifie tout actionnaire autre que l’Investisseur Oaktree ou l’Actionnaire
Commandité
Actionnaire(s)
a la signification qui lui est donnée à l'article 5.1 des Statuts.
Actions Ordinaires
a la signification qui lui est donnée à l'article 5.1 des Statuts.
Autorité Gouvernementale
signifie toute court ou organe judiciaire nationale, étrangère ou supranationale, ainsi
que tout organe gouvernementale, administratif ou règlementaire, ministère, agence,
commission ou autorité
Cession
lorsqu'utilisé à propos d'une Valeur mobilières, signifie une cession, vente, transfert,
gage, hypothèque ou autre disposition (qu'elle soit volontaire, involontaire ou légale)
de tout intérêt légal ou bénéfique dans cette Valeur
Mobilière ou tout droit attaché, qu'il soit direct ou indirect, y compris par la création
d'une valeur mobilière dérivée ou sinon, l'octroi d'une option ou d'un autre droit sur
ou concernant cette Valeur Mobilière ou tout droit attaché (et les termes "transférer",
"cédant" et "cessionnaire" auront les significations corrélatives à cette définition et
"cessionnaire" aura la signification de toute Personne à qui une Valeur Mobilière est
cédée).
Cessionnaire Oaktree Défaillant aura la signification visée à l'article 11.3 de ces Statuts.
Cessionnaire Oaktree Eligible
a la signification qui lui est donnée dans le Contrat d’Investissement
Conseil de surveillance
a la signification qui lui est donnée à l'article 12.1 des Statuts.
Contrat d’Investissement
signifie tout contrat d’investissement; pacte d’actionnaire ou pacte de détenteur de
titres relatifs à la Société, qui pourra entrer en vigueur de temps en temps et comme
amendé de temps en temps.
Droit de Cession Directe
a la signification qui lui est donnée dans le Contrat d’Investissement
Droit de Sortie Conjointe
aura la signification qui lui est donnée dans le Contrat d’Investissement
Droit de Suite
a la signification qui lui est donnée dans le Contrat d’Investissement
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Droit de Suite Total de la Manco a la signification qui lui est donnée dans le Contrat d’Investissement
Entité
signifie tout société, partenariat (limité ou général), joint venture, trust, association ou
autre organisation, entreprise ou entité.
Introduction en bourse
a la signification qui lui est donnée dans le Contrat d’Investissement
Investisseur Oaktree
signifie l'Investisseur Oaktree avec, le cas échéant, tout Cessionnaire Oaktree Eligible
Investisseur Oaktree Initial
signifie SGD Luxembourg Holdings SCA., une société en commandite par actions
ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et un capital social d’un montant de EUR 31.000,-, enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 150.476.
Jour(s) Ouvrable(s)
signifie tout jour (autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié légal en France
ou au Grand-Duché de Luxembourg) où les banques sont ouvertes pour affaires à
Paris, France et à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Les dispositions des
Articles 1256 et 1260 du Code civil de Procédure Luxembourgeois seront appliquées
pour calculer la période de temps pendant laquelle ou après laquelle toute action doit
être effectuée ou étape faite, pour autant que, dans le cadre de l'interprétation de ces
Statuts, les références dans l'article 1260 à "un samedi, un dimanche, un jour férié
légal ou jour férié de rechange" et "premier jour ouvrable" soient interprétées selon
la définition de Jour(s) Ouvrable(s) prévue ci-dessus.
Loi
a la signification qui lui est donnée à l'article 1 des Statuts.
Nantissement Autorisé
aura la signification qui lui est donnée dans le Contrat d’Investissement
Option d’Achat
a la signification qui lui est donnée dans le Contrat d’Investissement
Personne
signifie toute personne physique, Entité ou Autorité Gouvernementale.
Société
a la signification qui lui est donnée à l'article 1. des Statuts.
Sortie
a la signification qui lui est donnée dans le Contrat d’Investissement
Statuts
a la signification qui lui est donnée à l'article 1. des Statuts.
Valeur Mobilière
signifie:
(i) toute Action Ordinaire, certificat d'action privilégiée que la Société peut émettre
de temps à autre ou Warrant;
(ii) toute autre valeur mobilière (en ce compris une action privilégiée) émise par la
Société donnant accès au capital de la Société
(iii) tout droit de souscription accordé par la Société pour souscrire une Action
Ordinaire, certificat d'action privilégié de classe a qui seront émis par la Société,
Warrants ou autre valeur mobilière décrite à la sous-section (ii)
(iv) tout démembrement et tout droit d'attribution d'une Action Ordinaire, d'un
certificat d'action privilégié de classe a qui sera émis par la Société, de Warrant ou
d'autre valeur mobilière décrite à la sous-section (ii);
(v) tout droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire par la Société
ou toute autre émission d'une Action Ordinaire, d'un certificat d'action privilégié de
classe a qui sera émis par la Société, de Warrant ou d'autre valeur mobilière décrite à
la sous-section (ii);
à condition qu'en aucun cas on considère (x) une Action de Commandité émise par la
Société comme Valeurs Mobilières pour les besoins de ces Statuts et (y) qu'une Action
de Commandité ait une valeur supérieure à celle d'une Action Ordinaire.
Warrants de catégorie V
a la signification qui lui est donnée dans le Contrat d’Investissement
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés,
- SGD Luxembourg Holdings S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire une (1)
Action de Commandité, sous forme nominative d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR), et la libérer entièrement par
versement en espèces d’un euro (1,- EUR); et
- SGD Luxembourg Holdings S.C.A., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire trente mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30,999) Actions Ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale d’un euro (1,-
EUR) chacune, et les libérer entièrement par versement en espèces de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros
(30.999,- EUR).
La somme de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
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<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500.-
EUR).
<i>Décisions des Actionnairesi>
Et aussitôt, les Actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
Value Partners S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 89A, parc d’activités
Capellen, Rue Paferbruch, Capellen, L-1526 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 172.950, est nommé comme réviseur d’entreprise de la Société pour une période qui viendra
à expiration lors de la première assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6554. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016078968/806.
(160044212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Entegris Taiwan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NTD 28.718.232,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.458.
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of May.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Entegris International Holdings II B.V., a private limited liability company ("besloten vennootschap met beperkte aans-
prakelijkheid"), governed by the laws of the Netherlands, with registered office at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB
Amsterdam, the Netherlands, registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce under number 61347094
("EIH II B.V.");
Entegris, Inc., a corporation, governed by the laws of the State of Delaware, with registered office at 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America ("Entegris, Inc." and together with EIH II B.V.
the "Shareholders"); and
ATMI Taiwan Holdings, Inc., a corporation organized and existing under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United
States of America, registered with the Delaware Secretary of State under number 3066378 ("ATMI Holdings"),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, with professional address at 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, by virtue of proxies given under private seal.
Such proxies having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I. EIH II B.V. and Entegris, Inc. are the shareholders of Entegris Taiwan S.à r.l., a private limited liability company
("société à responsabilité limitée") organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at Vertigo Naos Building, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated by a deed enacted by the
undersigned notary, on 13 November 2015 published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" ("Memorial
C") no. 3186 dated 25 November 2015 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
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B 201.458 (the "Company" or "Absorbing Company"). The articles of association of the Company were lastly amended
by a notarial deed of the undersigned notary, enacted on 18 November 2015, published in the Mémorial C no. 385 dated
10 February 2016.
II. That ATMI Holdings is the sole shareholder of ATMI Taiwan Co., Ltd., a Taiwanese company limited by shares
having its registered office at 4F-7, No.81, Shui-Lee Rd., Hsin Chu, Taiwan (Republic of China), registered with the
Ministry of the Economic Affairs under number 16999303 (the "Absorbed Company" together with the Absorbing Com-
pany being referred to as the "Merging Companies").
III. That the Company intends to merge the Absorbed Company into the Company (the "Merger"). Pursuant to the
Merger, the Absorbed Company will cease to exist and its entire assets and liabilities will be transferred too the Absorbing
Company and ATMI Holdings will become a shareholder of the Absorbing Company.
IV. That the provisions of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the
"Law") regarding mergers have been complied with as follows:
- Publication on 25 November 2015 of the common drafts of merger (the "Merger Project") in the Memorial C number
3190 one month before the date of the extraordinary shareholders' general meeting of the Absorbing Company convened
to decide on the merger project;
- Deposit of the documents required by Article 267 of the Law at the registered office of the Merging Companies one
month before the date of the extraordinary shareholders' general meeting of the Absorbing Company; and
- Receipt of a legal opinion issued by the legal counsel of Absorbed Company dated 17 May 2016, attesting that all
preliminary conditions and formalities regarding the Merger have been fulfilled by the Absorbed Company pursuant to the
law of the Taiwan.
V. That the condition precedent that the Merger be approved by the Taiwan Investment Commission has been fulfilled
on 4 February 2016, evidence of which has been given to the undersigned notary.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Acknowledgement of the merger project;
3. Approval of the merger by absorption of ATMI Taiwan Co., Ltd. by the Company;
4. Approval of the correlative increase of the share capital of the Company by an amount of TWD 14,386,034 (fourteen
million three hundred eighty-six thousand thirty-four New Taiwan Dollars) so as to increase it from its current amount of
TWD 14,332,198 (fourteen million three hundred thirty-two thousand one hundred ninety-eight New Taiwan Dollars) to
TWD 28,718,232 (twenty eight million seven hundred eighteen thousand two hundred thirty-two New Taiwan Dollars) by
the issuance of 14,386,034 (fourteen million three hundred eighty-six thousand thirty-four) new shares with a nominal
value of TWD 1 (one New Taiwan Dollar) each, to be subscribed by ATMI Taiwan Holdings, Inc.;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
The Shareholders unanimously resolve to waive their right to the prior notice of the current meeting; the Shareholders
acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider the meeting to be validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has
been put at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully
each document.
<i>Second resolution:i>
The Shareholders declare that they have knowledge of the common draft terms of merger relating to the Merger. The
Merger will be implemented by the transfer of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of the Absorbed
Company, without exception and reserves, to the Company, as absorbing company.
<i>Merger Projecti>
The Shareholders note that the Merger Project was approved by the board of managers of the Company on 18 November
2015.
The Shareholders note that the Merger Project was approved by the board of directors of the Absorbed Company dated
November 17, 2015.
The Shareholders note that the board of managers of the Company, as absorbing company, and the board of managers
of the Absorbed Company, entered into the common draft terms of merger, under private seal, on 18 November 2015.
The Shareholders further note that the Merger Project was published in the Mémorial C number 3190 dated 25 November
2015 in accordance with article 262 of the Law.
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The Shareholders note that contrary to article 2 section H of the Merger Project, the Absorbing Company has 190
employees and the Absorbed Company has zero employees as at the date hereof.
<i>Explanatory report of the Merging Companies and independent expert reporti>
The Shareholders note that, in accordance with articles 265 (3) and 266(5) of the Law, the sole shareholder of the
Absorbed Company and the Shareholders of the Absorbing Company have waived the detailed written report of the Merging
Companies' management bodies explaining and setting out the legal and economic grounds of the Merger Project as well
as the report of an independent expert on the Merger Project.
<i>Public documentationi>
In accordance with Article 267 paragraph 1 a) and b) of the Law (i) the Merger Project and (ii), the annual accounts for
the last three financial years of the Absorbed Company have been made available for inspection at the registered offices
of the Merging Companies.
The Shareholders confirm furhter that, in accordance with Article 267 paragraph 1 b) of the Law, the Company's first
financial year has not ended yet, and therefore no annual accounts of the Company have been made available for inspection.
The Shareholders declare that they have waived pursuant to written resolutions dated 18 November 2015 (i) their right
to examine a detailed written report drawn up by the management body of each of the Merging Companies pursuant to
Article 265 paragraph 3 of the Law, (ii) their right of examination of the Merger Project by one or more independent expert
(s) as well as the written report concerning the Merger Project of such expert(s) pursuant to Article 266 paragraph 5 of the
Law and (iii) their right to have accounting statements dated less than three months preceding the date of the Merger Project
in case the last annual accounts relate to a financial year which ended more than six months before that date in accordance
to Article 267 paragraph 1 of the Law.
<i>Third resolution:i>
The Shareholders unanimously resolve to approve the Merger under the terms and conditions described in the Merger
Project and published in the Mémorial C 3190 dated 25 November 2015, in all its provisions and its entirety, without
exception and reserves.
The Shareholders further resolve that the operations of the Absorbed Company shall be treated (i) for accounting pur-
poses as being carried out on behalf of the Absorbing Company as from 2 June 2016 at 8:00 PM Eastern Time and (ii) for
legal purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company as at 12:01 AM Eastern Time on the date of
publication of the minutes of the present meeting, which is scheduled to take place on 3 June 2016 in the Memorial C (the
"Effective Date").
The undersigned notary public has been provided with the legal opinion issued by the legal counsel of the Absorbed
Company, dated 17 May 2016, attesting the completion of the merger formalities of the cross-border merger pursuant to
Taiwan law.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>Fourth resolution:i>
After careful consideration, in accordance with the Merger Project, the Shareholders resolve to increase the share capital
of the Company by an amount of TWD 14,386,034 (fourteen million three hundred eighty-six thousand thirty-four New
Taiwan Dollars) so as to increase it from its current amount of TWD 14,332,198 (fourteen million three hundred thirty-
two thousand one hundred ninety-eight New Taiwan Dollars) to TWD 28,718,232 (twenty eight million seven hundred
eighteen thousand two hundred thirty-two New Taiwan Dollars) by the issuance of 14,386,034 (fourteen million three
hundred eighty-six thousand thirty-four) shares with a nominal value of TWD 1 (one New Taiwan Dollar) each (the "New
Shares"), to be subscribed by ATMI Holdings.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
In consideration for the transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company, ATMI
Holdings will receive the New Shares in accordance with the exchange ratio mentioned in the Merger Project.
Thereupon intervened ATMI Holdings, through its proxyholder Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, pro-
fessionally residing at Pétange, by virtue of a proxy given on May 17, 2016, and declared to subscribe in accordance with
the exchange ratio mentioned in the Merger Project, to 14,386,034 (fourteen million three hundred eighty-six thousand
thirty-four) shares with a nominal value of TWD 1 (one New Taiwan Dollar) each.
<i>Fifth resolution:i>
The Shareholders of the Company resolve to amend the first paragraph of the Article 8 of the articles of association of
the Company which shall now read as follows:
" Art. 8. The Company’s share capital is set at TWD 28,718,232 (twenty eight million seven hundred eighteen thousand
two hundred thirty-two New Taiwan Dollars), represented by 28,718,232 (twenty eight million seven hundred eighteen
thousand two hundred thirty-two) shares with a nominal value of TWD 1 (one New Taiwan Dollar) each."
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[…]
No other amendment is to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de mai.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Entegris International Holdings II B.V., une société à responsabilité limitée ("besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid ") régie par le droit des Pays-Bas, ayant son siège social sis à Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Ams-
terdam, Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre de Commerce de la Chambre de Commerce sous le numéro 61347094
("EIH II B.V.");
Entegris, Inc., une société régie par le droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique ("Entegris, Inc." et conjointement avec EIH II B.V., les
"Associés"); et
ATMI Taiwan Holdings, Inc., une société régie par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son
siège social sis au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique enregistrée
auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 3066378 ("ATMI Holdings").
représentées par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, ayant son adresse professionnelle sise au 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, en vertu de procurations données sous sein privé.
Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par le mandataire représentant les parties comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. EIH II B.V. et Entegris, Inc. sont les associés de Entegris Taiwan S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social sis à l'immeuble Vertigo Naos, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
constituée par un acte dressé par le notaire instrumentant le 13 novembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial C") numéro 3186 en date du 25 novembre 2015 et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.458 (la "Société" ou la "Société Absorbante"). Les statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié dressé par le notaire instrumentant le 18 novembre 2015,
publié au Mémorial C numéro 385 en date du 10 février 2016.
II. ATMI Holdings est l'associé unique de ATMI Taiwan Co., Ltd., une société à responsabilité limitée de droit taiwanais
ayant son siège social sis au 4F-7, No 81, Shui-Lee Rd, Hsin Chu, Taiwan (Republic of China), enregistrée auprès du
Ministère des Affaires Economiques sous le numéro 16999303 (la "Société Absorbée" et conjointement avec la Société
Absorbante, les "Sociétés Fusionnantes").
III. La Société entend fusionner en absorbant la Société Absorbée (la "Fusion"). A la suite de la Fusion, la Société
Absorbée cessera d'exister, l'intégralité de son patrimoine sera transférée à la Société Absorbante et ATMI Holdings de-
viendra un associé de la Société Absorbante.
IV. Les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la "Loi") relatives aux fusions ont été respectées comme suit:
- Publication le 25 novembre 2015 du projet commun de fusion (le "Projet Commun de Fusion") au Mémorial C numéro
3190, correspondant à une période d'au moins un mois avant la date de la présente assemblée générale extraordinaire des
Associés;
- Dépôt des documents requis par l'Article 267 de la Loi au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes au moins
un mois avant la date de l'assemblée générale des associés de la Société Absorbante; et
- Réception d'une opinion juridique émise par le conseil de la Société Absorbée en date du 17 mai 2016, attestant que
toutes les conditions et formalités préliminaires relatives à la Fusion ont été respectées par la Société Absorbée conformé-
ment au droit de Taiwan.
V. La condition suspensive que la Fusion soit approuvée par le Commission de Taiwan des Investissement (Taiwan
Investment Commission) a été satisfaite le 4 février 2016, une preuve de quoi a été donnée au notaire instrumentant.
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Renonciation au droit de convocation;
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2. Reconnaissance du projet de fusion;
3. Approbation de la fusion par absorption de ATMI Taiwan Co., Ltd par la Société;
4. Approbation de l'augmentation de capital subséquente de la Société d'un montant de 14.386.034 TWD (quatorze
millions trois cent quatre-vingt-six mille trente-quatre nouveaux dollars de Taiwan) afin de le porter de son montant actuel
de 14.332.198 (quatorze millions trois cent trente-deux mille cent quatre-vingt-dix-huit nouveaux dollars de Taiwan) à
28.718.232 TWD (vingt-huit millions sept cent dix-huit mille deux cent trente-deux nouveaux dollars de Taiwan) par
l'émission de 14.386.034 (quatorze millions trois cent quatre-vingt-six mille trente-quatre) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de 1 TWD (un nouveau dollar de Taiwan) chacune, à souscrire par ATMI Taiwan Holdings, Inc.;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Après l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Les Associés décident de renoncer à leur droit de recevoir une convocation préalable à la présente assemblée. Les
Associés reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée et considèrent avoir été vala-
blement convoqués et, en conséquence, acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est
en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des Associés dans
un délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Les Associés déclarent qu'ils ont connaissance du projet commun de fusion relatif à la Fusion. La Fusion prendra effet
par le transfert de tous les éléments de l'actif, les éléments de passif, droits, obligations et contrats de la Société Absorbée,
sans exception ni réserve, à la Société, comme société absorbante.
<i>Projet Commun de Fusioni>
Les Associés relèvent que le Projet Commun de Fusion a été approuvé par le conseil de gérance de la Société le 18
novembre 2015.
Les Associés relèvent que le Projet Commun de Fusion a été approuvé par le conseil d'administration de la Société
Absorbée le 17 novembre 2015.
Les Associés relèvent que le conseil de gérance de la Société, en tant que société absorbante, et le conseil d'administration
de la Société Absorbée ont adopté le projet commun de fusion, sous seing privé, le 18 novembre 2015.
Les Associés relèvent également que le Projet Commun de Fusion a été publié au Mémorial C numéro 3190 en date du
25 novembre 2015 conformément à l'article 262 de la Loi.
Les Associés relèvent que, contrairement à l'Article 2 section H du Projet Commun de Fusion, la Société Absorbante a
190 salariés et que la Société Absorbée n'a aucun salarié à la date de la présente assemblée.
<i>Rapport explicatif des Sociétés Fusionnantes et rapport d'un expert indépendanti>
Les Associés relèvent que, conformément aux articles 265(3) et 266(5) de la Loi, l'associé unique, de la Société Absorbée
et les Associés de la Société Absorbante ont renoncé au rapport écrit détaillé des organes d'administration ou de direction
de chacune des Sociétés Fusionnantes expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le Projet Commun
de Fusion ainsi qu'à l'examen du Projet Commun de Fusion par un expert indépendant.
<i>Documentation mise à dispositioni>
Conformément à l'article 267 paragraphe 1 a) et b) de la Loi (i) le Projet de Commun de Fusion et (ii) les comptes annuels
des trois derniers exercices sociaux de la Société Absorbée ont été mis à la disposition pour inspection aux sièges sociaux
des Sociétés Fusionnantes.
Les Associés confirment également que, conformément à l'Article 267 paragraphe 1 b) de la Loi, le premier exercice
social de la Société n'a pas encore été clos et, en conséquence, aucun compte annuel de la Société n'a été mis à disposition
pour inspection.
Les Associés déclarent qu'ils ont renoncé à, en vertu de résolutions écrites en date du 18 novembre 2015, (i) leur droit
d'examiner un rapport écrit des organes d'administration ou de direction de chacune des Sociétés Fusionnantes conformé-
ment à l'Article 265 paragraphe 3 de la Loi, (ii) leur droit de faire examiner le Projet Commun de Fusion par un ou plusieurs
expert(s) indépendant(s) ainsi que le rapport écrit relatif au Projet Commun de Fusion d'un ou plusieurs expert(s) confor-
mément à l'Article 266 paragraphe 5 de la Loi et (iii) leur droit d'obtenir des comptes intérimaires datés de moins de trois
mois avant la date du Projet Commun de Fusion dans le cas où les derniers comptes annuels seraient relatifs à un exercice
social clos depuis plus de six mois avant cette date conformément à l'Article 267 paragraphe 1 de la Loi.
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<i>Troisième résolution:i>
Les Associés décident unanimement d'approuver la Fusion aux conditions décrites dans le Projet Commun de Fusion
publié au Mémorial C numéro 3190 en date du 25 novembre 2015, dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans
exception ni réserve.
Les Associés décident également que les activités de la Société Absorbée devront être traitées (i) d'un point de vue
comptable comme ayant été effectuées par la Société Absorbante à compter du 2 juin 2016 à 8:00 PM (Eastern Time) et
(ii) d'un point de vue juridique comme ayant été effectuées par la Société Absorbante à compter de 12:01 AM (Eastern
Time) à la date de publication du procès-verbal de la présente assemblée, qui est prévue au 3 juin 2016 dans le Mémorial
C (la "Date d'Effet").
Le notaire instrumentant s'est vu remettre l'opinion juridique émise par le conseil de la Société Absorbée en date du 17
mai 2016, attestant de l'accomplissement des formalités de fusion de la fusion transfrontalière conformément au droit de
Taiwan.
Après l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Quatrième résolution:i>
Après examen attentif, conformément au Projet Commun de Fusion, les Associés décident d'augmenter le capital social
de la société d'un montant de 14.386.034 TWD (quatorze millions trois cent quatre-vingt-six mille trente-quatre nouveaux
dollars de Taiwan) afin de le porter de son montant actuel de 14.332.198 TWD (quatorze millions trois cent trente-deux
mille cent quatre-vingt-dix-huit nouveaux dollars de Taiwan) à 28.718.232 TWD (vingt-huit millions sept cent dix-huit
mille deux cent trente-deux nouveaux dollars de Taiwan) par l'émission de 14.386.034 (quatorze millions trois cent quatre-
vingt-six mille trente-quatre) parts sociales d'une valeur nominale de 1 TWD (un nouveau dollar de Taiwan) chacune (les
"Nouvelles Parts Sociales"), qui seront souscrites par ATMI Holdings.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
En échange du transfert de tous les éléments de l'actif et du passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante, ATMI
Holdings recevra les Nouvelles Parts Sociales conformément au ratio d'échange mentionné dans le Projet Commun de
Fusion.
Est alors intervenu ATMI Holdings, par le biais de son mandataire, Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire,
résidant professionnellement à Pétange, en vertu d'une procuration donnée le 17 mai 2016, et a déclaré souscrire, confor-
mément au ratio d'échange mentionné dans le Projet Commun de Fusion, aux 14.386.034 (quatorze millions trois cent
quatre-vingt-six mille trente-quatre) parts sociales d'une valeur nominale de 1 TWD (un nouveau dollar de Taiwan) chacune.
<i>Cinquième résolution:i>
Les Associés de la Société décident de modifier le premier paragraphe de l'Article 8 des statuts de la Société afin qu'ils
soient lus comme suit:
" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 28.718.232 TWD (vingt-huit millions sept cent dixhuit mille deux cent
trente-deux nouveaux dollars de Taiwan), représenté par 28.718.232 (vingt-huit millions sept cent dix-huit mille deux cent
trente-deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1 TWD (un nouveau dollar de Taiwan) chacune."
[…]
Aucune autre modification n'a été apportée à cet article.
Rien d'autre ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Pétange au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
document.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête de la
personne comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces
mêmes personnes comparantes, et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 mai 2016. Relation: EAC/2016/11729. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016113494/296.
(160087293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
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Cubus Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Alistair Real Estate S.à r.l.).
Capital social: EUR 4.000.000,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 177.219.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seventh day of May.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ALISTAIR INVESTISSEMENT S.A., a public limited liability company ("société anonyme"), organized under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 87, Grand Rue, L-1661 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 119916 (the"Sole Shareholder"),
represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, Route de Luxembourg,
L- 4761 Pétange, by virtue of proxy under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I. ALISTAIR INVESTISSEMENT S.A. is the sole shareholder of ALISTAIR REAL ESTATE S.à.r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 31, rue Notre Dame, 2240 Luxembourg, with a share capital of EUR 4,000,000 (four million Euro)
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 177219 (matricule 20132418463),
incorporated by a deed enacted by Maître Joseph ELVINGER, notary established in Luxembourg, on 6 May 2013, published
in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” dated 28 June 2013 number 162, (the “Company”).
II. The 40,000 (forty thousand) shares, with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each, representing the
whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III. The agenda (the “Agenda”) of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Approval of the merger by absorption of Cubus 2 S.A. by the Company;
3. Approval of the amendment of the article 2 of the articles of association of the Company;
4. Approval of the change of name of the Company from "Alistair Real Estate S.à r.l." to "Cubus Real Estate S.à r.l.";
5. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
IV. The Company intends to merge its wholly-owned subsidiary, being Cubus 2 S.A., a public limited liability company
(société anonyme) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 31, rue
Notre Dame, L-2240 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B127712 (matricule 20072212305) (the "Disappearing Company" and together with the
Company, the "Merging Companies") into the Company (the "Merger"). Pursuant to the Merger, the Company will acquire
by operation of law under universal transfer of title all assets and liabilities of the Disappearing Company, and the Disap-
pearing Company will be dissolved without going into liquidation and will cease to exist in accordance with Article 274
of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the “Law”).
On the date of this meeting, the Disappearing Company is the owner of the following parcels of land including any
building and/or construction on such land at Hesperange, "rue Peternelchen" and "im Gehr" registered with the land and
property register (cadastre) of the municipality Hesperange, section A of Hesperange:
- number 758/6160, lieu-dit "Im Gehr", parcels of land with a surface of 06 a. 18 ca.;
- number 1316/5754, lieu-dit "Peternelchen", parcels of land with surface of 02 a. 61 ca.;
- number 1357/6161, lieu-dit "Peternelchen", parcels of land with surface of 76 a. 14 ca.; and
- number 1362/6163, lieu-dit "Peternelchen", path of exploitation with surface of 03 a. 55 ca.,
(the "Property").
The Disappearing Company has became the owner of the Property following minutes of an extraordinary general meeting
of the shareholders of the Company approving a merger, received by the notary Maître Paul DECKER, in replacement of
Me Jean SECKLER, on 17 May 2013, transcribed at the first mortgages bureau of Luxembourg (premier bureau des
hypothèques à Luxembourg) on 30
th
May 2013, volume 2542 number 67.
(the "Origin of the Property").
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The following parcels of land registered with the land and property register (cadastre) of the municipality Hesperange,
section A of Hesperange, named as "Peternelchen", as follows:
- number 1316/5754, parcels of land with surface of 02 a. 61 ca.;
- number 1357/6161, parcels of land with surface of 76 a. 14 ca.; and
- number 1362/6163, path of exploitation with surface of 03 a. 55 ca.,
are encumbered with 2 (two) use rights (servitudes) in favour of CREOS LUXEMBOURG S.A., a public limited liability
company (société anonyme) (formerly Compagnie Grand-Ducale d'Electricité du Luxembourg, abbreviated as "CEGE-
DEL"), having its registered office at 2450 Luxembourg, 2, Boulevard Roosevelt, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 4513, (matricule 19282200026) which have been created following deeds received
by the notary Maître Jean SECKLER, on 28 August 2003, number 44423 of its index book, transcribed at the first mortgages
bureau of Luxembourg (premier bureau des hypothèques à Luxembourg), on 18 September 2003, volume 1817, number
6, and on 23 February 2012, number 83.898 of its index book, transcribed at the first mortgages bureau of Luxembourg
(premier bureau des hypothèques à Luxembourg), on 12 March 2013, volume 2432, number 34 (the "Encumbrance").
By effect of Merger, the ownership of the Property with the Encumbrance as described above and any other existing
rights in rem encumbered the Property on the date hereof, shall be transferred to the Company.
V. That the provisions of the Law regarding mergers have been complied with as follows:
- Publication on 25 April 2016 of the common draft terms of merger prepared in accordance with Article 261 of the Law
(the "Common Draft Terms of Merger") in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1219, corres-
ponding to a period of at least one month before the date of the present extraordinary general meeting of shareholder of
the Company;
- The board of managers of the Company has made available to the Sole Shareholder at the registered office of the
Company the following documents since the date of publication of the Common Draft Terms of Merger: (i) the Common
Draft Terms of Merger, (ii) the approved annual accounts and the management reports of the Merging Companies relating
to the financial years ended on 31 December 2014, 31 December 2013, and 31 December 2012 and (iv) the interim financial
statements of each of the Merging Companies as at 31 March 2016.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to waive their right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider the meeting to be validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has
been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to approve the Merger under the terms and conditions described in the Common Draft
Terms of Merger, in all its provisions and its entirety, without exception and reserves.
In accordance with Article 272 (1) of the Law, the Merger will take effect and will be effective between the Merging
Companies as from the date hereof where the extraordinary general meeting of the shareholder of the Company and of the
Disappearing Company approving the Merger have occurred concurrently.
In accordance with Article 273 of the Law, the Merger will take effect and will be effective regarding third parties as
from the date of the publication in the Mémorial C of the minutes of the present extraordinary general meeting of the Sole
Shareholder.
By effect of Merger, the Company shall become the owner of the Property encumbered with the Encumbrance and any
other existing rights in rem encumbered the Property on the date hereof.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolution, the Sole Shareholder decides to amend Article 2 of the
Company's articles of association so as to read as follows:
" Art. 2.
2.1 La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ainsi
que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
2.2 La Société peut prendre, et le cas échéant, vendre/transférer des participations tant au Luxembourg qu'à l'étranger,
dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et gérer ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre, transférer ou céder tous
titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et
plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à
la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de toute société ou entreprise.
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2.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
2.4 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
2.5 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.".
<i>Fourth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to approve the change of the name of the Company from "Alistair Real Estate S.à r.l."
to Cubus Real Estate S.à r.l." with effect at the date hereof.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolution, it is resolved to amend Article 4 of the Company's article
of association so as to read as follows:
" Art. 4. La société aura la dénomination: «CUBUS REAL ESTATE S.à r.l.»".
<i>Statementi>
Since this transaction and the contribution of the immovable property is performed in the framework of a "restructuring
transaction" within the meaning of article 6 of the law of 19 December 2008, neither proportional registration duty nor the
related transcription duty will be due.
<i>Declarationi>
In accordance with Article 271 (2) of the Law, the undersigned notary declares and attests the existence and the validity
of the legal acts and formalities required of the Company and of the Common Draft Terms of Merger.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-septième jour du mois de mai.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ALISTAIR INVESTISSEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social sis au 87,
Grand Rue, L-1661 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 119916
(l'"Associé Unique"),
représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle sise au 13,
Route de Luxembourg, L-4761 Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous sein privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire représentant la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. ALISTAIR INVESTISSEMENT S.A. est l'associé unique de ALISTAIR REAL ESTATE S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 31, rue Notre Dame, 2240 Luxembourg, ayant
un capital social de 4.000.000 EUR (quatre millions d'Euro) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 177219 (matricule 20132418463), constituée par un acte dressé par Maître Joseph
ELVINGER, notaire établi à Luxembourg le 6 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
28 juin 2013 sous le numéro 162 (la "Société").
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II. Les 40.000 (quarante mille) parts sociales, d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euro) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnait avoir été dûment informé préalablement.
III. L'ordre du jour (l'"Ordre du Jour") de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation de la fusion par absorption de Cubus 2 S.A. par la Société;
3. Approbation de la modification de l'article 2 des statuts de la Société;
4. Approbation du changement de dénomination de la Société de "Alistair Real Estate S.à r.l." à "Cubus Real Estate S.à
r.l.";
5. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société; et
6. Divers.
IV. La Société entend absorber sa filiale intégralement détenue (la "Fusion"), Cubus 2 S.A., une société anonyme de
droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 31, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B127712 (matricule
20072212305) (la "Société Absorbée" et conjointement avec la Société, les "Sociétés Fusionnantes"). A la suite de la Fusion,
la Société acquerra de plein droit l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, et la Société Absorbée sera dissoute
sans liquidation et cessera d'exister conformément à l'Article 274 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales (la "Loi"), telle que modifiée.
A la date de cette assemblée, la Société Absorbée est propriétaire des parcelles de terrain comprenant tout immeuble et/
ou toute construction sur ces terrains à Hesperange, "rue Peternelchen" et "im Gehr" enregistrées auprès du cadastre de la
ville d'Hesperange, section A d'Hesperange:
- numéro 758/6160, lieu-dit "im Gehr", place d'une surface de 06 a. 18 ca.;
- numéro 1316/5754, lieu-dit "Peternelchen", place d'une superficie de 02 a. 61 ca.;
- numéro 1357/6161, lieu-dit "Peternelchen", place d'une superficie de 76 a. 14 ca.; et
- numéro 1362/6163, lieu-dit "Peternelchen" un chemin d'exploitation d'une superficie de 03 a. 55 ca.,
(la "Propriété").
La Société Absorbée est devenue propriétaire de la Propriété aux termes d’un procès-verbal d'assemblée générale ex-
traordinaire des associés de la Société approuvant la fusion, reçu par le notaire Maître Paul DECKER, agissant en
remplacement de Maître Jean SECKLER, le 17 mai 2013, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le
30 mai 2013, volume 2542, numéro 67.
(l'"Origine de la Propriété")
Les parcelles de terrain suivantes enregistrées avec le cadastre de la ville d'Hesperange, section A d'Hesperange, nommé
"Peternelchen", comme suit:
- numéro 1316/5754, place d'une superficie de 02 a. 61 ca.;
- numéro 1357/6161, place d'une superficie de 76 a. 14 ca.; et
- numéro 1362/6163, chemin d'exploitation d'une superficie de 03 a. 55 ca.,
sont grevés de 2 (deux) servitudes en faveur de CREOS LUXEMBOURG S.A., une société anonyme (anciennement
Compagnie Grand-Ducale d'Electricité du Luxembourg, en abrégé "CEGEDEL"), ayant son siège social sis au 2, Boulevard
Roosevelt, L-2450 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 4513 (matricule 19282200026), qui a été créée par acte reçu du notaire Maître Jean SECKLER le 28 août 2003,
numéro 44423, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 18 septembre 2003, volume 1817, numéro
6 et le 23 février 2012, numéro 83.898, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 12 mars 2013, volume
2432, numéro 34 (la "Charge").
Par effet de la Fusion, la propriété de la Propriété grevée de la Charge comme décrit ci-avant, et tout autre droit réel
existant grevant la Propriété à la date de la présente assemblée, sera transféré(e) à la Société.
V. Les dispositions de la Loi concernant les fusions ont été respectées comme suit:
- Publication le 25 avril 2016 du projet commun de fusion préparé conformément à l'Article 261 de la Loi (le "Projet
commun de Fusion") au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1219, correspondant à une période d'au
moins un mois avant la date de la présente assemblée générale extraordinaire de l'associé de la Société;
- Le conseil de gérance de la Société a mis à la disposition de l'Associé Unique au siège social de la Société, et à compter
de la date de publication du Projet Commun de Fusion, les documents suivants: (i) le Projet Commun de Fusion, (ii) les
comptes annuels approuvés des exercices sociaux clos le 31 décembre 2014, le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2012
et (ii) les comptes intérimaires de chacune des Sociétés Fusionnantes au 31 mars 2016.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
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<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de recevoir une convocation préalable à la présente assemblée. L'As-
socié Unique reconnait avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour de la présente assemblée et considère avoir été
valablement convoqué et, en conséquence, accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est
en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique
dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'approuver la Fusion dans les conditions fixées dans le Projet Commun de Fusion, dans toutes
ses dispositions et dans son intégralité, sans exceptions ni réserves.
Conformément à l'Article 272 (1) de la Loi, la Fusion prendra effet et sera opposable aux Sociétés Fusionnantes à compter
de la date à laquelle les assemblées générales extraordinaires respectives de l'Associé Unique et de la Société approuvant
la Fusion auront lieu.
Conformément à l'Article 273 de la Loi, la Fusion prendra effet et sera opposable aux tiers à compter de la date de
publication au Mémorial C du procès-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire de l'Associé Unique.
Par l'effet de la Fusion, la Société deviendra propriétaire de la Propriété grevée de la Charge et de tout droit réel existant
grevant la Propriété à la date de la présente assemblée.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des déclarations et de la résolution qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'Article 2 des
statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2.
2.1 La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ainsi
que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
2.2 La Société peut prendre, et le cas échéant, vendre/transférer des participations tant au Luxembourg qu'à l'étranger,
dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et gérer ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre, transférer ou céder tous
titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et
plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à
la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de toute société ou entreprise.
2.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
2.4 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
2.5 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.".
<i>Quatrième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'approuver le changement de dénomination de la Société de "Alistair Real Estate S.à r.l." à
"Cubus Real Estate S.à r.l." à compter de la date de la présente assemblée.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et de la résolution qui précèdent, il est décidé de modifier l'Article 4 des statuts de la
Société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. La société aura la dénomination: «CUBUS REAL ESTATE S.à r.l.»".
<i>Déclarationi>
Comme la présente opération est à qualifier d'"opération de restructuration" au sens de l’article 6 de la loi du 19 décembre
2008, ni le droit d'enregistrement proportionnel, ni les droits de transcription connexes ne seront dus.
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<i>Déclarationi>
Conformément à l'article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné déclare et atteste l'existence et la validité des actes et
formalités légaux requis de la Société et par le Projet Commun de Fusion.
Rien d'autre ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Pétange au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au comparant, il a signé avec nous, notaire, l'original du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête de la personne
comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même
personne comparante, et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 mai 2016. Relation: EAC/2016/12522. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016117686/286.
(160092484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Cubus 2, Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 127.712.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seventh day of May.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the "EGM") of Cubus 2 S.A., a Luxembourg public limited
liability company (société anonyme), having its registered office at 31, rue Notre Dame, 2240 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 127712 (the
“Company”) (matricule 20072212305). The Company has been incorporated pursuant to a deed received by Maître Jean
Seckler, notary residing in Junglinster, dated 28 Mars 2007 and published in the Luxembourg official gazette (Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations) under number 1311 (the “Memorial C”) on 29 June 2007.
The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address at Pétange
The chairman appoints as secretary Mrs Marisa GOMES, private employee, with professional address at Pétange
The meeting elects as scrutineer Mrs Laetitia ZUANEL, notary clerk, with professional address at Pétange.
The chairman, the secretary and the scrutineer constitute the bureau of the meeting.
The bureau having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:
I. On the date of the EGM, the share capital of the Company amounts to EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro)
represented by 155 (one hundred fifty-five) shares of category A and 155 (one hundred fifty-five) shares of category B,
having a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each. All shares are in registered form, and are fully paid.
II. The name of the sole shareholder and the number of shares held by it are indicated in an attendance list signed by
the proxy holder of the sole shareholder represented and by the members of the bureau of the EGM; such attendance list
will remain attached to the original of these minutes, together with copies of the power of attorney of the sole shareholder
represented. It appears from the said attendance list that the whole share capital of the Company is represented at the EGM
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly states having
been duly informed beforehand.
III. The agenda (the “Agenda”) of the EGM is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Approval of the merger by absorption of the Company by Alistair Real Estate S.à r.l.; and
3. Miscellaneous.
IV. The Company intends to be merged by absorption into its sole shareholder Alistair Real Estate S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 31, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, Grand Duchy Luxembourg, with an issued share
capital of EUR 4,000,000 (four million Euro) with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B177219 (matricule 20132418463) (the "Sole Share-
holder" and together with the Company, the "Merging Companies") (the "Merger"). Pursuant to the Merger, the Sole
Shareholder will acquire by operation of law under universal transfer of title all assets and liabilities of the Company, and
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the Company will be dissolved without going into liquidation and will cease to exist in accordance with Article 274 of the
Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the “Law”).
On the date of this meeting, the Company is the owner of the following parcels of land including any building and/or
constructions on such land at Hesperange, "rue Peternelchen" and "im Gehr" registered with the land and property register
(cadastre) of the municipality Hesperange, section A of Hesperange:
- number 758/6160, lieu-dit "Im Gehr", parcels of land with a surface of 06 a. 18 ca.;
- number 1316/5754, lieu-dit "Peternelchen", parcels of land with surface of 02 a. 61 ca.;
- number 1357/6161, lieu-dit "Peternelchen", parcels of land with surface of 76 a. 14 ca.; and
- number 1362/6163, lieu-dit "Peternelchen", path of exploitation with surface of 03 a. 55 ca.,
(the "Property").
The Company has become the owner of the Property following minutes of an extraordinary general meeting of the
shareholders of the Company approving a merger, received by the notary Maître Paul DECKER, in replacement of Me
Jean SECKLER, on 17 May 2013, transcribed at the first mortgages bureau of Luxembourg (premier bureau des hypothè-
ques à Luxembourg) on 30
th
May 2013, volume 2542 number 67.
(the "Origin of the Property").
The following parcels of land registered with the land and property register (cadastre) of the municipality Hesperange,
section A of Hesperange, named as "Peternelchen", as follows:
- number 1316/5754, parcels of land with surface of 02 a. 61 ca.;
- number 1357/6161, parcels of land with surface of 76 a. 14 ca.; and
- number 1362/6163, path of exploitation with surface of 03 a. 55 ca.,
are encumbered with 2 (two) use rights (servitudes) in favour of CREOS LUXEMBOURG S.A., a public limited liability
company (société anonyme) (formerly Compagnie Grand-Ducale d'Electricité du Luxembourg, abbreviated as "CEGE-
DEL"), having its registered office at 2450 Luxembourg, 2, Boulevard Roosevelt, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 4513, (matricule 19282200026) which have been created following deeds received
by the notary Maître Jean SECKLER, on 28 August 2003, number 44423 of its index book, transcribed at the first mortgages
bureau of Luxembourg (premier bureau des hypothèques à Luxembourg), on 18 September 2003, volume 1817, number
6, and on 23 February 2012, number 83.898 of its index book, transcribed at the first mortgages bureau of Luxembourg
(premier bureau des hypothèques à Luxembourg), on 12 March 2013, volume 2432, number 34 (the "Encumbrance").
By effect of Merger, the ownership of the Property with the Encumbrance as described above and any other existing
rights in rem encumbered the Property on the date hereof, shall be transferred to the Sole Shareholder.
V. That the provisions of the Law regarding mergers have been complied with as follows:
- Publication on 25 April 2016 of the common draft terms of merger prepared in accordance with Article 261 of the Law
(the "Common Draft Terms of Merger") in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1219, corres-
ponding to a period of at least one month before the date of the present extraordinary general meeting of the Sole
Shareholder;
- The board of directors of the Company has made available to the Sole Shareholder at the registered office of the
Company the following documents since the date of publication of the Common Draft Terms of Merger: (i) the Common
Draft Terms of Merger, (ii) the approved annual accounts and the management reports of the Merging Companies relating
to the financial years ended on 31 December 2014, 31 December 2013, and 31 December 2012 and (ii) the interim financial
statements of each of the Merging Companies as at 31 March 2016.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to waive their right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider the meeting to be validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has
been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to approve the Merger under the terms and conditions described in the Common Draft
Terms of Merger, in all its provisions and its entirety, without exception and reserves.
By operation of the Merger, (i) all the assets and liabilities of the Company will be vested in the Sole Shareholder by
universal transfer, (ii) Company will be dissolved without going into liquidation and will cease to exist and (iii) the issued
and outstanding share capital of the Company will be cancelled.
By effect of Merger, the Sole Shareholder shall become the owner of the Property encumbered with the Encumbrance
and any other existing rights in rem encumbered the Property on the date hereof.
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In accordance with Article 272 (1) of the Law, the Merger will take effect and will be effective between the Merging
Companies as from the date hereof where the extraordinary general meeting of the shareholder of the Sole Shareholder and
of the Company approving the Merger have occurred concurrently.
In accordance with Article 273 of the Law, the Merger will take effect and will be effective regarding third parties as
from the date of the publication in the Mémorial C of the minutes of the present extraordinary general meeting of the Sole
Shareholder.
<i>Statementi>
Since this transaction and the contribution of the immovable property is performed in the framework of a "restructuring
transaction" within the meaning of article 6 of the law of 19 December 2008, neither proportional registration duty nor the
related transcription duty will be due.
<i>Declarationi>
In accordance with Article 271 (2) of the Law, the undersigned notary declares and attests the existence and the validity
of the legal acts and formalities required of the Company and of the Common Draft Terms of Merger.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-sept mai.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Est tenue
une assemblée générale de l'actionnaire unique (l'"Assemblée Générale") de Cubus 2 S.A., une société anonyme de droit
luxembourgeois ayant son siège social sis au 31, rue Notre Dame, 2240 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 127712 (la "Société") (matricule
20072212305). La Société a été constituée par acte notarié dressé par Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster le
28 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") le 29 juin 2007 sous le numéro
1311.
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse profes-
sionnelle sise à Pétange.
Le président nomme comme secrétaire Madame Marisa GOMES, employée privée, ayant son adresse professionnelle
sise à Pétange.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Laetitia ZUANEL, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle sise
à Pétange.
Le président, le secrétaire et le scrutateur constitue le bureau de l'assemblée
Le bureau ayant été constitué, le président déclare et requiert du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. A la date de l'Assemblée Générale, le capital social de la Société s'élève à 31.000 EUR (trente-et-un mille Euros)
représenté par 155 (cent cinquante-cinq) actions de catégorie A et de 155 (cent cinquante-cinq) actions de catégorie B,
d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune. Toutes les actions apparaissent dans le registre d'actions et ont
été entièrement libérées.
II. La dénomination de l'actionnaire unique et le nombre d'actions détenues par celui-ci sont indiqués dans la liste de
présence signée par le mandataire de l'actionnaire unique représenté et par les membres du bureau de la présente Assemblée
Générale, cette liste de présence restera annexée à l'original de ce procès-verbal; avec une copie de la procuration donnée
par l'actionnaire unique représenté. Il ressort de ladite liste de présence que la totalité du capital social de la Société est
représenté à l'Assemblée Générale de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à
l'ordre du jour dont l'actionnaire unique reconnaît expressément avoir été dûment informé préalablement.
III. L'ordre du jour (l'"ordre du jour") de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
4. Renonciation aux formalités de convocation;
5. Approbation de la fusion par absorption de la Société par Alistair Real Estate S.à r.l.; et
6. Divers.
IV. La Société entend fusionner en étant absorbée par son actionnaire unique Alistair Real Estate S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 31, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg,
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Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 4.000.000 EUR (quatre millions d'Euros) représenté par 40.000
(quarante mille) actions d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B177219 (matricule 20132418463) (l'"Actionnaire Unique" et
conjointement avec la Société, les "Sociétés Fusionnantes") (la "Fusion"). A la suite de la Fusion, l'Actionnaire Unique
acquerra de plein droit l'intégralité du patrimoine de la Société, et la Société sera dissoute sans liquidation et cessera d'exister
conformément à l'Article 274 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la "Loi"),
telle que modifiée.
A la date de cette assemblée, la Société est propriétaire des parcelles de terrain comprenant tout immeuble et/ou toute
construction sur ces terrains à Hesperange, "rue Peternelchen" et "im Gehr" enregistrés auprès du cadastre de la ville
d'Hesperange, section A d'Hesperange:
- numéro 758/6160, lieu-dit "im Gehr", place d'une surface de 06 a. 18 ca.;
- numéro 1316/5754, lieu-dit "Peternelchen", place d'une superficie de 02 a. 61 ca.;
- numéro 1357/6161, lieu-dit "Peternelchen", place d'une superficie de 76 a. 14 ca.; et
- numéro 1362/6163, lieu-dit "Peternelchen" un chemin d'exploitation d'une superficie de 03 a. 55 ca.,
(la "Propriété").
La Société est devenue propriétaire de la Propriété aux termes d’un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
des associés de la Société approuvant la fusion, reçu par le notaire Maître Paul DECKER, agissant en remplacement de
Maître Jean SECKLER, le 17 mai 2013, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 30 mai 2013, volume
2542, numéro 67.
(l'"Origine de la Propriété")
Les parcelles de terrain suivantes enregistrées avec le cadastre de la ville d'Hesperange, section A d'Hesperange, nommé
"Peternelchen", comme suit:
- numéro 1316/5754, lieu-dit "Peternelchen", place d'une superficie de 02 a. 61 ca.;
- numéro 1357/6161, lieu-dit "Peternelchen", place d'une superficie de 76 a. 14 ca.; et
- numéro 1362/6163, lieu-dit "Peternelchen" chemin d'exploitation d'une superficie de 03 a. 55 ca.,
sont grevés de 2 (deux) servitudes en faveur de CREOS LUXEMBOURG S.A., une société anonyme (anciennement
Compagnie Grand-Ducale d'Electricité du Luxembourg, en abrégé "CEGEDEL"), ayant son siège social sis au 2, Boulevard
Roosevelt, L-2450 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 4513, (matricule 19282200026) qui a été créée par acte reçu du notaire Maître Jean SECKLER le 28 août 2003,
numéro 44423, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 18 septembre 2003, volume 1817, numéro
6 et le 23 février 2012, numéro 83.898, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 12 mars 2013, volume
2432, numéro 34 (la "Charge").
Par effet de la Fusion, la propriété de la Propriété grevée de la Charge comme décrit ci-avant, et tout autre droit réel
existant grevant la Propriété à la date de la présente assemblée, sera transféré(e) à l'Actionnaire Unique.
V. Les dispositions de la Loi concernant les fusions ont été respectées comme suit:
- Publication le 25 avril 2016 du projet commun de fusion préparé conformément à l'Article 261 de la Loi (le "Projet
commun de Fusion") au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1219, correspondant à une période d'au
moins un mois avant la date de la présente assemblée générale extraordinaire de l'Actionnaire Unique;
- Le conseil d'administration de la Société a mis à la disposition de l'Actionnaire Unique au siège social de la Société,
et à compter de la date de publication du Projet Commun de Fusion, les documents suivants: (i) le Projet Commun de
Fusion, (ii) les comptes annuels approuvés des exercices sociaux clos le 31 décembre 2014, le 31 décembre 2013 et le 31
décembre 2016 et (ii) les comptes intérimaires de chacune des Sociétés Fusionnantes au 31 mars 2016.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
L'Actionnaire Unique décide de renoncer à son droit de recevoir une convocation préalable à la présente assemblée.
L'Actionnaire Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour de la présente assemblée et considère
avoir été valablement convoqué et, en conséquence, accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du
jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de
l'Actionnaire Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolution:i>
L'Actionnaire Unique décide d'approuver la Fusion dans les conditions fixées dans le Projet Commun de Fusion, dans
toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exceptions ni réserves.
Par l'effet de la Fusion, (i) l'ensemble du patrimoine de la Société sera transmis à l'Actionnaire Unique par transfert
universel, (ii) la Société sera dissoute sans liquidation et cessera d'exister et (iii) le capital social émis et souscrit de la
Société sera annulé.
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Par l'effet de la Fusion, l'Actionnaire Unique deviendra propriétaire de la Propriété grevée de la Charge et de tout droit
réel existant grevant la Propriété à la date de la présente assemblée.
Conformément à l'Article 272 (1) de la Loi, la Fusion prendra effet et sera opposable aux Sociétés Fusionnantes tiers à
compter de la date commune à laquelle les assemblées générales extraordinaires respectives de l'Actionnaire Unique et de
la Société approuvant la Fusion ont eu lieu.
Conformément à l'Article 273 de la Loi, la Fusion prendra effet et sera opposable aux tiers à compter de la date de
publication au Mémorial C du procès-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire de l'Actionnaire Unique.
<i>Déclarationi>
Comme la présente opération est à qualifier d'"opération de restructuration" au sens de l’article 6 de la loi du 19 décembre
2008, ni le droit d'enregistrement proportionnel, ni les droits de transcription connexes ne seront dus.
<i>Déclarationi>
Conformément à l'article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné déclare et atteste l'existence et la validité des actes et
formalités légaux requis de la Société et par le Projet Commun de Fusion.
Rien d'autre ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Pétange au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au comparant, il a signé avec nous, notaire, l'original du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête de la personne
comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même
personne comparante, et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Signé: Conde, Gomes, Zuanel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 mai 2016. Relation: EAC/2016/12521. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016117784/230.
(160092483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Action Sports S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 139.074.
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of May.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of “Action Sports S.A.”, (hereinafter, the Company), existing as
a public limited liability company (Aktiongesellschaft) under the laws of Luxembourg, with registered office at 32, Rue
du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
139074, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul DECKER, then notary residing in Luxembourg-Eich, Grand-Duchy
of Luxembourg, of 4
th
March, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
1578, dated June 26
th
, 2008, and whose bylaws have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on May 19
th
, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1341 on May
26
th
2015
The general meeting of shareholders of the Company, (hereinafter the “Meeting”), is opened under the chairmanship of
Mr. Leander Scherer, employee, professionally residing in Esch sur Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
The Chairman then appoints as secretary Mrs. Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg.
The Meeting appointed as scrutineer Mr. Gerd Schneider, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.
The Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented together with the number of shares held by each of them are shown on the
attendance list, signed by the shareholders present, the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the
undersigned notary.
This list as well as the proxies will be annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
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II. It appears from the attendance list that out of the eight hundred and ninety-five thousand (895,000) ordinary shares
in issue in the Company all the shares are represented at the present Meeting, so that 100% of the issued and outstanding
share capital is represented at the present Meeting.
III. It appears from the above that the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items
of the agenda set out in the proxies which all shareholders, which are present or represented, have received and signed.
The shareholders waive the compliance with any convocation formalities.
IV. The agenda of the Meeting is worded as follows:
<i>Agendai>
1. Approval of the reduction of the subscribed share capital of the Company from eight hundred and ninety-five thousand
Euro (EUR 895,000.-), represented by eight hundred and ninety-five thousand (895,000) ordinary shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, to fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), represented by fifty thousand (50,000) ordinary
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, through the cancellation of eight hundred forty-five thousand
(845,000) ordinary shares and reimbursement in cash of a total amount of eight hundred forty-five thousand Euro (EUR
845,000.-) to the sole shareholder;
2. Cancellation of the authorized share capital;
3. Amendment of article 5 of the bylaws of the Company.
4. Miscellaneous.
V. After the foregoing was approved by the Meeting, the following resolutions were unanimously adopted set out
hereafter the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting approved the reduction of the subscribed share capital of the Company from eight hundred and ninety-five
thousand Euro (EUR 895,000.-), represented by eight hundred and ninety-five thousand (895,000) ordinary shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), represented by fifty thousand (50,000)
ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, through the cancellation of eight hundred forty-five
thousand (845,000) ordinary shares and reimbursement in cash of a total amount of eight hundred forty-five thousand Euro
(EUR 845,000.-) to the sole shareholder.
The repayment shall be effected under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law of August 10, 1915
on commercial companies.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decided that the authority granted to the Board of Directors to increase the share capital up to two Million
Euro (EUR 2,000,000.-) shall be cancelled and consequently cancel the authorized share capital.
<i>Third resolutioni>
In order to reflect the above mentioned amendments, the Meeting resolved to amend articles 5. of the Company's articles
of association, which shall read as follows:
“ Art. 5. The share capital of the Company is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), represented by fifty thousand
(50,000) ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association. The Company may, to the
extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the shareholder's legal representative, who is known to the notary by his full name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.
Es Folgt die Deutsche Fassung des Voranstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsechzehn, am neunzehnten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Maître Léonie GRETHEN, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
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Wurde eine Außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der “Action Sports S.A.” (nachstehend genannt, die
Gesellschaft), eine nach den Luxemburger Gesetzen gegründete Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in 32, Rue du
Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B
139074, gegründet am 4. März 2008, durch notarielle Urkunde von Maître Paul DECKER, damals Notar mit Amtssitz in
Luxemburg-Eich, Großherzogtum Luxemburg, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
1578, vom 26. Juni 2008 veröffentlicht wurde, gehalten. Die Satzung der Gesellschaft wurden zuletzt am 19. Mai 2014
durch notarielle Urkunde von dem unterzeichnenden Notar, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 1341 vom 26ten Mai 2015 veröffentlicht wurde, geändert.
Die Generalversammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Leander Scherer, geschäftsansässig in Esch-sur-Alzette,
Großherzogtum Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt Frau Monique Drauth, Angestellte, geschäftsansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-
burg, zum Schriftführer;
Die Generalversammlung bestellt Herrn Gerd Schneider, geschäftsansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-
bourg, zum Stimmenzähler.
Damit ist der Vorsitz der Generalversammlung ordnungsgemäß zusammengetreten, und der Vorsitzende erklärt und
beauftragt den Notar folgendes zu beurkunden:
I. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf der Anwe-
senheitsliste dargelegt, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten, dem Vorsitzenden, dem Schrift-
führer, dem Stimmenzähler sowie dem unterzeichnenden Notar unterschrieben worden ist.
Diese Liste sowie die Vollmachten werden gemeinsam mit der vorliegenden Urkunde bei den Registrierungsbehörden
hinterlegt.
II. Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt sich, dass von achthundertfünfundneunzig tausend (895.000) der ausgegebenen
Aktien der Gesellschaft alle Aktien bei dieser Hauptversammlung vertreten sind, so dass 100% des ausgegebenen und
ausstehenden Gesellschaftskapitals bei der gegenwärtigen Generalversammlung vertreten sind.
III. Aus dem zuvor Erwähnten ergibt sich, dass die Generalversammlung rechtsgültig gebildet worden ist und rechts-
gültig über alle Tagesordnungspunkte beraten und abstimmen kann, die in den Vollmachten, die alle Aktionäre, hier
anwesend oder vertreten, erhalten und unterschrieben haben, dargelegt sind. Die Aktionäre verzichten auf eine formelle
Einberufungsmitteilung.
IV. Die Tagesordnungspunkte, über die Beschlüsse gefasst werden sollen, lauten wie folgt:
<i>Agendai>
1. Zustimmung zur Reduzierung des gezeichneten Aktienkapitals der Gesellschaft von seinem aktuellen Betrag von
achthundert fünfundneunzig tausend Euro (EUR 895.000,-), eingeteilt in achthundert fünfundneunzig tausend (895.000)
Aktien mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) auf fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), eingeteilt in
fünfzigtausend (50.000) Aktien mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) durch Einziehung von achthun-
dertfünfundvierzigtausend (845.000) Aktien und Rückzahlung in bar eines Gesamtbetrages von achthundertfünfundvier-
zigtausend Euro (EUR 845.000,-) an den Alleinaktionär;
2. Annullierung des genehmigten Aktienkapitals der Gesellschaft;
3. Abänderung des Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft;
4. Verschiedenes.
V. Nachdem die Generalversammlung dem Vorgehenden zugestimmt hatte, wurden folgende Beschlüsse einstimmig
gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung hat beschlossen das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft von seinem aktuellen Betrag
von achthundert fünfundneunzig tausend Euro (EUR 895.000,-), eingeteilt in achthundert fünfundneunzig tausend
(895.000) Aktien mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) auf fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), eingeteilt
in fünfzigtausend (50.000) Aktien mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) durch Einziehung von acht-
hundertfünfundvierzigtausend (845.000) Aktien und Rückzahlung eines Gesamtbetrages von achthundertfünfundvierzig-
tausend (845.000) Aktien und Rückzahlung in bar eines Gesamtbetrages von achthundertfünfundvierzigtausend Euro (EUR
845.000,-) an den Alleinaktionär, zu reduzieren.
Die Rückzahlung wird erst ermöglicht nachdem die Forderungen der gesamten Gläubiger der Gesellschaft zurückgestellt
worden sind, gemäß Artikel 69 (2) des Luxemburger Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung hat beschlossen die Ermächtigung des Verwaltungsrates, das Aktienkapital auf bis zu zwei
Millionen Euro (EUR 3.000.000,-) zu widerrufen und dem zufolge das genehmigte Aktienkapital zu streichen.
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<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung der Gesellschaft hat beschlossen Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern, um die voran-
gegangenen Beschlüsse und einhergehenden Satzungsänderungen widerzuspiegeln:
„ Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), eingeteilt in fünfzigtausend
(50.000) Aktien mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-).
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, ent-
sprechend den gesetzlichen Erfordernissen für Satzungsänderungen, erhöht oder herabgesetzt werden. Die Gesellschaft
kann im Rahmen des Gesetzes und nach den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.“
<i>Kosteni>
Die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, jeder Art die auf Grund der obengenannten Beschlüsse entstehen,
müssen von der Gesellschaft getragen werden und werden auf tausenddreihundert Euro (EUR 1.300,-) geschätzt.
<i>Erklaerungi>
Der unterzeichnende Notar, der Englisch spricht und versteht, bestätigt, dass auf Anfrage der oben erschienenen Per-
sonen, folgende Urkunde auf Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Anfrage der gleichen
Personen, und im Falle von Abweichungen zwischen dem Englischen und dem Deutschen Text, wird die englische Fassung
maßgebend sein.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument den Erschienenen vorgelesen wurde, welche dem Notar mit Nachnamen, Vornamen, Perso-
nenstand und Wohnsitz bekannt sind, haben diese Erschienenen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: Scherer, Drauth, Schneider, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/16183. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Luxemburg, den 26. Mai 2016.
Référence de publication: 2016115021/160.
(160089536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
DTC Wealth Stream S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 172.030.
L'an deux mille seize, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DTC WEALTH STREAM S.A.", ayant
son siège social à L-2138 Luxembourg 24, Rue Saint-Mathieu, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des
Sociétés n° 2744 le 12 novembre 2012, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B
sous le numéro 172.030 (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Mme Anaïs DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Re-
dange-sur-Attert, 66, Grand-Rue, qui se désigne également comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue.
Le bureau de l'assemblée étant constitué, la présidente requiert le notaire d'acter que:
I: L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Présentation du projet commun de fusion («Projet Commun de Fusion») entre la Société (la «Société Absorbante) et
«J.L.M.B.» une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à F-34000 Montpellier, 16, Place
Raphaël - résidence Eden Parc 2 (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier (France)
sous le numéro 489 532 069 (la «Société Absorbée»).
2 Approbation du Projet Commun de Fusion et décision de réaliser la fusion par absorption (la «Fusion») avec «J.L.M.B»
conformément aux articles 261 et suivants de la Section XIV de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les
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sociétés commerciales (la «Loi») et des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce français, par le transfert, suite
à la dissolution sans liquidation, de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société Absorbée.
3 Absence de rapport d'échange et d'un rapport établi par un expert indépendant.
4 Rapports émis par les organes de direction des Société Fusionnantes.
5 Constatation de la mise à disposition des documents listés à l'article 267 (1) de la Loi.
6 Date d'effet comptable.
7 Conséquences de la Fusion.
8 Disparition de la personnalité juridique de la Société Absorbée et radiation.
9 Réalisation, effectivité et date d'effet de la Fusion.
10 Certificat de conformité émanant du greffe du Tribunal de Commerce de Montpellier (France), daté du 3 mai 2016,
attestant que «J.L.M.B.» attestant l'accomplissement des formalités lui incombant en vertu du droit français pour la Fusion.
11 Lieu de conservation des documents sociaux de la Société Absorbée.
12 Divers.
II: Les actionnaires représentés, la mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont
renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée la prédite mandataire et par les membres du bureau de l'assemblée,
restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte.
III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trente-deux mille deux cent soixante (32.260) actions sont repré-
sentées à la présente assemblée, laquelle en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les
points de l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale constate que le conseil d'administration de la Société lui a présenté le Projet Commun de Fusion
daté du 15 mars 2016 prévoyant la fusion par absorption de «J.L.M.B.» une société par actions simplifiée de droit français,
ayant son siège social à F-34000 Montpellier, 16, Place Raphaël - résidence Eden Parc 2 (France), immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Montpellier (France) sous le numéro 489 532 069.
Le Projet Commun de Fusion a été déposé et publié:
- au Grand-Duché de Luxembourg: déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 17 mars 2016
sous la référence L160047079 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 920 le 30 mars 2016;
- en France: déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Montpellier (France) et au greffe du Tribunal de
Commerce français de Montpellier (France) le 17 mars 2016 et publié au «Bulletin Officiel des Annonces Civiles et
Commerciales» (BODACC «A») numéro 65 A, 595 du 1
er
avril 2016.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale approuve le Projet Commun de Fusion, tel que publié, dans toutes ses dispositions et en son
entièreté, sans exception ni réserve, et par la suite décide de réaliser la Fusion conformément aux articles 261 et suivants
de la Section XIV de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi») et des articles
L. 236-1 et suivants du Code de commerce français et approuve également le transfert de tous les actifs, passifs, droits,
obligations et contrats de la Société Absorbée à la Société Absorbante, tel que décrit dans le Projet Commun de Fusion.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a noté que s'agissant d'une fusion transfrontalière simplifiée, les actionnaires des Sociétés Fu-
sionnantes ont renoncé à l'unanimité à ce que la Fusion soit examinée par un expert indépendant et sans un rapport écrit et
rédigé par un expert indépendant, en application de l'article 278 de la Loi et de l'article L. 236-11 du Code de commerce
français.
<i>Quatrième résolutioni>
Aux termes de l'article 265 (1) de la Loi et de l'article L. 236-27 du Code de commerce français, l'assemblée générale
prend acte des rapports sur la Fusion dressés par l'organe de direction de la Société Absorbante ainsi que l'organe de direction
de la Société Absorbée.
Une copie desdits rapports des Sociétés Fusionnantes, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et par le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale constate et prend acte, que sur base d'une déclaration (la «Déclaration») en date du 21 avril 2016
émise par les actionnaires de la Société Absorbante, que tous les documents requis par l'article 267 (1) de la Loi, ont été
tenus à disposition au siège social de la Société, soit en original soit en copie.
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Copie de la Déclaration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale prend acte du fait que, d'un point de vue comptable, les opérations de «J.L.M.B.» seront traitées
comme si elles l'avaient été pour le compte de la Société à partir du 1
er
janvier 2016, comme stipulé dans le Projet Commun
de Fusion.
<i>Septième résolutioni>
La Fusion a pour conséquence d'entraîner de plein droit les effets prévus par l'article 274 de la Loi (à l'exception du
paragraphe (1), b) dudit article) et par l'article L. 236-3 du Code de commerce français à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante, qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble
du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;
b) la Société Absorbée cessera d'exister;
c) l'annulation des actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante; et
d) les mandats des membres des organes de direction de la Société Absorbée prendront fin à la date d'effet de la Fusion
(décharge entière est accordée aux organes de direction de la Société Absorbée).
La Société Absorbante effectuera les formalités et déclarations nécessaires auprès de toute administration qu'il con-
viendra.
La composition des organes de direction de la Société Absorbante ainsi que ses statuts demeureront inchangés.
<i>Huitième résolutioni>
Disparition de la personnalité juridique de la Société Absorbée:
La personnalité juridique de la Société Absorbée disparaîtra, par anticipation et de plein droit, dès la réalisation de la
Fusion, c'est-à-dire au moment de la délivrance par le notaire du certificat de légalité visé à l'article 271 de la Loi et à
l'article L. 236-30 du Code de commerce français.
Radiation de la Société Absorbée:
La radiation de la Société Absorbée s'effectuera dès réception par le greffe du Tribunal de Commerce de Montpellier
(France) de la notification de la prise d'effet de la Fusion par le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Neuvième résolutioni>
Entre les Sociétés Fusionnantes:
La Fusion prend effet au jour des présentes, soit de l'acceptation de la Fusion par les assemblées de chacune des sociétés
fusionnantes le tout dans le respect de l'article 272 de la Loi et de l'article L. 236-31 °1 du Code de commerce français.
Réalisation et opposabilité aux tiers:
Conformément à l'article 271 de la Loi et l'article L. 236-30 du Code de commerce français, la Fusion sera réalisée à la
date de délivrance par le notaire du certificat de légalité.
La Fusion sera effective et opposable aux tiers, conformément à l'article 273 de la Loi, après l'approbation du Projet
Commun de Fusion par l'assemblée générale de chacune des sociétés appelées à fusionner, à la date de publication des
présentes qui sera postérieure à l'accomplissement des contrôles de conformité et de légalité prévus à l'article 271 de la
Loi.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée générale prend connaissance:
- de la copie du certificat en date du 3 mai 2016 de non opposition délivré par le greffe du tribunal de commerce de
Montpellier (France) (le «Certificat»); et
- de la copie de la déclaration de régularité et prenant acte de la conformité des actes et formalités préalables à la fusion
signé par le Président de «J.L.M.B.» en date du 3 mai 2016 (la «Déclaration de régularité»).
Copie du Certificat et de la Déclaration de régularité, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et par le
notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée générale décide de conserver, pendant le délai de cinq (5) ans, les documents sociaux de la Société Absorbée,
au siège de la Société Absorbante.
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<i>Douzième résolutioni>
L'assemblée générale nomme Madame Stéphanie SALIN, employé privé, demeurant professionnellement au 24, rue
Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg comme mandataire de la Société pour exécuter les résolutions prises lors de la présente
assemblée, ainsi que:
- d'accomplir toutes démarches, publicités ou formalités nécessaires à la réalisation de la Fusion entre les sociétés
fusionnantes;
- produire tous documents notamment en vue de la réalisation par le notaire luxembourgeois du contrôle de légalité de
la Fusion et de la constatation de la réalisation de la Fusion; et
- d'exécuter les résolutions prises lors de la présente assemblée, en vue plus particulièrement d'émettre et de signer la
déclaration de conformité et de légalité;
- de réaliser le transfert de l'universalité du patrimoine actif et passif de la Société et d'accomplir tous les actes généra-
lement nécessaires ou utiles pour donner effet à la Fusion.
L'assemblée générale donne également pouvoir à Mme Virginie PIERRU, prénommée, afin que cette dernière accom-
plisse, au nom de la Société, toutes les formalités requises et nécessaires au Grand-Duché de Luxembourg dans le cadre
de la présente Fusion.
DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: A. DEYGLUN, V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 23 mai 2016. Relation: DAC/2016/7329. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016117810/154.
(160092500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Systematic Capital Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 152.501.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of May.
Before Us Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg,
Was held
an Extraordinary General Meeting of Shareholders (the “Meeting”) Systematic Capital Investment Funds, a Société
Anonyme qualifying as Société d’Investissement à Capital Variable with its registered office at 4, rue Peternelchen, L-2370
Howald, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry at section B, under number 152501, (here with
the “Company”), incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, on 14 April 2010,which deed was published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), of 26 April 2010, number 859.
The Meeting was opened at 11:00 a.m. with Mr John Giles, residing professionally in Howald, as chairman of the
Meeting.
The chairman appointed as secretary Mrs Nicole Schmidt-Troje, residing professionally in Howald.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Chantal Leclerc, residing professionally in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the Agenda of the Meeting is the following:
1. Decision on the merger by absorption of Systematic Capital Investment Funds - Topach Core (the Merging Sub-Fund)
into SEF - Systematic Capital MuLTi (the Receiving Sub-Fund)
2. Approval of the Common Merger Plan
3. Decision on the effective date of the merger
4. Dissolution of the Company
5. Decision on where the corporate books, the financial statements and the documents of the Company will be kept
6. Discharge to the directors of the Company
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders and by the
board of the Meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities
and the proxies will be kept at the registered office of the Company.
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III. The Meeting was convened by a notice containing the agenda sent by registered mail to the shareholders on 20 April
2016.
IV. From the attendance list mentioned, out of 530,844.448 (five hundred thirty thousand eight hundred forty-four point
four hundred forty-eight) outstanding shares of the Company, 322,311.706 (three hundred twenty-two thousand three
hundred eleven point seven hundred six) shares are present or represented at the present Meeting.
As a consequence, 60.72 % of all shares being present or represented, the Meeting is validly constituted and may resolve
on all the items of the agenda.
The Meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Meeting resolved to approve the merger of Systematic Capital Investment Funds - Topach Core (the Merging Sub-
Fund) into SEF - Systematic Capital MuLTi (the Receiving Sub-Fund), a société anonyme qualifying as an investment
company with variable capital (société d’investissement a capital variable), with its registered office at 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register at section
B, under number 168502, subject to the Part I of the Luxembourg law of 17 December 2010 in relation to undertakings for
collective investment, as amended, by way of absorption of the the Merging Sub-Fund into the Receiving Sub-Fund (the
“Merger”).
<i>Second Resolutioni>
The Meeting resolved to approve the Common Merger Plan established in relation to the Merger on 29 March 2016 by
the boards of directors of the Company and of SEF, afore mentioned.
<i>Third Resolutioni>
Following the above resolutions, the Meeting resolved to set 20 May 2016 as effective date of the merger (“Effective
Date”).
<i>Fourth Resolutioni>
As a consequence of the above resolutions and given that the Merging Sub-Fund is the last remaining sub-fund of the
Company, the Meeting resolved to dissolve the Company without liquidation which shall cease to exist as of the Effective
Date.
<i>Fifth Resolutioni>
The Meeting resolved to designate SEB Fund Services S.A. a société anonyme, incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand-Duchy of Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B44726, as the location where the corporate books, the financial statements and the documents of the Company
will be deposited and lodged during a period of five years.
<i>Sixth Resolutioni>
The Meting resolved to grant discharge to the directors of the Company for the period starting from the beginning of
the financial year until the Effective Date.
<i>Expensesi>
All the expenses and remunerations as a result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,900.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is only worded in English, in accordance of the 2010 Law.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Howald, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are known to
the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed.
Signé: J. GILES, N. SCHMIDT-TROJE, C. LECLERC, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15567. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016117503/81.
(160091182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
76800
Action Sports S.A.
Alata Investment S.A.
Alistair Real Estate S.à r.l.
Brooklyn Bridge Company S.A.
Campria Capital S.A.
Cubus 2
Cubus Real Estate S.à r.l.
DTC Wealth Stream S.A.
Duferco International Trading Holding S.A.
Edcon (BC)
E. Miroglio Finance S.A.
Entegris Taiwan S.à r.l.
Ficus S.A.
Financière Hobby S.A.
Harvest II S.à r.l.
Helice Investments S.A.
Horizons & Cottages S.A.
HPS-GIM Credit Lux S.A.
Imbellux S.A.
Institut Mobilier Européen S.A.
Irpa Immobilière S.à.r.l.
iSea Data
iSea Data
iSea Data
Jenissei S.à r.l.
KBL EPB Monetary Fund
Kravatski Invest S.A.
Lado S.A.
Luxidea S.A.
Mag International Holdings S.à r.l.
MAG International Industrial Machinery S.à r.l.
Mellinckrodt 2 SICAV
Metroinvest Moorgate S.à r.l.
MG Hotels S.A.
MG Services S.à r.l.
Mobile Challenger Intermediate Group S.A.
Molehill S.A. SPF
Muscari Investissement S.A.
NEWBRIDGE FINANCE S.A. SPF
OVTH
Quercus Ilex S.A. SPF
Smico S.C.A.
Systematic Capital Investment Funds
Tockfeld A.G.
Vahina
Ystale Equity
Ystale Real Estate S.A.