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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1594
2 juin 2016
SOMMAIRE
Alpha Credit Solutions 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
76468
Ambrosia Holding Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
76510
Ausreal S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76511
AXA Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76511
Baden Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76496
Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76509
Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76504
Bonatout Investment Group S.A. . . . . . . . . . . .
76466
Boutifour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76468
Dendera Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76480
Ersel Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76467
Eurinvest International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76505
Evergreen Skills Intermediate Lux S.à r.l. . . .
76466
Evergreen Skills Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
76466
FermAgesT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76467
Finite Management Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76467
Grape Hospitality International (GHI) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76490
HDF Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76499
Hire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76512
Inmet Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76467
Milak Silicone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76504
Momentum Managed Funds SICAV-SIF . . . .
76504
Müpro (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
76512
OSCAR International Umbrella SCS SICAV-
FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76506
OSCAR Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
76506
Partnerships 4 Growth S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
76506
Pop 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76505
POP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76505
Profil S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76509
Publity Real Estate Opportunity Services . . .
76506
PW Real Assets Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
76509
Realto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76509
Rhino MidCo S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76508
Riomont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76508
Rosneft Global Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
76508
Royale Neuve I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76508
RZ Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76508
Spike Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76507
Sportlobster S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76507
SWJ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76507
Targaryen Security 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76507
TFL Luxembourg Holdings GP S.A. . . . . . . . .
76507
Union Bancaire Privée (Europe) S.A. . . . . . . .
76510
W.12 Schifflange «Victus» . . . . . . . . . . . . . . . .
76509
W.13 Niederkorn Victus . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76510
W.15 Aspelt «Victus» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76510
W.16 Stegen «Victus» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76510
Wetrust Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
76499
76465
L
U X E M B O U R G
Evergreen Skills Intermediate Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.970.000,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 186.054.
EXTRAIT
En date du 2 mars 2016, l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société a pris la résolution suivante:
- Accepter la nomination de M. lain Macleod, né le 8 août 1955 à Glasgow, Royaume-Uni, résidant professionnellement
à l'adresse suivante: 8 rue Notre Dame, 2240 Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant B de la Société avec effet au
2 mars 2016;
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Charterhouse Corporate Directors Limited, Gérant de classe A
- M. Iain MACLEOD, Gérant de classe B
- M. Marc ELVINGER, Gérant de classe B
- M. Alan DUNDON, Gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Evergreen Skills Intermediate Lux Sàrl
Référence de publication: 2016087129/21.
(160055264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Evergreen Skills Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.940.000,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 185.790.
EXTRAIT
En date du 2 mars 2016, l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société a pris la résolution suivante:
- Accepter la nomination de M. lain Macleod, né le 8 août 1955 à Glasgow, Royaume-Uni, résidant professionnellement
à l'adresse suivante: 8 rue Notre Dame, 2240 Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant B de la Société avec effet au
2 mars 2016;
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Charterhouse Corporate Directors Limited, Gérant de classe A
- M. Iain MACLEOD, Gérant de classe B
- M. Marc ELVINGER, Gérant de classe B
- M. Alan DUNDON, Gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Evergreen Skills Lux
Référence de publication: 2016087130/21.
(160055163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Bonatout Investment Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 178.161.
<i>Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31/03/2016:i>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Patrick Vanoppen, né à Leuven le 27/10/1965 et domicilié au Radioweg 16,
à B-3020 Herent en tant qu'Administrateur de catégorie A. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire
qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087047/12.
(160054970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
76466
L
U X E M B O U R G
FermAgesT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 12, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 103.466.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2016i>
En l'an deux mille quinze, le 31 mars à 14.00 heures, Monsieur Ferreira Joao Paulo a pris décision de transférer le siège
social de la société, à partir du 1
er
avril 2016 de L-1371 Luxembourg, 151, val Ste Croix au L-1470 Luxembourg, 12, route
d'Esch.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Fait à Luxembourg, le 31 mars 2016.
Référence de publication: 2016087143/13.
(160054862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Finite Management Sarl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 178.311.
<i>Extrait des résolutions des Associés prises en date du 16 février 2016i>
Il résulte des décisions écrites des Associés de la Société les décisions suivantes (traduction libre):
- Monsieur Jeffrey Lipton a démissionné de son poste de gérant.
- Monsieur Mark Christopher Stephens, de nationalité Néo-Zélandais, né à Otahuhu (Nouvelle-Zélande), le 21 décembre
1976, demeurant professionnellement 2 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg a été nommé gérant pour une durée
illimitée.
- Monsieur Daniel Edwin Taylor McGrath, de nationalité Australien, né à Sydney (Australie), le 13 février 1976, de-
meurant professionnellement 2 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg a été nommé gérant pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Référence de publication: 2016087144/17.
(160055227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Inmet Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 155.271.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 31 mars 2016 que le siège social de la
Société a été transféré du 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet
rétroactif au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Référence de publication: 2016087145/13.
(160055140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Ersel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 73.017.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ersel Sicav
i>CACEIS BANK LUXEMBOURG
Référence de publication: 2016087138/11.
(160055256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
76467
L
U X E M B O U R G
Boutifour S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 113.008.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016087048/10.
(160055319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Alpha Credit Solutions 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 204.010.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third day of February.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Alpha Credit Holdings 2 S.a r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of Luxembourg, with its registered office at 6, rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach, with a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 203995 (the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Mrs. Monique Drauth, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney under private seal given on 22 February 2016, which after signature "ne varietur" by the representative and the
undersigned notary shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares that it currently holds all the shares in Alpha Credit Solutions
3 S.a r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg
on 15 December 2015, by deed of the undersigned, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
with its registered office at 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, with a share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 204010 (the
"Company"). The Company's articles of association (the "Articles") have not been amended since its incorporation.
The appearing party, represented as stated above, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken
on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To reserve certain matters to the prior consent of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
the shareholders of the Company.
2. To amend the article 3 (Corporate Purpose) of the Articles which shall forthwith read as follows:
"The purpose of the Company is the acquisition and holding of receivables to be acquired pursuant to the initial invest-
ment of the Company relating to a portfolio of Dutch loans, as well as the administration, development and management
of such receivables.
This includes the grant or issuance (without a public offering) of loans, notes, other debt instruments, and shares, in
each case whether readily marketable or not.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of
indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
In general, the Company may carry out any commercial or financial transactions and engage in such other activities as
it deems necessary or advisable for the accomplishment of its corporate purpose.
Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged in a
regulated activity or one that requires the Company to have a licence."
3. To fully amend and restate the Articles substantially in the form attached to the power of attorney.
4. Miscellaneous.
Thereupon, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVED to reserve certain matters to the prior consent of the sole shareholder or, as the case
may be, the general meeting of the shareholders of the Company.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVED to amend article 3 (Corporate Purpose) of the Articles so that it shall read as follows:
"The purpose of the Company is the acquisition and holding of receivables to be acquired pursuant to the initial invest-
ment of the Company relating to a portfolio of Dutch loans, as well as the administration, development and management
of such receivables.
This includes the grant or issuance (without a public offering) of loans, notes, other debt instruments, and shares, in
each case whether readily marketable or not.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of
indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
In general, the Company may carry out any commercial or financial transactions and engage in such other activities as
it deems necessary or advisable for the accomplishment of its corporate purpose.
Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged in a
regulated activity or one that requires the Company to have a licence."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVED to fully amend and restate the Articles which shall forthwith read as follows:
"Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence
Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber and all who may subsequently acquire the shares hereafter
issued hereby establish a company which takes the form of a private limited-liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended, and the
present articles of association (the "Articles").
The Company is incorporated under the name "Alpha Credit Solutions 3 S.a r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in Munsbach. The Company's Manager or, as the case
may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's registered office within the municipality.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of business
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
If the Manager or, as the case may be, the Board of Managers should determine that extraordinary political, economic
or social developments have occurred or are imminent which would interfere with the Company's normal activities at its
registered office or hinder communications within that office or between that office and persons abroad, the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of such
extraordinary circumstances. Such temporary measures will not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of the registered office abroad, will remain governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg.
Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the acquisition and holding of receivables to be acquired
pursuant to the initial investment of the Company relating to a portfolio of Dutch loans, as well as the administration,
development and management of such receivables.
This includes the grant or issuance (without a public offering) of loans, notes, other debt instruments, and shares, in
each case whether readily marketable or not.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of
indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
In general, the Company may carry out any commercial or financial transactions and engage in such other activities as
it deems necessary or advisable for the accomplishment of its corporate purpose.
Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged in a
regulated activity or one that requires the Company to have a licence.
Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.
Part II. Share capital and shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-),
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
In addition to the share capital, a premium account and/or a capital contribution account (compte 115 "Apport en capitaux
propres non rémunéré par des titres") may be set up. The Company may use the amount held in the premium account and/
or the capital contribution account (as applicable) to redeem its shares, set off net losses, and make distributions to share-
holders or it can allocate the funds to the statutory reserve.
Art. 6. Shares. All shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his shares.
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If and when the Company has several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst the shareholders.
The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders, at
which at least three quarters of the share capital, present or represented, cast their vote in favour of such transfer.
Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not
binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to
represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.
Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more
occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority requirements requisite for the amendment of the Articles, as set out in these Articles or
the Act, as the case may be, are met.
Part III. Management, The board of managers and auditors
Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the
Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").
The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. The Manager(s) will hold office
until their successor(s) is/are elected. The Manager(s) may be re-elected at the end of his/their term and removed from
office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and
Class B Managers.
Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to the
Company's interests, except when disclosure is required by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers
granted by the Act to the Board of Managers.
The Board of Managers may appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair (if any) or at the request of any Manager. The
Chair (if any) will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence, the Board of Managers may
appoint any Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or represented at the relevant meeting.
Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'
written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.
The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting
or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers. A
Manager may represent more than one Manager at a meeting of the Board of Managers.
The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of
Managers holding office.
Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In the
event of a tie, the Chair, or, as the case may be, the pro tempore chair, shall cast the deciding vote.
Any Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference call, videoconference or any other
means of communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of
participation are considered equivalent to physical presence at the meeting.
A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held
meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the
case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the
meeting or, as the case may be, the sole Manager. Any proxies shall remain appended thereto.
Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the
Chair or, as the case may be, the pro tempore chair, of the Board of Managers or by any two Managers.
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Art. 11. General Powers of the Managers. The sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the
broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which
are necessary or useful to accomplish the Company's purpose and which do not fall within the scope of the Reserved Matters
as defined in article 23 of the Articles. All powers not expressly reserved by the Act or the Articles to the sole shareholder
or, as the case may be, the general meeting of shareholders, in particular the Reserved Matters as defined in article 23 of
the Articles, can be exercised by the sole Manager or the Board of Manager, as the case may be.
Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers
and/or special duties (which do not fall within the scope of the Reserved Matters as defined in article 23 of the Articles)
on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager or shareholder of the
Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall
determine.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third
parties by the signature of that Manager or by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager has
delegated signatory authority, within the limits of such authority.
If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards third
parties by the joint signature of any two (2) Managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.
Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has
appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound towards third
parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.
Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall be
affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company, including
without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other company or
firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including without limitation
any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which the Company contracts
or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from taking part in the delibe-
rations and acting on any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company
is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, (s)he shall inform the Board of Managers thereof
and shall not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest therein. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day ma-
nagement, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, must be approved by
the sole shareholder or the general meeting of shareholders as the case may be.
Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators
for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be made
a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for actions,
lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company has been
advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indemnification is
without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.
Art. 16. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.
The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent auditors,
if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and removed from
office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general meeting of share-
holders, as the case may be.
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Part IV. Meetings of shareholders
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-
five (25) shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified in the notice of the
meeting, on the last day of the month of April of each year, at 11.30 a.m..
If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.
Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the auditor
(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of share-
holders in accordance with the requirements of the Act.
If the Company has less than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and
the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an
event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.
Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders
represents the totality of the Company's shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.
Art. 20. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the Manager
or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's
share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.
The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,
place and agenda of the meeting.
If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the agenda,
the meeting may be held without notice.
A shareholder may appoint in writing, pdf via email or by fax a proxy holder, who need not be a shareholder, to represent
him or her at a meeting.
One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar
means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
The Chair of the Board of Managers (if any) or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting
of shareholders shall preside over the meeting.
The chairperson of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more scrutineers.
The chairperson of the general meeting of shareholders, together with the secretary and the scrutineers, shall form the
bureau of the meeting.
An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of
the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be, their
representatives.
Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, any amendment to the present Articles must be approved by
(i) a majority of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, all other resolutions must be approved by shareholders
representing more than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders shall
be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the percentage of share capital represented.
Art. 21. Minutes of Shareholder Meetings. Decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings of
shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the bureau.
Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting
of shareholders may be certified by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers (if any) or any two Managers,
as the case may be.
Part V. Financial year and allocation of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day
of December of each year.
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Art. 23. Shareholder's Reserved Matters. Notwithstanding any other provision in these Articles and subject to the Act,
the following matters (the "Reserved Matters") shall not be carried out unless approved by the sole shareholder or, as the
case may be, the general meeting of the shareholders:
a. the creation or redemption of any mortgage, charge, debenture, pledge, lien or other encumbrance or security interest
over any receivables, property, undertaking or uncalled capital of a subsidiary, parent company or any company belonging
to the same group as the Company;
b. acquiring any assets, loans, businesses, subsidiary, subsidiary undertaking or undertakings (or creation of any sub-
sidiary or subsidiary undertaking) other than the initial investment of the Company;
c. the sale, transfer, assignment or disposal or redemption of any receivables acquired in the context of the initial
investment of the Company or the granting of any interests or rights over all or any part of such receivables, other than in
the ordinary course of business of the Company;
d. the entry into or amendment of, or exercise of termination rights under any material contract (relating to receivables
or otherwise) or the amendment of any ancillary servicing agreement entered into by the Company in the context of its
initial investment, or the exercise of any termination rights under any such ancillary servicing agreements;
e. any action taken with respect to the exercise of rights under any contract transfer agreement entered into by the
Company in the context of its initial investment.
Art. 24. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as pro-
vided by the Act.
Art. 25. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the
reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining
profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.
Art. 26. Interim Dividends. Subject to approval of sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case
may be, the sole Manager or the Board of Managers, as the case may be, is authorised to pay interim dividends, provided
interim financial statements have been drawn up showing that the Company has sufficient funds to make such a distribution.
Part VI. Dissolution and liquidation
Art. 27. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder or,
as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to amend
these Articles, unless otherwise provided by the Act.
If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons or
legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will also
determine their powers and compensation.
After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the
Company shall be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.
Part VII. Applicable law
Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable
law."
<i>Estimate of costi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.-).
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the proxyholder of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of divergence between the English and the
French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-troisième jour du mois de février,
Par devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
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A comparu:
Alpha Credit Holdings 2 S.a r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège
social à 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, dont le capital social s'élève à douze mille cinq cents euro (EUR
12.500,-) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203995
(l'"Associé Unique"),
ici représentée par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé le 22 février 2016, qui après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire
instrumentant sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a déclaré détenir actuellement toutes les parts sociales de Alpha
Credit Solutions 3 S.a r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg, suivant acte du
notaire instrumentant du 15 décembre 2015 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ayant
son siège social à 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 204010 (la "Société"). Les statuts de la Société (les "Statuts") n'ont pas encore été modifiés depuis sa
constitution (les "Statuts").
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a reconnu avoir été informée des résolutions qui seront
prises suivant l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Réserver certaines matières au consentement préalable de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale
des associés de la Société.
2. Modifier l'article 3 (Objet Social) afin qu'il ait la teneur suivante:
"La Société a pour objet la prise de participations, et la détention de créances à acquérir conformément à l'investissement
initial de la Société relatif à un portefeuille de prêts néerlandais, ainsi que l'administration, le développement et la gestion
de ces créances.
Ceci inclut l'octroi ou l'émission (sans offre publique) de prêts, notes, autres titres de créance, et parts sociales, qu'ils
soient facilement réalisables ou non.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, ou financière et s'engager dans toute
autre activité qu'elle jugera nécessaire, ou conseillée, pour l'accomplissement et le développement de son objet social.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
d'une autorisation spécifique."
3. Modifier et refondre intégralement les Statuts substantiellement dans la forme attachée à la procuration.
4. Divers.
Par la suite, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a DECIDE de réserver certaines matières au consentement préalable de l'associé unique ou, le cas
échéant, de l'assemblée générale des associés de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a DECIDE de modifier l'article 3 (Objet Social) afin qu'il ait la teneur suivante:
"La Société a pour objet la détention de créances à acquérir conformément à l'investissement initial de la Société relatif
à un portefeuille de prêts néerlandais, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces créances.
Ceci inclut l'octroi ou l'émission (sans offre publique) de prêts, notes, autres titres de créance, et parts sociales, qu'ils
soient facilement réalisables ou non.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, ou financière et s'engager dans toute
autre activité qu'elle jugera nécessaire, ou conseillée, pour l'accomplissement et le développement de son objet social.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
d'une autorisation spécifique."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a DECIDE de modifier et refondre intégralement les Statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
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Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme et Dénomination Sociale. Il est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir
détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").
La Société adopte la dénomination sociale "Alpha Credit Solutions 3 S.a r.l.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Munsbach. Le Gérant de la Société ou, le cas échéant, le
Conseil de Gérance, est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, peuvent établir des succursales ou autres bureaux soit au Grand-
Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social arriveraient ou seraient imminents et qui seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société au siège social ou entraveraient la communication avec ce siège ou entre ce siège et des personnes
à l'étranger, le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de
Luxembourg.
Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet la détention de créances à acquérir conformément à l'investissement initial
de la Société relatif à un portefeuille de prêts néerlandais, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces
créances.
Ceci inclut l'octroi ou l'émission (sans offre publique) de prêts, notes, autres titres de créance, et parts sociales, qu'ils
soient facilement réalisables ou non.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, ou financière et s'engager dans toute
autre activité qu'elle jugera nécessaire, ou conseillée, pour l'accomplissement et le développement de son objet social.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
d'une autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) divisé en
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission et/ou un compte d'apport en capital (compte 115 "Apport en
capitaux propres non rémunéré par des titres") peut être établi. L'avoir de ce compte de prime d'émission et/ou du compte
d'apport en capital (le cas échéant) peut être utilisé pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter des associés,
pour compenser des pertes nettes, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominative.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément d'une assemblée générale
des associés, à laquelle au moins les trois quarts du capital social, présent ou représenté, vote en faveur d'une telle cession.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société ou aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se
faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé par eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Social Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts telles qu'énoncées par ces
Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.
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Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non de la Société (le(s)
"Gérant(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de
Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui fixe
leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront en fonction
jusqu'à la nomination de son/leur successeur(s). Le(s) Gérant(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et
peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de nommer des Gérants de Catégorie
A et des Gérants de Catégorie B.
Même après le terme de leur mandat, le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas les informations dont la révélation pourrait
porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir octroyé
par la Loi au Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président (le cas échéant) ou à la demande d'un Gérant. Le Président
(le cas échéant) présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, le Conseil de Gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes ou représentées à une telle réunion un Gérant en tant que président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.
Il pourra être renoncé à cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit préalablement approuvés par
le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire. Un Gérant peut représenter plus d'un Gérant.
Le quorum des réunions du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants
en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité des
votes, le Président, ou, le cas échéant, le président pro tempore, a une voix prépondérante.
Chaque Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
tout moyen de télécommunication permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une
avec l'autre. De telles méthodes de participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à
la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil de Gérance ou, le cas
échéant, les décisions écrites du Gérant unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents ou
représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits des procès-verbaux peuvent être certifiées par le Gérant unique ou le cas échéant, par le
Président du Conseil de Gérance ou le président pro tempore, le cas échéant, ou par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition
qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société et qui n'entrent pas dans le champ d'application
des Matières Réservées telles que définies à l'article 23 des Statuts. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés, en particulier
les Matières Réservées telles que définies à l'article 23 des Statuts, sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas
échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs et/
ou mandats spéciaux (qui n'entrent pas dans le champ d'application des Matières Réservées telles que définies à l'article
23 des Statuts) à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne
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pas être Gérants ou associés de la Société, agissant individuellement ou conjointement, selon les conditions et les pouvoirs
déterminés par le Gérant ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce Gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée vis-
à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux (2) Gérants ainsi que par la signature individuelle de toute personne à
qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont
nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis des
tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ainsi que par les
signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir
de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y compris sans limitation tout
Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions contraires
des présentes, tout représentant valablement autorisé de la Société, y compris sans limitation tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché
de prendre part aux délibérations et d'agir en ce qui concerne toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération à laquelle la Société est
partie, autre que les transactions conclues dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclues dans des conditions
d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions de concurrence normales, il/elle en avisera le Conseil de Gérance
(s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi
que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés. Lorsque la Société est composée d'un Gérant unique, toute transaction à laquelle la
Société devient partie, autres que les transactions tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclues
dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le
Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée
par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-
taires, des dépenses raisonnables faites en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie en
raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est associé ou créancière et par laquelle il ne serait pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires
pour lesquelles il serait finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de faute grave ou faute
lourde. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières en
relation avec lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, le Gérant n'a pas commis une violation de ses obligations.
Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25)
associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a un, seront nommés
par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera leur
rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société a
plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la Société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le dernier jour du mois d’avril de chaque année, à 12:30 heures.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Le Gérant ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, l'auditeur/les
auditeurs, s'il y en a, ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société peuvent convoquer d'autres
assemblées générales conformément à la Loi .
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Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure l'exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 20. Procédure et Vote. L'assemblée générale des associés se réunit sur convocation du Gérant ou, le cas échéant,
du Conseil de Gérance, de l'auditeur ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société, en
conformité avec la Loi et les présents Statuts.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de l'assemblée et contiendra la date,
l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, ou par pdf par e-mail ou encore par télécopieur
un mandataire, lequel peut ne pas être associé, qui le représentera à l'assemblée.
Tout associé peut participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout moyen de
télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes de communiquer simultanément l'une avec l'autre. De telles
participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à l'assemblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance (s'il y en a un) ou, en
son absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le
bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom de chaque associé, le nombre de parts sociales détenues et, si applicable, le nom
du représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, leurs représen-
tants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être approuvée
par (i) une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première
assemblée, les associés doivent être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le pourcentage du capital représenté.
Art. 21. Procès-verbaux des assemblées des Associés. Les procès-verbaux des décisions de l'associé unique ou, le cas
échéant, des assemblées générales des associés doivent être établis par écrit et signés par l'associé unique ou, le cas échéant,
par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale
des associés peuvent être certifiés par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance (s'il y en
a un) ou par deux Gérants.
Chapitre V. Année sociale et répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 23. Matières Réservées aux Associés. Nonobstant toute autre disposition de ces Statuts et sous réserve de la Loi,
les matières suivantes (les "Matières Réservées") ne pourront être entreprises qu'avec l'approbation préalable de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés:
a. la création ou le rachat de tout hypothèque, charge, certificat de créance, gage, privilège ou autre charge ou sûreté sur
toutes créances, propriété, entreprise ou capital non-appelé d'une filiale, société-mère ou toute société appartenant au même
groupe que la Société;
b. l'acquisition d'actifs, prêts, entreprises, filiale, entreprises d'une filiale ou entreprises (ou la création d'entreprises de
filiale ou d'entreprises) autre que l'investissement initial de la Société;
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c. la vente, le transfert, la cession ou la disposition ou le rachat de toutes créances acquises lors de l'investissement initial
de la Société ou l'allocation d'intérêts ou de droits sur la totalité ou une partie de ces créances, autre que dans le déroulement
normal de l'activité de la Société;
d. la conclusion ou la modification, ou l'exercice des droits de résiliation résultant de contrats importants (relative aux
créances ou autre) ou la modification de tout contrat de service annexe conclu par la Société dans le contexte de son
investissement initial, ou l'exercice de droits de résiliation résultant d'un de ces contrats de service annexes;
e. toute mesure prise conformément à l'exercice de droits résultant d'un contrat de transfert conclu par la Société dans
le contexte de son investissement initial.
Art. 24. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant ou,
le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la Loi et les soumet, le cas
échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à l'associé
unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 25. Affectation des Bénéfices. Cinq pour cent (5 %) sera prélevé sur les bénéfices annuels nets de la Société pour
la formation d'un fonds de réserve légale, jusqu'à cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la
Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices qui
peut être utilisé, intégralement ou en partie, pour absorber des pertes, s'il y en a, pour être versé à un compte de réserve ou
de provision, pour être reporté à nouveau ou distribué aux associés comme dividende.
Art. 26. Acomptes sur Dividendes. Sous réserve de l'approbation préalable de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés, le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds
disponibles pour une telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution et liquidation
Art. 27. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 28. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi applicable.
<i>Coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont
estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom, état civil et demeure, elle a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6168. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016077679/646.
(160043100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
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Dendera Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 204.511.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
MRK CAPITAL, S.à r.l., S.P.F., a company incorporated under the form of a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and not yet registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg,
here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, professionally residing at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on February 23
rd
, 2016.
The said proxy, initialled «ne varietur» by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
“DENDERA CAPITAL S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities or enterprises and in any other
form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of securities or financial instruments or assets of any kind and the ownership, administration, management,
control and development of its portfolio.
2.2 The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form
of indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations or debts. The Company may further
guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation
or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, including by way of the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.
2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
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dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
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If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter and decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments to the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing at least three quarters of the share capital of the Company.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 The board of managers may be constituted by two different types of managers, namely type A and type B managers.
13.3 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.4 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration,
if any, and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
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17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers and, if two types of managers have been appointed, only if at least one
type A and one type B managers are present or represented.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including, if
two types of managers have been appointed, the affirmative vote of at least one type A manager and one type B manager.
The chairman, if any, shall not have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any, or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers or,
if two types of managers have been appointed, by the joint signature of a type A and a type B managers, or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of
managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
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reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. Dissolution.
24.1 The Company may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the sole shareholder or,
in case of plurality of the shareholders, by a resolution of the general meeting of shareholders by a resolution taken by a
vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy five (75%) percent of the share capital of the Company.
24.2 The Company shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any
shareholder.
Art. 25. Liquidation.
25.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 24 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
25.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 26. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by MRK CAPITAL, S.à r.l., S.P.F.,
aforementioned, for the total amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR
1,400).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) S.G.A. SERVICES S.A., a public company limited by shares (société anonyme), duly incorporated and validly
existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, under number B
76.118;
(ii) FMS SERVICES S.A., a public company limited by shares (société anonyme), duly incorporated and validly existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, under number B 101.240; and
(iii) Mrs. Tazia BENAMEUR, born in Mohammadia (Algeria) on November 9
th
, 1969, professionally residing at 3,
avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-neuf février.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
MRK CAPITAL, S.à.r.l., S.P.F., une société à responsabilité limitée, dûment constituée et existant valablement selon
les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg,
ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
le 23 février 2016.
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Dénomination - Forme juridique. Il est formé une société à responsabilité limitée qui aura la dénomination
«DENDERA CAPITAL S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la prise de participations et d’intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ou autres sociétés ou entreprises et toute autre
forme d’investissement, l'acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par
voie de vente, d’échange ou autrement, de valeurs mobilières ou d’instruments financiers ou de biens de toute nature et la
propriété, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.
2.2 La Société peut accorder des nantissements, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de titres, ainsi
que toute forme d'indemnités, d'entités luxembourgeoises ou étrangères, dans le respect de ses propres obligations ou dettes.
La société peut garantir, accorder des sûretés, des prêts ou aider les sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte, ou droit de quelque nature ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 La Société peut, sauf par voie d'offre publique, lever des fonds en particulier par un emprunt sous quelque forme ou
de quelque manière que ce soit de Notes, titres ou instruments de dette, obligations et débentures de délivrance et généra-
lement émettre des valeurs mobilières de tout type.
2.4 L’objet supplémentaire de la société est l'acquisition et la vente de propriétés immobilières tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l'étranger, notamment par la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/
ou la location de propriétés immobilières.
2.5 La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou propriétés intel-
lectuelles qu’elle juge utile à l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg.
4.2 L’adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par
une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.
4.3 La Société peut établir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l'étranger par simple décision du
conseil de gérance.
4.4 Dans le cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social ou que des catastrophes naturelles se sont produites ou sont imminentes, et qui pourraient interférer dans les activités
normales de la Société, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires ne doivent pas affecter la nationalité de la Société qui,
nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
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B. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.
5.2 Le capital de La Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés, dans
les formes requises pour une modification des statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales, chacune d'elles ayant la même valeur nominale.
6.2 Les parts Sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire
concernant l'un des associés ne doit pas entraîner la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert de parts sociales.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque associé. Ce
registre contient toutes les informations requises par la loi. Les certificats de cet enregistrement peuvent être émis sur
demande et à la charge de l'associé concerné.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une part sociale est détenue par
plusieurs personnes, ils doivent désigner un représentant unique qui les représentera envers la Société. La Société a le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu'à ce qu’un mandataire soit nommé.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales peuvent être transférées à de nouveaux associés, sous réserve de l'approbation d'un tel
transfert par les associés à une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Tout transfert de parts sociales sera effectif envers la Société et les tiers par la notification du transfert, ou sur
l'acceptation de la cession par la Société conformément à l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé ne peuvent être transférées à de nouveaux associés, que sous
réserve de l'approbation d'un tel transfert donnée par les associés survivants représentant les trois quarts des droits détenus
par les associés survivants. Cette approbation n’est toutefois pas nécessaire dans le cas où les parts sociales sont transférées
soit aux parents, aux descendants ou au conjoint survivant ou tout autre héritier légal de l'associé décédé.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décision collective des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs expressément réservés par la loi et par les présents statuts.
8.2 Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales dont il est pro-
priétaire.
8.3 Dans le cas où et aussi longtemps que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions collectives
qui sont soumises à l'assemblée générale des associés peuvent être valablement prises par voie de résolutions écrites. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre et devra exprimer son vote par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de l'article XII de la Loi et par les présents statuts. Dans ce cas, toute référence faite ici à «l'assemblée générale
des associés» ne peut être interprétée comme une référence à l'unique associé, selon le contexte et selon le cas, les pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des associés devront être exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblée générale des associés. Dans le cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, au moins une
assemblée générale des associés se tiendra, à Luxembourg, au siège social de La Société, dans les six (6) mois suivant la
fin de chaque exercice social, ou dans tout autre lieu qui serait spécifié dans l'avis de convocation de cette assemblée.
D'autres assemblées des associés peuvent être tenues aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et ont renoncé à toute exigence de
convocation, la réunion peut être tenue sans avis ou publication préalable.
Art. 10. Quorum et procédure de vote.
10.1 Chaque associé a droit à autant de voix qu'il possède de parts sociales.
10.2 Sauf majorités différentes prévues par les présents statuts ou par la loi, les décisions collectives des associés de la
Société sont valablement prises pour autant qu'elles soient adoptées par les associés détenant plus de la moitié du capital
social. Si cette majorité n'a pas été atteinte dans une première réunion ou exprimée par une résolution écrite, les associés
peuvent être convoqués une seconde fois avec le même ordre du jour, ou recevoir un tel projet de résolution écrite une
seconde fois par lettre recommandée, les décisions sont valablement adoptées dans la mesure où elles sont adoptées à la
majorité des voix valablement exprimées quelle que soit la fraction du capital social représenté.
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Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que par consentement
unanime.
Art. 12. Modification de statuts. Toute modification des statuts requiert l'approbation de (i) la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
D. Administration
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil
de gérance.
13.2 Le conseil de gérance peut être constitué de deux types de gérants différents, à savoir les gérants de type A et les
gérants de type B.
13.3 Si la Société est gérée par un gérant unique, dans la mesure où le terme «gérant unique» n’est pas expressément
mentionné dans les présents statuts, toute référence au «conseil de gérance» utilisée dans ces statuts est à interpréter comme
une référence au «gérant unique».
13.4 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et peut prendre toutes
les mesures nécessaires ou utiles pour remplir l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la loi ou
par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, destitution et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur rémunération, le cas
échéant, et la durée de leur mandat.
14.2 Les gérants sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision des associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société
Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 En cas de vacance du poste de gérant pour cause de décès, d'incapacité juridique, de faillite, de démission ou toute
autre raison, cette vacance peut être compensée, sur une base temporaire et pour une période de temps ne dépassant pas le
mandat initial du gérant remplacé, par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés qui se prononcera
sur la nomination permanente d’un nouveau gérant, dans le respect des dispositions légales.
15.2 Dans le cas où la vacance se produit dans le chef du gérant unique de la Société, cette vacance doit être comblée
sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au
siège social de la Société, sauf indication contraire dans l'avis de convocation.
16.2 Les avis écrits de toute réunion du conseil de gérance doivent parvenir aux gérants vingt-quatre (24) heures au
moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence doivent
être mentionnées dans l'avis. Cet avis peut être omis en cas d’assentiment de chaque gérant par écrit, par télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication similaire, une copie de ce document signé étant une preuve suffisante.
Aucun préavis ne sera requis pour une réunion du conseil de gérance qui se tiendra à l'heure et au lieu décidés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance et qui a été communiquée à tous les gérants.
16.3 Aucun préavis ne sera nécessaire dans le cas où tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du
conseil de gérance et renoncent à toute exigence de convocation ou dans le cas des résolutions écrites approuvées et signées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du Conseil de gérance.
17.1 Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un Secrétaire, qui
n'a pas besoin d'être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance.
17.2 Le Président, s’il existe, doit présider toutes les réunions du Conseil de gérance. En son absence, le Conseil de
gérance peut nommer un autre gérant comme président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents ou repré-
sentés à cette réunion.
17.3 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil de gérance en désignant un autre gérant comme son mandataire
soit par écrit, ou par télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen similaire de communication, une copie de la
convocation étant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs autres mais pas tous les autres gérants.
17.4 Les réunions du Conseil de gérance peuvent aussi se tenir par téléconférence ou par vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à cette réunion de s'entendre les uns les autres
sur une base continue et permettre une participation effective à la réunion. La participation à une réunion par ces moyens
est équivalente à une participation en personne à cette réunion et la réunion est réputée tenue au siège social de la Société.
17.5 Le Conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente
ou représentée lors d'une réunion du Conseil de gérance et, si deux types de gérants ont été nommés, que si au moins un
gérant de type A et un gérant de type B sont présents ou représentés.
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17.6 Les décisions doivent être prises par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés à cette réunion, y
compris, si les deux types de gérants ont été nommés, le vote positif d'au moins un gérant de type A et un gérant de type
B est nécessaire. Le Président, s’il existe, ne disposera pas d’une voix prépondérante.
17.7 Le Conseil de gérance peut adopter à l'unanimité des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Chaque gérant peut
exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des résolutions. La date de
ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbal de la réunion du conseil de gérance; Procès-verbal des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le Président, le cas échéant, ou en son
absence par le président pro tempore et le Secrétaire (le cas échéant), ou par deux (2) des gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux, qui pourraient être produits en justice ou autre, devront être signés par le Président, le cas échéant,
ou par deux (2) des gérants.
18.2 Les décisions du gérant unique sont consignées dans un procès-verbal qui doit être signé par le gérant. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux, qui pourraient être produits en justice ou autre, doivent être signés par le gérant.
Art. 19. Transaction avec des tiers. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature
du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants ou, si deux types de
gérants ont été nommés, par la signature conjointe d'un gérant de type A et un gérant de type B, ou (ii) par les signatures
conjointes ou la seule signature de toute personne à qui ces pouvoirs de signature pourront avoir été délégués par le Conseil
de gérance dans les limites d'une telle délégation.
E. Audit et supervision
Art. 20. Commissaire(s) aux comptes.
20.1 En cas de et aussi longtemps que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société
devront être supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L'assemblée générale des associés nomme le(s)
commissaire(s) aux comptes et détermine la durée de leur(s) mandat.
20.2 Un commissaire aux comptes peut-être être révoqué à tout moment, sans préavis et avec ou sans motif par l'as-
semblée générale des Associés.
20.3 Le commissaire aux comptes dispose d’un droit illimité de surveillance permanente et de contrôle sur l'ensemble
des opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société nomment un ou plusieurs auditeurs indépendants (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre du commerce et des sociétés et les comptes
annuels et comptabilités des sociétés, tel que modifié, le recours à un commissaire aux comptes n’est plus requis.
20.5 Un auditeur indépendant pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que sur motif ou avec son
approbation.
F. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices - Dividendes intérimaires
Art. 21. Année Sociale. L’année sociale de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera
le trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels et répartition des bénéfices.
22.1 À la fin de chaque exercice social, les comptes annuels sont établis et le conseil de gérance prépare un inventaire
comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société, le bilan ainsi que les comptes de pertes et profits
conformément à la Loi.
22.2 Des profits annuels nets de la Société, cinq pourcents (5%) au moins seront alloués à la réserve légale. Cette
allocation cessera d’être obligatoire dès lors que le montant de la réserve aura atteint un montant correspondant à dix
pourcents (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes versées à une réserve de la Société par un associé pourront également être allouées à la réserve légale
si l'associé contributeur accepte ladite allocation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite proportionnellement afin
qu’elle n’excède pas dix pourcents (10%) du capital social.
22.5 Sur recommandation du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés déterminera comment le solde des
bénéfices restant de la Société devra être utilisé conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés pourront être effectuées en proportion du nombre de parts détenues dans la Société.
Art. 23. Dividendes intérimaires - Prime d’émission et autres primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes intérimaires sur base d’une situation
intérimaire des comptes préparée par le conseil de gérance démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution. Le montant distribué ne pourra pas excéder les bénéfices réalisés depuis la clôture de l'exercice fiscal précédent,
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augmenté des bénéfices reportés et réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et montants alloués aux réserves
qui en conformité avec la Loi ou avec les présents statuts ne sont pas distribuables.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable sera librement distribuable aux associés sous
réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. Dissolution.
24.1 La Société pourra être dissoute à tout moment, avec ou sans motif par décision de l'associé unique ou, en cas de
pluralité d'associés, par une résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pourcents (75 %) du capital de la Société.
24.2 La Société ne sera pas dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, insolvabilité ou faillite de l'un des
associés
Art. 25. Liquidation.
25.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 24 des présents statuts, la liquidation devra être réalisée
par un ou plusieurs liquidateurs lesquels seront nommés par l'assemblée générale des associés qui devra approuver ladite
dissolution et qui devra déterminer leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf dispositions contraires, les liquidateurs ont
les pouvoirs les plus étendus pour la liquidation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.
25.2. Le boni de liquidation résultant de la liquidation de l'actif et le paiement des dettes doit être réparti entre les associés
proportionnellement au nombre de parts sociales de la Société qu'ils détiennent.
H. Dispositions générales - Lois applicables
Art. 26. Lois Applicables. Tous les points non réglés par les présents statuts seront déterminés conformément à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des dividendes intérimaires ne pourront pas être distribués durant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par MRK CAPITAL, S.à r.l., S.P.F., prén-
ommé, pour le montant total de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, les coûts, les rémunérations ou autres charges sous quelque forme que ce soit engagés par la Société ou
qui seront supportés par la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé constituant, représentant la totalité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute exigence de con-
vocation, a pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) S.G.A. SERVICES S.A., une société anonyme, dûment constituée et existant valablement selon les lois du Luxem-
bourg, ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 76.118;
(ii) FMS SERVICES S.A., une société anonyme, dûment constituée et existant valablement selon les lois du Luxem-
bourg, ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 101.240; et
(iii) Madame Tazia BENAMEUR, née à Mohammadia (Algérie) le 9 novembre 1969, demeurant professionnellement
au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle Anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, que le présent
acte a été rédigé en langue Anglaise, suivi d'une version Française; qu’à la demande de la partie comparante et en cas de
divergence entre le texte Anglais et Français, la version Anglaise fera foi.
DONT ACTE, effectué à Luxembourg, le jour spécifié au début de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom et sa résidence,
ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 03 mars 2016. 2LAC/2016/4788. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016077827/547.
(160043524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Grape Hospitality International (GHI) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 204.507.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth of February.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Grape Hospitality Holding (GHH) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) esta-
blished and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of EUR 12.500,00 and under process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at 13 route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 24, 2016. The said
proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the deed of
establishment of a private limited liability company with the following articles of association:
Art. 1. There exists a private limited liability company under the name of Grape Hospitality International (GHI) S.à r.l.
(hereinafter, the Company), which shall be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law
of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of
association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,
take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some
of its assets.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company’s registered office is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole
Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general
meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
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Art. 5. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12.500,00)
represented by twelve thousand and five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’
meeting.
Art. 6. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 7. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 9. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers).
The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a
resolution of the sole shareholder or of the shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 10. The Sole Manager or the Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful to realise the Company’s object, with the exception of the powers reserved by the Law or the Articles to the
general meeting of shareholders.
Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two (2) managers
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to one
or more proxy holders, either managers or not, either shareholders or not.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles.
Art. 11. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the daily management of the Company to one or
several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the
duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
Art. 12. The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place shall be taken by election among the managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of Managers
are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all the managers, whether in original, by
facsimile or by electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting,
except in case of emergency.
No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the meeting
and if they state to have been duly informed on the agenda of the meeting. The notice may also be waived by consent in
writing, whether in original, by facsimile or by electronic mail (e-mail), of each member of the Board of Managers. Separate
notice shall not be required for meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board of Managers.
A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several
managers.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented
by proxies. Any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the Board of
Managers.
Any manager may participate in a meeting by way of telephone or video conference call or by any other similar means
of communication enabling the persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such parti-
cipation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The decisions taken at such meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content and signed by all the members
having participated.
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Resolutions in writing, approved and signed by all the managers, shall have the same effect as resolutions passed at a
Board of Managers' meeting which was duly convened and held. Such resolutions may be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and signed by all the managers.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The
liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall
determine their powers and remuneration.
At the time of the liquidation of the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
the last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed by Grape Hospitality Holding
(GHH) S.à r.l., prenamed, and fully paid up at nominal value by contribution in cash, together with a capital contribution
without issuance of shares (apport en capitaux propres non rémunéré par des titres), in the amount of twelve thousand and
five hundred Euro (EUR 12.500,00) paid in cash and allocated to the Company’s capital contribution account (compte
d’apport en capitaux propres non rémunéré par des titres).
The amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25.000,00) has been fully paid up in cash and is now available to the
Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at 1,500.- euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
The following persons are appointed as managers of the Company until the annual general meeting to be held in 2017:
Mr. Christophe Aubut, born on November 3, 1965 in Noisy-Le-Sec, France, with professional address at 25, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mr. Bertrand Michaud, born on November 21, 1961 in Paris, France, with professional address at 3, rue de Belle-Vue,
L-1227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
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Mr. Renaud Haberkorn, born on February 23, 1971, in Neuilly-sur-Seine, France, with professional address at 32, rue
de Monceau, 75008 Paris, France; and
Mr. Vincent Cormeau, born on August 29, 1960 in Verviers, Belgium, with professional address at 3, rue de Belle-Vue,
L-1227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The address of the registered office of the Company is fixed at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full
name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-quatre février.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Grape Hospitality Holding (GHH) S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
un capital social de EUR 12.500,00 et en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg;
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, ayant son adresse professionnelle au 13
route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 24 février
2016. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Grape Hospitality International (GHI) S.à
r.l. (ci-après, la Société), régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités
dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment
par exemple, ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par décision
du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), respectivement par une
résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions en vigueur de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.
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Art. 5. Le capital social souscrit de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés.
Art. 6. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’un seul propriétaire
soit désigné.
Art. 7. Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 8. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d’un des associés.
Art. 9. La Société est gérée par un gérant unique (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance).
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 10. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la Loi ou les Statuts
réservent à l'assemblée générale des associés.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 11. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du
Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’urgence.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit
en original, soit par téléfax ou courrier électronique. Une convocation spéciale n’est pas requise pour toute réunion se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Tout gérant peut être représenté au Conseil de Gérance par un autre gérant, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres
du Conseil de Gérance.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de
communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une telle participation
équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises à une telle réunion peuvent être documentées dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produisent effet au même titre que des résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Ces résolutions peuvent être documentées dans
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un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescrip-
tions de la Loi.
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés. La liquidation
est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs
et rémunération.
Au moment de la liquidation de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites par Grape Hospitality Holding
(GHH) S.à r.l.,
précitée, et intégralement libérées à valeur nominale par apport en numéraire, avec un apport additionnel en capitaux
propres non rémunéré par des titres, d’un montant douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) payé en numéraire et
alloué au compte d’apport en capitaux propres non rémunéré par des titres de la Société.
Le montant de vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de 1.500,- euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période qui arrivera à échéance à l'assemblée
générale annuelle à tenir en 2017:
M. Christophe Aubut, né le 3 novembre 1965 à Noisy-Le-Sec, France, ayant son adresse professionnelle au 25, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
M. Bertrand Michaud, né le 21 novembre 1961 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 3, rue de Belle-
Vue, L-1227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
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M. Renaud Haberkorn, né le 23 février 1971 à Neuilly-sur-Seine, France, ayant son adresse professionnelle au 32, rue
de Monceau, 75008 Paris, France;
M. Vincent Cormeau, né le 29 août 1960 à Verviers, Belgique, France, ayant son adresse professionnelle au 3, rue de
Belle-Vue, L-1227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L’adresse du siège social de la Société est fixée au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 février 2016. Relation: EAC/2016/5122. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016077902/337.
(160043464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Baden Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.577.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of February.
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of BADEN CAPITAL S.A., a Luxembourg société
anonyme with registered office at L-2540 Luxembourg, 15, Rue Edward Steichen, filed with the Luxembourg Trade and
Companies under number B 143577 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg, dated 4
th
December 2008, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 54 on 9
th
January 2009. The articles of incorporation have not been amended afterwards.
The Meeting is chaired by Eric-Jan van de Laar, director, with professional address in L-2540 Luxembourg. The Chair-
man appoints Nadine Gloesener, employee, with professional address in L-2540 Luxembourg as Secretary of the Meeting.
The Meeting elects Eric-Jan van de Laar, prenamed, as Scrutineer of the Meeting.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. This list and the proxies signed ne varietur will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that all the 1.000 (one thousand) issued shares are represented at the present meeting
so that the present meeting is regularly constituted, is quorate and may validly deliberate on the agenda set out below:
<i>Agendai>
1 Waiving of notice right.
2 Decision to dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
3 Decision to give discharge to the directors of the Company for the performance of their duties.
4 Decision to appoint Travis Liquidations Sàrl as liquidator of the Company.
5 Decision to grant the liquidator with the broadest powers as provided by articles 144 and seq. of the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended. The liquidator is required to prepare an inventory of all assets and liabilities
of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.
6 Miscellaneous.
The meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to waive its rights to the prior notice of the current meeting, acknowledged being validly
convened and sufficiently informed on the agenda of the meeting, and therefore agreed to deliberate and vote upon all the
items of the agenda.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to give discharge to the directors of the Company for the performance of their duties from the
date of their appointment until the date of the present resolutions.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to appoint Travis Liquidations, a société à responsabilité limitée governed by the laws of
Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 191322, as liquidator of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolved that, in performing its duties, the liquidator shall be granted with the broadest powers provided
by articles 144 and seq. of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, to effect the liquidation,
except the restrictions provided by the Law and the Articles.
The liquidator will prepare a detailed inventory of the Company’s assets and liabilities.
The Liquidator will have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,
including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by
the Company.
The liquidator may under its own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders of the
Company.
The liquidator may under its own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such
part of its powers as it deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary this original deed.
Follows the French version of the preceding text:
L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BADEN CAPITAL S.A., ayant son siège
social à L-2540 Luxembourg, 15, Rue Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
à la section B, sous le numéro 143577 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 54 du 9 janvier 2009. Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.
L'assemblée est présidée par Eric-Jan van de Laar, directeur, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg.
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Le président désigne comme secrétaire Nadine Gloesener, employée, demeurant professionnellement au L-2540 Lu-
xembourg.
L'assemblée nomme comme scrutateur Eric-Jan van de Laar, prénommé.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée
par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Cette liste et les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte afin d'être soumises aux formalités
d’enregistrement avec le présent acte.
II. Tous les actionnaires représentés ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l’ordre du jour de
l’assemblée générale et ont renoncé à leurs droits à un avis de convocation y relatif, de sorte que l’assemblée générale peut
se prononcer valablement sur tous les points inscrits à l’ordre du jour.
III. Il ressort de la liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions de la Société sont représentées à la présente
assemblée de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
tel qu'il suit:
<i>Ordre du jouri>
1 Décision de renoncer au droit de convocation.
2 Décision de dissoudre la Société et de la mettre volontairement en liquidation.
3 Décision d’accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice de
leurs fonctions.
4 Décision de nommer Travis Liquidations comme liquidateur de la Société.
5 Décision d’accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 et suivants de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le liquidateur devra dresser un inventaire de tous actifs
et des passifs de la Société. La Société sera engagée envers les tiers par la seule signature du liquidateur.
6 Divers.
L’actionnaire a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire a renoncé à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée, reconnaît
avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant
à l’ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L’actionnaire a décidé de donner pleine et entière décharge aux Administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Quatrième résolutioni>
L’actionnaire a décidé de nommer Travis Liquidations, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 191.322 comme liquidateur.
<i>Cinquième résolutioni>
L’ actionnaire a décidé que le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 et suivants
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur devra dresser un inventaire de tous actifs et des passifs de la Société.
La Société sera engagée envers les tiers par la seule signature du liquidateur, dans l’exercice de ses fonctions, le liqui-
dateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il
peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales émises
par la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, verser aux actionnaires de la Société des avances sur le boni de
liquidation.
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Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il détermine, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers les tiers par la signature du liquidateur pour
tous les actes, y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: E.-J. VAN DE LAAR, N. GLOESENER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7466. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016078380/158.
(160044167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
HDF Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 186.977.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 7 mars 2016 a renouvelé les mandats des administrateurs et du
commissaire aux comptes pour un terme de six ans et prend acte de la démission du Commissaire aux comptes et nomme
en son remplacement:
- Monsieur Marko Majkic né le 10 avril 1987 à Indjija (Serbie), domicilié professionnellement au 6, Rue d'Arlon, L -
8399 Windhof
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc Vanhellemont
- Madame Martine Bruwier
- Monsieur Heiner Hartwich
Le commissaire aux comptes est Monsieur Marko Majkic
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2022.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016086608/20.
(160054086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Wetrust Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 179.822.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of Wetrust Lu-
xembourg S.A., having its registered office at 8, rue de la Greve in L-1643 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 179.822, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
August 2
nd
, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2579 of October 16
th
,
2013. The Articles of Incorporation have not yet been amended since.
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The meeting begins with Mr Diyar YAKUBOV, director, with professional address at 8, rue de la Grève, L-1643
Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer, Mr Diyar YAKUBOV, prenamed.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all of the thirty-one
thousand (31,000) shares with a nominal of one euro (EUR 1) each, representing the total issued share capital of the
Company of an amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, the
sole shareholder having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the mandatory of the sole shareholder represented at the meeting, shall remain attached
to the present deed together with the proxy and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. No convertible loans or bonds have been issued by the company.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 4 of the Articles of the Company concerning the object, as follows:
“The Company may render professional services to companies belonging to its group or to third parties including services
in financial, economic consultancy, accounting, tax, treasury and social secretariat at large, including in particular the
incorporation and administration of companies, the establishment of pay slips, drafting various statements related thereto,
the various registrations required in the matter.
The Company may make available to third parties, offices, head office support services to companies, staff, equipment,
publications, transport, telephone, administrative support and other services as may be required for the running of any office
or conference facility by such companies.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in accom-
plishment of these purposes both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company's purpose is also to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-
prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution or option, negotiation or in any other way
and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company
has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation which is directly or indirectly related
to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to faci-
litating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
The Company can open branches in-and outside the country.”;
2. Adding several clauses to the Articles of the Company concerning the registered shares, according to the law of August
14
th
, 2014 and subsequent amendment of article 5 of the Articles of the Company; and
3. Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting decides to change the object clause of the Company, so that henceforth article 4 will read as follows
in its English version:
" Art. 4. The Company may render professional services to companies belonging to its group or to third parties including
services in financial, economic consultancy, accounting, tax, treasury and social secretariat at large, including in particular
the incorporation and administration of companies, the establishment of pay slips, drafting various statements related
thereto, the various registrations required in the matter.
The Company may make available to third parties, offices, head office support services to companies, staff, equipment,
publications, transport, telephone, administrative support and other services as may be required for the running of any office
or conference facility by such companies.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in accom-
plishment of these purposes both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company's purpose is also to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-
prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution or option, negotiation or in any other way
and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company
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has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation which is directly or indirectly related
to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to faci-
litating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
The Company can open branches in-and outside the country.”
<i>Second resolutioni>
The General Meeting decides to add several clauses to the Articles of the Company concerning the registered shares,
according to the law of August 14
th
, 2014.
Consequently article 5 of the Articles of the Company is amended and shall henceforth read as follows in its English
version:
“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) represented by thirty-
one thousand (31,000) shares of a par value of one euro (EUR 1) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be
available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and
the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
All the bearer shares in issue must be deposited with a depositary appointed by the board of directors. The board of
directors has to inform the shareholders of such appointment and of every amendment regarding depositary within 15
business days. Resolutions of appointment or acknowledgments of amendments regarding depositary must be registered
and published in conformity with article 11bis §1
er
, 3), d) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
A bearer shareholders' register containing precise identification of every shareholder, indication of the number of bearer
shares or units held by him or her, information relevant to the date of deposit, transfers, cancellation or conversion of the
shares in registered form with indication of the effective date shall be open and kept by the depositary.
The ownership of a bearer share is established according to the registered entry in the bearer shareholders' register. Upon
written request of each bearer shareholder, a certificate can be issued within 8 calendar days and delivered to him/her
summarizing all the entries in the bearer shareholders' register regarding him/her.
A bearer shares' transfer inter vivos becomes valid towards third parties and the Company following registration of such
transfer by the depositary in the bearer shareholders' register made on the basis and upon receipt by the depositary of any
document or acknowledgement establishing the transfer of the ownership between the transferor and the transferee. A
notification of transfer causa mortis is validly made to the depositary provided no opposition exists, by presentation of the
death certificate, entry of death or affidavit issued by the district judge or notary.
The rights of bearer shares in issue which are not deposited neither duly registered in the bearer shareholders' register
shall be deemed to be suspended.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of shareholders
voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.»
Nothing else being in the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any kind whatsoever borne by the Company as a result of the present
deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of differences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the appearing persons, he signed together with the notary the present
deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Wetrust Luxembourg S.A., société anonyme de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 8, rue de la Greve à L-1643 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.822, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 2 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2579 du 16 octobre 2013. Les
statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Diyar YAKUBOV, gérant, demeurant professionnellement au 8,
rue de la Grève, L-1643 Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutatrice, Monsieur Diyar YAKUBOV, prénommé.
Le bureau étant dûment constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il appert de la liste de présence que toutes les trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro
(1.- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social émis de la Société d'un montant de trente et un mille euros
(31.000.- EUR) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour, l'actionnaire unique ayant accepté de se réunir sans
convocation préalable.
Ladite liste de présence signée par le mandataire de l'actionnaire unique représenté à la présente assemblée ainsi que la
procuration, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. La Société n'a pas émis d'emprunt obligataire.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
1. Modification de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet social, afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société peut rendre des services professionnels à des sociétés appartenant à son groupe ou aux parties tierces, y
compris des services de conseil économique et financier, comptabilité, fiscalité, la trésorerie et le secrétariat social au sens
large, y compris notamment la constitution et l'administration de sociétés, l'établissement de fiches de paye, la rédaction
des différentes déclarations y relatives et les différents enregistrements requis en la matière.
La Société pourra notamment mettre à la disposition de tiers, des bureaux, fournir des services de support au siège pour
les sociétés, du personnel, l'installation, les publications, le transport, téléphone, soutien administrative et tous les autres
services qui peuvent être requis pour le fonctionnement de tout bureau ou local de conférence par ces sociétés.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou aider autrement les sociétés dans lesquelles elle détient di-
rectement ou indirectement des participations et qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société a également pour objet, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, qu'elle peut considérer utile pour l'accomplissement de ses objets.
L'objectif de la Société est également de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par la participation, la contribution ou de l'option, de
négociation ou de toute autre manière et notamment d'acquérir des brevets et licences, et développer; d'accorder aux en-
treprises dans lesquelles la Société a un intérêt, une aide, prêts, avances ou garanties, de réaliser toute opération qui est
directement ou indirectement en relation avec son objet social.
La Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou
immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.
La Société peut ouvrir des succursales dans et hors du pays.»;
2. Ajout dans les statuts des clauses relatives aux actions au porteur conformément à la loi du 14 août 2014 et modification
subséquente de l'article 5 des statuts de la Société; et
3. Divers.
Ensuite l'assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale, décide de modifier l'objet social de la Société, de sorte que l'article 4 aura désormais la teneur
suivante dans la version française:
« Art. 4. La Société peut rendre des services professionnels à des sociétés appartenant à son groupe ou aux parties tierces,
y compris des services de conseil économique et financier, comptabilité, fiscalité, la trésorerie et le secrétariat social au
sens large, y compris notamment la constitution et l'administration de sociétés, l'établissement de fiches de paye, la rédaction
des différentes déclarations y relatives et les différents enregistrements requis en la matière.
La Société pourra notamment mettre à la disposition de tiers, des bureaux, fournir des services de support au siège pour
les sociétés, du personnel, l'installation, les publications, le transport, téléphone, soutien administrative et tous les autres
services qui peuvent être requis pour le fonctionnement de tout bureau ou local de conférence par ces sociétés.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou aider autrement les sociétés dans lesquelles elle détient di-
rectement ou indirectement des participations et qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
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La Société a également pour objet, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, qu'elle peut considérer utile pour l'accomplissement de ses objets.
L'objectif de la Société est également de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par la participation, la contribution ou de l'option, de
négociation ou de toute autre manière et notamment d'acquérir des brevets et licences, et développer; d'accorder aux en-
treprises dans lesquelles la Société a un intérêt, une aide, prêts, avances ou garanties, de réaliser toute opération qui est
directement ou indirectement en relation avec son objet social.
La Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou
immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.
La Société peut ouvrir des succursales dans et hors du pays.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé d'ajouter dans les statuts les clauses relatives aux actions au porteur conformément à la
loi du 14 août 2014.
En conséquence l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante dans la version
française:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par trente et un
mille (31.000) actions, chacune d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'adminis-
tration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires
devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1
er
, 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l'action au porteur s'établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite de
l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de dépositaire,
s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge
de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été close.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ mille trois cents euros (1.300.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: D. Yakubov, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 8 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/5114. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016078235/247.
(160043300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Milak Silicone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2619 Luxembourg, 2, rue Tidick Ulveling.
R.C.S. Luxembourg B 153.660.
<i>Déclaration de cessions de parts socialesi>
Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 29 février 2016 entre M. Nihad Milak, demeurant à L-2619
Luxembourg, 2, rue Tidick Ulveling et M. Alen Milak, demeurant à L-2714 Luxembourg, 1A, rue du Fort Wallis, la
répartition du capital social est la suivante:
Monsieur Milak Alen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total (Cent parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Fait à Luxembourg, le 29 février 2016.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour MILAK SILICONE S.à r.l.
i>Fideco S.A.
Référence de publication: 2016086049/17.
(160053916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Momentum Managed Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 69.469.
<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration de la société tenue le mercredi 19 février 2016i>
Le Conseil d'Administration:
- A noté la démission de Monsieur Austin O'Connor de ses fonctions en tant qu'administrateur de la société en date du
2 février 2016 avec effet au 31 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire de Momentum Managed Funds SICAV-SIFi>
Référence de publication: 2016086053/16.
(160053230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, Etablissement Public.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 30.775.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088211/10.
(160056441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
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U X E M B O U R G
Pop 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 168.019.
<i>Extrait de résolutions circulaires de l'actionnaire unique de la société adoptées le 14 mars 2016i>
Il résulte des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 14 mars 2016 que le mandat de gérant
de Mr Frederic Bonfond prendra fin le 14 mars 2016.
Mr. Bonfond sera remplacé à compter du 14 mars 2016 par Mr. Stephane De Ribeiro, demeurant professionnellement
à 9, rue Sainte Zithe, 2763 Luxembourg, comme gérant. Mr. Stephane De Ribeiro est habilité à engager la société con-
jointement avec le gérant d'Athéna Capital S.à r.l.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016086807/17.
(160054567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
POP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 168.139.
<i>Extrait de résolutions circulaires de l'actionnaire unique de la société adoptées le 14 mars 2016i>
Il résulte des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 14 mars 2016 que le mandat de gérant
de Mr Frederic Bonfond prendra fin le 14 mars 2016.
Mr. Bonfond sera remplacé à compter du 14 mars 2016 par Mr. Stephane De Ribeiro, demeurant professionnellement
à 9, rue Sainte Zithe, 2763 Luxembourg, comme gérant. Mr. Stephane De Ribeiro est habilité à engager la société con-
jointement avec le gérant d'Athena Capital S.à r.l..
Luxembourg, le 14 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016086809/17.
(160054635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Eurinvest International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 134.163.
Il résulte de conventions de cession de parts sociales que.
- 8437 parts sociales de la Société détenues par Valentine Finance Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B151431, ont été transférées avec effet au 24 mars 2016, à Ideactive Events,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Lu-
xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B156168; et
- 938 parts sociales de la Société détenues par Valentine Finance Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B151431, ont été transférées avec effet au 24 mars 2016, à Valvest Manage-
ment, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social au 232 avenue Winston Churchill,
1180 Uccle, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises en Belgique sous le numéro 0837.115.839.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087140/20.
(160055171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
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OSCAR International Umbrella SCS SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 177.409.
Wir möchten Sie hiermit informieren, dass der Name des Teilhabers der Gesellschaft in OSCAR Verwaltung Interna-
tional Umbrella S.à r.l. geändert wurde.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OSCAR International Umbrella SCS, SICAV-FIS
<i>VERTRETERi>
Référence de publication: 2016086778/13.
(160054043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
OSCAR Lux TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 474.230,00.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 177.387.
Wir möchten Sie hiermit informieren, dass der Name des Teilhabers der Gesellschaft in OSCAR International Umbrella
SCS, SICAV-FIS geändert wurde.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OSCAR Lux TopCo S.à r.l.
<i>VERTRETERi>
Référence de publication: 2016086779/13.
(160054044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Partnerships 4 Growth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 62.023.
<i>Résolution prise lors l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25/03/2016:i>
- Nomination avec effet immédiat d'A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, n° RCSL B127330, en tant que commissaire aux comptes en rem-
placement de la Fiduciaire Cabexco s.àr.l.
Le mandat de A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, prendra fin lors de l'Assemblée
Générale ordinaire qui se tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086781/14.
(160054483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Publity Real Estate Opportunity Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 187.131.
- Veuillez noter que l'adresse professionnelle de M. Thomas OLEK, se situe à D-04103 Leipzig, Landsteinerstrasse 6.
- Veuillez noter que l'adresse professionnelle de M. Elliot GREENBERG, se situe à 10019 NY, New York, 40, West
57
th
Street.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Publity Real Estate Opportunity Services
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016086794/14.
(160054491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
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Spike Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 134.223.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016088672/11.
(160056270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Sportlobster S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 180.984.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016088673/13.
(160056726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
SWJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 163.450.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016088676/10.
(160056683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Targaryen Security 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 187.900.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016088680/10.
(160056543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
TFL Luxembourg Holdings GP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 178.336.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016088685/10.
(160056788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
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U X E M B O U R G
RZ Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 78.726.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 avril 2016.
<i>Le Conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2016088622/12.
(160056314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Royale Neuve I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
44, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016088614/13.
(160056421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Rosneft Global Trade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 180.389.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088612/9.
(160056933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Rhino MidCo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 168.196.
Les comptes annuels de la société Rhino MidCo S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088611/10.
(160056313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Riomont S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.539.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 avril 2016.
Référence de publication: 2016088620/10.
(160056953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
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Realto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 184.168.
Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016088609/12.
(160056947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
PW Real Assets Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.800,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 175.336.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le avril 2016.
Référence de publication: 2016088606/10.
(160056443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Profil S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 24.318.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016088605/10.
(160056226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, Etablissement Public.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 30.775.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088210/9.
(160056440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
W.12 Schifflange «Victus», Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 169.058.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour W.12 SCHIFFLANGE «VICTUS»
i>Signature
Référence de publication: 2016088729/11.
(160056507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
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W.13 Niederkorn Victus, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 170.733.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour W.13 NIEDERKORN «VICTUS»
i>Signature
Référence de publication: 2016088730/11.
(160056506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
W.15 Aspelt «Victus», Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 171.300.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour W.15 Aspelt «Victus»
i>Signature
Référence de publication: 2016088731/11.
(160056505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
W.16 Stegen «Victus», Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 173.183.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour W.16 Stegen «Victus»
i>Signature
Référence de publication: 2016088732/11.
(160056565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Union Bancaire Privée (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 9.471.
Le bilan de la Société au 31 Décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016088704/10.
(160056474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Ambrosia Holding Co S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 53.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016088807/10.
(160057517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
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AXA Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 35.944.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 mars 2016 au siège social de la sociétéi>
Démission - Cooptation au Conseil d'Administration
L'assemblée générale acte la démission de son mandat d'administratrice de Madame Emmanuelle THOMMEROT à
l'issue du Conseil d'administration du 02/12/2015;
L'assemblée générale approuve la décision de cooptation en qualité d'administrateur de Monsieur François-Xavier NE-
GRI en remplacement et pour achever le mandat de Madame Emmanuelle THOMMEROT, prise par le Conseil d'Admi-
nistration du 02/12/2015.
L'échéance de son mandat est prévue à l'issue de l'assemblée générale de 2016 qui sera amenée à statuer sur les comptes
de l'année 2015.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Renouvellement des mandats des Administrateurs et fixation de la durée des mandats
L'assemblée générale décide de renouveler pour une période de 3 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2019 qui sera amenée à statuer sur les comptes de l'année 2018, les mandats d'administrateurs de:
Monsieur Jacques de VAUCLEROY,
Monsieur Jacques LANNERS,
Monsieur Patrick LEMOINE,
Madame Marie-Hélène MASSARD,
Monsieur François-Xavier NEGRI,
Monsieur André PRUM, Le mandat de Madame Antoinette (Toinon) HOSS n'est pas renouvelé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Renouvellement du mandat du Réviseur d'entreprises
L'assemblée générale renouvelle le mandat de la sàrl PricewaterhouseCoopers, à la fonction de Réviseur d'entreprises
qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017 qui sera amenée à statuer sur les comptes de l'année
2016.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Luxembourg, le 30/03/2016.
Pour extrait conforme
Marie-Hélène MASSARD
<i>Administratrice Déléguéei>
Référence de publication: 2016086381/36.
(160054652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Ausreal S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 188.745.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 26 février 2016i>
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les
Administrateurs élisent en leur sein, avec effet immédiat, un Président en la société H2 CONSEIL, ayant son siège social
au 162, Boulevard Carnot, F-59420 Mouvaux (France) et immatriculée au registre de commerce de Lille-Métropole N°
792 211 468, représentée par son représentant permanent, Monsieur Hervé d'HALLUIN, né le 27/12/1968 à Roubaix en
France, domicilié au 3, Avenue Foch, F-59420 Mouvaux (France). La société H2 CONSEIL assurera cette fonction jusqu'à
l'Assemblée Générale de l'année 2016.
Fait à Luxembourg, le 26 février 2016.
AUSREAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie Bi>
Référence de publication: 2016086375/18.
(160053956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
76511
L
U X E M B O U R G
Hire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 77.660.
<i>Extrait de procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016i>
La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame KIES Liette, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183 Gonderange
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur PIANON Patrick, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183
Gonderange
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur SCHWEITZER Laurent, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183
Gonderange
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur SCHWEITZER Alain, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183
Gonderange
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur-délégué de Madame KIES Liette, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183
Gonderange
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur-délégué de Monsieur PIANON Patrick, demeurant 8, Rue d'Ernster à
L-6183 Gonderange
<i>7 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Monsieur KRIEGER Jean-Claude, demeurant profession-
nellement à L-7240 Bereldange, 26, Route de Luxembourg
<i>8 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
La date de nomination sera reportée au 17 mai 2015 et les mandats finissent avec l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l'année 2021.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Pour extrait conforme
HIRE SA
Liette KIES
Référence de publication: 2016085888/36.
(160053582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Müpro (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Howald, 183, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 54.566.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088558/9.
(160056729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
76512
Alpha Credit Solutions 3 S.à r.l.
Ambrosia Holding Co S.A.
Ausreal S.A
AXA Luxembourg S.A.
Baden Capital S.A.
Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
Bonatout Investment Group S.A.
Boutifour S.A.
Dendera Capital S.à r.l.
Ersel Sicav
Eurinvest International
Evergreen Skills Intermediate Lux S.à r.l.
Evergreen Skills Lux S.à r.l.
FermAgesT S.à r.l.
Finite Management Sarl
Grape Hospitality International (GHI) S.à r.l.
HDF Property S.A.
Hire S.A.
Inmet Luxembourg
Milak Silicone S.à r.l.
Momentum Managed Funds SICAV-SIF
Müpro (Luxembourg) S.à r.l.
OSCAR International Umbrella SCS SICAV-FIS
OSCAR Lux TopCo S.à r.l.
Partnerships 4 Growth S.A.
Pop 1 S.à r.l.
POP 3 S.à r.l.
Profil S.A. Holding
Publity Real Estate Opportunity Services
PW Real Assets Lux S.à r.l.
Realto S.à r.l.
Rhino MidCo S. à r.l.
Riomont S.A.
Rosneft Global Trade S.A.
Royale Neuve I S.A.
RZ Holding S.A.
Spike Investments S.A.
Sportlobster S.A.
SWJ S.A.
Targaryen Security 2 S.A.
TFL Luxembourg Holdings GP S.A.
Union Bancaire Privée (Europe) S.A.
W.12 Schifflange «Victus»
W.13 Niederkorn Victus
W.15 Aspelt «Victus»
W.16 Stegen «Victus»
Wetrust Luxembourg S.A.