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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1592
2 juin 2016
SOMMAIRE
51-53 Haussmann Master S.à r.l. . . . . . . . . . . .
76371
A-Campus Braunschweig S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
76371
Atalaya Fund VI Lux Holdco S.à r.l. . . . . . . . .
76395
Calatayud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76371
CCI (F3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76372
Dass Un Dier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76414
Déco-Peint Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
76372
Elle Realty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76376
ESCO Luxembourg Holding LLC S.C.S. . . . .
76372
H.I.G. Luxembourg Holdings 47 S.à r.l. . . . . .
76378
Immowest Lux VI Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76377
Immowest Lux V Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76377
Infor ISA Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76410
ITSmart S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76378
ITSmart S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76378
ITSmart S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76378
JP Commercial IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76416
Kibo Kapital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76416
Mafic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76379
Natalfin S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76374
NewDawn investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76375
Nextech IV Oncology S.C.S. SICAV-SIF . . . .
76375
NS Kids S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76412
Petrusse-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76375
Petrusse-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76375
POP 13 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76371
POP 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76376
POP 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76376
Quasar Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76374
Sanguine Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
76379
SIGNA R.E.C.P. Development « Oberpollinger
» Beteiligung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76373
SIGNA R.E.C.P. Development « Oberpollinger
» S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76374
SIGNA R.E.C.P. Development Sevens S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76377
SIGNA R.E.C.P. Development ,,VZ 13'' Betei-
ligung S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76374
SIGNA R.E.C.P. Development VZ 13 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76373
Silf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76377
Spinea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76373
Spinea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76373
Symmetria SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76372
Tako&Cie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76372
Teamwallet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76406
Trilux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76370
Trohia Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76370
UbiClouder.com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76370
Vincera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76370
Yerry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76370
76369
L
U X E M B O U R G
Trilux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 135.843.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 31 mars 2016i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 24 Avenue Marie-Thérèse L-2132
Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
<i>Pour TRILUX INVEST S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2016087414/13.
(160054865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Trohia Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 170.078.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016087415/10.
(160055179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Yerry, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 146.636.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016087440/10.
(160055002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
UbiClouder.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.
R.C.S. Luxembourg B 176.255.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 01/04/2016.
Référence de publication: 2016087419/10.
(160054987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Vincera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 86.747.
Le bilan et l’annexe au 31 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016087430/11.
(160054996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
76370
L
U X E M B O U R G
51-53 Haussmann Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Lusxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.541.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 23 mars 2016i>
En date du 23 mars 2016, les associés de la Société ont décidé:
- de nommer Monsieur Michael Thomas, demeurant professionnellement au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-
bourg, gérant de la Société avec effet immédiat.
Depuis le 23 mars 2016, le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Madame Anne Delord, Gérant;
- Monsieur Petr Klimo, Gérant;
- Monsieur James Piper, Gérant; et
- Monsieur Michael Thomas, Gérant.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
51-53 Haussmann Master S.à r.l.
Référence de publication: 2016087441/19.
(160055058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
A-Campus Braunschweig S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 119.026.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087459/9.
(160055478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Calatayud S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 103.101.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087576/9.
(160055569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
POP 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 168.130.
<i>Extrait de résolutions circulaires de l'actionnaire unique de la société adoptées le 14 mars 2016i>
Il résulte des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 14 mars 2016 que le mandat de gérant
de Mr Frederic Bonfond prendra fin le 14 mars 2016.
Mr. Bonfond sera remplacé à compter du 14 mars 2016 par Mr. Stephane De Ribeiro, demeurant professionnellement
à 9, rue Sainte Zithe, 2763 Luxembourg, comme gérant. Mr. Stephane De Ribeiro est habilité à engager la société con-
jointement avec le gérant d'Athéna Capital S.à r.l.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087336/17.
(160054856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
76371
L
U X E M B O U R G
Déco-Peint Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 13, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.004.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Déco-Peint Luxembourg S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016087608/10.
(160056079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
CCI (F3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 180.062.
Les comptes annuels pour la période du 1
er
janvier 2015 au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016087584/11.
(160056111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Tako&Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 191.851.
En date du 10 mars 2016, l'associé unique de la société Tako&Cle S.à.R.L. sise L-1526 Luxembourg, 55 Val Fleuri a
pris la décision, lors d'une assemblée générale extraordinaire, de transférer le siège social à compter du 1
er
avril 2016 à
l'adresse L-1466 Luxembourg, 12 Rue Jean Engling.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Laurent Scholaers
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2016087398/13.
(160055246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Symmetria SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess, 10A, rue du Centre.
R.C.S. Luxembourg B 132.644.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087397/10.
(160054913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
ESCO Luxembourg Holding LLC S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 1.005,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 155.299.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016087644/10.
(160055354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
76372
L
U X E M B O U R G
SIGNA R.E.C.P. Development VZ 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 142.230.
<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 31. März 2016i>
Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 31. März 2016 haben sich folgende Änderungen im
Vorstand der Gesellschaft ergeben:
- Herr Christian Bäumer, geboren am 11. Juli 1974 in Dortmund (Deutschland), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg wurde mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen.
- Herr Timo Jäger, geboren am 27. April 1981 in Heidelberg (Deutschland), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg wurde mit sofortiger Wirkung als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäftsführer der Ge-
sellschaft auf unbestimmte Zeit bestellt.
Référence de publication: 2016087382/16.
(160055217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
SIGNA R.E.C.P. Development « Oberpollinger » Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 167.949.
<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 31. März 2016i>
Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 31. März 2016 haben sich folgende Änderungen im
Vorstand der Gesellschaft ergeben:
- Herr Christian Bäumer, geboren am 11. Juli 1974 in Dortmund (Deutschland), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg wurde mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen.
- Herr Timo Jäger, geboren am 27. April 1981 in Heidelberg (Deutschland), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg wurde mit sofortiger Wirkung als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäftsführer der Ge-
sellschaft auf unbestimmte Zeit bestellt.
Référence de publication: 2016087383/16.
(160055218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Spinea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.912.
Les comptes annuels au 30.09.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SPINEA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016087393/11.
(160055068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Spinea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.912.
Les comptes annuels au 30.09.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SPINEA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016087394/11.
(160055102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
76373
L
U X E M B O U R G
SIGNA R.E.C.P. Development ,,VZ 13'' Beteiligung S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 142.453.
<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 31. März 2016i>
Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 31. März 2016 haben sich folgende Änderungen im
Vorstand der Gesellschaft ergeben:
- Herr Christian Bäumer, geboren am 11. Juli 1974 in Dortmund (Deutschland), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg wurde mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen.
- Herr Timo Jäger, geboren am 27. April 1981 in Heidelberg (Deutschland), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg wurde mit sofortiger Wirkung als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäftsführer der Ge-
sellschaft auf unbestimmte Zeit bestellt.
Référence de publication: 2016087381/16.
(160055215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
SIGNA R.E.C.P. Development « Oberpollinger » S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 167.911.
<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 31. März 2016i>
Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 31. März 2016 haben sich folgende Änderungen im
Vorstand der Gesellschaft ergeben:
- Herr Christian Bäumer, geboren am 11. Juli 1974 in Dortmund (Deutschland), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg wurde mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen.
- Herr Timo Jäger, geboren am 27. April 1981 in Heidelberg (Deutschland), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg wurde mit sofortiger Wirkung als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäftsführer der Ge-
sellschaft auf unbestimmte Zeit bestellt.
Référence de publication: 2016087384/16.
(160055216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Quasar Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 100.519.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016087344/11.
(160055202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Natalfin S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 134.154.
La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016087309/11.
(160055100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
76374
L
U X E M B O U R G
NewDawn investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 177.545.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinaire en date du 23 novembrei>
<i>2015 à 13.15 heures au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Après délibération, les résolutions suivantes sont successivement mises au vote:
<i>Première résolutioni>
La révocation de l'administrateur Monsieur Pierre Goffinet, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, est acceptée avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Madame Laurence Dony, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg est nommé
administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui aura lieu en 2018.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016087306/20.
(160055042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Nextech IV Oncology S.C.S. SICAV-SIF, Société en Commandite simple.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1c, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 190.655.
<i>Auszug aus dem Beschluss des Geschäftsführerratsi>
Der Geschäftsführerrat der geschäftsführenden Komplementärin der Gesellschaft beschließt, die Durchführung des Final
Closings der Gesellschaft per 24. März 2016 zu genehmigen.
Die Laufzeit der Gesellschaft endet gemäß Artikel 2.4. des Gesellschaftsvertrags acht (8) Jahre nach dem Final Closing
der Gesellschaft und somit am 24. März 2024.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 30. März 2016.
<i>Für Nextech IV Oncology S.C.S. SICAV-SIF
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2016087307/16.
(160054764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Petrusse-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 134.191.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087331/9.
(160054818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Petrusse-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 134.191.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087332/9.
(160055136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
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L
U X E M B O U R G
POP 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 168.129.
<i>Extrait de résolutions circulaires de l'actionnaire unique de la société adoptées le 14 mars 2016i>
Il résulte des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 14 mars 2016 que le mandat de gérant
de Mr Frederic Bonfond prendra fin le 14 mars 2016.
Mr. Bonfond sera remplacé à compter du 14 mars 2016 par Mr. Stephane De Ribeiro, demeurant professionnellement
à 9, rue Sainte Zithe, 2763 Luxembourg, comme gérant. Mr. Stephane De Ribeiro est habilité à engager la société con-
jointement avec le gérant d'Athéna Capital S.à r.l.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087337/17.
(160054855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
POP 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 168.142.
<i>Extrait de résolutions circulaires de l'actionnaire unique de la société adoptées le 14 mars 2016i>
Il résulte des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 14 mars 2016 que le mandat de gérant
de Mr Frederic Bonfond prendra fin le 14 mars 2016.
Mr. Bonfond sera remplacé à compter du 14 mars 2016 par Mr. Stephane De Ribeiro, demeurant professionnellement
à 9, rue Sainte Zithe, 2763 Luxembourg, comme gérant. Mr. Stephane De Ribeiro est habilité à engager la société con-
jointement avec le gérant d'Athéna Capital S.à r.l.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087338/17.
(160054854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Elle Realty S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 60.194.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 29 mars 2016i>
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Madame Luisella Moreschi de ses fonctions d'administrateur
et nomme en remplacement Monsieur Marc Bodelet né le 07 novembre 1965 à Ixelles (Belgique) et demeurant profes-
sionnellement au 8 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Monsieur Marc Bodelet terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette présente nomination fera l'objet d'une cooptation lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
<i>Pour ELLE REALTY S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2016086517/16.
(160054361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
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Immowest Lux V Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 139.135.
Les comptes annuels au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087769/10.
(160055434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
SIGNA R.E.C.P. Development Sevens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 152.099.
<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 31. März 2016i>
Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 31. März 2016 haben sich folgende Änderungen im
Vorstand der Gesellschaft ergeben:
- Herr Christian Bäumer, geboren am 11. Juli 1974 in Dortmund (Deutschland), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg wurde mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen.
- Herr Timo Jäger, geboren am 27. April 1981 in Heidelberg (Deutschland), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg wurde mit sofortiger Wirkung als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäftsführer der Ge-
sellschaft auf unbestimmte Zeit bestellt.
Référence de publication: 2016087385/16.
(160055214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Silf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 47.557.
Par décision du conseil d'administration tenu le 15 mars 2016, Monsieur Steve GOUVEIA RELUZ, domicilié profes-
sionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été coopté au conseil d'administration avec effet au 15 mars
2016 en remplacement de Monsieur Eric BREUILLE, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les
comptes au 31.12.2017.
Luxembourg, le 15.03.2016.
<i>Pour: SILF S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016087386/17.
(160055185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Immowest Lux VI Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 139.125.
Les comptes annuels au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087772/10.
(160055483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
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H.I.G. Luxembourg Holdings 47 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 185.604.
Les comptes annuels pour la période du 11 février 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016087718/11.
(160056145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
ITSmart S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 177.669.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087794/13.
(160055388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
ITSmart S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 177.669.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087795/13.
(160055389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
ITSmart S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 177.669.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087796/13.
(160055390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
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Sanguine Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 155.319.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société le 23 mars 2016i>
Le contrat de dépositaire signé entre la Société et PANDOMUS, une société anonyme dûment constituée et valablement
existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 146.540, a pris fin en date du 23 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Sanguine Investments S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087361/15.
(160055250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Mafic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 171.047.
In the year two thousand sixteen, on the 2
nd
day of February,
Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch Sur Alzette (Grand-Duchy of Luxem-
bourg).
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of “Mafic S.A.”, a société anonyme having its registered office at
L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duchy of Luxembourg), incorporated on August 21
st
, 2012 before
Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg), deed published in the Mémorial C
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2377 of September 24
th
, 2012, deed modified for the last time on
January 22
nd
, 2016 before Maître Blanche MOUTRIER prenamed, deed not yet published in the Mémorial C Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (hereafter the “Company”).
The General Meeting was presided by Mrs Karine Mastinu, attorney at law, with professional address in L-1325 Lu-
xembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).
The chairman appointed as secretary Mrs Valeria Ercolini, lawyer, with professional address in L-1325 Luxembourg,
3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).
The General Meeting elected as scrutineer Mr Anthony Thillmany, lawyer, with professional address at L-1325 Lu-
xembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).
The chairman requested the notary to act that:
I. The shareholders have been duly convened by registered letters.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
III. It appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau that 5,100,000 ordinary
shares of the 5,660,220 ordinary shares and that 2,250,000 preferred shares of the 2,550,000 preferred shares issued are
present or represented at this meeting which is consequently duly constituted and may deliberate and decide upon the items
on its agenda.
IV. The agenda of the General Meeting was the following:
<i>Agendai>
1.Creation of a new category of shares denominated “Convertible Preferred Shares” equivalently distributed in ten
classes of Convertible Preferred Shares from Class A to Class J of the Company and determination of the rights attached
thereto (conversion rights- anti dilution rights - liquidation preference rights);
2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of 55.453 USD so as to raise it from its current
amount of 108.375 USD to the amount of 163.828 USD by the issuance of 4.200.990 Convertible Preferred Shares, equi-
valently distributed in the ten classes of the Convertible Preferred Shares, without nominal value, with a share premium
and having the rights and obligations attached to the Convertible Preferred Shares and by a contribution in cash;
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3. Presentation of the special report of the board of directors of the Company as foreseen by article 32-3 (5) of the law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended) in relation to the waiver of the preferential right of sub-
scription and to the increase of the authorized share capital;
4. Waiver by the existing shareholders of the Company of their preferential right of subscription related to the increase
in share capital;
5. Subscription of the 4.200.990 Convertible Preferred Shares of the Company and payment by a contribution in cash;
6. Increase of the authorized share capital of the Company to the amount of 187.126 USD and authorization to the board
of directors for a period of five years to increase from time to time the issued share capital within the limits of the authorized
share capital exclusively as follows:
- Up to an amount of 13.200 USD for the purpose of converting existing loans granted to the Company and to be issued
over ordinary shares of the company; the new ordinary shares shall at the initiative of the board of directors be issued with
or without an issue premium and paid up in any way to be determined by the board of directors;
- and for clarity including the previous authorization of Up to an amount of 10.098 USD for the purpose of the exercise
of options to be issued over Ordinary Shares of the Company in the frame of the employee share option plan;
Special authorization to the board of directors to proceed to such issues without reserving to the existing shareholders
a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
7. Authorization to the board of directors to repurchase certain ordinary shares of the Company and all the preferred
shares of the company, purpose of the repurchase and determination of the conditions of such repurchase;
8. Increase of the number of directors of the company and appointment of additional directors;
9. Insertion of a new clause in the articles of association enabling the shareholders to voluntary limit their voting rights
to a certain number of shares that they determine at any meeting of shareholders;
10. Amendment of the relevant articles of the articles of association of the Company so as to reflect the decisions taken;
11. Miscellaneous.
WHEREAS the General Meeting further acknowledges the report of the Board of Directors issued on January 25
th
,
2016 related to the waiver of the preferential right of subscription and to the increase of the authorized share capital of the
Company by an amount of 76.048,-usd so as to raise it from its current amount of 111.078,-usd to the amount of 187.126-
usd for the purpose of converting existing loans granted to the Company and to be issued over ordinary shares of the
Company. A copy of the report, signed “ne varietur” by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned
notary will remain annexed to the present deed.
WHEREAS the Chairman further exposed to the shareholders that the purpose of the present general meeting is inter
alia to deliberate and decide on a repurchase of own shares of the Company under following terms and conditions:
The repurchase relates to part of the own shares of the company entirely paid-up corresponding to a maximum of 40%
of the Company's share capital before the repurchase of own shares, being indicated that such percentage currently repre-
sents 729.840 ordinary shares and 2.550.000 preferred shares and this number may change in the event the Company
subdivides, reclassifies or changes the representation of its share capital into a higher or lower number or into different
class or classes of shares (in this case, the number of shares will be proportionately reduced or increased, as the case may
be) under the following terms and conditions:
- all shareholders of the Company are entitled to benefit of the repurchase of their shares in proportion to their share-
holding in the Company except if they formally waive to exercise this right at unanimity in the shareholders' meeting;
- the purpose of the repurchase of the ordinary shares is to keep the shares as treasury shares and the purpose of the
repurchase of the preferred shares is to cancel these shares and reduce she share capital accordingly;
- the repurchase is to be realised during a maximum period of five years starting from the date of approval of the
repurchase of own shares by the shareholders' meeting of the Company;
- the price of the repurchase per share is a minimum amount of 3,-USD and a maximum amount of 9,-USD;
- the repurchase will be implemented by the conclusion between the Company (as purchaser) and the shareholders (as
sellers) of share purchase agreements.
WHEREAS the Chairman of the meeting further informed the General Meeting that the board of directors of the Com-
pany decided to withdraw points 2, 4, 5, 8 and 9 from the agenda and that consequently the General Meeting will not have
to deliberate nor to vote on these items of the agenda
After discussion and deliberation on the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous
decisions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to create a new category of shares denominated “Convertible Preferred Shares” equiva-
lently distributed in ten classes of Convertible Preferred Shares from Class A to Class J of the Company.
The General Meeting further resolved that the existing shares and the Convertible Preferred Shares shall have the same
rights and obligations except for the liquidation, anti-dilution and conversion rights as detailed hereafter:
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1. Liquidation rights: if the share capital of the Company is represented by Ordinary Shares, Convertible Preferred Shares
and Preferred Shares, the liquidation proceeds shall be (i) first allocated to the repayment of the contributions in share
capital as well as share premium and assimilated premiums (if any) related to the Convertible Preferred Shares on a prorated
basis between the holders of Convertible Preferred Shares, (ii) secondly allocated to the repayment of the contributions in
share capital as well as share premium and assimilated premiums (if any) related to the Preferred Shares on a prorated basis
between the holders of Preferred Shares (iii) thirdly allocated to the repayment of the contributions in share capital as well
as share premium and assimilated premiums (if any) related to the Ordinary Shares on a prorated basis between the holders
of Ordinary Shares (iii) and in presence of a remaining amount to be distributed, finally allocated to a payment in surplus
equally and on a prorated basis to the holders of Ordinary Shares.
2. Conversion rights: Each Convertible Preferred Share will automatically convert into an Ordinary Shares at a con-
version rate of 1:1 if there is a "Qualified IPO" (being the closing of an underwritten public offering with a gross premoney
equity valuation of the Company of not less than $150 million and gross proceeds to the Company of not less than $20
million).
The Convertible Preferred Shares will convert 1:1 to Ordinary Shares at any time at the option of holder, subject to
adjustments for anti-dilution, stock dividends, splits, combinations and similar events.
3. If the Company issues additional securities (excluding any issuances under the ESOP) at a lower price than the current
Convertible Preferred Share conversion price, the conversion price will be adjusted on a customary broad based weighted
average basis, subject to standard and customary carve outs.
For the purpose of the above paragraphs (conversion rights), the General Meeting decided to entitle the board of directors
of the Company to implement and execute any measures to enable the conversion to take place at the then applicable
conversion rate and to delegate any director or to appoint any attorney in fact in order to record the subsequent modification
in the composition of the share capital and to amend the articles accordingly and to do all other things and actions in
connection with the foregoing as it may deem in its sole and absolute discretion, appropriate, necessary or useful.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the General Meeting resolved to amend article 6, article 24 5
th
paragraph
and article 25 and to insert a new article between the actual articles 6 and 7 of the by-laws of the Company and which will
be read as follows:
“ Art. 6. Share capital. The issued share capital of the Company is set at USD 108,375.- represented by 5,660,220
Ordinary Shares, 0 Convertible Preferred Shares and 2,550,000 Preferred Shares, all without nominal value and with such
rights and obligations as set out in the Articles, entirely paid in, and divided into 10 classes of Ordinary Shares from class
A to class J , 10 classes of Convertible Preferred Shares from class A to class J and 10 classes of Preferred Shares from
class A to class J as follows:
- 566,022 ordinary class A shares ("Ordinary Class A Shares"); 0 convertible preferred class A shares ("Convertible
Preferred Class A Shares"); 255,000 preferred class A shares ("Preferred Class A Shares");
- 566,022 ordinary class B shares ("Ordinary Class B Shares"); 0 convertible preferred class B shares ("Convertible
Preferred Class B Shares"); 255,000 preferred class B shares ("Preferred Class B Shares");
- 566,022 ordinary class C shares ("Ordinary Class C Shares"); 0 convertible preferred class C shares ("Convertible
Preferred Class C Shares"); 255,000 preferred class C shares ("Preferred Class C Shares");
- 566,022 ordinary class D shares ("Ordinary Class D Shares"); 0 convertible preferred class D shares ("Convertible
Preferred Class D Shares"); 255,000 preferred class D shares ("Preferred Class D Shares");
- 566,022 ordinary class E shares ("Ordinary Class E Shares"); 0 convertible preferred class E shares ("Convertible
Preferred Class E Shares"); 255,000 preferred class E shares ("Preferred Class E Shares");
- 566,022 ordinary class F shares ("Ordinary Class F Shares"); 0 convertible preferred class F shares ("Convertible
Preferred Class F Shares"); 255,000 preferred class F shares ("Preferred Class F Shares");
- 566,022 ordinary class G shares ("Ordinary Class G Shares"); 0 convertible preferred class G shares ("Convertible
Preferred Class G Shares"); 255,000 preferred class G shares ("Preferred Class G Shares");
- 566,022 ordinary class H shares ("Ordinary Class H Shares"); 0 convertible preferred class H shares ("Convertible
Preferred Class H Shares"); 255,000 preferred class H shares ("Preferred Class H Shares");
- 566,022 ordinary class I shares ("Ordinary Class I Shares"); 0 convertible preferred class I shares ("Convertible Pre-
ferred Class I Shares"); 255,000 preferred class I shares ("Preferred Class I Shares");
- 566,022 ordinary class J shares ("Ordinary Class J Shares"); 0 convertible preferred class J shares ("Convertible
Preferred Class J Shares"); 255,000 preferred class J shares ("Preferred Class J Shares").
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Ordinary Shares, the Convertible Preferred Shares and
the Preferred Shares (including the respective classes from Ordinary Class A to Class J, from Convertible Preferred Class
A to Class J and from Preferred Class A to Class J) are together referred to as the "Classes of Shares" and each a "Class of
Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the "Shares" and each a "Share".
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The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles.
The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decision of the Board of Directors subject to the
availability of funds determined by the Board of Directors on the basis of the Interim Accounts.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more Shares including by the
cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase by the Company and subsequent cancellations
of Classes of Shares, such repurchases and cancellations of Classes of Shares shall be made in the reverse alphabetical
order of the Classes of Shares (starting with Ordinary J, Convertible Preferred J and Preferred J).
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, such Class
of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class of Shares to the Available Amount (with
the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board of Directors) and the holders of the
repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per
Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.
The Cancellation Value per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the general
meeting of shareholders on the basis of the Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
Ordinary J, Ordinary I, Ordinary H, Ordinary G, Ordinary F, Ordinary E, Ordinary D, Ordinary C, Ordinary B and Ordinary
A, Convertible Preferred J, Convertible Preferred I, Convertible Preferred H, Convertible Preferred G, Convertible Pre-
ferred F, Convertible Preferred E, Convertible Preferred D, Convertible Preferred C, Convertible Preferred B and
Convertible Preferred A as well as Preferred J, Preferred I, Preferred H, Preferred G, Preferred F, Preferred E, Preferred
D, Preferred C, Preferred B and Preferred A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancel-
lation of the relevant Class, unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for
an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such
Available Amount.
Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
The authorized share capital of the Company (including the issued share capital) is set at USD 111,078.- represented
by 8,415,000 shares divided into 5,865,000 Ordinary Shares, 0 Preferred Convertible Shares and 2.550.000 Preferred
Shares, all without nominal value and such rights and obligations as set out in the Articles and divided into 10 classes of
Ordinary Shares from class A to class J , 10 classes of Convertible Preferred Shares from class A to class J and 10 classes
of Preferred Shares from class A to class J as follows:
- 586,500 Ordinary Class A Shares; 0 Convertible Preferred Class A shares; 255.000 Preferred Class A Shares;
- 586,500 Ordinary Class B Shares; 0 Convertible Preferred Class B shares; 255.000 Preferred Class B Shares;
- 586,500 Ordinary Class C Shares; 0 Convertible Preferred Class C shares; 255.000 Preferred Class C Shares;
- 586,500 Ordinary Class D Shares; 0 Convertible Preferred Class D shares; 255.000 Preferred Class D Shares;
- 586,500 Ordinary Class E Shares; 0 Convertible Preferred Class E shares; 255.000 Preferred Class E Shares;
- 586,500 Ordinary Class F Shares; 0 Convertible Preferred Class F shares; 255.000 Preferred Class F Shares;
- 586,500 Ordinary Class G Shares; 0 Convertible Preferred Class G shares; 255.000 Preferred Class G Shares;
- 586,500 Ordinary Class H Shares; 0 Convertible Preferred Class H shares; 255.000 Preferred Class H Shares;
- 586,500 Ordinary Class I Shares; 0 Convertible Preferred Class I shares; 255.000 Preferred Class I Shares;
- 586,500 Ordinary Class J Shares; 0 Convertible Preferred Class J shares; 255.000 Preferred Class J Shares;
The authorized share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of the Articles.
The Board of Directors is authorized for a period of five years from the date of publication of the present deed to increase
from time to time the issued share capital within the limits of the authorized share capital exclusively as follows:
1. up to an amount of USD 33,660,- for the purpose of the exercise of subscription rights to be issued over Preferred
Shares of the Company; the new Preferred Shares shall at the initiative of the Board of Directors be issued with or without
an issue premium and paid up by contribution in cash or in any other way to be determined by the Board of Directors; and
2. up to an amount of USD 10,098 for the purpose of the exercise of options to be issued over ordinary shares of the
Company in the frame of the employee share option plan.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving to the existing shareholders
a preferential right to subscribe to the capital being issued.”
“ Art. 24. Allocation of the profits - 5
th
paragraph. In the event of a dividend or interim dividend declaration, the
balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class of Shares in the
reverse alphabetical order (i.e. first Ordinary Class J Shares, Convertible Preferred Class J Shares and Preferred Class J
Shares, then if no Ordinary Class J Shares, Convertible Preferred Class J Shares and Preferred Class J Shares are in existence,
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Ordinary Class I Shares, Convertible Preferred Class I Shares and Preferred Class I Shares and in such continuation until
only Ordinary Class A Shares, Convertible Preferred Class A Shares and Preferred Class A Shares are in existence).”
“ Art. 25. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
At the time of winding up, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed
by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all known and unknown assets and liabilities of the Company.
After payment of all the debts and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net liquidation
proceeds shall be distributed to the shareholder(s) in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set for dividend distributions.
The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision
for payment of the outstanding debts.
In the event of a distribution of liquidation proceeds, each share of the Company entitles to the same proportion in the
distributed amount.
However, if the share capital of the Company is represented by Ordinary Shares, Convertible Preferred Shares and
Preferred Shares, the liquidation proceeds shall be (i) first allocated to the repayment of the contributions in share capital
as well as share premium and assimilated premiums (if any) related to the Convertible Preferred Shares on a prorated basis
between the holders of Convertible Preferred Shares, (ii) secondly allocated to the repayment of the contributions in share
capital as well as share premium and assimilated premiums (if any) related to the Preferred Shares on a prorated basis
between the holders of Preferred Shares (iii) thirdly allocated to the repayment of the contributions in share capital as well
as share premium and assimilated premiums (if any) related to the Ordinary Shares on a prorated basis between the holders
of Ordinary Shares (iv) and in presence of a remaining amount to be distributed, finally allocated to a payment in surplus
equally and on a prorated basis to the holders of Ordinary Shares.”
“ Art. 7. Conversion of shares. Each Convertible Preferred Share will automatically convert into an Ordinary Shares at
a conversion rate of 1:1 if there is a "Qualified IPO" (being the closing of an underwritten public offering with a gross pre-
money equity valuation of the Company of not less than USD 150.000.000 and gross proceeds to the Company of not less
than USD 20.000.000).
The Convertible Preferred Shares will convert 1:1 to Ordinary Shares at any time at the option of holder, subject to
adjustments for anti-dilution, stock dividends, splits, combinations and similar events.
If the Company issues additional securities (excluding any issuances under the ESOP) at a lower price than the current
Convertible Preferred Share conversion price, the conversion price will be adjusted on a customary broad based weighted
average basis, subject to standard and customary carve out.
The board of directors of the Company is entitled to implement and execute any measures to enable the conversion to
take place at the then applicable conversion rate and to delegate any director or to appoint any attorney in fact in order to
record the subsequent modification in the composition of the share capital and to amend the articles accordingly and to do
all other things and actions in connection with the foregoing as it may deem in its sole and absolute discretion, appropriate,
necessary or useful.”
The General Meeting decided that following to the insertion of an additional article numbered article 7, the subsequent
articles will be renumbered accordingly.
<i>Third resolutioni>
After a careful review of the report of the board of directors established in accordance with article 32-3 (5) of the law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended), the General Meeting decided the increase of the authorized
share capital of the Company by an amount of 76,048-usd so as to raise it from its current amount of 111,078-usd to the
amount of 187,126-usd for the purpose of converting existing loans granted to the Company and to be issued over ordinary
shares of the Company as follows:
The authorized share capital of the Company (including the issued share capital) is set at USD 187,126- represented by
14,176,210 shares divided into 7,425,220 Ordinary Shares, 4,200,990 Convertible Preferred Shares and 2,550,000 Preferred
Shares, all without nominal value and such rights and obligations as set out in the Articles and divided into 10 classes of
Ordinary Shares from Class A to Class J and 10 classes of Preferred Shares from Class A to Class J as follows:
- 742,522 Ordinary Class A Shares; 420,099 Convertible Preferred Class A Shares; 255,000 Preferred Class A Shares;
- 742,522 Ordinary Class B Shares; 420,099 Convertible Preferred Class B Shares; 255,000 Preferred Class B Shares;
- 742,522Ordinary Class C Shares; 420,099 Convertible Preferred Class C Shares; 255,000 Preferred Class C Shares;
- 742,522 Ordinary Class D Shares; 420,099 Convertible Preferred Class D Shares; 255,000 Preferred Class D Shares;
- 742,522 Ordinary Class E Shares; 420,099 Convertible Preferred Class E Shares; 255,000 Preferred Class E Shares;
- 742,522 Ordinary Class F Shares; 420,099 Convertible Preferred Class F Shares; 255,000 Preferred Class F Shares;
- 742,522 Ordinary Class G Shares; 420,099 Convertible Preferred Class G Shares; 255,000 Preferred Class G Shares;
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- 742,522 Ordinary Class H Shares; 420,099 Convertible Preferred Class H Shares; 255,000 Preferred Class H Shares;
- 742,522 Ordinary Class I Shares; 420,099 Convertible Preferred Class I Shares; 255,000 Preferred Class I Shares;
- 586,500 Ordinary Class J Shares; 420,099 Convertible Preferred Class J Shares; 255,000 Preferred Class J Shares;
The authorized share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of the Articles.
The Board of Directors is authorized for a period of five years from the date of publication of the present deed to increase
from time to time the issued share capital within the limits of the authorized share capital exclusively as follows:
1. up to the amount to USD 13,200- for the purpose of converting existing loans granted to the Company and to be issued
over ordinary shares of the Company and
2. up to an amount of USD 10,098- for the purpose of the exercise of options to be issued over ordinary shares of the
Company in the frame of the employee share option plan.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving to the existing shareholders
a preferential right to subscribe to the capital being issued.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the General Meeting resolved to amend article 6 of the by-laws of the
Company which will now be read as follows:
“ Art. 6. Share capital. The issued share capital of the Company is set at USD 108,375.- represented by 5,660,220
Ordinary Shares, 0 Convertible Preferred Shares and 2,550,000 Preferred Shares, all without nominal value and with such
rights and obligations as set out in the Articles, entirely paid in, and divided into 10 classes of Ordinary Shares from class
A to class J , 10 classes of Convertible Preferred Shares from class A to class J and 10 classes of Preferred Shares from
class A to class J as follows:
- 566,022 ordinary class A shares ("Ordinary Class A Shares"); 0 convertible preferred class A shares ("Convertible
Preferred Class A Shares"); 255,000 preferred class A shares ("Preferred Class A Shares");
- 566,022 ordinary class B shares ("Ordinary Class B Shares"); 0 convertible preferred class B shares ("Convertible
Preferred Class B Shares"); 255,000 preferred class B shares ("Preferred Class B Shares");
- 566,022 ordinary class C shares ("Ordinary Class C Shares"); 0 convertible preferred class C shares ("Convertible
Preferred Class C Shares"); 255,000 preferred class C shares ("Preferred Class C Shares");
- 566,022 ordinary class D shares ("Ordinary Class D Shares"); 0 convertible preferred class D shares ("Convertible
Preferred Class D Shares"); 255,000 preferred class D shares ("Preferred Class D Shares");
- 566,022 ordinary class E shares ("Ordinary Class E Shares"); 0 convertible preferred class E shares ("Convertible
Preferred Class E Shares"); 255,000 preferred class E shares ("Preferred Class E Shares");
- 566,022 ordinary class F shares ("Ordinary Class F Shares"); 0 convertible preferred class F shares ("Convertible
Preferred Class F Shares"); 255,000 preferred class F shares ("Preferred Class F Shares");
- 566,022 ordinary class G shares ("Ordinary Class G Shares"); 0 convertible preferred class G shares ("Convertible
Preferred Class G Shares"); 255,000 preferred class G shares ("Preferred Class G Shares");
- 566,022 ordinary class H shares ("Ordinary Class H Shares"); 0 convertible preferred class H shares ("Convertible
Preferred Class H Shares"); 255,000 preferred class H shares ("Preferred Class H Shares");
- 566,022 ordinary class I shares ("Ordinary Class I Shares"); 0 convertible preferred class I shares ("Convertible Pre-
ferred Class I Shares"); 255,000 preferred class I shares ("Preferred Class I Shares");
- 566,022 ordinary class J shares ("Ordinary Class J Shares"); 0 convertible preferred class J shares ("Convertible
Preferred Class J Shares"); 255,000 preferred class J shares ("Preferred Class J Shares").
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Ordinary Shares, the Convertible Preferred Shares and
the Preferred Shares (including the respective classes from Ordinary Class A to Class J, from Convertible Preferred Class
A to Class J and from Preferred Class A to Class J) are together referred to as the "Classes of Shares" and each a "Class of
Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the "Shares" and each a "Share".
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles.
The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decision of the Board of Directors subject to the
availability of funds determined by the Board of Directors on the basis of the Interim Accounts.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more Shares including by the
cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase by the Company and subsequent cancellations
of Classes of Shares, such repurchases and cancellations of Classes of Shares shall be made in the reverse alphabetical
order of the Classes of Shares (starting with Ordinary J, Convertible Preferred J and Preferred J).
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, such Class
of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class of Shares to the Available Amount (with
the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board of Directors) and the holders of the
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repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per
Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.
The Cancellation Value per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the general
meeting of shareholders on the basis of the Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
Ordinary J, Ordinary I, Ordinary H, Ordinary G, Ordinary F, Ordinary E, Ordinary D, Ordinary C, Ordinary B and Ordinary
A, Convertible Preferred J, Convertible Preferred I, Convertible Preferred H, Convertible Preferred G, Convertible Pre-
ferred F, Convertible Preferred E, Convertible Preferred D, Convertible Preferred C, Convertible Preferred B and
Convertible Preferred A as well as Preferred J, Preferred I, Preferred H, Preferred G, Preferred F, Preferred E, Preferred
D, Preferred C, Preferred B and Preferred A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancel-
lation of the relevant Class, unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for
an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such
Available Amount.
Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
The authorized share capital of the Company (including the issued share capital) is set at USD 187,126.- represented
by 14,176,210 shares divided into 7,425,220 Ordinary Shares, 4,200,990 Convertible Preferred Shares and 2.550.000
Preferred Shares, all without nominal value and such rights and obligations as set out in the Articles and divided into 10
classes of Ordinary Shares from Class A to Class J and 10 classes of Preferred Shares from Class A to Class J as follows:
- 742,522 Ordinary Class A Shares; 420,099 Convertible Preferred Class A Shares; 255,000 Preferred Class A Shares;
- 742,522 Ordinary Class B Shares; 420,099 Convertible Preferred Class B Shares; 255,000 Preferred Class B Shares;
- 742,522Ordinary Class C Shares; 420,099 Convertible Preferred Class C Shares; 255,000 Preferred Class C Shares;
- 742,522 Ordinary Class D Shares; 420,099 Convertible Preferred Class D Shares; 255,000 Preferred Class D Shares;
- 742,522 Ordinary Class E Shares; 420,099 Convertible Preferred Class E Shares; 255,000 Preferred Class E Shares;
- 742,522 Ordinary Class F Shares; 420,099 Convertible Preferred Class F Shares; 255,000 Preferred Class F Shares;
- 742,522 Ordinary Class G Shares; 420,099 Convertible Preferred Class G Shares; 255,000 Preferred Class G Shares;
- 742,522 Ordinary Class H Shares; 420,099 Convertible Preferred Class H Shares; 255,000 Preferred Class H Shares;
- 742,522 Ordinary Class I Shares; 420,099 Convertible Preferred Class I Shares; 255,000 Preferred Class I Shares;
- 586,500 Ordinary Class J Shares; 420,099 Convertible Preferred Class J Shares; 255,000 Preferred Class J Shares;
The authorized share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of the Articles.
The Board of Directors is authorized for a period of five years from the date of publication of the present deed to increase
from time to time the issued share capital within the limits of the authorized share capital exclusively as follows:
1. up to the amount to USD 13,200- for the purpose of converting existing loans granted to the Company and to be issued
over ordinary shares of the Company and
2. up to an amount of USD 10,098- for the purpose of the exercise of options to be issued over ordinary shares of the
Company in the frame of the employee share option plan.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving to the existing shareholders
a preferential right to subscribe to the capital being issued.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting resolved, in accordance with applicable provisions of the Luxembourg law on commercial com-
panies of August 10
th
, 1915 (as amended), to authorize the Company to proceed to the repurchase own shares of the
Company under the terms and conditions above mentioned.
As a consequence of the above, the General Meeting decided to entitle the board of directors of the Company to im-
plement such decision on behalf of the Company, to enter into share purchase agreements between the Company (as
purchaser) and the shareholders (as sellers) and to sign and deliver any ancillary documents and to do all other things or
actions in connection with the foregoing as they may deem, in its sole and absolute discretion, appropriate, necessary or
useful.
The General Meeting specifically and unanimously authorize the board of directors to proceed to such repurchase of
shares by reserving the repurchase to certain shareholders.
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting resolved to insert a new paragraph in article 20 of the by-laws of the Company providing that
votes cast at any General Meeting shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not
taken part in the vote or has abstained, waived or has returned a blank or invalid vote.
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<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the General Meeting resolved to amend article 20 of the by-laws of the
Company which will now be read as follows:
“ Art. 20. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice in
compliance with the Laws and the Articles, by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor(s) or, more subsidiarily,
by shareholder(s) representing at least ten per cent (10%) of the share capital.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.
One or more shareholders may participate in a general meeting by conference call, visioconference or any other similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the general meeting for the purpose of the
quorum and majority requirements.
All votes of the Shareholders shall be determined by a show of hands of those Shareholders present and entitled to vote
on the resolution, unless a poll vote is requested. A poll vote may be demanded by (i) the chairman of the shareholders'
meeting (ii) or at least two Shareholders entitled to vote on the resolution (iii) or Shareholders holding not less than one
tenth of the issued share capital carrying rights to vote on all Shareholder resolutions.
Votes cast at any general meeting shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has
not taken part in the vote or has abstained, waived or has returned a blank or invalid vote.
At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on
resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, resolutions
shall be adopted irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, the quorum shall be at least half of the
share capital issued in each category of Shares and resolutions shall be adopted by shareholders representing at least three
quarter (3/4) of the votes cast.
If such quorum is not reached at the first meeting, the shareholders may be convened a second time and resolutions shall
be passed with a quorum requirement of half (1/2) of the share capital issued in each category of Shares and a majority
representing at least three quarter (3/4) of the votes cast and if such quorum is not reached at the second meeting, the
shareholders may be convened a third time and resolutions shall be adopted without a quorum and a majority representing
at least three quarter (3/4) of the votes cast.”
Since no other items are on the agenda, the meeting is closed.
Whereof the present deed was drawn.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred euros (EUR 1,600.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, whose are known to the notary, the said parties appearing
signed together with us, the notary, the present original deed.
French version
L'an deux mille seize, le 02 février
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch Sur Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Mafic S.A.», une société anonyme ayant son siège social
situé à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg), constituée le 21 août 2012 par devant
Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg) acte publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2377 du 24 septembre 2012, acte modifié pour la dernier fois le 28
janvier 2016 par devant Maître Blanche MOUTRIER prénommée, acte non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (ci-après «la Société»).
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L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant professionnellement
à L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Valeria Ercolini, juriste, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg,
03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Monsieur Anthony Thillmany, juriste, demeurant professionnellement
à L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
Le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Les actionnaires ont été dûment convoqués par lettre recommandée.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués
sur une liste de présence. Cette liste ainsi que les procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
III.- Il apparaît de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que 5.100.000 actions ordinaires
sur 5.660.220 actions ordinaires et 2.250.000 actions privilégiées sur 2.550.000 actions privilégiées sont présentes ou
représentées à l'assemblée, de sorte que celle-ci est dûment constituée et peut délibérer et décider sur tous les points de
l'ordre du jour.
IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Création d'une nouvelle catégorie d'actions dénommée «Actions Privilégiées Convertibles» également réparties dans
dix classes d'Actions Privilégiées Convertibles de la classe A à la classe J de la Société et détermination des droits y rattachés
(droits de conversion - droits anti dilution - droits de liquidation);
2. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de 55.453,-usd pour le porter de
son montant actuel de 108.375,-usd au montant de 163.828,-usd par l'émission de 4.200.990 nouvelles Actions Privilégiées
Convertibles également réparties dans les dix classes d'Actions Privilégiées Convertibles, sans valeur nominale, avec une
prime d'émission et ayant les droits et obligations que les Actions Privilégiées Convertibles, par un apport en numéraire;
3. Présentation du rapport spécial du Conseil d'Administration de la Société tel que prévu à l'article 32-3 (5) de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée) relatif à la renonciation par les actionnaires existants
à leur droit de souscription préférentiel et à l'augmentation du capital autorisé;
4. Renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription relatif à l'augmentation de
capital;
5. Souscription des 4.200.990 nouvelles Actions Privilégiées Convertibles de la Société et libération par un apport en
numéraire;
6. Augmentation du capital autorisé de la Société au montant de 187.126,-usd et autorisation au conseil d'administration
pour une période de cinq ans à augmenter de temps en temps le capital social dans les limites du capital autorisé et ce
exclusivement comme suit:
- pour un montant maximum de 13.200,-usd pour permettre la conversion des prêts existants accordés à la Société en
Actions Ordinaires de la Société; les nouvelles Actions Ordinaires seront, à l'initiative du Conseil d'Administration, émises
avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en numéraire ou en nature ou de toute autre manière à déterminer par
le Conseil d'Administration, et
- à des fins de clarté, y compris l'autorisation antérieure d'un montant maximum de 10.098,-usd pour permettre l'exercice
d'options qui seront émises sur des Actions Ordinaires de la Société dans le cadre du plan d'options d'actions des employés;
Autorisation spéciale au conseil d'administration afin de procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription quant aux actions à émettre.
7. Autorisation au conseil d'administration de racheter certaines actions ordinaires de la Société et toutes les actions
privilégiées de la Société, raisons du rachat et déterminations des conditions du rachat;
8. Augmentation du nombre d'administrateurs de la Société et nomination de nouveaux administrateurs;
9. Insertion d'une nouvelle clause dans les statuts permettant aux actionnaires de limiter volontairement leur droit de
vote à un certain nombre d'actions qu'ils détermineront à chaque assemblée des actionnaires;
10. Modification des articles visés des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises;
11. Divers.
CONSIDERANT QUE l'Assemblée Générale prend acte du rapport du Conseil d'Administration émis en date du 25
janvier 2016 concernant la renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription et l'aug-
mentation du capital social autorisé de la Société d'un montant de 76.048,-usd pour le porter de son montant actuel de
111.078,-usd au montant de 187.126,-usd pour les besoins de la conversion des prêts existants accordés à la Société en
Actions Ordinaires de la Société. Une copie de ce rapport, signée «ne varietur» par le président, le secrétaire, le scrutateur
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
CONSIDERANT QUE le Président a exposé ensuite aux actionnaires que l'objectif de la présente assemblée est de,
inter alia, délibérer et décider quant à un rachat d'actions propres par la Société suivant les termes et conditions suivantes:
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Le rachat vise une partie des actions propres de la Société, entièrement libérées, et au maximum représentant 40% du
capital social de la Société et ce avant le rachat de ses propres actions, étant entendu que ce pourcentage représente en l'état
actuel 729.840 actions ordinaires et 2.550.000 actions privilégiées mais que ce nombre peut varier dans l'hypothèse où la
Société subdivise, reclassifie ou modifie la représentation de son capital social en un nombre plus élevé ou moins élevé ou
en différente(s)s classe ou classes d'actions (auquel cas, le nombre d'actions sera proportionnellement réduit ou augmenté
le cas échéant) suivant les termes et conditions suivants:
- Tous les actionnaires de la Société pourront bénéficier du rachat de leurs actions proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent dans la Société, sauf s'ils renoncent à l'unanimité à l'exercice de ce droit dans l'assemblée générale;
- L'objet du rachat des actions ordinaires consiste à les conserver comme actions propres et celui du rachat des actions
privilégiées est de les annuler et de réduire le capital social de la Société;
- Le rachat devra être réalisé pendant une période maximale de cinq années à compter de la date d'approbation du rachat
d'actions propres par l'assemblée générale de la Société;
- Le prix de rachat par action sera d'un montant minimum de 3,-usd et d'un montant maximum de 9,-usd;
- Le rachat sera réalisé, entre la Société (acheteuse) et les actionnaires (vendeurs), par la conclusion de contrats d'ac-
quisition d'actions.
CONSIDERANT QUE le Président de l'Assemblée Générale informe l'Assemblée Générale de la décision du conseil
d'administration de supprimer les points 2, 4, 5, 8 et 9 de l'agenda de sorte que l'Assemblée Générale n'aura pas à délibérer
et voter sur ces points figurant à l'ordre du jour.
Après avoir approuvé l'ordre du jour et délibéré, l'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de créer une nouvelle catégorie d'actions dénommée «Actions Privilégiées Convertibles»
également réparties dans les dix classes d'Actions Privilégiées Convertibles de la classe A à la classe J de la Société.
L'Assemblée Générale a décidé ensuite que les actions existantes et les Actions Privilégiées Convertibles auront les
mêmes droits et obligations, à l'exception des droits de liquidation, droits anti-dilution et droits de conversion comme
détaillé ci-dessous:
1. Droits en cas de liquidation: si le capital social de la Société est représenté par des Actions Ordinaires, des Actions
Privilégiées Convertibles et des Actions Privilégiées, le produit de liquidation sera (i) en premier lieu affecté au rembour-
sement des apports en capital social, prime d'émissions et primes assimilées (le cas échéant) en relation avec les Actions
Privilégiées Convertibles et au prorata entre les détenteurs d'Actions Privilégiées Convertibles, (ii) en second lieu il sera
affecté au remboursement des apports en capital social, prime d'émissions et primes assimilées (le cas échéant) en relation
avec les Actions Privilégiées et au prorata entre les détenteurs d'Actions Privilégiées, et (iii) en troisième lieu il sera affecté
au remboursement des apports en capital social, prime d'émissions et primes assimilées (le cas échéant) en relation avec
les Actions Ordinaires et au prorata entre les détenteurs d'Actions Ordinaires, (iv) et enfin en présence d'une somme
excédentaire, celle-ci sera finalement affectée à un paiement dans la même proportion aux propriétaires d'Actions Ordinaires
au prorata du nombre d'Actions détenues par chacun d'eux dans la Société.
2. Droits de conversion: Chaque Action Privilégiées Convertible sera automatiquement convertie en Action Ordinaire
au taux de 1:1 en cas d'une «Introduction en bourse Qualifiée» (correspondant à la clôture d'une offre publique entièrement
souscrite à une évaluation de la Société, avant injection de capital, d'un montant qui ne pourra pas être inférieur à $150
millions et un montant de souscription qui ne sera pas inférieur à $20 millions).
Les Actions Privilégiées Convertibles seront converties en Actions Ordinaires au taux de 1:1 et ce à tout moment à
l'initiative de son propriétaire, sous réserve des ajustements antidilution, dividendes en actions, divisions d'actions, re-
groupement et évènements similaires.
3. Si la Société émet des titres supplémentaires (à l'exclusion de toute émission dans le cadre de l'ESOP) à un prix
inférieur au prix de conversion en vigueur des Actions Privilégiées Convertibles, le prix de conversion sera ajusté en
fonction de la moyenne pondérée sur base des échanges habituels, sous réserve des règles d'exclusion habituelles et cou-
tumières.
A la suite des précédents paragraphes relatifs aux droits de conversion, l'Assemblée Générale décide d'autoriser le conseil
d'administration de la Société de mettre en oeuvre et d'exécuter toutes mesures permettant à la conversion de se réaliser au
prix de conversion alors applicable, et elle délégue à tout administrateur ou mandataire la mission de réaliser la modification
du capital social de la Société et de modifier de manière subséquente les statuts de la Société, ainsi que de réaliser à sa
seule discrétion toute action nécessaire ou utile à l'accomplissement de ce qui précède.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée Générale a décidé de modifier les articles 6, le 5
ème
paragraphe de l'article
24, l'article 25 ainsi que d'insérer un nouvel article entre les articles 6 et 7 actuels des statuts de la Société qui auront
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 108.375,- représenté par 5.660.220 Actions
Ordinaires, 0 Actions Privilégiées Convertibles et 2.550.000 Actions Privilégiées, toutes sans valeur nominale et ayant les
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droits et obligations tels que prévus par les Statuts, entièrement libérées, et réparties en 10 Classes d'Actions Ordinaires de
la classe A à la classe J, 10 classes d'Actions Privilégiées Convertibles de la classe A à la classe J et 10 classes d'Actions
Privilégiées de la classe A à la classe J, comme suit:
- 566.022 actions ordinaires de la classe A (les "Actions Ordinaires de Classe A"); 0 actions privilégiées convertibles
de la classe A (les "Actions Privilégiées Convertibles de Classe A); 255.000 actions privilégiées de la classe A (les "Actions
Privilégiées de Classe A);
- 566.022 actions ordinaires de la classe B (les "Actions Ordinaires de Classe B"); 0 actions privilégiées convertibles
de la classe B (les "Actions Privilégiées Convertibles de Classe B); 255.000 actions privilégiées de la classe B (les "Actions
Privilégiées de Classe B);
- 566.022 actions ordinaires de la classe C (les "Actions Ordinaires de Classe C"); 0 actions privilégiées convertibles
de la classe C (les "Actions Privilégiées Convertibles de Classe C); 255.000 actions privilégiées de la classe C (les "Actions
Privilégiées de Classe C);
- 566.022 actions ordinaires de la classe D (les "Actions Ordinaires de Classe D"); 0 actions privilégiées convertibles
de la classe D (les "Actions Privilégiées Convertibles de Classe D); 255.000 actions privilégiées de la classe D (les "Actions
Privilégiées de Classe D);
- 566.022 actions ordinaires de la classe E (les "Actions Ordinaires de Classe E"); 0 actions privilégiées convertibles de
la classe E (les "Actions Privilégiées Convertibles de Classe E); 255.000 actions privilégiées de la classe E (les "Actions
Privilégiées de Classe E);
- 566.022 actions ordinaires de la classe F (les "Actions Ordinaires de Classe F"); 0 actions privilégiées convertibles de
la classe F (les "Actions Privilégiées Convertibles de Classe F); 255.000 actions privilégiées de la classe F (les "Actions
Privilégiées de Classe F);
- 566.022 actions ordinaires de la classe G (les "Actions Ordinaires de Classe G"); 0 actions privilégiées convertibles
de la classe G (les "Actions Privilégiées Convertibles de Classe G); 255.000 actions privilégiées de la classe G (les "Actions
Privilégiées de Classe G);
- 566.022 actions ordinaires de la classe H (les "Actions Ordinaires de Classe H"); 0 actions privilégiées convertibles
de la classe H (les "Actions Privilégiées Convertibles de Classe H); 255.000 actions privilégiées de la classe H (les "Actions
Privilégiées de Classe H);
- 566.022 actions ordinaires de la classe I (les "Actions Ordinaires de Classe I"); 0 actions privilégiées convertibles de
la classe I (les "Actions Privilégiées Convertibles de Classe I); 255.000 actions privilégiées de la classe I (les "Actions
Privilégiées de Classe I);
- 566.022 actions ordinaires de la classe J (les "Actions Ordinaires de Classe J"); 0 actions privilégiées convertibles de
la classe J (les "Actions Privilégiées Convertibles de Classe J); 255.000 actions privilégiées de la classe J (les "Actions
Privilégiées de Classe J).
Sans préjudice à d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Actions Ordinaires, les Actions Privilégiées Con-
vertibles et les Actions Privilégiées (comprenant les classes d'Action respectives Ordinaires de classe A à J, d'Actions
privilégiées convertibles de classe A à J et d'actions Privilégiées de Classes A à J) seront définies ci-après les "Classes
d'Actions" et individuellement comme une "Classe d'Actions"; et ensemble les actions de toutes les Classes d'Actions seront
définies les "Actions" et individuellement une "Action".
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des actionnaires de la Société
statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions par décision du Conseil d'Administration sous réserve de la
disponibilité des fonds déterminée par le Conseil d'Administration sur base des Comptes Intérimaires.
Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs Actions, voire d'une ou plusieurs Classes
d'Actions par le rachat par la Société et l'annulation subséquente de toutes les Actions émises dans la (les) Classe(s)
d'Actions. De tels rachats et annulations de Classe(s) d'Actions devront être effectués dans l'ordre alphabétique inversé des
Classes d'Actions (en commerçant par les Actions Ordinaires de la classe J, les Actions Privilégiées Convertibles de la
classe J et les Actions Privilégiées de la classe J).
Dans le cas d'un rachat et d'une annulation d'une Classe d'Actions en vue de procéder à une réduction de capital social,
les détenteurs d'Actions de la classe rachetée et annulée concernée auront droit au Montant Disponible au prorata du nombre
de Actions qu'ils détiennent dans la classe d'Action rachetée et annulée (dans la limite cependant du Montant d'Annulation
Total tel que déterminé par le Conseil d'Administration) et les détenteurs d'Actions de la classe d'Action rachetée recevront
de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque Action détenue par eux dans ladite Classe
et annulée.
La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions
émises dans la Classe d'Actions à racheter et à annuler.
Le Montant Total d'Annulation sera le montant déterminé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'assemblée
générale des actionnaires sur la base des Comptes Intérimaires. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes
Ordinaire J, Ordinaire I, Ordinaire H, Ordinaire G, Ordinaire F, Ordinaire E, Ordinaire D, Ordinaire C, Ordinaire B et
Ordinaire A, Privilégiée Convertibles J, Privilégiée Convertibles I, Privilégiée Convertibles H, Privilégiée Convertibles G,
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Privilégiée Convertibles F, Privilégiée Convertibles E, Privilégiée Convertibles D, Privilégiée Convertibles C, Privilégiée
Convertibles B, et Privilégiée Convertibles A de même que Privilégiée J, Privilégiée I, Privilégiée H, Privilégiée G, Pri-
vilégiée F, Privilégiée E, Privilégiée D, Privilégiée C, Privilégiée B, et Privilégiée A sera égal au Montant Disponible de
la Classe concernée au moment de l'annulation de cette Classe d'Actions, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par
l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts, étant entendu que le Montant
Total d'Annulation ne pourra jamais être supérieur à ce Montant Disponible.
Une fois les Actions de la ou des Classes d'Actions concernées rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation par Action
devient due et payable par la Société.
Le capital social autorisé de la Société (incluant le capital social souscrit) est fixé à USD 111.078,- représenté par
8.415.000 actions divisés en 5.865.000 Actions Ordinaires, 0 Actions Privilégiées Convertibles et 2.550.000 Actions Pri-
vilégiées, toutes sans valeur nominale, et ayant les droits et obligations prévus par les Statuts, entièrement libérées, et
réparties en 10 classes d'Actions Ordinaires de la classe A à la classe J, 10 classes d'Actions Privilégiées Convertibles de
la classe A à la classe J et 10 classes d'Actions Privilégiées de la classe A à la classe J comme suit:
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe A; 0 Actions Privilégiées Convertibles de la classe A; 255.000 Actions Privi-
légiées de Classe A;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe B; 0 Actions Privilégiées Convertibles de la classe B; 255.000 Actions Privi-
légiées de Classe B;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe C; 0 Actions Privilégiées Convertibles de la classe C; 255.000 Actions Privi-
légiées de Classe C;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe D; 0 Actions Privilégiées Convertibles de la classe D; 255.000 Actions Privi-
légiées de Classe D;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe E; 0 Actions Privilégiées Convertibles de la classe E; 255.000 Actions Privilé-
giées de Classe E;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe F; 0 Actions Privilégiées Convertibles de la classe F; 255.000 Actions Privilé-
giées de Classe F;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe G; 0 Actions Privilégiées Convertibles de la classe G; 255.000 Actions Privi-
légiées de Classe G;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe H; 0 Actions Privilégiées Convertibles de la classe H; 255.000 Actions Privi-
légiées de Classe H;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe I; 0 Actions Privilégiées Convertibles de la classe I; 255.000 Actions Privilégiées
de Classe I;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe J; 0 Actions Privilégiées Convertibles de la classe J; 255.000 Actions Privilégiées
de Classe J;
Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires de la Société adoptée
de la manière requise pour la modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent
acte d'augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé exclusivement comme
suit:
1) pour un montant maximum de USD 33.660,- en Action Privilégiées de la Société émises dans le cadre de l'exercice
de droits de souscription; les nouvelles Actions Privilégiées seront, à l'initiative du conseil d'administration, émises avec
ou sans prime d'émission et libérées par apport en numéraire ou en nature ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d'administration, et;
2) pour un montant maximum de USD 10.098,- en Actions Ordinaires de la Société pour permettre l'exercice d'options
qui seront émises sur des Actions Ordinaires de la Société dans le cadre du plan d'options d'actions des employés.
Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.»
« Art. 24. Affectations des bénéfices - 5
ème
paragraphe. En cas de déclaration d'un dividende ou d'un acompte sur
dividende, le montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière Classe d'Actions dans
l'ordre alphabétique inversé (i.e. en premier les Actions Ordinaires de Classe J, les Actions Privilégiées Convertibles de
Classe J et les Actions Privilégiées de Classe J, puis si aucune Action Ordinaire de Classe J et aucune Actions Privilégiées
Convertibles de Classe J et aucune Action Privilégiée de Classe J n'existent, les Actions Ordinaires de Classe I, les Actions
Privilégiées Convertibles de Classe I et les Actions Privilégiées de Classe I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que
des Actions Ordinaires de Classe A, Actions Privilégiées Convertibles de Classe A et des Actions Privilégiées de Classe
A existantes).»
« Art. 25. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
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Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation
sera réparti entre les actionnaire(s) en conformité avec et en vue de parvenir sur une base globale au même résultat éco-
nomique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de dividendes.
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées.
Dans le cas d'une distribution d'un produit de liquidation, chaque action de la Société a droit à la même proportion du
montant distribué.
Toutefois, si le capital social de la Société est représenté par des Actions Ordinaires, des Actions Privilégiées Conver-
tibles et des Actions Privilégiées, le produit de liquidation sera (i) en premier lieu affecté au remboursement des apports
en capital social, prime d'émissions et primes assimilées (le cas échéant) en relation avec les Actions Privilégiées Conver-
tibles et au prorata entre les détenteurs d'Actions Privilégiées Convertibles, (ii) en second lieu il sera affecté au
remboursement des apports en capital social, prime d'émissions et primes assimilées (le cas échéant) en relation avec les
Actions Privilégiées et au prorata entre les détenteurs d'Actions Privilégiées, et (iii) en troisième lieu il sera affecté au
remboursement des apports en capital social, prime d'émissions et primes assimilées (le cas échéant) en relation avec les
Actions Ordinaires et au prorata entre les détenteurs d'Actions Ordinaires, (iv) et enfin en présence d'une somme excé-
dentaire, celle-ci sera finalement affectée à un paiement dans la même proportion aux propriétaires d'Actions Ordinaires
au prorata du nombre d'Actions détenues par chacun d'eux dans la Société.»
« Art. 7. Conversion des actions. Chaque Action Privilégiée Convertible sera automatiquement convertie en Action
Ordinaire au taux de 1:1 en cas d'une «Introduction en bourse Qualifiée» (correspondant à la clôture d'une offre publique
entièrement souscrite à une évaluation de la Société, avant injection de capital, d'un montant qui ne pourra pas être inférieur
à $150 millions et un montant de souscription qui ne sera pas inférieur à $20 millions).
Les Actions Privilégiées Convertibles seront converties en Actions Ordinaires au taux de 1:1 et ce à tout moment à
l'initiative de son propriétaire, sous réserve des ajustements anti-dilution, dividendes en actions, divisions d'actions, re-
groupement et évènements similaires.
Si la Société émet des titres supplémentaires (à l'exclusion de toute émission dans le cadre de l'ESOP) à un prix inférieur
au prix de conversion en vigueur des Actions Préférentielles Convertibles, le prix de conversion sera ajusté en fonction de
la moyenne pondérée sur base des échanges habituels, sous réserve des règles d'exclusion habituelles et coutumières.
Le conseil d'administration de la Société est autorisé à mettre en oeuvre et à exécuter toutes mesures permettant à la
conversion de se réaliser au prix de conversion alors applicable, et elle délégue à tout administrateur ou mandataire la
mission de réaliser la modification du capital social de la Société et de modifier de manière subséquente les statuts de la
Société, ainsi que de réaliser à sa seule discrétion toute action nécessaire ou utile à l'accomplissement de ce qui précède.»
<i>Troisième résolutioni>
Après un examen attentif du rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée), l'Assemblée générale a décidé l'augmentation du capital
autorisé de la Société d'un montant de 76.048,-usd de manière à le porter de son montant actuel de 111.078,-usd au montant
de 187.126,-usd et ce dans le but convertir les prêts existants accordés à la Société en Actions Ordinaires de la Société
comme suit:
Le capital social autorisé de la Société (incluant le capital social souscrit) est fixé à USD 187.126,- représenté par
14.176.210 actions divisés en 7.425.220 Actions Ordinaires, 4.200.990 Actions Privilégiées Convertibles et 2.550.000
Actions Privilégiées, toutes sans valeur nominale, et ayant les droits et obligations prévus par les Statuts, entièrement
libérées, et réparties en 10 classes d'Actions Ordinaires de la classe A à la classe J, 10 classes d'Actions Privilégiées
Convertibles de la classe A à la classe J et 10 classes d'Actions Privilégiées de la classe A à la classe J comme suit:
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe A; 420.099 Actions Privilégiées Convertibles de la classe A; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe A;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe B; 420.099 Actions Privilégiées Convertibles de la classe B; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe B;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe C; 420.099 Actions Privilégiées Convertibles de la classe C; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe C;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe D; 420.099 Actions Privilégiées Convertibles de la classe D; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe D;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe E; 420.099 Actions Privilégiées Convertibles de la classe E; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe E;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe F; 420.099 Actions Privilégiées Convertibles de la classe F; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe F;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe G; 420.099 Actions Privilégiées Convertibles de la classe G; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe G;
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- 742.522 Actions Ordinaires de Classe H; 420.099 Actions Privilégiées Convertibles de la classe H; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe H;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe I; 420.099 Actions Privilégiées Convertibles de la classe I; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe I;
- 742.522 Actions Ordinaires de Classe J; 420.099 Actions Privilégiées Convertibles de la classe J; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe J;
Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires de la Société adoptée
de la manière requise pour la modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent
acte d'augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé exclusivement comme
suit:
1) pour un montant maximum de USD 13.200,- pour permettre la conversion des prêts existants accordés à la Société
en Actions Ordinaires de la Société;
2) pour un montant maximum de USD 10.098,- en Actions Ordinaires de la Société pour permettre l'exercice d'options
qui seront émises sur des Actions Ordinaires de la Société dans le cadre du plan d'options d'actions des employés.
Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée Générale a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 108.375,- représenté par 5.660.220 Actions
Ordinaires, 0 Actions Privilégiées Convertibles et 2.550.000 Actions Privilégiées, toutes sans valeur nominale et ayant les
droits et obligations tels que prévus par les Statuts, entièrement libérées, et réparties en 10 Classes d'Actions Ordinaires de
la classe A à la classe J, 10 classes d'Actions Privilégiées Convertibles de la classe A à la classe J et 10 classes d'Actions
Privilégiées de la classe A à la classe J, comme suit:
- 742.522 actions ordinaires de la classe A (les "Actions Ordinaires de Classe A"); 0 actions privilégiées convertibles
de la classe A (les "Actions Privilégiées Convertibles de Classe A); 255.000 actions privilégiées de la classe A (les "Actions
Privilégiées de Classe A);
- 742.522 actions ordinaires de la classe B (les "Actions Ordinaires de Classe B"); 0 actions privilégiées convertibles
de la classe B (les "Actions Privilégiées Convertibles de Classe B); 255.000 actions privilégiées de la classe B (les "Actions
Privilégiées de Classe B);
- 742.522 actions ordinaires de la classe C (les "Actions Ordinaires de Classe C"); 0 actions privilégiées convertibles
de la classe C (les "Actions Privilégiées Convertibles de Classe C); 255.000 actions privilégiées de la classe C (les "Actions
Privilégiées de Classe C);
- 742.522 actions ordinaires de la classe D (les "Actions Ordinaires de Classe D"); 0 actions privilégiées convertibles
de la classe D (les "Actions Privilégiées Convertibles de Classe D); 255.000 actions privilégiées de la classe D (les "Actions
Privilégiées de Classe D);
- 742.522 actions ordinaires de la classe E (les "Actions Ordinaires de Classe E"); 0 actions privilégiées convertibles de
la classe E (les "Actions Privilégiées Convertibles de Classe E); 255.000 actions privilégiées de la classe E (les "Actions
Privilégiées de Classe E);
- 742.522 actions ordinaires de la classe F (les "Actions Ordinaires de Classe F"); 0 actions privilégiées convertibles de
la classe F (les "Actions Privilégiées Convertibles de Classe F); 255.000 actions privilégiées de la classe F (les "Actions
Privilégiées de Classe F);
- 742.522 actions ordinaires de la classe G (les "Actions Ordinaires de Classe G"); 0 actions privilégiées convertibles
de la classe G (les "Actions Privilégiées Convertibles de Classe G); 255.000 actions privilégiées de la classe G (les "Actions
Privilégiées de Classe G);
- 742.522 actions ordinaires de la classe H (les "Actions Ordinaires de Classe H"); 0 actions privilégiées convertibles
de la classe H (les "Actions Privilégiées Convertibles de Classe H); 255.000 actions privilégiées de la classe H (les "Actions
Privilégiées de Classe H);
- 742.522 actions ordinaires de la classe I (les "Actions Ordinaires de Classe I"); 0 actions privilégiées convertibles de
la classe I (les "Actions Privilégiées Convertibles de Classe I); 255.000 actions privilégiées de la classe I (les "Actions
Privilégiées de Classe I);
- 742.522 actions ordinaires de la classe J (les "Actions Ordinaires de Classe J"); 0 actions privilégiées convertibles de
la classe J (les "Actions Privilégiées Convertibles de Classe J); 255.000 actions privilégiées de la classe J (les "Actions
Privilégiées de Classe J).
Sans préjudice à d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Actions Ordinaires, les Actions Privilégiés Conver-
tibles et les Actions Privilégiées (comprenant les classes respectives d'Actions Ordinaires de classe A à J, d'Actions
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Privilégiées convertibles de classe A à J et d'Actions Privilégiées de Classes A à J) seront définies ci-après les "Classes
d'Actions" et individuellement comme une "Classe d'Actions"; et ensemble les actions de toutes les Classes d'Actions seront
définies les "Actions" et individuellement une "Action".
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des actionnaires de la Société
statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions par décision du Conseil d'Administration sous réserve de la
disponibilité des fonds déterminée par le Conseil d'Administration sur base des Comptes Intérimaires.
Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs Actions, voire d'une ou plusieurs Classes
d'Actions par le rachat par la Société et l'annulation subséquente de toutes les Actions émises dans la (les) Classe(s)
d'Actions. De tels rachats et annulations de Classe(s) d'Actions devront être effectués dans l'ordre alphabétique inversé des
Classes d'Actions (en commerçant par les Actions Ordinaires de la classe J, les Actions Privilégiées Convertibles de la
classe J et les Actions Privilégiées de la classe J).
Dans le cas d'un rachat et d'une annulation d'une Classe d'Actions en vue de procéder à une réduction de capital social,
les détenteurs d'Actions de la classe rachetée et annulée concernée auront droit au Montant Disponible au prorata du nombre
de Actions qu'ils détiennent dans la classe d'Action rachetée et annulée (dans la limite cependant du Montant d'Annulation
Total tel que déterminé par le Conseil d'Administration) et les détenteurs d'Actions de la classe d'Action rachetée recevront
de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque Action détenue par eux dans ladite Classe
et annulée.
La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions
émises dans la Classe d'Actions à racheter et à annuler.
Le Montant Total d'Annulation sera le montant déterminé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'assemblée
générale des actionnaires sur la base des Comptes Intérimaires. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes
Ordinaire J, Ordinaire I, Ordinaire H, Ordinaire G, Ordinaire F, Ordinaire E, Ordinaire D, Ordinaire C, Ordinaire B et
Ordinaire A, Privilégiée Convertibles J, Privilégiée Convertibles I, Privilégiée Convertibles H, Privilégiée Convertibles G,
Privilégiée Convertibles F, Privilégiée Convertibles E, Privilégiée Convertibles D, Privilégiée Convertibles C, Privilégiée
Convertibles B, et Privilégiée Convertibles A de même que Privilégiée J, Privilégiée I, Privilégiée H, Privilégiée G, Pri-
vilégiée F, Privilégiée E, Privilégiée D, Privilégiée C, Privilégiée B, et Privilégiée A sera égal au Montant Disponible de
la Classe concernée au moment de l'annulation de cette Classe d'Actions, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par
l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts, étant entendu que le Montant
Total d'Annulation ne pourra jamais être supérieur à ce Montant Disponible.
Une fois les Actions de la ou des Classes d'Actions concernées rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation par Action
devient due et payable par la Société.
Le capital social autorisé de la Société (incluant le capital social souscrit) est fixé à USD 187.126,- représenté par
14.176.210 actions divisés en 7.425.220 Actions Ordinaires, 4.200.990 Actions Privilégiées Convertibles et 2.550.000
Actions Privilégiées, toutes sans valeur nominale, et ayant les droits et obligations prévus par les Statuts, entièrement
libérées, et réparties en 10 classes d'Actions Ordinaires de la classe A à la classe J, 10 classes d'Actions Privilégiées
Convertibles de la classe A à la classe J et 10 classes d'Actions Privilégiées de la classe A à la classe J comme suit:
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe A; 420.099 Actions Privilégiées Convertibles de la classe A; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe A;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe B; 420.099 Actions Privilégiées Convertibles de la classe B; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe B;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe C; 420.099 Actions Privilégiées Convertibles de la classe C; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe C;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe D; 420.099 Actions Privilégiées Convertibles de la classe D; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe D;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe E; 420.099 Actions Privilégiées Convertibles de la classe E; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe E;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe F; 420.099 Actions Privilégiées Convertibles de la classe F; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe F;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe G; 420.099 Actions Privilégiées Convertibles de la classe G; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe G;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe H; 420.099 Actions Privilégiées Convertibles de la classe H; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe H;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe I; 420.099 Actions Privilégiées Convertibles de la classe I; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe I;
- 586.500 Actions Ordinaires de Classe J; 420.099 Actions Privilégiées Convertibles de la classe J; 255.000 Actions
Privilégiées de Classe J;
Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires de la Société adoptée
de la manière requise pour la modification des Statuts.
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Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent
acte d'augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé exclusivement comme
suit:
1) pour un montant maximum de USD 13.200,- pour permettre la conversion des prêts existants accordés à la Société
en Actions Ordinaires de la Société;
2) pour un montant maximum de USD 10.098,- en Actions Ordinaires de la Société pour permettre l'exercice d'options
qui seront émises sur des Actions Ordinaires de la Société dans le cadre du plan d'options d'actions des employés.
Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé, conformément aux articles applicables de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales (telle que modifiée), d'autoriser la Société à acquérir ses propres actions selon les termes et conditions ci-avant
détaillés.
Suite à ce qui précède, l'Assemblée Générale a décidé de donner pouvoir au conseil d'administration de la Société afin
de mettre en oeuvre ladite décision pour compte de la Société, de signer des contrats de vente d'actions entre la Société
(comme acheteur) et les actionnaires (comme vendeurs) et de signer tous les documents requis et nécessaires, entreprendre
tout et n'importe quel fait en relation avec les sujets susmentionnés, prendre toute et chaque future mesure et exécuter tout
futur document qu'il peut considérer comme étant nécessaire ou souhaitable pour l'accomplissement des finalités et des
actes spécifiés par avant.
L'Assemblée Générale autorise spécifiquement le conseil d'administration à procéder à ces rachats en réservant le rachat
à certains actionnaires.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé d'insérer un nouveau paragraphe à l'article 20 des statuts de la Société prévoyant que
les voix exprimées lors d'une Assemblée Générale ne comprennent pas celles attachées aux Actions pour lesquelles l'Ac-
tionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu, renoncé ou a voté blanc ou nul.
<i>Septième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'article 20 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la teneur suivante:
« Art. 20. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts par le Conseil d'Administration, subsidiairement, le(s) commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Un ou plusieurs actionnaires peuvent prendre part à une assemblée générale par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres. Ce ou ces actionnaires sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité à l'assemblée.
Tous les votes des actionnaires seront émis à main levée des actionnaires présents et ayant le droit de voter sur les
résolutions à l'ordre du jour à moins qu'un vote secret ne soit requis. Un vote secret peut être demandé par (i) le président
de l'assemblée (ii) ou par deux actionnaires ayant le droit de voter (iii) ou par des actionnaires détenant ensemble au moins
10% du capital souscrit de la société et ayant le droit de voter sur toutes les résolutions à l'ordre du jour.
Les voix exprimées lors d'une Assemblée Générale ne comprennent pas celles attachées aux Actions pour lesquelles
l'Actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu, renoncé ou a voté blanc ou nul.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou
du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre d'actions
représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la moitié (1/2) du capital social émis dans chaque catégorie d'Actions et les résolutions seront adoptées par les actionnaires
représentant au moins les trois quarts (3/4) des votes exprimés.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, les actionnaires peuvent être convoqués à une
seconde assemblée générale et les résolutions seront adoptées avec une exigence de quorum de la moitié (1/2) du capital
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social émis dans chaque catégorie d'Actions et une majorité représentant au moins les trois quarts (3/4) des votes exprimés
et si ce quorum n'est pas atteint lors de la deuxième assemblée générale, les actionnaires peuvent être convoqués à une
troisième assemblée générale et les résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) des votes exprimés.»
Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, l'assemblée est clôturée et le présent acte a été dressé.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille six cents
euros (EUR 1.600,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire
la présente minute.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Karine Mastinu, Valeria Ercolini, Anthony Thillmany, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 février 2016. Relation: EAC/2016/3080. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016071148/916.
(160034643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Atalaya Fund VI Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 204.310.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty fifth day of February,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary with professional address in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxem-
bourg),
There appeared the following
Atalaya Fund VI Luxco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,
with a share capital of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) and under process of being registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (R.C.S. Luxembourg),
represented by Sara Lecomte, private employee, with professional address in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of
Luxembourg, pursuant to a power of attorney which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the holder
and the undersigned notary, will be appended to the present instrument for the purpose of registration.
The appearing party, represented as indicated above, has requested the undersigned notary to draw up the following
articles of association for a private limited-liability company (société à responsabilité limitée) which it establishes as
follows:
Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence
Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber(s) and all who may subsequently acquire the shares hereafter
issued hereby establish a company which takes the form of a private limited-liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended, and the
present articles of association (the "Articles").
The Company is incorporated under the name "Atalaya Fund VI Lux Holdco S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Company's Manager
or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's registered office within the muni-
cipality.
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The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of business
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
If the Manager or, as the case may be, the Board of Managers should determine that extraordinary political, economic
or social developments have occurred or are imminent which would interfere with the Company's normal activities at its
registered office or hinder communications within that office or between that office and persons abroad, the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of such
extraordinary circumstances. Such temporary measures will not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of the registered office abroad, will remain governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg.
Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in
any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such shareholdings.
This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public
offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests, limited-
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or im-
movable asset in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of
indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,
money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing so is
in the Company's interest and does not trigger any license requirements.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other
activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.
Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged in a
regulated activity or one that requires the Company to have a licence.
Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.
Part II. Share capital and shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000), divided
into fifteen thousand (15,000) shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.
In addition to the share capital, a premium account and/or a capital contribution account (compte 115 "Apport en capitaux
propres non rémunéré par des titres") may be set up. The Company may use the amount held in the premium account and/
or the capital contribution account (as applicable) to redeem its shares, set off net losses, and make distributions to share-
holders or it can allocate the funds to the statutory reserve.
Art. 6. Shares. All shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his shares.
If and when the Company has several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst the shareholders.
The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders, at
which at least three quarters of the share capital, present or represented, cast their vote in favour of such transfer.
Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not
binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to
represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.
Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more
occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority requirements requisite for the amendment of the Articles, as set out in these Articles or
the Act, as the case may be, are met.
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Part III. Management, The board of managers and auditors
Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the
Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").
The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. The Manager(s) will hold office
until their successor(s) is/are elected. The Manager(s) may be re-elected at the end of his/their term and removed from
office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and
Class B Managers.
Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to the
Company's interests, except when disclosure is required by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers
granted by the Act to the Board of Managers.
The Board of Managers may appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members.
It may also appoint a secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and
of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair (if any) or at the request of any Manager. The
Chair (if any) will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence, the Board of Managers may
appoint any Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or represented at the relevant meeting.
Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'
written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.
The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting
or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers. A
Manager may represent more than one Manager at a meeting of the Board of Managers.
The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of
Managers holding office.
Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In the
event of a tie, the Chair, or, as the case may be, the pro tempore chair, shall cast the deciding vote.
Any Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference call, videoconference or any other
means of communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of
participation are considered equivalent to physical presence at the meeting.
A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held
meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the
case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the
meeting or, as the case may be, the sole Manager. Any proxies shall remain appended thereto.
Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the
Chair or, as the case may be, the pro tempore chair, of the Board of Managers or by any two Managers.
Art. 11. General Powers of the Managers. The sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the
broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which
are necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act or the Articles
to the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the sole Manager
or the Board of Manager, as the case may be.
Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers
and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager or
shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the Board of
Managers shall determine.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
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Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third
parties by the signature of that Manager or by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager has
delegated signatory authority, within the limits of such authority.
If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards third
parties by the joint signature of any two (2) Managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.
Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has
appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound towards third
parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.
Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall be
affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company, including
without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other company or
firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including without limitation
any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which the Company contracts
or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from taking part in the delibe-
rations and acting on any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company
is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, (s)he shall inform the Board of Managers thereof
and shall not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest therein. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day ma-
nagement, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, must be approved by
the sole shareholder or the general meeting of shareholders as the case may be.
Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators
for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be made
a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for actions,
lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company has been
advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indemnification is
without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.
Art. 16. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.
The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent auditors,
if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and removed from
office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general meeting of share-
holders, as the case may be.
Part IV. Meetings of shareholders
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-
five (25) shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified in the notice of the
meeting, on the third Tuesday of the month of June of each year, at 11.00 am.
If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.
Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the auditor
(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of share-
holders in accordance with the requirements of the Act.
If the Company has less than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and
the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an
event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.
Art. 19. Powers of the General. Meeting of Shareholders Any regularly constituted general meeting of shareholders
represents the totality of the Company's shareholders.
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The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.
Art. 20. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the Manager
or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's
share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.
The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,
place and agenda of the meeting.
If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the agenda,
the meeting may be held without notice.
A shareholder may appoint in writing, pdf via email or by fax a proxy holder, who need not be a shareholder, to represent
him or her at a meeting.
One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar
means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
The Chair of the Board of Managers (if any) or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting
of shareholders shall preside over the meeting.
The chairperson of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more scrutineers.
The chairperson of the general meeting of shareholders, together with the secretary and the scrutineers, shall form the
bureau of the meeting.
An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of
the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be, their
representatives.
Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, any amendment to the present Articles must be approved by
(i) a majority of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, all other resolutions must be approved by shareholders
representing more than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders shall
be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the percentage of share capital represented.
Art. 21. Minutes of Shareholder Meetings. Decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings of
shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the bureau.
Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting
of shareholders may be certified by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers (if any) or any two Managers,
as the case may be.
Part V. Financial year and allocation of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day
of December of each year.
Art. 23. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as pro-
vided by the Act.
Art. 24. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the
reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining
profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.
Art. 25. Interim Dividends. The sole Manager or the Board of Managers, as the case may be, is authorised to pay interim
dividends, provided interim financial statements have been drawn up showing that the Company has sufficient funds to
make such a distribution.
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Part VI. Dissolution and liquidation
Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder or,
as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to amend
these Articles, unless otherwise provided by the Act.
If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons or
legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will also
determine their powers and compensation.
After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the
Company shall be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.
Part VII. Applicable law
Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable
law.
<i>Subscription and Paymenti>
These Articles having been drawn up, the appearing party, represented as stated above, has subscribed to and fully paid
up in cash fifteen thousand (15,000) shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.
Proof of payment has been provided to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article 183 of
the Act have been fulfilled and expressly testifies to the fulfilment of these conditions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of this instrument
of incorporation are estimated at one thousand three hundred euros (EUR 1,300.-).
<i>Transitional Provisionsi>
The first financial year will begin on today's date and end on 31 December 2016.
<i>Extraordinary decision of the sole shareholderi>
The abovementioned shareholder, representing the Company's entire subscribed share capital, immediately hold an
extraordinary general meeting and pass the following resolutions:
1. The number of Managers is set at four and the following persons are appointed Managers for an unlimited term:
<i>Class A Managers:i>
- Mr. Drew Corey PHILLIPS, born in New York, United States of America, on 12 March 1972, with his professional
address at 780 Third Avenue, 27
th
Floor, New York, NY 10017, United States of America;
- Mr. Joshua Daniel UFBERG, born in Pennsylvania, United States of America, on 20 April 1974, with his professional
address at 780 Third Avenue, 27
th
Floor, New York, NY 10017, United States of America;
<i>Class B Managers:i>
- Mr. Owen FITZGERALD, born on 19 February 1982 in Port Lairge/Waterford (Ireland), with professional address at
8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg; and
- Mrs. Marie-Catherine BRUNNER, born on 23 September 1977 in Sarrebourg (France), with professional address at
8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
2. The Company's registered office shall be located at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
The present instrument was drawn up in Redange-sur-Attert, on the date indicated at the top of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that, at the request of the abovementioned persons,
this instrument has been drafted in English, accompanied by a French version. At the request of the same persons, in the
event of discrepancies between the English and French versions, the English text will prevail.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by last name,
first name, civil status and residence, this person signs together with the notary this original instrument.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux-mille seize, le vingt-cinquième jour du mois de février,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu
Atalaya Fund VI Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, dont le capital social s'élève à quinze mille livres
sterling (GBP 15.000) et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de
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Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme et Dénomination Sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination sociale "Atalaya Fund VI Lux Holdco S.à r.l.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant de la Société ou, le cas
échéant, le Conseil de Gérance, est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, peuvent établir des succursales ou autres bureaux soit au Grand-
Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social arriveraient ou seraient imminents et qui seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société au siège social ou entraveraient la communication avec ce siège ou entre ce siège et des personnes
à l'étranger, le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de
Luxembourg.
Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, directe ou indirecte
et la détention de ces participations, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration, le
développement et la gestion de ces participations.
Ceci inclut sans limitation l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique) de certi-
ficats de capital préférentiels, prêts, obligations, notes, certificats de créance et autres titres de créance, parts sociales, bons
de souscriptions et autres droits ou instruments de capitaux, y compris sans limitation, des parts de capital social, partici-
pations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability
company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement
réalisables ou non, ainsi que des engagements (y compris sans limitation des engagements relatifs à des titres synthétiques)
des sociétés, entités ou autres personnes morales.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (y compris sans limitation l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent et
crédits, ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et forme)
aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux sociétés
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt social
de la Société et n'engendre pas l'obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de son objet social.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
d'une autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille livres sterling (GBP 15.000) divisé en quinze
mille (15.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission et/ou un compte d'apport en capital (compte 115 "Apport en
capitaux propres non rémunéré par des titres") peut être établi. L'avoir de ce compte de prime d'émission et/ou du compte
d'apport en capital (le cas échéant) peut être utilisé pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter des associés,
pour compenser des pertes nettes, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominative.
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Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément d'une assemblée générale
des associés, à laquelle au moins les trois quarts du capital social, présent ou représenté, vote en faveur d'une telle cession.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société ou aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la
Société ou acceptées par la Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se
faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé par eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts telles qu'énoncées par ces
Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non de la Société (le(s)
"Gérant(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de
Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui fixe
leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront en fonction
jusqu'à la nomination de son/leur successeur(s). Le(s) Gérant(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et
peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de nommer des Gérants de Catégorie
A et des Gérants de Catégorie B.
Même après le terme de leur mandat, le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas les informations dont la révélation pourrait
porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir octroyé
par la Loi au Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président (le cas échéant) ou à la demande d'un Gérant. Le Président
(le cas échéant) présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, le Conseil de Gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes ou représentées à une telle réunion un Gérant en tant que président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.
Il pourra être renoncé à cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit préalablement approuvés par
le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire. Un Gérant peut représenter plus d'un Gérant.
Le quorum des réunions du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants
en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité des
votes, le Président, ou, le cas échéant, le président pro tempore, a une voix prépondérante.
Chaque Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
tout moyen de télécommunication permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une
avec l'autre. De telles méthodes de participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à
la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
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Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil de Gérance ou, le cas
échéant, les décisions écrites du Gérant unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents ou
représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits des procès-verbaux peuvent être certifiées par le Gérant unique ou le cas échéant, par le
Président du Conseil de Gérance ou le président pro tempore, le cas échéant, ou par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition
qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs et/
ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent
ne pas être Gérants ou associés de la Société, agissant individuellement ou conjointement, selon les conditions et les pouvoirs
déterminés par le Gérant ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce Gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée vis-
à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux (2) Gérants ainsi que par la signature individuelle de toute personne à
qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont
nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis des
tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ainsi que par les
signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir
de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y compris sans limitation tout
Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions contraires
des présentes, tout représentant valablement autorisé de la Société, y compris sans limitation tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché
de prendre part aux délibérations et d'agir en ce qui concerne toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération à laquelle la Société est
partie, autre que les transactions conclues dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclues dans des conditions
d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions de concurrence normales, il/elle en avisera le Conseil de Gérance
(s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi
que l'intérêt personnel du Gérant dans celleci seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés. Lorsque la Société est composée d'un Gérant unique, toute transaction à laquelle la
Société devient partie, autres que les transactions tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclues
dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le
Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée
par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-
taires, des dépenses raisonnables faites en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie en
raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est associé ou créancière et par laquelle il ne serait pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires
pour lesquelles il serait finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de faute grave ou faute
lourde. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières en
relation avec lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, le Gérant n'a pas commis une violation de ses obligations.
Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25)
associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a un, seront nommés
par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera leur
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rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société a
plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la Société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le troisième mardi mois de juin de chaque année, à 11.00 du matin.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Le Gérant ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, l'auditeur/les
auditeurs, s'il y en a, ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société peuvent convoquer d'autres
assemblées générales conformément à la Loi.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure l'exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 20. Procédure et Vote. L'assemblée générale des associés se réunit sur convocation du Gérant ou, le cas échéant,
du Conseil de Gérance, de l'auditeur ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société, en
conformité avec la Loi et les présents Statuts.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de l'assemblée et contiendra la date,
l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, ou par pdf par email ou encore par télécopieur un
mandataire, lequel peut ne pas être associé, qui le représentera à l'assemblée.
Tout associé peut participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout moyen de
télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes de communiquer simultanément l'une avec l'autre. De telles
participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à l'assemblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance (s'il y en a un) ou, en
son absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le
bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom de chaque associé, le nombre de parts sociales détenues et, si applicable, le nom
du représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, leurs représen-
tants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être approuvée
par (i) une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première
assemblée, les associés doivent être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le pourcentage du capital représenté.
Art. 21. Procès-verbaux des assemblées des Associés. Les procès-verbaux des décisions de l'associé unique ou, le cas
échéant, des assemblées générales des associés doivent être établis par écrit et signés par l'associé unique ou, le cas échéant,
par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale
des associés peuvent être certifiés par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance (s'il y en
a un) ou par deux Gérants.
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Chapitre V. Année sociale et répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant ou,
le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la Loi et les soumet, le cas
échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à l'associé
unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Cinq pour cent (5 %) sera prélevé sur les bénéfices annuels nets de la Société pour
la formation d'un fonds de réserve légale, jusqu'à cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la
Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices qui
peut être utilisé, intégralement ou en partie, pour absorber des pertes, s'il y en a, pour être versé à un compte de réserve ou
de provision, pour être reporté à nouveau ou distribué aux associés comme dividende.
Art. 25. Acomptes sur Dividendes. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds
disponibles pour une telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution et liquidation
Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi applicable.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante représentée comme indiqué ci-dessus ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit et
intégralement libérés en espèces quinze mille (15.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP
1) chacune.
La preuve du paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183
de la Loi ont été respectées et témoigne de l'accomplissement de ces conditions.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR. 1.300,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés précités, représentant tout le capital souscrit, ont tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Le nombre de Gérants est fixé à quatre et les Gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Drew Corey PHILLIPS, né à New York, Etats Unis d'Amérique, le 12 mars 1972, ayant son adresse professionnelle
à 780 Third Avenue, 27
ème
Etage, New York, NY 10017, Etats Unis d'Amérique;
- M. Joshua Daniel UFBERG, né en Pennsylvanie, Etats Unis d'Amérique, le 20 avril 1974, ayant son adresse profes-
sionnelle à 780 Third Avenue, 27
ème
Etage, New York, NY 10017, Etats Unis d'Amérique;
<i>Gérants de Catégorie B:i>
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- M. Owen FITZGERALD, né à Port Lairge/Waterford (Irlande) le 19 février 1982, ayant son adresse professionnelle
à 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg; et
- Mme Marie-Catherine BRUNNER, née à Sarrebourg (France) le 23 September 1977, ayant son adresse professionnelle
à 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société sera fixé à 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 29 février 2016. Relation: DAC/2016/3065. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016074503/593.
(160039065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Teamwallet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3260 Bettembourg, 54, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 204.505.
STATUTEN
Im Jahr zweitausendsechszehn, den dritten März.
Vor dem amtierenden Notar Me Jean-Paul MEYERS, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
SIND ERSCHIENEN:
1. Herr Michael Alexander SCHREINER, Diplom-Ingenieur, geboren am 21. November 1983 in Göppingen (Deuts-
chland), wohnhaft in D-73349 Wiesensteig (Deutschland), Malakoffstrasse 11,
2. Herr Kai Jürgen HÖRSTING, Diplom-Ingenieur, geboren am 31. Oktober 1984 in Kirchheim/Teck (Deutschland),
wohnhaft in D-73230 Kirchheim/Teck (Deutschland), Bismarckstrasse,63,
3. Herr Nicolo INCORVAIA, geboren am 14. Januar 1987 in Kirchheim/Teck (Deutschland), wohnhaft in D-73230
Kirchheim/Teck (Deutschland), Schimmingweg 20,
4. Herr Michael Johannes SCHWEIZER, geboren am 21. Dezember 1985 in Göppingen (Deutschland), wohnhaft in
D-73230 Kirchheim/Teck (Deutschland), Stefan-Lochner-Weg, 2
5. Herr Carmelo SCAFFIDI, geboren am 02. Juni 1977 in Kirchheim unter Teck, wohnhaft in D-73278 Schlierbach,
am Haslenbach 15.
Herr Carmelo SCAFFIDI, rechtmäßig vertreten durch Herrn Kai Jürgen Hörsting, vorgenannt, mittels Vollmacht un-
terzeichnet unter Privatschrift.
Die aufgeführte Vollmacht wird zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.
Die Komparenten, wie vertreten haben den unterzeichnenden Notar ersucht, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beur-
kunden:
§1. Firma. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit der Firma
Teamwallet S.à r.l.
(die “Gesellschaft”) mit vorliegender Satzung (die “Satzung”) gegründet.
§2. Sitz.
(1) Sitz der Gesellschaft ist Bettemburg, Großherzogtum Luxemburg.
(2) Der Firmensitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Einzelgeschäftsführers, oder bei mehreren Geschäfts-
führern, durch mit einfacher Mehrheit der Geschäftsführer getroffenen Beschluss, an jeden anderen Ort der Gemeinde
verlegt werden.
(3) Der Firmensitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung oder des Einzelgesellschafters
an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg oder ins Ausland gemäß dem Gesetz vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften in der jeweils aktuellen Fassung verlegt werden.
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(4) Falls der Einzelgeschäftsführer oder bei mehreren Geschäftsführern, die einfache Mehrheit der Geschäftsführer der
Ansicht sind, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder gesellschaftliche Ereignisse stattfinden werden oder
unmittelbar bevorstehen, welche die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunika-
tion zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Gesellschaftssitz vorübergehend
ins Ausland verlegt werden, bis diese außergewöhnlichen Umstände beendet sind. Eine solche vorübergehende Maßnahme
berührt die luxemburgische Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft nicht. Eine solche Maßnahme wird bei mehreren Ge-
schäftsführern mit einfacher Mehrheit der Geschäftsführer, oder dem Einzelgeschäftsführer getroffen, die jeden Betroffe-
nen über diese Maßnahme informieren werden.
§3. Dauer.
(1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
(2) Der Tod, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters hat grundsätzlich nicht die Auflösung der Ge-
sellschaft zur Folge. Ungeachtet § 6 wachsen die Anteile des Ausgeschiedenen in diesem Fall dem Kapitalanteil der
verbleibenden Gesellschafter im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteilen an. Die Rechtsnachfolger des
wegen Tod, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit ausgeschiedenen Gesellschafters haben einen Abfindungsanspruch in Höhe
des Marktwertes des den übrigen Gesellschaftern angewachsenen Kapitalanteils.
§4. Unternehmensgegenstand.
(1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung und der Betrieb von Online-Mannschaftskasse für Mannschaftss-
portarten zur Organisation von Ausgaben bzw. Einnahmen einer Gruppe, sowie die Anbindung diverser Partner, Dienste
und Dienstleistungen an die Plattform.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Gesellschaften zu beteiligen, deren Unternehmenszweck ähnliche
oder ergänzende Aktivitäten umfasst.
(3) Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen, die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.
§5. Stammkapital.
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500,-(zwölftausendfünfhundert Euro), eingeteilt in 12.500
(zwölftausendfünfhundert) Geschäftsanteile zu je EUR 1,- (ein Euro).
(2) Das Stammkapital kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung oder des Einzelgesellschafters in
der für Satzungsänderungen geltenden Form erhöht oder herabgesetzt werden.
§6. Geschäftsanteile.
(1) Jeder Geschäftsanteil gibt Anspruch auf einen Bruchteil am Vermögen und Gewinn der Gesellschaft, im Verhältnis
zu der Anzahl der bestehenden Geschäftsanteile und wie von Zeit zu Zeit zwischen Gesellschaftern schriftlich vereinbart.
(2) Jeder Geschäftsanteil gewährt eine Stimme.
(3) Zwischen Gesellschaftern sind die Geschäftsanteile frei übertragbar. Bei mehreren Gesellschaftern kann die Abtre-
tung von Geschäftsanteilen an Nichtgesellschafter nur mit Genehmigung durch die Mehrheit aller Gesellschafter, die
mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, beschlossen werden.
(4) Ergänzend wird auf die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handels-
gesellschaften in der jeweils aktuellen Fassung verwiesen.
(5) Die Gesellschaft erkennt nur einen Besitzer pro Geschäftsanteil an.
(6) Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteile zurückkaufen.
§7. Geschäftsführung.
(1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt einem Einzelgeschäftsführer oder, bei mehreren Geschäftsführern,
den Geschäftsführern.
(2) Der Einzelgesellschafter oder die Gesellschafterversammlung ernennen Geschäftsführer mit einfacher Mehrheit und
legen die Befugnisse, den Umfang, die Dauer und die Vergütung des Mandats fest.
(3) Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in
der jeweils aktuellen Fassung der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, fallen in die Zuständigkeit der Geschäft-
führung.
(4) Die Geschäftsführer übernehmen auf der Grundlage ihres Amtes keine persönliche Haftung für Verpflichtungen,
die sie im Namen der Gesellschaft eingegangen sind; als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durch-
führung ihres Amtes verantwortlich.
§8. Gesellschafterversammlung.
(1) Gesellschafterversammlungen können vom Einzelgeschäftsführer, oder bei mehreren Geschäftsführern, durch die
einfache Mehrheit der Geschäftsführer oder durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals ver-
treten, einberufen werden.
(2) Die schriftliche Einberufung über die Gesellschafterversammlung (Ort und Uhrzeit) und ihre Tagesordnung wird
nach den gesetzlichen Voraussetzungen verfasst.
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(3) Die Gesellschafterversammlung kann ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden, wenn alle Ge-
sellschafter bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Gesell-
schafterversammlung und ihre Tagesordnung informiert worden sind.
(4) Jeder Gesellschafter kann sich bei der Gesellschafterversammlung vertreten lassen, indem er einen anderen Gesell-
schafter schriftlich entweder per Brief, Fax oder E-Mail zum Vertreter ernennt.
(5) Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie mit einfacher Mehrheit der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Gesellschafts-
kapitals vertreten, beschlossen werden.
(6) Ein Einzelgesellschafter übt sämtliche Befugnisse der Gesellschafterversammlung alleine aus.
(7) Der Einzelgesellschafter trifft alle Entscheidungen die über die Befugnisse der Geschäftsführer hinausgehen.
(8) Am Sitz der Gesellschaft oder an dem anderen Ort, der in der Ladung mitgeteilt wurde, findet eine Gesellschafter-
versammlung über die Genehmigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft einmal jährlich spätestens innerhalb von sechs
Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt.
§9. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. De-
zember eines jeden Jahres.
§10. Jahresabschluss. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres lässt die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen,
der das Gesellschaftsvermögen einschließlich aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft erfasst und den Gesellschaftern
am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wird.
§11. Buchprüfung.
(1) Im Falle dass die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, soll sie von einem oder mehreren
satzungsgemäßen Buchprüfern (“commissaires”) beaufsichtigt werden, die Gesellschafter sein dürfen, aber keine Gesell-
schafter sein müssen.
(2) Die Dauer des Mandats jedes satzungsgemäßen Buchprüfers endet mit der jährlichen Gesellschafterversammlung,
welche dem Jahre seiner Ernennung folgt und die den Jahresabschluss genehmigt.
(3) Am Ende dieses Zeitraums wird ein satzungsgemäßer Buchprüfer durch Beschluss der Gesellschafterversammlung
oder des Einzelgesellschafters erneut bestellt.
Falls durch die Gesellschaft die Schwellen des Artikels 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 über das Handels- und
Gesellschaftsregister überschritten werden, müssen ein oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer (“réviseurs d’entre-
prises agréés”) unter den registrierten unabhängigen Wirtschaftsprüfern des Registers der “Commission de Surveillance
du Secteur Financier” ernannt werden.
§12. Gewinnverwendung.
(1) Von dem im Jahresabschluss ausgewiesenen Bruttogewinn der Gesellschaft wird der Nettogewinn durch Abzug der
Gemeinkosten, Amortisierungen und Ausgaben ermittelt.
(2) Ein Betrag in Höhe von fünf Prozent (5%) des Jahresnettogewinns der Gesellschaft wird der gesetzlichen Rücklage
zugewiesen, bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des Stammkapitals der Gesellschaft beträgt.
(3) Aufgrund der Empfehlung (i) des Einzelgeschäftsführers oder (ii) bei mehreren Geschäftsführern, der einfachen
Mehrheit der Geschäftsführer, entscheidet die Gesellschafterversammlung über die Verwendung des verfügbaren jährli-
chen Gewinns. Sie kann entscheiden, den gesamten Gewinn den Rückstellungen zuzuführen, ihn vorzutragen oder ihn in
Form von Dividenden an die Gesellschafter auszuschütten.
§13. Zwischendividenden. Ungeachtet der Bestimmungen des vorherigen Artikels kann die Gesellschafterversammlung
auf Vorschlag des Einzelgeschäftsführers oder bei mehreren Geschäftsführern, der einfachen Mehrheit der Geschäftsführer,
vor dem Ende des laufenden Geschäftsjahres die Ausschüttung von Zwischendividenden genehmigen, soweit aufgrund
eines Zwischenabschlusses belegt ist, dass ausreichende finanzielle Mittel für die Ausschüttung zur Verfügung stehen. Der
auszuschüttende Betrag darf die seit Ende des vergangenen Geschäftsjahres, für das der Jahresabschluss genehmigt wurde,
angefallenen Gewinne, gegebenenfalls erhöht durch vorgetragene Gewinne und Rücklagen, vermindert durch vorgetragene
Verluste oder Beträge, welche nach den Regelungen dieser Satzung und des Gesetzes vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften in der jeweils aktuellen Fassung einer Rücklage zugeführt werden müssen, nicht übersteigen.
§14. Auflösung - Liquidation.
(1) Der Einzelgesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann unter den für eine Änderung der Satzung erfor-
derlichen Bedingungen die Auflösung der Gesellschaft beschließen.
(2) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt,
welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen und durch Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterver-
sammlung mit einfacher Mehrheit der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten,
ernannt werden. In diesem Beschluss werden auch die Befugnisse und die Vergütung festgelegt. Soweit in dem Beschluss
nichts Gegenteiliges vorgesehen ist, sind die Liquidatoren mit den weitestgehenden Befugnissen für die Liquidierung der
Vermögenswerte und die Zahlung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ausgestattet.
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(3) Der nach der Liquidierung der Vermögenswerte und Zahlung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibende
Überschuss wird an die Gesellschafter im Verhältnis zu den von jedem Gesellschafter an der Gesellschaft gehaltenen
Geschäftsanteile ausgezahlt.
§15. Anwendbares Recht. Diese Satzung soll ausgelegt und interpretiert, sowie von den Regelungen des luxemburgi-
schen Rechtes bestimmt werden. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen der
Gesetze des Großherzogtums Luxemburgs und insbesondere des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaf-
ten in der jeweils aktuellen Fassung.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Kosteni>
Der Gründungsaufwand (die Kosten der notariellen Beurkundung und der Eintragung im Handelsregister, sowie die
sonstigen Steuern und Gebühren der Gründung) werden auf eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) geschätzt und von
der Gesellschaft übernommen.
<i>Handelsermächtigung - Reglementierte Berufei>
Der Notar informiert die erschienene Parteien darüber dass vor jedwelcher Ausübung einer gewerblichen Tätigkeit,
beziehungsweise eines reglementierten Berufes, die Gesellschaft zunächst im Besitz einer Handelsermächtigung, bezie-
hungsweise einer Genehmigung betreffend die Ausübung eines reglementierten Berufes seitens der zuständigen Behörden
sein muss, sowie alle anderen Auflagen und Verpflichtungen erfüllen muss. Die Komparenten bestätigen ausdrücklich
diesen Hinweis erhalten zu haben.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Die Zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
Herr Kai Jürgen HÖRSTING, vorgenannt,
viertausendsechhundertfünfundzwanzig (4.625) Anteile
Herr Michael Alexander SCHREINER, vorgenannt,
dreitausendachthundertfünfundsiebzig (3875) Anteile,
Herr Nicolo Incorvaia, vorgenannt, zweitausendeinshundertfünfundzwanzig (2125) Anteile,
Herr Michael Johannes Schweizer, vorgenannt,
eintausenddreihundertfünfundsiebzig (1375) Anteile,
Herr Carmelo Scaffidi, vorgennant, fünfhundert (500) Anteile,
insgesamt zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile.
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (EUR
12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.
<i>Generalversammlungi>
Alsdann haben die Gesellschafter einstimmig nachfolgende Beschlüsse gefasst:
1. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Kai Jürgen HÖRSTING, vorgenannt,
- Herr Michael Alexander SCHREINER, vorgenannt,
- Herr Nicolo Incorvaia, vorgenannt.
2. Die Geschäftsführer Kai Jürgen Hörsting und Michael Alexander Schreiner vertreten die Gesellschaft je einzeln durch
ihre alleinige Unterschrift. Der Geschäftsführer Nicolo Incorvaia vertritt die Gesellschaft durch gemeinsame Unterschrift
mit einem der anderen Geschäftsführer.
3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-3260 Bettembourg, 54, route de Mondorf
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: Michael Alexander SCHREINER, Kai Jürgen HÖRSTING, Nicolo INCORVAIA, Michael Johannes SCHWEI-
ZER, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 mars 2016. Relation: EAC/2016/5719. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
<i>Le Receveuri> (signé): Monique Halsdorf.
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AUSFERTIGUNG GEMÄSS GLEICHLAUTENDER URKUNDE, Ausgestellt auf Stempelfreiem Papier zwecks Ein-
tragung beim Gesellschaftsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, den 04. März 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016078190/204.
(160043438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Infor ISA Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 211.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 118.071.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Infor (US), Inc., a corporation governed by the laws of the States of Delaware, registered with the Secretary of the State
of Delaware under number 3978744, having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA,
here represented by Madia Camara, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this document to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Infor ISA Holdings, a société à responsabilité limitée, having its registered
office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 118071, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, on
26 July 2006, published in published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1796 on 26 September
2006 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed
of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, dated 26 May 2015, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1862 on 25 July 2015.
The appearing party, representing the entire share capital and having waived its right to receive convening notices, has
requested the undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows.
<i>Agendai>
1. Dissolution of the Company;
2. Appointment of liquidator;
3. Determination of the remuneration of the liquidator; and
4. Miscellaneous.
The appearing party, acting in the above stated capacity, requires the notary to enact the following resolutions.
<i>First resolutioni>
In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
the sole shareholder of the Company decides to dissolve and liquidate the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder of the Company decides to appoint Mr. Jochen Berthold
Kasper, born on 11 January 1968 in Saarlouis, Germany, residing professionally at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Lu-
xembourg, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148ter of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 without requesting
further authorisations of the general meeting or the sole shareholder.
The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it thinks fit.
The Liquidator may distribute the Company's assets to the shareholder(s) in cash or in kind in its sole discretion. Such
distribution may take the form of advanced payments on future liquidation proceeds.
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<i>Third Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves that the Liquidator shall not be remunerated for the accomplishment of
its duties.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
appearing party, this deed is worded in English followed by a French version; upon request of the proxyholder of the same
appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, this person signed together with the notary
this deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Infor (US), Inc., une corporation, régie par les lois de l'Etat de Delaware, immatriculée au Secretary of the State of
Delaware sous le numéro 3978744, ayant son siège social au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA,
dûment représentée par Madia Camara, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne variateur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumisse avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique de Infor ISA Holdings, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 118071, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 26 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1796 le 26 septembre 2006
(la “Société”). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte de Maître Edouard Delosch,
notaire de résidence à Diekirch en date du 26 mai 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1862 le 25 juillet 2015.
La comparante, représentant l´intégralité du capital social et ayant renoncé à tout droit de convocation, a requis le notaire
soussigné de prendre acte que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant.
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination de la rémunération du liquidateur; et
4. Divers.
La partie comparante, agissant en sa capacité susvisée, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
“Loi“), l'associé unique de la Société décide de dissoudre et de liquider la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associé unique de la Société décide de nommer Monsieur Jochen Berthold
Kasper, né à Saarlouis, Allemagne, le 11 Janvier 1968, ayant son adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévu aux articles 144 à 148ter de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans devoir
demander des autorisations supplémentaires à l'assemblée des associés ou à l'associé unique.
Le Liquidateur n'a pas à faire l'inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société sera engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.
Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés / à l'associé unique en numéraire ou en nature selon
sa volonté. Cette distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé unique de la Société décide que le Liquidateur ne sera pas rémunéré pour l'accomplissement de sa gestion.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du mandataire de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire de la comparante a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé. M. CAMARA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation. 1LAC/2015/41856. Reçu douze euros (12.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016078658/113.
(160044417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
NS Kids S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4445 Belvaux, 22, rue Albert Einstein.
R.C.S. Luxembourg B 93.416.
L’an deux mille seize,
le quatre mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Madame Sandy MOND, gérante de société, née à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 1973, demeurant au 92, Route d’Esch,
L-3720 Rumelange.
Laquelle comparante, ici personnellement présente, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
<i>Expose préliminairei>
1.- Qu’elle est jusqu’à ce jour la seule et unique associée de la société «CAFE GIEWELERSTUFF» (la «Société»), une
société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social actuel au 5, Rue Wandhaff, L-8359 Goeblange, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 93 416, constituée suivant acte notarié
dressé par le notaire soussigné en date du 16 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») en date du 28 mai 2003, sous le numéro 586 et page 28107;
2.- Que les statuts de la Société n’ont subi aucune modification depuis sa constitution.
3.- Que le capital social de la Société s’élève à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) représenté
par CENT (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) chacune, inté-
gralement libérées, et toutes détenues par elle.
<i>Cessions de parts socialesi>
Ceci exposé, Madame Sandy MOND, prénommé, seule propriétaire actuel des CENT (100) parts sociales de la prédite
Société, déclare céder et transporter par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à:
1) Madame Sandra Cristina DE OLIVEIRA FERNANDES, éducatrice, née à Esch-sur-Alzette, le 26 décembre 1988,
demeurant au 63, Grand-Rue, L-4575 Differdange,
ici présente et ce acceptant:
cinquante et une (51) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.-
EUR) de la Société «CAFE GIEWELERSTUFF», prédésignée,
pour le prix global de DEUX CENT CINQUANTE-CINQ EUROS (255.- EUR) que la cédante déclare avoir bien reçu
avant la passation des présentes, ce dont elle consent bonne et valable quittance;
2) Monsieur Nelson José DA CONCEIÇAO, sans profession, né à Aveiro (Portugal), le 07 juin 1988, demeurant au 7,
Rue du Brill, L-4041 Esch-sur-Alzette,
ici présent et ce acceptant:
quarante-neuf (49) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR)
de la Société «CAFE GIEWELERSTUFF», prédésignée,
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pour le prix global de DEUX CENT QUARANTE-CINQ EUROS (245.- EUR) que la même cédante déclare avoir bien
reçu avant la passation des présentes, ce dont elle consent bonne et valable quittance.
Ensuite la cédante, Madame Sandy MOND, prénommée, agissant encore en sa qualité de gérante unique de la Société,
déclare accepter au nom et pour compte de la Société, les cessions de parts sociales ci-avant documentées et les considérer
comme dûment signifiées à la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil et conformément à
l'article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Assemblée généralei>
Les prédites cessions de parts sociales, ayant été acceptées de part et d’autre, les deux (2) nouveaux et seuls associés
préqualifiés, Madame Sandra Cristina DE OLIVEIRA FERNANDES et Monsieur Nelson José DA CONCEIÇAO, se sont
réunis ensuite en assemblée générale et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident, que suite à ces cessions de parts sociales, l'article SIX (6) des statuts de la Société est à modifier
et aura en conséquence la nouvelle teneur qui suit:
Art. 6. «Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) chacune, toutes intégralement
libérées.
Les cent (100) parts sociales se répartissent entre les deux (2) associés ci-après de la manière suivante:
1) Madame Sandra Cristina DE OLIVEIRA FERNANDES, éducatrice, née à Esch-sur-Alzette, le 26 décembre 1988,
demeurant au 63, Grand-Rue, L-4575 Differdange,
cinquante et une (51) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) chacune;
2) Monsieur Nelson José DA CONCEIÇAO, sans profession, né à Aveiro (Portugal), le 07 juin 1988, demeurant au 7,
Rue du Brill, L-4041 Esch-sur-Alzette,
quarante-neuf (49) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) chacune.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 5, rue Wandhaff, L-8359
Goeblange vers 22, Rue Albert Einstein, L-4445 Belvaux.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de refléter ledit transfert du siège social, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article CINQ (5)
des statuts de la Société pour donner à ce premier alinéa la nouvelle teneur qui suit:
Art. 5. (Premier alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.».
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de même de changer la dénomination sociale de la Société de «CAFE GIEWELERSTUFF» en
celle de «NS KIDS S.à r.l.» et de modifier en conséquence l'article QUATRE (4) des statuts de la Société pour lui donner
la nouvelle teneur suivante:
Art. 4. «La société prend la dénomination de «NS KIDS S.à r.l.», société à responsabilité limitée.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'objet social de la Société qui sera à l'avenir l'exploitation d’une crèche et d’un foyer
de jours pour enfants.
Suite à ce qui précède, les associés décident de modifier l'article DEUX (2) des statuts de la Société, lequel aura le
nouveau libellé qui suit:
Art. 2. «La société a pour objet l'exploitation d’une crèche et d’un foyer de jour pour enfants.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pou-
vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l'accomplis-
sement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés constatent et reconnaissent qu’en date du 05 juin 2004, Monsieur Marco IANNELLI, demeurant au 32,
Cité Op Gewaennchen, L-4383 Ehlerange a démissionné de ses fonctions de gérant technique de la Société de sorte qu’à
partir de cette date, Madame Sandy MOND, prénommée, est restée seule et unique gérante.
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Les associés décident encore d’accepter, avec effet immédiat, la démission de Madame Sandy MOND, de se son mandat
de gérante unique de la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement dudit mandat de gérante
unique, jusqu’à ce jour.
<i>Septième résolutioni>
Suite à cette démission les associés décident de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérante technique et
de gérant administratif de la Société, pour une durée illimitée:
<i>a) Gérante technique:i>
Madame Sandra Cristina DE OLIVEIRA FERNANDES, éducatrice, née à Esch-sur-Alzette, le 26 décembre 1988,
demeurant au 63, Grand-Rue, L-4575 Differdange
<i>b) Gérant administratif:i>
Monsieur Nelson José DA CONCEIÇAO, sans profession, né à Aveiro (Portugal), le 07 juin 1988, demeurant au 7, Rue
du Brill, L-4041 Esch-sur-Alzette.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager vala-
blement par leur signature conjointe.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué à sept cents euros.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an
qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. MOND, S. C. DE OLIVEIRA FERNANDES, N. J. DA CONCEIÇAO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 mars 2016. Relation: EAC/2016/5818. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016078453/113.
(160044048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Dass Un Dier asbl, Dass Un Dier, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 7, rue du Cimétière.
R.C.S. Luxembourg F 10.752.
STATUTS
L'an deux mille seize, le 07 Mars (07/03/2016)
Ont comparu:
1) Angelo DE GASPARI, conseiller économique, 7, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg, Italienne
2) Matteo BORTOLOTTI, chauffagiste, 89, Cité G.D. Jean, L-7233 BERELDANGE, Luxembourgeoise
4) Francesco MINELLI, retraite, 34 rue des Prés, L- 2349 LUXEMBOURG; Italienne
5) Claudio BORTOLOTTI, conseiller économique, 89, Cité G.D. Jean, L-7233 BERELDANGE, Italienne
et toutes celles ou ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par
la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
Dénomination, Siège, Durée et Objet
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination «DASS UN DIER» association sans but lucratif, en abrégé «DASS UN
DIER asbl». Elle a son siège à Luxembourg, 7 rue du Cimetière.
Art. 2. L'association a pour objet de:
- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-duché de Luxembourg et des cultures des pays d'origine
des associés en général;
- créer ou élargir des structures d'accueil, d'appui, d'expression culturelle et sportive pour ces personnes et associations;
- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones.
Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.
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Membres et Organes de l'association
Art. 5. Les organes de l'association sont: - l'assemblée générale; - le comité.
Art. 6. Les membres de l'association, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du comité
à la suite d'une demande écrite ou d'une demande verbale.
Art. 7. La liste des membres est actualisée annuellement par le président lors de l'assemblée générale ordinaire de
l'association.
Art. 8. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite au
comité. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance tout membre qui refuse de payer
la cotisation lui incombant.
Art. 9. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte
aux intérêts de l'association. La proposition d'exclusion est formulée par le comité, alors que la décision définitive est prise
par l'assemblée générale.
Art. 10. Les membres, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun
droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
Art. 11. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le comité régulièrement une fois
par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième des membres le
demandent par écrit au comité. L'assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra au cours du mois de janvier ou février.
Art. 12. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre
missive ou courrier électronique qui doit mentionner l'ordre du jour proposé.
Art. 13. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit
être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.
Art. 14. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des membres du comité;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.
Art. 15. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci
est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés
à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres
présents. Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la
dissolution, ces règles sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix des membres présents,
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre postale ou courrier
électronique.
Art. 16. L'association est gérée par un comité élu pour une durée de 3 ans renouvelable.
Le comité est élu par l'Assemblée générale. Le comité se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier.
Les pouvoirs des membres du comité sont les suivants: le président représente l'association, le secrétaire est le respon-
sable pour les écrits de l'association, le trésorier gère les comptes.
Le président et/ou le trésorier peuvent engager valablement l'association.
Art. 17. Le comité qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que si 2/3 membres au
moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.
Art. 18. Le comité gère les affaires courantes et les avoirs de l'association. Il exécute les directives qui lui sont dévolues
par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.
Art. 19. Le comité représente l'association dans les relations avec les tiers. La signature de son président ou de son
trésorier en fonction est nécessaire pour que l'association soit valablement engagée à l'égard des tiers.
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Art. 20. Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées de l'ASBL doivent mentionner les
éléments suivants: la dénomination «DASS UN DIER asbl», le siège, les mots «R.C.S. Luxembourg», suivis du numéro
d'immatriculation.
Finances et Budget
Art. 21. Les ressources de l'Association comprennent notamment les cotisations des membres, des subsides et subven-
tions, les dons ou legs en sa faveur. La cotisation annuelle est fixée par l'Assemblée générale, et elle ne peut être supérieure
à 50 euros.
Art. 22. Le comité soumet annuellement à l'approbation de l'Assemblée générale le rapport d'activité, les comptes de
l'exercice écoulé et le budget de l'exercice suivant. L'exercice budgétaire commence le 1
er
janvier de chaque année. Les
comptes sont arrêtés au 31 décembre et soumis, pour examen, à l'Assemblée générale avec le rapport du trésorier. L'As-
semblée générale désigne un ou deux réviseurs.
Dissolution
Art. 23. La dissolution de l'association est prononcée à la majorité des 2/3 (deux tiers) des membres de l'association.
Art. 24. En cas de liquidation de l'association, les biens sont affectés à l'Office social de la Ville de Luxembourg
Dispositions finales
Art. 25. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives de
toute rémunération.
Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée.
Ainsi fait à Luxembourg, le 07/03/2016.
Angelo DE GASPARI / Matteo BORTOLOTTI / Francesco MINELLI / Claudio BORTOLOTTI
<i>Les membres fondateursi>
Référence de publication: 2016078505/99.
(160044485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
JP Commercial IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 156.960.
Nach ihrer Adressänderung, befindet sich der Sitz der Jargonnant Partners S.à r.l., Teilhaberin der Gesellschaft, nunmehr
in der 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Für gleichlautenden Auszug, zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26 März 2016.
JP Commercial IX S.à r.l.
Diane Wolf
Référence de publication: 2016085343/14.
(160052670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Kibo Kapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 143.776.
EXTRAIT
L'associé, MONEGATE HOLDING S.C informe que sa nouvelle adresse a été transférée au 7, Rue Guillaume J.Kroll,
L-1882.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087241/14.
(160054974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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51-53 Haussmann Master S.à r.l.
A-Campus Braunschweig S.à.r.l.
Atalaya Fund VI Lux Holdco S.à r.l.
Calatayud S.A.
CCI (F3) S.à r.l.
Dass Un Dier
Déco-Peint Luxembourg S.à r.l.
Elle Realty S.A.
ESCO Luxembourg Holding LLC S.C.S.
H.I.G. Luxembourg Holdings 47 S.à r.l.
Immowest Lux VI Sàrl
Immowest Lux V Sàrl
Infor ISA Holdings
ITSmart S.A. SPF
ITSmart S.A. SPF
ITSmart S.A. SPF
JP Commercial IX S.à r.l.
Kibo Kapital S.à r.l.
Mafic S.A.
Natalfin S.A
NewDawn investments
Nextech IV Oncology S.C.S. SICAV-SIF
NS Kids S.à r.l.
Petrusse-Immo S.A.
Petrusse-Immo S.A.
POP 13 S.à r.l.
POP 14 S.à r.l.
POP 15 S.à r.l.
Quasar Immo S.A.
Sanguine Investments S.A.
SIGNA R.E.C.P. Development « Oberpollinger » Beteiligung S.à r.l.
SIGNA R.E.C.P. Development « Oberpollinger » S.à r.l.
SIGNA R.E.C.P. Development Sevens S.à r.l.
SIGNA R.E.C.P. Development ,,VZ 13'' Beteiligung S. à r.l.
SIGNA R.E.C.P. Development VZ 13 S.à r.l.
Silf S.A.
Spinea S.A.
Spinea S.A.
Symmetria SA
Tako&Cie S.à r.l.
Teamwallet S.à r.l.
Trilux Invest S.A.
Trohia Ventures S.A.
UbiClouder.com S.à r.l.
Vincera S.A.
Yerry