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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1588
2 juin 2016
SOMMAIRE
Aberdeen Balanced Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
76200
Adriatic Lux Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
76209
Adveq Europe Luxembourg V S.à r.l. . . . . . . .
76220
B Medical Systems Holding S.A. . . . . . . . . . . .
76216
Conbelts Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76183
ControlConsult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76178
K4K Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76178
KGAL ESPF 4 General Partner S.à r.l. . . . . .
76188
Lanvi S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76178
Master's Lodge S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76178
Naturamedicatrix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76224
NFI Luxco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76185
Novare Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76185
Odebrecht Latinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76185
POP 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76184
POP 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76184
Premium - Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76187
Private Equity Selection International (PESI) 2
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76185
Produits Naturels Geimer - Wiltzius s. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76187
Profiler S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76187
Promedia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76188
Ramegua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76187
RCS Management (Luxembourg) S. à r.l. . . .
76186
RE Medical Analyzers Luxembourg 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76186
Retfund Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
76187
Rigel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76186
ShopWings Asia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76224
Sogim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76182
Steamboat Credit Opportunities (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76183
Swiss Life (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . .
76179
Symmetria SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76179
Tivana Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76180
Tivana Topco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76180
Tivana Topco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76180
Top Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76184
Top Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76183
Travis Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76179
Trendy Foods Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
76181
Treves Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76183
Trohia Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76181
Union de Financement et de Participation de
Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76180
White Peacock Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76181
WLM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76182
WSHP LuxCo 1 SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76181
WSHP LuxCo 1 SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76182
Yasmin Real Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76182
76177
L
U X E M B O U R G
K4K Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 3A, Sentier de l'Espérance.
R.C.S. Luxembourg B 169.648.
<i>Extrait de la résolution unique prise par le Conseil de gérance en date du 18 décembre 2015i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société K4K Management Sàrl établi actuellement au
17 Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg au 3A Sentier de l'Espérance, L-1474, Luxembourg avec effet au 15 janvier
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg.
Hance Law Avocats
Olivier Hance
<i>Le domiciliataire / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2016086679/17.
(160054347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Lanvi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 80.602.137,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 117.157.
EXTRAIT
En date du 31 janvier 2016, lors d'une assemblée générale ordinaire, les résolutions suivantes ont été prises:
- La démission de Tako van Ginkel, en tant que gérant de classe A de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Yvonne Theuns, ayant son adresse professionnelle au WTC Schiphol Airport, Schiphol Boulevard 231, B-Tower, 5
th
floor, 1118 BH Schiphol, the Netherlands, est nommé gérant de classe A de la société avec effet immédiat, pour une
durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Référence de publication: 2016086680/16.
(160054619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Master's Lodge S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 128, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 88.537.
EXTRAIT
Les adresses professionnelles de l'associée unique et des gérants de la société sont dorénavant à L-2610 Luxembourg,
128 route de Thionville.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald.
Signature.
Référence de publication: 2016086730/12.
(160054508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
ControlConsult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8186 Kopstal, 2, rue Mercier.
R.C.S. Luxembourg B 89.707.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087572/9.
(160055817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
76178
L
U X E M B O U R G
Swiss Life (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 22.663.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue à Zurich, le 9 mars 2016i>
Le Conseil d'Administration décide d'approuver avec effet immédiat,
(i) le retrait de Mr Didier Resch de la liste des «Délégués à la gestion journalière",
(ii) la nomination de Monsieur Stephen Cotter, de nationalité irlandaise, né à Dublin (Irlande) le 3 juillet 1973 et de-
meurant professionnellement à L 8009-Strassen Route d'Arlon, 25, en tant que Délégué à la gestion journalière et membre
du Comité de Direction pour une durée indéterminée.
Sont inclus dans la nouvelle liste des Délégués à la gestion journalière, Messieurs:
- Beat REICHEN
- David BRANDT
- Loïc LE FOLL
- Rui PINTO
- Bruno GOSSART
- Johan WYNGAERT
- Stephen COTTER
- Jean-François BROYARD
- Theodoros IAPONAS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Swiss Life (Luxembourg)
Société anonyme
Bruno Gossart / Rui Pinto
<i>Membre du comité de Direction / Membre du Comité de Directioni>
Référence de publication: 2016087395/29.
(160055286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Symmetria SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 132.644.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087396/10.
(160054902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Travis Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 178.234.
EXTRAIT
En date du 10 mars 2016, l'actionnaire unique de la Société a approuvé la résolution suivante:
- La démission de M. Jan Vanhoutte, en tant que administrateur, est acceptée avec effet au 29 février 2016.
- Sean Murray, né le 21 décembre 1976 à Tiobraid Arann (Irlande) et avec adresse professionnelle au 40 avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg est élu nouvel administrateur de la société avec effet au 2 mars 2016 et jusqu'à l'assemblée
générale annuelle de l'année 2019.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016087407/15.
(160055276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
76179
L
U X E M B O U R G
Tivana Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.212.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37a, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 187.123.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087403/12.
(160054900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Tivana Topco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37a, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 191.489.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087404/13.
(160054898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Tivana Topco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37a, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 191.489.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087405/12.
(160054899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Union de Financement et de Participation de Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 23.110.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 31 mars 2016i>
Monsieur DONATI Régis, Monsieur REGGIORI Robert et Monsieur ROSSI Jacopo sont renommés administrateurs.
Monsieur REGGIORI Robert est renommé Président du Conseil.
Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé commissaire aux comptes.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.
Pour extrait sincère et conforme
UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016087422/17.
(160054783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
76180
L
U X E M B O U R G
Trohia Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 170.078.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016087416/10.
(160055184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Trendy Foods Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 7, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 20.492.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 mars 2016i>
L'an deux mille seize, le onze mars, se sont réunis les administrateurs de la société TRENDY FOODS Luxembourg
S.A., susvisée, ont pris la résolution suivante:
Le conseil d'administration désigne Monsieur Michel THILMANT, né le 25/10/1959 à Longlier (Belgique), et demeurant
à B-4840 Neufchâteau, 30, rue de la Faloise, comme directeur délégué à la gestion journalière à partir du 1
er
avril 2016.
Le mandat est valable jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016087412/14.
(160055147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
White Peacock Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 148.848.
Je, soussigné,
Monsieur Claude ZIMMER,
demeurant professionnellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg,
né le 18.07.1956 à Luxembourg,
démissionne, par la présente, du mandat de Gérant de la Société à Responsabilité Limitée:
WHITE PEACOCK S.à r.l.
ayant son siège social au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 148.848
Date effective: le 23 Mars 2016.
Claude ZIMMER.
Référence de publication: 2016087432/17.
(160055087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
WSHP LuxCo 1 SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 186.854.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 novembre 2015, les actionnaires ont décidé de nommer BDO
Audit, avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au mandat de réviseur d'entreprises agréé,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant
au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016087436/13.
(160054950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
76181
L
U X E M B O U R G
WSHP LuxCo 1 SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 186.854.
Les comptes annuels pour la période du 30 avril 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016087437/11.
(160054966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
WLM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8814 Bigonville, 32, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 112.223.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016087435/14.
(160055175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Yasmin Real Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 30.580.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société qui s'est tenue en date du 31 mars 2016i>
<i>à Luxembourg.i>
- La société International Corporate Services (Luxembourg) Sàrl ayant présentée sa démission en qualité de commissaire
aux comptes de la société, il est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de la société Company Consultants
Sàrl, RCS Luxembourg B176990, demeurant professionnellement au 44, Rue Jean Marx, L-18250 Mamer. Le mandat du
commissaire aux comptes nouvellement nommé arrivera à échéance en 2018.
- A l'unanimité, il est décidé de prendre acte et d'accepter la démission de Madame Christine Picco.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2016087439/17.
(160054835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Sogim, Société Anonyme.
Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, rue de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 23.062.
En date du 1
er
avril 2016n il a été convenu ce qui suit:
le prénom de l'administrateur-délégué M. Carol Kraus sera rectifié en: Carlo
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
SOGIM S.A.
Référence de publication: 2016087390/12.
(160055060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
76182
L
U X E M B O U R G
Top Services, Société Anonyme.
Siège social: L-6212 Consdorf, 7, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 153.981.
Le bilan au 31.12.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016087410/14.
(160055069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Treves Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 180.249.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'associé unique de la Société, AERMO Ltd, une société limitée constituée et régie sous les lois de Chypre, ayant son
siège social à 15 Dimitrou Karatasou, 2024 Strovolos à Chypre, immatriculée au registre de commerce de Chypre sous le
numéro HE258028, a décidé d'accepter et le cas échéant d'approuver la démission de Mr Gregory Noyen en tant que gérant
de la Société avec effet au 16 mars 2016 suite aux résolutions prises en date du 21 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087413/14.
(160054768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Conbelts Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 141.690.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016087600/11.
(160055828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Steamboat Credit Opportunities (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 183.223.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de la Société prises en date du 24 mars 2016 que Madame Emma FLEMING a démissionné
avec effet au 1
er
avril 2016 comme gérant de catégorie A de la Société et que Monsieur William FOOT, né le 26 août 1975
à Wokingham (Royaume-Uni), résidant professionnellement à 30 Herbert Street, Dublin 2, Irlande, a été nommé gérant de
catégorie A de la Société avec effet au 1
er
avril 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016087370/15.
(160055009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
76183
L
U X E M B O U R G
POP 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 168.133.
<i>Extrait de résolutions circulaires de l'actionnaire unique de la société adoptées le 14 mars 2016i>
Il résulte des décisions prises par l' actionnaire unique de la Société en date du 14 mars 2016 que le mandat de gérant
de Mr Frederic Bonfond prendra fin le 14 mars 2016.
Mr. Bonfond sera remplacé à compter du 14 mars 2016 par Mr. Stephane De Ribeiro demeurant professionnellement à
9, rue Sainte Zithe, 2763 Luxembourg, comme gérant. M Stephane De Ribeiro est habilité à engager la société conjointement
avec le gérant d'Athéna Capital S.àr.l.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087334/17.
(160054798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
POP 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 168.132.
<i>Extrait de résolutions circulaires de l'actionnaire unique de la société adoptées le 14 mars 2016i>
Il résulte des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 14 mars 2016 que le mandat de gérant
de Mr Frederic Bonfond prendra fin le 14 mars 2016.
Mr. Bonfond sera remplacé à compter du 14 mars 2016 par Mr. Stephane De Ribeiro, demeurant professionnellement
à 9, rue Sainte Zithe, 2763 Luxembourg, comme gérant. Mr. Stephane De Ribeiro est habilité à engager la société con-
jointement avec le gérant d'Athéna Capital S.à r.l.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087335/17.
(160054797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Top Services, Société Anonyme.
Siège social: L-6212 Consdorf, 7, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 153.981.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire du 18 février 2016 que:
L'assemblée décide de reconduire le mandat de l'administrateur unique de Monsieur Pierre Wagner, né le 26 novembre
1967 à Luxembourg, demeurant à 66, route d'Echternach, L-6212 Consdorf.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2022.
L'assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes détenu par la société FIDU-CONCEPT SARL,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B38136, avec siège social au 36, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2022.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016086259/17.
(160053896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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NFI Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 18.461.278,75.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 112.899.
Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NFI Luxco S.C.A.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016087310/11.
(160055327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Novare Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 60.119.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 12 novembre 2015i>
En date du 12 novembre 2015, l'assemblée décide de renouveler les mandats de Monsieur Samuel Akdime en tant
qu'administrateur de la Société et de la société Hoche Partners Trust Services S.A. en tant que Commissaire aux Comptes
de la Société pour une durée de six ans.
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016087311/13.
(160055284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Odebrecht Latinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 195.784.
Il est à noter que le siège social de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 37A, avenue John F. Kennedy,
RDC. 1, L-1855 Luxembourg, avec effet au 3 mars 2016.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Odebrecht Latinvest S.A.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016087314/13.
(160055287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 84.135.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 22 mars 2016i>
En date du 22 mars 2016, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Jean-Marie Rinié, de Monsieur Jean Daumet et de Monsieur Jean-Yves Lagache
en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017,
- de renouveler le mandat d'Ernst & Young, 35E avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de réviseur
d'entreprises agréé, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
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Luxembourg, le 29 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 2 S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016087328/17.
(160055278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
RCS Management (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 103.337.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 24 février 2016, l'associé unique a décidé de révoquer Monsieur Johan DEJANS en tant que gérant de la
société, et ce avec effet au 1
er
avril 2016.
Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Madame Virginie DOHOGNE;
- Monsieur Hugo FROMENT;
- Monsieur Andrew O’SHEA;
- Monsieur Hille-Paul SCHUT;
- Monsieur Douwe TERPSTRA;
- Monsieur Frank WELMAN.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087356/21.
(160055006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
RE Medical Analyzers Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.803.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 193.873.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016087357/10.
(160054882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Rigel International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.198.
Le bilan au 30 juin 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RIGEL INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2016087358/12.
(160055137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
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Ramegua S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 134.224.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2016.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016087355/11.
(160055237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Produits Naturels Geimer - Wiltzius s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6961 Senningen, 44, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 19.597.
<i>Extrait de la résolution prise par les associés en date du 26 novembre 2016i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2016.
<i>Pour Produits Naturels Geimer - Wiltzius S.à r.l.
Le géranti>
Référence de publication: 2016087340/13.
(160055156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Profiler S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 133.255.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016087341/10.
(160054953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Premium - Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8355 Garnich, 7, rue des Tanneurs.
R.C.S. Luxembourg B 48.472.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
<i>Pour compte de Premium-Lux Sàrl
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2016087339/12.
(160055240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Retfund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 110.361.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087346/9.
(160054889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
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Promedia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 27.791.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 01/04/2016.
Référence de publication: 2016087343/10.
(160054994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
KGAL ESPF 4 General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1c, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 204.402.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
JARAS ZWEITE Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, a company established under German law, whose registered
office is at Tölzer Straße 15, 82041 Grünwald, Germany, registered in the commercial register of the Munich Local Court
under number HRA 96849, represented by Christoph JUNK, with professional address in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, by virtue of a proxy given in Grünwald (Germany), on February 23, 2016.
The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary shall remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of incor-
poration of a société à responsabilité limitée governed by the relevant laws and the present articles of incorporation.
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners
of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
(the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").
The Company exists under the name of "KGAL ESPF 4 General Partner S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange. The Manager or,
as the case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside
the municipality of the Company's registered office.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the
registered office will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Object. The main object of the Company is to act as general partner (gérant et associé commandité)
of KGAL ESPF 4 SICAV-SIF S.C.S., a Luxembourg specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé) to be
incorporated under the provisions of the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds as
well as to render advisory, management, accounting and administrative services to said company.
In general, the Company may carry out any not regulated commercial, industrial, or financial operation and engage in
such other activities, as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with the
accomplishment and development of its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
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Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500),
divided into one hundred twenty-five (125) shares, each with a par value of one hundred euro (EUR 100).
In addition to the share capital a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares,
which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. General Matters of Shares. All the shares will be and remain in registered form.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 7. Transfer of Shares. When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer
its/her/his shares to any person.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may only be transferred with the unanimous approval
of all the shareholders of the Company and in compliance with the following provisions.
The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.
Any person to whom shares are transferred as permitted hereunder will be bound by the terms of these Articles imme-
diately upon such transfer becoming effective and any such permitted transferee will thereupon also be entitled to the benefit
of these Articles.
Any transfer or purported transfer made otherwise than in accordance with or pursuant to the provisions of these Articles
shall be of no effect whatsoever, shall constitute a compulsory transfer event for the purposes of these Articles and the
Managers shall not therefore register the same.
Art. 8. Increase and Reduction of the Share Capital - Pre-emption rights. The subscribed share capital of the Company
may be increased or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the
general meeting of shareholders.
Any shares of the Company to be subscribed upon such an increase, whether subscribed for in cash or in kind, must be
offered on a pre-emptive basis to the existing shareholders, pro-rata to their shareholding in the Company. The Board of
Managers (defined below) will fix the period of time within which the preferential subscription right shall be exercised,
which shall not be less than thirty (30) days from the start of the subscription period, as well any other terms applicable to
such subscription. Shareholders will be notified hereof by registered letter.
Chapter III. Management, Board of managers, Auditors
Art. 9. Management. The Company shall be managed by at least three Managers, whether shareholders or not (the
"Manager(s)"). The Managers will constitute a Board of Managers (the "Board of Managers").
The Manager(s) shall be appointed or removed from office by the sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders will determine
the number of Managers, their remuneration, and the limited or unlimited duration of their mandate. The Managers will
hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general meeting of
shareholders.
Some of the appointed Managers may be designated and appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by
the general meeting of shareholders, as executive Managers (the "Executive Managers").
Even after the term of their mandate, the Manager (s) shall not disclose Company information which may be detrimental
to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from
among its members. It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman. The Chairman will preside at all meetings of the
Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by
vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) days written notice
of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time, and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.
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Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his
representative.
A quorum of the meetings of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least the majority
of Executive Managers, if any.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In
case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any similar
means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a duly convened and
held meeting of the Board of Managers. Such a decision can be constituted of a single document or of several separate
documents all having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers shall be
drawn up and signed by all Managers present at the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the Chairman of the Board of Managers or by any two Managers.
Art. 12. General Powers of the Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to act on behalf
of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal nature, necessary or useful for accom-
plishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to the sole shareholder or, as the case may
be, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the Board of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may confer certain powers and/or special mandates, allocate
specific titles and delegate the day to day management of the Company to any member(s) of the Board of Managers or to
any other person(s), who need not be a Manager or a shareholder of the Company, under such terms and with such powers
as the Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also nominate one or more persons, from among the
Managers, the shareholders or third parties to form special committees and determine their composition and purpose.
Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound vis à vis third parties by the unanimous joint
signatures of all Executive Managers, if any, or otherwise by the joint signatures of any two Managers or by the signature
of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits or rules governing
such power as approved by the Board of Managers.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company, including
but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically prevented from
considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the
Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of shareholders.
Art. 16. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager (including for the avoidance of doubts any Exe-
cutive Manager) and her/his heirs, executors and administrators, for expenses reasonably incurred by her/him in connection
with any action, suit or procedure to which s/he may be made a party by reason of her/his being or having been a Manager,
or at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which
s/he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or procedure in relation to matters for which s/he be held
liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters
that the Company has been advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of
duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the relevant person may be entitled.
Art. 17. Auditors. As far as legally required, the operations of the Company and its financial situation as well as its
books shall be supervised by one or more auditor(s) qualifying as reviseur(s) d'enterprises agréé(s).
The auditor(s) shall be elected by the shareholder(s) either directly or at the annual general meeting of shareholders.
Art. 18. Confidentiality. Notwithstanding the duties owed by each of the Managers to the Company, any Manager or
any person designated for the purpose in writing by a shareholder shall be entitled to disclose any information and provide
relevant documents and materials about the Company and discuss its affairs, finances, and accounts with appropriate senior
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officers of the shareholder in question. Each of the shareholders shall be entitled to disclose details of the Company's affairs,
finances, and accounts to that shareholder's professional and financial advisers who are required to know the same to carry
out their duties. Any information, documents, and materials supplied to or by a shareholder in accordance with this Article
shall be kept strictly confidential.
Subject to these Articles, and save as required by law or by any relevant national or supranational regulatory authority,
each of the parties shall safeguard, treat as confidential and not use for the purposes of its own business all information,
documents, and material which it acquires in connection with this Agreement and which relate to the business of the
Company or to any of the other parties.
The obligations of confidentiality in this Article shall survive the termination of these Articles and the Company and
shall continue unless and until any of the relevant confidential information enters the public domain through no fault of
the relevant party or of any other person owning a duty of confidentiality to the Company.
A shareholder which ceases to be a shareholder shall thereupon forthwith hand over to the Company all confidential
information documents and correspondence belonging to or relating to the business of the Company and shall, if so required
by the Company, certify that it has not kept any records or copies thereof.
The stipulations of this Article 18 shall apply to all Managers irrespective of their indicative class
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified
in the notice convening the meeting. In that case, these Articles shall be amended in order to provide for the date and time
at which such annual shareholders' meeting shall be held.
Art. 20. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be
convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s), if
any, or by shareholders owning more than twenty-five percent (25%) of the share capital of the Company.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not
compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretion
of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.
Each Shareholder shall use all reasonable endeavours to procure that their respective representatives or proxies attend
each general meeting of the shareholders of the Company and that a quorum is present throughout each such meeting.
Art. 21. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
Art. 22. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Board of Managers,
by the auditor(s), if any, by a majority of the Executive Managers, if any, or by shareholders owning more than twenty-
five percent (25%) of the share capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.
All Managers shall also be convened to all general meetings of shareholders.
The notice sent to the shareholders and the Managers shall specify the date, time, place, and agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his proxy
who need not be a shareholder.
One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,
by any other person appointed by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The Chairman of the meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed, form the
bureau of the general meeting.
An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the
name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
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Unless otherwise provided for in these Articles or by applicable law, all resolutions to be taken by the general meeting
of shareholders, must be approved by shareholders representing more than half of the share capital. If that figure is not
reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by
registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital repre-
sented.
Any change to these Articles, including the dissolution of the Company, shall be resolved upon by (i) a majority of the
shareholders, (ii) representing three-quarters of the Company's share capital.
Art. 23. Notices. Any required notices under these Articles by shareholders to the Company, by shareholders to other
shareholders or by the Company to shareholders shall be mailed in writing or by email.
Art. 24. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.
Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders shall be certified by the Chairman of the Board of Managers or by any two Managers, and distributed
to all Managers.
Chapter V. Financial year, Budget, Accounts, And distribution of profits
Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the
last day of the month of December every year.
Art. 26. Budget and Accounts. The Managers shall produce for approval by the shareholders an annual operating budget
for the business of the Company. The initial budget shall be produced for approval within one (1) month of the date hereof
and thereafter shall be produced at least one (1) month prior to the commencement of the Company’s financial year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. The Company shall produce quarterly financial statements reflecting the
operations of the business of the Company for review by the shareholders within thirty (30) days of each quarter end.
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager or, as the case may be, the Board of Managers,
draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account of the Company in accor-
dance with the Law and submits them to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders
and, as the case may be, the auditor(s), for approval. Within 60 days of the financial year-end of the Company, the Company
shall produce for approval by the shareholders annual audited financial statements consisting of a profit loss statement and
balance sheet.
Each shareholder or its/her/his representative may inspect these financial documents at the registered office of the
Company. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within
a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of
the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to cover existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.
Art. 29. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim
dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company
has sufficient available funds for such a distribution.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company
Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by (i) a
majority of the shareholders, (ii) representing three-quarters of the Company's share capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,
which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining
to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro rata
to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Additional topics
Art. 31. Remedies to be Cumulative. No remedy conferred to shareholders by any of the provisions of these Articles is
intended to be exclusive of any other remedy available at law, in equity, by statute or otherwise. Each and every other
remedy shall be cumulative and shall be in addition to every other remedy given hereunder or now or hereafter existing at
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law, in equity, by statute or otherwise. The election by any party to pursue one or more of such remedies shall not constitute
a waiver by such party of the right to pursue any other available remedy.
Art. 32. Waiver of Rights. A shareholder's failure to insist on strict performance of any provision of these Articles shall
not be deemed to be a waiver thereof or of any right or remedy for breach of a like or different nature. Subject, as aforesaid,
no waiver shall be effective unless specifically made in writing and signed by a duly authorised officer of the shareholder
granting such waiver.
Art. 33. Surviving Enforceability. If any term or provision in these Articles is held to be illegal or unenforceable, in
whole or in part, under any enactment or rule of law, such term or provision or part shall to that extent be deemed not to
form part of these Articles but the enforceability of the remainder of these Articles shall not be affected.
Art. 34. Further Assurance. Each of the shareholders shall use their respective reasonable endeavours to procure that
any necessary third parties shall execute and deliver as may be required, instruments and documents and take such other
action as may be required to carry out, evidence and confirm any applicable provisions of these Articles thereto.
Art. 35. Consents and Clearances. Shareholders represent that all consents, clearances, approvals, authorizations, and
other orders of any governmental or other body or regulatory authority that may be required upon any such shareholder in
connection with their ownership of shares have been obtained. Each shareholder or those acting on its behalf represents
hereto having full power and authority to execute and deliver any agreements or documents required under these Articles
in order to become a shareholder, and to perform all its obligations and exercise all its rights as per these Articles.
Art. 36. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable
Luxembourg law.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2016.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital of the Company is subscribed as follows:
JARAS ZWEITE Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, above named, subscribes for one hundred twenty-five (125)
shares, resulting in a total payment of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
Evidence of the above payment was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne by the Company as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR
1,800.-.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named person representing the entire subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting,
passed the following resolutions:
(i) The following are elected as Managers for an undetermined period:
- Andreas Ochsenkühn, born on 18 October 1965 in Munich (Germany), with professional address at Tölzer Straße 15,
82031 Grünwald, Germany.
- Imke Krieger, born on 19 March 1958 in Walsrode (Germany), with professional address at 22, rue Goethe, L-1637
Luxembourg, Grand Duchy Luxembourg,
- Marc Kriegsmann, born on 12 February 1976 in Lich (Germany), with professional address at 1c, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Luxembourg, Grand Duchy Luxembourg.
(ii) The registered office of the Company is set at 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above named
person, this deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person, in case
of divergence between the English and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, surname, status and residence,
the person appearing signed together with the notary the present original deed.
French translation (the English version prevails)
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-cinq février.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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A COMPARU:
JARAS ZWEITE Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, une société en commandite, établie et existante selon les
lois de la République Fédérale de l’Allemagne, ayant son siège social à Tölzer Straße 15, D-82041 Grünwald, Allemagne
et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Munich sous le numéro HRA 96849,
ici représentée par M. Christoph Junk, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1c, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 23 février 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination "KGAL ESPF 4 General Partner S.à r.l.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la municipalité de Schuttrange. Le Gérant ou, le cas échéant, le
Conseil de Gérance, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-
dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la com-
munication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents,
il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet principal d'agir à titre de gérant et d'associé commandité du Groupe KGAL ESPF
4 SICAV-SIF S.C.S., un fonds d'investissement spécialisé devant être constitué en vertu des dispositions de la loi luxem-
bourgeoise du 13 Février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés ainsi que de rendre des services consultatifs,
de gestion, comptables et administratives à ladite société.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière non régle-
mentée et s'engager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, secondaire ou non contra-
dictoire avec l'accomplissement et le développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en
cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des
distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Principe généraux sur les Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Chaque part sociale est indivisible. Les Copropriétaires de parts sociales doivent se faire représenter auprès de la Société
par un mandataire commun, qu'il soit nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les
droits attachés à la part sociale concernée jusqu'à ce que le représentant commun ait été nommé.
Art. 7. Transfert de Parts Sociales. Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre
ses parts librement à toute personne.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement avec l'approbation
unanime de tous les associés de la Société et en conformité avec les dispositions suivantes.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la Société
conformément à l'article 1690 du Code Civil.
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Toute personne à qui les parts sociales sont transférées comme autorisé ci-dessous sera liée par les termes de ces Statuts
immédiatement après qu'un tel transfert devienne effectif et tout cessionnaire autorisé sera également enclin à bénéficier
des ces Statuts.
Tout transfert ou prétendu transfert fait autrement qu'en conformité avec ou conformément aux dispositions de ces Statuts
sera nul d'effet, constituera un événement de transfert obligatoire dans le cadre des ces Statuts et le Gérant ne devra pas
par conséquent les enregistrer.
Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Toutes parts sociales de la Société devant être souscrite lors d'une telle augmentation, qu'elles soient souscrites en
numéraire ou en nature, doivent être proposées de manière préemptive aux associés existants, au prorata de leur participation
dans le capital social de la Société. Le Conseil de Gérance (défini ci-dessous) fixera le délai durant lequel le droit préférentiel
de souscription devra être exercé, délai qui ne doit pas être inférieure à trente (30) jours après le début de la période de
souscription, ainsi que toutes autres modalités applicables à cette souscription. Les associés seront informés des présentes,
par lettre recommandée.
Chapitre III. Gérance, Conseil de gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par au moins trois gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant
(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) et révoqué(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des
associés. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés fixe le nombre de Gérant, leur rémunération
et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur
successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec
ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Certains des Gérants peuvent être désignés et nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale
des associés comme Gérants exécutifs (les «Gérants Exécutifs»).
Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société
à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation
est obligatoire par la loi.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Prési-
dent"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil
de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées
à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins trois (3) jours. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire.
Le quorum de la réunion du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'au moins la majorité
de Gérants Exécutifs en fonction, le cas échéant.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité des
votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout moyen
de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être constituée par un ou
plusieurs documents séparés ayant tous le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil de Gérance
doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents ou représentés. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le Président du Conseil de Gérance ou, le cas échéant,
par deux Gérants.
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Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour la réali-
sation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents
Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Conseil de
Gérance.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs ou mandats spéciaux, allouer
des titres spécifiques et déléguer le management quotidien de la Société à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance
ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être Gérants ou associés de la Société, selon les conditions et les
pouvoirs déterminés par le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer une ou plusieurs personnes parmi les Gérants,
les associés ou des tiers pour constituer des comités spéciaux et déterminer leur composition et leur objet.
Art. 14. Représentation de la Société. La société sera engagée à l'égard des tiers par les signatures conjointes unanimes
de tous les Gérants Exécutifs, selon le cas, ou par les signatures conjointes de deux Gérants ou par la signature de toute
personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites des règles gouvernant un tel
pouvoir, comme approuvé par le Conseil de Gérance.
Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non limité à
tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions contraires
ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en même temps
des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner
son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans
une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière de
la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles normales,
il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la connaissance de
l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 16. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant (y compris pour éviter le moindre doute tout Gérant
Exécutif) et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation
avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant,
ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il
n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de
telles actions, procès et procédures responsable de grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un
conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit
pour lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de
ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 17. Révision des comptes. Les opérations de la Société, sa situation financière ainsi que ses livres comptables
pourront être surveillés par un ou plusieurs auditeur(s) qualifié(s) de réviseur(s) d’entreprises agréé(s) si la loi applicable
le requiert.
Le ou les réviseur(s) d’entreprises agréé(s) devront être nommé(s) par le(s) actionnaire(s) directement ou par l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires.
Art. 18. Confidentialité. Nonobstant les droits dus par chacun des Gérants à la Société, tout Gérant ou toute personne
désignée à cette fin par écrit par un associé a le droit de divulguer toute information et fournir les documents pertinents et
les documents sur la Société et de discuter de ses activités, de ses finances et de ses comptes avec les "senior officers"
compétents de l'associé en question. Chacun des associés aura le droit de divulguer les détails des activités de la Société,
des finances et des comptes à leurs conseillers techniques et financiers respectifs qui sont tenus de connaître ces éléments
pour mener à bien leurs fonctions. Toute information, documents et matériels fournis à ou par un associé conformément
au présent article doivent demeurer strictement confidentiels.
Sous réserve de ces Statuts, de la loi et de toute autorité de régulation compétente nationale ou supranationale, chacune
des parties doit sauvegarder, traiter comme confidentiels et ne pas utiliser aux fins de sa propre entreprise toutes les
informations, documents et matériel qu'il acquiert dans le cadre du présent Accord et qui concernent les activités de la
Société ou celles de l'une des autres parties.
Les obligations de confidentialité du présent article survivront à la dissolution de la Société et conséquemment la perte
d'effectivité de ces Statuts et doivent se poursuivre sauf et jusqu'à ce que l'un des renseignements confidentiels rentrent
dans le domaine public sans faute de la partie concernée ou de toute autre personne détenant un devoir de confidentialité
vis-à-vis de la Société.
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Un associé qui cesse d'être un associé doit alors immédiatement remettre à la Société tous les documents d'information
confidentielles et la correspondance appartenant ou ayant trait aux activité de la Société et, si requis par la Société, l'associé
en question doit certifier qu'il n'a pas gardé tous les enregistrements ou des copies de ceux-ci.
Les stipulations du présent article 18 s'appliquent à tous les Gérants indépendamment de leur catégorie.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 19. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société
a plus de vingt-cinq (25) associés sera tenue au siège social de la Société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée. Dans ce cas, les présents Statuts seront modifiés afin de prévoir la date et l’heure auxquelles
cette assemblée générale sera tenue.
Art. 20. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent conformément
à la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire(s) aux
comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de vingt-cinq pour cent (25%) du capital social de la
Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à la discrétion du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure l'exigent.
Chaque Associé doit faire tous les efforts raisonnables pour obtenir que leurs représentants respectifs ou leurs manda-
taires assistent à chaque assemblée générale des Associés de la Société et que le quorum soit atteint lors de chacune de ces
réunions.
Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée
représente l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 22. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts
sur convocation du Conseil de Gérance, du réviseur(s) d’entreprises, le cas échéant, de la majorité des Gérants Exécutifs,
le cas échéant, ou encore des associés représentant plus de vingt-cinq pour cent (25%) du capital social de la Société
conformément à la Loi et aux présents Statuts.
Tout les Gérants doivent aussi être convoqué à toute assemblée générale des associés.
La convocation sera envoyée aux associés et contiendra la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne
pas être associé.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par
tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à l'as-
semblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président ou, en son absence, par toute autre personne
nommée par l'assemblée générale des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le Président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le
bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le nom
de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, leurs
représentants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires des présents Statuts ou de la loi applicable, toutes les décisions devant être adoptées par les
associés doivent être approuvées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si un tel quorum n'est
pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les associés doivent être convoqués ou
consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que
soit le capital représenté.
Toute modification de ces Statuts, y compris la dissolution de la Société, doit être décidée par (i) une majorité des
associés, (ii) représentant les trois quarts du capital social de la Société.
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Art. 23. Avis. Tout avis requis en vertu de ces Statuts par les associés de la Société, par les associés à d'autres associés
ou par la Société aux associés doit être envoyé par courrier ou email.
Art. 24. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,
le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signés par le seul associé ou, le cas
échéant, par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
doivent être certifiés par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux Gérants
et remis à tous les Gérants.
Chapitre V. Année sociale, Budget, État comptable et répartition des bénéfices
Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 26. Budget et Etat Comptable. Les Gérants doivent produire pour approbation par les associés un budget annuel de
fonctionnement de l'activité de la Société. Le budget initial doit être présenté pour approbation dans un délai de un (1) mois
de la date du présent acte et par la suite doit être produite au moins un (1) mois avant le début de l'année financière de la
Société.
Art. 27. Adoption des documents comptables. La Société doit produire des documents comptables trimestriels reflétant
les activités de la Société aux fins d'examen par les associés dans les trente (30) jours de la fin de chaque trimestre.
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés, le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse un
inventaire des actifs, du passif, du bilan et des comptes en perte et profit de la Société conformément à la Loi et les soumet,
pour révision à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés et le cas échéant au(x) commissaire
(s) aux comptes pour approbation. Dans les 60 jours suivant la fin de l'année financière de la Société, la Société doit produire
pour approbation par les associés les états financiers annuels vérifiés constitués d'une déclaration de perte et de profits et
le bilan.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la Société. Si
la Société est composé de plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que dans un délai de quinze jours
précédant la date fixée pour l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Il/Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le reporter
à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
Art. 29. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
dividendes intérimaires, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds
disponibles pour une telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation de la société
Art. 30. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou par (i) la majorité
des associés, (ii) les représentant des trois-quarts du capital social de la Société.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Points supplémentaires
Art. 31. Recours Cumulatifs. Aucun recours conféré aux associés par quelconque dispositions de ces Statuts est destiné
à être exclusif de tout autre recours disponible en droit, en équité, par la loi ou autrement prévu. Chaque recours est cumulatif
et doit être additionnel à tous les autres recours disponible en droit, en équité, par la loi ou autrement prévu. Le choix par
toute partie d'utiliser un ou plusieurs de ces recours ne constitue pas une renonciation par cette partie au droit d'utiliser les
autres recours disponibles.
Art. 32. Renonciation aux droits. L'échec d'un associé d'exiger le strict respect de toutes les dispositions de ces Statuts
n'est pas réputés être une renonciation à celles-ci ou à tout droit ou recours pour violation d'une nature similaire ou différente.
Comme indiqué précédemment, susmentionné, la renonciation ne peut être effective que si celle-ci est spécifiquement faite
par écrit et signée par un gérant dûment autorisé de l'associé accordant cette renonciation.
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Art. 33. Continuité des Statuts. Si une clause ou disposition de ces Statuts est jugée illégale ou non exécutoire, dans sa
globalité ou en partie, en vertu de toute règle de droit, ce terme, ou cette disposition ou cette partie doit être réputée comme
ne faisant pas partie de ces Statuts, mais le caractère exécutoire du reste de ces Statuts n'en est pas affecté.
Art. 34. Assurance complémentaire. Chacun des associés doit raisonnablement contribuer à obtenir de toutes les parties
requises qu'elles signent et remettent si nécessaire, les instruments et documents, et prennent toute autre mesure nécessaire
pour mener à bien, prouver et confirmer toutes les dispositions en vigueur dans les Statut.
Art. 35. Consentements et Approbations. Les Associés attestent que tous les consentements, autorisations, approbations
et tous les autres demandes de tout organisme gouvernemental ou autre, ou autorité réglementaire qui peuvent être exigé
à chacun de ces associés dans le cadre de leur propriété de parts sociales ont été obtenus. Chaque associés ou les personnes
agissant en leur nom et les représentant avaient les plein pouvoir et l'autorité pour signer et exécuter tout contrat ou document
requis en vertu de ces Statuts afin de devenir un associé, et à exécuter toutes ses obligations et à exercer tous ses droits
comme prévu par ces Statuts.
Art. 36. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
aux lois luxembourgeoises.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées en
valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
JARAS ZWEITE Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
EUR 12.500,00
Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.800.-.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
(i). Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Andreas Ochsenkühn, né le 18 octobre 1965 à Munich (Allemagne), ayant son adresse professionnelle à Tölzer Straße
15, 82031 Grünwald, Allemagne.
- Imke Krieger, née le 19 mars 1958 à Walsrode (Allemagne), ayant son adresse professionnelle à 22, rue Goethe, L-1637
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Marc Kriegsmann, né le 12 février 1976 à Lich (Allemagne), ayant son adresse professionnelle à 1c, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
(ii). L'adresse du siège social est fixée au 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: C. JUNK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6585. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016075957/646.
(160040818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
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Aberdeen Balanced Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 204.513.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth of February.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Aberdeen Balanced Lux 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated
and validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 35a, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés),
here represented by Peggy SIMON, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475, Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer
of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any
companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other securities,
including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest
in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate
all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of “Aberdeen Balanced Lux 3 S.à r.l.”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
twelve thousand five hundred (12,500.-) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and majority
rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at
the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders’ holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their number
and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management of
the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
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The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication including
telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of managers may
validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B Manager
shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority including at
least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this purpose
the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all
members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or wilful mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such manager or
officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest
therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the
powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to the
shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a
delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the
Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
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If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication as
his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and subject
to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be counted.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remune-
ration.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Aberdeen Balanced Lux 2 S.à r.l.,
prenamed.
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All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is
at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of manager at two (2).
2. Appoint the following persons as Company’s managers:
- Mrs. Elisabeth WEILAND, born in Ettelbruck, Grand-Duchy of Luxembourg, on September 10, 1974 and having her
professional address at 35a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and
- Mrs. Martha ALEXAKI, born in Athens, Greece, on November 24, 1960 and having her professional address 35a,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 35a avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Aberdeen Balanced Lux 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social 35a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
en cours d’immatriculation avec le Registre de Commerce et des Sociétés,
représentée par Peggy SIMON, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à
toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession ou
transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, dans d’autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, incluant
sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de trust et en général
toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle
pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en
outre investir dans l'acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.
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La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d’un emprunt public. Elle peut procéder, par
voie de placement privé, à l'émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager,
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Aberdeen Balanced Lux 3 S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l'article 18 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-
pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d’un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respecti-
vement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justi-
fication légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
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Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée
de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération confor-
mément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par
l'associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelles) des gérants /
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera
élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l'ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant de
catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de ballottage,
le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l'existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du
quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages
ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou pro-
cédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse d’une
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transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société a été
avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de
la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d’émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi
qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un mandataire,
lequel n’est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément à
l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise
par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition
Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
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Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges
et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou
transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du
respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice;
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ont été souscrites par Aberdeen Balanced Lux 2 S.à r.l., pré-
qualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents Euro (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euros (EUR 1.100.-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérant à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- Mme Elisabeth WEILAND, née à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg, le 10 septembre 1974, résidant profes-
sionnellement au 35a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mme Martha ALEXAKI, née à Athènes, Grèce, le 24 novembre 1960, résidant professionnellement au 35a, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 35a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 1
er
mars 2016. Relation: GAC/2016/1589. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 07 mars 2016.
Référence de publication: 2016077661/496.
(160043485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Adriatic Lux Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.502.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in LUXEMBOURG, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Adriatic Luxco S.à r.l., a limited liability company, a “société à responsabilité limitée”, incorporated under the laws of
Luxembourg, established and having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and being regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 189672
Here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, professionally residing in L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 29
th
of February 2016,
Said proxy shall be signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary and shall
be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:
Title I
er
. - Denomination - Registered office - Object - Duration
Art. 1
er
. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name Adriatic Lux
MidCo S.à r.l. (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which
the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out
any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (0.01 EUR)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The company is administered by one or several managers, not necessarily share-
holders, appointed by the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorize and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be.
Vis-à-vis third parties the sole manager or the board of managers as the case may be, has the most extensive powers to
act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the
Company not reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.
The board of managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board of managers by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any one board member.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers 24 hours at least in advance of the
date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the notice period may be shortened and the
nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of
each manager in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A
special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the members of the board of
managers of the Company (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the signature of any one
manager or as decided by the board of managers.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager or as may be resolved by the
board of managers at the relevant meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by any one manager, or as may be resolved at the relevant meeting or a subsequent meeting.
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Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-
holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad
faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved
by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by contract
or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first
Tuesday of the month of June at 10:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 st January of each year and ends on the last day of the month
of December of the same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
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profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 th August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party subscribed and entirely
paid-up one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares as follows:
Subscriber
number
of shares
Adriatic Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned
notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31
st
December 2016.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed sole shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at two (2).
2) Are appointed as managers for an unlimited period of time:
a. Mr. Franck Deconinck, born in Montpellier (France), on June 29
th
, 1978, and having his professional address at 6
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
b. Mr. Abdelhakim Chagaar, born in Mont-Saint-Martin (France), on March 3
rd
, 1979, and having his professional
address at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
3) The Company shall have its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the representative of
the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the date
mentioned at the beginning of this document.
The deed having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian
name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Adriatic Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
189672,
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ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, le 29 février 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée que la partie pré-mentionnée a déclaré constituer:
Titre 1
er
. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Adriatic Lux MidCo S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris vers le haut et sur le côté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une société lu-
xembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant
le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500.- EUR) divisé
en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise
pour la modification des présents statuts.
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés représentant
au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par
l'assemblée des associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d’un Gérant de classe A et d’un Gérant de classe B.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de
leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
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Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la
Société et pour autoriser et/ou exécuter tous actes de disposition et d'administration en relation avec les objets de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont de la
compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.
Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou le conseil de gérance le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour
le compte de la Société en toutes circonstances et de faire, d'autoriser et d'approuver tous les actes et opérations relatives
à la Société non réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou tels qu'ils peuvent être prévus dans les statuts.
Le conseil de gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-président(s).
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les uns avec les autres.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la
tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en
personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant
au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président du conseil de gérance ou un membre du conseil.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la durée de l'avis peut être raccourci et la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants et présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des membres du
conseil de gérance de la Société (y compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature d'un gérant ou tel qu'il est décidé par le conseil de gérance.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par un gérant ou tel qu'il peut en être décidé
par le conseil de gérance lors de la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par un gérant, ou tel qu'il peut en être décidé lors de la réunion ou lors d'une réunion ultérieure.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant: (i) En cas de mise en cause de sa
responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé par
une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
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du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés par un
mandataire spécial.
Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant)
représente l'entièreté des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse contenue
dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté du capital
social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité
comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée).
Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera
tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 10:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le dernier jour du mois
de décembre de la même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Adriatic Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
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Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euro (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été
donnée au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Après que les statuts aient été rédigés, l'associé unique prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
a. M. Franck Deconinck, né à Montpellier (France), le 29 juin 1978, et résidant professionnellement au 6 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
b. M. Abdelhakim Chagaar, né à Mont-Saint-Martin (France), le 3 mars 1979, et résidant professionnellement au 6 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3) Le siège social de la société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du représentant de la partie
comparante, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même
représentant il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera
foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et
demeure, ladite personne a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 08 mars 2016. 2LAC/2016/5115. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016077665/411.
(160043259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
B Medical Systems Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9809 Hosingen, 17, Op der Hei.
R.C.S. Luxembourg B 94.593.
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of February.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of B Medical Systems Holding S.A., a public limited
liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 17, Op der Hei, L-9809 Hosingen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 94593 (the Company).
The Company was incorporated on 3 July 2001 pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niede-
ranven, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (the
Mémorial), N°- 3 of 2 January 2002. Since that date, the Company’s articles of association (the Articles) have been amended
several times, for the last time pursuant to a deed of Maître Danielle Kolbach, notary residing in Rédange-sur-Attert, Grand
Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, dated 1 September 2015, published in the Mémorial N°- 2950 of 28 October 2015.
The Meeting was opened at 11.30 a.m. and chaired by Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Arlette Siebenaler, employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
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The Meeting elects as scrutineer Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting.
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The sole shareholder of the Company (the Shareholder) is represented by virtue of a proxy given under private seal
and the number of its shares is shown on an attendance list (the Attendance List). Such list and the proxy, after having been
signed ne varietur by the Board of the Meeting and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes.
II. It appears from the Attendance List that all the shares are represented at the present Meeting so that the Meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the participants have been beforehand informed.
III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Repurchase by the Company pursuant to article 49-8 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended (the Law) of one thousand (1,000) mandatory redeemable preferred shares, having a par value of one
Euro (EUR 1.-) each, representing all issued and outstanding mandatory redeemable preferred shares of the Company, at
an aggregate repurchase price equal to thirty-five million eight hundred twenty-one thousand sixty-two Euro and eighty-
seven eurocents (EUR 35,821,062.87.-) in cash corresponding to the Original Redemption Price (as defined in the articles
of association of the Company), and subsequent withdrawal and cancellation by the Company of such shares by way of
suppression of the par value attached to all issued and outstanding shares of the Company;
3. Subsequent amendment and restatement of articles 5 and 12 of the Articles;
4. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any director of the Company, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company to
the registration of the cancellation of the shares in the register of shareholders of the Company;
5. Authorizations and empowerments; and
6. Miscellaneous.
IV. These facts having been exposed and recognized as true and correct by the Meeting, after the foregoing has been
discussed and approved by the Meeting, the Meeting unanimously decides on the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notice, the Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which had been communicated to him in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves that the Company shall (i) repurchase pursuant to article 49-8 of the Law one thousand (1,000)
mandatory redeemable preferred shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, representing all issued and outs-
tanding mandatory redeemable preferred shares of the Company, at an aggregate repurchase price equal to thirty-five
million eight hundred twenty-one thousand sixty-two Euro and eighty-seven eurocents (EUR 35,821,062.87.-) corres-
ponding to the Original Redemption Price (as defined in the articles of association of the Company), and (ii) subsequently
withdraw and cancel such shares by way of suppression of the par value attached to all issued and outstanding shares of
the Company.
The Meeting acknowledges that sufficient distributable sums are available to the Meeting to effect the repurchase of the
mandatory redeemable preferred shares at the Original Redemption Price.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend and restate article 5 of the articles of
association of the Company, so that it shall henceforth read as follows.
“ Art. 5. Capital. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) consisting of thirty
thousand (30,000) ordinary shares (the Shares) without par value.” The Meeting resolves further to amend and restate article
12 of the articles of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.
12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the
operations of the Company to the statutory auditors (commissaire aux comptes), who then prepare a report setting forth
their proposals.
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12.4. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional
circumstances so require.
12.5. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance represents
the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction
ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
12.6. The balance is at the disposal of the General Meeting.
12.7. In accordance with article 72-2 of the Law, interim dividends may be distributed, at any time, under the following
conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are avai-
lable for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts. Interim dividends shall be subject to the same priority rules and shareholders’ rights as described above.”
FOURTH RESOLUTION The Meeting resolves to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the
above changes with power and authority given to any director of the Company, each acting individually, with full power
of substitution, to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancellation of the shares in the shareholders’
register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with the present
deed are estimated at approximately EUR 2,500.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Board of the Meeting,
the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day state above.
The document having been read to the Board of the Meeting, said Board of the Meeting signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le dix-neuvième jour de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de B Medical Systems Holding S.A., une société
anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 17, Op der
Hei, L-9809 Hosingen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 94593 (la Société).
La Société a été constituée le 3 juillet 2001, suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) N° - 3 du 2
janvier 2002. Depuis, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et le plus récemment suivant
un acte de Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Rédange sur Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 1
er
septembre 2015, publié au Mémorial N° - 2950 du 28 octobre 2015.
L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Annick Braquet, employée, de résidence professionnelle
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président nomme Arlette Siebenaler, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg comme secrétaire.
L’Assemblée choisit Annick Braquet, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg comme scrutateur.
Le président, le secrétaire et le scrutateur sont ensemble désignés comme le Bureau de l’Assemblée.
Le Bureau de l’Assemblée ayant ainsi été formé, le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. L’actionnaire unique de la Société (l’Actionnaire) est représenté en vertu d’une procuration donnée sous seing privé
et le nombre de ses actions est indiqué sur une liste de présence (la Liste de Présence). Cette liste ainsi que la procuration,
après avoir été signées ne varietur par le Bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes
minutes.
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II. Il ressort de la Liste de Présence que toutes les actions sont représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut délibérer et décider sur les points de l’ordre du jour dont les participants ont été informés
au préalable.
III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Rachat par la Société en vertu de l’article 49-8 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août
1915, telle que modifiée (la Loi) de mille (1.000) actions préférentielles à rachat obligatoire, ayant une valeur nominale de
un euro (EUR 1,-) chacune, représentant toutes les actions préférentielles à rachat obligatoire émises et en circulation de
la Société, à un prix de rachat total égal à trente-cinq millions huit cent vingt-et-un mille et soixante-deux euros et quatre-
vingts sept cents (EUR 35,821,062.87) en numéraire qui correspond au Prix de Rachat d’Origine (tel que défini dans les
statuts de la Société) et suppression et annulation subséquentes par la Société de ces actions par suppression de la valeur
nominale liée à toutes les actions émises et en circulation de la Société;
3. Modification et refonte subséquentes des articles 5 et 12 des Statuts;
4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité donnés à tout administrateur de la Société, avec plein pouvoir de substitution, pour procéder pour le compte de
la Société à l’inscription de l’annulation des actions dans le registre des actionnaires de la Société;
5. Autorisations et habilitations; et
6. Divers.
IV. Les faits ayant été exposés et reconnus sincères et exacts par l’Assemblée, après discussion et approbation de ce qui
précède par l’Assemblée, l’Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de convo-
cation, l’Actionnaire représenté se considérant lui-même comme dûment convoqué et déclarant connaître parfaitement
l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide que la Société doit (i) racheter en vertu de l’article 49-8 de la Loi mille (1.000) actions préférentielles
à rachat obligatoire, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, représentant toutes les actions préférentielles
à rachat obligatoire émises et en circulation de la Société, à un prix de rachat total égal à trente-cinq millions huit cent
vingt-et-un mille et soixante-deux euros et quatre-vingts sept cents (EUR 35,821,062.87) en numéraire qui correspond au
Prix de Rachat d’Origine (tel que défini dans les statuts de la Société) et (ii) supprimer et annuler ces actions par suppression
de la valeur nominale liée à toutes les actions émises et en circulation de la Société.
L’Assemblée prend acte que des sommes distribuables suffisantes sont à la disposition de la Société pour effectuer le
rachat des actions préférentielles à rachat obligatoire au Prix de Rachat d’Origine.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier et reformuler l’article 5 des statuts de
la Société, de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente mille
(30.000) actions ordinaires (les Actions) sans valeur nominale.»
L’Assemblée décide par ailleurs de modifier et reformuler l’article 12 des statuts de la Société, de sorte qu’il aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des directeurs,
administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de
la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.
12.4. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
12.5. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges de la Société et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.
12.6. Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
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12.7. Conformément à l’article 72-2 de la Loi, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment aux
conditions suivantes:
(i) le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d’émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois de la date
des comptes intérimaires. Les dividendes intérimaires sont soumis aux mêmes règles de priorité et aux droits des action-
naires décrits ci-dessus.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société, avec plein pouvoir de substitution, pour procéder
pour le compte de la Société à l’inscription de l’annulation des actions dans le registre des actionnaires de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société relatif au présent acte s’élèvent
approximativement à EUR 2.500.-
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête du Bureau de l’Assemblée, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte au Bureau de l’Assemblée, ledit Bureau de l’Assemblée a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5826. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016078379/214.
(160043929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Adveq Europe Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 312.500,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 203.043.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of the month of February,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Adveq Europe Luxembourg V S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 203.043 (the Company). The Company has been incorporated on
January 5, 2016 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of
the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association
of the Company have not been amended since the date of incorporation of the Company.
There appeared:
1. Wilmersdorf Secondary L.P., a limited partnership governed by the laws of Scotland, having its principal place of
business at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Scotland, registered with the Companies House of
Edinburgh under number SL19163 (Wilmersdorf Secondary),
here represented by Mr. Frank Stolz, notary’s clerk, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of
Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on February 17, 2016; and
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2. Adveq Secondaries II L.P., a limited partnership governed by laws of Scotland, with its principal place of business
at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Scotland, registered with the Companies House of Edinburgh
under number 11093 (Adveq Secondaries and together with Wilmersdorf Secondary, the Shareholders),
here represented by Mr. Frank Stolz, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on February 17, 2016.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-) in order
to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share, to three
hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 312,500.-) by way of the issue of three hundred thousand (300,000) new
shares, all such shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share as well as the same rights and obligations as the
existing shares.
3. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 2. above by contributions in cash.
4. Amendment to article six (6) of the Articles in order to reflect the changes adopted under items 2. and 3. above.
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the
Company.
6. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First Resolution:i>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the convening
notices, considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been
communicated to them in advance.
<i>Second Resolution:i>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred thousand Euro
(EUR 300,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR
1.-) per share, to three hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 312,500.-) by way of the issue of three hundred
thousand (300,000) new shares, all such shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share as well as the same
rights and obligations as the existing shares.
<i>Third Resolution:i>
The Shareholders resolve to accept and record the following subscriptions to and full payments of the capital increase
as follows:
<i>Interventions - Subscriptions - Paymentsi>
1. Wilmersdorf Secondary, represented as stated above, hereby declares that it subscribes to two hundred ten thousand
(210,000) new shares, all such shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share, and fully pays up such shares
by a contribution in cash in an aggregate amount of two hundred ten thousand Euro (EUR 210,000.-) which shall be fully
allocated to the nominal share capital account of the Company.
2. Adveq Secondaries, as above represented, hereby declares that it subscribes to ninety thousand (90,000) new shares,
all such shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share, and fully pays up such shares by a contribution in cash
in an aggregate amount of ninety thousand Euro (EUR 90,000.-) which shall be fully allocated to the nominal share capital
account of the Company.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary by a blocking certificate (certificat de blocage).
<i>Fourth Resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to amend article six (6) of the Articles in order
to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:
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“ Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at three hundred twelve thousand five hundred
Euro (EUR 312,500.-), represented by three hundred twelve thousand five hundred (312,500) Shares having a par value of
one Euro (EUR 1.-) each.
In addition to the issued share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
The Company’s subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.”
<i>Fifth Resolution:i>
The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf of
the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, at the office of
the undersigned notary, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary
by his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed the present deed
together with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-cinquième jour du mois de février,
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Adveq Europe Luxembourg V S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, Rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent
euros (EUR 12.500,-) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg) sous le numéro B 203.043 (la Société). La Société a été constituée le 5 janvier 2016 suivant un acte de Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire soussigné, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis la date de
constitution de la Société.
Ont comparu:
1. Wilmersdorf Secondary L.P., une limited partnership régie par les lois d’Ecosse, ayant son principal établissement
au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse, immatriculée auprès de la Companies House de
Edimbourg sous le numéro SL19163 (Wilmersdorf Secondary),
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 février 2016;
2. Adveq Secondaries II L.P., une limited partnership régie par les lois d’Ecosse, ayant son principal établissement au
50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse, immatriculée auprès de la Companies House de Edim-
bourg sous le numéro 11093 (Adveq Secondaries et ensemble avec Wilmersdorf Secondary, les Associés),
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 février 2016.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
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2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois cent mille euros (EUR 300,000,-) dans le but de
porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par
douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) par part sociale, à trois cent
douze mille cinq cents euros (EUR 312.500,-) par l'émission de trois cent mille (300,000) nouvelles parts sociales, toutes
ces parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) par part sociale ainsi que les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.
3. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social tel que décrit au point 2. ci-dessus par des apports en
numéraire.
4. Modification subséquente de l'article six (6) des Statuts afin de refléter les modifications adoptées aux points 2 et 3
ci-dessus.
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, afin de procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de
la Société.
6. Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les Associés renoncent aux for-
malités de convocation se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour, lequel leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolution:i>
Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois cent mille euros (EUR 300,000,-)
dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
représenté par douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) par part sociale,
à trois cent douze mille cinq cents euros (EUR 312.500,-) par l'émission de trois cent mille (300,000) nouvelles parts
sociales, toutes ces parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) par part sociale ainsi que les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Troisième résolution:i>
Les Associés décident d’accepter et d’enregistrer les souscriptions suivantes ainsi que les libérations intégrales de l'aug-
mentation du capital comme suit:
<i>Interventions - Souscriptions - Libérationsi>
1. Wilmersdorf Secondary, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare par la présente souscrire à deux cent dix mille
(210.000) nouvelles parts sociales, toutes ces parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) par part sociale,
et libère entièrement lesdites parts sociales par un apport en numéraire d’un montant total de deux cent dix mille euros
(EUR 210.000,-) qui sera entièrement alloué au compte capital social nominal de la Société.
2. Adveq Secondaries, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare par la présente souscrire à quatre-vingt-dix mille
(90.000) nouvelles parts sociales, toutes ces parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) par part sociale,
et libère entièrement lesdites parts sociales par un apport en numéraire d’un montant total de quatre-vingt-dix mille euros
(EUR 90.000,-) qui sera entièrement alloué au compte capital social nominal de la Société.
Le montant de l'augmentation du capital social est désormais à la disposition de la Société, dont preuve a été donnée au
notaire soussigné par un certificat de blocage.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier à l'article six (6) des Statuts afin de
refléter les modifications ci-dessus qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent douze mille cinq cents euros (EUR
312,500.-), représenté par trois cent douze mille cinq cents (312.500) Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) chacune.
En plus du capital social émis, il peut être créé un compte de prime sur lequel seront versées toutes primes payées sur
une Part Sociale en plus de sa valeur nominale. Le montant du compte de prime peut être utilisé pour effectuer des paiements
de Parts Sociales que la Société peut racheter à son(ses) Associé(s), pour épurer toute perte nette réalisée, pour procéder à
des distributions à son (aux) Associé(s) sous la forme de dividendes ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.»
76223
L
U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolution:i>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, afin de procéder au nom et pour le compte
de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, même date
qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 1
er
mars 2016. GAC/2016/1610. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
Pour expedition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016078301/205.
(160044036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
ShopWings Asia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 189.541.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 mars 2016.i>
En date du 23 mars 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Manutea Dupont, né le 28 juillet 1981 à Paris, France, résidant professionnellement à l'adresse
suivante: 96, Cooper Street, NSW 2010 Surry Hills, Australie, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Julien De Mayer, né le 9 avril 1982 à Etterbeek, Belgique, résidant professionnellement à l'adresse
suivante: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian Senitz, gérant de catégorie A
- Monsieur Manutea Dupont, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich Binninger, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien De Mayer, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
ShopWings Asia S.à r.l.
Référence de publication: 2016086852/23.
(160054007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Naturamedicatrix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9772 Troine, Maison 32.
R.C.S. Luxembourg B 183.866.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088565/9.
(160056684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
76224
Aberdeen Balanced Lux 3 S.à r.l.
Adriatic Lux Midco S.à r.l.
Adveq Europe Luxembourg V S.à r.l.
B Medical Systems Holding S.A.
Conbelts Group S.A.
ControlConsult S.à r.l.
K4K Management S.à r.l.
KGAL ESPF 4 General Partner S.à r.l.
Lanvi S.à.r.l.
Master's Lodge S.àr.l.
Naturamedicatrix S.à r.l.
NFI Luxco S.C.A.
Novare Energy S.A.
Odebrecht Latinvest S.A.
POP 11 S.à r.l.
POP 12 S.à r.l.
Premium - Lux S.à.r.l.
Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A.
Produits Naturels Geimer - Wiltzius s. à r.l.
Profiler S.A.
Promedia S.A.
Ramegua S.A.
RCS Management (Luxembourg) S. à r.l.
RE Medical Analyzers Luxembourg 2 S.à r.l.
Retfund Management S.à r.l.
Rigel International S.A.
ShopWings Asia S.à r.l.
Sogim
Steamboat Credit Opportunities (Luxembourg) S.à r.l.
Swiss Life (Luxembourg)
Symmetria SA
Tivana Midco S.à r.l.
Tivana Topco S.A.
Tivana Topco S.A.
Top Services
Top Services
Travis Management S.A.
Trendy Foods Luxembourg S.A.
Treves Services S.à r.l.
Trohia Ventures S.A.
Union de Financement et de Participation de Luxembourg S.A.
White Peacock Sàrl
WLM S.A.
WSHP LuxCo 1 SCA
WSHP LuxCo 1 SCA
Yasmin Real Estates S.A.