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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1587

2 juin 2016

SOMMAIRE

3B Finance s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76136

Aberdeen Asset Managers (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76140

ACMG Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76137

Ahaa Communication S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

76138

AI Green (Luxembourg) Finance II S.à r.l. . .

76136

AI Green (Luxembourg) Finance S.à r.l. . . . .

76136

AI Green (Luxembourg) Holding II S.à r.l. . .

76137

AI Green (Luxembourg) Holding S.à r.l. . . . .

76137

AI Green (Luxembourg) II S.à r.l. . . . . . . . . . .

76139

AI Green (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

76139

Areff LP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76137

Atalys Corporate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76139

Atelier Mécanique Jacoby S.à r.l. . . . . . . . . . .

76139

Athena Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76139

Athene Real Estate Management Company S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76138

Atlantik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76138

ContourGlobal Latam Holding S.à r.l. . . . . . .

76176

Foyer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76174

H&F Barolo Lux CoInvest S.à r.l. . . . . . . . . . .

76140

Periza Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76157

Pirineos Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76168

POP 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76176

Sabrine II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76130

Société de Participations Financières Groupe

Arnold Kontz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76132

Société d'Exploitation «Bonshanz Holding

S.A.» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76131

Société d'Exploitation «Bonshanz Holding

S.A.» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76132

Société Immobilière du Lycée S.à r.l. . . . . . . .

76131

Société pour la Réalisation Immobilière . . . . .

76176

Socogestar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76131

Sogim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76131

Soparfi BK 2015 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76130

Sotruss S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76130

SPTC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76132

SVEA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76171

TaleWorlds Entertainment S.à r.l. . . . . . . . . . .

76140

Technopro Lux S.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . .

76133

Tele 2 Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76133

Telindus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76134

Thema . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76163

Thunderbird N S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76132

Time and Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76133

Upside S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76135

Utia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76138

Venip S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76135

Viking S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76135

Waterland Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76136

W.P. Stewart Holdings Fund . . . . . . . . . . . . . .

76134

76129

U X E M B O U R G

Soparfi BK 2015 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 128, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 196.086.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de l'associé et gérant de la société est dorénavant à L-2610 Luxembourg, 128 route de Thion-

ville.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2016086862/12.
(160054547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

Sabrine II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg-Merl, 62, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 28.761.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales de la société à responsabilité limitée SABRINE Il S.àr.l., signée

le 01-01-2016 que les parts ont fait l'objet de la cession suivante:

La société à responsabilité limitée WEEKEND S.àr.l., établie et ayant son siège social à L-2555 Luxembourg, rue de

Strassen, 62, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.21.580 a
cédé la propriété de deux cents cinquante (250) parts sociales à la société à responsabilité limitée ECELUX S.àr.l., établie
et ayant son siège social à L-8011 Strassen, route d'Arlon, 341, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.161.513.

Suite à cette convention de cession de parts sociales, la répartition des parts sociales est modifiée comme suit:

- La société à responsabilité limitée WEEKEND S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
- La société à responsabilité limitée ECELUX S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2016.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2016086867/22.
(160054671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

Sotruss S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.101.

Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 3 février 2016 à Luxem-

bourg ville

1. D'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
2. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, né à Courtrai

(Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à l'Assemblée générale an-
nuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2022.

3. Alain NOULLET, administrateur de la Société, informe que son adresse a été transférée au 7, Rue Guillaume J. Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Clive GODFREY, administrateur de la Société, informe que son adresse a été transférée au 8, Rue Heinrich Heine,

L-1720 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2016086888/20.
(160054082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

76130

U X E M B O U R G

Société Immobilière du Lycée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 128, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 104.688.

EXTRAIT

Les adresses professionnelles de l'associée unique et des gérants de la société sont dorénavant à L-2610 Luxembourg,

128 route de Thionville.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2016086885/12.
(160054549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

Socogestar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 167.400.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 25 janvier 2016

Monsieur Thierry BOUNOUS est désigné en tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016086886/12.
(160054116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

Sogim, Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 23.062.

Suite à une réunion du conseil d'administration il a été convenu ce qui suit:
la démission de M. Romain Anen, administrateur est acceptée.
la démission de M. Joseph Jungen, administrateur et administrateur-délégué est acceptée.
la date de nomination de M. Henri Lommel, administrateur et président, sera rectifiée en: 25/06/2015
la date de nomination de M. Albert Audry, administrateur, sera rectifiée en: 25/06/2015
Est élu nouvel administrateurs en date du 25/06/2015:
M. Paul Hansel, 25, rue de Garnich, L - 8277 Holzem
son mandat se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017
Est élu nouvel administrateur et administrateur-délégué en date du 23/11/2015:
M. Carlo Kraus, 25, Arelerstrooss, L - 8550 Noerdange
son mandat se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

mars 2016.

SOGIM S.A.

Référence de publication: 2016086887/21.
(160054383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

Société d'Exploitation «Bonshanz Holding S.A.», Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 172.257.

Par la présente, je vous fais part de ma démission de la fonction d'Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2016.

Marie-Aleth Hendessi.

Référence de publication: 2016086860/9.
(160054497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

76131

U X E M B O U R G

Société d'Exploitation «Bonshanz Holding S.A.», Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 172.257.

Par la présente, nous vous prions de bien vouloir accepter, avec effet immédiat, notre démission en qualité de Com-

missaire aux Comptes de votre société.

Le 31 mars 2016.

FIDALPHA S.A.
Marcel KRIER

Référence de publication: 2016086861/12.
(160054497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

Société de Participations Financières Groupe Arnold Kontz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 128, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 85.419.

EXTRAIT

Les adresses professionnelles des associés et gérants de la société sont dorénavant à L-2610 Luxembourg, 128 route de

Thionville.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2016086884/12.
(160054657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

SPTC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de L'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 173.288.

EXTRAIT

L'associé ORANGE ONE REAL ESTATE S.A. a changé son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2016086890/12.
(160054273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

Thunderbird N S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 527.875,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 118.433.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation volontaire de la société Thunderbird N S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Jean-Joseph Wagner

en date du 17 août 2015, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 25
mars 2016.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société au 7, rue Michel

Rodange, L-2430 Luxembourg.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation

et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées à la Caisse de Consignation de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2016.

Référence de publication: 2016086908/18.
(160054175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

76132

U X E M B O U R G

Time and Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 162.433.

Extrait des résolutions circulaires de l'actionnaire unique de la société adoptées le 16 mars 2016

Le mandat d'administrateur de Mr. Frederic Bonfond prendra fin le 16 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2016.

Certifié conforme à l'original

Référence de publication: 2016086909/12.
(160054241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

Technopro Lux S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 164.425.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung die am 08. März 2016 in Munsbach stattfand:

1. Die Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den

Jahresabschluss der TECHNOPRO LUX S.A., SICAV-FIS, en liquidation volontaire für das am 30. September 2016
endende Geschäftsjahr abstimmt, wieder zum Verwaltungsrat zu ernennen:

- Horst Baumann (Verwaltungsratsmitglied), geschäftsansässig in 9, place de Clairefontaine, L-1341 Luxembourg,
- Dr. Bernhard Engelbrecht (Verwaltungsratsmitglied), geschäftsansässig 25a, Boulevard Royal, L- 2449 Luxemburg,
- Christian Klar (Verwaltungsratsmitglied), geschäftsansässig in 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg.
2. Die Generalversammlung beschließt, den Abschlussprüfer KPMG Luxembourg, Société coopérative, 39, Avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, wieder zum Abschlussprüfer der TECHNOPRO LUX S.A., SICAV-FIS, en li-
quidation volontaire bis zur nächsten Generalversammlung, die über den Jahresabschluss für das am 30. September 2016
endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 24. März 2016.

Für die TECHNOPRO LUX S.A., SICAV-FIS, en liquidation volontaire
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2016086916/22.
(160054566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

Tele 2 Europe S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.045.515.750,00.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 56.944.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue le 30 mars 2016

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 30 mars 2016, il a été résolu ce qui suit:
- De renouveler les mandats des administrateurs suivant jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se pro-

noncer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2016, soit en 2017:

* Monsieur Francesco D'Angelo, demeurant à 40, rue de Rollingergrund, L 2440 Luxembourg;
* Madame Allison Kirkby demeurant à Eastmansvägen 8b, 113 61 Stockholm, Suède;
* Madame Åsa Bladin demeurant à Östermalmsgatan 97, 114 59 Stockholm, Suède.
- De renouveler les mandats des AUXILIAIRE DES P.M.E. Société Anonyme, R.C.S. Luxembourg N° B 30718, 58,

rue Glesener, L - 1630 Luxembourg, en tant que Commissaire-aux-Comptes. Son mandat se terminera lors de l'assemblée
générale des actionnaires devant se prononcer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2016, soit en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2016.

Francesco D'Angelo.

Référence de publication: 2016086917/20.
(160054375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

76133

U X E M B O U R G

Telindus, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 19.669.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 mars 2016

ad 6) L'assemblée, après délibération, décide à l'unanimité de reconduire les mandats des administrateurs suivants:
M. Gérard HOFFMANN, ingénieur-économiste. Président, Administrateur-délégué,
17, rue Nicolas Liez, L-1938 Luxembourg
Mme. Dominique LEROY, directeur de sociétés,
6, avenue de Putdael, B-1150 Bruxelles
M. Mark LINDEMANS, directeur de sociétés,
12, Rubenslaan, B-3191 Hever
M. Armand MEYERS, directeur de sociétés, Directeur général, Administrateur-délégué
18, rue des Muguets, L-8035 Strassen
M. Bart VAN DEN MEERSCHE, directeur de sociétés,
27, Neuringen, B-9400 Denderwindeke
M. Bart WATTEEUW, directeur de sociétés,
21, Heidestraat, B-1785 Merchtem
M. Jean-François WILLAME, directeur de sociétés,
35, rue Marie-Adélaide, L-2128 Luxembourg
pour une nouvelle durée de 6 ans. Leurs mandats viennent à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en

2022 statuant sur l'exercice 2021.

ad 7) L'assemblée approuve à l'unanimité la nomination par le Conseil d'administration du réviseur d'entreprises,
Deloitte S.A.,
560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg
ceci pour une durée d'une année. Le mandat vient à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2017

statuant sur l'exercice 2016.

Pour extrait conforme
Armand MEYERS / Gérard HOFFMANN
Administrateur-délégué / Président du Conseil

Référence de publication: 2016086918/34.
(160054580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

W.P. Stewart Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.524.

EXTRAIT

Suite à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 29 mars 2016, les action-

naires de la Société ont pris les résolutions suivantes:

- Réélection du conseil d'administration de la Société. Désormais le conseil d'administration de la Société est composé

comme suit, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2017:

M. Yves Prussen
M. Silvio Cruz
M. Louis Mangan
M. Bertrand Reimmel
- Ernst & Young, 7, Rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach a été reconduit dans ses fonctions de réviseur d'entreprises

de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2016.

Pour W.P. Stewart Holdings Fund

Référence de publication: 2016086957/20.

76134

U X E M B O U R G

Venip S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.555.

Il est à noter que:
- La société Venfor S.à r.l., associé, a désormais son adresse au 291 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
- La société Worldstone Ventures S.à r.l., gérant, a désormais son adresse au 291 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2016086947/13.
(160054646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

Viking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 30.463.

Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 31 mars 2016

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le mandat de ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculé

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47771, en tant que réviseur d'entreprises agréé
de la Société a été renouvelé et expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016.

Luxembourg, le 31 mars 2016.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2016086954/17.
(160054730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

Upside S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 60.532.

Il résulte d'une part, des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du

13 juillet 2015 que les administrateurs sortants:

- M. Dario COLOMBO, Président du Conseil d'Administration, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 39,

Via Clemente Maraini, CH-6902 Lugano,

- M. Marc SCHMIT, chef comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
- Mme Maria Helena GONCALVES, corporate administrator, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg,

ainsi que le Commissaire aux comptes sortant:
- Motherwell Services Limited, avec nouveau siège social au Flat 4, Telegraph House, 1-2 Rutland Gardens, London

SW7 1BX (anciennement au Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, Londres W1U 2NU).

ont tous été reconduits dans leurs fonctions respectives pour une nouvelle période statutaire de six ans.
Leurs mandats viendront tous à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.
Il résulte d'autre part, d'une résolution du Conseil d'Administration datée du 13 juillet 2015, que M. Dario COLOMBO

a également été reconduit dans son mandat d'administrateur-délégué avec pouvoir d'engager valablement la Société par sa
seule signature pour la même durée, qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2016086943/24.
(160054591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

76135

U X E M B O U R G

Waterland Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.975.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement du nom des associés et ce avec effet immédiat:
- Cofima Holding S.A. a changé de nom pour devenir Lunova S.A.
- LODH Private Equity Euro Choice III (Scotland) L.P. a changé de nom pour devenir Euro Choice III L.P.
- Euro Choice III L.L.C. a changé de nom pour devenir Euro Choice III FPCI
- Gartmore Fund of Funds II Scottish Limited Partnership a changé de nom pour devenir Fund of Funds II LP
- Stichting Pensioenfonds voor de Gezondheid, Geestelijke en Maatschappelijke Belangen a changé de nom pour devenir

Stichting Pensioenfonds Zorg en Welzijn

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2016.

Pour Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2016086959/20.
(160054576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

3B Finance s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 58.125,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 162.434.

Le Gérant décide de transférer le siège social à l'intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 2 Rue

Wilson, L-2732 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 33 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2016086966/14.
(160054137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

AI Green (Luxembourg) Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 171.836.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2016.

Référence de publication: 2016087025/10.
(160055166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2016.

AI Green (Luxembourg) Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 171.843.

Luxembourg, le 1

avril 2016.

Référence de publication: 2016087026/10.
(160055167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2016.

76136

U X E M B O U R G

AI Green (Luxembourg) Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 173.209.

Luxembourg, le 1

avril 2016.

Référence de publication: 2016087027/10.
(160055165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2016.

AI Green (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 173.206.

Luxembourg, le 1

avril 2016.

Référence de publication: 2016087028/10.
(160055164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2016.

ACMG Net, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.625,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 197.871.

Extrait des cessions de parts sociales

Suite aux cessions de parts sociales du 15 septembre 2015, nous confirmons que les associés de la société sont désormais:
- OSIRIS PARTNERS LTD, société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wick-

ham's Cay I, bâtiment Vanterpool Plaza, 2

ème

étage, BVI - Road Town, Tortola et enregistrée sous le numéro 1862001:

3.788 parts sociales de Classe A

- KUNSTHANDELN PORTOFOLIO MANAGEMENT LTD, société constituée sous la loi des Iles Seychelles, ayant

son siège social au 103 Sham Peng Tong Plaza, Victoria, Mahe, Seychelles et enregistrée sous le numéro 052365: 3.787
parts sociales de Classe A

- LES EDITIONS JALOU S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social au 5, rue

Bachaumont à F-75002 Paris et enregistrée sous le numéro 331 532 176: 5.050 parts sociales de classe B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
ACMG Net S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016087022/22.
(160055285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2016.

Areff LP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 124.981.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions écrites du conseil de gérance datées du 1

avril 2016 que la société à responsabilité limitée

Areff LP Holding S.à r.l. a transféré son siège social du 35a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2, Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087011/12.
(160055224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2016.

76137

U X E M B O U R G

Athene Real Estate Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.210.

EXTRAIT

L'associé «Delta Lloyd Deutschland AG» a changé sa dénomination et sa forme juridique («formwechselnde Umwand-

lung») en «Athene Deutschland GmbH».

Athene Deutschland GmbH est dorénavant enregistrée auprès du Amtsgericht de Wiesbaden sous le numéro HRA 28636.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Athene Real Estate Management Company S.à r.l.

Référence de publication: 2016087018/14.
(160054860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2016.

Atlantik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 170.670.

En date du 25 mars 2016, les Actionnaires de la Société a pris la décision suivante:
- Réélection de KPMG Luxembourg au poste de Commissaire aux comptes, pour l'audit des comptes annuels de la

Société se terminant au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2016 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se
tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Robin Naudin ten Cate
Director

Référence de publication: 2016087019/14.
(160055032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2016.

Ahaa Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6975 Rameldange, 20, Am Bounert.

R.C.S. Luxembourg B 91.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 01/04/2016.

Référence de publication: 2016087024/10.
(160054992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2016.

Utia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 15.688.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 29 mars 2016 que:
- La démission de Madame Sandrine BISARO, administrateur de la société, avec effet au 29 mars 2016 a été acceptée;

- Madame Caroline GOERGEN, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg a été nommée administrateur de la société, avec effet au 29 mars 2016 et ce jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2016.

Référence de publication: 2016086929/16.
(160054463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

76138

U X E M B O U R G

Atalys Corporate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 110, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 191.349.

Les comptes annuels au 31 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2016087016/11.
(160055219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2016.

Athena Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 167.349.

Extrait des résolutions circulaires de l'actionnaire unique de la société adoptées le 24 mars 2016

Changement de gérant:
Le mandat de gérant de Mr. Frederic Bonfond prendra fin le 24 Mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Mars 2016.

Certifié conforme à l'original

Référence de publication: 2016087017/13.
(160055230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2016.

AI Green (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 171.793.

Luxembourg, le 1

avril 2016.

Référence de publication: 2016087029/10.
(160055169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2016.

AI Green (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 171.687.

Luxembourg, le 1

avril 2016.

Référence de publication: 2016087030/10.
(160055168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2016.

Atelier Mécanique Jacoby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 8, Um Mierscherbierg.

R.C.S. Luxembourg B 22.012.

Pour ATELIER MECANIQUE JACOBY S.à r.l.

Référence de publication: 2016087038/10.
(160054937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2016.

76139

U X E M B O U R G

Aberdeen Asset Managers (Luxembourg) S.à r.l., Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.118.

En date du 3 mars 2016, M. Michael Lange a démissionné de son poste d'administrateur de la société à responsabilité

limitée, Aberdeen Asset Managers (Luxembourg), avec date d'effet le 31 mars 2016.

Luxembourg, le 1

avril 2016.

Référence de publication: 2016086998/10.
(160055117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2016.

TaleWorlds Entertainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 3A, Sentier de l'Epérance.

R.C.S. Luxembourg B 188.906.

Extract of the unique resolution adopted by the Board of Managers of the Sole Manager on 17 December 2015

Unique resolution

The Board of Managers of the Sole Manager decides to transfer the legal seat and registered office of the Company from

the 17, Boulevard Royal, L-2449 to the 3A Sentier de l'Espérance, L-1474, Luxembourg with effect on 15 January 2016.

Done in Luxembourg, on December 17

, 2015.

Hance Law Avocats
Olivier Hance
The Domiciliating Agent / Avocat à la Cour

Suit en français la traduction de ce qui précède:

Extrait des résolutions prises par le Conseil de gérance du gérant unique en date du 17 décembre 2015

Résolution unique

Le gérant unique décide de transférer le siège social de la Société établit actuellement au 17 Boulevard Royal, L-2449,

Luxembourg au 3A Sentier de l'Espérance, L-1474, Luxembourg avec effet au 15 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 mars 2016.

Hance Law Avocats
Par délégation
Olivier Hance
Avocat à la Cour

Référence de publication: 2016086900/27.
(160054367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

H&F Barolo Lux CoInvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 203.945.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of the month of February,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

H&F Barolo Lux 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée established under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 202.799,

represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a

proxy dated 29 February 2016, which shall be registered with the present deed,

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of and holding all the shares in issue in H&F Barolo Lux CoInvest

S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

76140

U X E M B O U R G

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number B 203.945, incorporated on 2 February 2016 by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”).

The articles of association of the Company were amended for the last time on 16 February 2016 by deed of Maître

Edouard Delosch, not yet published in the Mémorial.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

(B) The items on which a resolution is to be passed are as follows (all to be resolved upon in one sole resolution):

Agenda

(I) Restructuring of the issued share capital of the Company by:
- creating ten classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, and J and determining the rights and obligations

thereof by amending and restating the articles of incorporation as set forth below;

- cancelling the existing shares of the Company held by the Sole Shareholder (acknowledging the issue of shares and

capital increase under (C)) and allocation of the capital reduction amount to the share premium;

- increasing the issued share capital of the Company to one million euros (EUR1,000,000) by the issue of a total of one

hundred million (100,000,000) shares, namely ten million (10,000,000) shares in each of the classes A to J, for a total issue
price of five hundred sixty-four million two hundred seventy-four thousand one hundred twenty-five euros (EUR
564,274,125), each new share with a nominal value of one euro cent (EUR0.01); subscription to the new shares by the Sole
Shareholder; payment of the subscription price by the contribution in kind of a claim against the Company; acknowled-
gement of the report by the board of managers of the Company on the contribution in kind, approval of the valuation of
the contribution in kind as set forth in the report; allocation from the subscription price of an amount equal to the aggregate
nominal value of the new shares so issued to the share capital, an amount equal to 10% of the issued share capital to the
legal reserve and the remainder to the freely distributable share premium of the Company,

(II) Amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety to provide for the reso-

lutions above, the reduction of the nominal value of the shares, the rights and obligations of the different classes of shares,
the different classes of shares and such other amendments as set forth therein, substantially in the form attached to the
proxy;

(III) Recomposition of the board of managers of the Company in line with the amended and restated articles by (i)

reclassifying of Mr François Cornélis as a class B manager and (ii) appointment with immediate effect of Mr Stuart Banks,
with professional address at Millbank Tower, 30 Floor, 24-24 Millbank, London SW1P 4QP, born in Liverpool (United
Kingdom), on 16 May 1974 as class A manager of the Company for an undetermined period of time.

After having considered the above, the Sole Shareholder took the following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to restructure the capital structure of the Company as follows:
The Sole Shareholder resolved to create ten classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, and J and determine

the rights and obligations thereof by amending and restating of the articles of incorporation as set forth below.

The Sole Shareholder resolved to cancel the existing shares of the Company held by the Sole Shareholder (acknow-

ledging the capital increase below) and to allocate the capital reduction amount to the share premium.

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company to one million euros (EUR1,000,000)

by the issue of (and to issue) a total of one hundred million (100,000,000) shares, namely ten million (10,000,000) shares
in each of the classes A to J, for a total issue price of five hundred sixty-four million two hundred seventy-four thousand
one hundred twenty-five euros (EUR564,274,125), each new share with a nominal value of one euro cent (EUR0.01) against
the contribution in kind of a claim against the Company.

Thereupon the Sole Shareholder, represented by Me Toinon Hoss, prenamed, confirmed its subscription to the new

shares and fully paid the new shares so issued by way of the contribution in kind.

The Sole Shareholder acknowledged the report by the board of the managers of the Company on the contribution in

kind dated 29 February 2016 (a copy of which shall be registered together with this deed) and the conclusion thereof which
reads as follows:

“Nothing has come to the attention of the Board of Managers which would lead it to believe that the total value of the

Contribution in Kind does not at least correspond to the subscription price of EUR 564,274,125 of the New Shares to be
issued against such Contribution in Kind.”

The Sole Shareholder resolved to approve the value of the contribution in kind as set forth in the report.
Evidence of the transfer of the contribution in kind to the Company and hence payment of the total issue price of the

new shares was shown to the notary.

76141

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder resolved to allocate from the total issue price, an amount equal to the aggregate nominal value of

the new shares so issued to the issued share capital, an amount equal to 10% of the issued share capital to the legal reserve
and the remainder to the freely distributable share premium of the Company,

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety to provide

for the resolutions above, the reduction of the nominal value of the shares, the rights and obligations of the shares, the
different classes of the shares and such other amendments as set forth therein, as set forth below:

AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF INCORPORATION

In case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Art. 1. Form, Denomination. A société à responsabilité limitée (limited liability company) with the name “H&F Barolo

Lux CoInvest S.à r.l.” (the "Company") exists between the Shareholder(s) and all persons who will become Shareholders
thereafter. The Company is governed by these Articles of Incorporation and the relevant legislation.

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary General Meeting
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.

2.2. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Managers.
2.3. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2.4. In the event that the Board of Managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Board of
Managers.

Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. Object, Purpose.
4.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other entities or enterprises, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or rights of any kind including
interests in partnerships, and the holding, acquisition, disposal, investment in any manner (in), development, licensing or
sub licensing of, any patents or other intellectual property rights of any nature or origin as well as the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio. The Company may carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

4.2. The Company may borrow in any form and proceed to the private or public issue of bonds, convertible bonds and

debentures or any other securities or instruments it deems fit.

4.3. In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity or person as the Company may deem fit (including up-stream or cross stream),
take any controlling, management, administrative and/or supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

4.4. Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose. The Company's object is also extended to
the supply of services to the group companies, including in particular the supply of assistance and advice in marketing,
commercial and technical matters, operational issues, recruitment, management, as well as financial and accounting matters.

Art. 5. Share capital.
5.1. The issued share capital of the Company is set at one million euros (EUR1,000,000) divided into a total of,
5.1.1. ten million (10,000,000) Class A Shares;
5.1.2. ten million (10,000,000) Class B Shares;
5.1.3. ten million (10,000,000) Class C Shares;
5.1.4. ten million (10,000,000) Class D Shares;
5.1.5. ten million (10,000,000) Class E Shares;
5.1.6. ten million (10,000,000) Class F Shares;
5.1.7. ten million (10,000,000) Class G Shares;

76142

U X E M B O U R G

5.1.8. ten million (10,000,000) Class H Shares;
5.1.9. ten million (10,000,000) Class I Shares; and
5.1.10. ten million (10,000,000) Class J Shares;
each Share with a nominal value of one euro cent (EUR0.01) and with such rights and obligations as set out in the present

Articles of Incorporation.

5.2. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner

required for amendment of these Articles of Incorporation.

5.3. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es).

5.3.1. In the case of repurchases and cancellations of a Class of Shares such cancellations and repurchases shall be made

with respect to the entire Class of Shares to which the relevant Class Period relates.

5.3.1.1. The period for the Class A Shares is the period starting on 29

February 2016 and ending on the earlier of (i)

the Class R/C Date of Class A and (ii) on 31 December 2016 (the “Class A Period”).

5.3.1.2. The period for the Class B Shares is the period starting on the day after the end of the Class A Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class B and (ii) 31 December 2017 (the “Class B Period”).

5.3.1.3. The period for the Class C Shares is the period starting on the day after the end of the Class B Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class C and (ii) 31 December 2018 (the “Class C Period”).

5.3.1.4. The period for the Class D Shares is the period starting on the day after the end of the Class C Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class D and (ii) 31 December 2019 (the “Class D Period”).

5.3.1.5. The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the end of the Class D Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class E and (ii) 31 December 2020 (the “Class E Period”).

5.3.1.6. The period for the Class F Shares is the period starting on the day after the end of the Class E Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class F and (ii) 31 December 2021 (the “Class F Period”).

5.3.1.7. The period for the Class G Shares is the period starting on the day after the end of the Class F Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class G and (ii) 31 December 2022 (the “Class G Period”).

5.3.1.8. The period for the Class H Shares is the period starting on the day after the end of the Class G Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class H and (ii) 31 December 2023 (the “Class H Period”).

5.3.1.9. The period for the Class I Shares is the period starting on the day after the end of the Class H Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class I and (ii) 31 December 2024 (the “Class I Period”).

5.3.1.10. The period for the Class J Shares is the period starting on the day after the end of the Class I Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class J and (ii) 31 December 2025 (the “Class J Period”).

5.4. Where a Class of Shares has not been repurchased and cancelled within its relevant Class Period and is still in

existence at the end thereof, a new period (the “New Class Period”) for such Class of Shares shall commence on the date
after the end of the last Class Period and end at the earlier of (i) the Class R/C Date of such Class and (ii) 31 December of
the same year. The first New Class Period shall start on the day after the last day of the Class J Period and the Classes of
Shares not repurchased and not cancelled in their respective Class Period shall come in the order from Class A to J (to the
extent not previously repurchased and cancelled).

5.5. For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a Class of Shares takes place prior to

the last day of its Class Period, the Class Period of the next following Class of Shares shall start on the day after the
repurchase and cancellation of such Class of Shares and end as provided for herein.

5.6. Repurchase and Cancellation of Classes
5.6.1. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of an Class of Shares (as

provided for in article 5.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof (subject as set forth below) pro rata to
their holding in such Class to the Total Cancellation Amount and the holders of Shares of the repurchased and cancelled
Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of
the relevant Class held by them and cancelled.

5.6.2. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers on the basis of the

relevant Interim Accounts taking into account available funds and assets, and approved by the General Meeting. The Total
Cancellation Amount of the Class(es) of Shares shall be the Available Amount at the time of the cancellation of the relevant
Class(es) unless otherwise proposed by the Board of Managers taking into account available funds and assets and resolved
by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that
the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

5.7. Any share premium or other capital contribution reserves shall be freely distributable in accordance with the pro-

visions of these Articles.

Art. 6. Sole Manager, Board of Managers.
6.1. The Company is managed (subject to Article 6.4) by a board of managers (the "Board of Managers" or the “Board”)

appointed as a collegiate body by the General Meeting of Shareholders. The members of the Board of Managers (each a

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"Manager" or a "Board Member") need not be Shareholders. The Board of Managers shall be composed of the number of
members determined by the General Meeting of Shareholders (save for the period between one or more resignations and
new appointments thereupon) duly recorded in the minutes of such Meeting elected pursuant to the provisions of this
Article.

6.2. The Board Members are appointed and removed from office by a simple majority decision of the General Meeting

of Shareholders which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the Managers are
appointed for an undetermined period. The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with
or without cause (ad nutum) at any time and any Manager replaced at any time by a simple majority decision of the General
Meeting of Shareholders.

6.3. The General Meeting may decide to appoint Managers of different classes, being class A Managers or class B

Managers, whereby a Manager may be classified into several classes at the same time and in which case the provisions
herein which refer to class A and/or class B shall apply. Any such classification of Managers shall be duly recorded in the
minutes of the relevant General Meeting and the relevant Managers be identified with respect to the class(es) to which they
belong.

6.4. The General Meeting may decide that in lieu of a Board of Managers, the Company shall be managed by a sole

manager in which case the sole manager shall have all the powers of the Board of Managers as set forth herein and the
provisions applicable to the Board of Managers shall apply (to the extent relevant) mutatis mutandis.

Art. 7. Chairman.
7.1. The Board shall, to the extent required by law and otherwise may, appoint a chairman of the Board amongst its

members. The chairman shall preside over all meetings of the Board and of Shareholders. In the absence of the chairman
a chairman ad hoc elected by the Board or the General Meeting respectively, shall chair the relevant meeting.

7.2. In case of a tie the chairman (or any other Board member) shall not have a casting vote.

Art. 8. Board Proceedings.
8.1. The Board shall meet upon call by (or on behalf) the chairman of the Board or any two Managers.
8.2. Unless otherwise agreed by each Manager, notice of any meeting of the Board of Managers shall be given by letter,

facsimile transmission, or e-mail to each Manager 24 hours before the meeting, (save in the case of an emergency, in which
case such notice as is reasonably practicable in the circumstances shall be given). A meeting of the Board may also be
validly held without convening notice to the extent the Managers present or represented do not object and those Managers
not present or represented have waived the convening notice in writing, by fax or e-mail.

8.3. Meetings of the Board of Managers may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or

similar means of communication which permit the participants to communicate with each other).

8.4. Managers may be represented at meetings of the Board by another Manager without limitation as to the number of

proxies which a Manager may accept (provided that at least two Managers are present at the meeting).

8.5. The duly convened meeting of the Board of Managers shall be duly constituted and validly deliberate if a majority

of all the Managers in office is present or represented. Resolutions put to the vote shall be passed if approved by a simple
majority of the Managers present/represented provided however that in the event that the General Meeting has classified
all or some of the Managers into class A Managers and class B Managers, any resolutions of the Board of Managers may
only be validly taken if approved by a simple majority of the Managers present/represented including at least one class A
and one class B Manager (including by way of representation).

8.6. Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting of the Board may also in all circumstances be held by conference call only. The participation in, or the
holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting
in person and such meetings are deemed to be held at the registered office of the Company.

8.7. The Board of Managers may also in all circumstances with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letters, facsimile transmission, or e-mail.

8.8. The minutes of any meeting of the Board of Managers (or copies or extracts of such minutes or of circular resolutions

which may be produced in judicial proceedings or otherwise) shall be signed by any Manager or as resolved at the relevant
Board meeting or a subsequent Board meeting.

Art. 9. Board Powers, Binding Signatures.
9.1. The Board of Managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise

and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly
reserved by the law or by the Articles of Incorporation to the General Meeting shall be within the competence of the Board
of Managers. Vis-à-vis third parties the Board has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all
circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or the
Articles of Incorporation to the General Meeting or as may be provided herein.

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9.2. The Company will be bound (a) by the joint signature of any two Managers, provided however that in the event

that the General Meeting has classified all or some of the Managers into class A Managers and class B Managers, the
Company will be bound by the joint signature of one class A and one class B Manager (including by way of representation);
or (b) by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated
by the Board of Managers or by any two Board Members (including by way of representation) provided however that in
the event that the General Meeting has classified all or some of the Managers into class A Managers and class B Managers,
such Board Members must be one class A and one class B Manager (including by way of representation).

Art. 10. Board Indemnification.
10.1. The Managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

10.2. Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a Manager or officer of

the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

10.3. No indemnification shall be provided to any Manager or officer:
10.3.1. Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross ne-

gligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

10.3.2. With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

10.3.3. In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the Board of Managers.

10.4. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Manager or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Manager or
officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein
shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled
by contract or otherwise under law.

10.5. Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is
not entitled to indemnification under this article.

Art. 11. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Manager or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Shareholder Meetings, Shareholder Resolutions.
12.1. Each Shareholder may take part in collective decisions. A Shareholder has a number of votes equal to the number

of Shares he owns pursuant to the inscriptions in the register of Shareholders of the Company, and may validly act at any
General Meeting through a special proxy.

12.2. Decisions by Shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany Law, in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including (to the extent permitted by law) meetings
held by way of conference call, video conference or other means of communication allowing Shareholders taking part in
the meeting to hear one another and to communicate with one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted General Meeting of the Company or any
valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Shareholders of the Company.

12.3. General Meetings shall be called by the Board of Managers or by such person or persons to whom such power

shall have been delegated by the Board of Managers or by any two Board Members (provided however that in the event
that (i) the General Meeting has classified all or some of the Managers into class A Managers and class B Managers, such
two Board Members shall be one class A and one class B Manager (including by way of representation)), or as may otherwise
be provided for by law, by convening notice addressed by registered mail to Shareholders to their address appearing in the
register of Shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice. In the
case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses inscribed in the

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register of Shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority
as provided for herein for General Meeting decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein). Unanimous written resolutions may be passed at any time without prior notice.

12.4. Resolutions by the General Meeting of Shareholders (or written resolutions) shall be passed in accordance with

the majorities set forth by law.

12.5. In case and for as long as the Company has more than 25 Shareholders, an annual general meeting shall be held

on the first Wednesday of the month of June of each year at 11:00 CET. If such day is not a business day, the meeting shall
be held on the immediately following normal business day.

Art. 13. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

Share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.

Art. 14. Accounting Year, Auditor.

14.1. The accounting year of the Company shall begin on 1

January of each year and shall terminate on 31

December

of the same year.

14.2. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the Board of Managers.
14.3. The operations of the Company shall, if required by law or as may be determined at the General Meeting by simple

majority, be subject to the supervision of a supervisory auditor who need not be a shareholder. The supervisory auditor
shall be elected by the General Meeting of Shareholders for a period ending at the date of the next annual General Meeting.
The supervisory auditor in office may be removed at any time by the Shareholders with or without cause. In the case the
thresholds set by law as to the appointment of an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) are met or on
election by the General Meeting, the accounts of the Company shall be supervised by an approved statutory auditor.

Art. 15. Distributions.
15.1. Out of the annual net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when (and for as long as) such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company. The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting in accordance with the
provisions hereof. The General Meeting may further decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements
of accounts prepared by the Board of Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being un-
derstood that the amount to be distributed may not exceed net profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves (including any share premium) but (without double-counting)
decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law. Any distributions made
pursuant to the above may only be made in accordance with the provisions set forth hereafter.

15.2. The share premium and any other available capital reserve may be distributed to the Shareholders upon decision

of a General Meeting in accordance with the provisions of the Articles. The General Meeting of Shareholders may decide
to allocate any amount out of the share premium or other available capital reserve to the legal reserve.

15.3. Any Distributed Amount made by the Company shall be allocated by the General Meeting of Shareholders in

accordance with the rights of the different Classes of Shares, as set forth here-below (the “Class Rights”),

15.3.1. the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to 1% of the nominal value of the Class

A Shares;

15.3.2. the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to 2% of the nominal value of the Class

B Shares;

15.3.3. the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to 3% of the nominal value of the Class

C Shares;

15.3.4. the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to 4% of the nominal value of the Class

D Shares;

15.3.5. the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to 5% of the nominal value of the Class

E Shares;

15.3.6. the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to 6% of the nominal value of the Class

F Shares;

15.3.7. the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to 7% of the nominal value of the Class

G Shares;

15.3.8. the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to 8% of the nominal value of the Class

H Shares;

15.3.9. the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to 9% of the nominal value of the Class

I Shares;

15.3.10. the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a dividend equal to 10% of the nominal value of the Class

J Shares;

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15.3.11. the balance of the amount distributed shall be allocated to the Class of Shares within whose Class Period the

distribution is declared (and pro rata to the holder of Shares of such Class pursuant to his holding in such Class).

15.4. The distributions declared may be paid in any currency selected by the Board of Managers and may be paid at

such places and times as may be determined by the Board of Managers. The Board of Managers may make a final deter-
mination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A distribution
declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited
by the holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on distributions declared and unclaimed
which are held by the Company on behalf of Shareholders.

Art. 16. Dissolution.
16.1. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but

do not need to be Shareholders and who are appointed by the General Meeting of Shareholders who will specify their
powers and remunerations.

16.2. On a liquidation of the Company, any Surplus shall be allocated to the Shareholders in line with the Class Rights

set forth in Article 15.3.

Art. 17. Definitions.

Articles or Articles of
Association

Means the present articles of association of the Company.

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by (i) any freely
distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the case
may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class(es) of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses) and (ii) any sums (to be) placed into undistributable reserve(s)
pursuant to the requirements of law or of the Articles and (iii) in the case of the
repurchase and cancellation of an Class, the Class Rights of the other Classes pursuant
to Article 15.3, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the
avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR+DE)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class(es) of Shares (to be) cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into un-distributable reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles
DE = any Class Rights to which the Classes of Shares (other than the repurchased and
cancelled Class of Shares) are entitled to pursuant to Article 15.3 (if any).

Board or Board of Managers

Means the board of managers (conseil de gérance) of the Company.

Cancellation Value Per Share

Means the division of the relevant Total Cancellation Amount by the number of Shares
in issue in the Class(es) of Shares to be repurchased and cancelled.

Class

Means a class of Shares of the Company.

Class A

Means class A of Shares of the Company.

Class B

Means class B of Shares of the Company.

Class C

Means class C of Shares of the Company.

Class D

Means class D of Shares of the Company.

Class E

Means class E of Shares of the Company.

Class F

Means class F of Shares of the Company.

Class G

Means class G of Shares of the Company.

Class H

Means class H of Shares of the Company.

Class I

Means class I of Shares of the Company.

Class J

Means class J of Shares of the Company.

Company Law

Means the law of 10

August 1915 on commercial companies.

Distributed Amount

Means the amount determined by the General Meeting for a dividend or distribution
on the Shares.

General Meeting

Means the general meeting of shareholders of the Company (or as the case may be
permitted under Company Law, written resolutions in lieu of a meeting).

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Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class(es) of Shares.

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Class Period

Means any of Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class
E Period, Class F Period, Class G Period, Class H Period, Class I Period, and Class J
Period, as relevant and any New Class Period of an Class of Shares determined
pursuant to Article 5.

Class R/C Date

Means the date on which a Class of Shares is repurchased and cancelled.

Means the shares of the Company with such rights as set forth in the Articles.

Surplus

Means the amount to be distributed by the Company to the Shareholders on liquidation
and dissolution of the Company once all debts, liabilities, charges and liquidation
expenses have been met or duly provisioned for.

Total Cancellation Amount

Means the amount determined pursuant to Article 5.

Art. 18. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the Company Law; in this case, articles 200-1 and
200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 19. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the Shareholders refer to the

relevant legislation.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to recompose the board of managers in line with the amended and restated articles by

(i) reclassifying of Mr François Cornélis as a class B manager and (ii) appointment with immediate effect of Mr Stuart
Banks, with professional address at Millbank Tower, 30 Floor, 24-24 Millbank, London SW1P 4QP, born in Liverpool
(United Kingdom), on 16 May 1974 as class A manager of the Company for an undetermined period of time.

There being no further items on which decisions need to be taken, the Sole Shareholder's decision was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes, the proxyholder of the Sole Shareholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de février,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

H&F Barolo Lux 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et qui est immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 202.799,

représentée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu

d'une procuration datée du 29 février 2016, laquelle sera enregistrée avec le présent acte,

étant l'associé unique (l'«Associé Unique») de et détenant toutes les parts sociales émises dans H&F Barolo Lux CoInvest

S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée dont le siège social se situe au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 203.945, constituée le 2 février 2016 par acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 16 février 2016 par acte de Maître Edouard Delosch,

non encore publié au Mémorial.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'Associé Unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent être

prises valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(B) Les points sur lesquels une résolution doit être adoptée sont les suivants (tous ces points faisant l'objet d'une seule

et même résolution):

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U X E M B O U R G

Ordre du jour

(I) Restructuration du capital social émis de la Société par:
- la création de dix classes de parts sociales, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, et J et détermination des droits

et obligations de celles-ci en modifiant et refondant les statuts tels qu'énoncés ci-dessous;

- l'annulation des parts sociales existantes de la Société détenues par l'Associé Unique (prenant acte de l'émission de

parts sociales et de l'augmentation de capital au point (C)) et affectation du montant de la réduction du capital à la prime
d'émission;

- l'augmentation du capital social émis de la Société à un million d'euros (1.000.000 EUR) par l'émission d'un total de

cent millions (100.000.000) de parts sociales, à savoir dix millions (10.000.000) de parts sociales dans chacune des classes
A à J, pour un prix total d'émission de cinq cent soixante-quatre millions deux cent soixante-quatorze mille cent vingt-cinq
euros (564.274.125 EUR), chaque nouvelle part sociale d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR); souscription
des nouvelles parts sociales par l'Associé Unique; paiement du prix de souscription par l'apport en nature composé d'une
créance envers la Société; prise d'acte du rapport établi par le conseil de gérance de la Société sur l'apport en nature;
approbation de l'évaluation de l'apport en nature tel qu'indiqué dans le rapport; affectation à partir du prix de souscription
d'un montant égal à la valeur nominale globale des nouvelles parts sociales ainsi émises au capital social, un montant égal
à 10% de la valeur nominale des nouvelles parts sociales à la réserve légale et du solde, à la prime d'émission librement
distribuable de la Société,

(II) Modification et refonte des statuts de la Société dans leur intégralité afin de prévoir les résolutions ci-dessus, la

réduction de la valeur nominale des parts sociales, les droits et obligations des différentes classes de parts sociales, les
différentes classes de parts sociales et les autres modifications qui y sont indiquées, substantiellement sous la forme annexée
à la procuration;

(III) Recomposition du conseil de gérance de la Société conformément aux statuts modifiés et refondus par (i) la re-

classification de M. François Cornélis en tant que gérant de classe B et (ii) la nomination avec effet immédiat de M. Stuart
Banks, dont l'adresse professionnelle se situe au Millbank Tower, 30 Floor, 24-24 Millbank, Londres SW1P 4QP, né à
Liverpool (Royaume-Uni), le 16 mai 1974, en tant que gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée.

Après avoir examiné ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de restructurer la structure du capital de la Société comme suit:
L'Associé Unique a décidé de créer dix classes de part sociales, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, et J et de

déterminer les droits et obligations de celles-ci en modifiant et en refondant les statuts comme énoncés ci-dessous.

L'Associé Unique a décidé d'annuler les parts sociales existantes de la Société détenues par l'Associé Unique (prenant

acte de l'augmentation de capital ci-dessous) et d'affecter le montant de la réduction du capital à la prime d'émission.

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à un million d'euros (1.000.000 EUR) par

l'émission de (et d'émettre) un total de cent millions (100.000.000) de parts sociales, à savoir dix millions (10.000.000) de
parts sociales dans chacune des classes A à J, pour un prix total d'émission de cinq cent soixante-quatre millions deux cent
soixante-quatorze mille cent vingt-cinq euros (564.274.125 EUR), chaque nouvelle parts sociale ayant une valeur nominale
d'un centime d'euro (0,01 EUR) en échange de l'apport en nature composé d'une créance envers la Société.

À la suite de quoi, l'Associé Unique, représenté par Me Toinon Hoss, précitée, a confirmé sa souscription des nouvelles

parts sociales et a intégralement payé les nouvelles parts sociales ainsi émises par l'apport en nature.

L'Associé Unique a pris acte du rapport établi par le conseil de gérance de la Société sur l'apport en nature daté du 29

février 2016 (dont une copie sera enregistrée avec le présent acte) et dont la conclusion est la suivante:

«Le Conseil de Gérance n'a rien relevé qui le porterait à croire que la valeur totale de l'Apport en Nature ne correspond

pas au moins au prix de souscription de 564.274.125 EUR des Nouvelles Parts Sociales devant être émises en échange de
cet Apport en Nature.»

L'Associé Unique a décidé d'approuver la valeur de l'apport en nature tel qu'indiqué dans le rapport.
Preuve du transfert de l'apport en nature à la Société et donc du paiement du prix total d'émission des nouvelles parts

sociales a été montrée au notaire.

L'Associé Unique a décidé d'affecter à partir du prix total d'émission , un montant égal à la valeur nominale globale des

nouvelles parts sociales ordinaires ainsi émises au capital social émis, un montant égal à 10% de la valeur nominale des
nouvelles parts sociales à la réserve légale et le solde, à la prime d'émission librement distribuable de la Société.

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société dans leur intégralité afin de prévoir les

résolutions ci-dessus, la réduction de la valeur nominale des parts sociales, les droits et obligations des parts sociales, les
différentes classes des parts sociales et les autres modifications qui y sont indiquées, tels qu'énoncés ci-dessous:

STATUTS MODIFIÉS ET REFONDUS

En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

76149

U X E M B O U R G

Art. 1

. Forme, dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «H&F Barolo

Lux CoInvest S.à r.l.» (la «Société») entre l'(les) Associé(s) et toutes les personnes qui deviendront par la suite Associés.
La Société est régie par les présents Statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par une Assemblée Générale
extraordinaire délibérant selon les modalités prévues pour la modification des Statuts.

2.2. L'adresse du siège social peut être transférée au sein de la commune par décision du Conseil de Gérance.
2.3. La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
2.4. Dans le cas où le Conseil de Gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la communication aisée de ce
siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des parties intéressées par le Conseil de Gérance.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet.
4.1. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères ou d'autres entités ou entreprises, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de titres
obligataires et d'autres titres ou droits de quelque nature que ce soit, y compris des participations dans des sociétés de
personnes, ainsi que la détention, l'acquisition, l'aliénation, l'investissement de quelque manière que ce soit (dans), le
développement, l'octroi de licence ou de sous-licence de, tout brevet ou autre droit de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit, ainsi que la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée ou publique d'obligations,

d'obligations convertibles et de certificats de créance ou de tout autre titre ou instrument qu'elle juge approprié.

4.3. D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des

sociétés ou d'autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute entité ou personne que la Société pourrait juger appropriée (y compris de manière ascendante
ou transversale), prendre des mesures de contrôle, de gestion, d'administration et/ou de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle pourrait juger utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

4.4. Enfin, la Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées directement

ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet. L'objet de la Société s'étend également
à l'offre de services aux sociétés du groupe, y compris notamment l'offre d'assistance et de conseils en commercialisation,
en matière commerciale et technique, sur des questions d'exploitation, en recrutement, en gestion ainsi qu'en matière
financière et comptable.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à un million d'euros (1.000.000 EUR) divisé en un total de,
5.1.1. dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe A;
5.1.2. dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe B;
5.1.3. dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe C;
5.1.4. dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe D;
5.1.5. dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe E;
5.1.6. dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe F;
5.1.7. dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe G;
5.1.8. dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe H;
5.1.9. dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe I; et
5.1.10. dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe J;
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) et étant assortie des droits et obligations

indiqués dans les Statuts.

5.2. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée selon les modalités

requises pour la modification des présents Statuts.

5.3. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales, y compris par l'annulation d'une

ou de plusieurs Classes entières de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émis dans cette
(ces) Classe(s).

76150

U X E M B O U R G

5.3.1. En cas de rachats et d'annulations d'une Classe de Parts Sociales, ces annulations et rachats se feront par rapport

à toute la Classe de Parts Sociales à laquelle la Période de Classe se rapporte.

5.3.1.1. La période pour les Parts Sociales de Classe A est la période commençant le 29 février 2016 et se terminant (i)

à la Date de Classe R/A de Classe A ou (ii) le 31 décembre 2016, si cette date intervient plus tôt (la «Période de Classe
A»).

5.3.1.2. La période pour les Parts Sociales de Classe B est la période commençant le jour suivant la fin de la Période de

Classe A et se terminant (i) à la Date de Classe R/A de Classe B ou (ii) le 31 décembre 2017, si cette date intervient plus
tôt (la «Période de Classe B»).

5.3.1.3. La période pour les Parts Sociales de Classe C est la période commençant le jour suivant la fin de la Période de

Classe B et se terminant (i) à la Date de Classe R/A de Classe C ou (ii) le 31 décembre 2018, si cette date intervient plus
tôt (la «Période de Classe C»).

5.3.1.4. La période pour les Parts Sociales de Classe D est la période commençant le jour suivant la fin de la Période de

Classe C et se terminant (i) à la Date de Classe R/A de Classe D ou (ii) le 31 décembre 2019, si cette date intervient plus
tôt (la «Période de Classe D»).

5.3.1.5. La période pour les Parts Sociales de Classe E est la période commençant le jour suivant la fin de la Période de

Classe D et se terminant (i) à la Date de Classe R/A de Classe E ou (ii) le 31 décembre 2020, si cette date intervient plus
tôt (la «Période de Classe E»).

5.3.1.6. La période pour les Parts Sociales de Classe F est la période commençant le jour suivant la fin de la Période de

Classe E et se terminant (i) à la Date de Classe R/A de Classe F ou (ii) le 31 décembre 2021, si cette date intervient plus
tôt (la «Période de Classe F»).

5.3.1.7. La période pour les Parts Sociales de Classe G est la période commençant le jour suivant la fin de la Période de

Classe F et se terminant (i) à la Date de Classe R/A de Classe G ou (ii) le 31 décembre 2022, si cette date intervient plus
tôt (la «Période de Classe G»).

5.3.1.8. La période pour les Parts Sociales de Classe H est la période commençant le jour suivant la fin de la Période de

Classe G et se terminant (i) à la Date de Classe R/A de Classe H ou (ii) le 31 décembre 2023, si cette date intervient plus
tôt (la «Période de Classe H»).

5.3.1.9. La période pour les Parts Sociales de Classe I est la période commençant le jour suivant la fin de la Période de

Classe H et se terminant (i) à la Date de Classe R/A de Classe I ou (ii) le 31 décembre 2024, si cette date intervient plus
tôt (la «Période de Classe I»).

5.3.1.10. La période pour les Parts Sociales de Classe J est la période commençant le jour suivant la fin de la Période

de Classe I et se terminant (i) à la Date de Classe R/A de Classe J ou (ii) le 31 décembre 2025, si cette date intervient plus
tôt (la «Période de Classe J»).

5.4. Lorsqu'une Classe de Parts Sociales n'a pas été rachetée et annulée au cours de sa Période de Classe concernée et

existe encore au terme de celle-ci, une nouvelle période (la «Nouvelle Période de Classe») pour cette Classe de Parts
Sociales commencera à la date suivant la fin de la dernière Période de Classe et se terminera (i) à la Date de Classe R/A
de cette Classe ou (ii) le 31 décembre de la même année, si cette date intervient plus tôt. La première Nouvelle Période de
Classe commencera le jour suivant le dernier jour de la Période de Classe J et les Classes de Parts Sociales non rachetées
et non annulées dans leur Période de Classe respective interviendront dans l'ordre allant de la Classe A à la Classe J (dans
la mesure où elles n'ont pas été rachetées et annulées auparavant).

5.5. Afin d'éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d'une Classe de Parts Sociales auraient lieu avant

le dernier jour de sa Période de Classe, la Période de Classe de la Classe de Parts Sociales suivante commencera le jour
suivant le rachat et l'annulation de cette Classe de Parts Sociales et se terminera comme prévu dans les présentes.

5.6. Rachat et annulation de Classes
5.6.1. En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales (tel que prévu à

l'article 5.3), cette Classe de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs (sous réserve des dispositions ci-dessous), au prorata
de leur détention dans cette Classe au Montant Total d'Annulation et les porteurs de Parts Sociales de la Classe de Parts
Sociales rachetée et annulée recevront de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale
pour chaque Part Sociale de la Classe concernée détenue par eux et annulée.

5.6.2. Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le Conseil de Gérance sur la base des Comptes

Intérimaires concernés tenant compte des avoirs et fonds disponibles, et approuvé par l'Assemblée Générale. Le Montant
Total d'Annulation de la (des) Classe(s) de Parts Sociales sera le Montant Disponible au moment de l'annulation de la (des)
Classe(s) concernée(s), sauf proposition contraire du Conseil de Gérance tenant compte des avoirs et fonds disponibles et
décision de l'Assemblée Générale des Associés prise selon les modalités prévues pour la modification des Statuts, à con-
dition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.

5.7. Toute prime d'émission ou autre réserve d'apports en capital sera librement distribuable conformément aux dispo-

sitions des Statuts.

Art. 6. Gérant unique, Conseil de Gérance.
6.1. La Société est gérée (sous réserve de l'article 6.4) par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou le «Conseil»)

nommé en tant qu'organe collégial par l'Assemblée Générale des Associés. Les membres du Conseil de Gérance (chacun

76151

U X E M B O U R G

un «Gérant» ou un «Membre du Conseil») ne doivent pas nécessairement être Associés. Le Conseil de Gérance sera
composé du nombre de membres déterminé par l'Assemblée Générale des Associés (à l'exception de la période entre une
ou plusieurs démissions et de nouvelles nominations par la suite) dûment constaté dans le procès-verbal de cette Assemblée
choisie en vertu des dispositions du présent article.

6.2. Les Membres du Conseil sont nommés et révoqués par l'Assemblée Générale des Associés, qui statue à la majorité

simple et qui détermine leurs pouvoirs ainsi que la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les Gérants sont
nommés pour une période indéterminée. Les Gérants sont rééligibles, mais leur nomination est également révocable avec
ou sans motif valable (ad nutum) et ce, à tout moment, et tout Gérant remplacé à quelque moment que ce soit par une
décision prise à la majorité simple de l'Assemblée Générale des Associés.

6.3. L'Assemblée Générale peut décider de nommer des Gérants de classes différentes, à savoir des Gérants de classe

A ou des Gérants de classe B, où un Gérant peut être classifié en plusieurs classes au même moment et dans ce cas, les
dispositions des présentes faisant référence à la classe A et/ou à la classe B s'appliqueront. Une telle classification de Gérants
sera dûment constatée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale concernée et les Gérants concernés seront identifiés
par rapport à la (aux) classe(s) à laquelle (auxquelles) ils appartiennent.

6.4. L'Assemblée Générale peut décider qu'au lieu d'un Conseil de Gérance, la Société soit gérée par un gérant unique,

auquel cas le gérant unique aura tous les pouvoirs du Conseil de Gérance prévus dans les présentes et les dispositions
applicables au Conseil de Gérance s'appliqueront (dans la mesure où elles sont pertinentes) mutatis mutandis.

Art. 7. Président.
7.1. Le Conseil devra, dans la mesure où la loi le requiert et autrement pourra, nommer un président du Conseil parmi

ses membres. Le président présidera toutes les réunions du Conseil et toutes les assemblées des Associés. En l'absence du
président, un président ad hoc choisi par le Conseil ou l'Assemblée Générale respectivement, présidera la réunion ou
l'assemblée concernée.

7.2. En cas d'égalité des votes, le président (ou tout autre membre du Conseil) n'aura pas de voix prépondérante.

Art. 8. Procédures du Conseil.
8.1. Le Conseil se réunira sur convocation du (ou pour le compte du) président du Conseil ou de deux Gérants.
8.2. Sauf accord contraire donné par chaque Gérant, un avis sera donné pour chaque réunion du Conseil de Gérance par

lettre, télécopie ou courriel à chaque Gérant 24 heures avant la réunion, (sauf en cas d'urgence, auquel cas un tel avis sera
donné tel que raisonnablement possible dans les circonstances). Une réunion du Conseil peut également être valablement
tenue sans avis de convocation si les Gérants présents ou représentés ne s'y opposent pas et que les Gérants qui ne sont pas
présents ou représentés ont renoncé à l'avis de convocation par écrit, télécopie ou courriel.

8.3. Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être tenues physiquement ou, en toutes circonstances, par conférence

téléphonique (ou tout moyen similaire de communication permettant aux participants de communiquer entre eux).

8.4. Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre Gérant et ce, sans limitation quant au

nombre de procurations qu'un Gérant peut accepter (à condition qu'au moins deux Gérants soient présents à la réunion).

8.5. La réunion dûment convoquée du Conseil de Gérance sera dûment constituée et délibérera valablement si une

majorité de tous les Gérants en fonction est présente ou représentée. Les résolutions soumises au vote seront adoptées si
elles sont approuvées à la majorité simple des Gérants présents/représentés, à condition toutefois que, si l'Assemblée
Générale a classifié tout ou partie des Gérants en Gérants de classe A et Gérants de classe B, toute résolution du Conseil
de Gérance ne puisse être valablement prise que si elle est approuvée à la majorité simple des Gérants présents/représentés,
dont au moins un Gérant de classe A et un Gérant de classe B (y compris par voie de représentation).

8.6. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

similaires de communication permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer entre elles. Une réunion du Conseil peut également en toutes circonstances être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne et ces réunions sont réputées être
tenues au siège social de la Société.

8.7. Le Conseil de Gérance peut également en toutes circonstances adopter à l'unanimité des résolutions circulaires et

les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et produiront autant d'effet que si elles
avaient été adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document
ou sur plusieurs exemplaires d'une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, télécopie ou courriel.

8.8. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (ou les copies ou extraits de ces procès-verbaux ou des

résolutions circulaires destinés à être produits en justice ou ailleurs) seront signés par un Gérant ou tel que décidé lors de
la réunion du Conseil concernée ou lors d'une réunion du Conseil ultérieure.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil, signatures autorisées.
9.1. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus afin de gérer les affaires de la Société et d'autoriser et/ou

exécuter tous les actes de disposition et d'administration relevant de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale relèveront de la compétence du Conseil de Gérance. Vis-à-vis
des tiers, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances pour le compte de la Société et pour

76152

U X E M B O U R G

accomplir, autoriser et approuver tous les actes et opérations relatifs à la Société non réservés par la loi ou les Statuts à
l'Assemblée Générale ou tel que prévu dans les présents Statuts.

9.2. La Société sera engagée (a) par la signature conjointe de deux Gérants, à condition toutefois que, si l'Assemblée

Générale a classifié tout ou partie des Gérants en Gérants de classe A et Gérants de classe B, la Société soit engagée par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B (y compris par voie de représentation); ou (b) par
la signature conjointe ou individuelle de toute personne ou toutes les personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été
conféré par le Conseil de Gérance ou par deux Membres du Conseil (y compris par voie de représentation), à condition
toutefois que, si l'Assemblée Générale a classifié tout ou partie des Gérants en Gérants de classe A et Gérants de classe B,
ces Membres du Conseil doivent être un Gérant de classe A et un Gérant de classe B (y compris par voie de représentation).

Art. 10. Indemnisation du Conseil.
10.1. Les Gérants ne sont pas personnellement tenus responsables des dettes de la Société. En tant que mandataires de

la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs devoirs.

10.2. Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un Gérant ou un

fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour la
responsabilité encourue et toutes les dépenses raisonnablement engagées ou payées par elle dans le cadre de toute récla-
mation, action, poursuite ou procédure dans laquelle elle sera impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de sa
fonction, actuelle ou passée, de Gérant ou de fondé de pouvoir et pour les montants payés ou engagés par elle dans le cadre
de leur règlement. Les mots «réclamation», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliquent à toutes les réclamations,
actions, poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuelles ou attendues et les mots
«responsabilité» et «dépenses» incluent, de manière non limitative, les honoraires d'avocat, les frais, les jugements et les
montants payés en règlement et autres responsabilités.

10.3. Aucune indemnité ne sera versée à quelque Gérant ou fondé de pouvoir que ce soit:
10.3.1. En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Associés en raison d'un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa fonc-
tion;

10.3.2. Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

10.3.3. En cas de règlement, à moins que le règlement n'ait été approuvé par une juridiction compétente ou par le Conseil

de Gérance.

10.4. Le droit à indemnisation prévu dans les présentes sera divisible, n'affectera pas d'autres droits dont un Gérant ou

fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard d'une personne ayant cessé d'être
Gérant ou fondé de pouvoir et sera transmis aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne.
Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société,
y compris les dirigeants et fondés de pouvoirs, en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

10.5. Les dépenses relatives à la préparation et à la représentation d'une défense de toute réclamation, action, poursuite

ou procédure de la nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du dirigeant
ou du fondé de pouvoir de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'a pas droit à une indemnisation au titre
du présent article.

Art. 11. Conflits. Aucun contrat ni aucune autre opération conclu(e) entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou que plusieurs des Gérants ou fondés de pouvoir de la Société aurai(en)
t un intérêt dans, ou serai(en)t dirigeant(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir, agent(s), conseiller(s) ou employé(s) de cette
autre société ou entreprise. Aucun Gérant ou fondé de pouvoir qui exerce la fonction de dirigeant, fondé de pouvoir, employé
ou une autre fonction auprès d'une société ou entreprise avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en
affaires, ne sera, en raison de sa position dans cette autre société ou entreprise, empêché de délibérer, de voter ou d'agir en
relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 12. Assemblées des Associés, décisions des Associés.
12.1. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives. Un Associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre

de Parts Sociales qu'il possède en vertu des inscriptions portées au registre des Associés de la Société et peut se faire
valablement représenter aux Assemblées Générales par un porteur de procuration spéciale.

12.2. Les décisions des Associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prescrites par la Loi luxembourgeoise

sur les Sociétés, par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées tenues y compris (dans la mesure permise
par la loi) des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence ou d'autres moyens de communi-
cation permettant à tous les Associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle assemblée. Toute
Assemblée Générale de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant) représentera
l'ensemble des Associés de la Société.

76153

U X E M B O U R G

12.3. Les Assemblées Générales seront convoquées par le Conseil de Gérance ou par toute personne ou toutes les

personnes à qui un tel pouvoir aura été conféré par le Conseil de Gérance ou par deux Membres du Conseil (à condition
toutefois que, si (i) l'Assemblée Générale a classifié tout ou partie des Gérants en Gérants de classe A et Gérants de classe
B, ces deux Membres du Conseil soient un Gérant de classe A et un Gérant de classe B (y compris par voie de représen-
tation)), ou tel que prévu autrement par la loi, par une convocation adressée par courrier recommandé aux Associés à leur
adresse figurant dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si
l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue
sans convocation préalable. Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions sera envoyé aux Associés à leur
adresse inscrite dans le registre des Associés tenu par la Société. Les résolutions prendront effet à compter de l'approbation
par la majorité prévue par la loi pour les décisions de l'Assemblée Générale (ou à condition que les conditions de majorité
soient remplies, à la date y précisée). Des résolutions écrites unanimes peuvent être adoptées à tout moment sans convocation
préalable.

12.4. Les résolutions prises par l'Assemblée Générale des Associés (ou les résolutions écrites) seront adoptées confor-

mément aux majorités prescrites par la loi.

12.5. Si et tant que la Société compte plus de 25 Associés, une assemblée générale annuelle se tiendra le premier mercredi

du mois de juin de chaque année à 11h (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable normal suivant.

Art. 13. Transfert de Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition contraire

de la loi, les Parts Sociales ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant
au moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.

Art. 14. Exercice social, commissaire aux comptes.
14.1. L'exercice comptable de la Société commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice comptable, le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels.
14.3. Les opérations de la Société seront, conformément à la loi ou sur décision prise à la majorité simple de l'Assemblée

Générale, soumises au contrôle d'un commissaire aux comptes, associé ou non. Le commissaire aux comptes sera nommé
par l'Assemblée Générale des Associés pour une période se terminant lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle.
Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par les Associés avec ou sans motif valable.
Si les seuils prévus par la loi relatifs à la nomination d'un réviseur d'entreprises agréé sont atteints ou si l'Assemblée Générale
le décide, les comptes de la Société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises agréé.

Art. 15. Distributions.
15.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement

cessera d'être obligatoire lorsque (et tant que) cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Le solde peut être distribué aux Associés sur décision d'une Assemblée Générale conformément aux dispositions des
présentes. L'Assemblée Générale peut par ailleurs décider de déclarer et de verser des acomptes sur dividendes sur la base
d'états financiers préparés par le Conseil de Gérance, desquels il ressort que des fonds suffisants sont disponibles en vue
d'une distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne doit pas dépasser les bénéfices nets réalisés depuis
la fin du dernier exercice comptable, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris toute prime
d'émission), mais (sans double comptage) diminués des pertes reportées et des sommes devant être allouées à la réserve
légale. Toute distribution réalisée en vertu de ce qui précède ne peut se faire que conformément aux dispositions énoncées
ci-après.

15.2. La prime d'émission et toute autre réserve de capital disponible pourront être distribuées aux Associés sur décision

de l'Assemblée Générale conformément aux dispositions des Statuts. L'Assemblée Générale des Associés peut décider
d'affecter tout montant issu de la prime d'émission ou d'une autre réserve de capital disponible à la réserve légale.

15.3. Tout Montant Distribué réalisé par la Société sera affecté par l'Assemblée Générale des Associés conformément

aux droits des différentes Classes de Parts Sociales, tel qu'indiqué ci-dessous (les «Droits de Classe»),

15.3.1. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe A auront droit à un dividende égal à 1% de la valeur nominale des

Parts Sociales de Classe A;

15.3.2. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe B auront droit à un dividende égal à 2% de la valeur nominale des

Parts Sociales de Classe B;

15.3.3. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe C auront droit à un dividende égal à 3% de la valeur nominale des

Parts Sociales de Classe C;

15.3.4. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe D auront droit à un dividende égal à 4% de la valeur nominale des

Parts Sociales de Classe D;

15.3.5. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe E auront droit à un dividende égal à 5% de la valeur nominale des

Parts Sociales de Classe E;

15.3.6. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe F auront droit à un dividende égal à 6% de la valeur nominale des

Parts Sociales de Classe F;

76154

U X E M B O U R G

15.3.7. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe G auront droit à un dividende égal à 7% de la valeur nominale des

Parts Sociales de Classe G;

15.3.8. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe H auront droit à un dividende égal à 8% de la valeur nominale des

Parts Sociales de Classe H;

15.3.9. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe I auront droit à un dividende égal à 9% de la valeur nominale des

Parts Sociales de Classe I;

15.3.10. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe J auront droit à un dividende égal à 10% de la valeur nominale des

Parts Sociales de Classe J;

15.3.11. le solde du montant distribué sera affecté à la Classe de Parts Sociales au cours de la Période de Classe de

celles-ci où la distribution est déclarée (et au prorata au porteur de Parts Sociales de cette Classe en vertu de sa détention
dans cette Classe).

15.4. Les distributions déclarées peuvent être payées en toute devise choisie par le Conseil de Gérance et peuvent être

payées aux lieux et moments déterminés par le Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut décider de manière définitive
du taux de change applicable pour convertir les fonds de dividende en la devise de leur paiement. Une distribution déclarée
mais non payée sur une Part Sociale pendant cinq ans ne pourra pas être réclamée par la suite par le détenteur de cette Part
Sociale, il sera perdu pour le détenteur de cette Part Sociale et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera versé sur les
distributions déclarées et non réclamées qui sont détenues par la Société pour le compte d'Associés.

Art. 16. Dissolution.
16.1. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

Associés ou non, nommés par l'Assemblée Générale des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

16.2. Lors de la liquidation de la Société, tout Boni sera affecté aux Associés conformément aux Droits de Classe énoncés

à l'article 15.3.

Art. 17. Définitions.

Statuts

Signifie les présents statuts de la Société.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et toute autre
réserve librement distribuable et (ii), le cas échéant, du montant de la réduction de
capital social et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la (les) Classe(s)
de Parts Sociales devant être annulée(s), mais diminué de (i) toutes pertes (y compris
les pertes reportées), (ii) toutes sommes (devant être) portées dans en réserve(s) non
distribuable(s) en vertu des obligations de la loi ou des Statuts et (iii) en cas de rachat
et d'annulation d'une Classe, les Droits de Classe des autres Classes en vertu de
l'article 15.3, à chaque fois tel qu'énoncé dans les Comptes Intérimaires concernés
(afin d'éviter tout doute, sans double comptage), de sorte que:
MD = (BN + PE+ RC) – (P + OL+DD)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
PE = toute prime d'émission librement distribuable et autre réserve librement
distribuable
RC = le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en rapport avec la (les) Classe(s) de Parts Sociales devant être annulée(s)
P = pertes (y compris les pertes reportées)
OL = toutes sommes devant être à portées en réserve(s) non distribuable(s) en vertu
des obligations de la loi ou des Statuts
DD = les Droits de Classe auxquels les Classes de Parts Sociales (autres que la Classe
de Parts Sociales rachetée et annulée) ont droit en vertu de l'article 15.3 (le cas
échéant).

Conseil ou Conseil de Gérance Désigne le conseil de gérance de la Société.
Valeur d'Annulation par Part

Sociale

Désigne la division du Montant Total d'Annulation en question par le nombre de Parts
Sociales émises dans la (les) Classe(s) de Parts Sociales devant être rachetée(s) et
annulée(s).

Classe

Désigne une classe de Parts Sociales de la Société.

Classe A

Désigne la classe A de Parts Sociales de la Société.

Classe B

Désigne la classe B de Parts Sociales de la Société.

Classe C

Désigne la classe C de Parts Sociales de la Société.

Classe D

Désigne la classe D de Parts Sociales de la Société.

Classe E

Désigne la classe E de Parts Sociales de la Société.

76155

U X E M B O U R G

Classe F

Désigne la classe F de Parts Sociales de la Société.

Classe G

Désigne la classe G de Parts Sociales de la Société.

Classe H

Désigne la classe H de Parts Sociales de la Société.

Classe I

Désigne la classe I de Parts Sociales de la Société.

Classe J

Désigne la classe J de Parts Sociales de la Société.

Loi sur les Sociétés

Désigne la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Montant Distribué

Désigne le montant déterminé par l'Assemblée Générale pour un dividende ou une
distribution sur les Parts Sociales.

Assemblée Générale

Désigne l'assemblée générale des associés de la Société (ou, si la Loi sur les Sociétés
le permet, des résolutions écrites en lieu et place d'une assemblée).

Date des Comptes Intérimaires Signifie la date intervenant au plus tôt huit (8) jours avant la date du rachat et de

l'annulation de la (des) Classe(s) de Parts Sociales concernée(s).

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intermédiaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernée.

Période de Classe

Signifie la Période de Classe A, la Période de Classe B, la Période de Classe C, la
Période de Classe D, la Période de Classe E, la Période de Classe F, la Période de
Classe G, la Période de Classe H, la Période de Classe I ou la Période de Classe J,
selon le cas, et toute Nouvelle Période de Classe d'une Classe de Parts Sociales
déterminée en vertu de l'article 5.

Date de Classe R/A

Désigne la date à laquelle une Classe de Parts Sociales est rachetée et annulée.

Parts Sociales

Désigne les parts sociales de la Société assorties des droits indiqués dans les Statuts.

Boni

Désigne le montant devant être distribué par la Société aux Associés au moment de
la liquidation et de la dissolution de la Société une fois que toutes les dettes,
obligations, charges et dépenses de liquidation auront été réglées ou dûment
provisionnées.

Montant Total d'Annulation

Désigne le montant déterminé en vertu de l'article 5.

Art. 18. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un Associé réunit toutes les Parts Sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société existera comme une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de ladite loi sont applicables.

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui n'a pas été réglé par les présents statuts, les Associés se référeront à la législation

applicable.

Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de recomposer le conseil de gérance conformément aux statuts modifiés et refondus par (i)

la reclassification de M. François Cornélis en tant que gérant de classe B et (ii) la nomination avec effet immédiat de M.
Stuart Banks, dont l'adresse professionnelle se situe au Millbank Tower, 30 Floor, 24-24 Millbank, Londres SW1P 4QP,
né à Liverpool (Royaume-Uni), le 16 mai 1974, en tant que gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision de l'Associé Unique a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, le mandataire de l'Associé Unique et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. HOSS, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/6678. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 07 mars 2016.

Référence de publication: 2016075882/920.
(160040781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

76156

U X E M B O U R G

Periza Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 56.333,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.895.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third day of February,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

1) CCT Corporate Nominees Limited, a company limited by shares incorporated under the laws of Ireland with registered

office at Custom House Plaza Block 6, IFSC, Dublin 1, Ireland, with registration number 385161, acting in its capacity as
trustee of the The Periza Industries Charitable Trust, an Irish charitable trust registered in Ireland, having its principal place
of business at Custom House Plaza Block 6, IFSC Dublin 1, Ireland, being the owner of 12,000 ordinary shares,

2) Partners Group Finance EUR IC Limited, an incorporated cell limited by shares incorporated in Guernsey, having

its registered office at Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, being the owner of 13,631 class
B shares and 4,174 class C shares,

3) Partners Group Finance USD IC Limited, an incorporated cell limited by shares incorporated in Guernsey, having

its registered office at Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, being the owner of 5,261 class
D shares, and

collectively referred to as the shareholders (the “Shareholders”), representing 100% of the Company's issued share

capital amounting to thirty-five thousand sixty-six euro (EUR 35,066.-),

all represented by Me Manfred Müller, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of three (3) proxies under private seal given on 23 February 2016.
The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders of

Periza Industries S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of thirty-five thousand sixty-six euro (EUR 35,066.-), with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the notary Maître Henri Hellinckx, notary
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 5 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2878 of 24 November 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 163895 (the "Company").

The articles of incorporation have been amended for the last time following a deed of the notary Maître Jacques Kesseler,

notary in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, dated 29 July 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2586 of 23 September 2015.

The Shareholders, represented as above mentioned, have requested the notary to record the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To create one new class of shares, the class E shares, with subclasses, the sub-class E1 shares, the sub-class E2 shares

and the sub-class E3 shares, having the rights and obligations attached thereto following the proposed amendment of the
articles of incorporation of the Company under item 5 of this agenda.

2 To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-one thousand two hundred sixty-seven euro

(EUR 21,267.-) so as to raise it from its present amount of thirty-five thousand sixty-six euro (EUR 35,066.-) to fifty-six
thousand three hundred thirty-three euro (EUR 56,333.-).

3 To issue twenty-one thousand two hundred sixty-seven (21,267) new class E shares, divided into seven thousand

ninety-nine (7,089) sub-class E1 shares, seven thousand ninety-nine (7,089) sub-class E2 shares and seven thousand ninety-
nine (7,089) sub-class E3 shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share.

4 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of two million one

hundred five thousand five hundred one euro and thirty-six cent (EUR 2,105,501.36) by Partners Group Barrier Reef, L.P.
and Partners Group Access 424 L.P. and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind.

5 To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the issuance and rights of the

new class and the new subclasses of shares and the capital increase.

6 Miscellaneous.
(ii) That the proxies of the represented shareholders, after having been signed by the proxyholders and the undersigned

notary will also remain annexed to the present deed.

(iii) That the whole share capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented declared

that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened.

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U X E M B O U R G

(iv) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(v) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to create one new class of shares, the class E shares, with 3 sub-classes,

the sub-class E1 shares, the subclass E2 shares and the sub-class E3 shares, having the rights and obligations attached
thereto following the amendment to the articles of incorporation of the Company under the fifth resolution.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-

one thousand two hundred sixty-seven euro (EUR 21,267.-) so as to raise it from its present amount of thirty-five thousand
sixty-six euro (EUR 35,066.-) to fifty-six thousand three hundred thirty-three euro (EUR 56,333.-).

Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue twenty-one thousand two hundred sixty-seven (21,267) new class

E shares, divided into seven thousand ninety-nine (7,089) sub-class E1 shares, seven thousand ninety-nine (7,089) sub-
class E2 shares and seven thousand ninety-nine (7,089) subclass E3 shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per
share.

Subscription - Payment

Thereupon appeared:
(1) Partners Group Barrier Reef, L.P. , a company incorporated and existing under the laws of Guernsey whose registered

office is at Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, GY1 6BD Channel Islands, registered with the Register of
Limited Partnerships of the Island of Guernsey under number 1500 (the “Subscriber 1”),

represented by Me Manfred Müller, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 23 February 2016, which proxy, signed by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Subscriber 1 declared to subscribe for two thousand four hundred eighty-four (2,484) new class E shares, divided

into eight hundred twenty-eight (828) sub-class E1 shares, eight hundred twenty-eight (828) sub-class E2 shares and eight
hundred twenty-eight (828) sub-class E3 shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment of a
share premium of two hundred forty-six thousand twenty-four euro and twenty-five cent (EUR 246,024.25) and to make
payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of (i) fifty-one thousand four hundred twenty-eight
(51,428) shares in Peer 1 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 9, rue Sainte Zithe, L- 2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 162463 and (ii) one thousand one hundred forty-seven (1,147)
shares in Peer Management Participation 2 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 9, rue Sainte Zithe, L- 2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164663 (the “Contribution 1”);

(2) Partners Group Access 424 L.P., a company incorporated and existing under the laws of Scotland whose registered

office is at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9W5, Scotland, registered with Companies House under
number 9240 (the “Subscriber 2”),

represented by Me Manfred Müller, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 23 February 2016, which proxy, signed by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Subscriber 2 declared to subscribe for eighteen thousand seven hundred eighty-three (18,783) new class E shares,

divided into six thousand two hundred sixty-one (6,261) sub-class E1 shares, six thousand two hundred sixty-one (6,261)
sub-class E2 shares and six thousand two hundred sixty-one (6,261) sub-class E3 shares with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) per share, with payment of a share premium of one million eight hundred fifty-nine thousand four hundred
seventy-seven euro and eleven cent (EUR 1,859,477.11) and to make payment in full for such new shares by a contribution
in kind consisting of (i) three hundred eighty-eight thousand six hundred ninety-seven (388,697) shares in Peer 1 S.A., a
société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 162463 and (ii) eight thousand six hundred sixty-five (8,665) shares in Peer Management
Participation 2 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 9, rue Sainte Zithe, L- 2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with 6 the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 164663 (the “Contribution 2” and together with the Contribution 1 the
“Contribution”);

The Contribution represent a value in an aggregate amount of two million one hundred twenty-six thousand seven

hundred sixty-eight euro and thirty-six cent (EUR 2,126,768.36).

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.

76158

U X E M B O U R G

The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist

no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation and that
valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a
valid transfer of the Contribution to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Contribution

is described and valued (the “Report”).

The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contribution

in kind which corresponds at least in number and nominal value to the twenty-one thousand two hundred sixty-seven
(21,267) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (total twenty-one thousand two hundred sixty-seven euro
(EUR 21,267.-), to be issued with a total share premium

of two million one hundred five thousand five hundred one euro and thirty-six cent (EUR 2,105,501.36).”

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the twenty-one

thousand two hundred sixty-seven (21,267) new class E shares, divided into seven thousand ninety-nine (7,089) sub-class
E1 shares, seven thousand ninety-nine (7,089) sub-class E2 shares and seven thousand ninety-nine (7,089) sub-class E3
shares, according to the above mentioned subscription.

Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company in order

to reflect the issuance and rights of the new class E shares (including its sub-classes of shares, i.e. the subclass E1, the sub-
class E2 and the sub-class E3) and the capital increase. Said paragraph will from now read as follows:

“ Art. 5. Share Capital. The share capital of the company is set at fifty-six thousand three hundred thirty-three euro (EUR

56,333.-) represented by twelve thousand (12,000) ordinary shares, thirteen thousand six hundred thirty-one (13,631) class
B shares, four thousand one hundred seventy-four (4,174) class C shares, five thousand two hundred sixty-one (5,261) class
D shares and twenty-one thousand two hundred sixty-seven (21,267) class E shares (sub-divided into seven thousand ninety-
nine (7,089) sub-class E1 shares, seven thousand ninety-nine (7,089) sub-class E2 shares and seven thousand ninety-nine
(7,089) subclass E3 shares), with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up,
and each class of shares shall track the profits of a particular asset or assets of the Company in accordance with the following
tracking shares scheme (the «Tracking Shares Scheme»):

- the class B shares shall track the net profits of all rights and interests of the Company in Perennius Global Value 2008,

a closed-ended fund managed by Perennius Capital Partners SGR whose registered office is at Via Pontaccio, 10 20121
Milan, Italy;

- the class C shares shall track the net profits of all rights and interests of the Company in Perennius Secondary 2008, a

closed-ended fund managed by Perennius Capital Partners SGR whose registered office is at Via Pontaccio, 10 20121
Milan, Italy;

- the class D shares shall track the net profits of all rights and interests of the Company in Perennius Asia-Pacific 2008,

a closed-ended fund managed by Perennius Capital Partners SGR whose registered office is at Via Pontaccio, 10 20121
Milan, Italy; and

- the class E shares shall be subdivided into sub-class E1 shares, subclass E2 shares and sub-class E3 shares, all of which

shall track the net profits of all rights and interests of the Company in (i) Peer 1 S.A., a société anonyme governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 9, rue Sainte Zithe, L- 2763 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162463 and
(ii) in Peer Management Participation 2 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 9, rue Sainte Zithe, L- 2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164663. Among all class E shares, in respect of each
distribution of dividend, the amount allocated to all class E shares shall be distributed in the following order of priority:

- each sub-class E1 share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than two per cent (2%)

per annum of the nominal value of such share, then,

- each sub-class E2 share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than one per cent (1%)

per annum of the nominal value of such share, then,

- each sub-class E3 share (if any) shall entitle to receive the remainder of any dividend distribution among all class E

shares.

Should the whole last outstanding sub-class of E shares (by numerical order, e.g. sub-class E3 shares) have been cancelled

following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution
shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse numerical order (e.g. initially class
E2 shares).

76159

U X E M B O U R G

- the ordinary shares shall track any other profits or returns that are not tracked by the class B shares, the class C shares,

the class D shares and the class E shares.

The class A shares have been cancelled and are no longer outstanding.
The rights and obligations attached to the classes or sub-classes of shares shall be identical except to the extent otherwise

provided by these articles.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at three thousand euro (EUR 3,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, he signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-troisième jour du mois de février,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1. CCT Corporate Nominees Limited, une société de capitaux constituée suivant les lois d'Irlande, ayant son siège social

à Custom House Plaza Block 6, IFSC, Dublin 1, Irlande, enregistrée en Irlande sous le numéro 385161, agissant en sa
capacité de trustee de The Periza Industries Charitable Trust, un charitable trust irlandais enregistrée en Irlande, ayant son
siège principal d'activité à Custom House Plaza Block 6, IFSC Dublin 1, Irlande, porteur de 12.000 parts sociales ordinaires;

2. Partners Group Finance EUR IC Limited, un incorporated cell limited by shares constitué à Guernesey et ayant son

siège social à Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, porteur de 13.631 parts sociales
de classe B et 4.174 parts sociales de classe C;

3. Partners Group Finance USD IC Limited, un incorporated cell limited by shares constituée à Guernesey et ayant son

siège social à Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, porteur de 5.261 parts sociales
de classe D; et

ensemble les associés (les «Associés»), représentant 100% du capital social émis de la Société s'élevant à trente-cinq

mille soixante-six euros (EUR 35.066,-),

tous représentés aux fins des présentes par Maître Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes de trois (3) procurations sous seing privé données le 23 février 2016.
Les dites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les seuls et uniques associés de Periza

Industries S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de trente-
cinq mille soixante-six euros (EUR 35.066,-), dont le siège social est au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 5 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2878 du 24
novembre 2011 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163895 (la
«Société»).

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à

Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 2586 en date du 23 septembre 2015.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d'acter ce qui suit:
(a) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Création d'une nouvelle classe de parts sociales, les parts sociales de classe E, avec trois sous-classes, les parts sociales

de sous-classe E1, les parts sociales de sous-classe E2 et les parts sociales de sous-classe E3, ayant les droits et obligations
qui y sont attachés suite à la modification des statuts de la Société proposée sous le point 5 de l'ordre du jour.

2 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt-et-un mille deux cent soixante-sept euros (EUR

21.267,-) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille soixante-six euros (EUR 35.066,-) à cinquante-six mille
trois cent trente-trois euros (EUR 56.333,-).

3 Émission de vingt-et-un mille deux cent soixante-sept (21.267) nouvelles parts sociales de classe E, divisées en sept

mille quatre vingt-neuf (7.089) nouvelles parts sociales de sous-classe E1, sept mille quatre vingt-neuf (7.089) nouvelles

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parts sociales de sous-classe E2 et sept mille quatre vingt-neuf (7.089) nouvelles parts sociales de sous-classe E3 d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

4 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total de deux millions cent cinq mille cinq cent un euros et trente-six cents (EUR 2.105.501,36) par Partners Group Barrier
Reef, L.P. et Partners Group Access 424 L.P. et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par
un apport en nature.

5 Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'émission et les droits de la nouvelle classe et des

nouvelles sous-classes de parts sociales et de l'augmentation de capital.

6 Divers.
(b) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les mandataires et le notaire soussigné

resteront également annexées au présent acte.

(c) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les associés présents ou représentés ont déclaré

avoir été dûment avisés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé
à leur droit d'être formellement convoqués.

(d) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur tous les points inscrits

à l'ordre du jour.

(e) Que l'assemblée a adopté, à chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de créer une nouvelle classe de parts sociales, les parts sociales de classe E,

avec trois sous-classes, les parts sociales de sous-classe E1, les parts sociales de sous-classe E2 et les parts sociales de sous-
classe E3, ayant les droits et obligations qui y sont attachés suite à la modification des statuts de la Société proposée sous
la cinquième résolution.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-et-un mille

deux cent soixante-sept euros (EUR 21.267,-) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille soixante-six euros
(EUR 35.066,-) à cinquante-six mille trois cent trente-trois euros (EUR 56.333,-).

Troisième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'émettre vingt-et-un mille deux cent soixante-sept (21.267) nouvelles parts

sociales de classe E, divisées en sept mille quatre-vingt-neuf (7.089) nouvelles parts sociales de sous-classe E1, sept mille
quatre-vingt-neuf (7.089) nouvelles parts sociales de sous-classe E2 et sept mille quatre-vingt-neuf (7.089) nouvelles parts
sociales de sous-classe E3 d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Souscription - Paiement

Ensuite ont comparu:
1. Partners Group Barrier Reef, L.P., une société constituée et régie par les lois de Guernesey, ayant son siège social à

Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey, GY1 6BD, Iles Anglo-Normandes, immatriculée au Registre des
Sociétés de Guernesey sous le numéro 1500 (le «Souscripteur 1»),

représentée par Me Manfred Müller, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 février 2016, qui, après avoir été signée par les mandataires et

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Le Souscripteur 1 a déclaré souscrire deux mille quatre cent quatre-vingt-quatre (2.484) nouvelles parts sociales de

classe E, divisées en huit cent vingt-huit (828) nouvelles parts sociales de sous-classe E1, huit cent vingt-huit (828) nouvelles
parts sociales de sous-classe E2 et huit cent vingt-huit (828) nouvelles parts sociales de sous-classe E3 d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux cent quarante-six
mille vingt-quatre euros et vingt-cinq cents (EUR 246.024,25) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un
apport en nature consistant en (i) cinquante-et-un mille quatre cent vingt-huit (51.428) actions de Peer 1 S.A., une société
anonyme régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162463,
et (ii) mille cent quarante-sept (1.147) actions de Peer Management Participation 2 S.A., une société anonyme régie par le
droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164663 (l'«Apport 1»);

2. Partners Group Access 424 L.P., une société constituée et régie par le droit écossais, ayant son siège social à 50

Lothian Road, Festival Square, Edinbourg, EH3 9W5, Ecosse, immatriculée au Companies House sous le numéro 9240 (le
«Souscripteur 2»),

représentée par Me Manfred Müller, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 février 2016, qui, après avoir été signée par les mandataires et

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

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Le Souscripteur 2 a déclaré souscrire dix-huit mille sept cent quatre-vingt-trois (18.783) nouvelles parts sociales de

classe E, divisées en six mille deux cent soixante-et-une (6.261) nouvelles parts sociales de sous-classe E1, six mille deux
cent soixante-et-une (6.261) nouvelles parts sociales de sous-classe E2 et six mille deux cent soixante-et-une (6.261)
nouvelles parts sociales de sous-classe E3 d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale, avec paiement d'une
prime d'émission d'un montant total de un million huit cent cinquante-neuf mille quatre cent soixante-dix-sept euros onze
cents (EUR 1.859.477,11) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant en (i)
trois cent quatre-vingt-huit mille six cent quatre-vingt-dix-sept (388.697) actions de Peer 1 S.A., une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162463, et (ii)
huit mille six cent soixante-cinq (8.665) actions de Peer Management Participation 2 S.A., une société anonyme régie par
le droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 14 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164663 (l'«Apport
2» et avec l'Apport 1, l'«Apport»).

L'Apport représente un montant total de deux millions cent vingt-six mille sept cent soixante-huit euros et trente-six

cents (EUR 2.126.768,36).

La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et évalué

(le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale des apports

en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des vingt-et-un mille deux cent soixante-sept (21.267)
parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (total vingt-et-un mille deux cent soixante-sept euros
(EUR 21.267), à émettre avec une prime d'émission de deux millions cent cinq mille cinq cent un euros trente-six cents
(EUR 2.105.501,36)».

Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre vingt-et-un mille

deux cent soixante-sept (21.267) nouvelles parts sociales de classe E, divisées en sept mille quatre vingt-neuf (7.089)
nouvelles parts sociales de sous-classe E1, sept mille quatre vingt-neuf (7.089) nouvelles parts sociales de sous-classe E2
et sept mille quatre vingt-neuf (7.089) nouvelles parts sociales de sous-classe E3, conformément à la souscription ci-dessus
mentionnée.

Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour refléter l'émission et les

droits des nouvelles parts sociales de classe E (incluant les sous-classes de parts sociales, c'est-à-dire la sous-classe E1, la
sous-classe E2 et la sous-classe E3) et l'augmentation de capital. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital Social. Le capital social de la société est fixé à cinquante-six mille trois cent trente-trois euros (EUR

56.333) représenté par douze mille (12.000) parts sociales ordinaires, treize mille six cent trente-et-une (13.631) parts
sociales de classe B, quatre mille cent soixante-quatorze (4.174) parts sociales de classe C, cinq mille deux cent soixante-
et-une (5.261) parts sociales de classe D et vingt-et-un mille deux cent soixante-sept (21.267) parts sociales de classe E
(sous-divisées en sept mille quatre vingt-neuf (7.089) nouvelles parts sociales de sous-classe E1, sept mille quatre vingt-
neuf (7.089) nouvelles parts sociales de sous-classe E2 et sept mille quatre vingt-neuf (7.089) nouvelles parts sociales de
sous-classe E3), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, et chaque
classe de part sociale suivra les bénéfices d'un actif particulier ou les actifs de la Société conformément au plan de suivi
des parts sociales suivant (le «Plan de Suivi des Parts Sociales»):

- les parts sociales de classe B suivront les bénéfices nets de tous les droits et intérêts de la Société dans Perennius Global

Value 2008, un fonds de type fermé géré par Perennius Capital Partners SGR dont le siège social est établi à Via Pontaccio,
10, 20121 Milan, Italie;

- les parts sociales de classe C suivront les bénéfices nets de tous les droits et intérêts de la Société dans Perennius

Secondary 2008, un fonds de type fermé géré par Perennius Capital Partners SGR dont le siège social est établi à Via
Pontaccio, 10, 20121 Milan, Italie;

- les parts sociales de classe D suivront les bénéfices nets de tous les droits et intérêts de la Société dans Perennius Asia-

Pacific 2008, un fonds de type fermé géré par Perennius Capital Partners SGR dont le siège social est établi à Via Pontaccio,
10 20121 Milan, Italie;

- les parts sociales de classe E seront divisées en parts sociales de sous-classe E1, sous-classe E2 et sous-classe E3 et

suivront les bénéfices nets de tous les droits et intérêts de la Société dans (i) Peer 1 S.A., une société anonyme régie par le
droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

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bourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162463 et (ii) Peer
Management Participation 2 S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au
9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164663. Parmi toutes les parts sociales de classe E, en ce qui concerne chaque
distribution de dividende, le montant affecté à toutes les parts sociales de classe E sera distribué suivant l'ordre de priorité
suivant:

- chaque part sociale de sous-classe E1 (le cas échéant) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins deux pour cent (2%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque part sociale de sous-classe E2 (le cas échéant) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins un pour cent (1%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque part sociale de sous-classe E3 (le cas échéant) aura le droit de percevoir le solde de toute distribution de

dividende parmi toutes les parts sociales de classe E.

Si l'intégralité de la dernière sous-classe des parts sociales de classe E (par ordre numérique, par exemple les parts

sociales de sous-classe E3) a été annulée à la suite de son remboursement, rachat ou autre au moment de la distribution, le
solde de toute distribution de dividende devra alors être affecté à la dernière classe de parts sociales la précédant dans l'ordre
numérique inversé (par exemple, initialement les parts sociales de sous-classe E2).

- les parts sociales ordinaires suivront tous les autres bénéfices ou retours qui ne sont pas suivis par les parts sociales de

classe B, les parts sociales de classe C, les parts sociales de classe D et les parts sociales de classe E.

Les parts sociales de classe A sont annulées et ne sont plus en circulation.

Les droits et obligations attachés aux classes ou sous-classes de parts sociales sont identiques, sauf disposition contraire

des présents statuts."

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille euros (EUR 3.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Müller, M. Loesch.

Enregistré à Grevenmacher A.C., le 1

mars 2016. GAC/2016/1599. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 9 mars 2016.

Référence de publication: 2016077392/374.

(160042368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.

Thema, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-8240 Mamer, 5, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 186.154.

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille seize, le 5 janvier,

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2016 que:

Premièrement, les Actionnaires ont approuvé à l’unanimité la transformation de la forme juridique de la Société de sa

forme actuelle de Société en Commandite Spéciale (SLP) dans sa nouvelle forme en tant que Société Coopérative organisée
comme une Société Anonyme, (ci après CoopSa) avec date de prise d’effet au premier janvier deux mille seize (1/1/2016).

Deuxièmement, les Actionnaires ont approuvé à l’unanimité le remplacement intégral des statuts de la Société et ils ont

adopté les statuts coordonnés établis comme suit.

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U X E M B O U R G

STATUTS COORDONNES

THEMA SPF

SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE ORGANISÉE COMME SOCIÉTÉ ANONYME

SIÈGE SOCIAL: 5, RUE RAOUL FOLLEREAU

L-8240 MAMER LUXEMBOURG

Entre les Actionnaires qui arrêtent comme suit les statuts d'une société coopérative organisée comme société anonyme,

qu'ils déclarent constituer:

Chapitre I

. Forme; Dénomination; Siège social; Objet; Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

1.1 Il est formé par les présentes une société coopérative organisée comme une société anonyme qui sera régie par les

lois du grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée en temps opportun (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «THEMA SPF» (ci après la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Mamer Capellen (grand-duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du grand-duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des Actionnaires (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des présents Statuts.
Toutefois, les membres du Conseil d'Administration (tel que défini ci-après) de la Société sont autorisés à transférer le
siège de la Société au sein de la ville de son siège social.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une “société de gestion de patrimoine familial”.

Par actifs financiers il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats

de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires et accorder aux sociétés

dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires prise aux

conditions requises pour une modification des présents Statuts.

Chapitre II. Capital social et Actions

Art. 5. Capital social fixe.
5.1 La part fixe du capital social est fixée à EUR 1.000,00 et représenté par 1.000 «Actions», chacune d'une valeur

nominale de EUR 1,00. Au moment de sa souscription, chaque Action doit être entièrement souscrite et intégralement
libérée.

5.2 Les Actions ont été souscrites et libérées Le capital de la Société est souscrit et divisé en Actions de deux différentes

classes comme suit:

Founder shares (Actions de Fondateur)
- Avec droit de vote
- Avec de droit de veto
- Avec droit au dividende en proportion du nombre d’actions détenues dans le capital
- Avec droit au rachat d’actions limité à la valeur nominale des Actions
- Seulement rachetables par la Société et non transférables
Actions de la Classe A
- Avec droit de vote
- Avec de droit de veto
- Avec droit au dividende en proportion du nombre d’actions détenues dans le capital

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- Avec droit au rachat d’actions à leur valeur nette d’inventaire (voir 8.4)

Art. 6. Actions.
6.1 Toutes les Actions sont émises sous forme nominative, au nom d'une personne spécifique, et portées au registre des

Actionnaires conformément aux dispositions légales applicables.

6.2 Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout Actionnaire. La

propriété des Actions est établie par inscription dans ledit registre.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont conjointement détenues

ou si le titre de propriété de ces Actions est divisé, fragmenté ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit sur la/
les Action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter la/les Action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à la/aux Action(s). La même règle
s'applique en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire, ou entre créanciers et débiteurs gagistes.

6.4 Sauf les Founder Shares, les Actions peuvent être transférées ou cédées à des Actionnaires existants ou mises en

gage. Elles peuvent être rachetées par la Société selon les dispositions prévues à l'article 8 ci-après. Par ailleurs, le produit
d'un tel rachat par la Société pourra être mis en gage.

Art. 7. Admission et Emission des actions, Droits de vote.
7.1 Sous réserve des dispositions de l'article 7.3 ci-après, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment

et sans limitation un nombre illimité d'actions intégralement libérées.

7.2 Les demandes de souscription seront adressées au Conseil d'Administration qui pourra accepter ou rejeter ces de-

mandes, à son entière discrétion.

7.3 Toute émission d'Actions fera l'objet d'une résolution du Conseil d’Administration prise unanimement.
7.4 Les Actionnaires existants auront un droit préférentiel de souscription sur les Actions à émettre.
7.5 Chaque Action donne droit à une voix.

Art. 8. Retrait, Exclusion, Décès et Rachat des actions.
8.1 En raison de leur retrait, le rachat par la Société, exclusion ou décès, les Actionnaires cessent de faire partie de la

Société. Dans pareilles situations, la Société procédera au rachat de leurs Actions. Les Actions rachetées seront automati-
quement annulées et le capital de la Société sera réduit en conséquence.

8.2 Un Actionnaire ne peut quitter la Société que dans les situations et dans les conditions établies par le Conseil

d'Administration. Le retrait de l'Actionnaire concerné est à communiquer par écrit.

8.3 En outre, tout Actionnaire peut être exclu en raison de toute mauvaise conduite, laquelle sera appréciée par le Conseil

d'Administration. L'exclusion est décidée par le Conseil d'Administration et communiquée par écrit.

8.4 Pour les Actions de la Classe A, le prix de rachat par Action correspondra à sa Valeur Nette d’Inventaire (VNI) et

sera payé au courant d'une période déterminée par le Conseil d'Administration, laquelle n'excédera pas dix jours ouvrables
à compter de la date de détermination du prix de rachat, pour autant que les certificats d'Actions, le cas échéant, aient été
reçus par la Société. La VNI sera calculée en prenant tous les actifs réévalués à leur valeur de marché diminués des dettes
de la Société en application des principes comptables Luxembourgeois. La VNI est alors divisée par le nombre d’Actions
existantes émises par la Société à la date de remboursement.

Art. 9. Responsabilité des actionnaires.
9.1. Les Actionnaires ne sont responsables que du paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime d'émission

de chaque Action souscrite. En particulier, la responsabilité des Actionnaires ne porte pas sur les créances, engagements
et/ou obligations de la Société ou de tout autre Actionnaire.

Chapitre III. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. Assemblées générales des actionnaires de la société.
10.1 L'assemblée générale des Actionnaires de la Société représente l'universalité des Actionnaires de la Société. Les

résolutions prises s'imposent à tous les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier les
actes relatifs aux opérations de la Société.

10.2 L'assemblée générale des Actionnaires se réunit sur convocation du Conseil d'Administration.
10.3 Elle peut également être convoquée sur demande écrite précisant l'ordre du jour et émanant d'Actionnaires repré-

sentant au moins un dixième du capital social.

10.4 L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Mamer, au lieu spécifié dans

l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année, à 11:00 heures.

10.5 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

10.6 D'autres assemblées générales d'Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiées dans l'avis de convo-

cation.

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10.7 Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration conformément à un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout Actionnaire nominatif à son adresse portée au registre des
Actionnaires. L'ordre du jour sera préparé par le Conseil d'Administration, sauf dans les cas où l'assemblée a été convoquée
sur demande écrite des Actionnaires, auquel cas le Conseil d'Administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

10.8 Les convocations peuvent être publiées, conformément à la loi, au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions», dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d'Administration pourra
déterminer.

10.9 Si aucune publication n'est faite, les convocations des Actionnaires seront envoyées par voie recommandée, par

courrier, fac-similé ou courrier électronique.

10.10 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir

eu connaissance préalable de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut valablement avoir lieu sans convocation préalable.

10.11 Les affaires traitées lors d'une assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

et aux affaires connexes à ces points ou pertinentes au titre de ces points.

10.12 Chaque Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des Actionnaires en conférant un mandat écrit à

une autre personne, qui n'a pas à avoir qualité d'Actionnaire et qui peut être administrateur de la Société.

10.13 Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents Statuts peuvent être modifiés par une décision

de l'assemblée générale des Actionnaires habilités à voter, adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou représentée au
premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors de
l'assemblée, quelle que soit la portion du capital social présent ou représenté à l'assemblée. L'abstention et les votes non
valablement émis ne seront pas pris en compte.

10.14 Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l'assemblée générale des Actionnaires sont prises

à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés et votant à l'assemblée.

Chapitre IV. Gestion, Supervision

Art. 11. Gestion.
11.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») se composant de trois

membres qui peuvent avoir la qualité d'Actionnaires de la Société.

11.2 Les membres du Conseil d'Administration sont élus par l'assemblée générale des Actionnaires, qui détermine le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.

11.3 La durée du mandat d'un administrateur est de six années maximum et un administrateur reste en fonctions jusqu'à

ce que son successeur soit nommé. Toutefois, tout administrateur peur être révoqué ou remplacé pour juste motif par
décision de l'assemblée générale des Actionnaires.

11.4 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou pour toute autre cause, les

administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement
du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Art. 12. Fonctionnement et Réunions.
12.1 Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra aussi désigner un secrétaire, qui n'a pas à avoir qualité d'administrateur,
et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des
Actionnaires.

12.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou à la demande d'au moins deux adminis-

trateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

12.3 Le président présidera les réunions du Conseil d'Administration ainsi que les assemblées générales des Actionnaires.

En son absence, les Actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront désigner, à la majorité des voix présentes un
autre administrateur et, pour les assemblées générales des Actionnaires, toute autre personne pour assumer temporairement
la présidence de ces assemblées et réunions.

12.4 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera transmis à tous les administrateurs par voie recom-

mandée, par courrier, fac-similé ou courrier électronique, au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation par assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex de
chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

12.5 Tout administrateur pourra se faire représenter à chaque réunion du Conseil d'Administration, en désignant par

écrit, câble, télégramme, téléfax ou télex un autre administrateur agissant en qualité de mandataire. Un même administrateur
peut représenter plusieurs administrateurs.

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12.6 Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par téléconférence, ou tout autre

moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par le biais de ces moyens équivaut à une participation en personne.

12.7 Le Conseil d'Administration ne peut valablement adopter ses décisions que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Si ce quorum n'est pas atteint, une autre réunion devra
être convoquée.

Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés.
12.8 Nonobstant ce qui précède, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise sur la base d'un

seul document écrit ou d'une série de documents écrits ayant chacun le même contenu reprenant les résolutions et portant
la signature de chaque administrateur, avec la mention «lu et approuvé» ou, le cas échéant, «lu et non approuvé».

Art. 13. Procès-verbaux.
13.1 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou par l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

13.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par au moins deux administrateurs.

Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration.
14.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus afin de gérer les affaires de la Société et de

prendre toute mesure de disposition et d'administration conformément aux objectifs de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément conférés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration déterminera et mènera la gestion des affaires de la Société conformément aux dispositions

légales et réglementaires applicables.

Art. 15. Signature de la société.
15.1. A l'égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature d’un administrateur.
15.2. Sinon la Société peut aussi être engagée par la signature d’un mandataire de la Société ou de toute autre personne

à laquelle un tel pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil d'Administration selon l’article 16.1.

Art. 16. Délégation de pouvoirs.
16.1. Le Conseil d'Administration peut déléguer, sous sa responsabilité et son contrôle, ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière et aux affaires courantes de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire de la Société), et ses
pouvoirs en vue de l'accomplissement de l'objet social et de la poursuite de l'orientation générale de la Société, aux admi-
nistrateurs et fondés de pouvoir de la Société ou à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, lesquelles n'ont pas
à avoir qualité de membre du Conseil d'Administration. Ces délégués ont les pouvoirs déterminés par le Conseil d'Admi-
nistration et peuvent être autorisés à sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 17. Commissaires aux comptes.
17.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes qui peut être Actionnaire ou non

de la société.

Chapitre V. Exercice social, Allocation des bénéfices, Dissolution et Liquidation

Art. 18. Exercice social.
18.1 L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

18.2 Par dérogation à l'article 18.1 ci-avant, le premier exercice de la Société prendra cours à compter 1/1/2016 et prendra

fin le 31 décembre 2016.

Art. 19. Allocation des profits.
19.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent seront affectés à la réserve légale de la Société.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour
cent du capital social émis de la Société.

19.2 Les sommes allouées à la Société par un Actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'Actionnaire accepte cette affectation.

19.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède

pas dix pour cent du capital social émis.

19.4 Sur recommandation du Conseil d'Administration et selon les droits de chaque classe d’actions, l'assemblée générale

des Actionnaires déterminera l'usage du solde des bénéfices annuels nets de la Société conformément aux dispositions
prévues par la loi et par les Statuts.

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Art. 20. Dissolution et Liquidation.
20.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires statuant

comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou
plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des Actionnaires qui décide de
la liquidation et qui fixera également les pouvoirs et émoluments du ou des liquidateurs.

Chapitre VI. Dispositions générales

Art. 21. Modifications.
21.1. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps opportun par le biais d'une assemblée générale extraordinaire

des Actionnaires, sous réserve des exigences de quorum et de majorité précisées à l'article 10.13 ci-avant.

Art. 22. Droit applicable.
22.1. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales applicables

au Grand Duché de Luxembourg.

Troisièmement, les personnes suivantes sont nommées comme Administrateurs de la Société pour une période de six

années:

1) Benoit de BIEN,
2) TITRAGEST Sàrl,
3) Josiane M. LEENHEERE,
La société est engagée par la signature unique d’un membre du conseil d’administration.

Le Bureau
Signature

Référence de publication: 2016077651/250.
(160042845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.

Pirineos Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 198.609.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND SIXTEEN,
ON THE TWENTY-NINTH DAY OF THE MONTH OF FEBRUARY.
Before us, Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Pirineos Super Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés of Luxembourg (the “RCS”) under number B 198.589 (the “Sole Shareholder”),

represented by Maître François-Xavier Joyeux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy

dated 29 February 2016, which proxy shall be registered with together with the present deed,

being the Sole Shareholder of Pirineos Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company),

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and registered with the RCS
under number B 198.609 (the "Company"), incorporated on 6 July 2015 pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial”) on 9 September 2015, number 2441.

The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The items on which resolutions are to be taken are as follows:
Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to twelve

thousand six hundred Euro (EUR 12,600) by the issue of four (4) new shares (the “New Shares”) with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25) each; subscription to and payment of the New Shares by way of a contribution in kind consisting
in five hundred (500) shares held by the Sole Shareholder in Pegarena Holdco S.à r.l. (formerly known as Cerium Investment
S.à r.l.), a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and being regis-

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tered with the RCS under number B 202.715 (the “Contributed Company”) for an aggregate value of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) (the “Contribution in Kind”); acknowledgement of the report of the sole manager of the
Company dated 29 February 2016 on the valuation of the Contribution in Kind (the “Valuation Report”); approval of the
valuation of the Contribution in Kind and issue of the New Shares; allocation of one hundred Euro (EUR 100) to the share
capital of the Company and of twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400) to the share premium account of the
Company named “capital contribution without issue of shares”; consequential amendment of the first sentence of article 5
of the articles of association of the Company to be read henceforth as follows:

" Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600) represented

by five hundred and four (504) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each."

Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred

Euro (EUR 12,500) to twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600) by the issue of four (4) new shares (the “New
Shares”) with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Thereupon, the Sole Shareholder prenamed, represented as stated above, subscribed to the New Shares and paid the

New Shares by way of the Contribution in Kind which consists in five hundred (500) shares held by the Sole Shareholder
in the Contributed Company for a total aggregate amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The Valuation Report is acknowledged. The conclusion of the Valuation Report reads as follows:
“In view of the above the Sole Manager believes that the value of the Contribution in Kind amounts to twelve thousand

five hundred Euro (EUR 12,500) being at least equal to the total subscription price of the four (4) shares proposed to be
issued together with the share premium attached thereto in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)-.

It is resolved to evaluate the Contribution in Kind at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and to approve

the valuation of the Contribution in Kind.

It is resolved to issue the New Shares and to allocate one hundred Euro (EUR 100) to the share capital and twelve

thousand four hundred Euro (EUR 12,400) to the share premium account of the Company named “capital contribution
without issue of shares”.

Consequently, the Sole Shareholder resolved to amend the first sentence of Article 5 of the articles of incorporation of

the Company to be read henceforth as follows:

" Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600) represented

by five hundred and four (504) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,700.-.

The undersigned notary who understands and speaks German and English states herewith that on request of the above

appearing party the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden englischen Textes:

IM JAHRE ZWEITAUSENDSECHZEHN,
AM NEUNUNDZWANZIGSTEN TAGE DES MONATS FEBRUAR,
Vor uns, der unterzeichnenden Notarin Cosita Delvaux, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

Pirineos Super Topco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxembur-

gischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendsechs-
hundert Euro (EUR 12.600) beträgt und die eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés (das „RCS“) in
Luxemburg unter der Nummer B 198.589 (der „Alleinige Gesellschafter“),

hier vertreten durch Herrn François-Xavier Joyeux, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer

privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 29. Februar 2016, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser
bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu werden,

als Alleiniger Gesellschafter der Pirineos Topco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und die eingetragen ist im RCS in Luxemburg unter
der Nummer B 198.609 (die „Gesellschaft“), gegründet am 6. Juli 2015 gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Cosita

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Delvaux, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, veröffentlicht am 9. September 2015 im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mémorial“), Nummer 2441.

Die Satzung der Gesellschaft wurde niemals.
Der Erschienene, welcher gemäß der oben erwähnten Vollmacht handelt, gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den

amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft besitzt alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Ge-

sellschaftsanteile, sodass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und vom Alleinigen Gesellschafter wirksam über
alle Punkte der Tagesordnung entschieden werden kann.

2. Die Punkte, über die ein Beschluss getroffen werden soll, sind die folgenden:
Erhöhung des von der Gesellschaft ausgegebenen Gesellschaftskapitals von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR

12.500) auf zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600) durch die Ausgabe von vier (4) neuen Gesellschaftsanteilen
(die „Neuen Gesellschaftsanteile-) mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25); Zeichnung von und Be-
zahlung solcher Neuen Gesellschaftsanteile durch eine Sacheinlage bestehend aus fünfhundert (500) Anteilen, welche vom
Alleinigen Gesellschafter an der Pegarena Holdco S.à r.l. (früher Cerium Investment S.à r.l. genannt) gehalten werden,
einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz
in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital in Höhe von zwölftausendfünfhundert
Euro (EUR 12.500) und eingetragen im RCS unter der Nummer B 202.715 (die „Eingebrachte Gesellschaft“) zu einem
Gesamtbetrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) (die „Sacheinlage“); Anerkennung des Berichts des Al-
leinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 29. Februar 2016 über die Bewertung der Sacheinlage (der „Bewertungs-
bericht“); Genehmigung der Bewertung der Sacheinlage und Ausgabe der Neuen Gesellschaftsanteile; Zuteilung von
einhundert Euro (EUR 100) zum Gesellschaftskapital der Gesellschaft und von zwölftausendvierhundert Euro (EUR
12.400) zum Agiokonto der Gesellschaft genannt „Kapitaleinlagen ohne Ausgabe von Anteilen“; entsprechende Abände-
rung des ersten Satzes des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

„ Art. 5. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendsechshundert Euro (EUR

12.600), eingeteilt in fünfhundertvier (504) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR
25).“

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen, das von der Gesellschaft ausgegebene Gesellschaftskapital von zwölf-

tausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) auf zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600) zu erhöhen und dies durch die
Ausgabe von vier (4) neuen Gesellschaftsanteilen (die „Neuen Gesellschaftsanteile-) mit einem Nennwert von je fünfund-
zwanzig (EUR 25).

Daraufhin hat der Alleinige Gesellschafter, vorgenannt, wie oben erwähnt vertreten, die Neuen Gesellschaftsanteile

gezeichnet und die Neuen Gesellschaftsanteile durch eine Sacheinlage bezahlt, bestehend aus fünfhundert (500) Anteilen,
welche vom Alleinigen Gesellschafter in der Eingebrachten Gesellschaft gehalten werden, zu einem Gesamtbetrag von
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500).

Der Bewertungsbericht wird anerkannt. Der Schlusssatz des Bewertungsberichts lautet wie folgt:
„Im Hinblick auf das Vorgenannte ist der Alleinige Geschäftsführer der Auffassung, dass sich der Wert der Sacheinlage

auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beläuft, welcher mindestens dem Gesamtzeichnungspreis der vier (4)
Gesellschaftsanteile, deren Ausgabe vorgeschlagen wurde, entspricht, einschließlich der damit verbundenen Agio in Höhe
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500)”.

Es wird beschlossen, die Sacheinlage mit zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) zu bewerten und die Bewertung

der Sacheinlage zu genehmigen.

Es wird beschlossen, die Neuen Gesellschaftsanteile auszugeben und einhundert Euro (EUR 100) zum Gesellschafts-

kapital der Gesellschaft und zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400) zum Agiokonto der Gesellschaft genannt
„Kapitaleinlagen ohne Ausgabe von Anteilen“ zuzuteilen.

Folglich beschließt der Alleinige Gesellschafter den ersten Satz des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft wie folgt

abzuändern:

„ Art. 5. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendsechshundert Euro (EUR

12.600), eingeteilt in fünfhundertvier (504) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR
25).“

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund dieser Akte

entstehen, werden ungefähr abgeschätzt auf EUR 1.700,-.

Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen und deutschen Sprache kundig ist, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage

der erschienenen Partei vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Überset-

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zung, und dass im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung
maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei der dem

amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt ist, hat derselbe zusammen mit dem Notar
die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F.-X. JOYEUX, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/6975. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 08. März 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016077394/159.
(160042294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.

SVEA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.222.

In the year two thousand sixteen, on the eighth day of January.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

ELG Incub Limited, a company existing under the laws of Gibraltar, whose registered office is at 279 Main Street,

Gibraltar, registered with the Gibraltar Companies House under number 84881,

here represented by Mr. Blazej Gladysz, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 11 December

2015, in Vaduz.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of SVEA S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 19, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 082.222, incorporated pursuant to a deed of Maître Léon Thomas, known as Tom
Metzler, then notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, on 23 May 2001, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 7 December 2001, number 1127, page 54082. The articles of
association of the Company were last amended pursuant to deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 14 March 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
11 July 2014, number 1818, page 87251.

The appearing party representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement requires the

notary to enact the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to allocate different economic rights to each class of shares of the Company.

Second resolution

Consequently to the first resolution, the sole shareholder resolves to amend the definition of the term “Available Amount”

set out in article 6.5 of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:

““Available Amount”: means the total amount of net profits since the end of the last financial year, increased by carried

forward profits and distributable reserves (including any distributable share premium), but decreased by the preferential
dividend allocated to the shares not redeemed or cancelled, by carried forward losses and losses of the last financial year
if applicable, and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association, determined
on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period;”

Third resolution

Consequently to the first resolution, the sole shareholder resolves to insert in article 23 of the articles of association of

the Company a new article 23.6 which shall read as follow:

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“ 23.6. In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
(i) Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one per cent (1%)

per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;

(ii) Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point one

per cent (1.1%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;

(iii) Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point two

per cent (1.2%) per year of the nominal value of the Class C Shares issued by the Company;

(iv) Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point three

per cent (1.3%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;

(v) Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point four

per cent (1.4%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;

(vi) Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point five

per cent (1.5%) per year of the nominal value of the Class F Shares issued by the Company;

(vii) Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point six

per cent (1.6%) per year of the nominal value of the Class G Shares issued by the Company;

(viii) Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point seven

per cent (1.7%) per year of the nominal value of the Class H Shares issued by the Company;

(ix) Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point eight

per cent (1.8%) per year of the nominal value of the Class I Shares issued by the Company;

(x) Class J Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point nine

per cent (1.9%) per year of the nominal value of the Class J Shares issued by the Company;

all as long as they are in existence, and
(xi) the remainder shall be distributed to the holder(s) of the last existing class of shares in the reverse order of the

alphabet.”

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed the present deed together with the notary.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendsechzehn, am achten Januar.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

ELG Incub Limited, eine Gesellschaft bestehend nach dem Recht von Gibraltar, mit Sitz in 279 Main Street, Gibraltar,

eingetragen im Gibraltar Companies House unter der Nummer 84881,

hier vertreten durch Herr Blazej Gladysz, Avocat, wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht vom 11 December

2015, ausgestellt in Vaduz.

Besagte Vollmacht, welche von dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei und dem Notar ne varietur paraphiert

wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Die besagte erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter der SVEA S.à r.l. (im Folgenden die „Gesellschaft“),

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Sitz in 19, Rue de Bitbourg, L- 1273
Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 082.222, gegründet am
23. Mai 2001 gemäß einer Urkunde des Notars Maître Léon Thomas, bekannt als Tom Metzler, mit dem damaligen Amtssitz
in Luxemburg-Bonnevoie, Großherzogtum Luxemburg, welche am 7. Dezember 2001 im Mémorial C, Receuil des Sociétés
et Associations, Nummer 1127, Seite 54082, veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt am 14. März
2014 gemäß einer Urkunde des Notars Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
geändert, welche am 11. Juli 2014 im Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, Nummer 1818, Seite 87251,
veröffentlicht wurde.

Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt und auf jegliche Ladungsformalitäten verzichtet

hat, ersucht den Notar, die folgenden Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, jeder Anteilsklasse unterschiedliche wirtschaftliche Rechte zuzuteilen.

76172

U X E M B O U R G

Zweiter Beschluss

Infolge des ersten Beschlusses beschließt der alleinige Gesellschafter, die Definition des Begriffs „Zur Verfügung

Stehender Betrag“ gemäß Artikel 6.5 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, so dass dieser nunmehr wie folgt lautet:

„„Zur Verfügung Stehender Betrag“: bedeutet der Gesamtbetrag der Nettogewinne seit dem Ende des letzten Ge-

schäftsjahres, erhöht durch Gewinnvorträge und ausschüttbare Reserven (inklusive ausschüttbares Agio), aber reduziert
durch die Vorzugsdividende für nicht zurückgekaufte oder eingezogene Anteile, durch Verlustvorträge und Verluste des
vorhergehenden Geschäftsjahres, sofern zutreffend, und Beträge, welche einer durch Gesetz oder die vorliegende Satzung
vorgeschriebenen Reserve zugeschrieben werden müssen, berechnet auf der Grundlage der Zwischenbilanz für die jewei-
lige Klassenlaufzeit;“

Dritter Beschluss

Infolge des ersten Beschlusses beschließt der alleinige Gesellschafter, in Artikel 23 der Satzung der Gesellschaft einen

neuen Artikel 23.6 einzufügen, welcher wie folgt lautet:

„ 23.6. Im Falle einer Ausschüttung sind die auszuschüttenden Beträge wie folgt zu verteilen:
(i) Anteile der Klasse A berechtigen ihre Inhaber, pro rata, zur Zahlung einer Vorzugsdividende in Höhe von einem

Prozent (1%) pro Jahr des Nominalwerts der von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile der Klasse A;

(ii) Anteile der Klasse B berechtigen ihre Inhaber, pro rata, zur Zahlung einer Vorzugsdividende in Höhe von eins

Komma eins Prozent (1,1%) pro Jahr des Nominalwerts der von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile der Klasse B;

(iii) Anteile der Klasse C berechtigen ihre Inhaber, pro rata, zur Zahlung einer Vorzugsdividende in Höhe von eins

Komma zwei Prozent (1,2%) pro Jahr des Nominalwerts der von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile der Klasse C;

(iv) Anteile der Klasse D berechtigen ihre Inhaber, pro rata, zur Zahlung einer Vorzugsdividende in Höhe von eins

Komma drei Prozent (1,3%) pro Jahr des Nominalwerts der von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile der Klasse D;

(v) Anteile der Klasse E berechtigen ihre Inhaber, pro rata, zur Zahlung einer Vorzugsdividende in Höhe von eins

Komma vier Prozent (1,4%) pro Jahr des Nominalwerts der von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile der Klasse E;

(vi) Anteile der Klasse F berechtigen ihre Inhaber, pro rata, zur Zahlung einer Vorzugsdividende in Höhe von eins

Komma fünf Prozent (1,5%) pro Jahr des Nominalwert der von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile der Klasse F;

(vii) Anteile der Klasse G berechtigen ihre Inhaber, pro rata, zur Zahlung einer Vorzugsdividende in Höhe von eins

Komma sechs Prozent (1,6%) pro Jahr des Nominalwerts der von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile der Klasse G;

(viii) Anteile der Klasse H berechtigen ihre Inhaber, pro rata, zur Zahlung einer Vorzugsdividende in Höhe von eins

Komma sieben Prozent (1,7%) pro Jahr des Nominalwerts der von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile der Klasse H;

(ix) Anteile der Klasse I berechtigen ihre Inhaber, pro rata, zur Zahlung einer Vorzugsdividende in Höhe von eins

Komma acht Prozent (1,8%) pro Jahr des Nominalwerts der von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile der Klasse I;

(x) Anteile der Klasse J berechtigen ihre Inhaber, pro rata, zur Zahlung einer Vorzugsdividende in Höhe von eins Komma

neun Prozent (1,9%) pro Jahr des Nominalwerts der von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile der Klasse J;

solange diese bestehen und
(xi) der Rest wird in umgekehrter alphabetischer Reihenfolge an den bzw. die Inhaber der zuletzt bestehenden Anteils-

klasse ausgeschüttet.“

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Verlangen der erschienenen Parteien auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
auf Verlangen derselben erschienenen Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text, soll die englische Fassung vorrangig sein.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten den erschienenen Parteien vorgelesen wurde, welcher dem Notar mit

Namen, Vornamen und Wohnsitz bekannt ist, hat der besagte Bevollmächtigte der erschienenen Parteien die Urkunde
zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: B. GLADYSZ und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/886. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR)

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 9. März 2016.

Référence de publication: 2016078184/143.
(160043037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.

76173

U X E M B O U R G

Foyer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 67.199.

L'an deux mille seize, le dix-neuf avril,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FOYER S.A.» (en abrégé "FOYER"), ayant

son siège social à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 67.199, constituée suivant acte notarié en date du 13 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 68 du 4 février 1999 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1794 du 27 juin 2015 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur François TESCH, Président du conseil d'admi-

nistration, résidant professionnellement à 12, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Peter VERMEULEN, Directeur juridique, résidant professionnellement à 12,

rue Léon Laval, L-3372 Leudelange.

L'assemblée choisit comme scrutateurs:
Monsieur Tom ELVINGER, Conseil économique, résidant professionnellement à Luxembourg, et Monsieur Paul

MEYERS, retraité, résidant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que des lettres de convocation contenant l'ordre du jour ont été envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 25

mars 2016.

II.- Des avis de convocation n'ont pas été publiés. Conformément à l'article 8 des statuts de la Société toutes les actions

étant nominatives depuis le 17 février 2016.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Annulation des trois mille trois cent quinze (3.315) actions physiques au porteur non immobilisées, impliquant une

réduction du nombre d'actions et une réduction du capital social à concurrence de seize mille cinq cent soixante-quinze
euros (EUR 16.575,-) correspondant au pair comptable des actions à annuler. L'article 5 des nouveaux statuts indiquera
dès lors que le capital social est fixé à quarante-quatre millions neuf cent soixante-dix-sept mille six cent trente-cinq euros
(EUR 44.977.635,-) représenté par huit millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent vingt-sept (8.995.527) ac-
tions. Cette annulation se fait en exécution des obligations imposées par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation
des actions au porteur («Loi Immobilisation»). La valeur des actions à annuler, calculée selon la Loi Immobilisation, sera,
après déduction des frais, versée à la Caisse de Consignation après un délai de 30 jours à compter de la publication au
Mémorial du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire.

2. Modification subséquente des article 5 et 8 des statuts.
3. Divers.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

V.- Qu'en application des articles 6 (3) et 6 (4) de la loi du 28 juillet 2014 précitée, les trois mille trois cent quinze (3.315)

actions physiques au porteur non immobilisées à ce jour ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum.

VI. Qu'il résulte de la liste de présence que sur les huit millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent vingt-sept

(8.995.527) actions restantes sept millions sept cent soixante-treize mille sept cent soixante-dix-sept (7.773.777) actions
sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

VII. Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

76174

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée prend acte de la nomination en qualité de dépositaire agréé de CapitalatWork Foyer Group S.A., ayant son

siège social à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval suivant résolutions du conseil d'administration en date du 21 octobre
2014 dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 3447 du 19 novembre 2014.

Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 21 avril 2015 les actions représentant le capital social ont été

converties en actions nominatives avec effet au 17 février 2016.

En application des dispositions légales et réglementaires applicables, les droits de vote et les droits financiers attachés

aux actions physiques au porteur encore en circulation qui n'ont pas été immobilisées auprès de CapitalatWork Foyer Group
S.A. ou converties en actions nominatives ont été suspendus jusqu'à leur immobilisation auprès du dépositaire ou leur
conversion en actions nominatives auprès de la Société ce qui devait intervenir au plus tard le 17 février 2016.

Il résulte d'une attestation signée pas deux membres du Conseil d'Administration qui demeurera annexée aux présentes

qu'à ce jour 3.315 (trois mille trois cent quinze) actions physiques au porteur n'ont pas été immobilisées, ni converties en
titres nominatifs.

En conséquence, l'assemblée constate que les actions physiques au porteur qui, au 18 février 2016, n'ont pas été immo-

bilisées auprès de CapitalatWork Foyer Group S.A. ou converties en actions nominatives doivent obligatoirement être
annulées.

Par conséquent et en application de l'article 6 (5) de la loi du 28 juillet 2014, l'assemblée décide de réduire le capital

social à concurrence de EUR 16.575,- (seize mille cinq cent soixante-quinze Euro) par annulation de 3.315 (trois mille
trois cent quinze) titres au porteur non immobilisés ni convertis.

L'assemblée décide en application de l'article 6 (5) alinéa 2 de la loi du 28 juillet 2014, que cette annulation se fait pour

la somme de EUR 40,38 (quarante euros trente-huit cents) par titre, soit pour la somme globale de EUR 133.859,70 (cent
trente-trois mille huit cent cinquante-neuf euros et soixante-dix cents) telle que calculée sur base du bilan au 29 février
2016 dont une copie demeurera annexée aux présentes. Les frais et commissions relatifs à l'acte de réduction du capital
seront déduits de ce montant avant dépôt à la Caisse de Consignation.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec autorisation de sous-délégation, à l'effet de procéder aux

écritures comptables, et aux modifications du registre d'actionnaires, qui s'imposent, ainsi qu'à l'effet de mettre à exécution
le versement des fonds attachés aux titres annulés à la Caisse des Dépôts et Consignation.

Le versement de ces fonds est soumis au respect de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 et ne pourra intervenir qu'à

l'issue du délai d'un mois à compter de la publication des présentes.

Cette résolution a été adoptée avec 7.773.562 voix en faveur, 0 voix contre et 215 abstentions.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 5 et 8 des statuts pour refléter les résolutions qui précèdent:

« Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-quatre millions neuf cent soixante-dix-sept mille six cent trente-cinq euros

(44.977.635,- EUR) représenté par huit millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent vingt-sept (8.995.527) ac-
tions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modifications des statuts.»

« Art. 8. Toutes les actions sont nominatives.
Les actionnaires qui détiendraient encore des actions au porteur, en dépit de la disposition du précédent alinéa, ne sont

ni convoqués, ni admis aux assemblées générales et ne reçoivent plus de dividendes avant d'avoir procédé à la conversion
en nominatif.»

Cette résolution a été adoptée avec 7.773.777 voix en faveur, 0 voix contre et 0 abstentions.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. TESCH, P. VERMEULEN, T. ELVINGER, P. MEYERS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 21 avril 2016. 1LAC / 2016 / 12959 Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): MOLLING Paul.

POUR EXPEDITION CONFORME -délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 2 mai 2016.

Référence de publication: 2016102045/106.
(160072969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

76175

U X E M B O U R G

POP 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 168.156.

Extrait de résolutions circulaires de l'actionnaire unique de la société adoptées le 14 mars 2016

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 14 mars 2016 que le mandat de gérant de

Mr Frederic Bonfond prendra fin le 14 mars 2016.

Mr. Bonfond sera remplacé à compter du 14 mars 2016 par Mr. Stephane De Ribeiro, demeurant professionnellement

à 9, rue Sainte Zithe, 2763 Luxembourg, comme gérant. Mr. Stephane De Ribeiro est habilité à engager la société con-
jointement avec le gérant d'Athena Capital S.à r.l..

Luxembourg, le 14 mars 2016.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016086810/17.

(160054677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

ContourGlobal Latam Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.176,25.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 186.507.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 mars 2016 que M. Ernesto Gonzalez a

démissionné de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 31 janvier 2016 et que ce dernier a été
remplacé par M. Richard König, ayant son adresse professionnelle au Fleischmarkt 1, TOP 01,1010, Vienna, Austria, en
tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet rétroactif au 31 janvier 2016 et pour une durée illimitée.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé des membres suivants:

- Joseph C. Brandt, gérant de catégorie A;

- Richard König, gérant de catégorie A;

- Pinar Yildizhan, gérante de catégorie B;

- Inga Astashova, gérante de catégorie B; et

- Mathilde Vicat, gérante de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
ContourGlobal Latam Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2016085176/22.

(160052633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.

S.R.I., Société pour la Réalisation Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 21, route de Vin.

R.C.S. Luxembourg B 43.832.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2016087366/9.

(160054982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

76176

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3B Finance s.à r.l.

Aberdeen Asset Managers (Luxembourg) S.à r.l.

ACMG Net

Ahaa Communication S.à r.l.

AI Green (Luxembourg) Finance II S.à r.l.

AI Green (Luxembourg) Finance S.à r.l.

AI Green (Luxembourg) Holding II S.à r.l.

AI Green (Luxembourg) Holding S.à r.l.

AI Green (Luxembourg) II S.à r.l.

AI Green (Luxembourg) S.à r.l.

Areff LP Holding S.à r.l.

Atalys Corporate S.à r.l.

Atelier Mécanique Jacoby S.à r.l.

Athena Capital S.à r.l.

Athene Real Estate Management Company S.à r.l.

Atlantik S.A.

ContourGlobal Latam Holding S.à r.l.

Foyer S.A.

H&F Barolo Lux CoInvest S.à r.l.

Periza Industries S.à r.l.

Pirineos Topco S.à r.l.

POP 4 S.à r.l.

Sabrine II S.à r.l.

Société de Participations Financières Groupe Arnold Kontz Sàrl

Société d'Exploitation «Bonshanz Holding S.A.»

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Société pour la Réalisation Immobilière

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Sotruss S.A.

SPTC S.à r.l.

SVEA S.à r.l.

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Tele 2 Europe S.A.

Telindus

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