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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1580
1
er
juin 2016
SOMMAIRE
Alpstar Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75837
Ardian Redilion ManagementCo S.C.A. . . . . .
75821
Beverly Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75803
Chiado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75831
Digital Services XXXV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
75840
Edify S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75840
JP Residential IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75798
JP Residential XIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
75800
Karmorneftegaz Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . .
75798
Kheops Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
75799
Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
75799
Lenmorneftegaz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75799
Macsteel Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . .
75805
Magimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75797
Maricath S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75797
MCDL Invest Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
75798
Monte Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75794
MP B S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75794
MS Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75794
N-Solutions S.n.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75795
OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l. . . .
75839
Orchid First Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
75824
Partners Group Direct Equity 2016 (EUR)
S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75840
Perigord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75795
PMV Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75796
Prima Immobil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75796
RE Medical Analyzers Luxembourg 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75797
Russian Acquisition Company N°1 S.à r.l. . . .
75796
Star.G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75801
St Louis Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75801
Terranola S.à.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75800
Twopp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75801
Unicity VIII Huddersfield S.à r.l. . . . . . . . . . .
75801
Unicity XII Brighton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
75802
Unima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75802
75793
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Monte Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 70.346.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société tenue au siège social à Luxem-i>
<i>bourg, le 21 mars 2016i>
<i>Résolution 4i>
L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de M. Armando Carcaterra
L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de:
- M. Davide Sosio;
- M. Claudio Tosato;
- M. Nicolaus Bocklandt
pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017
L'Assemblée décide de nommer M Fabrizio Armone, Anima Holding S.p.A., Corso Garibaldi 99, 20121 Milan, Italy,
en tant qu'administrateur de la Société à partir pour une durée déterminée qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2017.
L'Assemblée décide de nommer M Giorgio Lanfranchi,, Anima Holding S.p.A., Corso Garibaldi 99, 20121 Milan, Italy,
en tant qu'administrateur de la Société à partir pour une durée déterminée qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2017.
L'Assemblée décide d'augmenter le nombre d'administrateurs à cinq.
<i>Résolution 6i>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprises agréé, KPMG Luxembourg, Société Coopérative
situé au 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2017.
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2016084354/28.
(160051034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
MP B S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 168.102.
<i>Extrait du rapport du Conseil d'Administration du 15 janvier 2016i>
Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d'Administration tenu au siège social le 15 janvier 2016, que:
- Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Alain BERWICK en qualité d'administrateur,
avec effet au 15 janvier 2016.
- Le Conseil d'Administration décide de coopter, à partir du 15 janvier 2016, Monsieur Paul FEIDER, ayant son adresse
professionnelle L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, en qualité d'administrateur, pour une période qui prendra fin à l'issue
de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
MP B S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016084356/18.
(160051093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
MS Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 153.126.
<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales signé le 15 mars 2016i>
<i>Résolutioni>
Entre Monsieur Mario SANTORELLI, salarié, né à Villerupt (France), le 12 juillet 1962, demeurant à F-54350 Mont-
Saint-Martin (France), 90, Route de Longwy, ci-après dénommé le Vendeur et Monsieur Yannick GANSEMANS, gérant
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de sociétés, né à Saint-Josse-ten-Noode (Belgique), le 20 avril 1975, demeurant à L-8395 Septfontaines, 1, Waldhiel, ci-
après dénommé l'Acquéreur.
Le Vendeur cède à l'Acquéreur, qui accepte, une (1) part sociale de la Société MS SERVICES, dont le siège social est
établi à L-4830 Rodange, 4, Route de Longwy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 153.126.
Par ailleurs, il est porté à la connaissance que Madame VITERISI-SANTORELLI Annie réside désormais à F-54350
Mont-Saint-Martin (France), 90, Route de Longwy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFC Benelux S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2016084357/21.
(160051328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
N-Solutions S.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-8059 Bertrange, 3, rue Grevelsbarriere.
R.C.S. Luxembourg B 204.912.
Société constituée le 21 mars 2016
Dénomination sociale: N-Solutions S.n.c.
La société est constituée pour une durée illimitée.
<i>Associés:i>
- Monsieur Marcio José Machado Moreira de Barros, commerçant, né à Rio Tinto Gondomar(P), le 24/09/1987, de-
meurant à L- 5351 Oetrange, 15, rue du Chemin de fer,
- Monsieur José Antonio Rodrigues de Barros, commerçant, né à Luanda(A), le 04/04/1963, demeurant à L- 8059
Bertrange, 3, rue Grevelsbarrière,
La société a pour objet la gestion d'engagement sous toutes ses formes. Son activité sera de gérer les relations entre les
clients et les services tout au long des projets dans le cadre de sa fonction de gestionnaire et d'une manière générale, elle
pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à cet objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Le capital de la société est fixé à mille Euros (1.000,00.-) représenté par cent parts (100) parts sociales de dix Euros
(10,00.-) chacune.
Les parts sociales sont souscrites et entièrement libérées comme suit:
- Monsieur Marcio José Machado Moreira de Barros, préqualifié, 99 parts
- Monsieur José Antonio Rodrigues de Barros, préqualifié, 1 part
Est nommé gérant à l'unanimité des voix des associés tous présents en assemblée générale extraordinaire Monsieur
Marcio José Machado Moreira de Barros.
Le gérant pourra seul représenter la société pour tous actes administratifs, commerciaux et financiers.
Référence de publication: 2016084359/27.
(160051244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Perigord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 189.979.
Il est à noter que l'adresse des deux associés de PERIGORD S.à r.l. est désormais la suivante:
2, rue du Fort Wallis - L-2714 Luxembourg
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Certifié sincère et conforme
PERIGORD S.à r.l.
Référence de publication: 2016084384/13.
(160051156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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PMV Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 179.910.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 24 marsi>
<i>2016:i>
1) L'Assemblée décide de révoquer des postes d'Administrateur de la Société, avec effet immédiat:
- La société PMV Financial Services S.A., ayant son siège social au 10 Via Adamini, CH-6900 Lugano (Suisse);
et
- Mr. Patrick Davide TERRANEO, demeurant au 10, Via Collineta, CH-6926 Montagnola (Suisse).
2) L'Assemblée décide de nommer aux postes d'Administrateur de la Société, avec effet immédiat, pour une période
débutant ce jour et se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra en 2018:
- Mr. Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement au 05, rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
- Mme Cinzia Roberti, né le 16 juillet 1957 à Genova (Italie), demeurant Via Roma 126 i.2 Pieve Ligure I- 16030
(Genova) Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PMV LUX S.A.
Référence de publication: 2016084397/21.
(160051716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Prima Immobil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 106.079.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
La clôture de la liquidation de la Société a été prononcée le 31 décembre 2015. Les livres et documents sociaux resteront
déposés et conservés pendant une période de cinq ans à l'ancien siège social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2016.
<i>Pour la Société
Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016084399/15.
(160051402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Russian Acquisition Company N°1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 145.125.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 23 mars 2016i>
L'adresse de l'Associé The Luxembourg Acquisition Company S.à.r.l. est désormais la suivante: 11, Avenue de la Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour mandat
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016084415/14.
(160051109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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RE Medical Analyzers Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.803.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 193.873.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 22 décembre 2015i>
L'associé unique décide de nommer la société Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B47771
aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé avec effet au 16 décembre 2015.
Le mandat du réviseur d'entreprises agréé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les
comptes annuels se terminant au 31 décembre 2015 qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016084421/16.
(160051270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Magimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.
R.C.S. Luxembourg B 132.310.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg le 25 février 2016i>
L'assemblée, à l'unanimité
pour autant que de besoin confirme administrateurs chaque fois pour un terme venant à expiration lors de l'assemblée
générale annuelle ordinaire de l'année 2017:
- M. Gaston SCHWERTZER, docteur en droit, demeurant à Marxe Knupp L-5328 MEDINGEN,
- M. Jacquot SCHWERTZER administrateur de sociétés, demeurant à 51, rue d'Oetrange - L - 5350 SCHRASS1G
- M. Marc SCHWERTZER, industriel, demeurant à 171, route des Trois Cantons - L-4980 Reckange/Mess
nomme commissaire, pour un terme venant à expiration lors de l'assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra
en 2017:
La société DMS & ASSOCIES, s.à.r.l., ayant son siège social à L - 1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 25 février 2016i>
Le Conseil d'Administration, à l'unanimité
nomme président M. Gaston SCHWERTZER, demeurant à Marxe Knupp L-5328 Medingen,
nomme administrateur-délégué M. Gaston SCHWERTZER, demeurant à Marxe Knupp L-5328 Medingen, jusqu'en
2017.
nommé fondé de pouvoirs Mme Valérie WEBER demeurant actuellement à 2, Rue du Juge de Paix, F-57100 Oeutrange-
Thionville (France) et M. Gilles SCHWERTZER demeurant actuellement à 171, Rue des 3 Cantons, L-4980 Reckange/
Mess.
Les pouvoirs sont régis par les articles 10; 11 et 12 des statuts.
Jacquot SCHWERTZER
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016084337/28.
(160051377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Maricath S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 182.849.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale du 6 janvier 2016i>
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale nomme en remplacement de Monsieur Patrick WEINACHT, administrateur, Madame Johanna
FISCHMANN (née le 7 novembre 1953 à Paris, et demeurant professionnellement à L- 1628 Luxembourg, 7a, rue des
Glacis), administrateur, jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra dans l'année 2019.
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CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016084338/16.
(160051117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
MCDL Invest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 204.024.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 16 février 2016i>
<i>Résolution:i>
Après avoir délibéré, le Conseil de Gérance décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Koen LOZIE en tant que Président du Conseil de Gérance,
Pour copie certifiée conforme
JALYNE S.A. / -
- / Jean-Charles Thouand
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2016084341/15.
(160050938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
JP Residential IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 107.835.
Nach ihrer Adressänderung, befindet sich der Sitz der Jargonnant Partners S.à r.l., Teilhaberin der Gesellschaft, nunmehr
in der 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Für gleichlautenden Auszug, zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. März 2016.
JP Residential IV S.à r.l.
Diane Wolf
Référence de publication: 2016084270/14.
(160051464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Karmorneftegaz Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.600,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 174.883.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Ce dépôt rectifie le dépôt numéro L150191118 déposé et enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg en date du 22 octobre 2015.
Il convient de lire que l'adresse de la Société est la suivante: 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016084273/15.
(160050918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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Lenmorneftegaz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, avenue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 185.533.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Ce dépôt rectifie le dépôt numéro L150191154 déposé et enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg en date du 22 octobre 2015.
Il convient de lire que l'adresse de la Société est la suivante: 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016084294/15.
(160051352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 52.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 111.770.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société à l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg eni>
<i>date du 15 mars 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé de renouveler les mandats des gérants nommés ci-dessous jusqu'à la tenue de
l'assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 30 septembre 2016:
- M. François BROUXEL, en qualité de gérant A, ayant pouvoir de signature A,
- Mme Claudia STADLER, en qualité de gérante A, ayant pouvoir de signature A,
- M. Jonathan Hung CHOU, en qualité de gérant A, ayant pouvoir de signature A,
- M. Lester Alfred WONG, en qualité de gérant B, ayant pouvoir de signature B, et
- M. Teng Lee HOON, en qualité de gérant B, ayant pouvoir de signature B.
L'adresse professionnelle des gérants A, Messieurs Lester Alfred WONG et Jonathan Hung CHOU est située à 23A,
Serangoon North Avenue 5, # 01-01, SGP- 554369 Singapour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084276/20.
(160051008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Kheops Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9952 Drinklange, 26, Elwenterstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 162.758.
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire et du conseil d'administration réunis eni>
<i>date du 15 mars 2016i>
L'an deux mille seize, le quinze mars, les actionnaires de la société Kheops Management S.A., susvisée, se sont réunis
en Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège social et ont pris, à l'unanimité des voix présentes ou représentées,
les résolutions suivantes:
- Remplacement, avec effet immédiat, de l'administrateur en fonction, à savoir, Monsieur Thierry BODSON, né le 30
septembre 1967 à Fosse (Belgique) et demeurant à B-6698 Vielsalm, Mont 21, par la nomination, avec effet immédiat, de
Monsieur Guy CHABOTEAU, né le 31/12/1958 à Heyd (Belgique) et demeurant à B-6940 Durbuy, 84, route de Marche,
comme nouvel administrateur de la société.
- Le mandat de l'administrateur nouvellement nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à
statuer sur les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2015, qui se tiendra en 2016.
A l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires, les administrateurs de la société se sont réunis en conseil, au siège
social et ont pris, à l'unanimité des voix présentes ou représentées, les résolutions suivantes:
- Remplacement, avec effet immédiat, du délégué à la gestion journalière Monsieur Thierry BODSON, né le 30 sep-
tembre 1967 à Fosse (Belgique) et demeurant à B-6698 Vielsalm, Mont 21, par la nomination, avec effet immédiat, de
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Monsieur Jérôme NOVOSELCUK, né le 14/10/1971 à Vielsalm (Belgique), et demeurant à B-4990 Lierneux, 3, Bra,
comme nouveau délégué à la gestion journalière de la société.
Etant déjà administrateur de la société, Monsieur Jérôme NOVOSELCUK, deviendra de facto administrateur-délégué.
- Son mandat sera valable jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clôturé au 31.12.2016, qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016084285/28.
(160050999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
JP Residential XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 201.244.
Nach ihrer Adressänderung, befindet sich der Sitz der Jargonnant Partners S.à r.l., Teilhaberin der Gesellschaft, nunmehr
in der 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Für gleichlautenden Auszug, zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. März 2016.
JP Residential XIV S.à r.l.
Diane Wolf
Référence de publication: 2016084268/14.
(160051566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Terranola S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 204.848.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que l'Associé unique de la Société, à savoir Orangefïeld (Luxembourg)
S.A., ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, détentrice de 100 parts sociales de Terranola
S.à r.l., a cédé la totalité de ses parts sociales, en date du 23 mars 2016 de la manière suivante:
- 36 parts sociales à Pantheon International PLC, ayant son siège social au Beaufort House, 51 New North Road, Exeter,
Devon EX4 4EP, Royaume-Uni et immatriculée au Companies House sous le numéro 02147984.
- 29 parts sociales à Pantheon Global Co-Investment Opportunities Fund II, L.P, ayant son siège social au 160 Greentree
DR Street 101, Dover, Kent, Delaware 19904, État-Unis d'Amérique et immatriculée au Delaware Department of State,
Division of Corporations sous le numéro 5221835.
- 21 parts sociales à Pantheon Global Co-Investment Opportunities Fund III, L.P, ayant son siège social au 160 Greentree
DR Street 101, Dover, Kent, Delaware 19904 État-Unis d'Amérique et immatriculée au Delaware Department of State,
Division of Corporations sous le numéro 5646614.
- 8 parts sociales à Pantheon Multi-Strategy Co-Investment Program 2014, L.P, ayant son siège social au 160 Greentree
DR Street 101, Dover, Kent, Delaware 19904 État-Unis d'Amérique et immatriculée au Delaware Department of State,
Division of Corporations sous le numéro 5514581.
- 6 parts sociales à Pantheon Emerging Market Fund (Ex-Asia), L.P, ayant son siège social au 160 Greentree DR Street
101, Dover, Kent, Delaware 19904 État-Unis d'Amérique et immatriculée au Delaware Department of State, Division of
Corporations sous le numéro 5262909.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Le Géranti>
Référence de publication: 2016084510/29.
(160051299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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St Louis Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 91.966.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> juillet 2015 au 74, rue de Merli>
<i>L-2146 Luxembourgi>
Le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution 2: Nomination du Président du Conseil d'Administrationi>
Le Conseil, après en avoir délibéré, nomme Président du Conseil d'Administration, pour la durée de son mandat d'ad-
ministrateur:
Monsieur Elie GIRARD
née à Arles (13), le 12 avril 1978,
demeurant professionnellement au 80, River Ouest, Quai Voltaire, F-95877 Bezons, France
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016084500/19.
(160051172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Star.G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 34-36, rue Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 118.416.
Le gérant Monsieur Stéphane BESADOUX demeurant professionnellement au 34-36, Rue du Dernier Sol L - 2543
Luxembourg déclare que Monsieur Robert ZUPANOSKI étant décédé, ce sera son épouse Madame Antonella STREGA-
PEDE qui héritera des 33 (trente-trois) parts sociales qu'il détenait dans le capital de la société STAR G. /2016.
Référence de publication: 2016084502/11.
(160051177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Twopp S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 56.645.
Par la présente, la société FIDU-CONCEPT SARL dénonce avec effet au 24/03/2016 le siège social, L-2132 Luxem-
bourg, 36, avenue Marie-Thérèse, de la société TWOPP SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B56645.
<i>Pour la société FIDU-CONCEPT SARLi>
Référence de publication: 2016084533/10.
(160051616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Unicity VIII Huddersfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 171.803.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des associés, tenue en date du 29 février 2016 que:
- la démission de Monsieur Richard Spencer en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet au 29 février 2016;
- Alexis de Montpellier d'Annevoie, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Eloïse N'Takpé, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Stephen Leung, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6
ème
étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-
Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
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- Iliya Blazic, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6
ème
étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-
Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 29 février 2016, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l. Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Alexis DE MONTPELLIER D'ANNEVOIE, Gérant
- Eloïse N'TAKPE, Gérant
- Stephen LEUNG, Gérant
- Iliya BLAZIC, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084540/26.
(160051066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Unicity XII Brighton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 174.401.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des associés, tenue en date du 29 février 2016 que:
- la démission de Monsieur Richard Spencer en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet au 29 février 2016;
- Alexis de Montpellier d'Annevoie, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Eloïse N'Takpé, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Stephen Leung, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6
ème
étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-
Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Iliya Blazic, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6
ème
étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-
Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 29 février 2016, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l. Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Alexis DE MONTPELLIER D'ANNEVOIE, Gérant
- Eloise N'TAKPE, Gérant
- Stephen LEUNG, Gérant
- Iliya BLAZIC, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084541/26.
(160051286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Unima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 66.609.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 11 février 2016i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2019:
- Monsieur Amyne HASSAM ISMAIL, administrateur de sociétés, demeurant Lot Park Villa 10, Alarobia, 101 Anta-
nanarivo, Madagascar, Président
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L - 1653 Luxembourg;
- Madame Lina HASSAM ISMAIL, consultant, demeurant au 91, rue Jouffroy d'Alban F-75017 Paris.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016084547/17.
(160050973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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Beverly Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 177.080.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-nine of February.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
TCP Delos Cayman Holdings, an exempted company incorporated with limited liability under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town,
Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of Cayman Islands under regis-
tration number 277155.
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 13, Route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy. The said proxy, signed ne varietur by
the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed
with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name “Beverly Shipping S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with registered office
at 7, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 177080, established pursuant to a deed of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette
(Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of Maître Francis KESSELER, notary then residing in Esch-sur-
Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), dated April 26, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 1521, dated June 26, 2013, and whose articles of association have not been amended since
then.
<i>Resolutionsi>
I. The sole shareholder resolves to dissolve anticipatively the Company and to put it into liquidation.
II. The sole shareholder resolves to appoint Headstart Management Services S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) established and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7,
Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12.500,00), and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155181, as
liquidator of the Company.
The liquidator shall have the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general
meeting authorization if required by law.
All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operation being a matter of liquidation purpose
to realize the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders, in kind
or in cash.
The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all
either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case arises,
grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries, gar-
nishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages
and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments,
remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions, and renounce
remedies at law or acquired rights of prescription.
III. The sole shareholder resolves to give full discharge to the members of the board of managers of the Company for
the execution of their mandate until the date hereof unless if the liquidation lets appear faults in the execution of their duty.
IV. The sole shareholder resolves to appoint PME Xpertise, a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) established and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2b, Ennert dem Bierg, L-5244
Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of fifteen thousand Euros (EUR 15.000,00), and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 100087, as liquidation auditor of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
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The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
TCP Delos Cayman Holdings, une exempted company constituée avec une responsabilité limitée établie et existante
sous les lois des îles Caïmans, ayant son siège social c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman, KY1-9005, îles Caïmans, enregistré au Registre des Sociétés des îles Caïmans sous le
numéro 277155,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 13, Route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration. Laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes
pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «Beverly Shipping S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
177080, constituée par acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de
Luxembourg), agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 26 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1521, en date du 26 juin 2013, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés depuis lors.
<i>Résolutionsi>
I. L’associé unique décide de procéder à la dissolution anticipée de la Société et à sa mise en liquidation volontaire.
II. L’associé unique décide de nommer Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée
établi et existante sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 7, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00), et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155181, liquidateur de la Société.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle qu’amendée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans recourir à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de la
liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés, en nature ou en
numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui suit soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant meubles
qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et
actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des
hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder tous rangs
d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas des paiements ordinaires d'administration; remettre toutes dettes;
transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des
prescriptions acquises
III. L’associé unique décide de donner pleine décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l’exercice
de leur mandat jusqu’à la date des présentes, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui
leur incombaient.
IV. L’associé unique décide de nommer PME Xpertise, une société à responsabilité limitée établie et existante sous les
lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2b, Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de quinze mille Euros (EUR 15.000,00), et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100087, commissaire à la liquidation de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mars 2016. Relation: EAC/2016/5640. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016077616/118.
(160042780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Macsteel Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 11.083.350,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.338.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
In front of Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
- Perry Investments Holding Ltd., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at GTS Chamber, Road Town, Tortola, the British Virgin Islands, registered with the Registrar of Corporate
Affairs of the British Virgin Islands under number 1529945 (“Shareholder I”); and
- Jordana Holdings Ltd., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office
at GTS Chamber, Road Town, Tortola, the British Virgin Islands, registered with the Registrar of Corporate Affairs of the
British Virgin Islands under number 1530267 (“Shareholder II” and together with Shareholder I, the “Shareholders”).
Hereby all represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, residing professionally in Pétange, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are the shareholders of Macsteel Holdings Luxembourg S.à r.l., a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”) governed and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Me Carlo
Wersandt, notary public established in Luxembourg, on 1 March 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (“Mémorial C”) number 1128 of 26 May 2011, lastly amended by a deed enacted by Me Francis Kesseler,
notary residing in Esch-sur-Alzette, on 25 October 2012, published in the Mémorial C number 28 dated 4 January 2013
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159338 (the “Company”).
II.- That the (i) 387,208 (three hundred eighty-seven thousand two hundred eight) ordinary shares and (ii) 8,018 (eight
thousand eighteen) class A shares, 8,018 (eight thousand eighteen) class B shares; 8,018 (eight thousand eighteen) class C
shares; 8,018 (eight thousand eighteen) class D shares; 8,018 (eight thousand eighteen) class E shares; 8,018 (eight thousand
eighteen) class F shares; 8,018 (eight thousand eighteen) class G shares; and 8,018 (eight thousand eighteen) class H shares,
all having a nominal value of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each, representing the whole share capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders
expressly state having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Redemption by the Company of all (i) the 7,636 (seven thousand six hundred thirty-six) class H shares held by Perry
Investments Holding and (ii) the 382 (three hundred eighty-two) class H shares held by Jordana Holdings Ltd., with a
nominal value of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each, with retroactive effect as of 1 December 2015;
3. Cancellation of all the 8,018 (eight thousand eighteen) class H shares and subsequent decrease of the share capital of
the Company by an amount of USD 200,450.- (two hundred thousand four hundred fifty United States Dollars), with
retroactive effect as of 1 December 2015;
4. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company;
5. Delegation, to the board of managers of the Company, of the power to determine the practicalities of the repayment
of the amount due to the shareholders of the Company further to the decrease of capital described in resolution 3. above;
6. Restatement of the articles of association of the Company; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
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<i>First resolution:i>
It is unanimously resolved that the Shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting, acknowledge
being sufficiently informed on the agenda, consider being validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been put at the
disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is unanimously resolved that the Company redeems 8,018 (eight thousand eighteen) of its own class H shares (the
“Class H Shares”), representing the entirety of the Class H Shares from its Shareholders with retroactive effect as of 1
December 2015 (the “Redemption of Shares”).
The Redemption of Shares is made as follows:
- Redemption of the 7,636 (seven thousand six hundred thirty-six) class H shares, with a nominal value of USD 25
(twenty-five United States Dollars) each, currently held by Shareholder I, at a global redemption price of USD
33,659,944.09 (thirty-three million six hundred fifty-nine thousand nine hundred forty-four United States Dollars and nine
Cents) and ZAR 94,029,055 (ninety-four million twenty-nine thousand fifty-five South African Rand) (the “Redemption
Price I”); and
- Redemption of the 382 (three hundred eighty-two) class H shares, with a nominal value of USD 25 (twenty-five United
States Dollars) each, currently held by Shareholder II, at a global redemption price of USD 1,373,303 (one million three
hundred seventy-three thousand three hundred three United States Dollars) and ZAR 3,836,323.04 (three million eight
hundred thirty-six thousand three hundred twenty-three South African Rand and four Cents) (the “Redemption Price II”
and together with the Redemption Price I, the “Redemption Price”).
It was noted that an interim statement of accounts as prepared by the board of managers and approved by the Shareholders
dated 1 December 2015 is showing the existence of sufficient distributable funds for the Redemption of Shares and notably
to satisfy the Redemption Price.
It is resolved that the Redemption Price I shall be paid to the Shareholder I and that that the Redemption Price II shall
be paid to the Shareholder II (the “Repayment”).
<i>Third resolution:i>
It is unanimously resolved, in accordance with the provisions of article 7 of the Company’s articles of association, to
cancel the Class H Shares with effect as of 1 December 2015, further to the Redemption of Shares by the Company such
as described above
As a result of the aforesaid cancellation of the Class H Shares, the Company’s share capital shall be decreased by an
amount of USD 200,450 (two hundred thousand four hundred fifty United States Dollars) with effect as of 1 December
2015.
As a consequence of the foregoing, it is also resolved to decrease the legal reserve of the Company by an amount of
USD 20,045.- (twenty thousand forty-five United States Dollars).
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statement and resolutions, it is resolved to amend articles 4, with effect as of 1
December 2015, as follows:
“ Art. 4. Share Capital. The Company's share capital is set at USD 11,083,350 (eleven million eighty-three thousand
three hundred fifty United States Dollars), represented by 443,334 (four hundred forty-three thousand three hundred thirty-
four) shares with a nominal value of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each, divided into (i) 387,208 (three
hundred eighty-seven thousand two hundred eight) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and (ii) seven classes of shares
as follows:
- 8,018 (eight thousand eighteen) class A shares (the “Class A Shares”);
- 8,018 (eight thousand eighteen) class B shares (the “Class B Shares”);
- 8,018 (eight thousand eighteen) class C shares (the “Class C Shares”);
- 8,018 (eight thousand eighteen) class D shares (the “Class D Shares”);
- 8,018 (eight thousand eighteen) class E shares (the “Class E Shares”);
- 8,018 (eight thousand eighteen) class F shares (the “Class F Shares”); and
- 8,018 (eight thousand eighteen) class G shares (the “Class G Shares”).
all having a nominal value of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each.
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F
Shares and the Class G Shares will be collectively referred to as the “Classes of Shares” as the case may be, or individually
as a “Class of Shares”. All the Ordinary Shares and the Classes of Shares will be collectively referred to as the “shares” as
the case may be, or individually as a “share”.
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The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
the amendment of the Articles."
<i>Fifth resolution:i>
It is resolved to delegate to the board of managers of the Company the power (i) to determine the practicalities of the
Repayment to the Shareholders and in particular the form of the Repayment and (ii) to take any action required to be done
or make any decision in the name and on behalf of the Company, in order to execute any document or do any act and take
any action as it deems necessary and appropriate in the name and on behalf of the Company in connection with the
Repayment.
<i>Sixth resolution:i>
It is resolved to restate the articles of association in order to grant preferential dividend rights to the various classes of
shares:
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the
name of "Macsteel Holdings Luxembourg S.à r.l." (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well
as by the present articles of association (the Articles).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The corporate object of the Company is:
(i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of participations,
rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies (ii) the acquisition by purchase, subscription,
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes
and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign
mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts
relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio of assets (including,
among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).
The Company may borrow in any form. It may enter into a type of loan agreement and it may issue notes, bonds,
debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issue programs. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instru-
ments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may buy, rent, develop and sell real estate located in Luxembourg and abroad. The descriptions above
are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The corporate objects shall include any
transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the foregoing enume-
rated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of the shareholder(s).
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand-Duchy of
Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Share Capital - Transfer of shares - Redemption of Shares
Art. 4. Share Capital. The Company's share capital is set at USD 11,083,350 (eleven million eighty-three thousand three
hundred fifty United States Dollars), represented by 443,334 (four hundred forty-three thousand three hundred thirty-four)
shares with a nominal value of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each, divided into (i) 387,208 (three hundred
eighty-seven thousand two hundred eight) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and (ii) seven classes of shares as
follows:
- 8,018 (eight thousand eighteen) class A shares (the “Class A Shares”);
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- 8,018 (eight thousand eighteen) class B shares (the “Class B Shares”);
- 8,018 (eight thousand eighteen) class C shares (the “Class C Shares”);
- 8,018 (eight thousand eighteen) class D shares (the “Class D Shares”);
- 8,018 (eight thousand eighteen) class E shares (the “Class E Shares”);
- 8,018 (eight thousand eighteen) class F shares (the “Class F Shares”); and
- 8,018 (eight thousand eighteen) class G shares (the “Class G Shares”).
all having a nominal value of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each.
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F
Shares and the Class G Shares will be collectively referred to as the “Classes of Shares” as the case may be, or individually
as a “Class of Shares”. All the Ordinary Shares and the Classes of Shares will be collectively referred to as the “shares” as
the case may be, or individually as a “share”.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
the amendment of the Articles.
Each Class of Shares has the following features which mainly lead to the following economic rationale:
- the Class G Shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company
as from the day of its incorporation until the earlier of (i) the redemption of the Class of G Shares or (ii) the distribution of
profits as dividend in accordance with article 16 (the "First Dividend");
- the Class F Shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company as
from the redemption of the Class G Shares or as from the First Dividend until the earlier of (i) the redemption of the said
Class F shares or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with article 16 (the "Second Dividend");
- the Class E Shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company as
from the redemption of the Class F Shares or as from the Second Dividend until the earlier of (i) the redemption of the said
Class E shares or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with article 16 (the "Third Dividend");
- the Class D Shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company
as from the redemption of the Class E Shares or as from the Third Dividend until the earlier of (i) the redemption of the
said Class D shares or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with article 16 (the "Fourth Dividend");
- the Class C Shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company as
from the redemption of the Class D Shares or as from the Fourth Dividend until the earlier of (i) the redemption of the said
Class C shares or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with article 16 (the "Fifth Dividend");
- the Class B Shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company as
from the redemption of the Class C Shares or as from the Fifth Dividend until the earlier of (i) the redemption of the said
Class B shares or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with article 16 (the "Sixth Dividend");
- the Class A Shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company
as from the redemption of the Class B Shares or as from the Sixth Dividend until the earlier of (i) the redemption of the
said Class A shares or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with article 16 (the "Seventh Dividend")."
Art. 5. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be
authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the
Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the survivors.
Art. 6. Redemption of shares. The Company shall have power to redeem one or more entire Class(es) of Shares through
the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such Class(es) of Shares.
Such redeemed Class(es) of Shares shall be cancelled through a reduction of the share capital.
Such repurchase of Class(es) of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.
The repurchase and cancellation of shares shall (i) be made in the reverse alphabetical order of the Classes of Shares in
issuance (starting with Class G Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares concerned.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (i) such Class
of Shares gives right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the holders thereof pro rata to their holding
in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined below)) and (ii) the holders of shares of the
repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per
Share (as defined below) for each share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.
Upon repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class(es) of Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
For the purpose of this article 6., the capital terms mentioned above shall have the following meaning:
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Available Amount
means the total amount of net profits of the Company, including profits made since the end
of the last financial year, for which the annual accounts have been approved, increased by
(i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves including
all funds available for distribution plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, (ii) the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the Class(es) of Shares to be cancelled, knowing that the amount
to be distributed may not exceed the total available sums for distribution as calculated in
accordance with Article 72.2 b) of the Law, but reduced by (i) any losses (including carried
forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of the Law or of the Articles, each as set out in the relevant Interim Accounts (without for
the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the end of
the last financial year, for which the annual accounts have been approved
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles.
Cancellation Value
Per Share
shall be an amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers or the sole manager (as the case
may be) in accordance with article 72.2 b) of the Law and approved by the general meeting
of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) on the basis of the relevant
Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each Class of Shares shall be the
Available Amount of such class as at the time of its cancellation. Nevertheless the board of
managers or the sole manager (as the case may be) may provide for a Total Cancellation
Amount different from the Available Amount provided however that (i) the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount, (ii) such different
Total Cancellation Amount shall be notified by the board of managers or the sole manager
(as the case may be) to all the shareholders of the Company through written notice and that
(iii) this Total Cancellation Amount has not been disputed in writing by any shareholder of
the Company within 3 (three) days following receipt of the written notice from the board of
managers or the sole manager (as the case may be).
Interim Accounts
means the interim accounts of the Company, including a profit and loss account made in
accordance with Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles, as at the relevant
Interim Account Date.
Interim Account Date
means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.
Subject to the prior repurchase of all Classes of Shares, the Company may redeem Ordinary Shares.
The repurchase of Ordinary Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of
the Articles.
If the repurchase price for the Ordinary Shares is in excess of the nominal value of the Ordinary Shares to be redeemed,
such repurchase may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess
purchase price.
Chapter III. - Management
Art. 7. Management - Board of Managers. The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the
general meeting of the shareholder(s) which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each manager. In case of plurality of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The
manager(s) need not be shareholder. The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad
nutum) revoke and replace any manager(s).
Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as long
as the Company only has one manager.
The members of the Board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Manager and «Ca-
tegory B Managers».
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The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The Chairman, if any is appointed, will preside at all general meetings of the shareholder(s) and of the Board of Managers.
In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board of Managers
will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at
the relevant meeting.
Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of
Managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which
will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days' written
notice of Board of Managers' meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,
in-the city of Luxembourg.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or email transmission of each
manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex or e-mail transmission another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a conference
call initiated and chaired by a
Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meeting and the meeting held in such
form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or repre-
sented, provided that at least two Category A Managers and one Category B Manager approve the resolutions.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical reso-
lution and may be evidenced by letter, telefax, telex or email. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.
In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further provided
the terms of this article 7 shall be complied with. In case the Managers are split in two categories, the Company shall
obligatorily be bound by the joint signature of two Category A Managers and one Category B Manager.
All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholders fall within the
scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall be
bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers, the Company shall be bound by the
joint signatures of any two members of the Board of Managers. The general meeting of the shareholders may appoint from
among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind
the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.
The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either members
of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.
The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency
The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by
the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.
The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out in
or from Luxembourg.
Art. 8. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
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Chapter IV. - Secretary
Art. 9. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who shall
be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).
The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers
and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of the
Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for that
purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall have
the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks so
delegated.
The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue
certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.
Chapter V. - General Meetings of Shareholder(s)
Art. 10. Annual and Extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder
(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 11. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irres-
pective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any general
meeting of the shareholder(s).
Art. 12. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.
However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried out
by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed
at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or email transmission).
Chapter VI. - Financial Year - Financial Statements - Inspection of documents - Allocation of profits
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the
same year.
Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial statements
of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in accordance
with the relevant Luxembourg legal provisions.
Art. 15. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's re-
gistered office.
Art. 16. Allocation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortisations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or
the sole shareholder (as the case may be) shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of
by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next following
financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the
Shareholder(s).
In any year, in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, and/or any share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed
in the following order of priority:
First, the holders of the Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of one per cent (1%) of the par value of the Ordinary Shares held by them, then,
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- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point ninety per cent (0.90%) of the par value of the Class A Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point eighty per cent (0.80%) of the par value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point seventy per cent (0.70%) of the par value of the Class C Shares held by them, then,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point sixty per cent (0.60%) of the par value of the Class D Shares held by them, then,
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the par value of the Class E Shares held by them, then,
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the par value of the Class F Shares held by them, then,
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Upon a dividend distribution, the then last outstanding Class of Shares (in reverse alphabetical order) shall be redeemed
and cancelled until only Ordinary Shares are outstanding in which case this rule shall not apply.
Should a whole outstanding class of Shares (by reverse alphabetical order, e.g. Class G Shares) have been cancelled
following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution
shall then be added to the preceding outstanding class of Shares in the reverse alphabetical order (e.g. Class F Shares).
In case all the Classes of Shares have been redeemed, then an annual dividend is allocated equally to all Ordinary Shares.
The general meeting of shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.
Any payment of interim dividend shall only be made in accordance with the rules set out in this article 16. In case all
the Classes of Shares have been redeemed, then an interim dividend is allocated equally to all Ordinary Shares.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause
the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the Articles,
to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 18. Liquidation. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding
three quarters of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the
method of liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders in accordance with the rules set out in article 16.
Chapter VIII. - Audit
Art. 19. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company must appoint a
statutory auditor (commissaire aux comptes) only when it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.
Chapter IX. - Governing Law
Art. 20. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no
specific provision is made in the Articles.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present notary deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, having signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
- Perry Investments Holding Ltd., une société constituée selon le droit des Iles Vierges britanniques, ayant son siège
social sis au GTS Chamber, Road Town, Tortola, les Iles Vierges britanniques, enregistrée auprès du «Registrar of Corporate
Affairs» des Iles Vierges britanniques sous le numéro 1529945 (l'«Associé I»); et
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- Jordana Holdings Ltd., une société constituée selon le droit des Iles Vierges britanniques, ayant son siège social sis au
GTS Chamber, Road Town, Tortola, les Iles Vierges britanniques, enregistrée auprès du «Registrar of Corporate Affairs»
des Iles Vierges britanniques sous le numéro 1530267 (l'«Associé II» et ensemble avec l'Associé I, les «Associés»).
Ici tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes
et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'en-
registrement.
Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les parties comparantes sont les Associés de Macsteel Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25, Avenue de la Liberté, L-1012 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte notarié dressé par Me Carlo Wersandt, notaire public établi à Luxem-
bourg, le 1 er mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 1128 du 26
mai 2011, dernièrement modifié par un acte notarié dressé par Me Francis Kesseler, précité, le 25 octobre 2012, publié au
Mémorial C numéro 28 du 4 janvier 2013, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159338 (la «Société»).
II. Que les (i) 387.208 (trois cent quatre-vingt-sept mille deux cent huit) parts sociales ordinaires et (ii) les 8.018 (huit
mille dix-huit) parts sociales de classe A, les 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales de classe B, les 8.018 (huit mille dix-
huit) parts sociales de classe C, les 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales de classe D, les 8.018 (huit mille dix-huit) parts
sociales de classe E, les 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales de classe F, les 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales
de classe G, les 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales de classe H, toutes ayant une valeur nominale de 25,- USD (vingt-
cinq Dollars américains) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour desquels les Associés reconnaissent ex-
pressément avoir été dûment préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Rachat par la Société de toutes (i) les 7.636 (sept mille six cent trente-six) parts sociales de classe H détenues par
Perry Investments Holding et (ii) les 382 (trois cent quatre-vingt-deux) parts sociales de classe H détenues par Jordana
Holdings Ltd., d'une valeur nominale de 25.- USD (vingt-cinq Dollars américains) chacune avec effet rétroactif au 1
er
décembre 2016;
3. Annulation immédiate de toutes les 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales de classe H et réduction subséquente du
capital social de la Société d'un montant de 200.450,-USD (deux cent mille quatre cent cinquante Dollars américains) avec
effet rétroactif au 1
er
décembre 2015;
4. Modification subséquente de l'article 4. des statuts de la Société;
5. Délégation au conseil de gérance de la Société du pouvoir de déterminer les modalités de remboursement du montant
dû à l'associé de la Société suivant la réduction du capital social de la Société décrite dans la résolution 3. ci-dessus; et
6. Refonte des statuts de la Société; et
7. Divers.
Suite à l'approbation par les Associés de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est unanimement décidé que les Associés renoncent à leur droit à une convocation préalable pour la présente assemblée;
les Associés reconnaissent être suffisamment informés de l'ordre du jour, considèrent être valablement convoqués et s'ac-
cordent à délibérer et à voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus il est décidé que toute la documentation
présentée lors de la réunion a été mise à la disposition des Associés pendant un laps de temps suffisant pour leur permettre
d'examiner avec attention chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est unanimement décidé que la Société rachète 8.018 (huit mille dix-huit) de ses propres parts sociales de classe H
(les «Parts Sociales de Classe H»), représentant la totalité des Parts Sociales de Classe H, de ses associés (le «Rachat des
Parts») avec effet rétroactif au 1
er
décembre 2015.
Le Rachat des Parts est effectué comme suit:
- Rachat des 7.636 (sept mille six cent trente-six) parts sociales de classe H, d'une valeur nominale de 25.- USD (vingt-
cinq Dollars américains) chacune, actuellement détenues par l'Associé I, pour un prix global de rachat de 33.659.944,09
USD (trente-trois millions six cent cinquante-neuf mille neuf cent quarante-quatre mille Dollars américains neuf centimes)
(le «Prix de Rachat H»); et
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- Rachat des 382 (trois cent quatre-vingt-deux) parts sociales de classe H, d'une valeur nominale de 25.- USD (vingt-
cinq Dollars américains) chacune, actuellement détenues par l'Associé II, pour un prix global de rachat de 1.373.303 USD
(un million trois cent soixante-treize mille trois cent trois Dollars américains) et de and 3.836.323,04 ZAR (trois millions
huit cents trente-six mille trois cent vingt-trois rand) (le «Prix de Rachat II» et ensemble avec le Prix de Rachat I, le «Prix
de Rachat»).
Il est constaté qu'un état financier préparé par le conseil de gérance et approuvé par les Associés et daté du 1
er
décembre
2015 (les «Comptes») démontre l'existence de fonds distribuables suffisants au Rachat des Parts et notamment afin de
satisfaire le Prix de Rachat.
Il est décidé que le Prix de Rachat I sera payé à l'Associé I et que le Prix de Rachat II sera payé à l'Associé II (le
«Repaiement»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est unanimement décidé, en conformité avec les dispositions de l'article 7 des statuts de la Société, d'annuler les Parts
Sociales de Classe H au 1
er
décembre 2015, après le rachat des Parts par la Société tel que décrit ci-dessus.
En conséquence de l'annulation des Parts Sociales de Class H, le capital social de la Société devra être réduit d'un montant
de 200.450,-USD (deux cent mille quatre cent cinquante Dollars américains) avec effet au 1
er
décembre 2015.
En conséquence de ce qui précède, il est aussi décidé réduire la réserve légale de la Société d'un montant de 20.045 USD
(vingt mille quarante-cinq Dollars américains).
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, il est décidé de modifier l'article 4 des statuts de la Société
avec effet au 1
er
décembre 2015 comme suit:
« Art. 4. Le capital social de la Société est fixé à 11.083.350,-USD (onze millions quatre-vingt-trois mille trois cent
cinquante Dollars américains), représenté par 443.334 (quatre cent quarante-trois mille trois cent trente-trois) parts sociales
d'une valeur nominale de 25,- USD (vingt-cinq Dollars américains) chacune, divisé en (i) 387.208 (trois cent quatre-vingt-
sept mille deux cent huit) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et (ii) huit classes de parts sociales
comme suit:
- 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»),
- 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»),
- 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»),
- 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»),
- 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»),
- 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»), et
- 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»),
toutes ayant une valeur nominale de 25,- USD (vingt-cinq Dollars américains) chacune.
Toutes les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales
de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F et les Parts Sociales de Classe G seront collec-
tivement désignées comme les «Classes de Parts Sociales» selon le cas, ou individuellement comme la «Classe de Parts
Sociales». Toutes les Parts Sociales Ordinaires et les Classes de Parts Sociales seront désignées collectivement comme
«parts sociales» selon le cas, ou individuellement comme «part sociale».
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des associés
ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.»
<i>Cinquième résolution:i>
Il est décidé de déléguer au conseil de gérance de la Société le pouvoir (i) de déterminer les modalités pratiques du
Repaiement aux Associés et en particulier la forme du Repaiement et (ii) de prendre toute mesure requise devant être prise
ou de prendre toute décision au nom et pour le compte de la Société afin de signer tout document ou faire tout acte et
prendre toute mesure qui paraissent nécessaires et appropriées au nom et pour le compte de la Société en rapport avec le
Repaiement.
<i>Sixième résolution:i>
Il est décidé de refondre les statuts afin d'accorder des droits de dividendes préférentiels aux différentes catégories
d'actions.
Chapitre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de «Macsteel Holdings Luxembourg
S.à r.l.» (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi
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du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-
après les Statuts).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte,
de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères (ii) l'acquisition par
achat, souscription ou" de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange or de toute autre manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de
parts anises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme
similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii)
la possession, l'administration, le développement et Ia gestion d'un portefeuille d'actifs (compose notamment d'actifs tels
que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle peut
procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et
d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, a ses filiales, a des sociétés affiliées et a toute autre société.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie
de ses avoirs.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés a prime (options) opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres opé-
rations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés a des investissements
en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés a la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder des immeubles situés au Luxembourg et a l'étranger.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passes par la Société, dans la
mesure on ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considéré nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi a Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale
extraordinaire de l'associé unique/des associés.
La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) a la fois au Grand-
Duché de Luxembourg et a l'étranger.
Chapitre II. - Capital social - Transfert de parts sociales - Rachat de parts sociales
Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 11.083.350-USD (onze millions quatre-vingt-trois mille trois
cent cinquante Dollars américains), représenté par 443.334 (quatre cent quarante-trois mille trois cent trente-trois) parts
sociales d'une valeur nominale de 25,- USD (vingt-cinq Dollars américains) chacune, divisé en (i) 387.208 (trois cent
quatre-vingt-sept mille deux cent huit) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et (ii) huit classes de parts
sociales comme suit:
- 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»),
- 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»),
- 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»),
- 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»),
- 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»),
- 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»), et
- 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»),
toutes ayant une valeur nominale de 25,- USD (vingt-cinq Dollars américains) chacune.
Toutes les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales
de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F et les Parts Sociales de Classe G seront collec-
tivement désignées comme les «Classes de Parts Sociales» selon le cas, ou individuellement comme la «Classe de Parts
Sociales». Toutes les Parts Sociales Ordinaires et les Classes de Parts Sociales seront désignées collectivement comme
«parts sociales» selon le cas, ou individuellement comme «part sociale».
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Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des associés
ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.
Chaque Classe de Parts Sociales a les caractéristiques suivantes qui impliquent principalement la logique économique
suivante:
- La Classe de Parts Sociales G donne droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou comptabilités
par la Société depuis le jour de sa constitution jusqu'au plus tôt (i) du rachat de la Classe de Parts Sociales G ou (ii) de la
distribution des bénéfices comme dividende conformément à l'article 16 (le "Premier Dividende");
- La Classe de Parts Sociales F donne droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou comptabilités
par la Société depuis le rachat de la Classe de Parts Sociales G ou à compter du Premier Dividende jusqu'au plus tôt (i) du
rachat de ladite Classe de Parts Sociales F ou (ii) de la distribution des bénéfices comme dividende conformément à l'article
16 (le "Deuxième Dividende");
- La Classe de Parts Sociales E donne droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou comptabilités
par la Société depuis le rachat de la Classe de Parts Sociales F ou à compter du Deuxième Dividende jusqu'au plus tôt (i)
du rachat de ladite Classe de Parts Sociales E ou (ii) de la distribution des bénéfices comme dividende conformément à
l'article 16 (le "Troisième Dividende");
- La Classe de Parts Sociales D donne droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou comptabilités
par la Société depuis le rachat de la Classe de Parts Sociales E ou à compter du Troisième Dividende jusqu'au plus tôt (i)
du rachat de ladite Classe de Parts Sociales D ou (ii) de la distribution des bénéfices comme dividende conformément à
l'article 16 (le "Quatrième Dividende");
- La Classe de Parts Sociales C donne droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou comptabilités
par la Société depuis le rachat de la Classe de Parts Sociales D ou à compter du Quatrième Dividende jusqu'au plus tôt (i)
du rachat de ladite Classe de Parts Sociales C ou (ii) de la distribution des bénéfices comme dividende conformément à
l'article 16 (le "Cinquième Dividende");
- La Classe de Parts Sociales B donne droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou comptabilités
par la Société depuis le rachat de la Classe de Parts Sociales C ou à compter du Cinquième Dividende jusqu'au plus tôt (i)
du rachat de ladite Classe de Parts Sociales B ou (ii) de la distribution des bénéfices comme dividende conformément à
l'article 16 (le "Sixième Dividende");
- La Classe de Parts Sociales A donne droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou comptabilités
par la Société depuis le rachat de la Classe de Parts Sociales B ou à compter du Sixième Dividende jusqu'au plus tôt (i) du
rachat de ladite Classe de Parts Sociales A ou (ii) de la distribution des bénéfices comme dividende conformément à l'article
16 (le "Septième Dividende");
Art. 5. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos a des tiers non-
associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une
telle autorisation n'est pas require pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa a des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 6. Rachat de parts sociales. La Société est autorisée à racheter une ou plusieurs Classe(s) de Parts Sociales entière
(s) par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans une/de telle(s) Classe(s) de Parts Sociales.
De telle(s) Classe(s) de Parts Sociales rachetées seront annulées au moyen d'une diminution du capital social.
Un tel rachat de Classe(s) de Parts Sociales sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire
des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Le rachat et l'annulation de parts sociales sera (i) réalisé dans l'ordre alphabétique inverse des Classes de Parts Sociales
émises (en commençant par les Parts Sociales de Classe J) et (ii) toujours effectué pour toutes les parts de la Classe de Parts
Sociales concernée.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et d'annulation d'une Classe de Parts Sociales (i) cette Classe
de Parts Sociales donne droit a ses détenteurs, au prorata de leurs détentions dans cette classe (dans la limite cependant du
Montant Disponible tel que défini ci-dessous), au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) et (ii) les détenteurs
de parts sociales dans la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal au Montant
d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale de la Classe de Parts Sociales concernée,
détenue par eux et annulée.
Au rachat et a l'annulation des parts sociales de la/des Classe(s) de Parts Sociales concernées, le Montant d'Annulation
par Part Sociale sera due et exigible par la Société.
Pour les besoins du présent article 6., les termes en majuscule mentionnés ci-dessus auront la signification suivante:
Montant Disponible
Signifie (i) le montant total des bénéfices nets de la Société incluant les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés,
augmenté de (ii) toute prime d'émission librement distribuable attachée à la Classe de
Parts Sociales devant être annulée et autres réserves distribuables incluant tous les fonds
disponibles pour la distribution ainsi que tous bénéfices reportés et prélèvement effectués
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sur les réserves disponibles à cet effet, (iii) le montant de la réduction du capital social
et de la réduction de la réserve légale en relation avec la/les Classe(s) de Parts Sociales
à annuler, sachant que le montant à distribuer ne peut excéder la totalité des sommes
disponibles pour la distribution telle que calculée conformément à l’article 72-1 de la
Loi sur les Sociétés Commerciales, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant les pertes
reportées) et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu d’une obligation légale
ou statutaire, tel que décrits dans les Comptes Intérimaires afférents (pour lever tout
doute, sans double calcul) de sorte que:
MD = (BN + R + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés
R = toute prime d’émission librement distribuable et autres réserves distribuables.
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en
relation avec la Classe de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la
Loi ou des Statuts.
Valeur d’Annulation par Part
Sociale
Signifie le montant calculé en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre de
Parts Sociales émises dans une Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
Montant Total d’Annulation Sera le montant déterminé par le gérant unique ou les gérants (selon le cas), et approuvé
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) sur la base des
Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d’Annulation pour chaque Classe de
Parts Sociales sera le Montant Disponible de ladite classe au moment de son annulation.
Néanmoins, le gérant unique ou les gérants (selon le cas) peut/peuvent déterminer un
Montant Total d’Annulation différent du Montant Disponible à condition que (i) le
Montant Total d’Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible et jamais
inférieur à la somme des bénéfices nets (incluant les profits reportés à nouveau et les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, pour lequel les comptes annuels
ont été approuvés), toute prime d'émission librement distribuable attachée à la Classe de
Parts Sociales à annuler et autres réserves librement distribuables et le montant de la
réduction de capital et de la réduction de la réserve légale relatif à la Classe de Parts
Sociales devant être annulée, après déduction des pertes (incluant les pertes reportées à
nouveau) et toute somme devant être placée en réserve(s) en vertu des exigences de la
loi ou des Statuts, (ii) ce Montant Total d’Annulation soit notifié par le gérant unique ou
les gérants (selon le cas) à tous les associés de la Société par écrit et que (iii) ce Montant
Total d’Annulation n’ait pas été contesté par écrit par un associé de la Société dans les
3 (trois) jours suivant la réception de cette notification écrite du gérant unique ou des
gérants (le cas échéant).
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
correspondants.
Date du Compte Intérimaire
Signifie la date qui n'est pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation de la Classe de Parts Sociales concernée.
Moyennant le rachat préalable de toutes les Classes de Parts Sociales, la Société peut racheter des Parts Sociales Ordi-
naires.
Le rachat des Parts Sociales Ordinaires sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire des
associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Si le prix de rachat des Parts Sociales Ordinaires excédé la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires devant être
rachetées, ce rachat pourra seulement être décidé dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles
eu égard à ce prix de rachat excédentaire.
Chapitre III. - Gérance
Art. 7. Gérance - Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale
de l'associé unique/des associés qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas
de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin
d'être associe. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut a tout moment et sans justifier d'une raison (ad
nutum) révoquer et remplacer n'importe quel gérant.
Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la Société
aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.
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Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et
«Gérants de catégorie B».
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes les
réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés, ou
le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la majorité
des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil de Gérance.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront
spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-
sentés.
Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues dans
la ville de Luxembourg.
Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, telex ou email.
Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, telex ou
email un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre mutuel-
lement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant demeurant
au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de telle manière est
réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés, à la condition qu'au moins deux Gérants de catégorie A et un Gérant de catégorie B approuve les
résolutions.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
telex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et
d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect des
dispositions du présent article 8. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la Société sera obligatoire-
ment engagée par la signature conjointe de deux Gérants de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
Tous les pouvoirs non expressément réserves par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/des
associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée par la
seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de tout
deux membres du Conseil de Gérance. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les membres
du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature,
pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des taches particulières à un ou plusieurs manda-
taires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de tell nominations à tout moment.
Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la
durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.
Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et signés par
le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon le
cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.
La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront posés à
ou à partir de Luxembourg.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité
personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
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Tous les pouvoirs non expressément réserves par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/des
associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée par la
seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de tout
deux membres du Conseil de Gérance. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les membres
du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature,
pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs manda-
taires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telle nominations à tout moment.
Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la
durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.
Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et signés par
le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon le
cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.
La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront posés à
ou à partir de Luxembourg.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité
personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV. - Secrétaire
Art. 9. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).
Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,
dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux et
les comptes rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs trans-
actions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du Conseil
de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs a une ou plusieurs personnes a condition qu'il
conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donne exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre des
certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de maniéré générale, a regard
de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.
Chapitre V. - Assemblées générales de l'associé unique/des associés
Art. 10. Assemblées générales annuelles et Extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale
annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou a tout autre endroit de la ville de son
siège social a préciser dans la convocation a l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la
convocation.
Art. 11. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/des
associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.
Art. 12. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valablement
prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront
être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être
prises lors d' assemblées générales, are prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de
la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé a chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes pourront
être produits par lettre, téléfax, télégramme, telex ou email).
Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Répartition
Art. 13. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de la même année.
Art. 14. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels
(composes d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément aux dispositions
législatives luxembourgeoises applicables.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
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Chaque associé peut designer par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux
assemblées générales de l'associé unique/des associés.
Art. 15. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés au
siège social de la Société.
Art. 16. Allocation des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges
et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit
tel que réduit ou augmenté de temps à autre, mais redeviendront obligatoires si la réserve légale tombe en deçà de ce seuil
d’un dixième.
A l'issue de l'affectation à la réserve légale, l'assemblée générale des associés à la majorité des voix déterminée par la
Loi ou l'associé unique (selon le cas) décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel en allouant tout ou
partie du solde restant à une réserve ou une provision, en reportant à nouveau cette somme sur l'exercice social suivant ou
en la distribuant, avec les bénéfices reportées à nouveau, les réserves distribuables ou la prime d'émission à/aux (l') Associé
(s).
Pour tout exercice au cours duquel la Société décide de distribuer des dividendes prélevés sur les bénéfices nets et les
réserves disponibles résultant des résultats mis en réserve, et/ou la prime d'émission, le montant affecté à ce titre sera
distribué selon l'ordre de priorité suivant:
- premièrement, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires seront habilités à recevoir des distributions de dividendes
pour l'exercice en question, à hauteur d'un pour cent (1%) du pair comptable des Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent,
ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule quatre-vingt-dix (0,90%) du pair comptable des Parts Sociales de Classe A qu'ils
détiennent, ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe B seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule quatre-vingt pour cent (0,80%) du pair comptable des Parts Sociales de Classe B
qu'ils détiennent, ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe C seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule soixante-dix pour cent (0,70%) du pair comptable des Parts Sociales de Classe C
qu'ils détiennent, ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe D seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule soixante pour cent (0,60%) du pair comptable des Parts Sociales de Classe D qu'ils
détiennent, ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe E seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) du pair comptable des Parts Sociales de Classe E qu'ils
détiennent, ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe F seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) du pair comptable des Parts Sociales de Classe F qu'ils
détiennent, ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe G seront habilités à recevoir habilités à recevoir le solde restant de toute
distribution de dividendes.
Lorsqu'a lieu une distribution de dividendes, la dernière Classe de Parts Sociales en circulation à ce moment (dans l'ordre
alphabétique inversé) sera rachetée et annulée jusqu'à ce que seules les Parts Sociales Ordinaires soient en circulation auquel
cas, cette règle ne s'appliquera pas.
Dans l'hypothèse où la totalité d'une classe de Parts Sociales en circulation (par ordre alphabétique inversé, e.g. Classe
de Parts Sociales J) aurait été annulée suite à son rachat ou à un autre titre au moment de la distribution, le solde restant de
toute distribution de dividendes sera affecté à la dernière classe de Parts Sociales en circulation qui précède dans l'ordre
alphabétique inversé (e.g. la Classe de Parts Sociales I).
Dans le cas où toutes les Classes de Parts Sociales ont été rachetées, alors un dividende annuel est alloué de manière
égalitaire à toutes les Parts Sociales Ordinaires.
Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe queue autre procédure similaire d'un ou des associé(s)
n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément aux
dispositions de l’article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et a la liquidation de la Société et fixer les modalités
y relatives.
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Art. 18. Liquidation. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant
trois-quarts du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer
la méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
Lorsque la liquidation est terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés conformément aux dispositions
de l'article 16.
Chapitre VIII. - Vérification des comptes
Art. 19. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément a l'article 200 de la Loi, la Société doit
nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.
Chapitre IX. - Loi applicable
Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les
associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Pétange, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes
mentionnées ci-dessus, le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31648. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016077314/910.
(160042076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Ardian Redilion ManagementCo S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, rue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 203.232.
In the year two thousand and sixteen, on fourth day of March.
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Ardian Redilion ManagementCo S.C.A., a société en comman-
dite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, of 8 January 2016,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 203232 (the "Company"). The statutes have until now never been modified.
The meeting was declared open at 12.30 p.m. by Jennifer Ferrand, lawyer, with professional address in Luxembourg,
in the chair, who appointed as secretary François Sagot, employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Jennifer Ferrand, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the
following.
(i) That the agenda of the meeting was the following.
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred twenty-one thousand euro (EUR
221,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to two hundred fifty-two
thousand euro (EUR 252,000.-).
2 To issue twenty-two thousand one hundred (22,100) new class A shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-)
per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium, by AXA Infrastructure Fund III S.C.A.,
SICAR in an amount of twenty-one million eight hundred seventy-nine thousand euro (EUR 21,879,000.-) and to accept
full payment in cash for these new shares.
4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
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5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the
proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two
hundred twenty-one thousand euro (EUR 221,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro
(EUR 31,000.-) to two hundred fifty-two thousand euro (EUR 252,000.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue twenty-two thousand one hundred (22,100) new class A shares
with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares, and to
accept subscription for these new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, a société d'investissement en capital à risque adopting the form of a société
en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 24, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 154953, represented by its general partner AXA Infrastructure III S.à r.l., a société à responsabilité limirée
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152111, itself
represented by Jennifer Ferrand, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1 March
2016, declared to subscribe for twenty-two thousand one hundred (22,100) new class A shares with a nominal value of ten
euro (EUR 10.-) per share, with payment of share premium in an amount of twenty-one million eight hundred seventy-nine
thousand euro (EUR 21,879,000.-) and to fully pay in cash for these shares (the “Subscriber”)
The amount of twenty-two million one hundred thousand euro (EUR 22,100,000.-) was thus as from that moment at the
disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the twenty-two
thousand one hundred (22,100) new class A shares to the above mentioned shareholders.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation
of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows.
“The issued capital of the Company is set at two hundred fifty-two thousand euro (EUR 252,000.-) divided into twenty-
five thousand one hundred ninety-nine (25,199) class A shares (the “Class A Shares”), which shall be held by the limited
shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) and one (1) class B share (the “Class B Share”), which shall be held by
the unlimited partner (associé commandité), in representation of its unlimited partnership interest in the Company. Each
issued share of each class has a nominal value of ten euro (EUR 10.-) and is fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at six thousand five hundred euro (EUR 6.500.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 1.00 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède.
L'an deux mille seize, le quatrième jour de mars,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Ardian Redilion ManagementCo S.C.A., une société en
commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 8 janvier 2016, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 203232 (la "Société"). Les statuts n'ont jusqu'à présent fait l'objet d'aucune modification.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Jennifer Ferrand, juriste, domiciliée profes-
sionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire François Sagot, employé, domicilié professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Jennifer Ferrand, juriste, domiciliée professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit.
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant.
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux cent vingt-et-un mille (EUR 221.000,-) pour le
porter de son montant actuel de trente-et-un mille (EUR 31.000,-) à deux cent cinquante-deux mille (EUR 252.000,-).
2 Émission de vingt-deux mille cent (22.100) actions nouvelles de catégorie A d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles avec paiement d'une prime d'émission AXA Infrastructure
Fund III S.C.A., SICAR d'un montant de vingt-et-un millions huit cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 21.879.000,-),
à libérer intégralement en espèces.
4 Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau
et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont
déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d'être
formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent
vingt-et-un mille euros (EUR 221.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-)
à deux cent cinquante-deux mille euros (EUR 252.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre vingt-deux mille cent (22.100) actions nouvelles de catégorie
A d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes,
et d'accepter la souscription de ces actions nouvelles.
<i>Souscription - Paiementi>
AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, une société d'investissement en capital à risque adoptant la forme d'une
société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 154953,
représenté par son associé commandité AXA Infrastructure III S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 152111, représenté par Jennifer Ferrand, juriste, domiciliée
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016, a déclaré souscrire à vingt-deux
mille cent (22.100) actions nouvelles de catégorie A d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) avec paiement d'une
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prime d'émission d'un montant de vingt-et-un millions huit cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 21.879.000,-) à libérer
intégralement en espèces (le «Souscripteur»).
Le montant de vingt-deux millions cent mille euros (EUR 22.100.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à
partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les vingt-
deux mille cent (22.100) actions nouvelles de catégorie A aux actionnaires indiqué ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société pour
refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit.
«Le capital émis est fixé à deux cent cinquante-deux mille euros (EUR 252.000,-), représenté par vingt-cinq mille cent
quatre-vingt-dix-neuf (25.199) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») qui doivent être détenues par les
actionnaires-commanditaires, et une (1) action de catégorie B (l'«Action de Catégorie B») qui doit être détenue par l'associé-
commandité, en représentation de son engagement indéfini dans la Société. Chaque action a une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-), et chaque action est entièrement libérée.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés
à six mille cinq cents euros (EUR 6.500.-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 13.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé. J. FERRAND, F. SAGOT, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 mars 2016. Relation. 1LAC/2016/7636. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
Référence de publication: 2016078321/170.
(160044636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Orchid First Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.879.896,77.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 173.572.
In the year two thousand fifteen, on the seventeenth day of the month of December.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of Orchid First S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg, with a share capital of three million seven hundred eight thousand five hundred ninety-three United States
Dollars and sixty-two Cents (USD 3,708,593.62) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B173.572 (the "Company").
There appeared:
(1) TULIP HOLDING LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey with registered address at 11-15
Seaton Place, JE4 0QH, St. Helier, Jersey, the Channel Islands and registered with the Register of Companies under number
108084 ("Tulip Holding"),
here represented by Mrs Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
(2) TULIP CO-INVEST HOLDING LLC, a company incorporated under the laws of Michigan with registered address
1489 Cedar Street, Holt, Michigan 48842, the United States of America ("Tulip Co-Invest"),
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here represented by Mrs Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
(3) HS STOCKHOLM AB, a company incorporated under the laws of Sweden with registration number 556814-3704
and registered address Stockholmsvägen 118, SE-182 61, Djursholm, Sweden ("HS Stockholm"),
here represented by Mrs Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
(4) SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB (PUBL), a company incorporated under the laws of Sweden with
registration number 502032-9081 and registered address Kungsträdgårdsgatan 8, SE-106 40 Stockholm, Sweden ("SEB"),
here represented by Mrs Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
(5) MICHAEL E. MILLER, with address at 4251 Hulett Rd., Okemos, Michigan 48864, the United States of America
("Michael Miller"),
here represented by Mrs Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
(6) CHRISTOPHER NORBYE, with address at Roslagsgatan 23, SE-113 55 Stockholm, Sweden ("Christopher Nor-
bye"),
here represented by Mrs Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; and
(7) HENRIK ROOS, with address at address 1475 Wyndham Drive South, York, PA 17403, the United States of America
("Henrik Roos"),
here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
1. The proxies of the appearing parties shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
2. The appearing parties declare that they are the shareholders of the Company and represent the entirety of the share
capital of the Company.
3. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then residing in Esch-sur-Alzette,
dated 10 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 143 of 21 January 2013.
4. The Company's articles of incorporation (the "Articles") have last been amended pursuant to a notarial deed by Maître
Francis Kesseler, prenamed, on 14 May 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 1933
of 24 July 2014.
5. The appearing parties, represented as above mentioned, have recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda (the "Agenda"):
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred seventy-one thousand three hundred three
United States Dollars and fifteen Cents (USD 171,303.15) so as to raise it from its current amount of three million seven
hundred eight thousand five hundred ninety-three United States Dollars and sixty-two Cents (USD 3,708,593.62) repre-
sented by (i) one hundred twenty-one million one hundred eighty-six thousand five hundred eighteen (121,186,518) class
A shares, (ii) five million thirty-six thousand eighty-three (5,036,083) class B shares, (iii) three million three hundred thirty-
six thousand eighty-three (3,336,083) class C1 shares, (iv) three million three hundred thirty-six thousand eighty-three
(3,336,083) class C2 shares, (v) three million three hundred thirty-six thousand eighty-three (3,336,083) class C3 shares,
(vi) three million three hundred thirty-six thousand eighty-three (3,336,083) class c4 shares and (vii) three million
(3,000,000) class D shares (together the "Shares"), with a nominal value of zero point zero two six zero one three United
States Dollars (USD 0.026013) each, to an amount of three million eight hundred seventy-nine thousand eight hundred
ninety-six United States Dollars and seventy-seven Cents (USD 3,879,896.77) represented by (i) one hundred twenty-four
million five hundred seventy-one thousand eight hundred eight (124,571,808) class A shares, (ii) five million thirty-six
thousand eighty-three (5,036,083) class B shares, (iii) four million one hundred thirty-six thousand eighty-three (4,136,083)
class C1 shares, (iv) four million one hundred thirty-six thousand eighty-three (4,136,083) class C2 shares, (v) four million
one hundred thirty-six thousand eighty-three (4,136,083) class C3 shares, (vi) four million one hundred thirty-six thousand
eighty-three (4,136,083) class C4 shares, (vii) three million (3,000,000) class D shares, having a nominal value of zero
point zero two six zero one three United States Dollars (USD 0.026013) each.
2. Issuance with payment of a total share premium of five million one hundred eighty-seven thousand four hundred
forty-two United States Dollars and twenty-five Cents (USD 5,187,442.25) of (i) three million three hundred eighty-five
thousand two hundred ninety (3,385,290) class A shares, (ii) eight hundred thousand (800,000) class c1 shares, (iii) eight
hundred thousand (800,000) class C2 shares, (iv) eight hundred thousand (800,000) class C3 shares, (v) eight hundred
thousand (800,000) class C4 shares, having a nominal value of zero point zero two six zero one three United States Dollars
(USD 0.026013) each, at an aggregate subscription price of five million three hundred fifty-eight thousand seven hundred
forty-five United States Dollars and forty Cents (5,358,745.40), and having the same rights and privileges as those attached
to the existing shares of the relevant class (the "New Shares").
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3. Subscription to the New Shares by Tulip Holding, by way of a contribution in cash in the aggregate amount of five
million three hundred fifty-eight thousand seven hundred forty-five United States Dollars and forty Cents (5,358,745.40)
(the "Tulip Holding Subscription Price") and allocation by the Company of the New Shares to Tulip Holding.
4. Amendment of the first paragraph of article 6.1 of the articles of association of the Company so as to reflect the
resolutions to be adopted under items 1. and 2. above, as follows:
" 6.1. Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at three million eight hundred seventy-nine thousand eight hundred ninety-six
United States Dollars and seventy-seven Cents (USD 3,879,896.77) represented by (i) one hundred twenty-four million
five hundred seventy-one thousand eight hundred eight (124,571,808) class A shares, (ii) five million thirty-six thousand
eighty-three (5,036,083) class B shares, (iii) four million one hundred thirty-six thousand eighty-three (4,136,083) class
C1 shares, (iv) four million one hundred thirty-six thousand eighty-three (4,136,083) class C2 shares, (v) four million one
hundred thirty-six thousand eighty-three (4,136,083) class C3 shares, (vi) four million one hundred thirty-six thousand
eighty-three (4,136,083) class C4 shares and (vii) three million (3,000,000) class D shares (together the "Shares"), with a
nominal value of zero point zero two six zero one three United States Dollars (USD 0.026013) each, all fully subscribed
and entirely paid up.".
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred seventy-one
thousand three hundred three United States Dollars and fifteen Cents (USD 171,303.15) so as to raise it from its current
amount of three million seven hundred eight thousand five hundred ninety-three United States Dollars and sixty-two Cents
(USD 3,708,593.62) represented by (i) one hundred twenty-one million one hundred eighty-six thousand five hundred
eighteen (121,186,518) class A shares, (ii) five million thirty-six thousand eighty-three (5,036,083) class B shares, (iii)
three million three hundred thirty-six thousand eighty-three (3,336,083) class C1 shares, (iv) three million three hundred
thirty-six thousand eighty-three (3,336,083) class C2 shares, (v) three million three hundred thirty-six thousand eighty-
three (3,336,083) class C3 shares, (vi) three million three hundred thirty-six thousand eighty-three (3,336,083) class C4
shares and (vii) three million (3,000,000) class D shares (together the "Shares"), with a nominal value of zero point zero
two six zero one three United States Dollars (USD 0.026013) each, to an amount of three million eight hundred seventy-
nine thousand eight hundred ninety-six United States Dollars and seventy-seven Cents (USD 3,879,896.77) represented
by (i) one hundred twenty-four million five hundred seventy-one thousand eight hundred eight (124,571,808) class A shares,
(ii) five million thirty-six thousand eighty-three (5,036,083) class B shares, (iii) four million one hundred thirty-six thousand
eighty-three (4,136,083) class C1 shares, (iv) four million one hundred thirty-six thousand eighty-three (4,136,083) class
C2 shares, (v) four million one hundred thirty-six thousand eighty-three (4,136,083) class C3 shares, (vi) four million one
hundred thirty-six thousand eighty-three (4,136,083) class C4 shares and (vii) three million (3,000,000) class D shares,
having a nominal value of zero point zero two six zero one three United States Dollars (USD 0.026013) each.
<i>Second resolutioni>
The Meeting RESOLVES to issue the New Shares, i.e. (i) three million three hundred eighty-five thousand two hundred
ninety (3,385,290) class A shares, (ii) eight hundred thousand (800,000) class C1 shares, (iii) eight hundred thousand
(800,000) class C2 shares, (iv) eight hundred thousand (800,000) class C3 shares, (v) eight hundred thousand (800,000)
class C4 shares, having a nominal value of zero point zero two six zero one three United States Dollars (USD 0.026013)
each, at an aggregate subscription price of five million three hundred fifty-eight thousand seven hundred forty-five United
States Dollars and forty Cents (5,358,745.40), and having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares of the relevant class, with payment of a share premium in an aggregate amount of five million one hundred eighty-
seven thousand four hundred forty-two United States Dollars and twenty-five Cents (USD 5,187,442.25).
<i>Third resolutioni>
The Meeting RESOLVES to accept and record the subscription of the New Shares by Tulip Holding and to allocate
such New Shares to Tulip Holding.
<i>Subscription / Paymenti>
There now appears Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in
fact of Tulip Holding, by virtue of a power of attorney given under private seal above mentioned.
Tulip Holding, represented as stated above, intervenes and hereby declares to:
(a) subscribe to the New Shares; and
(b) fully pay up the New Shares by way of a payment in cash of the Tulip Holding Subscription Price, i.e. five million
three hundred fifty-eight thousand seven hundred forty-five United States Dollars and forty Cents (5,358,745.40).
The Tulip Holding Subscription Price is forthwith at the free disposal of the Company.
The Meeting RESOLVES to allocate the Tulip Holding Subscription Price as follows:
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(a) one hundred seventy-one thousand three hundred three United States Dollars and fifteen Cents (USD 171,303.15)
shall be allocated to the nominal share capital account of the Company;
(b) Four million nine hundred eighty-nine thousand eight hundred seventy-three United States Dollars and forty-five
Cents (USD 4,989,873.45) shall be allocated to the share premium attached to the class A shares in the share capital of the
Company;
(c) One hundred fifty-seven thousand five hundred eighty-nine United States Dollars and sixty Cents (USD 157,589.60)
shall be allocated to the share premium attached to the class C1 shares in the share capital of the Company;
(d) Thirty-six thousand seven hundred eighty-nine United States Dollars and sixty Cents (USD 36,789.60) shall be
allocated to the share premium attached to the class C2 shares in the share capital of the Company; and
(e) Three thousand one hundred eighty-nine United States Dollars and sixty Cents (USD 3,189.60) shall be allocated to
the share premium attached to the class C3 shares in the share capital of the Company.
As a result of the issuance of the New Shares by the Company, and their subscription as described above, the share
capital of the Company is from now on divided as follows:
Shareholders
Number and class of
shares held in the share
capital of the Company
Aggregate share
premium amount
linked to the relevant
share class
Tulip Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124,571,808 class A shares
800,000 class C1 shares
800,000 class C2 shares
800,000 class C3 shares
800,000 class C4 shares
USD 125,232,293.56
USD 157,589.60
USD 36,789.60
USD 3,189.60
USD 0.-
Tulip Co-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,808,132 class B shares
2,808,132 class C1 shares
2,808,132 class C2 shares
2,808,132 class C3 shares
2,808,132 class C4 shares
USD 2,741,067.67
USD 648,634.92
USD 380,402.06
USD 206,449.27
USD 104,510.73
HS Stockholm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
672,671 class B shares
372,671 class C1 shares
372,671 class C2 shares
372,671 class C3 shares
372,671 class C4 shares
USD 655,172.50
USD 90,554.21
USD 53,659.78
USD 29,436.16
USD 14,902.-
Michael Miller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,250,000 class B shares
USD 1,217,483.75
Christopher Norbye . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155,280 class B shares
155,280 class C1 shares
155,280 class C2 shares
155,280 class C3 shares
155,280 class C4 shares
USD 151,239.90
USD 37,731.02
USD 22,358.30
USD 12,265.10
USD 6,209.18
Henrik Roos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150,000 class B shares
USD 146,098.05
SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000,000 class D shares
USD 2,921,961.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124,571,808 class A shares
5,036,083 class B shares
4,136,083 class C1 shares
4,136,083 class C2 shares
4,136,083 class C3 shares
4,136,083 class C4 shares
3,000,000 class D shares
USD 125,232,293.56
USD 4,911,061.87
USD 934,509.75
USD 493,209.74
USD 251,340.13
USD 125,621.91
USD 2,921,961.-
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting RESOLVES to amend the first paragraph of article 6.1 of the Articles, so as to reflect the first and second
resolutions adopted above, as follows:
" 6.1. Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at three million eight hundred seventy-nine thousand eight hundred ninety-six
United States Dollars and seventy-seven Cents (USD 3,879,896.77)represented by (i) one hundred twenty-four million five
hundred seventy-one thousand eight hundred eight (124,571,808) class A shares, (ii) five million thirty-six thousand eighty-
three (5,036,083) class B shares, (iii) four million one hundred thirty-six thousand eighty-three (4,136,083) class C1 shares,
(iv) four million one hundred thirty-six thousand eighty-three (4,136,083) class C2 shares, (v) four million one hundred
thirty-six thousand eighty-three (4,136,083) class C3 shares, (vi) four million one hundred thirty-six thousand eighty-three
(4,136,083) class C4 shares and (vii) three million (3,000,000) class D shares (together the "Shares"), with a nominal value
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of zero point zero two six zero one three United States Dollar (USD 0.026013) each, all fully subscribed and entirely paid
up.".
<i>Declarationi>
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de décembre,
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des associés de Orchid First Luxembourg S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, avec
un capital social de trois millions sept cent huit mille cinq cent quatre-vingt-treize dollars américains et soixante-deux cents
(USD 3.708.593,62), et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B173.572 (la "Société").
Ont comparu:
(1) TULIP HOLDING LIMITED, une société constituée selon la loi de Jersey, ayant son siège social au 11-15 Seaton
Place, JE4 0QH, St. Helier, Jersey, Channel Islands et enregistrée sous le numéro 108084 ("Tulip Holding"),
ici représenté par Madame Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé;
(2) TULIP CO-INVEST HOLDING LLC, une société constituée sous la loi de Michigan avec siège social au 1489
Cedar Street, Holt, Michigan 48842, Etats-Unis d'Amérique ("Tulip Co-Invest"),
ici représenté par Madame Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé;
(3) HS Stockholm AB, une société constituée selon la loi suédoise, enregistrée sous le numéro 556814-3704 et ayant
son siège social à Stockholmsvägen 118, SE-182 61, Djursholm, Suède ("HS Stockholm"),
ici représenté par Madame Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé;
(4) SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB (PUBL), une société constituée selon la loi suédoise, enregistrée
sous le numéro 502032-9081 avec siège social à Kungsträdgårdsgatan 8, SE-106 40 Stockholm, Suède ("SEB"),
ici représenté par Madame Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé;
(5) MICHAEL E. MILLER, avec adresse à 4251 Hulett Rd., Okemos, Michigan 48864, Etats-Unis d'Amérique ("Mi-
chael Miller"),
ici représenté par Madame Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé.
(6) CHRISTOPHER NORBYE, avec adresse à Roslagsgatan 23, SE-113 55 Stockholm, Suède ("Christopher Norbye"),
ici représenté par Madame Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé; and
(7) HENRIK ROOS, avec adresse à 1475 Wyndham Drive South, York, PA 17403, Etats-Unis d'Amérique ("Henrik
Roos"),
ici représenté par Madame Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé.
1. Les procurations des parties comparantes resteront annexées au présent acte pour être soumises à l'enregistrement.
2. Les parties comparantes déclarent qu'elles sont les associés de la Société et représentent l'intégralité du capital social
de la Société.
3. La Société a été constituée par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire alors résident à Esch-sur-Alzette, en date
du 10 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 143 du 21 janvier 2013.
4. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Francis Kesseler,
prénommé, du 14 mai 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, N° 1933 du 24 juillet 2014.
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5. Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont reconnu être entièrement informées des résolutions
à prendre sur base de l'ordre du jour suivant (l'"Ordre du Jour"):
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent soixante et onze mille trois cent trois dollars
américains et quinze cents (USD 171.303,15) pour le porter de son montant actuel de trois millions sept cent huit mille
cinq cent quatre-vingt-treize dollars américains et soixante-deux cents (USD 3.708.593,62), représenté par (i) cent vingt
et un millions cent quatre-vingt-six mille cinq cent dix-huit (121.186.518) parts sociales de classe A, (ii) cinq millions
trente-six mille quatre-vingt-trois (5.036.083) parts sociales de classe B, (iii) trois millions trois cent trente-six mille quatre-
vingt-trois (3.336.083) parts sociales de classe C1, (iv) trois millions trois cent trente-six mille quatre-vingt-trois (3.336.083)
parts sociales de classe C2, (v) trois millions trois cent trente-six mille quatre-vingt-trois (3.336.083) parts sociales de classe
C3, (vi) trois millions trois cent trente-six mille quatre-vingt-trois (3.336.083) parts sociales de classe C4 et (vii) trois
millions (3.000.000) parts sociales de classe D (ensemble les "Parts Sociales") avec une valeur nominale de zéro virgule
zéro deux six zéro un trois dollars américains (USD 0,026013) chacune, à un montant de trois millions huit cent soixante-
dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-seize dollars américains et soixante-dix-sept cents (USD 3.879.896,77) représentés
par (i) cent vingt-quatre millions cinq cent soixante-et-onze mille huit cent huit (124.571.808) parts sociales de classe A,
(ii) cinq millions trente-six mille quatre-vingt-trois (5.036.083) parts sociales de classe B, (iii) quatre millions cent trente-
six mille quatre-vingt-trois (4.136.083) parts sociales de classe C1, (iv) quatre millions cent trente-six mille quatre-vingt-
trois (4.136.083) parts sociales de classe C2, (v) quatre millions cent trente-six mille quatre-vingt-trois (4.136.083) parts
sociales de classe C3, (vi) quatre millions cent trente-six mille quatre-vingt-trois (4.136.083) parts sociales de classe C4 et
(vii) trois millions (3.000.000) parts sociales de classe D, avec une valeur nominale de zéro virgule zéro deux six zéro un
trois dollars américains (USD 0,026013) chacune.
2. Emission, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cinq millions cent quatre-vingt-sept mille
quatre cent quarante-deux dollars américains et vingt-cinq cents (USD 5.187.442,25), de (i) trois millions trois cent quatre-
vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-dix (3.385.290) parts sociales de classe A, (ii) huit cent mille (800.000) parts sociales
de classe C1, (iii) huit cent mille (800.000) parts sociales de classe C2, (iv) huit cent mille (800.000) parts sociales de classe
C3 et (v) huit cent mille (800.000) parts sociales de classe C4 avec une valeur nominale de zéro virgule zéro deux six zéro
un trois dollars américains (USD 0,026013) chacune, pour un prix de souscription total de cinq millions trois cent cinquante-
huit mille sept cent quarante-cinq dollars américains et quarante cents (5.358.745,40) ayant les mêmes droits et privilèges
que ceux attachés au parts sociales existantes dans chaque classe (les "Nouvelles Parts Sociales").
3. Souscription des Nouvelles Parts Sociales par Tulip Holding, au moyen d'un apport en numéraire d'un montant total
de cinq millions trois cent cinquante-huit mille sept cent quarante-cinq dollars américains et quarante cents (5.358.745,40)
(le "Prix de Souscription Tulip Holding") et allocation par la Société des Nouvelles Parts Sociales à Tulip Holding;
4. Modification du premier paragraphe de l'article 6.1 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être
adoptées dans le cadre des points 1. et 2. ci-dessus, de la façon suivante:
" 6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social de la Société est fixé à trois millions huit cent soixante-dix-neuf mille
huit cent quatre-vingt-seize dollars américains et soixante-dix-sept cents (USD 3.879.896,77) représenté par (i) cent vingt-
quatre millions cinq cent soixante et onze mille huit cent huit (124.571.808) parts sociales de classe A, (ii) cinq millions
trente-six mille quatre-vingt-trois (5.036.083) parts sociales de classe B, (iii) quatre millions cent trente-six mille quatre-
vingt-trois (4.136.083) parts sociales de classe C1, (iv) quatre millions cent trente-six mille quatre-vingt-trois (4.136.083)
parts sociales de classe C2, (v) quatre millions cent trente-six mille quatre-vingt-trois (4.136.083) parts sociales de classe
C3, (vi) quatre millions cent trente-six mille quatre-vingt-trois (4.136.083) parts sociales de classe C4 et (vii) trois millions
(3.000.000) parts sociales de classe D (ensemble les "Parts Sociales") avec une valeur nominale de zéro virgule zéro deux
six zéro un trois dollars américains (USD 0,026013) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."
L'Assemblée a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent soixante et onze mille trois cent
trois dollars américains et quinze cents (USD 171.303,15), pour le porter de son montant actuel de trois millions sept cent
huit mille cinq cent quatre-vingt-treize dollars américains et soixante-deux cents (USD 3.708.593,62), représenté par (i)
cent vingt et un millions cent quatre-vingt-six mille cinq cent dix-huit (121.186.518) parts sociales de classe A, (ii) cinq
millions trente-six mille quatre-vingt-trois (5.036.083) parts sociales de classe B, (iii) trois millions trois cent trente-six
mille quatre-vingt-trois (3.336.083) parts sociales de classe C1, (iv) trois millions trois cent trente-six mille quatre-vingt-
trois (3.336.083) parts sociales de classe C2, (v) trois millions trois cent trente-six mille quatre-vingt-trois (3.336.083) parts
sociales de classe C3, (vi) trois millions trois cent trente-six mille quatre-vingt-trois (3.336.083) parts sociales de classe
C4 et (vii) trois millions (3.000.000) parts sociales de classe D (ensemble les "Parts Sociales") avec une valeur nominale
de zéro virgule zéro deux six zéro un trois dollars américains (USD 0,026013) chacune, à un montant de trois millions huit
cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-seize dollars américains et soixante-dix-sept cents (USD 3.879.896,77)
représentés par (i) cent vingt-quatre millions cinq cent soixante-et-onze mille huit cent huit (124.571.808) parts sociales
de classe A, (ii) cinq millions trente-six mille quatre-vingt-trois (5.036.083) parts sociales de classe B, (iii) quatre millions
cent trente-six mille quatre-vingt-trois (4.136.083) parts sociales de classe C1, (iv) quatre millions cent trente-six mille
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quatre-vingt-trois (4.136.083) parts sociales de classe C2, (v) quatre millions cent trente-six mille quatre-vingt-trois
(4.136.083) parts sociales de classe C3, (vi) quatre millions cent trente-six mille quatre-vingt-trois (4.136.083) parts sociales
de classe C4 et (vii) trois millions (3.000.000) parts sociales de classe D, avec une valeur nominale de zéro virgule zéro
deux six zéro un trois dollars américains (USD 0,026013) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'émettre les Nouvelles Parts Sociales, c'est-à-dire (i) trois millions trois cent quatre-vingt-cinq
mille deux cent quatre-vingt-dix (3.385.290) parts sociales de classe A, (ii) huit cent mille (800.000) parts sociales de classe
C1, (iii) huit cent mille (800.000) parts sociales de classe C2, (iv) huit cent mille (800.000) parts sociales de classe C3 et
(v) huit cent mille (800.000) parts sociales de classe C4, d'une valeur nominale de zéro virgule zéro deux six zéro un trois
dollars américains (USD 0,026013) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales
existantes de chaque classe concernée, avec paiement d'une prime d'émission totale de cinq millions cent quatre-vingt-sept
mille quatre cent quarante-deux dollars américains et vingt-cinq cents (USD 5.187.442,25).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'accepter et enregistrer la souscription des Nouvelles Parts Sociales par Tulip Holding et d'al-
louer les Nouvelles Parts Sociales à Tulip Holding.
<i>Souscription / Paiementi>
Intervient maintenant Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, prénommée, agissant en sa qualité de représentant de Tulip
Holding, en vertu d'une procuration donnée sous seing-privé mentionnée ci-dessus.
Tulip Holding, représenté comme ci-avant indiqué, intervient et déclare:
(a) souscrire aux Nouvelles Parts Sociales; et
(b) payer et libérer les Nouvelles Parts Sociales au moyen d'un apport en numéraire du Prix de Souscription Tulip
Holding, c'est-à-dire de cinq millions trois cent cinquante-huit mille sept cent quarante-cinq dollars américains et quarante
cents (5.358.745,40).
Le Prix de Souscription Tulip Holding se trouve dorénavant à la libre disposition de la Société.
L'Assemblée DECIDE d'allouer le Prix de Souscription Tulip Holding de la façon suivante:
(a) cent soixante et onze mille trois cent trois dollars américains et quinze cents (USD 171.303,15) sont allouées au
compte de capital social nominal de la Société;
(b) quatre millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille huit cent soixante-treize dollars américains et quarante-cinq cents
(USD 4.989.873,45) sont allouées au compte de prime d'émission attaché aux parts sociales de classe A dans le capital
social de la Société;
(c) cent cinquante-sept mille cinq cent quatre-vingt-neuf dollars américains et soixante cents (USD 157.589,60) sont
allouées au compte de prime d'émission attaché aux parts sociales de classe C1 dans le capital social de la Société;
(d) trente-six mille sept cent quatre-vingt-neuf dollars américains et soixante cents (USD 36.789,60) sont allouées au
compte de prime d'émission attaché aux parts sociales de classe C2 dans le capital social de la Société; et
(e) Trois mille cent quatre-vingt-neuf dollars américains et soixante cents (USD 3.189,60) sont allouées au compte de
prime d'émission attaché aux parts sociales de classe C3 dans le capital social de la Société.
En conséquence de l'émission par la Société des Nouvelles Parts Sociales, et de leur souscription comme décrit ci-dessus,
le capital social de la Société est maintenant divisé de la façon suivante:
Associés
Nombre et classes de parts sociales
dans le capital social de la Société
Montant total de prime
d'émission attachée à
la classe de part sociale
correspondante
Tulip Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124.571.808 parts sociales de classe A
800.000 parts sociales de classe C1
800.000 parts sociales de classe C2
800.000 parts sociales de classe C3
800.000 parts sociales de classe C4
USD 125.232.293,56
USD 157.589,60
USD 36.789,60
USD 3.189,60
USD 0.-
Tulip Co-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.808.132 parts sociales de classe B
2.808.132 parts sociales de classe C1
2.808.132 parts sociales de classe C2
2.808.132 parts sociales de classe C3
2.808.132 parts sociales de classe C4
USD 2.741.067,67
USD 648.634,92
USD 380.402,06
USD 206.449,27
USD 104.510,73
HS Stockholm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
672.671 parts sociales de classe B
372.671 parts sociales de classe C1
372.671 parts sociales de classe C2
372.671 parts sociales de classe C3
USD 655.172,50
USD 90.554,21
USD 53.659,78
USD 29.436,16
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372.671 parts sociales de classe C4
USD 14.902,-
Michael Miller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250.000 parts sociales de classe B
USD 1.217.483,75
Christopher Norbye . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155.280 parts sociales de classe B
155.280 parts sociales de classe C1
155.280 parts sociales de classe C2
155.280 parts sociales de classe C3
155.280 parts sociales de classe C4
USD 151.239,90
USD 37.731,02
USD 22.358,30
USD 12.265,10
USD 6.209,18
Henrik Roos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.000 parts sociales de classe B
USD 146.098,05
SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000.000 parts sociales de classe D
USD 2.921,961,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124.571.808 parts sociales de classe A
5.036.083 parts sociales de classe B
4.136.083 parts sociales de classe C1
4.136.083 parts sociales de classe C2
4.136.083 parts sociales de classe C3
4.136.083 parts sociales de classe C4
3.000.000 parts sociales de classe D
USD 125.232.293,56
USD 4.911.061,87
USD 934.509,75
USD 493.209,74
USD 251.340,13
USD 125.621,91
USD 2.921.961,-
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de modifier le premier paragraphe de l'article 6.1 des Statuts afin de refléter les première et
deuxième résolutions adoptées ci-dessus, de la façon suivante:
" 6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social de la Société est fixé à trois millions huit cent soixante-dix-neuf mille
huit cent quatre-vingt-seize dollars américains et soixante-dix-sept cents (USD 3.879.896,77) représenté par (i) cent vingt-
quatre millions cinq cent soixante et onze mille huit cent huit (124.571.808) parts sociales de classe A, (ii) cinq millions
trente-six mille quatre-vingt-trois (5.036.083) parts sociales de classe B, (iii) quatre millions cent trente-six mille quatre-
vingt-trois (4.136.083) parts sociales de classe C1, (iv) quatre millions cent trente-six mille quatre-vingt-trois (4.136.083)
parts sociales de classe C2, (v) quatre millions cent trente-six mille quatre-vingt-trois (4.136.083) parts sociales de classe
C3, (vi) quatre millions cent trente-six mille quatre-vingt-trois (4.136.083) parts sociales de classe C4 et (vii) trois millions
(3.000.000) parts sociales de classe D (ensemble les "Parts Sociales") avec une valeur nominale de zéro virgule zéro deux
six zéro un trois dollars américains (USD 0,026013) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."
<i>Déclarationi>
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom,
état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30732. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016077383/404.
(160042095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Chiado, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4412 Belvaux-Sanem, 24, rue des Alliés.
R.C.S. Luxembourg B 204.561.
STATUTS
L'an deux mille seize, le trois mars.
Par devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Michael MARQUES ANACLETO, responsable serveur, né le 28 février 1986 à Esch-sur-Alzette, demeu-
rant à L-4233 Esch-sur-Alzette, 4, rue des Maquisards;
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2. Monsieur Marco Nuno MARQUES ANACLETO, responsable achat, né le 17 mai 1980 à Esch-sur-Alzette, demeurant
à L-5750 Frisange, 65, route de Mondorf,
ici représenté par Monsieur Michael MARQUES ANACLETO en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparante et mandataire ainsi que le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une
société à responsabilité limitée qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la “Société”) régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les “Lois”), et par les présents statuts (les “Statuts”).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «CHIADO».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'exploitation d'un hôtel et d'un restaurant, la vente de boissons alcooliques et non
alcooliques.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
La Société a en outre pour objet la mise en valeur de propriétés intellectuelles, sous toutes formes, ainsi que la mise en
valeur de biens immobiliers pour son propre compte.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent
(100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article 1690 du
Code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
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Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les
“Gérants”).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérants ou de gérant(s) technique
(s) ou administratif(s).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants ou d'un gérant administratif avec un gérant technique.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le “Président”). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le “Secrétaire”).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
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Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant,
leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à
payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas
où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'in-
demnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient
prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par les
Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises
indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier juin de chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
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majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la “Réserve Légale”), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
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Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été enregistrés ainsi par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales, de même que, le cas échéant, la prime d'émission, a été payée à cent pour cent (100%)
en numéraire ainsi qu'il suit:
Marco Nuno MARQUES ANACLETO, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Michael MARQUEST ANACLETO, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en
a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ neuf cents euros.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
2016.
<i>Autorisation de commercei>
Le notaire soussigné a informé le(s) comparant(s) qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification
de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité où la société serait soumise à une loi parti-
culière en rapport avec son activité, celui-ci (ceux-ci) doit(doivent) être en possession d'une autorisation de commerce en
bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le(s) comparant(s); et/ou s'acquitter
de toutes autres formalités aux fins de rendre effective son(ses) activité(s) partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
<i>Première Résolutioni>
Les associés ont décidé d'établir le siège social au 24, rue des Alliés, L-4412 Belvaux Sanem.
<i>Deuxième Résolutioni>
Les associés ont décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérant et ont nommé la personne suivante pour une période
indéterminée:
<i>En tant que gérant unique:i>
Monsieur Michael MARQUES ANACLETO, responsable serveur, né le 28 février 1986 à Esch-sur-Alzette, demeurant
à L-4233 Esch-sur-Alzette, 4, rue des Maquisards.
En conformité avec l'article onze (11) des présents statuts de la Société, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par
la signature individuelle du gérant unique.
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<i>Pouvoirsi>
Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent acte.
Les comparants donnent encore pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuelle-
ment, afin de procéder à l'enregistrement, l'immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opérations utiles
ou nécessaires dans la suite du présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénoms usuels,
état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Marques Anacleto, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 mars 2016. Relation: EAC/2016/5736. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016078463/298.
(160044816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Alpstar Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 143.383.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first December.
Before Us, Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Alplux Charitable Trust, a trust governed by the laws of Jersey, Channel Islands, having its registered office at Som-
merville House, Philips Steret, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 4SW and registered with the Jersey Financial Services
Commission, Company Registry under number 52538,
hereby represented by Mrs Zamyra H. Cammans, employee, with professional address 52-54 avenue du X Septembre,
L-2550 Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal, on 30 December 2015.
Which proxy, after signature “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, declares being the sole shareholder (“Sole Shareholder”) of “Alpstar
Luxco I S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 52-54, avenue
du X September, L-2550 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number R.C.S Luxembourg B 143.383 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 21 November 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 29 December 2008, number 3033, page 145538.
The articles of incorporation have never been amended.
All the twenty-five (25) shares of the Company with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-) each, representing
the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) are duly
represented at the extraordinary general meeting of the Sole Shareholder of the Company (the “Meeting”), which is thus
regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda. The Sole Shareholder represented declares
that it has had due notice of, and has been duly informed of the agenda prior to the Meeting.
The agenda of the Meeting is the following:
1. Decision to enter the Company into voluntary liquidation;
2. Appointment of Quorum Investments S.à r.l. as liquidator of the Company and determination of its powers;
3. Discharge to the managers of the Company;
4. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, the Sole Shareholder decides
to dissolve the Company.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator:
Quorum Investments S.à r.l., with registered address at 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade Register under number B 58.442, as Liquidator (the “liquidator”) of the Company.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the Sole Shareholder
in the cases in which he is requested.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to grant discharge to the managers of the Company and release them from liability in
respect of the execution of their mandate with regards to the period from January 1
st
, 2015 to December 11, 2015.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English and
the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Pétange, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting signed
together with us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente-et-un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Alplux Charitable Trust., un trust régi par les lois de Jersey, Channel Islands, avec siège social au Sommerville House,
Philips Steret, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 4SW et immatriculée auprès du Registre des Compagnies de Jersey
sous le numéro 52538,
ici représentée par Madame Zamyra H. Cammans, employée, demeurant professionnellement 52-54 avenue du X Sep-
tembre, L-2550 Luxembourg, en vertu d’une procuration signée sous seing privée, en date du 30 décembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être l’associé unique («l'Associé Unique») de la société à
responsabilité limitée «Alpstar Luxco I S.à.r.l.», avec siège social au 52-54 avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
avec un capital social de EUR 12.500,-enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 143.383 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Lu-
xembourg, le 21 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 29 décembre 2008, sous
le numéro 3033, page 145538].
Les statuts n’ont jamais été modifiés.
Toutes les vingt-cinq (25) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de cinq cents Euros (500,- EUR)
chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d’un montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,-
EUR) sont dûment représentées à l’assemblée générale extraordinaire de l’Associé Unique de la Société («l’Assemblée»),
qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l’ordre du jour. L’Associé Unique
représenté déclare avoir été dûment convoqué à l’Assemblée et informé de l’ordre du jour.
Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination de Quorum Investments S.à r.l. en tant que liquidateur de la société et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge aux gérants de la Société;
4. Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l’Associé
Unique décide de dissoudre la Société.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de nommer en qualité de liquidateur:
Quorum Investments S.à r.l., dont le siège social est 52-54 avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.442.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l’Associé Unique dans les
cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de donner décharge pleine et entière aux gérants de la Société, pour l'exécution de leur mandat
pour la période du 1
er
janvier 2015 jusqu’au 11 décembre 2015.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous
ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cammans, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/869. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016077680/117.
(160042867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 46.868,94.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.318.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Ce dépôt rectifie le dépôt n° L160028764 déposé et enregistré auprès du RCS en date du 17 février 2016.
Il convient de lire qu’en conséquence au transfert de parts sociales effectif en date du 29 janvier 2016, les parts sociales
de la Société sont dorénavant détenues de la manière suivante par Speechly Bircham Nominee Company Limited:
- 755 parts sociales ordinaires de classe A1,
- 755 parts sociales ordinaires de classe A2,
- 755 parts sociales ordinaires de classe A3,
- 755 parts sociales ordinaires de classe A4,
- 755 parts sociales ordinaires de classe A5,
- 282 parts sociales ordinaires de classe AA1,
- 282 parts sociales ordinaires de classe AA2,
- 282 parts sociales ordinaires de classe AA3,
- 284 parts sociales ordinaires de classe AA4,
- 285 parts sociales ordinaires de classe AA5,
- 1.664 parts sociales ordinaires de classe B1,
- 1.664 parts sociales ordinaires de classe B2,
- 1.664 parts sociales ordinaires de classe B3,
- 1.664 parts sociales ordinaires de classe B4,
- 1.664 parts sociales ordinaires de classe B5,
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- 13,141 parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables CHY, et
- 15,772 parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables MGT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016079624/32.
(160045743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Partners Group Direct Equity 2016 (EUR) S.C.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé sous la forme d'une société en commandite par actions.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 199.442.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016079637/13.
(160045235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Digital Services XXXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.841,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 194.409.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 23 mars 2016i>
En date du 23 mars 2016, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Bastian Purrer, né le 28 juin 1986 à Kitzingen, Allemagne, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 70, Anson Road, #28-04 Hub Synergy Point, 079905 Singapour, Singapour, en tant que nouveau gérant
de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian Senitz, gérant de catégorie A
- Monsieur Bastian Purrer, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich Binninger, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien De Mayer, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Digital Services XXXV S.à r.l.
Référence de publication: 2016086492/21.
(160054006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Edify S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 6, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 190.500.
Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 15, boulevard Prince Henri L-1724
Luxembourg au 6, boulevard d' Avranches L-1160 Luxembourg avec effet au 21 mars 2016, 23h59.
Référence de publication: 2016086515/9.
(160054467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
75840
Alpstar Luxco I S.à r.l.
Ardian Redilion ManagementCo S.C.A.
Beverly Shipping S.à r.l.
Chiado
Digital Services XXXV S.à r.l.
Edify S.A.
JP Residential IV S.à r.l.
JP Residential XIV S.à r.l.
Karmorneftegaz Holding Sàrl
Kheops Management S.A.
Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l.
Lenmorneftegaz Sàrl
Macsteel Holdings Luxembourg S.à r.l.
Magimmo S.A.
Maricath S.A.
MCDL Invest Holding S.à r.l.
Monte Sicav
MP B S.A.
MS Services S.à r.l.
N-Solutions S.n.c.
OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l.
Orchid First Luxembourg S.à r.l.
Partners Group Direct Equity 2016 (EUR) S.C.A., SICAV-SIF
Perigord S.à r.l.
PMV Lux S.A.
Prima Immobil S.A.
RE Medical Analyzers Luxembourg 2 S.à r.l.
Russian Acquisition Company N°1 S.à r.l.
Star.G S.à r.l.
St Louis Ré
Terranola S.à.r.l
Twopp S.A.
Unicity VIII Huddersfield S.à r.l.
Unicity XII Brighton S.à r.l.
Unima S.A.