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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1563
31 mai 2016
SOMMAIRE
Advent Miro (Luxembourg) Top Holding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74992
Adveq Europe Luxembourg III S.à r.l. . . . . . .
75010
Adveq Europe Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . .
75010
Aero Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74994
AF Toiture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74994
AI Global Investments & CY S.C.A. . . . . . . . .
74995
AI Global Investments GP S.à r.l. . . . . . . . . . .
74995
AI Global Investments GP S.à r.l. . . . . . . . . . .
75002
Ateliers Origer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74978
Avocado BidCo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
75023
Bagu-Travaux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74979
Blue Sky Digital Venture Management . . . . . .
75002
Bridge Advisory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75023
Delphi Financial Services Luxembourg Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75024
Fascontrol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74983
Fideuram Bank (Luxembourg) S.A. . . . . . . . .
75023
FINN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74983
First Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
74983
Folux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74984
Fundsquare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74981
Fundsquare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74981
Global Sales Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
74987
Happy-Wine Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74988
HE Enterprises Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
74990
HE Gaggenau 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74990
Hyperion Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
74987
ICredpartner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74990
International Sport Mouratoglou and Partners
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74992
MHC Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75011
Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l. . .
75020
Swiss Re Funds (Lux) I . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75024
74977
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Ateliers Origer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 28.145.
L'an deux mille seize.
Le vingt-six février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand- Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Yves ORIGER, maître mécanicien-ajusteur, maître tourneur-sur-fer, maître entrepreneur de constructions
métalliques, demeurant à L-6744 Grevenmacher, 3, rue Victor Braun.
2.- Monsieur Charel ORIGER, mécanicien d’autos, demeurant à L-6776 Grevenmacher, 7, Op der Ahlkerrech.
Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Sara CRAVEIRO, salariée, demeurant professionnellement à
L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 15 février 2016,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ATELIERS ORIGER S.à r.l., avec siège social à
L-6776 Grevenmacher, 11, Op der Ahlkerrech, Z.I. Potaschbierg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 28.145 (NIN 1998 2403 923).
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph GLODEN, alors de résidence à Grevenmacher,
en date du 19 mai 1988, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 211 du 5 août 1988 et dont les
statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le même notaire Joseph GLODEN, en date du 6 février 1992, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 304 du 13 juillet 1992;
- suivant acte reçu par le même notaire Joseph GLODEN, en date du 17 septembre 1996, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 617 du 29 novembre 1996.
Le capital social a été converti en Euros en vertu d’une résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire sous
seing privé en date du 11 octobre 2001, publiée par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
342 du 1
er
mars 2002.
Que le capital social de la société s'élève à TRENTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 31.500.-), représenté
par mille deux cent soixante (1.260) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune.
Que suite à deux contrats de cession de parts sociales sous seing privé en date du 15 février 2016, lesquels contrats,
après avoir été signés "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement, les mille deux cent soixante (1.260) parts sociales
sont attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Yves ORIGER, prénommé, mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
2.- Monsieur Charel ORIGER, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: mille deux cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.260
Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Résolution uniquei>
Suite aux prédites cessions de parts sociales, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 31.500.-), repré-
senté par mille deux cents soixante (1.260) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Yves ORIGER, maître mécanicien-ajusteur, maître-tourneur-sur-fer, maître entrepreneur de
constructions métalliques, demeurant à L-6744 Grevenmacher, 3, rue Victor Braun, mille deux cent
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
2.- Monsieur Charel ORIGER, mécanicien d’autos, demeurant à L-6776 Grevenmacher,
9, Op der Ahlkerrech, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: mille deux cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.260
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.».
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant d'après
son nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. ORIGER, C. ORIGER, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 1
er
mars 2016. Relation: GAC/2016/1573. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 07 mars 2016.
Référence de publication: 2016079165/64.
(160045415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Bagu-Travaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4460 Belvaux, 120, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 204.599.
STATUTS
L’an deux mil seize, le sept mars.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Guido BALDINELLI, né le 13 mai 1966 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4689 Differdange, 21 rue
d’Ahlen,
2) Monsieur André Roger BONARIA, né le 12 janvier 1957 à Ixelles (Belgique), demeurant à L-4460 Sanem, 133 rue
de la Gare.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsa-
bilité limitée qu’elles déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la sous-traitance de tout corps de métier dans le domaine du bâtiment.
D’une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou ci-
viles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser sa
réalisation ou son développement.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de «Bagu-Travaux S.à.r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Sanem.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur
transmission pour cause de mort à quelque héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées
à l’agrément des associés représentant au moins trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants pour leur trans-
mission à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à ces associés est libre.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l’assemblée des associés.
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L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une société
unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil seize.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Guido BALDINELLI, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
2) Monsieur André Roger BONARIA, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,00.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350.-
euros). A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convo-
quées, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
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2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Guido BALDINELLI, né le 13 mai 1966 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4689 Differdange, 21 rue
d’Ahlen,
- Monsieur André Roger BONARIA, né le 12 janvier 1957 à Ixelles (Belgique), demeurant à L-4460 Sanem, 133 rue
de la Gare,
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature conjointe des
deux gérants.
3. L’adresse de la société est fixée à L-4460 Belvaux, 120 rue de la Gare.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale peut
nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu’il y a lieu de se
renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société présentement
constituée.
Après lecture faite et interprétation à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signés: G. BALDINELLI, A. R. BONARIA, K.REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 10 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/5381. Reçu soixante-quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016079173/115.
(160045678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Fundsquare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 35A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 177.901.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016079363/10.
(160045529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Fundsquare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 35A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 177.901.
L'an deux mille seize, le sept mars.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «Fundsquare S.A.», une société anonyme de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 35A, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.901, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 7 juin
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 juin 2013, numéro 1460.
Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert SCHARFE, Président du conseil d'administration, ré-
sidant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 35A, boulevard Joseph II,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Olivier PORTENSEIGNE, Managing Director and Chief Commercial Officer,
résidant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 35A, boulevard Joseph II.
L'assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Maurice BAUER, secrétaire Général, résidant professionnellement à
L-1840 Luxembourg, 35A, boulevard Joseph II et Monsieur Maxime AERTS, Chief Operating Officer, résidant profes-
sionnellement à L-1840 Luxembourg, 35A, boulevard Joseph II.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
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<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 10.4 des statuts relatif à l'agrément à la cession d'actions.
2. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle et modification subséquente de l'article 12 des statuts.
3. Modification de l'article 19 des statuts relatif à la gestion journalière et aux pouvoirs de signature.
4. Modification de l'article 20 des statuts relatif au fonctionnement du Conseil d'Administration.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 10.4 des statuts relatif à l'agrément à la cession d'actions en ajoutant
le point 10.4.4 ci-après:
« 10.4.4. Malgré ce qui précède, en cas de refus du conseil d'administration d'agréer la cession et/ ou le cessionnaire
comme décrit ci-dessus, les actionnaires représentant au moins 50% du capital pourront demander la convocation d'une
assemblée générale des actionnaires. Cette assemblée générale sera chargée d'évaluer la proposition de transfert des actions
et d'approuver ou de refuser la cession et/ ou le cessionnaire des actions. Le prix des actions, dans ce cas, sera déterminé
par l'assemblée générale extraordinaire.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle et les modalités de convocation en
modifiant l'article 12.3 et 12.4 des statuts comme suit:
« 12.3. Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société
est situé ou dans tout autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le premier vendredi du mois
d'avril à onze (11.00) heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le
jour ouvrable suivant.
12.4. L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue de
l'assemblée.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts relatif à la gestion journalière et aux pouvoirs de signature de la
Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 19. Gestion journalière et pouvoirs de signature. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière
de la Société ainsi que la représentation de la Société à un ou plusieurs directeurs, conformément à l'article 60 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs,
les conditions du retrait et la rémunération attachées à cette délégation de pouvoirs y compris le pouvoir de subdéléguer
ces pouvoirs.
Le conseil d'administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou repré-
sentants de son choix. Cette délégation de pouvoir sera définie dans un mandat spécial et écrit.
Tous actes qui engagent la Société portent deux signatures parmi celles des membres du conseil d'administration, des
directeurs ou d'autres agents délégués conformément aux dispositions qui précèdent, leurs noms et prénoms faisant l'objet
des mesures de publicité prévues par la loi.
Ceux qui engagent la Société ou signent pour elle, n'ont pas à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration
à l'égard des tiers.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 20 des statuts relatif au fonctionnement du Conseil d'Administration pour lui
donner la teneur suivante:
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« Art. 20. Fonctionnement.
20.1. Le conseil d'administration pourra désigner un président et, le cas échéant, un vice-président parmi ses membres.
20.2. Les assemblées générales et les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil
d'administration et, en cas d'absence du président, par le vice-président. En cas d'absence à la fois du président et du vice-
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par l'administrateur le plus ancien en rang.
Le conseil d'administration peut désigner un secrétaire. Celui-ci peut être membre du conseil d'administration.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: R. SCHARFE, O. PORTENSEIGNE, M. BAUER, M. AERTS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 10 mars 2016. 1LAC / 2016 / 7948. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016079364/93.
(160045530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Fascontrol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 180.135.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016079369/10.
(160045626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
FINN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117a, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 152.171.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 15. März 2016.
<i>Für die Gesellschaft
i>Jean SECKLER
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2016079375/13.
(160045707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
First Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 179.348.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016079377/10.
(160045638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
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Folux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 53, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 204.601.
STATUTS
L'an deux mille seize, le huit mars.
Pardevant Nous Me Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Jianquan CHEN, commerçant, né à Zhejiang (Chine) le 14 août 1971, demeurant à L-4026 Esch/Alzette,
214, rue de Belvaux
2.- Monsieur Jianhe CHEN, cuisinier, né à Zhejiang (Chine) le 15 janvier 1976, demeurant à L-5710 Aspelt, 13, Peiter
vun Uespelt-Strooss
3.- Madame Huanwei XU, serveuse, née à Zhejiang (Chine) le 01 octobre 1978, demeurant à L-5710 Aspelt, 13, Peiter
vun Uespelt-Strooss
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à
constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «FOLUX» (la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La société a pour objet l'import, l'export, l'achat, la vente au détail de lingerie, costumes, chaussures, sacs, cadeaux,
jouets, presse quotidienne, papeterie, décoration, nourriture, maroquinerie et articles de voyages.
La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l'accom-
plissement.
La Société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune d’«Echternach «(Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut également créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou
succursales.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont
subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant trois quarts (3/4) au moins du capital
social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
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En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport
supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants dont un au moins celui qui aura
l'autorisation d’établissement.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société
judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures
individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions légales.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
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<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-
cinq Euros (125,- €) chacune ont été souscrites par les associés comme suit:
- Monsieur Jianquan CHEN, prénommé,
Dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
- Monsieur Jianhe CHEN, prénommé
Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Madame Huanwei XU, prénommée
Quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: Cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions
suivantes:
1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Jianquan CHEN, prénommé,
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Jianhe CHEN, prénommé
3.- En conformité avec les présents statuts, la Société sera engagée valablement vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe du gérant administratif et du gérant technique.
4.- Le siège social est établi à L-6440 Echternach, 53, rue de la Gare.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros (950.- €)
<i>Autorisation de commerce - activités réglementéesi>
Le notaire soussigné a informé les parties comparantes qu’avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans
l'éventualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable
en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l'activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par
les parties comparantes.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénom, état civil et domicile,
elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Jianquan Chen, Jianhe Chen, Huanwei Xu, Jean-Paul Meyers,
Enregistré à ESCH/ALZETTE A.C., le 09 mars 2016. Relation: EAC/2016/6001. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016079381/154.
(160045596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
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Global Sales Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 47, an der Fraesbich.
R.C.S. Luxembourg B 199.793.
L'an deux mille seize, le deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Grégory KIEFFER, administrateur de société, demeurant au 12, rue de la Gare, L-8471 Eischen,
Lequel comparant est l'actionnaire de la société anonyme «GLOBAL SALES LUXEMBOURG S.A.», ayant son siège
social au 22, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof, section B numéro 199793, constituée aux termes d'un acte notarié en date
du 26 août 2015, publié au Mémorial C numéro 2922 du 24 octobre 2015.
Le comparant a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire décide de transférer le siège social de la Société du 22, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof au 47, an der
Fraesbich, L-8509 Redange-sur-Attert.
En conséquence, le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. (Premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Redange-sur-Attert.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire décide de modifier l'objet social de la Société.
En conséquence, l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet:
- l'achat, la vente de matériel de construction, du bâtiment et de l'industriel, le commerce en général,
- les prestations de services administratifs et de conseil dans le cadre de la vente ainsi que des services d'entretien et de
nettoyage,
- la vente de matériels, d'accessoires et de pièces de rechange pour véhicules de tous genres,
- l'exploitation d'une station de lavage de véhicules (nettoyage et polissage de carrosserie) et
- le montage et la réparation de pare-brise.
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant
le présent acte.
Signé: G. KIEFFER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 mars 2016. Relation: EAC/2016/5489. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016079404/39.
(160044745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Hyperion Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 180.576.
L'an deux mille seize, le huit mars.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
A Comparu:
«HIG FINANCE LIMITED», ayant son siège social à EC3M 1BD London, 16 Eastcheap, enregistrée au registre du
commerce d’Angleterre et du Pays de Galles, représentée par Monsieur Oliver CORBETT, ici représentée par Madame
Sandra BAUER, employée, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll, en vertu
d’une procuration lui délivrée sous seing privé en date du 25 février 2016,
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante représente l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée:
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«Hyperion Finance S.à r.l.»
ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 180.576,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2.894 du 18 novembre 2013.
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital de la société, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer en qualité de liquidateur de la société:
Monsieur Jean-Pierre HIGUET, avocat, né le 23.11.1960 à Couvin, Belgique, demeurant à L-2330 Luxembourg, 128,
Boulevard de la Pétrusse.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900.-EUR).
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms, état et
demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signés: S. BAUER K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils 2, le 10 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/5382. Reçu douze euros 12.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016079424/49.
(160045630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Happy-Wine Invest, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8021 Strassen, 11, rue de l'Indépendance.
R.C.S. Luxembourg F 10.753.
STATUTS
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de l’association est “HAPPY-WINE INVEST”. Dans la conduite de ces affaires, elle
pourra être dénommée “Happy Invest”.
Le siège social se situe au 11, rue de l'indépendance, L-8021 Strassen, Luxembourg.
Art. 2. Objet. But de l’association: Initiation aux arts de la dégustation et acquisition des connaissances théoriques et
pratiques sur les techniques d’élaboration et de dégustation des vins et spiritueux; découvertes et rencontres avec des
viticulteurs qui font partager leur métier, leur passion et leur histoire, moments de partage sur les thèmes du vin; organisation
de visites de sites vinicoles et viticoles.
Art. 3. Les membres fondateurs. Le nombre minimum d’associés s’élève au nombre de trois (3). Il s’agit de:
i) Nom: James Mulli
Date de naissance: 24 mars 1961
Lieu de naissance: Machakos, Kenya
Profession: Éducation
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Adresse: 11, rue de L’indépendance, Luxembourg
Nationalité: Kenya
ii) Nom: Angela Ibald-Mulli
Date de naissance: 05 Octobre 1969
Lieu de naissance: Koblenz, Allemagne
Profession: Épidémiologie
Adresse: 11, rue de L’indépendance, Luxembourg
Nationalité: Allemagne
iii) Nom: Stanley Beeks
Date de naissance: 14 Avril 1965
Lieu de naissance: Laurens, South Carolina, USA
Profession: Services Informatiques
Adresse: 6 Op der Heed, Luxembourg
Nationalité: USA
Art. 4. Affiliation et cotisations. L’affiliation ou l’entrée se fait sur proposition soumise aux membres fondateurs, James
Mulli, Angela Ibald-Mulli et Stanley Beeks sans frais de cotisation.
La sortie de s’effectue sur demande effective auprès des membres fondateurs.
Art. 5. L’assemblée générale. L’assemblée générale est une réunion composée de tous les membres de l’association.
Les réunions se tiendront au moins une fois par an sur notification préalable du fait des administrateurs au conseil d’ad-
ministration afin de, tel que le requiert la loi luxembourgeoise:
- modifier les présents statuts
- nominer ou destituer les administrateurs au conseil d’administration
- adopter les comptes et budgets annuels
- dissoudre l’association
L’assemblée peut être convoquée par les administrateurs lorsqu'un cinquième des membres fondateurs en font la de-
mande.
Tout membre de HAPPY-WINE INVEST doit être informé et convoqué par tout moyen pertinent, y compris des moyens
électroniques, avant la-dite réunion, de l’intention du conseil d’administration quant a la tenue d’une assemblée générale.
L’ordre du jour doit être joint à cette convocation conformément à la loi.
Les résolutions de l’assemblée sont adoptées a la majorité simple des votes des membres présents.
Une fois adoptées, les résolutions sont portées a l’attention des membres fondateurs, administrateurs, membres et tiers,
par tout moyen, y compris électroniques comme a titre d’exemple, les e-mails.
Art. 6. Le conseil d’administration. HAPPY-WINE INVEST aura un conseil d’administration compose d’au moins trois
membres fondateurs, James Mulli, Angela Ibald-Mulli et Stanley Beeks. Dans cette limite, le conseil d’administration
pourra diminuer ou augmenter le nombre de ces administrateurs, y compris dans le but de redéfinir le mandat des admi-
nistrateurs.
Les pouvoirs de l’association seront exerces sous l’autorité du conseil d’administration et la conduite des affaires de
HAPPY-WINE INVEST sera aussi faite sous la direction du conseil d'administration, sauf si la loi fait mention du contraire.
Les administrateurs sont élus lors des conseils d’administration a la majorité qualifiée des membres du conseil d’admi-
nistration. L’élection des administrateurs remplaçants ceux dont le mandat est arrive a terme se fera en janvier de chaque
année.
Une infraction aux présents statuts ou une faute grave a l’égard de ses responsabilités vis a vis de l’association peut
causer la destitution d’un administrateur.
i. Les réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunira au minimum quatre fois lors d’une année calendaire aux lieux et heures qu'il aura
fixe au préalable. Les réunions du conseil d’administration se feront sur notification préalable de quatre jours par courrier
recommandé, voie électronique, fax, ou notification préalable sur remise en main propre ou par téléphone 48 heures a
l’avance. Dans l’hypothèse d’un envois par courrier postal, transmission par facsimile, ou par voie électronique, la notifi-
cation sera tenue pour délivrée lors du dépôt en boite aux lettres ou par système de transmission. La notification précisera
le lieu, le jour, et l’heure de la réunion. L’objet de la réunion ne sera pas spécifié.
ii. Modalité de vote et de prise de décision.
(a) Quorum. La majorité des administrateurs en poste lors d’une réunion constitue un quorum autorisant les transactions
dans la conduite des affaires lors d’une réunion du conseil d’administration. La conduite des affaires courantes ne sera
point abordée par le conseil d’administration si le quorum n’est pas réuni.
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(b) Vote à la majorité simple. A moins que la loi ou les articles des présents statuts n’en stipulent autrement, les décisions
prises a la majorité simple des administrateurs présents lors d’une réunion pour laquelle le quorum est réuni seront consi-
dérées comme des décisions du conseil d’administration.
Art. 7. Année fiscale. Une année fiscale correspond à une année civile.
Art. 8. Préparation des comptes annuels. Lorsque la loi le requiert, le conseil d’administration présente les comptes de
la dernière année fiscale, et le budget de la prochaine, afin qu'ils soient adoptes par l’assemblée générale.
Art. 9. Modification des statuts. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts
que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres.
La procédure et le mode de publication sont soumis aux règle de la loi modifiée de 1928.
Art. 10. Dissolution. En cas de dissolution, les biens de l’association sont distribues en accord avec la décision d’arbitrage
faite un arbitre choisis par le conseil d’administration.
Art. 11. Règlement des litiges. Tout litige fera l’objet d’un arbitrage a Luxembourg.
Référence de publication: 2016079425/86.
(160045300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
HE Gaggenau 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HE Enterprises Lux 2 S.à r.l.).
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 198.918.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016079427/10.
(160045632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
ICredpartner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 118.256.
In the year two thousand and sixteen, on the fourth of March.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
1.- ICGRedstone S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 118.244.
2.- ICGSRedstone S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 122.187.
The appearing parties are hereby represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach,
9, Rabatt, by virtue of two proxies given under private seal,
which proxies signed "ne varietur" by the proxyholder of the parties appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company named ICredpartner S.à r.l.,
with registered office at L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under the number B 118.256, incorporated by deed of the notary Henri HELLINCKX, then residing in Mersch,
on the 20
th
of July 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1776 of September
22, 2006. The articles of association have been amended for the last time by deed of the notary Joseph ELVINGER, then
residing in Luxembourg, on the 28
th
of March 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
number 2380 of October 22, 2007.
The appearing parties, represented as said before, have taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The shareholders decide to change the company's duration from a limited period of ten years to an unlimited duration,
and therefore to amend article 4 of the articles of association to give it the following reading:
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" Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited period."
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her surname, Christian
name, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatre mars.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- ICGRedstone S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à
L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
118.256.
2.- ICGSRedstone S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à
L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
122.187.
Lesquelles comparantes sont ici représentées par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475
Echternach, 9, Rabatt, en vertu de deux procurations sous seing privé,
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par la mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules associés de la société à responsabilité limitée ICredpartner S.à r.l., avec siège social
à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
118.256, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence à Mersch, en date du 20 juillet
2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1776 du 22 septembre 2006, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 28 mars 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2380 du 22 octobre 2007.
Les comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de changer la durée de la Société actuellement d'une durée limitée à dix ans pour la porter à une
durée illimitée, et par conséquent de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée."
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 mars 2016. Relation: GAC/2016/1874. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 14 mars 2016.
Référence de publication: 2016079458/81.
(160045254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
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International Sport Mouratoglou and Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 188.237.
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg le 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016 à 11 heuresi>
Les membres du Conseil d'Administration de la Société (le «Conseil» ou les «Membres») ont tenu une réunion au siège
de la Société au 25B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, dont le procès-verbal est dressé par les présentes.
Sont présents à la réunion:
- Monsieur Pierre DAGALLIER, représentant permanent d'Eren Groupe S.A., Président du Conseil d' Administration
- Monsieur Paris Mouratoglou, Membre du Conseil d'Administration [par téléphone]
- Monsieur Patrick Mouratoglou, Membre du Conseil d'Administration, [par téléphone]
- Monsieur Charles Auffray, Membre du Conseil d'Administration, [par téléphone]
Tous les membres étant présents, Ils déclarent avoir été informés de la présente réunion du Conseil d'Administration
conformément à l'article 11.4 des statuts de la Société et renoncent unanimement aux formalités de convocation.
Il a été noté que le quorum nécessaire à la tenue de la réunion du Conseil d'Administration était réuni, et que l'ordre du
jour de la réunion était le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert de siège social;
- Divers.
<i>Résolution uniquei>
Conformément à l'article 4.1 des Statuts, le Directoire décide de transférer le siège social de la Société de son adresse
actuelle, au 4 rue Willy Goergen L-1636 Luxembourg avec effet immédiat.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 11h15.
EREN Groupe S.A.
Représenté par son représentant permanent M. Pierre DAGALLIER
<i>Président du Conseil d'administrationi>
<i>Liste de présence au Conseil d'Administration Tenue à Luxembourg le 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016 à 11 heuresi>
Administrateurs
Signatures
EREN GROUPE SA
Dont le représentant permanent est M. Pierre Dagallier
Signature
Pâris MOURATOGLOU
Par téléphone
Charles AUFFRAY
Par téléphone
Patrick MOURATOGLOU
Par téléphone
Référence de publication: 2016079474/37.
(160045651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Advent Miro (Luxembourg) Top Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 144.534.
In the year two thousand and sixteen, on the seventeenth of February.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
“ADVENT MIRO (CAYMAN) LTD", a limited liability company formed and existing under the laws of the Cayman
Islands, registered with the Registrar of Companies under number 218512 and whose registered address is at c/o Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL-1104,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, by virtue of a proxy given in
Boston on 11 February 2016.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "ADVENT MIRO (LUXEMBOURG) TOP HOLDING S.à r.l." (herei-
nafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
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its registered office at 2-4, rue Beck L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 144.534, incorporated pursuant to a notarial deed received by the under-
signed notary dated 23 January 2009, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the
"Mémorial C") dated 3 March 2009, number 460, page 22067. The articles of association have been amended pursuant to
a deed dated of the undersigned notary on 30 December 2014, published in the Memorial C dated 16 March 2015, number
719, page 34476.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint, as liquidator of the Company, Florida Liquidator Ltd, a Limited Company
incorporated in the British Virgin Islands with registered office at PO Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides that the liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (the "1915 Law").
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law, without requesting the autho-
rization of the general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all in
rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of all
the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part
of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company’s assets to the sole shareholder in cash or in kind to its willingness.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person, and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant;
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
«ADVENT MIRO (CAYMAN) LTD", une société à responsabilité limitée existant selon les lois des Iles Caïmans, ayant
son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman
KYL-1104, immatriculée auprès du Registrar of Companies des Iles Cayman sous le numéro 218512,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, avec adresse professionnelle à Howald, en vertu d'une procu-
ration donnée à Boston en date du 11 février 2016.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de «ADVENT MIRO (LUXEMBOURG) TOP HOLDING S.à r.l.» (ci-
après la «Société»), une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 144.534, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 23 janvier
2009, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du
3 mars 2009, numéro 460, page 22067. Les statuts de la Société ont été amendés suivant un acte reçu par le notaire soussigné
en date du 30 décembre 2014, publié au Mémorial C du 16 mars 2015, numéro 719, page 34476.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les ré-
solutions suivantes:
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<i>Première Résolutioni>
L’associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation en date du présent acte.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’associé unique décide de nommer en tant que liquidateur, Florida Liquidator Ltd, une société à responsabilité limitée
constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à PO Box 3175, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre des Iles Vierges Britanniques.
<i>Troisième Résolutioni>
L’associé unique décide que le liquidateur recevra les pouvoirs et rémunérations comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi de 1915, sans demander l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les droits
réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes les
inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne prenant la parole, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu’à la demande de la comparante le présent acte est dressé
en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, les comparants
ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 février 2016. Relation: EAC/2016/4319. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016079890/100.
(160045957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Aero Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 51.757.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016079891/10.
(160046073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
AF Toiture, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-7381 Bofferdange, 27, Cité Roger Schmitz.
R.C.S. Luxembourg B 204.634.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extrait de la résolution de la société mère pour l'ouverture de la succursale au Luxembourgi>
1. L'adresse de la succursale: 27, Cité Roger Schmitz, L-7381 Bofferdange
2. L'indication des activités de la succursale:
Charpente de toiture, ferblanterie, couverture, installations de velux, nettoyage de toiture, ramoneur et fumiste.
3. Le droit de l'Etat dont la société relève est le Portugal.
4. Si ce droit le prévoit, le registre sur lequel la société est inscrite et le numéro d'immatriculation de celle-ci sur ce
registre;
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NIPC et immatriculation au Conservatoire du Registre Commercial de Vila Verde
Numéro d'immatriculation N° 513823336
Forme juridique: Limitada
5. La dénomination de la société, ainsi que la dénomination de la succursale si elle ne correspond pas à celle de la société;
Dénomination de la société: Caleicervães, LDA
Dénomination de la succursale: AF TOITURE
6. La nomination, la cessation des fonctions ainsi que l'identité des personnes qui ont le pouvoir d'engager la société à
l'égard des tiers et de la représenter en justice;
Gérants de la société: Monsieur Americo DE ARAUJO FARIA et Monsieur Luis Carlos DE ARAUJO FARIA
Monsieur Americo DE ARAUJO FARIA et Monsieur Luis Carlos DE ARAUJO FARIA sont les responsables perma-
nents pour l'activité de la succursale d'AF Toiture au Luxembourg. Ils ont tous les pouvoirs d'engager et diriger la succursale.
Le 1
er
février 2016.
Caleicervães, LDA
Amercio DE ARAUJO FARIA / Luis Carlos DE ARAUJO FARIA
<i>Gérantsi>
Référence de publication: 2016079892/30.
(160046173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
AI Global Investments & CY S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 140.619.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016079893/10.
(160046379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
AI Global Investments GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 186.176.
In the year two thousand and sixteen, on the seventeenth of February.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of “AI Global Investments GP S.à r.l.”, (hereinafter the “Company”)
a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 186.176, incorporated pursuant to a notarial deed dated 28 March 2014,
whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the
“Mémorial C”) dated 20 June 2014, number 1598, page 76669. The articles of association have been amended for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 12 February 2016, not yet published in the Memorial C.
The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary by Mrs. Caroline SCULTEUR, maître en droit, residing in Howald, Luxembourg, who is also
elected as scrutineer by the general meeting.
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To acknowledge and approve the repurchase by the Company of twenty-five thousand (25,000) GP Tracking Shares
B, subdivided into (i) five thousand (5,000) GP Tracking Shares B2, (ii) five thousand (5,000) GP Tracking Shares B3,
(iii) five thousand (5,000) GP Tracking Shares B4, (iv) five thousand (5,000) GP Tracking Shares B5 and (v) five thousand
(5,000) GP Tracking Shares B6 (the “Repurchased Shares I”), each such shares having a nominal value of one Euro cent
(EUR 0.01), held by “Advent Miro (Luxembourg) Top Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 144.534.
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2. To subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of two hundred fifty Euro (EUR 250.00) so
as to bring it from its present amount of forty-three thousand thirty Euro (EUR 43,030.00) down to forty-two thousand
seven hundred eighty Euro (EUR 42,780.00) by cancellation of the Repurchased Shares I.
3. To acknowledge and approve the repurchase by the Company of twenty-five thousand (25,000) GP Tracking Shares
N, subdivided into (i) five thousand (5,000) GP Tracking Shares N2, (ii) five thousand (5,000) GP Tracking Shares N3,
(iii) five thousand (5,000) GP Tracking Shares N4, (iv) five thousand (5,000) GP Tracking Shares N5 and (v) five thousand
(5,000) GP Tracking Shares N6 (the “Repurchased Shares II”), each such shares having a nominal value of one Euro cent
(EUR 0.01), held by “Advent Therapy (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 158.707.
4. To subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of two hundred fifty Euro (EUR 250.00) so
as to bring it from its present amount of forty-two thousand seven hundred eighty Euro (EUR 42,780.00) down to forty-
two thousand five hundred thirty Euro (EUR 42,530.00) by cancellation of the Repurchased Shares II.
5. To restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation.
6. Miscellaneous.
II. That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to the
present deed.
III. That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented declaring
that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda. Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders' meeting decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of twenty-five thousand
(25,000) GP Tracking Shares B, subdivided into (i) five thousand (5,000) GP Tracking Shares B2, (ii) five thousand (5,000)
GP Tracking Shares B3, (iii) five thousand (5,000) GP Tracking Shares B4, (iv) five thousand (5,000) GP Tracking Shares
B5 and (v) five thousand (5,000) GP Tracking Shares B6 (the “Repurchased Shares I”), each such shares having a nominal
value of one Euro cent (EUR 0.01), held by “Advent Miro (Luxembourg) Top Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 144.534, here represented by Mrs. Linda HARROCH, prenamed, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg on the 16 February 2016.
<i>Second resolutioni>
The shareholders' meeting decides to subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of two hundred
fifty Euro (EUR 250.00) so as to bring it from its present amount of forty-three thousand thirty Euro (EUR 43,030.00)
down to forty-two thousand seven hundred eighty Euro (EUR 42,780.00) by cancellation of the Repurchased Shares I.
<i>Third resolutioni>
The shareholders' meeting decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of twenty-five thousand
(25,000) GP Tracking Shares N, subdivided into (i) five thousand (5,000) GP Tracking Shares N2, (ii) five thousand (5,000)
GP Tracking Shares N3, (iii) five thousand (5,000) GP Tracking Shares N4, (iv) five thousand (5,000) GP Tracking Shares
N5 and (v) five thousand (5,000) GP Tracking Shares N6 (the “Repurchased Shares II”), each such shares having a nominal
value of one Euro cent (EUR 0.01), held by “Advent Therapy (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 158.707, here represented by Mrs. Linda HARROCH, prenamed, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg on the 16 February 2016.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders' meeting decides to subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of two hundred
fifty Euro (EUR 250.00) so as to bring it from its present amount of forty-two thousand seven hundred eighty Euro (EUR
42,780.00) down to forty-two thousand five hundred thirty Euro (EUR 42,530.00) by cancellation of the Repurchased
Shares II.
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<i>Fifth resolutioni>
The shareholders' meeting decides to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the
above capital decreases, which shall now be read as follows:
“ 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at forty-two thousand five hundred thirty Euro (EUR 42,530.00) represented by
four million two hundred fifty-three thousand (4,253,000) GP tracking shares (the “GP Tracking Shares”), each having a
par value of one cent (EUR 0.01) and subdivided into:
1. one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares B (the “GP Tracking Shares B”) represented by one
hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares B1;
2. one hundred and forty-five thousand (145,000) GP tracking shares D (the “GP Tracking Shares D”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares D1 and twenty-five thousand (25,000) GP tracking shares D2;
3. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares E (the “GP Tracking Shares E”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares E1 and five thousand (5,000) GP tracking shares E2;
4. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares G (the “GP Tracking Shares G”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares G1 and five thousand (5,000) GP tracking shares G2;
5. one hundred and forty-five thousand (145,000) GP tracking shares H (the “GP Tracking Shares H”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares H1, five thousand (5,000) GP tracking shares H2, five thousand
(5,000) GP tracking shares H3, five thousand (5,000) GP tracking shares H4, five thousand (5,000) GP tracking shares H5
and five thousand (5,000) GP tracking shares H6;
6. one hundred and forty-five thousand (145,000) GP tracking shares J (the “GP Tracking Shares J”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares J1, five thousand (5,000) GP tracking shares J2, five thousand
(5,000) GP tracking shares J3, five thousand (5,000) GP tracking shares J4, five thousand (5,000) GP tracking shares J5
and five thousand (5,000) GP tracking shares J6;
7. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares K (the “GP Tracking Shares K”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares K1 and five thousand (5,000) GP tracking shares K2;
8. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares L (the “GP Tracking Shares L”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares L1 and five thousand (5,000) GP tracking shares L2;
9. one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares N (the “GP Tracking Shares N”), represented by one
hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares N1;
10. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares Q (the “GP Tracking Shares Q”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares Q1 and five thousand (5,000) GP tracking shares Q2;
11. one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares R1 (the “GP Tracking Shares R”);
12. eighteen thousand (18,000) GP tracking shares S1 (the “GP Tracking Shares S”);
13. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares T (the “GP Tracking Shares T”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares T1 and five thousand (5,000) GP tracking shares T2;
14. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares U (the “GP Tracking Shares U”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares U1 and five thousand (5,000) GP tracking shares U2;
15. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares V (the “GP Tracking Shares V”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares V1 and five thousand (5,000) GP tracking shares V2;
16. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares W (the “GP Tracking Shares W”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares W1 and five thousand (5,000) GP tracking shares W2;
17. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares X (the “GP Tracking Shares X”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares X1 and five thousand (5,000) GP tracking shares X2;
18. one hundred and forty-five thousand (145,000) GP tracking shares Y (the “GP Tracking Shares Y”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares Y1, five thousand (5,000) GP tracking shares Y2, five thousand
(5,000) GP tracking shares Y3, five thousand (5,000) GP tracking shares Y4, five thousand (5,000) GP tracking shares Y5
and five thousand (5,000) GP tracking shares Y6;
19. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 1 (the “GP Tracking Shares 1”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 1A and five thousand (5,000) GP tracking shares 1B;
20. one hundred and forty-five thousand (145,000) GP tracking shares 2 (the “GP Tracking Shares 2”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 2A, five thousand (5,000) GP tracking shares 2B, five thousand
(5,000) GP tracking shares 2C, five thousand (5,000) GP tracking shares 2D, five thousand (5,000) GP tracking shares 2E
and five thousand (5,000) GP tracking shares 2F;
21. one hundred twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 4A, divided into one hundred and twenty thousand
(120,000) GP tracking shares 4A1 and five thousand (5,000) GP tracking shares 4A2 (the “GP Tracking Shares 4A”),
22. one hundred twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 4B, divided into one hundred and twenty thousand
(120,000) GP tracking shares 4B1 and five thousand (5,000) GP tracking shares 4B2 (the “GP Tracking Shares 4B”),
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23. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 5 (the “GP Tracking Shares 5”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 5A and five thousand (5,000) GP tracking shares 5B;
24. one hundred twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 6A, divided into one hundred and twenty thousand
(120,000) GP tracking shares 6A1 and five thousand (5,000) GP tracking shares 6A2 (the “GP Tracking Shares 6A”),
25. one hundred twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 6B, divided into one hundred and twenty thousand
(120,000) GP tracking shares 6B1 and five thousand (5,000) GP tracking shares 6B2 (the “GP Tracking Shares 6B”),
26. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 7 (the “GP Tracking Shares 7”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 7A and five thousand (5,000) GP tracking shares 7B;
27. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 8 (the “GP Tracking Shares 8”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 8A and five thousand (5,000) GP tracking shares 8B;
28. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 9 (the “GP Tracking Shares 9”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 9A and five thousand (5,000) GP tracking shares 9B;
29. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 10 (the “GP Tracking Shares 10”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 10A and five thousand (5,000) GP tracking shares 10B;
30. one hundred and thirty thousand (130,000) GP tracking shares 11 (the “GP Tracking Shares 11”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 11A and ten thousand (10,000) GP tracking shares 11B;
31. one hundred and thirty thousand (130,000) GP tracking shares 12 (the “GP Tracking Shares 12”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 12A and ten thousand (10,000) GP tracking shares 12B;
32. one hundred and thirty thousand (130,000) GP tracking shares 13 (the “GP Tracking Shares 13”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 13A and ten thousand (10,000) GP tracking shares 13B;
33. one hundred thirty thousand (130,000) GP Tracking Shares 14A, subdivided into (a) one hundred twenty thousand
(120,000) GP Tracking Shares 14A1, (b) two thousand (2,000) GP Tracking Shares 14A2, (c) two thousand (2,000) GP
Tracking Shares 14A3, (d) two thousand (2,000) GP Tracking Shares 14A4, (e) two thousand (2,000) GP Tracking Shares
14A5 and (f) two thousand (2,000) GP Tracking Shares 14A6 (the “GP Tracking Shares 14A”); and
34. one hundred thirty thousand (130,000) GP Tracking Shares 14B, subdivided into (a) one hundred twenty thousand
(120,000) GP Tracking Shares 14B1, (b) two thousand (2,000) GP Tracking Shares 14B2, (c) two thousand (2,000) GP
Tracking Shares 14B3, (d) two thousand (2,000) GP Tracking Shares 14B4, (e) two thousand (2,000) GP Tracking Shares
14B5 and (f) two thousand (2,000) GP Tracking Shares 14B6 (the “GP Tracking Shares 14B”).”
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the presently deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de «AI Global Investments GP S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une
société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.176, constituée suivant un acte notarié en date du 28 mars 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 20 juin 2014, numéro 1598, page 76669. Lesdits
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 février 2016, non
encore publié au Mémorial C.
L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline SCULTEUR, maître en droit, demeurant à Howald, Luxembourg, qui
est aussi choisie comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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<i>Ordre du jouri>
1. De prendre connaissance et d'approuver le rachat par la Société de vingt-cinq mille (25.000) GP Tracking Parts
Sociales B, subdivisées en (i) cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales B2, (ii) cinq mille (5.000) GP Tracking Parts
Sociales B3, (iii) cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales B4, (iv) cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales B5
et (v) cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales B6 (les «Parts Sociales Rachetées I»), chacune de ces parts sociales
ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), détenues par «Advent Miro (Luxembourg) Top Holding S.à
r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.534.
2. De subséquemment réduire le capital social de la Société d'un montant de deux cent cinquante euros (EUR 250,00)
de façon à le porter de son montant actuel de quarante-trois mille trente euros (EUR 43.030,00) à quarante-deux mille sept
cent quatre-vingts euros (EUR 42.780,00) par l'annulation des Parts Sociales Rachetées I.
3. De prendre connaissance et d'approuver le rachat par la Société de vingt-cinq mille (25.000) GP Tracking Parts
Sociales N, subdivisées en (i) cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales N2, (ii) cinq mille (5.000) GP Tracking Parts
Sociales N3, (iii) cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales N4, (iv) cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales N5
et (v) cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales N6 (les «Parts Sociales Rachetées II»), chacune de ces parts sociales
ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), détenues par «Advent Therapy (Luxembourg) Holding S.à
r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.707.
4. De subséquemment réduire le capital social de la Société d'un montant de deux cent cinquante euros (EUR 250,00)
de façon à le porter de son montant actuel de quarante-deux mille sept cent quatre-vingt euros (EUR 42.780,00) à quarante-
deux mille cinq cent trente euros (EUR 42.530,00) par l'annulation des Parts Sociales Rachetées II.
5. Modifier l'article 5.1 des statuts de la Société.
6. Divers.
II. Que les associés représentés, la mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des parts sociales qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec
lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés repré-
sentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des associés décide de prendre connaissance et d'approuver le rachat par la Société de vingt-cinq mille
(25.000) GP Tracking Parts Sociales B, subdivisées en (i) cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales B2, (ii) cinq mille
(5.000) GP Tracking Parts Sociales B3, (iii) cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales B4, (iv) cinq mille (5.000) GP
Tracking Parts Sociales B5 et (v) cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales B6 (les «Parts Sociales Rachetées I»),
chacune de ces parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), détenues par «Advent Miro
(Luxembourg) Top Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.534, représentée par
Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 16 février
2016.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée des associés décide de subséquemment réduire le capital social de la Société d'un montant de deux cent
cinquante euros (EUR 250,00) de façon à le porter de son montant actuel de quarante-trois mille trente euros (EUR
43.030,00) à quarante-deux mille sept cent quatre-vingt euros (EUR 42.780,00) par l'annulation des Parts Sociales Rache-
tées I
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des associés décide de prendre connaissance et d'approuver le rachat par la Société de vingt-cinq mille
(25.000) GP Tracking Parts Sociales N, subdivisées en (i) cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales N2, (ii) cinq mille
(5.000) GP Tracking Parts Sociales N3, (iii) cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales N4, (iv) cinq mille (5.000) GP
Tracking Parts Sociales N5 et (v) cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales N6 (les «Parts Sociales Rachetées II»),
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chacune de ces parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), détenues par «Advent Therapy
(Luxembourg) Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.707, représentée par Madame Linda
HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 16 février 2016.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée des associés décide de subséquemment réduire le capital social de la Société d'un montant de deux cent
cinquante euros (EUR 250,00) de façon à le porter de son montant actuel de quarante-deux mille sept cent quatre-vingt
euros (EUR 42.780,00) à quarante-deux mille cinq cent trente euros (EUR 42.530,00) par l'annulation des Parts Sociales
Rachetées II.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société suite aux réductions de capital ci-
dessus, qui sera désormais rédigé comme suit:
« 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de quarante-deux mille cinq cent trente euros (EUR 42.530,00), représenté par
quatre millions deux cent cinquante-trois mille (EUR 4.253.000) GP Tracking Parts Sociales (les «GP Tracking Parts
Sociales»), chacune ayant une valeur nominal d'un centime d'euro (EUR 0,01) et subdivisées en:
1. Cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales B (les «GP Tracking Parts Sociales B»), représentées par cent-
vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales B1;
2. Cent-quarante-cinq mille (145.000) GP Tracking Parts Sociales D (les «GP Tracking Parts Sociales D»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales D1 et vingt-cinq mille (25.000) GP Tracking Parts Sociales D2;
3. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales E (les «GP Tracking Parts Sociales E»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales E1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales E2;
4. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales G (les «GP Tracking Parts Sociales G»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales G1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales G2;
5. Cent-quarante-cinq mille (145.000) GP Tracking Parts Sociales H (les «GP Tracking Parts Sociales H»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales H1, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales H2, cinq mille
(5.000) GP Tracking Parts Sociales H3, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales H4, cinq mille (5.000) GP Tracking
Parts Sociales H5 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales H6;
6. Cent-quarante-cinq mille (145.000) GP Tracking Parts Sociales J (les «GP Tracking Parts Sociales J»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales J1, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales J2, cinq mille
(5.000) GP Tracking Parts Sociales J3, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales J4, cinq mille (5.000) GP Tracking
Parts Sociales J5 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales J6;
7. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales K (les «GP Tracking Parts Sociales K»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales K1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales K2;
8. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales L (les «GP Tracking Parts Sociales L»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales L1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales L2;
9. Cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales N (les «GP Tracking Parts Sociales N»), représentées par
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales N1;
10. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales Q (les «GP Tracking Parts Sociales Q»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales Q1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales Q2;
11. Cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales R1 (les «GP Tracking Parts Sociales R»);
12. Dix-huit mille (18.000) GP Tracking Parts Sociales S1 (les «GP Tracking Parts Sociales S»);
13. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales T (les «GP Tracking Parts Sociales T»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales T1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales T2;
14. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales U (les «GP Tracking Parts Sociales U»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales U1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales U2;
15. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales V (les «GP Tracking Parts Sociales V»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales V1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales V2;
16. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales W (les «GP Tracking Parts Sociales W»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales W1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales W2;
17. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales X (les «GP Tracking Parts Sociales X»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales X1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales X2;
18. Cent-quarante-cinq mille (145.000) GP Tracking Parts Sociales Y (les «GP Tracking Parts Sociales Y»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales Y1, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales Y2, cinq mille
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(5.000) GP Tracking Parts Sociales Y3, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales Y4, cinq mille (5.000) GP Tracking
Parts Sociales Y5 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales Y6;
19. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 1 (les «GP Tracking Parts Sociales 1»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 1A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 1B;
20. Cent-quarante-cinq mille (145.000) GP Tracking Parts Sociales 2 (les «GP Tracking Parts Sociales 2»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 2A, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 2B, cinq mille
(5.000) GP Tracking Parts Sociales 2C, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 2D, cinq mille (5.000) GP Tracking
Parts Sociales 2E et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 2F;
21. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 4A, divisées en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking
Parts Sociales 4A1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 4A2 (les «GP Tracking Parts Sociales 4A»),
22. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 4B, divisées en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking
Parts Sociales 4B1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 4B2 (les «GP Tracking Parts Sociales 4B»),
23. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 5 (les «GP Tracking Parts Sociales 5»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 5A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 5B;
24. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 6A, divisées en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking
Parts Sociales 6A1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 6A2 (les «GP Tracking Parts Sociales 6A»),
25. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 6B, divisées en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking
Parts Sociales 6B1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 6B2 (les «GP Tracking Parts Sociales 6B»),
26. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 7 (les «GP Tracking Parts Sociales 7»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 7A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 7B;
27. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 8 (les «GP Tracking Parts Sociales 8»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 8A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 8B;
28. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 9 (les «GP Tracking Parts Sociales 9»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 9A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 9B;
29. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 10 (les «GP Tracking Parts Sociales 10»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 10A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 10B;
30. Cent-trente mille (130.000) GP Tracking Parts Sociales 11 (les «GP Tracking Parts Sociales 11»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 11A et dix mille (10.000) GP Tracking Parts Sociales 11B;
31. Cent-trente mille (130.000) GP Tracking Parts Sociales 12 (les «GP Tracking Parts Sociales 12»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 12A et dix mille (10.000) GP Tracking Parts Sociales 12B;
32. Cent-trente mille (130.000) GP Tracking Parts Sociales 13 (les «GP Tracking Parts Sociales 13»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 13A et dix mille (10.000) GP Tracking Parts Sociales 13B;
33. Cent-trente mille (130.000) GP Tracking Parts Sociales 14A, subdivisées en (a) cent-vingt mille (120.000) GP
Tracking Parts Sociales 14A1, (b) deux mille (2.000) GP Tracking Parts Sociales 14A2, (c) deux mille (2.000) GP Tracking
Parts Sociales 14A3, (d) deux mille (2.000) GP Tracking Parts Sociales 14A4, (e) deux mille (2.000) GP Tracking Parts
Sociales 14A5 et (f) deux mille (2.000) GP Tracking Parts Sociales 14A6 (les «GP Tracking Parts Sociales 14A»); et
34. Cent-trente mille (130.000) GP Tracking Parts Sociales 14B, subdivisées en (a) cent-vingt mille (120.000) GP
Tracking Parts Sociales 14B1, (b) deux mille (2.000) GP Tracking Parts Sociales 14B2, (c) deux mille (2.000) GP Tracking
Parts Sociales 14B3, (d) deux mille (2.000) GP Tracking Parts Sociales 14B4, (e) deux mille (2.000) GP Tracking Parts
Sociales 14B5 et (f) deux mille (2.000) GP Tracking Parts Sociales 14B6 (les «GP Tracking Parts Sociales 14B»).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société à raison du présent
acte, sont approximativement estimés à mille cinq cents euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d'une version française; sur demande des parts comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parts comparantes, connue du notaire instrumentant
par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parts comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. HARROCH, C. SCULTEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 février 2016. Relation: EAC/2016/4318. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016079894/359.
(160045894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
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AI Global Investments GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 186.176.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016079895/10.
(160046386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Blue Sky Digital Venture Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 204.619.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of the month of March;
Before Us Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Tusk Capital Management Limited, a limited liability company incorporated under the laws of England and Wales, 73
Cornhill, EC3V 3QQ London, registered with the Company Registry of England under the number 05228107;
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in Redange/Attert, by virtue of a
proxy given under private seal;
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed with it.
Such appearing party, represented as said before, has requested the notary to record as follows the articles of association
of a Luxembourg public limited company (société anonyme).
1. Form and Name.
1.1 There exists a corporation in the form of a société anonyme under the name of “Blue Sky Digital Venture
Management” (the “Company”).
1.2 The Company is governed by the laws pertaining to such a company and in particular by the law dated 10 August
1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Companies Law”), and these articles of incorporation
(the “Articles”).
1.3 The Company may have one shareholder or more shareholders (the “Sole Shareholder” or “Shareholders”, each a
“Shareholder”). The Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or
bankruptcy of the Sole Shareholder.
2. Term. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any moment by a
decision of the general meeting of Shareholders (the “General Meeting”) adopted in the manner required for amendment
of Articles, as prescribed in article 17.
3. Corporate object.
3.1 The Company may act as general partner of (associé gérant commandité) of Blue Sky Digital Venture Fund, a
common limited partnership (société en commandite simple, SCS) under the Companies Law. The Company is an alter-
native investment fund manager registered under article 3(3) of the act of 12 July 2013 on alternative investment fund
manager that acts as an EuVECA manager under Regulation (EU) No 345/2013 of the European Parliament and the Council
of 17 April 2013 on European venture capital funds.
3.2 The Company may carry out any activities which are directly or indirectly connected with its corporate purpose or
which may favour its development.
4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg-City, Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of
the Company (the “Board”).
4.2 In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of com-
munication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
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5. Share capital.
5.1 The issued corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) (the “Share Capital”),
consisting of thirty-one thousand (31,000) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) per share.
5.2 The shares are and shall remain registered shares. A register of Shareholders (the “Register”) shall be kept at the
registered office of the Company. The Register shall set forth the name of each Shareholder, its domicile or registered
office, the number of shares held by it, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of
such transfers.
5.3 The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered on the Register, such declaration
of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Com-
pany.
6. Change of capital.
6.1 The Share Capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in
the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in 17.
6.2 If the Share Capital of the Company is increased, at least one fourth of each issued share must be paid-up in cash or
by contributions other than cash.
7. Shareholders.
7.1 Any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
7.2 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In
these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one Shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.
8. General meetings.
8.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in the Grand Duchy
of Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of the registered office
as may be specified in the notice of meeting, on the 30
th
day of the month of June at 11:00 (Luxembourg time). If such
day is not a bank business day in the Grand Duchy of Luxembourg (a “Business Day”), the annual General Meeting shall
be held on the preceding Business Day.
8.2 General Meetings shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg at a place and time as may be specified in the
respective notices of such meetings.
8.3 The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the General Meetings, unless
otherwise provided herein.
8.4 Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as
his proxy in writing or by electronic mail or telefax.
8.5 Shareholders may also vote by means of a dated and duly completed form which must include the information as
set out herein. The Board may in its absolute discretion indicate in the convening notice that the form must include infor-
mation in addition to the following information: the name of the Company, the name of the Shareholder as it appears in
the Register; the place, date and time of the General Meeting; the agenda of the General Meeting; an indication as to how
the Shareholder has voted.
8.6 In order for the votes expressed by such form to be taken into consideration for the determination of the quorum and
majority, the form must be received by the Company or its appointed agent at least three (3) Business Days before the
General Meeting or any other period as may be indicated in the convening notice by the Board.
8.7 If so decided by the Board at its discretion and disclosed in the convening notice for the relevant General Meeting,
Shareholders may take part in a meeting by way of videoconference or by any other means of telecommunication which
allow them to be properly identified and in such case will be considered as present for the quorum and majority determi-
nation.
8.8 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting duly convened will be passed by a simple
majority of those shares present and voting. The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Sha-
reholders for them to take part in any General Meeting.
9. Notice. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent by registered
mail at least eight (8) days prior to the General Meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address in the Register.
If however, all of the Shareholders are present or represented at a General Meeting, and if they state that they have been
informed of the agenda of the General Meeting, this General Meeting may be held without prior notice.
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10. Management.
10.1 The Company shall be managed by the Board which is composed of at least three (3) Directors (the “Directors”)
who need not be Shareholders. The Directors shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be eligible
for re-election.
10.2 A Director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the General
Meeting.
10.3 In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors
may elect a Director to fill such vacancy until the next General Meeting.
11. Chairman, Meetings of the board.
11.1 At each meeting of the Board, the Board will choose from among the Directors physically present a chairman (the
“Chairman”), and may choose from among its members one or more vice-chairmen. The Chairman and any vice-chairmen
of a meeting of the Board must be residents of Luxembourg. It may also choose a secretary, who need not be a Director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings. The Board shall
meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting. The Chairman shall
preside over all General Meetings and all meetings of the Board but in his absence the Shareholders or the Board may
appoint another Director, and in respect of Shareholders’ meetings any other person, as chairman pro tempore by vote of
the majority present at any such meeting.
11.2 Decisions of the Board shall be taken by a simple majority of the votes of the Directors required to be present or
represented at such meeting pursuant to the rules contained in this article 11. In the event that in any meeting of the Board
the numbers of votes for and against a resolution are equal, the Chairman shall have a casting vote.
11.3 Notice of any meeting of the Board shall be given in writing or by electronic mail or telefax to all Directors at least
twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting.
11.4 This notice may be waived by the consent in writing or by electronic mail or telefax of each Director. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
11.5 All physical meetings of the Board are to be held in Luxembourg.
11.6 Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by electronic mail or telefax another
Director as his proxy.
11.7 The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors are present or represented.
11.8 One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
11.9 The meeting held at a distance by way of such means of communication shall be deemed to have taken place at the
registered office of the Company.
11.10 The Directors may also approve by unanimous vote a circular resolution, by expressing their consent to one or
several separate instruments in writing or by electronic mail or telefax, confirmed in writing and this shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
12. Powers of the board, Day-to-day management.
12.1 The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and
administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies Law or by the Articles to
the General Meeting fall within the competence of the Board.
12.2 The Company shall be bound by the joint signatures of any two Directors.
12.3 Any Director may sub-delegate his/her powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The Director will
determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
13. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or, in
his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman, or by the secretary, or by two Directors.
14. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall
terminate on 31 December. The accounts of the Company shall be expressed in Euro or such other currency as the Board
may determine.
15. Capital reserve.
15.1 From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
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Share Capital. The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profit shall be disposed of and
may declare dividends.
15.2 The dividends declared shall be paid in Euro or any other currency selected by the Board and may be paid at such
places and times as may be determined by the Board. The Board may make a final determination of the rate of exchange
applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
15.3 The Board may, in accordance with the provisions of Luxembourg laws, declare and pay an interim dividend.
16. Dissolution. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the General Meeting effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
17. Amendments to these articles. These Articles may be amended from time to time by a General Meeting, subject to
the quorum and voting requirements provided under the Companies Law.
18. Governing law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the
Companies Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2016.
The first annual General Meeting shall be held in the year 2017.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for all shares of the Company, being
thirty-one thousand (31,000) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) per share have subscribed
the shares as follows:
All shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-)
is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate,
who states it expressly.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26, 26-3 and 26-5 of the 1915 Act have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the 1915 Act.
<i>Estimation of expensesi>
The appearing party declares that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by
the Company as a result of its incorporation amount approximately to one thousand two hundred and fifty Euro (EUR
1,250.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The appearing party, representing the entire subscribed share capital, proceeded to the following resolutions:
- that the number of directors of the Company is set at three (3) and that following persons are appointed as directors of
the Company for a period ending after the annual general meeting approving the annual accounts of the year ended 31
December 2016:
- Mr. Andrew IRVINE, director, born on 21 February 2969, in Glasgow (United Kingdom), and professionally residing
at 22 Berkeley Square, W1J 6HE London (United Kingdom);
- Mrs. Ginette OEBEL, director, born on 19 March 1979, in Neuss (Germany), and professionally residing at 12 Scharn-
hortsstrasse, 40477 Düsseldorf (Germany); and
- Mr. Claude CRAUSER, director, born on 22 April 1981, in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), and pro-
fessionally residing at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
- that ERNST & YOUNG, a public limited company, with registered office at 7, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach
and registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 47771, has been appointed
as the external auditor of the Company for a period ending after the annual general meeting approving the annual accounts
of the year ended 31 December 2016;
- that the address of the registered office of the Company is established at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huitième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
Tusk Capital Management Limited, une société à responsabilité limitée de droit anglais, 73 Cornhill, EC3V 3QQ Lon-
dres, enregistrée auprès du Registre des Sociétés d’Angleterre sous le numéro 05228107,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-
Attert, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme.
1. Forme et nom.
1.1 Il existe une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de «Blue Sky Digital Venture
Management» (la «Société»).
1.2 La Société est régie par les lois relatives à une telle société et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 1915»), et ces articles (les «Statuts»).
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires (l’«Actionnaire Unique» ou les «Actionnaires»,
chacun un «Actionnaire»). La Société ne sera pas dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la
liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
2. Durée. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des Actionnaires (l’«Assemblée Générale») statuant comme en matière de modification de ces Statuts,
ainsi qu’il est précisé à l’article 17.
3. L’objet social.
3.1 La Société peut agir en tant qu’associé gérant commandité de Blue Sky Digital Venture Fund, une société en com-
mandite simple, conformément à la Loi de 1915. La Société est un gestionnaire de fonds d’investissement alternative
enregistré sous l’article 3(3) de la loi du 12 juillet 2013 relative au gestionnaire de fonds d’investissement alternative qui
agit en tant que gestionnaire EuVECA sous le Règlement (EU) No 345/2013 du Parlement Européen et du Conseil du 17
avril 2013 sur les fonds européens venture capital.
3.2 La Société peut exercer toutes les activités qui sont, directement ou indirectement, liés à son objet social ou qui peut
favoriser son développement.
4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi à la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
à l'intérieur de la commune par une décision du conseil d’administration (le «Conseil d’Administration»).
4.2 Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille Euro (31.000,- EUR) (le «Capital Social»),
représenté par trente-et-un mille (31.000) actions nominatives d’une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) par action.
5.2 Les actions sont et resteront nominatives. Un registre des Actionnaires (le «Registre») sera tenu au siège social de
la Société. Le Registre contiendra le nom de chaque Actionnaire, son domicile ou siège social, le nombre d’actions qu’il
détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
5.3 Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au Registre, cette déclaration de
transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de repré-
sentation nécessaire pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve du transfert d’autres
instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
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6. Modification du capital social.
6.1 Le Capital Social pourra être augmenté ou réduit par résolution d’Assemblée Générale prise conformément aux
dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article 17 ci-dessous.
6.2 Si le Capital Social de la Société est augmenté, au moins un quart de chaque action émise doit être libéré en numéraire
ou par des apports autres qu'en numéraire.
7. Actionnaires.
7.1 L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs
les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
7.2 Tant que la Société n'a qu'un seul Actionnaire, l'Actionnaire Unique assume tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée
Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un seul Action-
naire. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
8. L'assemblée générale.
8.1 L’Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la Société ou à
tout autre endroit dans la commune du siège social, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le trentième jour du mois de
juin à 11.00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable au Grand-Duché de Luxembourg
(un «Jour Ouvrable»), l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.
8.2 Les Assemblées Générales se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg aux heures et lieu spécifiés dans les avis
de convocation.
8.3 Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées Générale
dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
8.4 Toute action donne droit à une voix. Tout Actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générale en désignant
par écrit ou par courrier électronique ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.
8.5 Les Actionnaires peuvent aussi voter par le biais d'un formulaire dûment rempli et daté qui doit inclure les infor-
mations telles que décrites ci-après.
Le Conseil d'Administration peut indiquer à sa seule discrétion dans l’avis de convocation que le formulaire devra inclure
d’autres informations en plus des informations suivantes: le nom de la Société, le nom de l’Actionnaire tel qu’il apparaît
dans le Registre; le lieu, la date et l’heure de l’Assemblées Générale; l’ordre du jour de l’Assemblées Générale; une
indication concernant la manière dont l’Actionnaire a voté.
8.6 Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société ou son mandataire
nommé à cet effet au moins trois (3) Jours Ouvrables avant l’Assemblées Générale ou tout autre délai fixé par le Conseil
d’Administration dans l’avis de convocation.
8.7 Si il en est ainsi décidé par le Conseil d’Administration à sa seule discrétion et que cela est indiqué dans l’avis de
convocation pour l’Assemblée Générale concernée, les Actionnaires pourront participer à une assemblée par visioconfé-
rence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification et dans ce cas ils seront considérés
comme présents pour la détermination des règles de quorum et de majorité.
8.8 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions à une Assemblée Générale dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et votants. Le Conseil d’Administration peut déter-
miner toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre part à une Assemblée Générale.
9. Notification. Les Assemblées Générale seront convoquées par le Conseil d’Administration, à la suite d’un avis énon-
çant l’ordre du jour, envoyé par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant l’Assemblées Générale, à tout Actionnaire
à son adresse portée au Registre. Cependant, si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale
et s’ils affirment avoir été informés de l’ordre du jour de l’Assemblées Générale, celle-ci pourra être tenue sans avis
préalable.
10. Gestion.
10.1 La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins (les «Admi-
nistrateur»), lesquels n’auront pas besoin d’être Actionnaires. Les Administrateurs seront élus par les Actionnaires lors
d’une Assemblée Générale pour une durée qui ne peut excéder 6 (six) années et seront éligible pour réélection.
10.2 Un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision d’une
Assemblée Générale.
10.3 Au cas où le poste d’un Administrateur devient vacant à la suite de décès, retraite ou pour une autre cause, les
Administrateurs restants pourront élire un Administrateur pour remplir ce poste vacant jusqu’à la prochaine Assemblées
Générale.
11. Président, Réunion du conseil d'administration.
11.1 Lors de chaque réunion du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration choisira parmi les Administra-
teurs physiquement présents un président (le «Président») et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Le
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Président et tout vice-président d’une réunion du Conseil d’ Administration doivent être résidents du Luxembourg. Il pourra
également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration se réunira sur la
convocation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le Président du Conseil
d’Administration présidera les Assemblées Générales et les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence,
les Actionnaires ou le Conseil d’Administration désigneront à la majorité un autre Administrateur, et pour les Assemblées
Générales toute autre personne, pour assumer la présidence de ces Assemblées Générale et réunions.
11.2 Les décisions du Conseil d’ Administration doivent être prises par majorité simple des votes des Administrateurs
dont la présence ou représentation à une telle réunion est requise, tel que prévu par les règles de l’article 11. Au cas où,
lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le Président
aura voix prépondérante.
11.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné par écrit ou par voie électronique ou par télécopie
à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel
cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.
11.4 On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par courrier électronique ou
télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Ad-
ministration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d’Administration.
11.5 Toutes les réunions physiques du Conseil d’ Administration doivent être tenues au Luxembourg.
11.6 Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par courrier électronique ou télécopieur
un autre Administrateur comme son mandataire.
11.7 Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs
est présente ou représentée.
11.8 Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence
vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de com-
muniquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence
physique à la réunion.
11.9 La réunion tenue à distance au moyen de tels moyens de communication sera considérée comme ayant été tenue
au siège social de la Société.
11.10 Les Administrateurs peuvent également approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en expri-
mant leur vote sur un ou plusieurs documents écrits ou par courrier électronique ou télécopieur confirmés par écrit et ils
constitueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
12. Pouvoirs du conseil d'administration, Gestion journalière.
12.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par la
loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration.
12.2 La Société est liée par la signature conjointe de deux Administrateurs.
12.3 Tout Administrateur peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires
spéciaux. L’Administrateur déterminera les responsabilités et la rémunération de ce mandataire (le cas échant), la durée
de la période de représentation et toute autre condition utile à sa représentation.
13. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Adminis-
tration seront signés par le Président ou l’Administrateur qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou
extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par le secrétaire ou par
deux Administrateurs.
14. Exercice social. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un
décembre. Les comptes de la Société seront exprimés en Euro ou en toute autre devise que le Conseil d’Administration
pourrait choisir.
15. Affectation des bénéfices.
15.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du Capital Social. L’Assemblée
Générale décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et pourra déclarer des dividendes.
15.2 Les dividendes déclarés seront payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’Administration, et
pourront être payés aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration déterminera
souverainement le taux de change applicable à la conversion des dividendes en la devise de paiement.
15.3 Le Conseil d’Administration peut, en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise, déclarer et payer
un acompte sur dividendes.
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16. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’Assemblée Générale décidant
de la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
17. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une
Assemblée Générale soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la Loi de 1915.
18. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées
en application de la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2016.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été établis, la partie susnommée déclare souscrire à trente-et-un mille (31.000)
actions nominatives d’une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) par action.
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par l'actionnaire par apport en espèces, de sorte que la somme de trente-
et-un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié à la
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
La notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26, 26-3 and 26-5 de la Loi de
1915 et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions
de l'article 27 de la Loi de 1915.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante Euros (1.250,- EUR).
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
La partie susnommée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
- le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour un
mandat expirant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes au 31 décembre 2016:
- Monsieur Andrew IRVINE, administrateur, né le 21 février 1969, à Glasgow (Royaume-Uni), et avec résidence pro-
fessionnelle au 22 Berkeley Square, W1J 6HE Londres (Royaume-Uni);
- Madame Ginette OEBEL, administrateur, née le 19 mars 1979, à Neuss (Allemagne), et avec résidence professionnelle
au 12 Scharnhortsstrasse, 40477 Düsseldorf (Allemagne); et
- Monsieur Clause CRAUSER, administrateur, né le 22 avril 1981, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et
avec résidence professionnelle au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- ERNST & YOUNG, une société anonyme, avec siège social au 7, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 47771, est nommée réviseur d'entre-
prises agréé de la Société pour un mandat expirant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes
au 31 décembre 2016;
- le siège social de la Société est établi au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, son prénom usuel, état et
demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 10 mars 2016. Relation: DAC/2016/3841. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
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Redange-sur-Attert, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016079926/426.
(160045966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Adveq Europe Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.800,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 191.525.
<i>Extrait des décisions des associés prises au Luxembourg le 29 Février 2016i>
1. Les associés ont approuvé la démission de Monsieur François-Xavier Goossens, né le 8 mai 1976 à Bruxelles, Bel-
gique, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453, Luxembourg en qualité de gérant de classe B
de la société avec effet au 29 février 2016;
2. Les associés ont approuvé la démission de Monsieur Michael Joseph Verhulst, né le 25 août 1969 à Almelo, Pays-
Bas, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, en qualité de gérant de classe B
de la société avec effet au 29 février 2016;
3. Les associés ont décidé de nommer Madame Maria Prieto, née le 13 novembre 1984 à Richterswill, Suisse, ayant son
adresse résidentielle au 14, Seestrasse, 8802 Kilchberg, Suisse, en qualité de gérant de classe A de la société avec effet au
29 février 2016;
4. Les associés ont décidé de nommer Madame Anke Jager née le 22 avril 1968 à Salzgitter, Allemagne, ayant son
adresse professionnelle au 7 rue Lou Hemmer, L-1748, Luxembourg-Findel, Grand Duché du Luxembourg, en qualité de
gérant de classe B de la société avec effet au 29 février 2016;
5. Les associés ont décidé de nommer Monsieur Alan Ross, né le 25 octobre 1972 à Stirling, Royaume-Uni, ayant son
adresse professionnelle au 11-15 Seaton Place, St Helier, JE4 0QH, Jersey, en qualité de gérant de classe B de la société
avec effet au 29 février 2016;
6. Les associés ont décidé de nommer Monsieur James Lees, né le 31 janvier 1978 à Belfast, Royaume-Uni, ayant son
adresse professionnelle au 7 rue Lou Hemmer, L-1748, Luxembourg-Findel, Grand Duché du Luxembourg, en qualité de
gérant de classe B de la société avec effet au 29 février 2016;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.
<i>Pour Adveq Europe Luxembourg II S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016079873/31.
(160045807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Adveq Europe Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 104.495,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 191.507.
<i>Extrait des décisions des associés prises au Luxembourg le 29 Février 2016i>
1. Les associés ont approuvé la démission de Monsieur François-Xavier Goossens, né le 8 mai 1976 à Bruxelles, Bel-
gique, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453, Luxembourg en qualité de gérant de classe B
de la société avec effet au 29 février 2016;
2. Les associés ont approuvé la démission de Monsieur Michael Joseph Verhulst, né le 25 août 1969 à Almelo, Pays-
Bas, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453, Luxembourg, en qualité de gérant de classe B
de la société avec effet au 29 février 2016;
3. Les associés ont décidé de nommer Madame Maria Prieto, née le 13 novembre 1984 à Richterswill, Suisse, ayant son
adresse résidentielle au 14, Seestrasse, 8802 Kilchberg, Suisse, en qualité de gérant de classe A de la société avec effet au
29 février 2016;
4. Les associés ont décidé de nommer Madame Anke Jager née le 22 avril 1968 à Salzgitter, Allemagne, ayant son
adresse professionnelle au 7 rue Lou Hemmer, L-1748, Luxembourg-Findel, Grand Duché du Luxembourg, en qualité de
gérant de classe B de la société avec effet au 29 février 2016;
5. Les associés ont décidé de nommer Monsieur Alan Ross, né le 25 octobre 1972 à Stirling, Royaume-Uni, ayant son
adresse professionnelle au 11-15 Seaton Place, St Helier, JE4 0QH, Jersey, en qualité de gérant de classe B de la société
avec effet au 29 février 2016;
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6. Les associés ont décidé de nommer Monsieur James Lees, né le 31 janvier 1978 à Belfast, Royaume-Uni, ayant son
adresse professionnelle au 7 rue Lou Hemmer, L-1748, Luxembourg-Findel, Grand Duché du Luxembourg, en qualité de
gérant de classe B de la société avec effet au 29 février 2016;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.
<i>Pour Adveq Europe Luxembourg III S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016079874/31.
(160045808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
MHC Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 203.753.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Abdrakhrim IBRAGIMOV, born in Tokmak, Kyrgyzstan on 14 May 1951, residing Tryasina Street 11, 724912 Tokmak,
Kyrgyzstan,
here represented by Mr. Franz DUCLOS, private employee, professionally residing at Luxembourg (Grand-Duchy of
Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Franz DUCLOS, pre-named, has requested the notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
of "MHC Holdings" which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the “Com-
pany”), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter
referred to as the “Law”), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the “Articles”).
Art. 2. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.
However, the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers (as defined
hereafter) of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding this temporary
transfer of the registered office shall remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered
office will be made by the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate).
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes of the Company are:
1. to act as an investment company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the Company is
for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase,
exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and other securities
issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange
and dispose of the same;
2. to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3. to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of managers (as
appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
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4. to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other securities
or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property
(present and future) and to purchase, redeem, convert and pay off these securities;
5. to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, cooperation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person, in-
cluding any employees of the Company;
6. to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety ship, and to provide security for the performance of the
obligations of and/or the payment of any money by any person, including any body corporate in which the Company has
a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member of or otherwise has a direct or indirect
interest in the Company and any person who is associated with the Company in any business or venture, with or without
the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or
mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other
means; for the purpose of this paragraph 6 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide
funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment
of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any person;
7. to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or privilege
over or in respect of it;
8. to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
9. to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 4 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
10. to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares (the “Shares” and each, a “Share”) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
In case of a sole holder of the Shares, the latter is referred to as the “Sole Shareholder”. In case of plurality of holders
of the Shares, they are together referred to as the “Shareholders” and each, a “Shareholder”.
Each Share is entitled to one (1) vote per Share.
All Shares will have equal rights.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s) and of the Sole Manager
or the Board of Managers (as appropriate).
The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the Law and these Articles. For the avoidance of doubt, any
such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
The Company may proceed to the repurchase of its own Shares by a decision of the Sole manager or the Board of
managers (as appropriate), provided that the Company has sufficient distributable reserves for that purpose as determined
by the Sole manager or the Board of managers (as appropriate), on the basis of interim accounts prepared by the Sole
manager or the Board of managers (as appropriate).
Art. 6. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferrable to another
Shareholder.
In case of a transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in accordance with
the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
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Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-vis the
Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article 190 of the
Law.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or managers (the “Managers”). If the Company
has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of Managers or conseil de gérance (the “Board
of Managers”). In this case, the Board of managers will be composed of one or more A managers (the “Class A Managers”)
and one or more B managers (the “Class B Managers”). The Sole Manager or the Managers (as appropriate) need not be
shareholder(s).
The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, with or without cause, by decision of the extraordinary
general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 14 and 15.
Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case of
plurality of Managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12.
Art. 9. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the Sole Shareholder, or the general meeting of
Shareholders (as the case may be) fall within the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the
Board of Managers.
Art. 10. Subject as provided by Luxembourg law and these Articles, the Company shall be represented and/or bound
by:
1. the sole signature of the Sole Manager, if the Company has a Sole Manager,
2. the joint signature of at any one Class A Manager and any one Class B Manager, if the Company has more than one
Manager;
3. any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
Art. 11. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class
B Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine
any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of its agency.
Art. 12. In case of a Board of managers, the meetings of the Board of managers are convened by any manager. Notice
stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given by any means (including mail, fax, e-mail,
telegram, telex, or by phone) to all Managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting. In case that all
the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. A meeting of managers
is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting at least one Class A Manager and one Class B
Manager are present or represented.
A Manager may appoint any other manager (but not any other person) to act as his representative at a meeting of the
Board of managers to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that meeting of the Board of
Managers. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a meeting of the Board of Managers.
The resolutions by the Board of managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present or
represented, including at least the vote in favour of the resolutions of at least one Class A Manager and at least one Class
B Manager.
The use of video-conferecing equipment and conference initiated from the Grand Duchy of Luxembourg shall be allowed
provided that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not
using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by
video or by telephone.
Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the Managers.
Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions
shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.
Votes may also be casted by fax, e-mail, telegram, telex or by phone provided in such latter event such vote is confirmed
in writing.
The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the meeting.
Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the Board
of Managers.
In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
Title IV. - Decisions of the sole shareholder and of the general meeting of shareholder
Art. 13. In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and its decisions are recorded in writing.
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Art. 14. In case of plurality of Shareholders, the general meeting of the Shareholders may always be convened by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any manager, failing which by Shareholders representing more than
half of the capital of the Company. Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent
to each Shareholder at least 24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting. If all the Shareholders
are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can be validly held without prior
notice. Any Shareholder may be represented and act at any general meeting appointing in writing another person to act as
such Shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.
The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed twenty-five.
In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted
and shall give its vote in writing. The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholder's
Meeting applies mutatis mutandis to the passing of written resolution of Shareholders.
Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held each
year.
Art. 15. In case of a Sole Shareholder, any decision is validly taken insofar as the Sole Shareholder adopts them by
written decision(s).
In case of a plurality of Shareholders, collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more
than half of the share capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority
of the votes casted, regardless of the portion of capital represented. Resolutions to alter the Articles may only be adopted
by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's Share Capital, in accordance
with any provisions of the Law. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its
Shareholders may be increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other
legal requirement.
Title V. - Business year, Allocation of profits
Art. 16. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each
year.
At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of plurality
of managers, by the Board of managers on the basis of an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities prepared by the Sole Manager or the Board of Managers, as applicable.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and
other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
From the net profit thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal
capital.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law and
by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.
The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the
general meeting of the Shareholders.
The Sole manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s)
before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and
that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).
Title VI. - Liquidation
Art. 18. The company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 19. In case of a Sole Shareholder, the latter can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation,
assuming personally the payment of all its assets and liabilities, known or unknown, of the Company.
In case of plurality of Shareholders, the liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of
the Shareholders representing three-quarters of the Company's share capital. The liquidation will be carried out by one or
several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
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Title VII. - Applicable law
Art. 20. Reference is made to the provisions of Luxembourg law for all matters for which no specific provisions is made
in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Mr Abdrakhim Ibragimov, prenamed, has subscribed to the twelve thousand five hundred (12,500) shares in the share
capital of the Company, having each a nominal value of one Euro (EUR 1.-).
All these shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) cor-
responding to a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (EUR
1,400.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, Mr Khofiz Shakhidi, represented as stated above, representing the
entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. Is appointed as Class A Manager for an undetermined period:
- Mr Khofiz Shakhidi, manager, born in Dushanbe (Tajikistan) on 19 May 1977, residing at Europa Residence, Place
des Moulins, Boulevard des Moulins, Monte Carlo, Monaco 98000, Principality of Monaco.
2. Is appointed as Class B Manager for an undetermined period:
- Mr Franz Duclos, manager, born in Mont Saint Aignan (France), on 15 November 1975, residing at 20, rue des
Alouettes, L-1121 Luxembourg.
3. The Company shall have its registered office at 25c Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Abdrakhim Ibragimov, né à Tokmak (Kirghizstan) le 14 mai 1951, résidant rue Tryasina 11, 724912 Tokmak, Kir-
ghizstan,
ici représenté par Monsieur Franz DUCLOS, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg Ville
(Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
Laquelle comparante, représenté par Monsieur Franz DUCLOS, pré-qualifié, a requis le notaire instrumentant de con-
stituer une société à responsabilité anonyme et de documenter comme suit les statuts de cette société à responsabilité limitée:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "MHC Holdings" qui sera régie
par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (ci-après définie comme la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).
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Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des Associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tel que
défini ci-après) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La décision
de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou par le Conseil de Gérance, selon le cas.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Les objets de la Société sont:
1. D'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles
la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale,
d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions, emprunts obligataires,
titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres actifs de toutes sortes et
de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de ces instruments;
2. D'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et d'acquérir, entreprendre et exercer tout ou partie
de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité commerciale;
3. D'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considèrent comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas, à toute personne,
que ce soit avec ou sans garantie;
4. D'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considèrent comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la loi luxembour-
geoise) d'emprunts obligataires et autres titres et instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient grevés
ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter, racheter, convertir
et rembourser ces titres;
5. D'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer une société ou tout accord de partage de
profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris tous
employés de la Société;
6. De conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et la
provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme par toute personne y compris
toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne qui est alors un membre ou
bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou qui est associée avec la Société dans toute activité ou
entreprise, que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie
personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, actifs ou capital
non appelé (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de ce paragraphe 6 «garantie» inclut toute obli-
gation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de (y compris par avance
d'argent, achat ou souscription de parts sociales ou autres titres et achats d'actifs ou de services), d'indemniser ou de
maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout endettement
de toute autre personne;
7. D'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout droit ou
privilège sur ou eu égard celui-ci;
8. De vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de tout
ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le
cas) considèrent comme appropriée, y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient
été entièrement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires à
ceux de la Société; de détenir des parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer,
vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et gérer de quelque façon
qu'il soit tout ou partie des biens et droits de la Société;
9. D'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 4 (a) dans toute partie du monde;
(b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires, manda-
taires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;
10. D'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, actes, accords ou arrangements
avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance (selon le cas)
connexes ou déterminantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société ou de l'exercice de tout ou partie
de ses pouvoirs.
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Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales (les «Parts Sociales» et individuellement une «Part Sociale») d'une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,-) chacune.
Dans le cas où toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul détenteur, celui-ci est désigné comme l'«Associé
Unique». Dans le cas où il existe plusieurs détenteurs de Parts Sociales, ils sont ensemble désignés comme les «Associés»
et, individuellement, un «Associé».
Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Les sommes en compte de prime d'émission sont à la libre disposition des Associés
et du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance (selon le cas).
La Société peut sans limitation particulière accepter des sommes en capital propre ou tout autre apport sans émission
de nouvelles Parts Sociales ou d'autres titres en contrepartie de cet apport, et peut porter ces apports à un ou plusieurs
comptes. Les décisions portant sur l'utilisation de ces comptes doivent être prises par le ou les Gérant(s) dans le respect
des dispositions de la Loi et des présents Statuts. Afin d'éviter tout doute, il est possible, mais il n'est pas obligatoire,
d'allouer ces sommes à la personne qui les a apportées.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales suite à une décision du Gérant Unique ou du Conseil
de Gérance (selon le cas) à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes pour ce faire et fixées par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), sur base de comptes intérimaires préparés par le Gérant Unique ou
le Conseil de Gérance (selon le cas).
Art. 6. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement transférables à un autre
Associé.
En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées conformément
aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas
opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants (les «Gérants»). Si plusieurs
gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Dans ce dernier cas, le Conseil de
Gérance sera composé d'un ou plusieurs Gérants de Catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et d'un ou de plusieurs
Gérants de Catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»). Le Gérant Unique ou les Gérants (selon le cas) ne sont pas forcément
associés.
Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision d'une
assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux Articles 14 et 15.
Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
Gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 12.
Art. 9. Les compétences non expressément réservées par la loi ou les Statuts à l'Associé Unique ou à l'assemblée générale
des Associés tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Sous réserve de ce qui est prévu par la loi luxembourgeoise et par ces Statuts, la Société sera représentée et/ou
engagée par:
1. la seule signature du Gérant Unique, si la Société a un Gérant Unique;
2. la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie B, si la Société a plus d'un Gérant;
3. Toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué en vertu de l'Article 11.
Art. 11. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie
B, agissant conjointement, peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées et
déterminent les pouvoirs et responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que
toutes autres conditions de son mandat.
Art. 12. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant. Une convocation mentionnant l'ordre du jour,
le moment et l'endroit de la réunion, devra être envoyée par tout moyen (y compris par courrier, fax, email, télégramme,
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télex ou par téléphone) à tous les Gérants au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion. Lorsque tous les Gérants
sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Une réunion des Gérants est dûment
constituée si au début de la séance au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou
représentés.
Un Gérant peut nommer un autre Gérant (à l'exclusion de toute autre personne) pour le représenter lors d'une réunion
du Conseil de Gérance, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la réunion du Conseil
de Gérance. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance.
Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié des
membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés, comprenant au moins le vote positif d'un Gérant de Catégorie A
et d'un Gérant de Catégorie B.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis le Grand-Duché de Luxembourg est
autorisée si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance
participant, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et ap-
prouvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même validité que
des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que fax, courriel, télégramme, facsimilé ou par télé-
phone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés aux
séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une réunion du
Conseil de Gérance.
En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique devront être documentées par écrit.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 13. En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés
et ses décisions sont établies par écrit.
Art. 14. En cas de pluralité d'Associés, les assemblées générales des Associés pourront toujours être convoquées par le
Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié
du capital de la Société. Des notices écrites de convocation à l'assemblée générale comprenant l'ordre du jour devront être
envoyées à chaque Associé au moins 24 heures avant la réunion, en précisant le lieu et l'endroit de la réunion. Si tous les
Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée générale peut
valablement se tenir sans convocation. Tout Associé peut être représenté et agir à toute assemblée générale en désignant
par écrit une autre personne agissant en tant que mandataire de cet Associé, ce mandataire ne devant pas nécessairement
être Associé lui-même.
La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote
par écrit. Les conditions de majorité applicables à l'adoption de résolutions par une assemblée générale des Associés
s'appliquent mutatis mutandis aux résolutions écrites des Associés.
Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale annuelle.
Art. 15. En cas d'Associé Unique, toute décision est valablement prise lorsque l'Associé Unique les a adoptées par écrit.
En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que des Associés
détenant plus de la moitié du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou à la première
consultation par écrit, les Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la proportion du capital social représentée. Les résolutions
modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre) d'Associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Néanmoins, le changement de nationalité de
la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés
et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance sur base d'un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas).
Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
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Art. 17. Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de
toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des Statuts,
le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient
distribués.
La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des Associés.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) ou peut décider de payer des dividendes intérimaires aux
Associés avant la clôture de l'exercice social sur la base d'un relevé de comptes montrant qu'il existe suffisamment de fonds
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés
(lorsque c'est applicable) depuis la fin de l'exercice social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi ou des présents
Statuts, et que (ii) toute somme distribuée qui ne correspond pas à un profit effectivement réalisé peut être réclamée aux
Associés.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
Art. 19. En cas d'Associé Unique, celui-ci peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant person-
nellement le paiement de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.
En cas de pluralité des Associés, la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des
Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la loi luxem-
bourgeoise.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
M. Abdrakhim Ibragimov, prénommé a souscrit à douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales, chacune d'une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,-).
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400,-.).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, Mr Khofiz Shakhidi, représenté comme indiqué ci-dessus, repré-
sentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé en tant que Gérant de Catégorie A pour une durée indéterminée:
- M. Khofiz Shakhidi, gérant, né à Dushanbe (Tadjikistan) le 19 mai 1977, résidant à l'Europa Résidence, Place des
Moulins, Boulevard des Moulins, Monte Carlo, Monaco 98000, Principauté de Monaco.
2. Est nommé en tant que Gérant de Catégorie B pour une durée indéterminée:
- M. Franz Duclos, gérant, né à Mont Saint Aignan (France), le 15 novembre 1975, résident au 20, rue des Alouettes,
L-1121 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 25c, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg Ville à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Duclos et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29814. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016064660/490.
(160026253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.117.275,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 149.540.
In the year two thousand and fifteen on the fifteenth of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
OLDEUROPE LIMITED, a private limited company incorporated and existing under the laws of England and Wales,
with registered office at Building 5 Trident Place, Hatfield Business Park, Mosquito Way, Hatfield, Hertfordshire, AL10
9UJ, United Kingdom registered at Companies House under number 07237899 (hereafter the “Sole Shareholder”)
here represented by Mr. Regis Galiotto, notary’s clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on December 14, 2015;
Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to enact the following:
I. OLDEUROPE LIMITED, aforementioned, is the sole shareholder of the private limited liability company (société à
responsabilitié limitée) existing in Luxembourg under the name of PITNEY BOWES LUXEMBOURG HOLDING S.À
R.L., with registered address at 9, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof (Koerich), Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Company Register under number B 149.540 and incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary in Luxembourg, dated on November 20, 2009, published in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations) number 2504 dated December 23, 2009 (the “Company”). The Articles of Association of the
Company (the “Articles”) have been for the last time pursuant to a deed of Maître Danielle Kolbach, notary residing in
Rédange sur Attert, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, dated June 25, 2015,
published in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) number 2248 dated August
26, 2015.
II. The Company’s share capital is set at thirty-two million eight hundred twelve thousand eight hundred sixty-five Euros
(EUR 32,812,865) represented by thirty-two million eight hundred twelve thousand eight hundred sixty-five (32,812,865)
shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
III. The Sole Shareholder will consider the following Agenda:
1. Consider increasing the share capital of the Company by an amount of three hundred four thousand four hundred ten
Euros (EUR 304,410) so as to raise it from its current amount of thirty-two million eight hundred twelve thousand eight
hundred sixty-five Euros (EUR 32,812,865) to thirty-three million one hundred seventeen thousand two hundred seventy-
five Euros (EUR 33,117,275) by the issue of three hundred four thousand four hundred ten (304,410) new shares with a
par value of one Euro (EUR 1.-) together with a share premium amounting to three million seven hundred sixty-six thousand
seven hundred ninety-six Euros and fifty-nine cents (EUR 3,766,796.59), vested with the same rights and obligations as
the existing shares (the “New Shares”);
2. Consider the subscription by the Sole Shareholder to the New Shares and the payment of the New Shares and share
premium by means of a cash contribution of four million seventy-one thousand two hundred six Euros and fifty-nine cents
(EUR 4,071,206.59);
3. Consider amending the first paragraph of Article 6.1 of the Company’s articles of association; and
4. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of three hundred four thousand
four hundred ten Euros (EUR 304,410) so as to raise it from its current amount of thirty-two million eight hundred twelve
thousand eight hundred sixty-five Euros (EUR 32,812,865) to thirty-three million one hundred seventeen thousand two
hundred seventy-five Euros (EUR 33,117,275) by the issue of three hundred four thousand four hundred ten (304,410) new
shares with a par value of one Euro (EUR 1.-), together with a share premium amounting to three million seven hundred
sixty-six thousand seven hundred ninety-six Euros and fifty-nine cents (EUR 3,766,796.59), vested with the same rights
and obligations as the existing shares (the “New Shares”).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder through its proxyholder declares to subscribe to the New Shares and to fully pay them up together
with the share premium by means of a cash contribution of four million seventy-one thousand two hundred six Euros and
fifty-nine cents (EUR 4,071,206.59).
<i>Evidence of the contribution's existencei>
A blocking certificate has been given to the notary as evidence of the cash contribution has been given to the undersigned
notary.
<i>Second resolutioni>
Further to the above increase of capital, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of Article 6.1 of the
Articles, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 6.1. Paragraph 1. The Company's share capital is set at thirty-three million one hundred seventeen thousand two
hundred seventy-five Euros (EUR 33,117,275) represented by thirty-three million one hundred seventeen thousand two
hundred seventy-five (33,117,275) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately three thousand four hundred Euros (EUR 3,400.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
OLDEUROPE LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au Building 5 Trident Place, Hatfield
Business Park, Mosquito Way, Hatfield, Hertfordshire, AL10 9UJ, Royaume-Uni enregistrée auprès de la Companies
House sous le numéro 07237899 (ci-après l’ «Associé Unique») ici représenté par M. Regis Galiotto, clerc de notaire,
demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée par l’Associé Unique le 14 décembre 2015;
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. OLDEUROPE LIMITED, est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la
dénomination de PITNEY BOWES LUXEMBOURG HOLDING S.À R.L., ayant son siège social au 9, rue des Trois
Cantons, L-8399 Windhof (Koerich), Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 149.540, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 20 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2504 en date du 23 décembre 2009 (la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte de Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Rédange sur Attert, agissant en remplacement de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 25 juin 2015 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2248 en date du 26 août 2015.
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II. Le capital social de la Société est de trente-deux millions huit cent douze mille huit cent soixante-cinq Euros
(32.812.865 EUR) représenté par trente-deux millions huit cent douze mille huit cent soixante-cinq (32.812.865) parts
sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
III. L’Associé Unique va considérer l’ordre du jour suivant:
1. Considérer une augmentation de capital de la Société d’un montant de trois cent quatre mille quatre cent dix Euros
(EUR 304.410) pour le porter de son montant actuel de trente-deux millions huit cent douze mille huit cent soixante-cinq
Euros (32.812.865 EUR) à trente-trois million cent dix-sept mille deux cent soixante-quinze Euros (EUR 33.117.275) par
l’émission de de trois cent quatre mille quatre cent dix (304.410) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro
(EUR 1,-) avec une prime d’émission d’un montant de trois million sept cent soixante-six mille sept cent quatre-vingt-seize
Euros et cinquante-neuf Cents (EUR 3.766.796,59), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes
(les “Parts Sociales”);
2. Considérer la souscription de l’Associé Unique aux Parts Sociales et le paiement de ces Parts Sociales et prime
d’émission par un apport en espèces de quatre million soixante-et-onze mille deux cent six Euros et cinquante-neuf Cents
(EUR 4.071.206,59);
3. Considérer modifier le premier paragraphe de l’Article 6.1 des statuts de la Société; et
4. Divers.
L’Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent quatre mille quatre cent
dix Euros (EUR 304.410) pour le porter de son montant actuel de trente-deux millions huit cent douze mille huit cent
soixante-cinq Euros (32.812.865 EUR) à trente-trois million cent dix-sept mille deux cent soixante-quinze Euros (EUR
33.117.275) par l’émission de trois cent quatre mille quatre cent dix (304.410) nouvelles parts sociales d’une valeur no-
minale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, avec une prime d’émission d’un montant de trois million sept cent soixante-six mille
sept cent quatre-vingt-seize Euros et cinquante-neuf Cents (EUR 3.766.796,59), disposant des mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»).
<i>Intervention - Souscription - Payementi>
L’Associé Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de les libérer
entièrement avec la prime d’émission par un apport en espèces de quatre million soixante-et-onze mille deux cent six Euros
et cinquante-neuf Cents (EUR 4.071.206,59).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Un certificat de blocage a été donné au notaire instrumentant comme preuve de l’apport en espèces.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’Associé décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6.1 des
Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6.1. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à trente-trois million cent dix-sept mille deux cent soixante-
quinze Euros (EUR 33.117.275) représenté trente-trois million cent dix-sept mille deux cent soixante-quinze (33.117.275)
parts sociales d’une valeur nominale d‘un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ trois mille quatre cents Euros (EUR 3.400.-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41386. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016077395/150.
(160042412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Avocado BidCo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 190.853.
Les statuts coordonnés au 01/03/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/03/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016079135/12.
(160045843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Bridge Advisory, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 187.335.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 17 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016077769/13.
(160043705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Fideuram Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 66.380.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 8 mars 2016 documenté par acte de
Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C.1, le 10 mars 2016, 1LAC/
2016/7950 que l'Assemblée décide de modifier les articles 13 et 20 des Statuts afin de leur donner la teneur suivante:
« Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour faire tous les actes d’administration et de disposition qui intéressent la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale sont de la compé-
tence du Conseil d’Administration.
Il a notamment le pouvoir de décider, de sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l’Article 3.-
ci-dessus, dans l’objet social, ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou
interventions financières relatifs auxdites opérations.
Le Conseil d’Administration pourra pour compte de la Société conclure des contrats et participer à des entreprises;
recevoir toutes sommes et valeurs; prendre ou donner à bail, même à long terme, sous-louer, acquérir, aliéner ou échanger
tous biens meubles et immeubles, acquérir, exploiter, affermer ou céder toutes concessions de quelque nature que ce soit,
acquérir, exploiter ou céder toutes marques de fabriques, tous brevets ou licences de brevets, contracter tous emprunts à
court et à long terme; consentir tous prêts; créer et émettre toutes obligations et bons de caisse hypothécaires ou autres, se
porter caution ou aval pour compte de tiers et prendre tous engagements de garantie généralement quelconques pour compte
de tiers; consentir ou accepter tous gages et nantissements et toutes hypothèques avec ou sans stipulation de voie parée ou
tous autres droits réels; renoncer à tous droits réels, hypothèques, privilèges et actions résolutoires; donner mainlevée, avec
ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et tous autres
empêchements; dispenser de toute inscription d’office; convertir toutes inscriptions nominatives en titres au porteur; traiter,
plaider, tant en demandant qu’en défendant, se désister de toutes actions; renoncer à toutes demandes, transiger, compro-
mettre, même en constituant des arbitres ou amiables compositeurs. L’énumération qui précède est énonciative et non
limitative.
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Le Conseil d’Administration pourra en outre reclasser dans de sous-postes de réserve, en application des dispositifs
réglementaires et fiscaux en vigueur, les bénéfices non distribués et non affectés à la réserve légale.
Le Conseil d’Administration, sauf s’il a délégué ce pouvoir, nomme et révoque les directeurs, agents, employés et salariés
de la Société, détermine leurs attributions, fixe leurs pouvoirs et rémunérations.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies par la société en son propre nom.»
« Art. 20. Assemblée générale annuelle. Chaque année il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le
premier mardi du mois de mars à 11.00 heures dans la commune de Luxembourg au siège de la société ou en tout autre
endroit de la commune de Luxembourg, indiqué dans les convocations.»
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016080105/41.
(160046482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Delphi Financial Services Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 183.852.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016077819/13.
(160043700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Swiss Re Funds (Lux) I, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 134.254.
<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016i>
Composition du Conseil d'Administration:
- L'Assemblée a décidé de réélire Messieurs Jan HECKLER, Pierangelo FRANZONI, Rejean BESNER ainsi que Ma-
dame Rose-Marie ARCANGER en tant qu'administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 octobre 2016.
- L'Assemblée a décidé d'élire Monsieur Guido Schaetti en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 octobre 2016.
- L'Assemblée a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Société coopérative (adresse postale: 2 rue
Gerhard Mercator L-1014 Luxembourg) en tant que réviseur d'entreprise jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle
des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 octobre 2016.
Au 1
er
mars 2016, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jan HECKLER
- Monsieur Guido SCHAETTI
- Monsieur Pierangelo FRANZONI
- Monsieur Rejean BESNER
- Madame Rose-Marie ARCANGER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 mars 2016.
SWISS RE FUNDS (LUX) I
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016083140/28.
(160049186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Advent Miro (Luxembourg) Top Holding S.à r.l.
Adveq Europe Luxembourg III S.à r.l.
Adveq Europe Luxembourg II S.à r.l.
Aero Ré
AF Toiture
AI Global Investments & CY S.C.A.
AI Global Investments GP S.à r.l.
AI Global Investments GP S.à r.l.
Ateliers Origer S.à r.l.
Avocado BidCo Luxembourg S.à r.l.
Bagu-Travaux S.à r.l.
Blue Sky Digital Venture Management
Bridge Advisory
Delphi Financial Services Luxembourg Sàrl
Fascontrol S.à r.l.
Fideuram Bank (Luxembourg) S.A.
FINN S.A.
First Finance Holding S.A.
Folux
Fundsquare S.A.
Fundsquare S.A.
Global Sales Luxembourg S.A.
Happy-Wine Invest
HE Enterprises Lux 2 S.à r.l.
HE Gaggenau 1 S.à r.l.
Hyperion Finance S.à r.l.
ICredpartner S.à r.l.
International Sport Mouratoglou and Partners
MHC Holdings
Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l.
Swiss Re Funds (Lux) I