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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1554
30 mai 2016
SOMMAIRE
AURELIUS Growth Capital S.à r.l. . . . . . . . .
74557
Crescent Mezzanine Partners VII (LTL) Lu-
xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74580
Draconis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74568
Golding Infrastructure 2016 SCS SICAV-FIS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74590
Immobilière du Hameau . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74592
Jula S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74549
Kalkalit-Lux 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74550
Kalkalit-Lux 4 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74550
KalKalit-Lux 7 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74550
LCN Euro Master Holdings 1 . . . . . . . . . . . . .
74548
LCN IPPT 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74546
LCN Jiffy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74548
LCN Management Company S.à r.l. . . . . . . . .
74546
Leopoldstraße 206 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
74546
Luxembourg Mounting Center S.A. . . . . . . . .
74548
Lux-Home Immobilière S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
74547
Magnolia Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
74549
Magnolia Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
74549
Mandarin Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
74592
ManPart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74546
Maranello Properties Luxembourg S.à r.l. . . .
74547
Mares 1 S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74586
Mares 2 S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74588
Method Investments SICAV . . . . . . . . . . . . . . .
74547
Mika's S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74591
Mood Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74592
NG Private Equity Management S.à r.l. . . . . .
74551
NG Private Equity S.C.A. SICAR . . . . . . . . . .
74550
Normalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74551
SAPRISTIC Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
74556
Shaftesbury Corporate Management Services
(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74552
Signet Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . . .
74552
The European Acquisition Company 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74556
The European Acquisition Company 3 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74553
Thomas More Square (LUx) S.à r.l. . . . . . . . .
74556
Tilbury Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
74552
Titanium Athena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74554
Tuapsemorneftegaz SARL . . . . . . . . . . . . . . . .
74554
Umbrella Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74553
Umbrella Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74553
Unifert - Interore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74551
Unifrax Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
74555
Unifrax Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
74555
Uniligne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74554
WhiteWave Asia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74555
74545
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U X E M B O U R G
LCN IPPT 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.190,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 176.256.
Il convient de noter la nouvelle adresse de M. Tony Whiteman, gérant de la Société, comme suit:
39, rue de l'Europe
L-7225 Bereldange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016083692/13.
(160050847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Leopoldstraße 206 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 144.036.
Nach ihrer Adressänderung, befindet sich der Sitz der Jargonnant Partners S.à r.l., Teilhaberin der Gesellschaft, nunmehr
in der 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. März 2016.
Leopoldstraße 206 S.à r.l.
Diane Wolf
Référence de publication: 2016083676/13.
(160050741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
LCN Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 178.540.
Il convient de noter la nouvelle adresse de M. Tony Whiteman, gérant de la Société, comme suit:
39, rue de l'Europe
L-7225 Bereldange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016083694/13.
(160050845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
ManPart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 104, rue des Pommiers.
R.C.S. Luxembourg B 174.664.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 17 mars 2016i>
- La démission avec effet au 16 mars 2016 de Madame Françoise POUYSSEGUR de son mandat de gérante est acceptée.
- Monsieur François WINANDY, retraité, demeurant au 104, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg est nommé nou-
veau gérant en son remplacement pour une durée indéterminée.
MANPART SARL
François WINANDY
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016083716/15.
(160050820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
74546
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U X E M B O U R G
Maranello Properties Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 137.972.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de l'associé, Maranello Properties Limited, se trouve être désormais
la suivante:
- 263, Main Street, Road Town, 1110 Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016083717/14.
(160050912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Method Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 165.419.
<i>Extract of Circular Resolutions dated 5 February 2016i>
- Appointment of Mrs Elisa BIANCHI (residing professionally at 25, Savile Row - W1S 2ER London) as a Director in
replacement of Annalisa MENICATTI.
Suit la traduction française
<i>Extrait des Résolutions Circulaires datées au 5 février 2016i>
- Nomination de Mme Elisa BIANCHI comme Administrateur (résidant professionnellement au 25, Savile Row - W1S
2ER London) en remplacement de Annalisa MENICATTI.
<i>Pour METHOD INVESTMENTS SICAVi>
Référence de publication: 2016083723/15.
(160050409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Lux-Home Immobilière S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 103, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 167.599.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 8 mars 2016, numéro 2016/0452 de son répertoire, enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 mars 2016, relation:
1LAC/2016/8973 de la société à responsabilité limitée "Lux-Home Immobilière S.à r.l.", avec siège social à L-4011 Esch-
sur-Alzette, 103, rue de l'Alzette, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 167 599, constituée suivant acte reçu
par le notaire Francis KESSELER, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 février 2012, publié au Mémorial
C, numéro 1066 du 26 avril 2012, ce qui suit:
- Monsieur Laurent JASNIAK, seul associé, a déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation de la société prédite,
avec effet au 8 mars 2016,
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- l'associé a déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'il assume tous les éléments actifs
et passifs éventuels de la société dissoute.
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse suivante:
L-4677 Differdange, 34, Cité Sidney Thomas.
Bascharage, le 23 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016083680/25.
(160050658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
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LCN Euro Master Holdings 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 173.815.
Il convient de noter la nouvelle adresse de M. Tony Andrew Whiteman, gérant de la Société, comme suit:
39, rue de l'Europe
L-7225 Bereldange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016083691/13.
(160050827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
LCN Jiffy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 200.977.
Il convient de noter la nouvelle adresse de M. Tony Whiteman, gérant de la Société, comme suit:
39, rue de l'Europe
L-7225 Bereldange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016083693/13.
(160050846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Luxembourg Mounting Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.
R.C.S. Luxembourg B 78.117.
Suivant le conseil d'administration du 14 mars 2016 à 11h00 au siège social:
Le conseil d'administration a pris connaissance de la démission de Monsieur Olivier Martel de son mandat de délégué
à ta gestion journalière de la Société Luxembourg Mounting Center S.A., en date du 15 novembre 2015, demeurant pro-
fessionnellement avenue Gordon Smith, L -7740 Colmar-Berg.
Le conseil d'administration a pris connaissance de la démission de Monsieur Hans-Joachim Famula de ses mandats
d'administrateur et président de la Société Luxembourg Mounting Center S.A., en date du 14 mars 2016, demeurant pro-
fessionnellement avenue Gordon Smith, L -7740 Colmar-Berg.
Le conseil d'administration nomme par cooptation Monsieur Michael Kuhn né à Bielefeld, Allemagne, le 7 janvier 1966,
demeurant professionnellement avenue Gordon Smith, 7740 Colmar-Berg, Grand-Duché de Luxembourg, comme admi-
nistrateur de la société Luxembourg Mounting Center S.A., à partir du 15 mars 2016 jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale ordinaire de 2016.
Le conseil d'administration nomme unanimement Monsieur Michael Kuhn né à Bielefeld, Allemagne, le 7 janvier 1966,
demeurant professionnellement avenue Gordon Smith, 7740 Colmar-Berg, Grand-Duché de Luxembourg, comme délégué
à la gestion journalière de la société Luxembourg Mounting Center S.A, avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
- Avec le pouvoir de signature suivant: pouvoir de représenter et d'engager la Société pour (i) toutes les activités ayant
trait à la gestion journalière de la Société y inclus la gestion des équipes et des opérations techniques relatives à l'objet de
la Société et (ii) ayant un impact financier jusqu'à 10.000 euros
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 21 mars 2016.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016083703/28.
(160050665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
74548
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Magnolia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 203.553.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 16 mars 2016 que la Société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 16 mars 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société BRE/Management Global DE S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 203.011, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 16
mars 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société BRE/Management Global DE S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016083711/20.
(160050307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Magnolia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 203.553.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 15 mars 2016, que l'associé unique de la Société, BRE/
Europe 8NQ S.à r.l., a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:
(1) Larch Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant
son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 203.541;
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
1. Larch Investment S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016083712/20.
(160050760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Jula S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 115.187.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016i>
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société JULA S.A. de 1, rue Prince
Jean L-4463 Soleuvre à 197, rue de Differdange L-4437 Soleuvre.
Pour extrait conforme
FIDCOSERV S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016083663/14.
(160050476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
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U X E M B O U R G
Kalkalit-Lux 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 105.213.
Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de l'associé unique de la Société, Jérusalem Economy Ltd, a été
transférée au 7, Totseret HaAretz St., 6109002 Tel-Aviv, Israël.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016083664/12.
(160050826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Kalkalit-Lux 4 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 114.056.
Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de l'associé unique de la Société, Jerusalem Economy Ltd, a été
transférée au 7, Totseret HaAretz St., 6109002 Tel-Aviv, Israël.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016083665/12.
(160050772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
KalKalit-Lux 7 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 123.188.
Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de l'associé unique de la Société, Jerusalem Economy Ltd, a été
transférée au 7, Totseret HaAretz St., 6109002 Tel-Aviv, Israël.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016083666/12.
(160050782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
NG Private Equity S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
R.C.S. Luxembourg B 129.404.
Par la présente, la soussignée, Ipes (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.156. en ap-
plication de l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, déclare ne plus être charge de la
domiciliation de la société:
- NG Private Equity S.C.A. SICAR, sise au 2-8 Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.404.
Avec effet au 1
er
février 2016.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Ipes (Luxembourg) S.A.
M. Simon Henin
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016083760/18.
(160050426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
74550
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U X E M B O U R G
NG Private Equity Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 129.127.
Par la présente, la soussignée, Ipes (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.156. en ap-
plication de l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, déclare ne plus être charge de la
domiciliation de la société:
- NG Private Equity Management S. à r.l., sise au 2-8 Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.127.
Avec effet au 1
er
février 2016.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Ipes (Luxembourg) S.A.
M. Simon Henin
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016083759/17.
(160050425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Normalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 39.477.
<i>Extrait du procès-verbal du 26/05/2015 à 10 hi>
Dépôt à rectifier: numéro de dépôt L150090634 du 29/05/2015
Selon le procès-verbal des résolutions prises par l'administrateur unique de la société NORMALUX SA en date du
26/05/2015, il a été décidé le point suivant:
1. Décision de nommer comme dépositaire en vertu de l'article premier de la loi du 28 Juillet 2014, relative à l'immo-
bilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur
et portant modification, la Fiduciaire GL SARL, inscrite au registre de Commerce Luxembourg sous le numéro B 123 133,
avec siège social au 10 Rue de la Libération L-3510 DUDELANGE.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et demeure,
les comparants ont tous signé la présente minute
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26/05/2015.
Mr Eric SIEBERT
<i>Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2016083764/21.
(160050418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Unifert - Interore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 123.377.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 20 octobre 2015i>
<i>Première résolutioni>
Renouvellement du mandat de Mr. Nicolas Nizet, en tant que commissaire aux comptes de la société, Expirant lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de 2016.
<i>Deuxième résolutioni>
Nomination de la société: Deloitte Touche Tohmatsu ayant son domicile professionnel au, 560, rue de Neudorf à 2220
Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprise.
Le mandat du réviseur expirera à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de 2016.
Luxembourg, le 22/03/2016.
Référence de publication: 2016084542/16.
(160051147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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Shaftesbury Corporate Management Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 133.375.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la Société le 23 mars 2016i>
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société le 23 mars 2016 que monsieur Miles D'ARCY-IRVINE,
administrateur de sociétés, né à Peking (Chine) le 12 septembre 1947, demeurant professionnellement à 23, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2021.
Les personnes suivantes forment l'ensemble du conseil d'administration de la Société:
- Miles D'ARCY-IRVINE (administrateur);
- Philippe CAMUS (administrateur);
- Sylviane BOUYER (administrateur), et,
- Nicolas MOTTIN (administrateur).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Shaftesbury Corporate Management Services (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016084455/19.
(160051234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Signet Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.450.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 146.368.
EXTRAIT
Au 16 mars 2016 l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Ritz, en tant que gérant de classe B de la Société, est acceptée avec effet au 1
er
janvier 2016
- La nomination de Lisa White, ayant son adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2450 Luxembourg, en
tant que gérant de classe B de la Société est acceptée avec effet au 16 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 24 mars 2016.
Référence de publication: 2016084456/15.
(160051713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Tilbury Investments S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 94.733.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mars 2016i>
1. Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Roger CAURLA, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette (L) demeurant
professionnellement à L-1413 Luxembourg - 3, Place Dargent, de Monsieur Adrian WERTHEIN, né le 18 janvier 1952 à
RA-Ciudad de Buenos Aires (Argentine), demeurant à RA-Ciudad de Buenos Aires (Argentine) -1561, Cordoba, 2° piso
et de Monsieur Gerardo WERTHEIN, né le 3 décembre 1955 à RA-Ciudad de Buenos Aires (Argentine), demeurant à RA-
Ciudad de Buenos Aires (Argentine) - 1561, Cordoba, 2° piso, sont renouvelés pour une période statutaire de 6 années
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2021.
2. La société FISCOGES S.à r.l. ayant son siège social à L-8362 Grass - 4, rue de Kleinbettingen, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174051 est nommée en tant que Commissaire
aux Comptes pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2021.
Certifié sincère et conforme
TILBURY INVESTMENTS S.A (en liquidation judiciaire)
Signature
Référence de publication: 2016084530/20.
(160051411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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Umbrella Group, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 184.036.
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire d'augmentation de capital en nature de Umbrella Global Holdings,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 200.985 en date du 17 décembre 2015 que la société Umbrella Holdings, une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.071, a transféré 500 (cinq cents) parts
sociales, détenues par elle dans la Société à Umbrella Global Holdings avec prise d'effet au 17 décembre 2015
Dorénavant, la répartition du capital social de la Société est la suivante:
Umbrella Global Holdings: 500 (cinq cents) parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016084536/18.
(160051658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Umbrella Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.071.
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire d'augmentation de capital en nature de Umbrella Global Holdings,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.985 en date du 3 mars 2016 que la société
Regus plc, une société anonyme constituée à Jersey, immatriculée sous le numéro 101523, ayant son siège social au 22
Grenville Street, St Helier, JE4 8PX, Jersey (Iles anglo-normandes), et son établissement principal au 26, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous B 141.159 a transféré
2.527.308 (deux million cinq cent vingt-sept mille trois cent huit) parts sociales, divisées en 500 (cinq cents) parts sociales
de classe A et 2.526.808 (deux million cinq cent vingt-six mille huit cent huit) parts sociales de classe B d'une valeur
nominale de 25 GBP (vingt-cinq Livres Sterling) chacune, détenues par elle dans la Société à Umbrella Global Holdings
avec prise d'effet au 3 mars 2016.
Dorénavant, la répartition du capital social de la Société est la suivante:
Umbrella Global Holdings:500 (cinq cents) parts sociales de classe A et 2.526.808 (deux million cinq cent vingt-six
mille huit cent huit) parts sociales de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016084537/22.
(160051657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
The European Acquisition Company 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 119.704.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 23 mars 2016i>
L'adresse de l'Associé The Luxembourg Acquisition Company S.à.r.l. est désormais la suivante: 11, Avenue de la Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour Mandat
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016084515/14.
(160051108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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Titanium Athena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.589.359,73.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 202.879.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des associés, tenue en date du 29 février 2016 que:
- la démission de Monsieur Michael Furth, Monsieur Sam Agnew and Madame Yvanna Essomba en tant que gérants
de la Société est acceptée avec effet au 29 février 2016;
- GS Lux Management Services S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 88045, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une
durée indéterminée;
- Eloïse N'Takpé, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Stephen Leung, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6
ème
étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-
Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- Iliya Blazic, ayant son adresse professionnelle au 15 Finsbury Circus, 6ème étage, EC2M 7EB Londres, Royaume-
Uni, est nommé gérant de la Société avec effet au 29 février 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 29 février 2016, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l. Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Alexis DE MONTPELLIER D'ANNEVOIE, Gérant
- Eloise N'TAKPE, Gérant
- Stephen LEUNG, Gérant
- Iliya BLAZIC, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084520/28.
(160051617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Tuapsemorneftegaz SARL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 175.408.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Ce dépôt rectifie le dépôt numéro L150191122 déposé et enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg en date du 22 octobre 2015.
Il convient de lire que l'adresse de la Société est la suivante: 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016084526/15.
(160051329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Uniligne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 181.743.
L'adresse de Monsieur Jean-Louis François Vullierme, associé et gérant unique de la Société, est la suivante: 36,
Brandstraat, B - 9830 Sint-Martens-Latem.
<i>Pour Uniligne S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016084544/11.
(160051742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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Unifrax Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.116.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 127.109.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 11 décembre 2015i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Frédéric von Arx en tant que gérant A de la Société avec effet au 2 décembre 2015;
- de nommer Gary Antony Welding, né le 11 septembre 1968 à Chorley, le Royaume-Uni, ayant son siège social au 25,
Croxteth Drive, Rainford, St Helens, Merseyside WA11 8JZ, le Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société avec
effet au 2 décembre 2015 et ce pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016084543/16.
(160051180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Unifrax Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.116.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 124.276.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 11 décembre 2015i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Frédéric von Arx en tant que gérant A de la Société avec effet au 2 décembre 2015;
- de nommer Gary Antony Welding, né le 11 septembre 1968 à Chorley, le Royaume-Uni, ayant son siège social au 25,
Croxteth Drive, Rainford, St Helens, Merseyside WA11 8JZ, le Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société avec
effet au 2 décembre 2015 et ce pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016084546/16.
(160051184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
WhiteWave Asia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 183.261.
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 17 mars 2016 de la Société les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Kelly Haecker, comme gérant B de la société, à compter du 17 mars 2016.
- Acceptation de la démission de Monsieur James Thomas Hau, comme gérant B de la société, à compter du 17 mars
2016.
- Nomination de Monsieur Gregory Stephen Christenson, né le 04 novembre 1967 à New York, États-Unis d'Amérique,
ayant son adresse professionnelle au 1225, 17
th
Street, Suite 1000, Denver, CO 80202, États-Unis d'Amérique, comme
gérant B de la société, à compter du 17 mars 2016 et pour une durée immédiate.
- Nomination de Monsieur David Charles Oldani, né le 14 septembre 1969 à Illinois, États-Unis d'Amérique, ayant son
adresse professionnelle au 1225, 17
th
Street, Suite 1000, Denver, CO 80202, États-Unis d'Amérique, comme gérant B de
la société, à compter du 17 mars 2016 et pour une durée immédiate.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WhiteWave Asia S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016084565/22.
(160051648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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The European Acquisition Company 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 117.990.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 23 mars 2016i>
L'adresse de l'Associé The Luxembourg Acquisition Company S.à.r.l. est désormais la suivante: 11, Avenue de la Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour Mandat
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016084514/14.
(160051107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Thomas More Square (LUx) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 203.143.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de, à qui de droit, que Resolution Thomas More Square Holdings S.àr.l., unique associé
de la Société, ayant son siège social au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et enregistrée sous le numéro
B203.198, détentrice de 120 parts sociales de la Société, a changé de nom en date du 22 février 2016 et se dénomme
maintenant Thomas More Square (Lux) Holdings S.àr.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 22 mars 2016.
<i>Pour la société
Le Géranti>
Référence de publication: 2016084519/16.
(160051655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
SAPRISTIC Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 186.080.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de Sapristic Luxembourg SA s'est réunie ce 15 mars 2016. Elle
a procédé aux nominations suivantes.
1. L'Assemblée Générale nomme les administrateurs suivants:
Francis MARTIN
Fonction: Administrateur
Adresse de la personne physique: Le Ponceau 5, 1457 Nil-Saint-Vincent (Belgique)
Durée du mandat: du 15 mars 2016 au 14 mars 2022
Nicolas GILSON
Fonction: Administrateur
Adresse de la personne physique: Rue de Houyet 166, 5571 Wiesme (Belgique)
Durée du mandat: du 15 mars 2016 au 14 mars 2022
2. L'Assemblée Générale nomme le commissaire aux comptes suivant:
Florian PARMENTIER
Fonction: Commissaire aux comptes
Adresse de la personne physique: Rue de Spangen 32, 1341 Ceroux-Mousty (Belgique)
Durée du mandat: du 15 mars 2016 au 14 mars 2022
Référence de publication: 2016084473/24.
(160051061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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AURELIUS Growth Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 204.284.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of February.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Dr. Dirk Markus, born in Regensburg, Germany on 15 January 1971, residing in 28 Pembroke Gardens, W8 6HU,
London, United Kingdom,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal with power of attorney given in Pontresina, Switzerland on 24 January 2016 and
in Luxembourg, on 19 February 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigning notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
AURELIUS Growth Capital S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) class A shares (the “Class A Shares”), with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
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5.2 The Class A Shares shall track the Investment A, as defined below, and any future share class shall track its relevant
investment, as described in article 5.6 of these articles of association.
5.3 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association. Prospective classes of shares created by
means of a capital increase may be created in the future in order to track the return of additional Investments made by the
Company.
5.4 Upon creation of additional share classes, any reference made hereinafter to the “shares” shall be construed as a
reference to shares of the above-mentioned classes of shares, depending on the context and as applicable. The same cons-
truction applies to any reference made hereinafter to the “shareholders” of the Company.
5.5 All shares shall have the rights such as set out in article 21.6 of these articles of association.
5.6 For the purpose of these articles of association, the following terms shall be construed as follows:
“Available Amount” shall mean the total amount of net profits attributable to the relevant Investment (including carried
forward profits), increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share or
assimilated premium (up to the amount of L) and legal reserve reduction relating to the class of Shares but reduced by (i)
any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of these articles of association, each time as set out in the relevant interim accounts and (iii) any
accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any
double counting) so that: AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD). Whereby: AA = Available Amount; NP = net profits
(including carried forward profits); P = any freely distributable reserves; CR = the amount of the share premium reduction
and legal reserve reduction relating to the class of Shares; L = losses (including carried forward losses); LR = any sums to
be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of association; LD = any
accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP.
“Available Amount A” shall mean at any time the Available Amount in relation to the Class A Shares.
“Investment” means the Investment A and/or all prospective Investments made in the future, as the case may be.
“Investment A” means the investments made by the Company in relation to the tracking of Class A Shares, pursuant to
a shareholder resolution, approved by (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at
least.
5.7 Collective decisions of the Company’s shareholders in relation to amendments to the Investments, or the tracking
of the Investments are only validly taken in so far as they are adopted by (i) a majority of shareholders (ii) representing
three quarters of the share capital at least.
5.8 The Company may redeem its own shares.
5.9 The shares of the Company are in registered form.
5.10 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
5.11 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any
of the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 6. Register of shares - Transfer of shares.
6.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
6.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
6.3 The shares are freely transferable among shareholders.
6.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
6.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 7. Collective decisions of the shareholders.
7.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
7.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
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7.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
7.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 8. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Quorum and vote.
9.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
9.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.
Art. 10. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 11. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 12. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
12.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
12.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
12.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 13. Appointment, removal and term of office of managers.
13.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
13.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
13.3 The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers
and class B managers.
Art. 14. Vacancy in the office of a manager.
14.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
14.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
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of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) the board of managers may deliberate or act validly
only if at least one (1) class A manager and one (1) class B manager are present or represented at such meeting.
16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B
managers), decisions shall be taken by a majority of the managers present or represented including at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager. The chairman, if any, shall not have a casting vote.
16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. In the event the general meeting of
shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), the minutes of
any meeting of the board of managers shall be signed by one (1) class A manager and one (1) class B manager (including
by way of representation). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,
shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers. In the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), copies and excerpts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by one (1) class A manager and one
(1) class B manager (including by way of representation).
17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation. In the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers), the Company will only be validly bound
(i) by the joint signature of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager (including by way of representation)
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
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19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
21.6 In case of distributions by the Company to its shareholders, the Class A Shares entitle their holders pro rata to the
Available Amount A. Any other class shares, as the case may be, entitle their holders pro rata to the Available Amount of
the relevant class.
21.7 For the avoidance of doubt and notwithstanding anything to the contrary herein, any distributions in accordance
with this clause 21 may not exceed the amount available for distribution determined in accordance with the provisions of
Luxembourg law in a given financial year. In case the calculation of any Available Amount would result in a negative
value, (i) the other available amounts for distribution in such given financial year will be reduced accordingly pro rata, and
(ii) such other available amounts will be increased accordingly pro rata in the following financial year(s) to compensate
any such reduction.
21.8 Any proceeds received by the Company or liabilities incurred by the Company, but not included in the definition
of Available Amount A shall be shared pro rata.
21.9 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of Shares they hold in the Company
and in accordance with the provisions of article 6 hereabove.
Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in accordance with article 21 hereof.
H. Final clause - Governing law
Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
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<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first of
December of two thousand and sixteen.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares, so subscribed by Dr. Dirk Markus, aforementioned, repre-
sented as stated above, have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR
1,400).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have passed the following resolutions:
The address of the registered office of the Company is set at 2-4, rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, Grand
Duchy of Luxembourg.
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Dr. Dirk MARKUS, born in Regensburg, Germany on 15 January 1971, having his address at 28 Pembroke Gardens,
London W8 6HU, United Kingdom, as class A manager;
(ii) Mr. Johannes Cornelius Gerardus BOOT, born in Rotterdam, the Netherlands on 5 September 1968, having his
address at 3 Queens Mansions, Brook Green, London W6 7EB, United Kingdom, as class A manager; and
(iii) Mr. Andrzej CEBRAT, born in Bielsko-Biala, Poland on 8 December 1975, having his address at 15 an Hesselter,
L-6171 Godbrange, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L’an deux mille seize, le dix-neuf février.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
Dr. Dirk Markus, né à Regensburg, Allemagne le 15 janvier 1971, résident à 28 Pembroke Gardens, W8 6HU, London,
Grande-Bretagne,
ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, ayant sa résidence professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d’une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée à Pontresina, Suisse le 24 janvier 2016
et à Luxembourg, le 19 février 2016.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d’une société à responsabilité limitée
qu’ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination AURELIUS Growth Capital
S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
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de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d’appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1)
chacune.
5.2 Les Parts Sociales de Classe A doivent retracer l'Investissement A, tel que défini ci-dessous, et toute autre classe de
parts sociales doit retracer son investissement respectif, tel que décrit à l'article 5.6 de ces présents statuts.
5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts. Les éventuelles classes de parts sociales
créées suite à une augmentation de capital permettront de suivre le rendement d’Investissements effectués supplémentaires
par la Société.
5.4 En cas de création de nouvelles classes de parts sociales, la référence aux «parts sociales» concernera, le cas échéant,
les parts sociales de ces nouvelles classes. Il en sera de même concernant la référence aux «associés» de la Société, qui
concernera également ces nouvelles classes.
5.5 Les parts sociales différentes auront les droits, tel que prévu à l'article 21.6 de ces statuts.
5.6 Dans le cadre de ces statuts, les termes suivants seront interprétés comme suit:
«Montant Disponible» signifie le montant total du bénéfice net de la Société (ce qui inclut le bénéfice reporté) dans la
mesure où l'associé détenteur de la classe de Parts sociales applicable aurait eu le droit de bénéficier de distributions de
dividendes, augmenté de (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant, du montant des primes d’émission
ou primes assimilées (jusqu’à un montant égal à P) et de la réduction de la réserve légale en relation avec la classe de Parts
Sociales à annuler mais diminuer par (i) toute perte (y compris les pertes reportées), (ii) toute somme à placer en réserves
non-distribuables conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts, chaque fois qu’indiqué dans les comptes
intérimaires applicables et (iii) tous dividendes cumulés et impayés dans la mesure où le BN n’a pas déjà été diminué par
ces derniers (afin d’écarter tout doute, sans double comptable) de sorte que: MD = (BN + B + RC) - (P + RL + DL). Où:
MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté); B = toute réserve librement distribuable;
RC = le montant de la réduction du capital et de la réduction de réserve légale en relation avec la classe de Parts Sociales
à annuler; P = toute perte (y compris les pertes reportées); RL = toute somme à placer en réserve(s) non-distribuable(s)
conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts; DL = dividendes cumulés et impayés dans la mesure où
le BN n’a pas déjà été diminué.
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«Montant Disponible A» désigne, à tout moment, le Montant Disponible en relation avec les Parts Sociales de Classe
A.
«Investissement A» désigne les investissements effectués par la Société en relation avec le retracement des Parts Sociales
de Classe A, tels qu’approuvés par décisions collectives des associés de la Société, adoptées par (i) au moins la majorité
des associés (ii) détenant au moins trois quarts du capital social.
5.7 Les décisions collectives des associés de la Société en relation avec des modifications des Investissements, ou le
retracement des Investissements ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles aient été adoptées par (i) au moins
la majorité des associés (ii) détenant au moins trois quarts du capital social.
5.8 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales.
5.9 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
5.10 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
5.11 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 6. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
6.1 Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
6.2 La Société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu’à ce qu’un tel représentant ait été désigné.
6.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
6.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, et après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
6.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant trois quarts des droits sociaux détenus
par les associés survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées
soit aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.
C. Décisions des associés
Art. 7. Décisions collectives des associés.
7.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
7.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu’il
détient.
7.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
7.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 8. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 9. Quorum et vote.
9.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
9.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
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peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions sont
valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 10. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement
unanime des associés.
Art. 11. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d’une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 12. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
12.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
12.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
12.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
13.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
13.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
13.3 L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, en l'occurrence des
gérants de classe A et des gérants de classe B.
Art. 14. Vacance d’un poste de gérant.
14.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
14.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.
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16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.
16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (en l'occurrence des gérants de classe A et des gérants de classe B) le conseil de gérance
pourra délibérer ou agir valablement seulement si au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B est présent
ou représentée à la réunion.
16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence
des gérants de classe A et des gérants de classe B), les décisions devront être prises à la majorité des gérants présents ou
représentés incluant au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Le président du conseil de gérance, le
cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.
16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, (le cas échéant) ou par deux (2) gérants. Dans l'hypothèse où
l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence des gérants de classe A et des
gérants de classe B), les procès-verbaux de chacune des réunions du conseil de gérance devront être signés par un (1) gérant
de classe A et un (1) gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2) gérants. Dans
l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence des gérants de
classe A et des gérants de classe B), les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou
autre, devront être signés par un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B (y compris par voie de représentation).
17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence des gérants de classe A et des gérants de classe B), la
Société sera valablement engagée seulement (i) par la signature conjointe d’au moins un (1) gérant de classe A et un (1)
gérant de classe B (y compris par voie de représentation) ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites
de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L’assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
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Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
21.6 En cas de distribution par la Société à ses associés, les Parts Sociales de Classe A confèrent à leurs porteurs le
prorata du Montant Disponible A. Toute autre classe de parts social, le cas échéant, confère à son porteur le prorata du
Montant Disponible de la classe de part social concernée.
21.7 Afin d’écarter tout doute, et nonobstant toute stipulation contraire, toutes les distributions faites conformément à
l'article 21 ne peuvent excéder le montant disponible pour une distribution déterminée conformément aux dispositions de
la loi luxembourgeoise pour un exercice social donné. Dans l'hypothèse où le calcul du Montant Disponible donnerait une
valeur négative, (i) les autres montants disponibles pour la distribution, dans l'exercice social donné, seront réduits au
prorata, et (ii) ils seront augmentés au prorata de(s) l'exercice(s) social(aux) suivant(s) afin de compenser cette réduction.
21.8 Tout produit perçu par la Société ou passif supporté par la Société, n’entrant pas dans la définition du Montant
Disponible A, doit être partagé au prorata.
21.9 Les distributions seront effectuées aux associés en proportion du nombre de Parts Sociales qu’ils détiennent dans
la Société et conformément aux dispositions de l'article 6 ci-dessus.
Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société, conformément à l'article 21 ci-dessus.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre
deux mille seize.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe A, ainsi souscrites par Mr. Dirk Markus, prénommé,
représenté comme indiqué ci-dessus, ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le montant
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
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<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).
<i>Résolutions des associési>
Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 2-4, rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:
(i) Dr. Dirk MARKUS, né à Regensburg, Allemagne le 15 janvier 1971, résidant à 28 Pembroke Gardens, London W8
6HU, Royaume-Unis, en tant que gérant de classe A;
(ii) Mr. Johannes Cornelius Gerardus BOOT, né à Rotterdam, les Pays-Bas, le 5 septembre 1968, résidant à 3 Queens
Mansions, Brook Green, London W6 7EB, Royaume-Unis, en tant que gérant de classe A; et
(iii) Mr. Andrzej CEBRAT, né à Bielsko-Biala, Pologne le 8 décembre 1975, résidant à 15 an Hesselter, L-6171 God-
brange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe B.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 25 février 2016. GAC/2016/1444. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016073858/628.
(160038248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Draconis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 204.292.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the twenty-sixth day of the month of January;
Before Us Me Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
The public limited company “CAPITAL PROJECT S.A.”, established and having its registered office in L-1260 Lu-
xembourg, 5, rue de Bonnevoie (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Trade and Companies Registry of
Luxembourg, section B, under number 147408,
duly represented by its directors Mr. Daniel GALHANO company director and Chairman, residing professionally in
L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie Grand Duchy of Luxembourg) and Mr. Laurent TEITGEN, residing professio-
nally in L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie (Grand Duchy of Luxembourg).
here represented by Mr. Mathieu RASO, private employee, residing professionally in L-1260 Luxembourg, 5, rue de
Bonnevoie, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy after signature “ne varietur” by the proxy-holder and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incorpo-
ration of a public limited company (“société anonyme”) which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:
I. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established a public limited company (“société anonyme”) under the name of “DRACONIS
S.A.” (the “Company”), which will be governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the
respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
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Art. 3. The Company's object is the taking of participations and interests in any form, through the purchase, exchange,
development or any other manner, in other companies or enterprises, as well as the holding, management, control and
development of those participations. The Company can also transfer those participations through sale, exchange or other-
wise.
The Company can directly or indirectly carry out all transactions associated with real property and the rights connected
thereto, including, but not limited to, the acquisition, development, sale, management and/or rental of real property.
The Company can borrow in any manner, particularly, without limitation, through the issue of convertible or non-
convertible bonds or other instruments, or through bank or shareholder loans, and can grant capital, loans, advances or
guarantees to or for the benefit of other companies in which the Company may or may not hold a direct or indirect interest
and whether or not such companies belong to the same group or are connected with it in any manner.
The Company can take an interest, through purchase, exchange, development, or any other manner, in all financial
instruments, in the broadest sense of the term, particularly in shares and other securities similar to shares, shares in com-
panies and collective investment vehicles, bonds and other debt instruments, certificates of deposit, deposit bonds and
negotiable instruments, securities conferring the right to acquire shares, bonds or other securities through subscription,
purchase or exchange, financial futures and securities providing for cash settlement (excluding payment instruments),
including money market instruments, all other securities representing rights of ownership, claims or real property, all
instruments relating to underlying financial interests, indexes, raw materials, precious metals, commodities, metals or
merchandise, to other goods or risks, debts relating to the foregoing items, whether those financial instruments are repre-
sented by a certificate or not, are transferable in bearer or registered form, endorsable, non-endorsable, and regardless of
the law applicable to them.
The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of the
foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement with any party or execute any document that
it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose.
The Company may acquire through contributins, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks licenses,
know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right to use it,
sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and to
subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make any regis-
tration required in this respect.
The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service marks,
licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights, licenses, sublicenses and similar rights
against infringement by third party.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees,
within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the
Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.
The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone
or in association, undertaking all operations by nature in favor of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, (Grand Duchy of Lu-
xembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
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II. Capital - Shares
Art. 5. The Company has an issued capital of THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (31,000.- EUR), divided into
THIRTY-ONE THOUSAND (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.
For the period foreseen here below, the corporate capital may be increased from its present amount up to FIVE MILLION
euros (5,000,000.- EUR) by the creation and issue of additional shares of a par value of ONE euro (1.- EUR) each.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 5
th
anniversary of the
publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the present incorporation deed, to increase in one
or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may
be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution
in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the Company, or even by
incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds as mentioned
below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present
article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds or bonds with warrants, in bearer
or other form, in any denomination and payable in any currency, being understood that any issue of convertible bonds or
bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the limits of the
authorized capital as specified here-above and especially under the provisions of article 32-4 of the Law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.
This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of shares will be established by
inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director, by
this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such
a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not
a member of the board of directors, must be filed in accordance with articles 9, §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting
of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the Second Friday of the month of May at 9:30 a.m.
at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
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The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by
facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.
The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and
the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by phone
or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram, telex,
telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in writing. Any
shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”) sent by the
board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following mentions in
English and French:
a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote is
required;
e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or refrain
from voting;
g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void”.
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form
can be validly used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account
only if the form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company
a proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in
any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company.
However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of
shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to
one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in
the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled
out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
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The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders
or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by electronic
mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile
or by any other similar means of communication another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar
means of communication allowing their identification.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to
the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed held
at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director
only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature
of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by
the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-
cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuneration
and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of
December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
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Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder of
the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid in
Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may be
paid at such times as may be determined by the board of directors.
Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest
shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transistory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2016.
2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2017.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by a passing of a
resolution of the sole shareholder.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed
by the sole shareholder. All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash,
so that the amount of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY EURO (7,750.- EUR) is now available to
the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The registered office is established at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
3. The following persons are appointed as directors:
a) Mr. Daniel GALHANO, born on July 13, 1976, in Moyeuvre-Grande (France), residing professionally at 5, rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
b) Mr. Laurent TEITGEN, born on January 5, 1979, in Thionville (France), residing professionally at 5, rue de Bonne-
voie, L-1260 Luxembourg; and
c) The public limited company “SECURED INTERNATIONAL TRANSACTIONS SERVICES S.A.”, in abbreviation
“SITS S.A.”, established and having its registered office in L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, registered with the
Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 149718.
4. In accordance with article 51bis of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies, Mr. Laurent
TEITGEN, prenamed, is appointed as permanent representative of the director named under c).
5. The public limited company “Revisora S.A.”, established and having its registered office in L-1930 Luxembourg, 60,
Avenue de la Liberté, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
145505, is appointed as statutory auditor of the Company.
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6. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, Mr. Daniel GALHANO, above named, is
appointed as chairman of the board of directors.
7. The mandates of the directors, the chairman of the board of directors and the statutory auditor will expire at the general
annual meeting in the year 2020.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand one hundred
fifty Euro (EUR 1,150.-)
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by their name, first name,
civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize le vingt-six janvier;
Pardevant Nous Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme “CAPITAL PROJECT S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 147408,
dûment représentée par ses administrateurs Monsieur Daniel GALHANO, administrateur et Président du Conseil d'ad-
ministration, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie et Monsieur Laurent TEITGEN,
administrateur, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
ici représentée par Monsieur Mathieu RASO, employé privé, demeurant professionnellement au L-1260 Luxembourg,
5, rue de Bonnevoie, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de
constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “DRACONIS S.A.” (la “Société”),
laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,
mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés ainsi que la détention, la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La Société peut réaliser directement ou indirectement toutes opérations liées à des biens immobiliers et des droits y
attachés, y compris mais ne se limitant pas à l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations et d'autres titres de créance
et/ou de titres de capital, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder à ou au profit
d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées
d'une manière ou d'une autre, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments
financiers dans l'acception la plus large du terme, et notamment toutes les valeurs mobilières et autres titres, notamment
les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les
obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, les titres conférant
le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, les instruments
financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris
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les instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
mobilières; tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, les créances relatives aux différents éléments
ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés
ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-
endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout ce qui
précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention avec toute autre partie ou signer tout document
qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.
La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,
marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et plus
généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets et licences
et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.
La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-
licences et droits similaires contre les violations des tiers.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. La Société a un capital émis de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), divisé en TRENTE ET UN
MILLE (31.000) actions avec une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR) chacune.
Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant actuel à CINQ MILLIONS
D'EUROS (5.000.000,-EUR) par la création et l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale d'UN euro (1,-
EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5
ème
anniversaire de
la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du présent acte de constitution à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces aug-
mentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par in-
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corporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme
dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou obli-
gations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations avec
bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la
Loi.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société seront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra
les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième vendredi du mois de mai à 9.30 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication
est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:
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a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le
formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par
courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.
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Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de
la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront payés
en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.
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Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés par
une résolution de l'actionnaire unique.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique. Toutes les actions ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de SEPT MILLE
SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915, telle
que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions prises par l'actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes
en tant qu'actionnaire unique:
1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant profes-
sionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnel-
lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg; et
c) La société anonyme “SECURED INTERNATIONAL TRANSACTIONS SERVICES S.A.”, en abrégé “SITS S.A.”,
établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149718.
4. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Laurent
TEITGEN, préqualifié, est nommé représentant permanent de l'administrateur mentionné ci-avant sous c).
5. La société anonyme “Revisora S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145505, est nommée comme
commissaire aux comptes de la Société.
6. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, Monsieur Daniel GALHANO, pré-
qualifié, est nommé comme président du conseil d'administration.
7. Les mandats des administrateurs, du président du conseil d'administration et du commissaire aux comptes expireront
à l'assemblée générale annuelle de l'année 2020.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros
(EUR 1.150,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: RASO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/3235. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016073991/642.
(160038365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Crescent Mezzanine Partners VII (LTL) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 204.488.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on second of March.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Crescent Mezzanine Partners VII (LTL), L.P., a limited partnership established and existing under the laws of the State
of Delaware, United States of America, having its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, New Castle 19808, State of Delaware, United States of America and registered with the
Registrar of Limited Partnerships of the State of Delaware under number 5823124,
Crescent Mezzanine Partners VIIC (LTL), L.P., a limited partnership established and existing under the laws of the State
of Delaware, United States of America, having its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, New Castle 19808, State of Delaware, United States of America and registered with the
Registrar of Limited Partnerships of the State of Delaware under number 5823129,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 13, Route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two proxies. The said proxies, signed ne varietur
by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be
filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the deed of
establishment of a private limited liability company with the following articles of association:
Art. 1. There exists a private limited liability company under the name of Crescent Mezzanine Partners VII (LTL)
(Luxembourg) S.à r.l. (hereinafter, the Company), which shall be governed by the laws pertaining to such an entity and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,
take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.
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The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some
of its assets.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company's registered office is established in the municipality of Schuttrange.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the sole
manager or the Board (as defined below), respectively by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as
required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve
thousand four hundred ninety-eight (12.498) class A shares (the Class A Shares) and two (2) class B shares (the Class B
Shares), each with a par value of one Euro (EUR 1,00), all fully subscribed and entirely paid up.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'
meeting.
Art. 6. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 7. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 9. The Company is managed by one or more manager(s) appointed and revoked, ad nutum, by the sole shareholder
or, as the case may be, the shareholders. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers
(the Board) composed of at least two managers divided into two categories, respectively the manager(s) of category A (the
Managers A, each individually a Manager A) and the manager(s) of category B (the Managers B, each individually a
Manager B).
The managers may approve any decision by unanimous circular resolution by expressing their consent to one or several
separate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party and
with at least the presence or representation of one Manager A and one Manager B.
Resolutions shall require a majority vote including at least the favorable vote of one Manager A and one Manager B.
The chairman of the Board must be a Manager A. In case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have
a casting vote. One or more manager(s) may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting
held by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.
No Board meeting may be held in, and no manager may participate in a meeting from the United Kingdom.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the representation
of the Company towards third parties. The Company will be bound by the individual signature of the sole manager or, if
several managers have been appointed, by the joint signature of a Manager A and a Manager B.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether shareholders or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
The manager(s) is/are authorised to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Articles and
of the Law.
The manager(s) assume, by reason of its/his/her/their position, no personal liability in relation to commitments regularly
made by them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of
their mandate.
Art. 10. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
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In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 11. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 12. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the sole manager or the Board
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company and as follows:
- any net profit deriving from any financing activity of the Company shall be exclusively distributed to the holder(s) of
Class A Shares;
- any net profit deriving from the taking or holding of equity or participating interests in any enterprises in whatever
form shall be exclusively distributed to the holder(s) of Class B Shares.
Art. 14. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The
liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall
determine their powers and remuneration.
At the time of the liquidation of the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
the last paragraph of Article 13.
Art. 15. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up at nominal
value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
Crescent Mezzanine Partners VII (LTL), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.249 Class A shares
1 Class B share
EUR 6.250,00
Crescent Mezzanine Partners VIIC (LTL), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.249 Class A shares
1 Class B share
EUR 6.250,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.498 Class A shares
2 Class B shares
EUR 12.500,00
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at 1,500.- euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The shareholders have taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
<i>Category A Managers:i>
Mr. Malcolm Wilson, born on April 10, 1957 in Nairobi, Kenya, with professional address at E Building, Parc d'Activité
Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg;
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Mr. Duncan Smith, born on November 21, 1963 in Lewes, United Kingdom, with professional address at E Building,
Parc d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and
Mr. Jeroen Matterne, born on June 9, 1979 in Saint-Trond, Belgium, with professional address at E Building, Parc
d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Category B Managers:i>
Mr. Jean-Marc Chapus, born on April 24, 1959 in Bronxville, New-York, United States of America, with professional
address c/o TCW, 11100 Santa Monica Bvd, Suite 2000, Los Angeles (CA) 90025, United States of America;
Mr. Louis Lavoie, born on October 7, 1964 in Québec, Canada, with professional address at 25 Hanover Square, Mayfair,
London W1S 1JF, United Kingdom; and
Mr. Michaël Sfez, born on January 1, 1973 in Neuilly-Sur-Seine, France, with professional address at 25 Hanover Square,
Mayfair, London W1S 1JF, United Kingdom.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at E Building, Parc d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le deux mars.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
Crescent Mezzanine Partners VII (LTL), L.P., un limited partnership établi et existant sous les lois de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, New Castle 19808, Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique et enregistré au Registre des Limited Partners-
hips de l'Etat du Delaware sous le numéro 5823124,
Crescent Mezzanine Partners VIIC (LTL), L.P., un limited partnership établi et existant sous les lois de l'Etat du Dela-
ware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, New Castle 19808, Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique et enregistré au Registre des Limited
Partnerships de l'Etat du Delaware sous le numéro 5823129,
ici représentés par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 13, Route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations. Lesquelles procurations,
après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire, demeureront annexées
aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Les comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Crescent Mezzanine Partners VII (LTL)
(Luxembourg) S.à r.l. (ci-après, la Société), régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après,
les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités
dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment
par exemple, ses associés ou entités liées).
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En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par décision
du gérant unique ou du Conseil (tel que défini ci-après), respectivement par une résolution de l'assemblée générale des
associés, suivant les dispositions en vigueur de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille quatre cent
quatre-vingt-dix-huit (12.498) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A) et deux (2) parts sociales de classe
B (les Parts Sociales de Classe B), chacune d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00), toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés.
Art. 6. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.
Art. 7. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 8. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite
de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) et révoqué(s) ad nutum par l'associé unique
ou, selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé (le Conseil)
d'au moins deux gérants divisés en deux catégories, respectivement des gérants de catégorie A (les Gérants A, chacun
individuellement un Gérant A) et des gérants de catégorie B (les Gérants B, chacun individuellement un Gérant B).
Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou plusieurs
documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront dans
leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers et si au
moins un Gérant A et un Gérant B sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l'accord d'au moins
un Gérant A et un Gérant B. Le président du Conseil doit être un Gérant A. En cas d'égalité de voix, la voix du président
du Conseil, le cas échéant sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du Conseil par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée
comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera considérée
comme ayant été tenue au siège social de la Société.
Aucune réunion du Conseil ne pourra être tenue au Royaume-Uni et aucun gérant ne pourra participer à une réunion à
partir du Royaume-Uni.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/sont investi(s) dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour des
affaires déterminées par le(s) gérant(s).
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U X E M B O U R G
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions des
Statuts et de la Loi.
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société; simple(s) mandataire(s), elle/il/ils n'est/ne sont responsable(s) que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 10. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions
de la Loi.
Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 12. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant unique, ou le
Conseil, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 13. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société, et de la façon suivante:
- tout bénéfice net découlant de toute activité de financement de la Société est distribué de façon exclusive au(x) détenteur
(s) de Parts Sociales de Classe A;
- tout bénéfice net dérivant de la détention de capital ou de la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans
toute entreprise est distribué de façon exclusive au(x) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe B.
Art. 14. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés. La liquidation
est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l'associé qui détermine leurs pouvoirs et rému-
nération.
Au moment de la liquidation de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 13.
Art. 15. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées à
valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts sociales
Libération
Crescent Mezzanine Partners VII (LTL), L.P. . . . . . . . . . . . . . . 6.249 parts sociales de Classe A
1 part sociale de Classe B
EUR 6.250,00
Crescent Mezzanine Partners VIIC (LTL), L.P. . . . . . . . . . . . . . 6.249 parts sociales de Classe A
1 part sociale de Classe B
EUR 6.250,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.498 parts sociales de Classe A
2 parts sociales de Classe B
EUR 12.500,00
Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de 1.500,- euros.
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<i>Décisions des associési>
Les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
M. Malcolm Wilson, né le 10 avril 1957 à Nairobi, Kenya, et ayant son adresse professionnelle au E Building, Parc
d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg;
M. Duncan Smith, né le 21 novembre 1963 à Lewes, Royaume-Uni, et ayant son adresse professionnelle au E Building,
Parc d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et
M. Jeroen Matterne, né le 9 juin 1979 à Saint-Trond, Belgique, et ayant son adresse professionnelle au E Building, Parc
d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gérants de catégorie B:i>
M. Jean-Marc Chapus, né le 24 avril 1959 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, et ayant son adresse professionnelle au
c/o TCW, 11100 Santa Monica Bvd, Suite 2000, Los Angeles (CA) 90025, Etats-Unis d'Amérique;
M. Louis Lavoie, né le 7 octobre 1964 à Québec, Canada, et ayant son adresse professionnelle au 25 Hanover Square,
Mayfair, Londres W1S 1JF, Royaume-Uni; et
M. Michaël Sfez, né le 1
er
janvier 1973 à Neuilly-Sur-Seine, France, et ayant son adresse professionnelle au 25 Hanover
Square, Mayfair, Londres W1S 1JF, Royaume-Uni.
2. L'adresse du siège social de la Société est fixée au E Building, Parc d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mars 2016. Relation: EAC/2016/5645. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016077061/341.
(160042860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Mares 1 S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 183.453.
DISSOLUTION
In the year two thousand and sixteen, on the fourth of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Private Trustees S.A., established and having its registered office in 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, acting
as Trustee of The Stella Trust.
hereby represented by Mrs Concetta DEMARINIS, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy esta-
blished on Luxembourg dated March 3
rd
, 2016.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the a joint stock company MARES 1 S.A. SPF registered in the Luxembourg Register of Commerce under the
number B 183453, established and with registered office at 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
hereafter named the Company,
- has been constituted pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary then residing in Luxembourg, acting in
replacement of his colleague Maître Cosita DELVAUX, notary then residing in Rédange-sur-Attert, dated January 9
th
,
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2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 545 on February 28
th
, 2014. The
Company’s articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on
December 11, 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- That the share capital of the Company is established at USD 1.695.900,- represented by 1.695.900 shares with a par
value of 1,- USD each, fully paid.
- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That prior to the dissolution of which discussed below, the sole shareholder approves the financial statements on 31
December 2015 as they were established by the Board of Directors.
The sole shareholder acknowledges that the financial statement 2015 closed with a loss of USD 915,569.80.
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the
anticipatory and immediate dissolution of the Company;
- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity
requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all
such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;
- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verified, pursuant to a report that remains attached as appendix, by the
company FINSEV S.A., with registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, RCS Luxembourg
Number B 103749, acting as "commissaire to the liquidation";
- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company's Directors and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s
former registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française
L'an deux mil seize, le quatre mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Private Trustees S.A., établi et ayant son siège social au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg agissant en qualité
de Trustee de The Stella Trust.
ici représenté par Madame Concetta DEMARINIS, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration délivrée à Luxembourg le 3 mars 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée MARES 1 S.A. SPF, société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous le numéro B 183453, établie et ayant son siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, L-
1420 Luxembourg
ci-après nommée la "Société",
a été constituée suivant un acte par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Luxembourg, agissant en
remplacement de sa collègue Maître Cosita DELVAUX, alors de résidence à Rédange-sur-Attert, en date du 9 janvier 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous numéro 545 du 28 février 2014 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 décembre 2015, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- Que le capital social de la Société est fixé à USD 1.695.900,- représenté par 1.695.900 actions d’une valeur nominale
de 1,- USD chacune et toutes entièrement libérées;
- Que l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
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- Que préalablement à la dissolution dont question ci-après, l’actionnaire unique approuve les comptes annuels au 31
décembre 2015 tels qu'ils ont été établis par le Conseil d’administration.
L’associé unique prend connaissance que l’exercice 2015 se clôture par une perte de USD 915.569,80.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme actionnaire
unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat;
- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
- Que l'actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,
par la société FINSEV S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, RCS Luxembourg B
103749, désigné "commissaire à la liquidation" par l’actionnaire unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société
à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Demarinis et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 8 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/5120. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016077331/114.
(160043358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Mares 2 S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 183.464.
DISSOLUTION
In the year two thousand and sixteen, on the fourth of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Private Trustees S.A., established and having its registered office in 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, acting
as Trustee of The Stella Trust.
hereby represented by Mrs Concetta DEMARINIS, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy esta-
blished on Luxembourg dated March 3
rd
, 2016.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the a joint stock company MARES 2 S.A. SPF registered in the Luxembourg Register of Commerce under the
number B 183464, established and with registered office at 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
74588
L
U X E M B O U R G
hereafter named the Company,
- has been constituted pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary then residing in Luxembourg, acting in
replacement of his colleague Maître Cosita DELVAUX, notary then residing in Rédange-sur-Attert, dated January 9
th
,
2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 587 on March 5, 2014. The Company’s
articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on December
11, 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- That the share capital of the Company is established at USD 1.695.900,- represented by 1.695.900 shares with a par
value of 1,- USD each, fully paid.
- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That prior to the dissolution of which discussed below, the sole shareholder approves the financial statements on 31
December 2015 as they were established by the Board of Directors.
- The sole shareholder acknowledges that the financial statement 2015 closed with a loss of USD 683,598.80 .
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the
anticipatory and immediate dissolution of the Company;
- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity
requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all
such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;
- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verified, pursuant to a report that remains attached as appendix, by the
company FINSEV S.A., with registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, RCS Luxembourg
Number B 103749, acting as "commissaire to the liquidation";
- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company's Directors and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s
former registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française
L'an deux mil seize, le quatre mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Private Trustees S.A., établi et ayant son siege social au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg agissant en qualité
de Trustee de The Stella Trust.
ici représenté par Madame Concetta DEMARINIS, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration délivrée à Luxembourg le 3 mars 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée MARES 2 S.A. SPF, société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous le numéro B 183464, établie et ayant son siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, L-
1420 Luxembourg
ci-après nommée la "Société",
a été constituée suivant un acte par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Luxembourg, agissant en
remplacement de sa collègue Maître Cosita DELVAUX, alors de résidence à Rédange-sur-Attert, en date du 9 janvier 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous numéro 587 du 5 mars 2014 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 décembre 2015, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
74589
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U X E M B O U R G
- Que le capital social de la Société est fixé à USD 1.695.900,- représenté par 1.695.900 actions d’une valeur nominale
de 1,- USD chacune et toutes entièrement libérées;
- Que l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que préalablement à la dissolution dont question ci-après, l’actionnaire unique approuve les comptes annuels au 31
décembre 2015 tels qu'ils ont été établis par le Conseil d’administration.
L’associé unique prend connaissance que l’exercice 2015 se clôture par une perte de USD 683.598,80.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme actionnaire
unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat;
- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
- Que l'actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,
par la société FINSEV S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, RCS Luxembourg B
103749, désigné "commissaire à la liquidation" par l’actionnaire unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société
à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Demarinis et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 8 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/5121. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016077332/114.
(160043357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Golding Infrastructure 2016 SCS SICAV-FIS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 204.466.
<i>Auszug aus dem Gesellschaftsvertrag des Fondsi>
1. Name des fonds. Golding Infrastructure 2016 SCS SICAV-FIS
2. Rechtsform. Kommanditgesellschaft (Société en commandite simple)
3. Eingetragener Sitz. 6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
4. Unbeschränkt Haftender Gesellschafter. GCP Infrastructure 2016 GP S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 6,
avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg, die Registrierung beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg (R.C.S.
Luxembourg) ist ausstehend (der "Komplementär")
5. Kapital. Das Kapital des Fonds ist variabel.
74590
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6. Gesellschaftszweck. Der ausschließliche Zweck des Fonds besteht darin, sein Vermögen innerhalb der Bedingungen
und Beschränkungen des Gesetzes von 2007 in Vermögenswerte anzulegen, um die Anlagerisiken zu streuen und unter
Berücksichtigung der im Emissionsdokument näher beschriebenen Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen über Eigen-
kapitalbeteiligungen und/oder nachrangige Darlehen (und/oder Genussrechte), denen überwiegender Eigenkapitalcharak-
ter zukommt, direkt oder indirekt in Tochtergesellschaften, Beteiligungsgesellschaften, ähnlichen wirtschaftlichen
Beteiligungsstrukturen und/oder in Form von Co-Investments in Infrastruktur-Projekte zu investieren sowie seinen Ge-
sellschaftern die Ergebnisse der Verwaltung seines Vermögens zu Gute kommen zu lassen.
Der Fonds ist grundsätzlich berechtigt, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erreichung oder zur Förderung dieses
Gesellschaftszwecks auf Grundlage und im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes von 2007 notwendig oder nützlich
erscheinen.
7. Geschäftsführung und Vertretungsbefugnisse. Der Fonds wird vom Komplementär in seiner Funktion als Verwalter
(gérant) des Fonds verwaltet.
Der Komplementär hat in seiner Funktion als Verwalter (gérant) des Fonds die umfassenden Befugnisse, im Namen des
Fonds sämtliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen innerhalb des Gesellschaftszwecks des Fonds und im Rahmen
der Anlagepolitik gemäß Artikel 27 vorzunehmen, sowie im Namen des Fonds aufzutreten und zu handeln. Er hat insbe-
sondere die Befugnis, die Anlageziele, -richtlinien und -beschränkungen sowie die generelle Verwaltungs- und Geschäfts-
politik des Fonds festzulegen und Verwaltungs-, Beratungs- und sonstige Verträge im Namen des Fonds zu schließen, die
er für die Ausübung seiner Funktion im Sinne des Gesellschaftszwecks des Fonds für notwendig oder nützlich hält, jeweils
im Rahmen der Vorgaben dieses Gesellschaftsvertrages, des Emissionsdokuments und der anwendbaren Gesetze und
Vorschriften. Er wird bei der Verwaltung der Gesellschaft die Governance-Regeln dieses Titels IV berücksichtigen.
Sämtliche Befugnisse, die nicht gemäß anwendbarem Recht oder diesem Gesellschaftsvertrag der Gesellschafterver-
sammlung vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Komplementärs in seiner Funktion als Verwalter
(gérant) des Fonds.
Die Kommanditisten dürfen nicht an der Leitung bzw. Verwaltung des Fonds teilnehmen oder sein Geschäft bzw. seine
Handlungen beeinflussen und haben keine Befugnis und kein Recht, auf die Geschäftsführung des Fonds Einfluss zu
nehmen oder daran teilzuhaben, sofern dies nicht durch das Gesetz von 1915 und/oder diesen Gesellschaftsvertrag aus-
drücklich vorgesehen ist, aber in diesem Fall jeweils in den Grenzen des Gesetzes von 1915.
Dritten gegenüber wird der Fonds rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern des
Komplementärs vertreten oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift von Personen, die durch den Komple-
mentär mit entsprechender Vertretungsbefugnis ausgestattet sind.
Kein Kommanditist darf den Fonds nach außen vertreten.
8. Gründungsdatum / Laufzeit. Der Fonds wurde am 8. März 2016 gegründet und hat eine unbegrenzte Laufzeit.
9. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am ersten Tag im Monat Januar und endet am letzten Tag im
Monat Dezember eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr des Fonds beginnt an seinem Gründungsdatum und endet am
31. Dezember 2016. Der erste Jahresbericht wird per 31. Dezember 2016 erstellt.
Référence de publication: 2016077193/51.
(160042250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Mika's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6677 Mertert, 2, rue Sandkaul.
R.C.S. Luxembourg B 202.620.
Madame Mihaela IBANESCU, née à Constanta (Roumanie), le 8 janvier 1977, demeurant à L-4071 Esch-sur-Alzette,
11, rue Guillaume Capus. Cède 20 parts à Monsieur Mihaita Victor IBANESCU, né à Constanta (Roumanie), le 19 no-
vembre 1970, demeurant à L-4071 Esch-sur-Alzette, 11, rue Guillaume Capus;
Répartition des parts après cession
Le capital de la société est de 12.500,00 EURO divisé en 100 parts sociales de 125 EURO chacune, intégralement
libérées en espèces. Les propriétés des parts se répartissent comme suit:
100 parts Monsieur Mihaita Victor IBANESCU
100 parts sociales en tout
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2016.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts Comptables et Fiscauxi>
Référence de publication: 2016083733/20.
(160050503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
74591
L
U X E M B O U R G
Mandarin Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 182.111.
EXTRAIT
Il résulte du conseil d'administration de la Société tenu en date du 22 janvier 2016 que:
- Mr. Fabio MASTROSIMONE a été nommé président du conseil d'administration et ce avec effet immédiat jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2017;
- Mr. Stéphane HEPINEUZE a démissionné de son mandat d'administrateur et ce avec effet immédiat;
- Mr. Eddy DOME, né le 16 août 1965 à Waremme (Belgique), avec adresse professionnelle au 11-13 Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la Société en remplacement de Mr. Stéphane HEPINEUZE et
ce avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Ainsi le nouveau conseil d'administration de la Société est constitué désormais de:
- Mr. Fabio MASTROSIMONE, Président du conseil d'administration et Administrateur,
- Mme Elisa Paola ARMANDOLA, Administrateur, et
- Mr. Eddy DOME, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016083714/21.
(160050250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Mood Media Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 112.404.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 24.02.2016i>
1. Monsieur Claude Moise Lucien Nahon a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Harris-Everett Loring III a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Monsieur Kenneth H Eissing JR, administrateur de sociétés, né à New York (United State of America), le 8 septembre,
1970, demeurant professionnellement à 110 Lakota Pass, Austin (Texas) 78738-6563, a été nommé administrateur jusqu'à
la fin de l'assemblée générale qui sera tenue en 2019.
4. Monsieur Bruno Besson, administrateur de sociétés, né à Saint-Denis (France), le 18 novembre, 1960, demeurant
professionnellement à 68 rue de l'Est, 92100 Boulogne-Billancourt (France), a été nommé administrateur jusqu'à la fin de
l'assemblée générale qui sera tenue en 2019.
5. Le nombre des gérants reste inchangé.
Luxembourg, le 22.03.2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Mood Media Group S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016083725/21.
(160050355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Immobilière du Hameau, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 82.789.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016087782/10.
(160056089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
74592
AURELIUS Growth Capital S.à r.l.
Crescent Mezzanine Partners VII (LTL) Luxembourg S.à r.l.
Draconis S.A.
Golding Infrastructure 2016 SCS SICAV-FIS
Immobilière du Hameau
Jula S.A.
Kalkalit-Lux 2 S. à r.l.
Kalkalit-Lux 4 Sàrl
KalKalit-Lux 7 S. à r.l.
LCN Euro Master Holdings 1
LCN IPPT 1
LCN Jiffy S.à r.l.
LCN Management Company S.à r.l.
Leopoldstraße 206 S.à r.l.
Luxembourg Mounting Center S.A.
Lux-Home Immobilière S. à r.l.
Magnolia Investment S.à r.l.
Magnolia Investment S.à r.l.
Mandarin Management S.A.
ManPart S.à r.l.
Maranello Properties Luxembourg S.à r.l.
Mares 1 S.A. SPF
Mares 2 S.A. SPF
Method Investments SICAV
Mika's S.à r.l.
Mood Media Group S.A.
NG Private Equity Management S.à r.l.
NG Private Equity S.C.A. SICAR
Normalux S.A.
SAPRISTIC Luxembourg
Shaftesbury Corporate Management Services (Luxembourg) S.A.
Signet Luxembourg Finance S.à r.l.
The European Acquisition Company 2 S.à r.l.
The European Acquisition Company 3 S.à r.l.
Thomas More Square (LUx) S.à r.l.
Tilbury Investments S.A.
Titanium Athena S.à r.l.
Tuapsemorneftegaz SARL
Umbrella Group
Umbrella Holdings
Unifert - Interore S.A.
Unifrax Luxembourg II S.à r.l.
Unifrax Luxembourg I S.à r.l.
Uniligne S.à r.l.
WhiteWave Asia S.à r.l.