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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1552
30 mai 2016
SOMMAIRE
Bilia Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74455
Corus Dental Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74464
Finexeo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74494
Fundland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74452
Gaheraupa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74451
Generali Global Private Equity S.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74494
G-Herrenstr. Hagen S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
74451
Graham Packaging European Holdings (Lu-
xembourg) II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74450
Graham Packaging European Holdings (Lu-
xembourg) I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74450
Graham Packaging European Holdings (Lu-
xembourg) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74450
Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
74451
Greenland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74451
Grifinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74452
Hanau Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
74450
Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
74450
H-Hohestr./ Kaiserstr. Dortmund S. à r.l. . . .
74450
High Seas Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74452
IDC Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74452
Iprom Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
74452
Kalmuna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74453
Kalmuna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74453
KA.TI. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74451
L'Apiculteur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74451
Lathyrus Investments SPF S.à r.l. . . . . . . . . . .
74453
Libertas Invest 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74453
Magnesita Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74487
Musée THILLENVOGTEI S.à r.l. . . . . . . . . . .
74491
Paoli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74495
Petrusse-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74495
PointsWest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74473
Queens Forest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74495
Quintasense S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74494
R.B.M. Pose S.A. - Revêtement Bâtiment Mar-
bre Pose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74495
Skylight Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74495
Specialized Investments Sif . . . . . . . . . . . . . . . .
74453
SPU Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74496
Supreme Holding Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
74496
Tartaros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74454
Telectronics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74496
Thebes Capital Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
74496
TICOS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74496
Toiture Moderne N.E. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
74454
VGI-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74495
ZENZEN Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74454
ZENZEN Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74454
ZENZEN Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74454
ZENZEN Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74454
74449
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U X E M B O U R G
H-Hohestr./ Kaiserstr. Dortmund S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 126.452.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087719/9.
(160055474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Hanau Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 117.593.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087721/9.
(160055370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 114.435.
Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087750/9.
(160055630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.034.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087683/9.
(160055807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 167.242.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087684/9.
(160055810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 165.977.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087685/9.
(160055801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
74450
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U X E M B O U R G
Grand City Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 165.560.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087688/9.
(160055554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Gaheraupa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 75.843.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087691/9.
(160056124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Greenland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 123.507.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087709/9.
(160055866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
G-Herrenstr. Hagen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 126.439.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087678/9.
(160055475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
KA.TI. Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 175.383.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087809/9.
(160056155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
L'Apiculteur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 126.357.
Les comptes annuels au 30 avril 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087819/9.
(160055711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
74451
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IDC Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 177.482.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
<i>Pour IDC Investments S.A.
i>Représenté par M. Gilles Duroy
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016087780/13.
(160055756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Iprom Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9233 Diekirch, 71, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 101.663.
<i>Rectificatif du dépôt L160034287 du 25/02/2016i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016087790/11.
(160055800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Fundland, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 60.053.
Le bilan au 31/07/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 avril 2016.
Référence de publication: 2016087675/10.
(160055960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Grifinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 81.798.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 avril 2016.
Référence de publication: 2016087711/10.
(160056102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
High Seas Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 178.699.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016087754/10.
(160056105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
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Lathyrus Investments SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1542 Luxembourg, 16, rue J.B. Fresez.
R.C.S. Luxembourg B 188.475.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
<i>Pour compte de Lathyrus Investments SPF Sàrl
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2016087821/12.
(160055537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Libertas Invest 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 175.165.
Die Konten am 31. Dezember 2014 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LIBERTAS INVEST 3 S.A.
Référence de publication: 2016087823/10.
(160055400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Kalmuna S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 184.478.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2016087804/10.
(160056108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Kalmuna S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 184.478.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2016087805/10.
(160056109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Specialized Investments Sif, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 129.688.
Le bilan de la Société au 30 Novembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Specialized Investments SIF
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016088028/12.
(160055404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
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ZENZEN Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 109.794.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088098/9.
(160055907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
ZENZEN Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 109.794.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088099/9.
(160055908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
ZENZEN Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 109.794.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088100/9.
(160055909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
ZENZEN Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 109.794.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088101/9.
(160055910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Toiture Moderne N.E. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 111.833.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088056/9.
(160055856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Tartaros, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 142.151.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088044/9.
(160055430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
74454
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U X E M B O U R G
Bilia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 204.406.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third day of February.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Bilia AB, a company organised and existing under the laws of Sweden, having its registered office at Norra Långe-
bergsgatan 3, 421 32 Västra Frölunda, Sweden, and registered with the Swedish Companies Registration Office (Bolags-
verket) under the number 556112-5690,
here represented by Me Betty Kizimalé-Grant, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Gothenburg (Sweden), on 11 February 2016.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to this
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
“Bilia Holding S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-
siders useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at two million euro (EUR 2,000,000), represented by twenty thousand (20,000)
shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.
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5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
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13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class
A managers (the “Class A Managers”) and class B managers (the “Class B Managers”). Any reference made hereinafter
to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class B Managers, depending on
the context and as applicable.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager, or by one (1) Class A Manager and one (1) Class B
Manager, where Class A Managers and Class B Managers have been appointed. The meetings of the board of managers
shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager is present or represented at the meeting.
16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, decisions shall be taken by a majority of
the managers present or represented including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The chairman,
if any, shall have a casting vote.
16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence
by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or any two (2) managers or, by one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager if applicable. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by two (2) managers or, by one (1) Class A Manager and one (1)
Class B Manager if applicable.
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17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 18. Dealing with third parties.
18.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager, or
if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers, or by the joint signatures of one (1)
Class A Manager and one (1) Class B Manager if applicable, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any
person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such
delegation.
E. Audit and supervision
Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
19.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
19.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
H. Final clause - Governing law
Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
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<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twenty thousand (20,000) shares issued have been subscribed for by Bilia AB, aforementioned, for the price of two
million euro (EUR 2,000,000).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of two million euro (EUR
2,000,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of two million euro (EUR 2,000,000) is entirely allocated to the share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately two thousand seven hundred euro
(EUR 2,700).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, resolved the following:
1. The address of the registered office of the Company is set at 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr. Per Avander, born in Umeå (Sweden) on 1 March 1961, professionally residing at NORRA LÅNGEBERGS-
GATAN 3, 421 32 Västra Frölunda, Sweden.
(ii) Mr. Gunnar Blomqvist, born in Nylöse (Sweden) on 19 December 1955, professionally residing at NORRA LÅN-
GEBERGSGATAN 3, 421 32 Västra Frölunda, Sweden; and
(iii) Mrs. Jennifer Tunney, born in Göteborg (Sweden) on 25 February 1974, professionally residing at NORRA LÅN-
GEBERGSGATAN 3, 421 32 Västra Frölunda, Sweden;
3. The following person is appointed as independent auditor until the general meeting of shareholders convened to
approve the Company's annual accounts for the first financial year:
KPMG Luxembourg, a société cooperative incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B149133, having its registered office at 39,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille seize, le vingt-troisième jour du mois de février.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Bilia AB, une société organisée et existant selon les lois de la Suède, ayant son siège social à Norra Långebergsgatan
3, 421 32 Västra Frölunda, Suède et immatriculée auprès de l'Office suédois d'enregistrement de sociétés (Bolagsverket)
sous le numéro 556112-5690,
dûment représentée par Maître Betty Kizimalé-Grant, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Gothenburg (Suède), le 11 février 2016.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Bilia Holding S.à r.l.» (ci-
après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.
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Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle
qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000), représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
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7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures
indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convo-
cation ou publication préalable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories diffé-
rentes, à savoir des gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants de
Catégorie B»). Toute référence faite ci-après aux «gérants» doit s'interpréter comme une référence aux Gérants de Catégorie
A et/ou Gérants de Catégorie B en fonction du contexte et le cas échéant.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant ou, si des Gérants de Catégorie A et des Gérants de
Catégorie B ont été nommés, d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B. Les réunions du conseil de
gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
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telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.
16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des
gérants de catégories différentes, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant
de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B est présent ou représenté à la réunion du conseil de gérance.
16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des gérants de catégories différentes, les décisions
doivent être adoptées par une majorité de gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.
16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant,
ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou (ii) par deux (2) gérants ou, si des Gérants
de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont été nommés, par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie
B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés
par le président le cas échéant, ou par deux (2) gérants ou, si des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont
été nommés, par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B.
17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 18. Rapports avec les tiers.
18.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,
ou, (ii) si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou, si des Gérants de Catégorie A
et des Gérants de Catégorie B ont été nommés, par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant
de Catégorie B, ou (iii) la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
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19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.
22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation. En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation
sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette disso-
lution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les vingt mille (20.000) parts sociales émises ont été souscrites par Bilia AB, susmentionnée, pour un prix de deux
millions d'euros (EUR 2.000.000).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le
montant de deux millions euros (EUR 2.000.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ deux mille sept cents euros (EUR 2.700).
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-
cation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants pour une durée illimitée:
(i) Monsieur Per Avander, né à Umeå (Suède) le 1 mars 1961, résidant professionnellement à Norra Långebergsgatan
3, 421 32 Västra Frölunda, Suède;
(ii) Monsieur Gunnar Blomqvist, né à Nylöse (Suède) le 19 décembre 1955, résidant professionnellement à Norra
Långebergsgatan 3, 421 32 Västra Frölunda, Suède; et
(iii) Madame Jennifer Tunney, née à Göteborg (Suède) le 25 février 1974, résidant professionnellement à Norra Lån-
gebergsgatan 3, 421 32 Västra Frölunda, Suède.
3. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale des associés
appelée à approuver le premier exercice social de la Société:
KPMG Luxembourg, une société coopérative constituée et existant selon les lois du Grand-duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 149133, ayant son siège
social à 39, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Kizimalé-Grant, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 1
er
mars 2016. GAC/2016/1600. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016075700/515.
(160040931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Corus Dental Solutions, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 204.362.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the third of February.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CAREVENTURES, a société anonyme, having its registered office at 55, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, and regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 195 271.
here represented by Mrs Filiz DAG, professionally residing in Luxemburg, pursuant to a proxy dated February 3
rd
,
2016, which proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a société anonyme
under the name of CORUS DENTAL SOLUTIONS which is hereby established as follows:
ARTICLES OF INCORPORATION
Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the
shares hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of CORUS DENTAL SOLUTIONS (the
“Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the
“Law”), and the present articles of incorporation (the “Articles”).
The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (“Luxembourg”). It may be transferred within Luxembourg by a resolution of the board of directors
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of the Company (the “Board”) or, in the case of a sole director (the “Sole Director”) by a decision of the Sole Director. All
references herein to the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are im-
minent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.
Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any
form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and
contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
(including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may borrow in any form and may
issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may grant loans (whether subordinated
or unsubordinated) or other forms of financing to any company. It may also lend funds (including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated companies.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The aim of the company is, both in Luxembourg and abroad, the provision of management and coordination services
in the broadest sense, namely advising and auditing, but also the management and organization of business centers and
domiciliation services in the broadest sense. The company may carry out intermediary and commissioning activities both
in Luxembourg and abroad.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the Com-
pany will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be subject
to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) consisting of one
thousand (1.000) ordinary shares in registered form without nominal value.
The company's registered capital can be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Shareholders
deliberating as in an amendment to the articles of association.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Art. 6. Shares. The shares are in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be
available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and
the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted
meeting of the shareholders of the Company (the “General Meeting”) shall represent the entire body of shareholders of the
Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these
Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken by
the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Thursday of the month of June of each year at 4 p.m If such day is not a
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day where banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next
following such business day.
The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and
(iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by the
Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,
by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being
duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant sha-
reholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth in
the convening notice and (4) the votes (approval, refusal, abstention) expressed on each point of the agenda. The original
voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.
Art. 10. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so allows, the Company
may be managed by a sole director (the “Sole Director”) who does not need to be a shareholder of the Company. Where
the Law so requires, the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be
shareholders of the Company. The director(s) shall be elected for a maximal term of six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member of
the Board in accordance with article 51bis of the Law.
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors and their remuneration
A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General
Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may
elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may
choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the
relevant meeting, by simple majority.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors in advance of the date set for such meeting,
except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the
convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and if
they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to confirm
the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether by letter, telefax or
e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender another director as his or her proxy.
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For any meeting of the Board, each member of the Board may designate another member of the Board to represent him
and vote in his name and place, provided that a given member of the Board may not represent more than one of his colleagues,
and that always at least two members are either present in person or assist at such meeting by way of any means of
communication complying with the requirements set forth in the next paragraph.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.
The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or represented
at a meeting of the Board, Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means
and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.
This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the
Board shall be signed by the Chairman of such meeting or the secretary, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, the secretary or any two members of the Board, or the Sole Director.
Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts
of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles
to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person as délégué à la gestion journalière, who can but must
not be a shareholder or a member of the Board, and who shall have full authority to act on behalf of the Company in all
matters concerned with the daily management and affairs of the Company.
Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the signature
of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any person(s) to who such signatory power has been granted by the Board
or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or entity
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or entity of or affiliated to the Company.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any subsidiary or affiliated
company with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.
In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or vote
upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next following
General Meeting.
If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and in
which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision register.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.
Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors
(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a maximal term of six years and shall be re-
eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remuneration
and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting with or
without cause.
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
January and shall terminate on
the 31 December of each year.
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Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places and
times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within
the limits laid down in the Law.
Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject
to the quorum and majority requirements referred to in the Law.
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2016.
The first annual General Meeting will be held in 2017.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to one
thousand (1,000) shares representing the total share capital of the Company.
All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) so that the sum of
thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) is at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the
officiating notary.
<i>Costsi>
The approximate amount of the costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged to
the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to one thousand five hundred Euro (EUR 1,500).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. the following persons are appointed as directors until the annual general meeting to be held in the year 2021:
- Mr Eric SOUÊTRE, born on January 31
st
, 1956 in Paris, France, residing at B-1050 Brussel, 78, Rue Jean-Baptiste
Colyns, Belgium;
- Mr Maxime DE THOMAZ DE BOSSIERRE, born on July 25, 1974, in Uccle, Belgium, residing at B-1390 Grez-
Doiceau, 60/1Bt1, Rue de Basse-Biez, Belgium;
- Mr Juan ROMA VIVES, born on March 9, 1974, residing at Freixa,, 26-28 Atico, Barcelone 08021, Spain;
2. that the following person is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company until the annual
general meeting to be held on June, 2021:
DCA.lu S. à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 55, Val Fleuri, L - 1526 Luxembourg,
registered with RCS Luxembourg under number B168768.
3. that the registered office of the Company is established at 55, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le trois février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CAREVENTURES, une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis au 55, Val Fleuri à L-1526
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B195 271, ici représentée par Madame
Filiz DAG, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 3 février 2016, laquelle
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procuration signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la dénomination
CORUS DENTAL SOLUTIONS, qu'elle déclare constituer comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société anonyme sous la dénomination de CORUS DENTAL SOLUTIONS (la "Société") qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg ("Luxembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du
conseil d'administration de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique")
par une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre
l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le transfert temporaire
de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) statuant
comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objets sociaux (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que
ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments fi-
nanciers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que ceux définis
aux points (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations et
créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés) ou
d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts
et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir,
céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur tout ou partie de ses avoirs.
La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la prestation de services en gestion, en administration et en
coordination au sens le plus large, et notamment, de donner des avis et d'effectuer des études et des audits mais également
de gérer, organiser, d'administrer et de diriger des centres d'affaires et des services de domiciliation au sens large du terme.
La société pourra effectuer des activités d'intermédiation et de commissionnaire tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets sociaux, à
condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit
engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité
réglementée du secteur financier.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000-), représenté par mille
(1.000) actions ordinaires sous forme nominative sans valeur nominale.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
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Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lesquels
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des ac-
tionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les
opérations de la Société.
Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces
Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le premier jeudi du mois de juin à 16 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation de l'assemblée.
Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée est
retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par
télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée
Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit dans
l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point de l'ordre
du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.
Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société
peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être un associé de la
Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme maximal de
six ans et seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en tant que
membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée par
l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
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jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapidement
être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner
un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les réunions
du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le cas
échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple.
Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation
qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou
représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit
soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un échéancier
préalablement adopté par une résolution du Conseil.
Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre, télécopie
ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur comme
son mandataire.
Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le représenter
et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus d'un de ses
collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la réunion du
Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe qui suit.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est
retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est
présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des résolutions
par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que
si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul
document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-mail reçu dans des cir-
constances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux de
toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les résolutions
prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le secrétaire
ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et
d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à
l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion journa-
lière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour agir au
nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à qui
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de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité
ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité filiale ou
affiliée de la Société.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une filiale
ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou
autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet administrateur
à la prochaine Assemblée Générale.
Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans
lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique
concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à
des conditions normales.
Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période maximale de six ans et sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la
durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par
l'Assemblée Générale.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps, confor-
mément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés aux
lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans
les limites fixées par la Loi.
Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale
statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas de dissolution
de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'As-
semblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale
extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront réglées
en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les mille (1.000) actions représentant
la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le montant de trente
et un mille Euro (EUR 31.000) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée au notaire
instrumentant.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes:
1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra
en 2021:
- Monsieur Eric SOUÊTRE, né le 31 janvier 1956 à Paris, France, demeurant au 78, Rue Jean-Baptiste Colyns, B-1050
Bruxelles, Belgique;
- Monsieur Maxime DE THOMAZ DE BOSSIERRE, né le 25 juillet 1974 à Uccle, Belgique, demeurant au 60, 1Bt1,
Rue de Basse-Biez à B-1390 Grez-Doiceau, Belgique;
- Monsieur Juan ROMA VIVES, né le 9 mars 1974, demeurant à Freixa, 26-28 Atico, Barcelone 08021, Espagne;
2. que la personne suivante sera nommée commissaire en compte de la société jusque l'Assemblée Générale annuelle
qui se tiendra en 2021:
DCA.lu S. à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à 55, Val Fleuri, L - 1526 Luxem-
bourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B168768.
3. que le siège social de la société est établi au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Dag et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 février 2016. 2LAC/2016/3245. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Référence de publication: 2016075217/497.
(160040252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
PointsWest, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47-49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 204.450.
STATUTES
This twelfth day of February two thousand sixteen before us Maître Anja HOLTZ, notary residing in Esch/Alzette,
Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-
Duchy of Luxembourg, who will keep the original of this deed,
appeared:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at my office, 13, rue de Luxembourg, B.P.
7, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, acting in her capacity as representative duly authorised in writing of:
TP HOLDCO LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its
registered office at the offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, South Church Street,
George Town, KYI-1104 Grand Cayman, Cayman Islands (the "Incorporator").
The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled
ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, the undersigned notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a limited liability company under the laws of Luxembourg, governed by the
following articles of association:
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ARTICLES OF ASSOCIATION
Part 1. Interpretation
Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended
from time to time;
"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a member in relation to the shares held
by such member, whether as a share of the profits or as a return of share capital, share premium or voluntary premium or
otherwise, but excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of interest thereon;
"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated
realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 16.4;
"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as
approved by the general meeting;
"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or
without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal perso-
nality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;
"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company
has only one manager, the sole manager;
"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager designated as such;
"manager B" means a manager designated as such;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of the
share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 13.8 and 13.10;
"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"shareholders agreement" means any and all written agreements designated as such among all the members of the
company, or among all the members and the company itself and/or one or more persons who are not members, as amended
and restated from time to time;
"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise spe-
cified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital;
"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial
Companies Act 1915; and
"voluntary premium" has the meaning given in Article 16.2.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa and
words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.
1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning as
in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the articles.
1.4 These articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any given
date or as amended and restated from time to time, including a shareholders agreement, but documents do not become
articles of association in and of themselves because they are incorporated by reference.
1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of
the remaining provisions of the articles.
Part 2. General characteristics, share capital and shares
Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an
indefinite term.
2.2 The name of the company is:
PointsWest
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in
Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any company
or undertaking.
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The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,
shares and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any
claims against and securities and financial instruments issued by any public or private body.
In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of debentures, and
finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties and it may give guarantees and provide security
for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including by pledging or otherwise encum-
bering its assets.
2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twenty thousand United States dollars (USD 20,000.00), divided into twenty
thousand (20,000) fully paid shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each.
3.2 Shares of the company shall be in registered form only, notwithstanding that the company must issue each member,
on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of the shares which that member holds.
3.3 No new shares of any given class shall be issued unless the shares have first been offered to the holders of existing
shares of that class, and those members have a (non-negotiable) pre-emption right to subscribe for the offered shares in
proportion to their holdings of the shares of that class, at such price and on such terms as those shares are to be offered to
others.
Art. 4. Own shares.
4.1 Subject to and in accordance with Article 4.2 below and the Commercial Companies Act 1915, the company may
generally acquire its own shares and hold them in treasury.
4.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be acquired pursuant to an ordinary resolution
at the recommendation of the management board. Where shares are to be acquired for value, the management board shall
draw up interim accounts and Article 17.2 shall apply mutatis mutandis.
4.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled and
all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature,
shall be suspended.
Art. 5. Register of members, transfer and transmission of shares.
5.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.
5.2 Shares are freely transferable among members but shares cannot be transferred to non-members, unless the transfer
has been approved by special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-five percent
(75%) of the share capital.
5.3 A transfer of shares requires a written instrument as well as notice to or acknowledgment and acceptance by the
company. Except for the purpose of exhibiting the rights of the parties to any transfer of shares towards each other, no
transfer of shares is valid for any purpose whatsoever until entry of such transfer is duly made in the register of members
of the company. For the avoidance of doubt, an entry in the register of members in respect of a transfer of shares shall be
signed ne varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the
transferee shall be required to sign the relevant entry.
5.4 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the
rights attached to such shares shall be suspended until the transmission has been approved by one or more members
representing at least seventy-five percent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where
shares are transmitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.
5.5 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as one
member in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify the
company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint holders,
the rights attached to such share shall be suspended.
Part 3. Management and decision-making process
Art. 6. Managers.
6.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. If two or more managers are in
office they shall together constitute a management board, which board may exercise all powers not reserved by law or these
articles to the general meeting or any other body of the company. The general meeting can fix a minimum number of
managers.
6.2 The management board shall consist of one or more managers A who may reside anywhere in the world and one or
more managers B who must be residents of the Grand Duchy of Luxembourg.
6.3 Managers are appointed by the general meeting and may be suspended or removed from office at any time by the
general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as managers. The general
meeting shall fix the managers' remuneration, if any.
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6.4 If a seat is vacant on the management board each remaining manager may call a general meeting so as to enable the
members of the company to appoint further managers.
Art. 7. Decision-making by managers.
7.1 Any manager can call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.
7.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that
they should communicate with each other during the meeting.
7.3 Notice of a meeting must be given to each manager but need not be in writing. Notice of a meeting need not be given
to managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company either
before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held that does
not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.
7.4 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board but
it must never be less than one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it is one manager A and one
manager B.
7.5 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when
the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with each
other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately and
simultaneously.
7.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of votes cast on the decision;
provided the decision is carried by the affirmative vote of at least one manager A and one manager B. No one shall be
entitled to a casting vote.
7.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken
in accordance with this Article 7.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common view
on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each manager
or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.
7.8 The management board may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and
these articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and com-
municated to managers.
7.9 For the avoidance of doubt, if the company has only one manager, such manager may take decisions without regard
to any of the rules relating to board decision-making.
Art. 8. Conflict of interest.
8.1 Except where the management board's rules of procedure, if any, otherwise provide, a manager must disclose the
nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.
8.2 The manager must make the disclosure to the other managers as well as to the company's members and request to
have it entered in both the minutes of the meeting of the management board (or the equivalent) and the minutes of the
ensuing general meeting of the company (or the equivalent).
8.3 A manager shall not be deemed to have a conflict of interest by reason only of also being a director, manager or
officer, or a person acting in a similar capacity, of a group company that is a party to a transaction with the company.
8.4 A manager who discloses an interest in an actual or proposed transaction with the company is not to be counted as
participating in the decision-making process for quorum or voting purposes. However, if a question arises at a board meeting
as to the right of one or more managers to participate in the meeting (or part of the meeting) for quorum or voting purposes,
the question is to be decided by a decision of the other manager or managers at that meeting whose ruling is to be final and
conclusive.
8.5 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and no
such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power to
represent and bind the company subject to and in accordance with Article 10.
Art. 9. Managers' liability and indemnity.
9.1 Subject to and in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915, every manager is, with the
other managers, liable for the decisions taken by the management board, unless he requested that his dissent be recorded
in both the minutes of the meeting of the board (or the equivalent) and the minutes of the ensuing general meeting of the
company (or the equivalent), save where otherwise provided by law.
9.2 To the extent permitted by law and subject to Article 9.1, no manager shall be liable for the acts, neglects or defaults
of any other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the duties of his
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office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to the best
interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent
person would exercise in comparable circumstances.
9.3 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's
assets against:
(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in
relation to the company or a group company; and
(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
9.4 The management board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the
benefit of any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which has
been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any group
company.
9.5 This Article 9 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any
provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.
Part 4. Power to bind and reserve power
Art. 10. Representation.
10.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company has only one manager, the sole manager)
represents and binds the company towards third parties and at law.
10.2 In addition, if in office, a manager A acting jointly with a manager B shall also be able to represent and bind the
company and they shall have signing authority accordingly.
Art. 11. Board may delegate.
11.1 The management board may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are conferred
on it, including signing authority within the limits of the day-to-day management, to such person or persons, to such an
extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions, as it thinks fit.
11.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person
to whom they are delegated.
11.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation shall
be governed by the general rules on powers of attorney.
Art. 12. Members' reserve power and reserved matters.
12.1 The members may, by ordinary resolution or shareholders agreement, direct the management board to take or
refrain from taking specified action.
12.2 No such resolution or agreement relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility
and no such resolution or agreement invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution
or the coming into effect of the agreement, nor does it affect the power to represent and bind the company subject to and
in accordance with Article 10.
12.3 A sale, exchange or other disposal of all or substantially all the property of the company, other than in the course
of its liquidation, requires the approval of the general meeting but failure to obtain such approval does not invalidate a sale,
exchange or disposal. The general meeting may authorise the sale, exchange or disposal and may fix or authorise the
management board to fix any of the terms and conditions thereof.
Part 5. Decision-making by members
Art. 13. General meetings.
13.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered
office as specified in the notice.
13.2 The management board must convene annual general meetings and may call extraordinary general meetings. Ex-
traordinary general meetings may also be convened by any member of the company.
13.3 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least seven (7) calendar days,
excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by shorter
notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the members.
13.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor or statutory auditor or audit firm, as applicable.
13.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
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(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the pass
code to gain access; and
(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
13.6 Except where these articles otherwise provide, a quorum of members is present at a general meeting, irrespective
of the number of persons physically present at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present
or represented. The own shares of the company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded
from the calculation of any quorum, votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the
attendance rate).
13.7 Where the management board so permits, members may participate in a general meeting by electronic means,
notably by conference call (real-time two-way communication enabling members to address the general meeting from a
remote location). Members so participating shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and attendance
rate. If one or more members participate by electronic means, voting shall be by roll call. If all members participate by
electronic means, the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office.
13.8 Each share entitles the holder thereof to one vote. Except where the law or these articles otherwise provide, every
resolution put to a vote shall be decided by members representing more than half of the share capital. If this majority is not
reached, an ensuing general meeting may be convened, by registered letter, and the resolution will then be passed by a
simple majority of votes cast, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting. In case of an
equality of votes, the chair of the meeting shall not be entitled to a casting vote.
13.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting at
which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must be
referred to the chair of the meeting, whose decision is final.
13.10 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate number
of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing.
Art. 14. Resolutions at general meetings.
14.1 Every member of the company shall have the right to request the management board to convene a general meeting
and to submit a proposal for a resolution to the other members.
14.2 Any resolution to be proposed at a general meeting (and appearing in the notice of such meeting) may be amended
by special resolution at such meeting.
14.3 An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general
meeting at which the resolution is to be proposed not less than forty-eight hours before the meeting is to take place (or such
later time as the chair of the meeting may permit); and
(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chair of the meeting, materially alter the scope
of the resolution.
14.4 A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chair of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed;
and
(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in the
resolution.
14.5 If the chair of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order,
the chair's error does not invalidate the vote on that resolution.
Part 6. Accounting and finance
Art. 15. Accounting.
15.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
15.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a chartered statutory auditor, the company
shall have one or more internal auditors, appointed by the general meeting, who may be suspended or removed from office
at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as
internal auditor.
Art. 16. Premium accounts, statutory reserve.
16.1 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium
account the amount or value of the premiums.
16.2 When the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from
or at the direction of any member in respect of one or more of such member's shares ("voluntary premium"), it shall add
to the appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution or the agreed value
of the contribution if it concerns a non-cash contribution. If the company acquires own shares for no consideration (or
purchases them at their nominal value) and subsequently sells those shares to a third party (for a higher price), the sale (or
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part thereof) shall be deemed to be a contribution of voluntary premium by such third party to the company and the proceeds
of such sale (or the proceeds in excess of the nominal value of the shares sold) shall be added to the appropriate premium
account in accordance with this Article 16.2.
16.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, the company shall
maintain separate premium accounts for each class and the holders of shares of a class are collectively and exclusively
entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts.
16.4 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory
reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.
Art. 17. Dividends and other distributions.
17.1 Subject to Article 16.4, the annual net profit is at the disposal of the general meeting but a final dividend must not
be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must not exceed
the amount recommended.
17.2 Subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim accounts prepared
for the purpose, the management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution other than a dividend
out of equity available for distribution.
17.3 Each share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the
company.
17.4 In relation to any given distribution, the members may disapply Article 17.3 by a unanimous resolution; provided,
however, that no member may be excluded or exonerated from sharing in the profits or losses of the company on a structural
or permanent basis.
Part 7. Fundamental changes
Art. 18. Amendment of articles.
18.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other
provisions of this Article 18, these articles may be amended by special resolution.
18.2 These articles may be amended to:
(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in
respect of all or any of the shares, irrespective of class;
(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
18.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, any amendment to the
articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change to the procedure for
varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each class of shares that is
affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders of each class of shares
concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis to such a special resolution
as they apply in relation to a special members' resolution).
18.4 No member can be obligated to increase his equity interest in the company.
18.5 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.
Art. 19. Termination of the company.
19.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.
19.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances
mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.
Finally, the person appearing, acting as stated above and, where applicable, exercising the powers reserved for and
vested in the general meeting, declared:
1. Twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1,00) each, numbered 1
through 20000, are hereby issued and subscribed for by the Incorporator and have been paid up in cash, which payment
the company hereby accepts. Payment was permitted in any currency and an amount of twenty thousand United States
dollars (USD 20,000) is at the company's disposal.
2. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on 31 December 2016.
3. The registered office of the company is located at 47-49 avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
4. The following persons have been appointed as managers of the company, to hold office for an indefinite term:
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- Mendy HAAS, born on November 1, 1975, in New York, United States of America, with professional address at 390
Park Avenue #18, New York, NY United States, as manager A;
- Patrick HUTCHINES, born on February 5, 1959 at Ilford, United Kingdom, with professional address at 39 an de
Strachen, L-5243 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, as manager B; and
- Douwe TERPSTRA, born on October 31, 1958, in Leeuwarden, Netherlands, with professional address at 65, boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as manager B.
The costs, expenses and fees or charges of whatever form, incurred by the company or charged to it by reason of this
deed, amount to approximately 1,500.- euro.
I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English
followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in case
of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Pétange, on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the conse-
quences and subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douze février par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg, en remplacement de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire de la minute,
a comparu:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle à mon étude, 13, rue de Luxembourg,
B.P. 7, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en sa qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par
écrit de:
TP HOLDCO LP, une société en commandite constituée et existant en vertu des lois des îles Caïmans, ayant son siège
social aux bureaux de Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town,
KY1-1104 Grand Cayman, îles Caïmans (le «Fondateur»).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée ne
varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.
La comparante a déclaré et m'a requis, le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
Le Fondateur constitue par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les statuts
suivants:
STATUTS
Partie 1
ère
. Interprétation
Art. 1
er
. Définition des termes et interprétation.
1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice en
cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires), moins
les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article 16.4;
«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a qu'un
seul gérant, le gérant unique;
«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un associé en fonction des parts sociales
qu'il détient, que ce soit sous forme de participation aux bénéfices ou de remboursement du capital, des primes d'émission
ou des primes volontaires ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l'exclusion de tout remboursement
des emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;
«dividende de fin d'exercice» signifie un dividende fixé sur la base des bénéfices tels que mentionnés dans les comptes
annuels de la société approuvés par l'assemblée générale;
«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant désigné comme tel;
«gérant B» signifie un gérant désigné comme tel;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée;
«pacte d'associés» signifie toutes les conventions écrites désignées comme telles et conclues par tous les associés de la
société soit entre eux, soit avec la société elle-même et/ou des tiers, telles que modifiées et mises à jour;
«part sociale» signifie une part dans le capital social de la société, quelle que soit sa catégorie;
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«prime volontaire» a la signification donnée à l'Article 16.2;
«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur les
sociétés commerciales;
«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve des et conformément aux Articles 13.8 et 13.10;
«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire
elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent
(75 %) du capital social; et
«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte) de
celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère, avec
ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l'exige autrement le terme signifie une société du groupe de la société
elle-même.
1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement
et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.
1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même signi-
fication que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes des
statuts.
1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, y compris un pacte d'associés, quelle que soit
sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incor-
poration par renvoi d'un document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.
1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou
l'applicabilité des dispositions restantes.
Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et parts sociales.
Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est constituée
pour une durée illimitée.
2.2 La dénomination de la société est:
PointsWest
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce soit,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet objet ou
peut y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise.
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions, parts
sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement tous
créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.
Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission
publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir des
garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris en gageant
ou en grevant d'une autre manière ses actifs.
2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,00 USD) et se divise en vingt mille
(20.000) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune.
3.2 Les parts sociales de la société ne sont que nominatives. Toutefois, la société doit délivrer à chaque associé, sur
demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts sociales que cet associé détient.
3.3 Lors de toute nouvelle émission de parts sociales d'une catégorie donnée, les associés détenant des parts sociales
existantes de cette catégorie ont, proportionnellement au nombre de celles-ci qu'ils détiennent, un droit de préférence (non
négociable) à la souscription des nouvelles parts sociales de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles
sont offertes aux tiers.
Art. 4. Propres parts.
4.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 4.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales, en règle générale, la société peut acquérir ses propres parts sociales et les conserver en portefeuille comme
des parts auto-détenues.
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4.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être acquises que par une résolution ordinaire
sur recommandation du conseil de gérance. Lorsque les parts sociales seront acquises à titre onéreux, le conseil de gérance
doit établir un état comptable et l'Article 17.2 est applicable par analogie.
4.3 Les parts sociales auto-détenues et parts sociales détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles
étaient annulées et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.
Art. 5. Registre des associés, cession et transmission de parts sociales.
5.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
5.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l'agrément des associés donné par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs associés représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.
5.3 Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé ainsi qu'être notifiées
à la société ou reconnues et acceptées par elle. Nulle cession de parts sociales n'est valable à quelque fin que ce soit tant
qu'elle n'a pas été dûment inscrite sur le registre des associés de la société, sauf pour constater les droits réciproques des
parties à une cession de parts sociales. Pour éviter tout malentendu, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le
registre des associés est signée ne varietur par un gérant, et la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée
au moyen d'une griffe, et ni le cédant ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.
5.4 Si des parts sociales sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou
scission d'un associé, les droits attachés à ces parts seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été agrée par un ou
plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des autres parts sociales de la société. Aucun
agrément ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.
5.5 Les parts sociales sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même part sociale, ces personnes
sont considérées comme un associé unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l'intermédiaire d'un
représentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci. Les
droits attachés à cette part seront suspendus tant que la notification initiale par les cotitulaires n'a pas eu lieu.
Partie 3. Administration et processus de décision
Art. 6. Gérants.
6.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont
en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou les
présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société. L'assemblée générale peut fixer un nombre minimal
de gérants.
6.2 Le conseil de gérance est composé d'un ou plusieurs gérants A qui peuvent résider n'importe où dans le monde et
un ou plusieurs gérants B qui doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg.
6.3 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à
tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques
peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des gérants.
6.4 En cas de vacance d'un poste de gérant chaque gérant restant peut convoquer une assemblée générale afin de permettre
aux associés de la société de nommer des gérants supplémentaires.
Art. 7. Prise de décision par les gérants.
7.1 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en en avisant les autres gérants.
7.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour
qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.
7.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque gérant sans être nécessairement écrit. L'avis de con-
vocation à une réunion peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion, en
donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est donné
après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-ci.
7.4 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil,
mais il ne doit jamais être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf décision contraire il est d'un gérant A et un gérant
B.
7.5 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,
lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer aux
autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit où se
trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la détermination
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de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de communication utilisé permette à tous les
participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.
7.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des votes exprimés, à la condition
que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un gérant A et au moins un gérant B. Aucun n'aura de vote
prépondérant.
7.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une décision
du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 7.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns aux autres
par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme d'une résolution
écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre façon indiqué son
accord par écrit.
7.8 Le conseil de gérance peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales
et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être consigné et
communiqué aux gérants.
7.9 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique peut prendre des décisions sans tenir
compte des règles relatives à la prise de décision par un conseil.
Art. 8. Conflit d'intérêts.
8.1 Sauf dispositions contraires d'un règlement intérieur éventuel du conseil de gérance, tout gérant doit faire connaître
la nature et l'étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.
8.2 Le gérant fait connaître aux autres gérants ainsi qu'aux associés de la société et demande la consignation de cette
divulgation au procès-verbal de la réunion du conseil de gérance (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine
assemblée générale de la société (ou à ce qui en tient lieu).
8.3 Un gérant n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou
dirigeant, ou une personne qui agit en cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.
8.4 Un gérant qui fait connaître d'un intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société ne doit pas être
compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote. Cependant, si une question se pose lors
d'une réunion du conseil concernant le droit d'un ou plusieurs gérants de participer à la réunion (ou à une partie de la réunion)
aux fins du quorum et du vote, la question sera tranchée par une décision de l'autre ou des autres gérants lors de cette réunion
dont l'appréciation est définitive et sans appel.
8.5 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité et
aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 10.
Art. 9. Responsabilité et indemnité des gérants.
9.1 Sous réserve de et conformément à l'article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout gérant est
responsable, avec ses cogérants, des décisions du conseil de gérance, à moins qu'il n'ait fait consigner sa dissidence au
procès-verbal de la réunion du conseil (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale de
la société (ou à ce qui en tient lieu), sauf dispositions légales contraires.
9.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l'Article 9.1, aucun gérant ne répondra des actes, des négli-
gences ou des manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice
des fonctions de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi,
dans l'intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement
prudente montrerait dans des circonstances similaires.
9.3 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société
en réparation de:
(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation d'une
obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe; et
(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du groupe.
9.4 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout
gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut être
supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société du
groupe.
9.5 Le présent Article 9 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.
Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve
Art. 10. Représentation.
10.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) représente
et engage la société à l'égard des tiers et en justice.
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10.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent
et engagent également la société et ils disposent du pouvoir de signature en conséquence.
Art. 11. Pouvoir de délégation du conseil.
11.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris le
pouvoir de signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de ceux-ci,
en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.
11.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute
personne à qui ces pouvoirs sont délégués.
11.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute
délégation est régie par les règles générales du mandat.
Art. 12. Pouvoir de réserve des associés et questions réservées.
12.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire ou de pacte d'associés, enjoindre au conseil de gérance
d'entreprendre ou de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.
12.2 Aucune résolution ni aucun pacte ne dispensent les gérants de leurs fonctions ni n'exonèrent les gérants de leur
responsabilité et aucune résolution ni aucun pacte n'annulent les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la
résolution ou la prise d'effet du pacte ni n'affectent le pouvoir de représenter et engager la société sous réserve de et
conformément à l'Article 10.
12.3 Les ventes, échanges ou autres aliénations de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société, qui n'interviennent
pas dans le cours de sa liquidation, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale mais le défaut de cette approbation
ne rendant pas nulles ces ventes, échanges ou aliénations. L'assemblée générale peut autoriser la vente, l'échange ou l'alié-
nation et en fixer les conditions et modalités, ou autoriser le conseil de gérance à le faire.
Partie 5. Prise de décision par les associés
Art. 13. Assemblées générales.
13.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège
social comme indiqué dans les avis de convocation.
13.2 Le conseil de gérance doit convoquer des assemblées générales annuelles et peut convoquer toute autre assemblée
générale. Les assemblées générales extraordinaires peuvent également être convoquées par tout associé de la société.
13.3 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours
civils, en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les associés y consentent.
13.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs parts sociales est attribué;
et
(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes ou tous les réviseurs d'entreprises agréés
ou le cabinet de révision agréé, selon le cas.
13.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code
éventuel pour pouvoir accéder; et
(c) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
13.6 Sauf dispositions statutaires contraires, le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes
physiquement présentes à l'assemblée générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou
représentée. Les propres parts sociales de la société et les parts sociales dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises
en compte dans le calcul du quorum éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermi-
nation du taux de présence).
13.7 Lorsque le conseil de gérance le permet, les associés peuvent participer à une assemblée générale par voie élec-
tronique, notamment par conférence téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés
de s'adresser à l'assemblée générale à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des votes
exprimés et du taux de présence, les associés qui participent ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électro-
nique, les votes se font par appel nominal. Si tous les associés participent par voie électronique, l'assemblée est réputée se
dérouler au siège social.
13.8 Un associé dispose d'un vote par part sociale. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution
soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte, une seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recommandée, et la
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résolution sera alors adoptée à la majorité simple des votes exprimés, quel que soit le pourcentage du capital social représenté
à cette assemblée. En cas de partage des votes, le président de l'assemblée n'aura pas vote prépondérant.
13.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée
générale, sauf pendant l'assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.
13.10 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que
le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des résolutions,
par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit.
Art. 14. Résolutions en assemblées générales.
14.1 Tout associé de la société a le droit de demander au conseil de gérance de convoquer une assemblée générale et de
soumettre une proposition de résolution aux autres associés.
14.2 Toute résolution sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer (et figurant dans la convocation) peut être
modifiée par voie de résolution spéciale lors de cette assemblée.
14.3 Une résolution ordinaire sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de
résolution ordinaire si:
(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter à l'assemblée
générale qui doit se prononcer sur cette résolution, au moins quarante-huit heures avant que l'assemblée ait lieu (ou dans
un intervalle plus court que le président de l'assemblée peut permettre); et
(b) la modification proposée ne constitue pas, de l'avis raisonnable du président de l'assemblée, une modification ma-
térielle de la portée de la résolution.
14.4 Une résolution spéciale sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de
résolution ordinaire, si:
(a) le président de l'assemblée propose la modification lors de l'assemblée générale qui doit se prononcer sur cette
résolution; et
(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre erreur
non substantielle dans la résolution.
14.5 Si le président de l'assemblée, agissant de bonne foi, décide à tort qu'une modification d'une résolution est irrégulière,
l'erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.
Partie 6. Comptabilité et finances
Art. 15. Comptabilité.
15.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
15.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises
agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l'assemblée générale et qui
peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime.
Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être commissaire aux comptes.
Art. 16. Comptes de primes, réserve légale.
16.1 Lorsque la société émet des parts sociales en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime d'émis-
sion est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.
16.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un associé ou sur ordre de
celui-ci quant à une ou plusieurs de ses parts sociales (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes pertinent
le montant de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu. Si la société acquiert
des propres parts sociales à titre gratuit (ou les achète à leur valeur nominale) et les vend ultérieurement à un tiers (à un
prix supérieur), la vente (ou une partie de celle-ci) est réputée comme apport de prime volontaire par ce tiers à la société
et le produit de cette vente (ou l'excédent du produit sur la valeur nominale des parts sociales vendues) sera crédité au
compte de primes pertinent conformément au présent Article 16.2.
16.3 S'il y a plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts auto-détenues, la société devra tenir des
comptes de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs de parts d'une catégorie auront un droit collectif, exclusif
et proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes.
16.4 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),
affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10
%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.
Art. 17. Dividendes et autres distributions.
17.1 Sous réserve de l'Article 16.4, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale mais un
dividende de fin d'exercice ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation quant à son
montant. Ce dividende ne peut pas dépasser le montant recommandé.
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17.2 Sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil de gérance peut décider
de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende à partir des capitaux propres distri-
buables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion.
17.3 Chaque part sociale d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni
de liquidation de la société.
17.4 Les associés peuvent déroger à l'Article 17.3 par rapport à une distribution donnée par résolution unanime, à
condition toutefois qu'aucun associé ne peut être exclu ou exonéré, sur une base structurelle ou permanente, du partage des
bénéfices ou des pertes de la société.
Partie 7. Modifications de structure
Art. 18. Modification des statuts.
18.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve des
autres dispositions du présent Article 18, les présents statuts peuvent être modifiés par résolution spéciale.
18.2 Les présents statuts peuvent être modifiés afin:
(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories de parts sociales;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des
dividendes accumulés, concernant tout ou partie des parts sociales, quelle que soit la catégorie;
(f) de convertir des parts sociales d'une catégorie en parts sociales des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété des
parts sociales; et
(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
18.3 Lorsqu'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts auto-détenues, toute modification
des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie de parts sociales (y compris tout changement apporté à
la procédure de modification des droits attachés à une catégorie de parts sociales) nécessite également l'approbation des
associés qui détiennent les parts sociales de chacune des catégories concernées par cette modification. L'approbation est
donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les associés de chacune des catégories de parts sociales visées (et
les conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une telle résolution spéciale comme elles
s'appliquent aux résolutions spéciales des associés).
18.4 Aucun associé ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
18.5 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des associés.
Art. 19. Différentes manières dont finit la société.
19.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale.
19.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés
dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.
Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant et, le cas échéant, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à
l'assemblée générale, a déclaré:
1. Vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune, nu-
mérotées de 1 à 20000, sont émises et souscrites par le Fondateur et ont été libérées par un paiement en numéraire accepté
par la société. Le paiement a été permis en n'importe quelle devise et le montant de vingt mille dollars des Etats-Unis
(20.000,00 USD) est à la disposition de la société.
2. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
3. Le siège social de la société est établi au 47-49 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
4. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la société, pour un temps sans limitation de durée:
- Mendy HAAS, né le 1 novembre 1975, à New York, NY, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 390 Park Avenue, #18, NY, 10022 Etats-Unis d'Amérique, comme gérant A;
- Patrick HUTCHINES, né le 5 février 1959 à Ilford, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 39 an de
Strachen, L-5243 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant B; et
- Douwe TERPSTRA, né le 31 octobre 1958, à Leeuwarden, Pays-bas, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme gérant B.
Le montant approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à 1.500,- euros.
Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi
d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
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Dont acte, fait et passé à Pétange à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a
ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.
Signé: Conde, Anja Holtz.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 février 2016. Relation: EAC/2016/4038. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016076728/751.
(160041980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Magnesita Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 194.612.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth day of February.
Before us, Maître Danielle Kolbach, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Henri Hel-
linckx, notary residing at Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Magnesita Finance S.A., a public limited
liability company (société anonyme), governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 194.612 (the Company). The Company was migrated from the British Virgin Islands to Luxembourg without disconti-
nuity of the Company's legal personality on December 11, 2014 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary, then
residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 853 of March 27, 2015.
The Meeting is chaired by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints as secretary of the Meeting (the Secretary) and the Meeting elects Solange Wolter, notary's
clerk, professionally residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary
and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The sole shareholder of the Company represented at the Meeting and the number of shares it holds are indicated on an
attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representative of the sole
shareholder, the members of the Bureau and the undersigned notary.
The proxy of the sole shareholder represented at the Meeting, shall stay affixed to the present deed after having been
signed ne varietur by the members of the Bureau and the undersigned notary.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three million eight
hundred and fifty-two thousand six hundred and eighty (3,852,680) issued shares in registered form, having a par value of
one cent of United States Dollar (USD 0.01) each, representing the entirety of the share capital of the Company amounting
to thirty-eight thousand five hundred and twenty-six United States Dollars and eighty cents (USD 38,526.80), are duly
represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda,
hereinafter reproduced.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the nominal share capital of the Company by an amount of nine hundred and fifty-one thousand eight
hundred and eighty-three United States Dollars and ninety-six cents (USD 951,883.96), to bring the nominal share capital
from its then present amount of thirty-eight thousand five hundred and twenty-six United States Dollars and eighty cents
(USD 38,526.80), represented by three million eight hundred and fifty-two thousand six hundred and eighty (3,852,680)
shares, all in registered form, having a nominal value of one cent (USD 0.01) each, to an amount of nine hundred and ninety
thousand four hundred and ten United States Dollars and seventy-six cents (USD 990,410.76) by way of the creation and
issuance of ninety-five million one hundred and eighty-eight thousand three hundred and ninety-six (95,188,396) new
shares of the Company with a par value of one cent of United States Dollars (USD 0.01) each together with a premium
allocation;
3. Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 2. above in kind by way of the con-
tribution of the shares of Magnesita Mineração S.A., (sociedade anônima), having its registered address at Vila de
Catiboaba, s/nº, Zip Code 46.100-000, City of Brumado, State of Bahia, Brazil, held by the sole shareholder of the Company
(MagMin);
4. Subsequent amendment of article 5 of the Articles;
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5. Amendment of the share register of the Company to reflect the above changes with power and authority to any director
of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of
the Company and the registration of those changes required by the matters set out in items 2., 3. and 4. above; and
6. Miscellaneous.
III. The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notice, the sole shareholder of the Company represented at the Meeting considering itself as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the nominal share capital of the Company by an amount of nine hundred and fifty-one
thousand eight hundred and eighty-three United States Dollars and ninety-six cents (USD 951,883.96) to bring the nominal
share capital from its then present amount of thirty-eight thousand five hundred and twenty-six United States Dollars and
eighty cents (USD 38,526.80), represented by three million eight hundred and fifty-two thousand six hundred and eighty
(3,852,680) shares, all in registered form, having a nominal value of one cent (USD 0.01) each, to an amount of nine hundred
and ninety thousand four hundred and ten United States Dollars and seventy-six cents (USD 990,410.76), by way of the
creation and issuance of ninety-five million one hundred and eighty-eight thousand three hundred ninety-six (95,188,396)
new shares of the Company with a par value of one cent of United States Dollars (USD 0.01) each, together with a premium
allocation and the Meeting hereby issues such new shares (the New Shares).
<i>Third resolution - Subscription and paymenti>
The Company's sole shareholder, being Magnesita Refratários S.A., a joint-stock company (sociedade anônima) incor-
porated and existing under the laws of the Federative Republic of Brazil, having its registered address at Praça Louis Ensch,
240, 32210-902 Contagem, State of Minas Gerais, Federative Republic of Brazil, registered with the Commercial Registry
of the State of Minas Gerais (Junta Comercial do Estado de Minas Gerais) under No. NIRE 31.300.026.485 declares to (i)
subscribe to the increase of the share capital of the Company represented by the ninety-five million one hundred and eighty-
eight thousand three hundred and ninety-six (95,188,396) New Shares of the Company, and (ii) fully pay up such New
Shares by a contribution in kind consisting of nine hundred and forty-four thousand eight hundred and ninety-nine (944,899)
shares held by the shareholder in MagMin, representing 99.99% of the share capital of MagMin, all of which are contributed
with all rights, title, liabilities and obligations, related or attached thereto in any manner whatsoever (the MagMin Shares).
The MagMin Shares are free and clear of any lien, charge, guarantee, pledge, option or any other encumbrances or res-
trictions or third party rights of any nature whatsoever.
The above contribution in kind of the MagMin Shares to the Company (the Contribution in Kind), in an aggregate net
amount of nine million five hundred and eighteen thousand eight hundred and thirty-nine United States Dollars and fifty-
nine cents (USD 9,518,839.59) is to be allocated as follows:
(i) an amount of nine hundred and fifty-one thousand eight hundred and eighty-three Unites United States Dollars and
ninety-six cents (USD 951,883.96) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and
(ii) the remaining balance in an amount of eight million five hundred and sixty-six thousand nine hundred and fifty-five
United States Dollars and sixty-three cents (USD 8,566,955.63) is to be allocated to the share premium account of the
Company.
Pursuant to articles 26 - 1 and article 32 - 1 (5) of the Luxembourg law on commercial companies dated August 10,
1915, as amended, the MagMin Shares so contributed in kind have been the subject of a report prepared by Interaudit S.à
r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 37, rue des
Scillas, L-2529 Howald, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 29.501, as
independent auditor (réviseur d'entreprises agréé), dated February 25, 2016, which concludes as follows:
“Based on the verifications carried out as described above, we express no observation on the total value of the contri-
bution, which corresponds at least to the number and nominal value together with the share premium, of the shares to be
issued as consideration”.
The said auditor's report, after having been signed ne varietur by the representative of the sole shareholder, the members
of the Bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The Contribution in Kind is forthwith at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-
signed notary.
As a result of the above, the Meeting resolves to record that all the ninety-five million one hundred and eighty-eight
thousand three hundred and ninety-six (95,188,396) New Shares in the Company are issued to and held by the sole share-
holder.
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<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles which shall henceforth read as follows:
5.1. «The share capital is set at nine hundred and ninety thousand four hundred and ten United States Dollars and seventy-
six cents (USD 990,410.76), represented by ninety-nine million forty-one thousand and seventy-six (99,041,076) issued
shares in registered form, having a par value of one cent of United States Dollars (USD 0.01) each.
The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles».
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company to reflect the above changes and empowers and
authorizes any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the share register of the Company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately four thousand seven hundred Euros
(4,700.- EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil status and
residences, the members of the board and the representative of the sole shareholder signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour du mois de février,
Par-devant nous, Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de Magnesita Finance S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194.612 (la Société). La Société a
migré des Iles Vierges Britanniques à Luxembourg sans discontinuité de la personnalité juridique de la Société le 11
décembre 2014, suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 853 du 27 mars 2015.
L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant une adresse professionnelle au Luxembourg (le
Président).
Le Président nomme comme secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire) et l'Assemblée élit Solange Wolter, clerc de notaire,
ayant une adresse professionnelle au Luxembourg comme scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Se-
crétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés ci-après comme le Bureau.
L'actionnaire unique de la Société représenté à l'Assemblée et le nombre d'actions détenues par lui sont indiquées dans
la liste de présence laquelle restera annexée au présent acte après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire unique,
les membres du Bureau et le notaire soussigné.
La procuration de l'actionnaire unique représenté à l'Assemblée doit rester annexée au présent acte après avoir été signé
ne varietur par les membres du Bureau et le notaire soussigné.
Le Bureau ayant donc été constitué, le Président demande au notaire d'acter que:
I. Il ressort de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que toutes les trois millions huit cent
cinquante-deux mille six cent quatre-vingts (3.852.680) actions émises sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société s'élevant à
trente-huit mille cinq cent vingt-six dollars américain et quatre-vingts centimes (USD 38.526,80) sont dûment représentées
à cette Assemblée laquelle est par conséquent valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre
du jour, ci-après reproduits.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social nominal de la Société d'un montant de neuf cent cinquante et un mille huit cent quatre-
vingt-trois dollars américain et quatre-vingt-seize centimes (USD 951.883,96) afin de le porter de son montant actuel de
trente-huit mille cinq cent vingt-six dollars américain et quatre-vingts centimes (USD 38.526,80), représenté par trois
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millions huit cent cinquante-deux mille six cent quatre-vingts (3.852.680) actions, toutes sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune, à un montant de neuf cent quatre-vingt-dix mille
quatre cent dix dollars américain et soixante-seize centimes (USD 990.410,76) par la création et l'émission de quatre-vingt-
quinze millions cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-seize (95.188.396) nouvelles actions de la Société ayant
une valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune, avec l'allocation d'une prime d'émission;
3. Souscription et libération de l'augmentation du capital social en nature indiqué sous le point 2. ci-dessus par apport
de toutes les actions de Magnesita Mineração S.A., (sociedade anônima), ayant une adresse professionnelle à Vila de
Catiboaba, s/nº, Zip Code 46.100-000, Ville de Brumado, Etat de Bahia, Brésil, détenues par l'actionnaire unique de la
Société (MagMin);
4. Modification subséquente de l'article 5 des Statuts;
5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et
autorité accordés à tout administrateur de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des
nouvelles actions émises dans le registre des actionnaires de la Société et l'enregistrement de ces changements requis par
les sujets énoncés dans les points 2., 3. Et 4. ci-dessus; et
6. Divers.
III. L'Assemblée prend par le présent acte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce à la notification
préalable, l'actionnaire unique de la Société représenté à l'Assemblée se reconnaissant lui-même comme dûment convoqué
et déclarant avoir une connaissance parfaite de l'ordre du jour, lequel lui a été communiqué avant l'Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social nominal de la Société d'un montant de neuf cent cinquante et un mille
huit cent quatre-vingt-trois dollars américain et quatre-vingt-seize centimes (USD 951.883,96), afin de le porter de son
montant actuel de trente-huit mille cinq cent vingt-six dollars américain et quatre-vingts centimes (USD 38.526,80), re-
présenté par trois millions huit cent cinquante-deux mille six cent quatre-vingts (3.852.680) actions, toutes sous forme
nominative, ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune, à un montant de neuf cent
quatre-vingt-dix mille quatre cent dix dollars américain et soixante-seize centimes (USD 990.410,76) par la création et
l'émission de quatre-vingt- quinze millions cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-seize (95.188.396) nouvelles
actions de la Société ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune, avec l'allocation
d'une prime d'émission et l'Assemblée, par la présente, émet ces nouvelles actions (les Nouvelles Actions).
<i>Troisième résolution - Souscription et libérationi>
L'actionnaire unique de la Société, étant Magnesita Refratários S.A., une société anonyme (sociedade anônima) con-
stituée et existante sous les lois de la République Fédérative du Brésil, ayant son siège social au Praça Louis Ensch, 240,
32210-902 Contagem, Etat de Minas Gerais, République Fédérative du Brésil, immatriculée au Registre du Commerce de
l'Etat de Minas Gerais (Junta Comercial do Estado de Minas Gerais) sous le numéro NIRE 31.300.026.485 déclare (i)
souscrire à l'augmentation de capital social de la Société représenté par quatre-vingt-quinze millions cent quatre-vingt-huit
mille trois cent quatre-vingt-seize (95.188.396) Nouvelles Actions de la Société et (ii) à libérer intégralement ces Nouvelles
Actions par un apport en nature consistant en neuf cent quarante-quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (944,899)
actions détenues par l'actionnaire dans MagMin, représentant 99.99% du capital social de MagMin, qui sont apportées avec
tous les droits, titres, responsabilités et obligations, qui y sont liés ou afférents d'une quelconque manière (les Actions
MagMin). Les Actions MagMin sont libres et exemptes de tout privilège, charge, garantie, gage, option ou toute autre
charge ou restriction ou droits des tiers d'une quelconque nature.
L'apport en nature ci-dessus des Actions MagMin à la Société (l'Apport en Nature), d'un montant total net de neuf
millions cinq cent dix-huit mille huit cent trente-neuf dollars américain et cinquante-neuf centimes (USD 9.518.839,59)
doit être alloué comme suit:
(i) un montant de neuf cent cinquante et un mille huit cent quatre-vingt-trois dollars américain et quatre-vingt-seize
centimes (USD 951.883,96) doit être alloué au compte de capital social nominal de la Société, et
(ii) le solde restant d'un montant de huit millions cinq cent soixante-six mille neuf cent cinquante-cinq dollars américain
et soixante-trois centimes (USD 8.566.955,63) est à allouer au compte de prime d'émission de la Société.
En application des articles 26-1 et l'article 32-1(5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, les Actions MagMin donc apportées en nature ont fait l'objet d' un rapport préparé par Interaudit
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 37, rue des Scillas, L-2529
Howald, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 29.501, en tant que
réviseur d'entreprises agréé, daté du 25 février 2016, qui conclut comme suit:
«Basé sur les vérifications effectuées comme décrit ci-dessus, nous n'exprimons aucune observation sur la valeur totale
de l'apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ensemble avec la prime d'émission, des actions à
émettre en contrepartie».
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Ledit rapport d'évaluation, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de l'actionnaire unique, les membres du
Bureau et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.
L'Apport en Nature est désormais à la disposition de la Société, dont la preuve a été donnée au notaire soussigné.
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide d'enregistrer que toutes les quatre-vingt-quinze millions cent
quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt- seize (95.188.396) Nouvelles Actions de la Société sont émises et détenues
par l'actionnaire unique.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
5.1. «Le capital social de la société est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix mille quatre cent dix dollars américain et soixante-
seize centimes (USD 990.410,76), représentés par quatre-vingt-dix-neuf millions quarante et un mille soixante-seize
(99.041.076) actions émises sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD
0,01) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'Assemblée Générale
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et
habilite et autorise tout administrateur de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des Nou-
velles Actions émises dans le registre des actionnaires de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ quatre mille sept cents Euros (4.700.-
EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie
comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et à la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé au Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le document étant lu aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et résidences, ils ont
signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7550. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Référence de publication: 2016077315/251.
(160042748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Musée THILLENVOGTEI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8831 Rindschleiden, Maison 3.
R.C.S. Luxembourg B 204.462.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Mireille HAMES, notaire de résidence à Rambrouch,
ont comparu:
1.- Madame Elisabeth NEY, salariée, née à Luxembourg, le 13 juillet 1982 (numéro matricule 1982 07 13 16009), épouse
de Monsieur Marc KUGENER, demeurant à L-8838 Wahl, 8, rue Kinnikshaff
agissant en son nom personnel.
2.- Monsieur Marc KUGENER, salarié, né à Luxembourg, le 9 novembre 1976 (numéro matricule 1976 11 09 27059),
époux de Madame Elisabeth NEY, demeurant à L-8838 Wahl, 8, rue Kinnikshaff
agissant en son nom personnel.
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Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de:
"Musée THILLENVOGTEI s.à.r.l.".
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Wahl.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des gérants
qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée
aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité simple
du capital social.
Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'un musée vivant rural. Avec exploitation d'un débit de boissons alcooliques
et non alcooliques comprenant petite restauration et location de salle. La société pourra faire l'achat et la vente des articles
de la branche. La société pourra participer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, directement ou indirectement
dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création
de sociétés civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à
tout autre objet similaire ou connexe.
En outre la société peut faire la communication et le marketing, la publicité et l'organisation de campagnes publicitaires
relatives à son objet social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) représenté par
CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire repré-
senter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise à la majorité
simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,
à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant.
Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le
bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat
de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.
Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas pré-visés aux articles quatre
et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui entendent
céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert pour fixer la valeur
de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés
déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre semaines équivaut
à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption
est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de
la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps qu'elles
se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une part du
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produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de revente,
la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l'assemblée
générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple du
capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des fondés
de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du capital
social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront donc pas
application.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-ci
atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de l'an
deux mille seize.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités présents ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:
1.- Madame Elisabeth NEY, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
2.- Monsieur Marc KUGENER le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme approximative de MILLE
CENT EURO (€1.100.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
74493
L
U X E M B O U R G
- L'adresse de la société est fixée à L-8831 Rindschleiden, Maison 3.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
Madame Elisabeth NEY, profession, née à Luxembourg, le 13 juillet 1982 (numéro matricule 1982 07 13 16009), épouse
de Monsieur Marc KUGENER, demeurant à L-8838 Wahl, 8, rue Kinnikshaff
Monsieur Marc KUGENER, profession, né à Luxembourg, le 9 novembre 1976 (numéro matricule 1976 11 09 27059),
époux de Madame Elisabeth NEY, demeurant à L-8838 Wahl, 8, rue Kinnikshaff
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de Madame Elisabeth NEY.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Elisabeth NEY, Marc KUGENER, Mireille HAMES.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 24 février 2016. DAC/2016/2768. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins d'administration.
Rambrouch, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016077328/140.
(160042276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Quintasense S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 3a, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 192.436.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081566/10.
(160047851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Finexeo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54-56, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 118.255.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises en date du 4 novembre 2015 que Monsieur Carlo DAX, né le 29 avril 1960 à Luxembourg,
demeurant professionnellement à L-8394 Olm, 16, rue de Kehlen, est nommé administrateur et administrateur délégué de
la Société jusqu'à l'assemblée générale qui approuvera les comptes annuels 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016084162/13.
(160051442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Generali Global Private Equity S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 113.111.
Il est pris note que l'adresse professionnelle de Mme Consuelo Nardon est le 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2016.
Référence de publication: 2016084174/11.
(160051507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
74494
L
U X E M B O U R G
VGI-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5495 Wintrange, 38, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 147.335.
Der Jahresabschluss auf den 31.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089195/9.
(160057416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Queens Forest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 181.736.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089089/9.
(160057012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Paoli S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 35.448.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089083/9.
(160057005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Petrusse-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 134.191.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089086/9.
(160057250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
R.B.M. Pose S.A. - Revêtement Bâtiment Marbre Pose S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8226 Mamer, 6, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 103.365.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089092/9.
(160057021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Skylight Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.918.
Les comptes annuels au 01/01/2015 - 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089122/9.
(160057106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
74495
L
U X E M B O U R G
TICOS Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8381 Kleinbettingen, 44, rue de Steinfort.
R.C.S. Luxembourg B 80.916.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/04/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016089178/12.
(160057039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Thebes Capital Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 136.961.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016089177/10.
(160057413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Telectronics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines.
R.C.S. Luxembourg B 15.560.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 avril 2016.
Référence de publication: 2016089175/10.
(160057010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Supreme Holding Co. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 44.673.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016089162/10.
(160057519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
SPU Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 454.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 119.265.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016089160/10.
(160057006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
74496
Bilia Holding S.à r.l.
Corus Dental Solutions
Finexeo S.A.
Fundland
Gaheraupa S.A.
Generali Global Private Equity S.A. SICAR
G-Herrenstr. Hagen S. à r.l.
Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) II S.à r.l.
Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) I S. à r.l.
Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) S. à r.l.
Grand City Properties S.A.
Greenland S.A.
Grifinvest S.A.
Hanau Luxembourg S.à r.l.
Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l.
H-Hohestr./ Kaiserstr. Dortmund S. à r.l.
High Seas Capital
IDC Investments S.A.
Iprom Constructions S.A.
Kalmuna S.A.
Kalmuna S.A.
KA.TI. Investments S.A.
L'Apiculteur S.à r.l.
Lathyrus Investments SPF S.à r.l.
Libertas Invest 3 S.A.
Magnesita Finance S.A.
Musée THILLENVOGTEI S.à r.l.
Paoli S.A.
Petrusse-Immo S.A.
PointsWest
Queens Forest
Quintasense S.à r.l.
R.B.M. Pose S.A. - Revêtement Bâtiment Marbre Pose S.A.
Skylight Sàrl
Specialized Investments Sif
SPU Holding S.à r.l.
Supreme Holding Co. S.A.
Tartaros
Telectronics S.A.
Thebes Capital Holding S.à r.l.
TICOS Finance S.A.
Toiture Moderne N.E. Sàrl
VGI-Lux S.A.
ZENZEN Group S.A.
ZENZEN Group S.A.
ZENZEN Group S.A.
ZENZEN Group S.A.