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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1550
30 mai 2016
SOMMAIRE
8F Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74354
Action Event S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74390
Aedifica Luxemburg III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
74356
Aedifica Luxemburg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
74358
Aedifica Luxemburg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
74357
Alpro European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
74359
Alteralia Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
74365
Amenophis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74357
Anismorneftegaz Holding SARL . . . . . . . . . . .
74359
Anismorneftegaz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74362
Apache International Finance . . . . . . . . . . . . .
74365
Arrowgrass Special Situations S.à r.l. . . . . . . .
74400
Atlantic Explorator Company S.A. . . . . . . . . .
74358
Banque Carnegie Luxembourg S.A. . . . . . . . .
74360
Banque Degroof Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
74364
bape S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74357
BlueJay Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74366
B&P Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74358
B&P Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74358
Bulgarian Acquisition Company III S.à r.l. . .
74361
Bulgarian Acquisition Company II S.à r.l. . . .
74361
Bulgarian Acquisition Company IV S.à r.l. . .
74361
Cambeyrac Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74362
Canvest Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74362
CA.P.EQ. Natexis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74363
C.M.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74363
Finexeo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74361
Klabin Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74387
Lampertz Stone Designer Sàrl . . . . . . . . . . . . .
74364
LCN AD 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74364
LCN B&S S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74364
Likipi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74363
Lima (Bradford) S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74396
OpCapita Red Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
74399
SFG (International) S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .
74400
Tappa Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74359
Tarentum Securities SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74360
TIDEWAY (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
74360
Turf Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74354
Ufenau III German Asset Light S.à r.l. . . . . . .
74355
Ulmus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74399
Vesta Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74355
Wadi Ventures Management Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74355
Walnut S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74356
Welfra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74356
WFP Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74365
Wollkiste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74354
Zara Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74354
74353
L
U X E M B O U R G
Zara Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 198.505.
Par résolutions signées en date du 7 mars 2016, l'associé unique a décidé d'accepter la démission d'Isabelle Arker, avec
adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 30
octobre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016083952/13.
(160050311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Wollkiste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Niederanven, Centre Commercial les Arcades.
R.C.S. Luxembourg B 20.201.
Monsieur Lex Benoy démissionne avec effet immédiat de sa fonction de liquidateur pour la société WOLLKISTE S.à
r.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le n° B 20201.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Benoy Kartheiser Management S.à r.l.
Référence de publication: 2016083947/11.
(160050295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
8F Leasing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 165.176.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration avec prise d'effet au 23 mars 2016i>
Monsieur Mark JACKSON a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
Monsieur Nathan DICKSTEIN, né le 13 décembre 1986 dans l'Ohio (États-Unis), demeurant à 89c, Moscow road, W2
4EL London (Royaume-Uni), a été nommé administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 8F Leasing S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016083960/17.
(160050612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Turf Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 175.830.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 22 mars 2016i>
- La société TEAMAUDIT S.A., ayant son siège social au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite
au RCS sous le numéro B-139852 est nommée réviseur indépendant pour une période de 1 an et dans le cadre de la revue
des comptes consolidés.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016083916/13.
(160050264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
74354
L
U X E M B O U R G
Vesta Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 109.711.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 mars 2016 à 14h30 à Luxembourgi>
1. D'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
2. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, né à Courtrai
(Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à l'Assemblée générale an-
nuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2020.
3. De modifier les adresses des administrateurs auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg comme
suit:
Alain NOULLET: 7, rue Guillaume J. Kroll L-1882 Luxembourg
Clive GODFREY: 8, rue Heinrich Heine L-1720 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016083932/19.
(160050168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Wadi Ventures Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 170.798.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance du 22 février 2016 que:
- Le siège social est transféré du 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg au 2, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg;
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016083940/14.
(160050768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Ufenau III German Asset Light S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.606.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 10 février 2016 avec effet au 1
er
janvier 2016 que
l'associé unique de la Société, Constellation Flore Froehlich & Cie, a transféré la totalité des 12.500 parts sociales qu'il
détenait dans la Société à:
- Ufenau Capital Partners AG, une public limited liability company, constituée et régie selon les lois de Suisse, ayant
son siège social à l'adresse suivante: 3 Houbstrasse, 8808 Pfaffkon, Suisse et immatriculée auprès du Registre de commerce
du canton de Schwyz sous le numéro CH-130.3.022.373-9.
En conséquence, les 12.500 parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
Ufenau Capital Partners AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Ufenau III German Asset Light S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016083921/21.
(160050549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
74355
L
U X E M B O U R G
Walnut S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 183.563.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 16 décembre 2015i>
L'associé unique de la Société a décidé d'acter la démission de Monsieur Max AARON, né le 21 mars 1962 à New York
(États-Unis), demeurant professionnellement au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant que gérant de la Société
avec effet au 16 décembre 2015.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer Madame Alessandra REBAUDI, née le 28 août 1969 à Seranza
(Italie), demeurant au 6, Viale Pasubio, 20154 Milan, Italie en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016083942/16.
(160050223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Welfra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 132.517.
<i>Extrait de la résolution prise par les actionnaires à Luxembourg, le 04 mars 2016i>
<i>Résolution:i>
Suite aux conventions de cession de parts sociales conclues en date du 04 mars 2016, acceptée par les gérants au nom
de la Société, il résulte que le capital social de la Société WELFRA S.à r.l. est réparti comme suit:
Monsieur Frank BODEN, prénommé, soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
Monsieur Dan STUDER, prénommé, soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
Les nouveaux associés:
- Monsieur Frank BODEN est né à Pétange, le 09 octobre 1961, demeurant à L-5684 Dalheim, 8, Op der Lourei
- Monsieur Dan STUDER est né à Luxembourg, le 18 juin 1965, demeurant à L-3395 Roeser, 18, rue de Bivange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 mars 2016.
<i>Pour Welfra S.à r.l.
Les gérantsi>
Référence de publication: 2016083944/21.
(160050878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Aedifica Luxemburg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 391.700,00.
Siège social: L-1931 1Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 143.704.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société AEDIFICA Luxemburg IIIi>
<i>SARL tenue à Luxembourg-ville en date du 23 mars 2016i>
Après délibération, l'assemblée, à l'unanimité, a décidé:
1. D'accepter la démission de Monsieur Jean-Luc CLAUSE de sa fonction de gérant B de la société,
2. De nommer en remplacement Madame Siham BENDAHER, employée privée, née le 24.05.1980 à Bordj Bou Arreridj
(Algérie), demeurant professionnellement à 7, Rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016083986/17.
(160051341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
74356
L
U X E M B O U R G
bape S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 183.909.
Herr Marc Kriegsmann, geboren am 12. Februar 1976 in Lich, Deutschland, hat mit Wirkung zum 11. März 2016 sein
Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft niedergelegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 18. März 2016.
<i>Für bape S.à r.l.
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2016083978/14.
(160050901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Aedifica Luxemburg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.568.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 128.048.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société AEDIFICA Luxemburg I SARLi>
<i>tenue à Luxembourg-ville en date du 23 mars 2016i>
Après délibération, l'assemblée, à l'unanimité, a décidé:
1. D'accepter la démission de Monsieur Jean-Luc CLAUSE de sa fonction de gérant B de la société,
2. De nommer en remplacement Madame Siham BENDAHER, employée privée, née le 24.05.1980 à Bordj Bou Arreridj
(Algérie), demeurant professionnellement à 7, Rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016083984/17.
(160051343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Amenophis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.464.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 18 mars 2016 :i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée renomme à la fonction d'administrateur:
- Monsieur Henri REITER, administrateur, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
- Monsieur Jacques RECKINGER, administrateur, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg
- Madame Annette SCHROEDER, administrateur, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE Luxembourg SA, société anonyme, 38, boulevard joseph II, L-1840 Luxembourg,
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
En date du 20 décembre 2012, l'assemblée générale extraordinaire prend note de la démission de Monsieur Marco
NEUEN.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2016084009/23.
(160051097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
74357
L
U X E M B O U R G
Atlantic Explorator Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 144.691.
EXTRAIT
Monsieur Alexander MATTSCHULL, né le 02/03/1972 à Bad-Homburg (Allemagne), demeurant à D-61381 Friede-
richsdorf, 8, Peter-Geibelstrasse, démissionne avec effet immédiat de son mandat d'administrateur et d'administrateur-
délégué de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016084020/15.
(160051456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
B&P Group, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 180.976.
Madame Anne-Françoise Moutschen, née le 19/07/1969 à Verviers, domiciliée rue des Fawes, 67 à B-4141 Louveigné,
donne sa démission de son mandat d'Administrateur de la société B&P Group sa, RCSL B 180976, ayant son siège social
Am Hock, 2 à L-9991 Weiswampach, avec effet au 31/12/2014.
Fait à Louveigné, le 22 mars 2016.
AF Moutschen.
Référence de publication: 2016084024/11.
(160051095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
B&P Group, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 180.976.
Mademoiselle Rachel Plom, née le 29/09/1988 à Verviers, domiciliée Tiège, 113 à B-4845 Jalhay, donne sa démission
de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société B&P Group sa, RCSL B 180976, ayant son siège social Am
Hock, 2 à L-9991 Weiswampach, avec effet au 31/12/2014.
Fait à Jalhay, le 22 mars 2016.
R. Plom.
Référence de publication: 2016084025/11.
(160051095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Aedifica Luxemburg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.499.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.725.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société AEDIFICA Luxemburg IIi>
<i>SARL tenue à Luxembourg-ville en date du 23 mars 2016i>
Après délibération, l'assemblée, à l'unanimité, a décidé:
1. D'accepter la démission de Monsieur Jean-Luc CLAUSE de sa fonction de gérant B de la société,
2. De nommer en remplacement Madame Siham BENDAHER, employée privée, née le 24.05.1980 à Bordj Bou Arreridj
(Algérie), demeurant professionnellement à 7, Rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016083985/17.
(160051342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
74358
L
U X E M B O U R G
Alpro European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 115.252.581,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 153.727.
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 17 mars 2016 de la Société les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Kelly Haecker, comme gérant B de la société, à compter du 17 mars 2016.
- Acceptation de la démission de Monsieur James Thomas Hau, comme gérant B de la société, à compter du 17 mars
2016.
- Nomination de Monsieur Gregory Stephen Christenson, né le 04 novembre 1967 à New York, États-Unis d'Amérique,
ayant son adresse professionnelle au 1225, 17
th
Street, Suite 1000, Denver, CO 80202, États-Unis d'Amérique, comme
gérant B de la société, à compter du 17 mars 2016 et pour une durée immédiate.
- Nomination de Monsieur David Charles Oldani, né le 14 septembre 1969 à Illinois, États-Unis d'Amérique, ayant son
adresse professionnelle au 1225, 17
th
Street, Suite 1000, Denver, CO 80202, États-Unis d'Amérique, comme gérant B de
la société, à compter du 17 mars 2016 et pour une durée immédiate.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alpro European Holdings S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016083989/22.
(160051647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Anismorneftegaz Holding SARL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.300,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 185.308.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Ce dépôt rectifie le dépôt numéro L150191290 déposé et enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg en date du 22 octobre 2015.
Il convient de lire que l'adresse de la Société est la suivante: 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016083991/15.
(160050971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Tappa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 164.850.
Par la présente, la soussignée, Ipes (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.156. en ap-
plication de l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, déclare ne plus être en charge de
la domiciliation de la société:
- Tappa Holding S. à r.l., sise au 2-8 Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.850.
Avec effet au 1
er
février 2016.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Ipes (Luxembourg) S.A.
M. Simon Henin
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016083906/17.
(160050427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
74359
L
U X E M B O U R G
Tarentum Securities SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 178.210.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 février 2016i>
Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, a décidé:
1. D'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
2. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, né à Courtrai
(Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à l'Assemblée générale an-
nuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2021.
3. Alain NOULLET et Jean-Pierre HIGUET administrateurs de la Société, sont désormais domiciliés au 7, Rue Guil-
laume J. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016083907/17.
(160050605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
TIDEWAY (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 148.383.
<i>Extrait du PV de L'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 29.01.2016i>
La personne suivante est nommée comme Administrateur, en date du 29.01.2016, pour une période expirant à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes 2018
- Monsieur Vandemeulebroucke Bart, demeurant Koninklijke Prinslaan 3/GV02, 8670 Koksijde Belgique
Référence de publication: 2016083910/11.
(160050629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Banque Carnegie Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 43.569.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue à Luxembourg au siège social de lai>
<i>société le 15 mars 2016 à 11h 00i>
1. L'Assemblée Générale approuve la réélection, pour un nouveau mandat d'un an, des membres existants du Conseil
d'Administration.
A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- M. Björn Jansson, Président et administrateur-Sjövägen 10A, SE-183 52 Täby, Suède
- M. Henrik Rättzén, Administrateur - 5, Kungsholms Hamnplan, SE-112 20 Stockholm, Suède
- M. Frank Reisböl, Administrateur-Délégué - 1, rue Aloyse Hoffmann, L-6913 Roodt-sur-Syre
- M. Bruno Frèrejean, Administrateur-Délégué - 139, Um Trenker, L-6962 Senningen.
2. L'Assemblée Générale approuve l'élection de M. Nestor Verrier comme membre du Comité de Direction en charge
de la gestion journalière, ainsi que la réélection des membres existants de ce Comité, pour un mandat d'un an.
A partir de la date de l'Assemblée, les délégués à la gestion journalière sont donc les personnes suivantes:
- M. Frank Reisböl, Administrateur-Délégué - 1, rue Aloyse Hoffmann, L-6913 Roodt-sur-Syre
- M. Bruno Frèrejean, Administrateur-Délégué - 139, Um Trenker, L-6962 Senningen
- M. Danilo Linosa, Directeur -11 rue de Bettange, L-4998 Sprinkange
- M. Nestor Verrier, Directeur-Adjoint - 30 rue Saint-Mathias, B-6700 Waltzing.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
M. Frank Reisböl / M. Bruno Frèrejean
<i>Le Président / Le Secrétairei>
Référence de publication: 2016084036/26.
(160051584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
74360
L
U X E M B O U R G
Bulgarian Acquisition Company III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 130.581.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 23 mars 2016i>
L'adresse de l'Associé The Luxembourg Acquisition Company S.à.r.l. est désormais la suivante: 11, Avenue de la Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour mandat
Signatures
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016084033/14.
(160051104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Bulgarian Acquisition Company IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 130.584.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 23 mars 2016i>
L'adresse de l'Associé The Luxembourg Acquisition Company S.à.r.l. est désormais la suivante: 11, Avenue de la Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour mandat
Signatures
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016084034/14.
(160051103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Bulgarian Acquisition Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 134.766.
<i>Extrait de la décision de l'associé unique du 23 mars 2016i>
L'adresse de l'Associé The Luxembourg Acquisition Company S.à.r.l. est désormais la suivante: 11, Avenue de la Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour mandat
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016084032/14.
(160051105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Finexeo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54-56, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 118.255.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des actionnaires de la Société prises en date du 4 novembre 2015 que Monsieur Carlo DAX,
né le 29 avril 1960 à Luxembourg et demeurant au 16, rue de Kehlen, L-8394 Olm, Grand-Duché de Luxembourg, a été
nommé en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084161/12.
(160051135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
74361
L
U X E M B O U R G
Cambeyrac Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 148.664.
- Constituée suivant acte reçu par Me Karine REUTER, notaire alors de résidence à L-Redange-Attert, en date du 13
octobre 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2150 du 3 novembre 2009.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 juillet 2015 que les mandats des membres
du Conseil d'Administrations suivants et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la l'assemblée générale qui
se tiendra en 2021:
<i>Aux postes d'administrateurs:i>
- Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15
boulevard Roosevelt;
- Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard
Roosevelt;
- Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard
Roosevelt.
<i>Au poste de commissaire aux comptes:i>
REVILUX S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 17 boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B-25.549.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2016084073/25.
(160051370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Canvest Corporation, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 119.862.
Suite au transfert de parts sociales intervenu en date du 18 mars 2016, Monsieur Ismail Abdul Wahid Saeedi a cédé 710
parts qu'il détenait dans la société Canvest Coporation S.à r.l., à la société Al Zarooni Emirates Investments LLC ayant son
siège social au Office 501, Sama Tower, Shaikh Zayed Road, PO Box 121923, Dubai, Emirats Arabes Unis et enregistrée
auprès du UAE Companies Register sous le numéro 644183.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
<i>Pour Canvest Corporation S.àr.l.
i>United International Management
Référence de publication: 2016084074/14.
(160051223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Anismorneftegaz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 185.534.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Ce dépôt rectifie le dépôt numéro L150191289 déposé et enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg en date du 22 octobre 2015.
Il convient de lire que l'adresse de la Société est la suivante: 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016083992/15.
(160051368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
74362
L
U X E M B O U R G
C.M.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 32, rue du Fort Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 83.814.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 mars 2015
que:
L'Actionnaire unique constatant que les mandats de:
- Madame Ivana PROCHAZKA, Administrateur, Administrateur-délégué et Présidente du conseil d'administration
- Monsieur Mika PROCHAZKA, Administrateur
- Madame Cari PROCHAZKA, Administrateur
sont venus à échéance, décide de les renouveler dans leur fonction pour une année c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Par ailleurs, l'actionnaire unique décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de:
- Madame Annie SCHAUL, née le 03/03/1957 à Luxembourg, demeurant à L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes
pour une durée de un an c'est-à-dire jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2015.
Référence de publication: 2016084056/21.
(160051014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
CA.P.EQ. Natexis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 95.115.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société en date du 8 mars 2016i>
En date du 8 mars 2016, le Conseil d'Administration a pris la décision de nommer Monsieur Dominique Sabassier
demeurant au 5-7, rue de Monttessuy, F-75007 Paris aux fonctions de président du Conseil d'Administration de la Société
pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblé générale ordinaire devant approuver les comptes annuels pour
l'exercice se terminant au 30 juin 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 21 mars 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016084072/16.
(160051395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Likipi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 72.806.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg, le 20 janvier 2016i>
Les changements d'adresse suivants sont portés à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, en vue de mettre à jour les informations y figurant, comme suit:
- Jean-Michel Hamelle, administrateur, ayant sa nouvelle adresse au 20, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
- Alain Tircher, administrateur, ayant sa nouvelle adresse au 20, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
- Grant Thornton Weber & Bontemps SA., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 183.690, Commissaire aux Comptes, ayant sa nouvelle adresse au 20, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
<i>Pour LIKIPI HOLDING S.A.
Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016083698/17.
(160050466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
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L
U X E M B O U R G
LCN B&S S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 179.564.
Il convient de noter la nouvelle adresse de M. Tony Whiteman, gérant de la Société, comme suit:
39, rue de l'Europe
L-7225 Bereldange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016083690/13.
(160050828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Lampertz Stone Designer Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9809 Hosingen, Zone d'activités économiques.
R.C.S. Luxembourg B 94.420.
Registre de Commerce et des Sociétés
- Nicht statutarische Änderung von Daten
Betrifft:
1) Associé: Claus Lampertz
2) Administrateur/ Gérant: Claus Lampertz
Änderung:
neue Privatadresse von Herrn Claus Lampertz wie folgt
22, rue des Jardins
L-9371 GILSDORF
Hosingen, den 23. März 2016.
LAMPERTZ STONE DESIGNER Sàrl
Unterschrift
Référence de publication: 2016083684/19.
(160050625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
LCN AD 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 182.330.
Il convient de noter la nouvelle adresse de M. Tony Whiteman, gérant de la Société, comme suit:
39, rue de l'Europe
L-7225 Bereldange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016083689/13.
(160050829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 25.459.
La liste des signatures au 3 mars 2016 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016085137/9.
(160052857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
74364
L
U X E M B O U R G
WFP Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 63, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 190.172.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 Août 2015i>
L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes et de nommer en
conséquence, pour une durée de 1 an se terminant lors de l'assemblée générale à tenir en 2017:
L'Administrateur unique suivant:
- Monsieur Giovanni GANGAROSSA, né à Agrigento (Italie), le 20 Août 1974, résidant au 1, Viale dei Giardini, I-92014
Porto Empedocle, Administrateur.
- Monsieur Vincenzo SCIFO, né le 19 Février 1966 à Haine-Saint-Paul (Belgique), demeurant 18, Drève du Bois de
Mai, B-1428 Braine-L'Alleud (Belgique)
- Monsieur Stéphane FONTAINE, né le 12 Octobre 1964 à Haine-Saint-Paul (Belgique), demeurant 14, avenue des
Hêtres, B-7100 La Louvière (Besonrieux), Belgique
- Monsieur Feyzullah MERT, né le 17 mai 1968 à Bakirköy (Turquie), demeurant 18A, rue des fiefs, B-1380 Lasne,
Belgique
Le Commissaire aux comptes suivant:
- Audit & Consulting Services S.à.r.l., ayant son siège social au 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 151.342
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084570/23.
(160051644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Apache International Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 92.676.
Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 1
er
mars 2016 que Monsieur Emmanuel
Natale a démissionné de sa position de gérant de type B de la Société avec effet au 29 février 2016.
Il est décidé de nommer en remplacement de Monsieur Emmanuel Natale, Monsieur Baptiste Aubry, né le 27 mai 1982
à Vesoul, France et résidant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, comme gérant de type
B de la Société avec effet au 1
er
mars 2016 pour une durée indéterminée.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Jon W. Sauer, comme gérant de type A de la Société;
- Marjorie Allo, comme gérante de type B de la Société; et
- Baptiste Aubry, comme gérant de type B de la Société.
Le 25 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016085088/20.
(160052519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Alteralia Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 188.217.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique, en date du 22 février 2016:i>
- la dénomination exacte de l'associé unique est: «Nmãsl Investment Managers S.L».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083352/11.
(160050267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
74365
L
U X E M B O U R G
BlueJay Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 473.680.002,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 197.521.
In the year two thousand and fifteen (2015), on the thirty-first (31
st
) day of December,
Before Maître Jacques Kesseler, notary public residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
were adopted the resolutions of the sole shareholder of BlueJay Lux 2 S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration number B 197521
(the Company).
The Company was incorporated on 4 June 2015 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary public residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Luxembourg official gazette (Journal Officiel du Grand-
Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (the Official Gazette) number 2027 on 10 August
2015. The articles of association of the Company (the Articles) have never been amended.
THERE APPEARED:
FIC Holdings LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the Delaware, United States,
having its registered office at 245, Summer Street, Boston, MA 02176, and registered with the Division of Corporations
of the State of Delaware under number 45-0571200 (the Sole Shareholder),
duly and validly represented for the purpose hereof by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with
professional address at Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf of the Sole
Shareholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
The Sole Shareholder, duly and validly represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. all the 100 shares of the Company, with a nominal value of one hundred and twenty-five euro (EUR125) each,
representing the entire share capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR12,500), are
present or duly and validly represented, so that the Sole Shareholder may validly resolve on all the items outlined in
paragraph II below;
II. the Sole Shareholder has been called in order to resolve on the following items:
(1) Conversion of the 100 shares of the Company, with a nominal value of one hundred and twenty-five euro (EUR125)
each, representing the entire share capital of the Company, into 100 shares of the Company without nominal value;
(2) Conversion of the denomination of the share capital of the Company from euro (EUR) to Canadian dollars (CAD);
(3) Decrease of the share capital of the Company by an aggregate amount of nine Canadian dollars (CAD9) in order to
bring it from its current amount of nineteen thousand and nine Canadian dollars (CAD19,009) down to a new amount of
nineteen thousand Canadian dollars (CAD19,000), without cancellation of any of shares of the Company, through the
transfer and allocation of an aggregate amount of nine Canadian dollars (CAD9) from the share capital account of the
Company (compte 101 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) to the
credit of the capital surplus account of the Company (compte 115 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date
du 10 juin 2009 - Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres);
(4) Conversion of the 100 shares of the Company without nominal value, representing the entire share capital of the
Company, into 19,000 shares of the Company, with a nominal value of one Canadian dollar (CAD1) each;
(5) Creation of eleven new classes of ordinary shares of the Company, being respectively the class A shares of the
Company, the class B shares of the Company, the class C shares of the Company, the class D shares of the Company, the
class E shares of the Company, the class F shares of the Company, the class G shares of the Company, the class H shares
of the Company, the class I shares of the Company, the class J shares of the Company, and the series 1 mandatory redeemable
preferred shares of the Company, all with a nominal value of one Canadian dollar (CAD1) each;
(6) Increase of the share capital of the Company by an aggregate amount of four hundred seventy-three million six
hundred sixty-one thousand and two Canadian dollars (CAD473,661,002) in order to bring it from its current amount of
nineteen thousand Canadian dollars (CAD19,000), represented by 19,000 shares of the Company, with a nominal value of
one Canadian dollar (CAD1) each, up to a new amount of four hundred seventy-three million six hundred eighty thousand
and two Canadian dollars (CAD473,680,002), through the creation and issuance of 168,100 new class A shares of the
Company, 168,100 new class B shares of the Company, 168,100 new class C shares of the Company, 168,100 new class
D shares of the Company, 168,100 new class E shares of the Company, 168,100 new class F shares of the Company,
168,100 new class G shares of the Company, 168,100 new class H shares of the Company, 168,100 new class I shares of
the Company, 168,100 new class J shares of the Company, and 471,980,002 series 1 mandatory redeemable preferred
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shares of the Company, all with a nominal value of one Canadian dollar (CAD1) each, representing an aggregate sub-
scription price of five hundred thirty-two million four hundred twenty-five thousand seven hundred and thirty-four Canadian
dollars (CAD532,425,734) out of which an amount of four hundred seventy-three million six hundred sixty-one thousand
and two Canadian dollars (CAD473,661,002) will be allocated to the share capital account of the Company (compte 101
du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) and an amount of fifty-eight
million seven hundred sixty-four thousand seven hundred thirty-two Canadian dollars (CAD58,764,732) will be allocated
to the share premium account of the Company (compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10
juin 2009 - Prime d’émission), and which will be fully paid up by the Sole Shareholder through the completion of a
contribution in kind consisting in (i) 100 common shares issued by Fidelity (Canada) Asset Management ULC, and (ii)
106,914,125 class A common shares issued by Fidelity Clearing Canada ULC, held by the Sole Shareholder to the benefit
of the Company, representing an aggregate contribution value of five hundred thirty-two million four hundred twenty-five
thousand seven hundred and thirty-four Canadian dollars (CAD532,425,734);
(7) Subsequent amendment and restatement of the articles of association of the Company in order to reflect the resolutions
adopted under items (1) through to (6) above;
(8) Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes and relating grant of power;
and
(9) Miscellaneous.
III. that after due and careful consideration, the Sole Shareholder has adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert all of the 100 shares of the Company, with a nominal value of one hundred
and twenty-five euro (EUR125) each, representing the entire share capital of the Company amounting to twelve thousand
five hundred euro (EUR12,500), into 100 shares of the Company without nominal value.
The Sole Shareholder acknowledges that, as a result of the foregoing, the share capital of the Company remains set at
twelve thousand fifty hundred euro (EUR12,500) and is now represented by 100 shares of the Company without nominal
value, but with a par value (pair comptable) of one hundred and twenty-five euro (EUR125) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the currency in which the share capital of the Company is currently denomi-
nated, being, for the avoidance of doubt, the euro (EUR), to Canadian dollars (CAD).
As a consequence of the share capital of the Company being denominated in Canadian dollars (CAD), and on the basis
of the foreign exchange rate displayed on the website of the European Central Bank on 28 December 2015 at 3:00pm (CET)
according to which one euro (EUR1) was equal to one point five two zero seven Canadian dollar (CAD1.5207), the share
capital of the Company now amounts to nineteen thousand and nine Canadian dollars (CAD19,009).
The Sole Shareholder acknowledges that, as a result of the foregoing, the share capital of the Company is now set at
nineteen thousand and nine Canadian dollars (CAD19,009) and is represented by 100 shares of the Company without
nominal value.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an aggregate amount of nine Canadian
dollars (CAD9) in order to bring it from its current amount of nineteen thousand and nine Canadian dollars (CAD19,009),
represented by 100 shares of the Company without nominal value, down to a new amount of nineteen thousand Canadian
dollars (CAD19,000), without cancellation of any of the shares of the Company, through the transfer and allocation of an
aggregate amount of nine Canadian dollars (CAD9) from the share capital account of the Company (compte 101 du plan
comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) to the credit of the capital surplus account
of the Company (compte 115 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Apport en capitaux
propres non rémunéré par des titres).
The Sole Shareholder acknowledges that, as a result of the foregoing, the share capital of the Company is now set at
nineteen thousand Canadian dollars (CAD19,000) represented by 100 shares of the Company without nominal value, and
that the par value (pair comptable) of each share of the Company now amounts to one hundred and ninety Canadian dollars
(CAD190).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the 100 shares of the Company without nominal value but with a par value
(pair comptable) of one hundred and ninety Canadian dollars (CAD190) each, representing the entire share capital of the
Company, into nineteen thousand (19,000) shares of the Company with a nominal value of one Canadian dollar (CAD1)
each, representing together an aggregate nominal value of nineteen Canadian dollars (CAD19,000), corresponding to the
entire share capital of the Company.
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The Sole Shareholder acknowledges that, as a result of the foregoing, the share capital of the Company remains set at
nineteen Canadian dollars (CAD19,000) and is now represented by 19,000 shares of the Company, with a nominal value
of one Canadian dollar (CAD1) each.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create eleven new classes of ordinary shares of the Company, being respectively the
class A shares of the Company (the Class A Shares), the class B shares of the Company (the Class B Shares), the class C
shares of the Company (the Class C Shares), the class D shares of the Company (the Class D Shares), the class E shares of
the Company (the Class E Shares), the class F shares of the Company (the Class F Shares), the class G shares of the Company
(the Class G Shares), the class H shares of the Company (the Class H Shares), the class I shares of the Company (the Class
I Shares), the class J shares of the Company (the Class J Shares), and the Series 1 mandatory redeemable preferred shares
of the Company (the Series 1 MRPS), all with a nominal value of one Canadian dollar (CAD1) each.
The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,
the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares, the Class J Shares and the MRPS will carry the rights set out
in the articles of association of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an aggregate amount of four hundred
seventy-three million six hundred sixty-one thousand and two Canadian dollars (CAD473,661,002) in order to bring it
from its current amount of nineteen Canadian dollars (CAD19,000), represented by 19,000 shares of the Company, with a
nominal value of one Canadian dollar (CAD1) each, up to a new amount of four hundred seventy-three million six hundred
eighty thousand and two Canadian dollars (CAD473,680,002), through the creation and issuance of 168,100 Class A Shares,
168,100 Class B Shares, 168,100 Class C Shares, 168,100 Class D Shares, 168,100 Class E Shares, 168,100 Class F Shares,
168,100 Class G Shares, 168,100 Class H Shares, 168,100 Class I Shares, 168,100 Class J Shares, and 471,980,002 Series
1 MRPS (collectively, the New Shares).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, duly and validly represented for the purpose hereof as stated above, hereby declares to subscribe
for and expressly subscribes for the New Shares, representing an aggregate subscription price of five hundred thirty-two
million four hundred twenty-five thousand seven hundred and thirty-four Canadian dollars (CAD532,425,734) (the Sub-
scription Price), all of which will be entirely paid up through the completion of a contribution in kind consisting in (i) 100
common shares issued by Fidelity (Canada) Asset Management ULC, an unlimited liability corporation incorporated under
the laws of the Province of Alberta, Canada, having its registered address at #820, 407 - 2
nd
Street SW Calgary, Alberta
T2P 2Y3, Canada, and registered with the Alberta Corporate Registry under registration number 2013387127, and (ii)
106,914,125 class A common shares issued by Fidelity Clearing Canada ULC, an unlimited liability corporation incorpo-
rated under the laws of the Province of Alberta, Canada, having its registered address at 2500, 10303 Jasper Avenue
Edmonton, Alberta T5J 3N6, Canada, and registered with the Alberta Corporate Registry under registration number
2014380287 (respectively the Contribution and the Contributed Assets).
The Contributed Assets represent an aggregate contribution value of five hundred thirty-two million four hundred
twenty-five thousand seven hundred and thirty-four Canadian dollars (CAD532,425,734) (the Contribution Value).
Out of the Contribution Value, an amount of four hundred seventy-three million six hundred sixty-one thousand and
two Canadian dollars (CAD473,661,002) will be allocated to the share capital account of the Company (compte 101 du
plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) and an amount of fifty-eight million
seven hundred sixty-four thousand seven hundred thirty-two Canadian dollars (CAD58,764,732) will be allocated to the
share premium account of the Company (compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009
- Prime d’émission).
The aggregate contribution value and free transferability of the Contributed Assets contributed by the Sole Shareholder
is supported by a contribution agreement (the Contribution Agreement), which confirm inter alia that the aggregate con-
tribution value of the Contributed Assets amounts to five hundred thirty-two million four hundred twenty-five thousand
seven hundred and thirty-four Canadian dollars (CAD532,425,734), and that the legal and beneficial ownership of the
Contributed Assets, with full title guarantee, may be freely transferred by the Sole Shareholder to the benefit of the Com-
pany, as such Contribution Agreement has been shown to the Company.
On the basis of the Contribution Agreement, the undersigned notary witnesses the full payment of the subscription
amount in relation to the issuance of the New Shares, so that the same are therefore fully paidup further to the completion
of the Contribution.
All the New Shares have been fully paid up by the Sole Shareholder to the Company.
The Contribution and the subscription by the Sole Shareholder for the New Shares are effective on 31 December 2015
at 10:00am EST.
The Sole Shareholder acknowledges that, as the result of the foregoing, the share capital of the Company is now set at
four hundred seventy-three million six hundred eighty thousand and two Canadian dollars (CAD473,680,002) and is re-
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presented by 19,000 ordinary shares of the Company, 168,100 Class A Shares, 168,100 Class B Shares, 168,100 Class C
Shares, 168,100 Class D Shares, 168,100 Class E Shares, 168,100 Class F Shares, 168,100 Class G Shares, 168,100 Class
H Shares, 168,100 Class I Shares, 168,100 Class J Shares, and 471,980,002 Series 1 MRPS, all with a nominal value of
one Canadian dollar (CAD1) each, entirely held by the Sole Shareholder.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully amend and restate the Articles, which will now read as follows:
1. Form and number of shareholders.
1.1 Form of the Company
There is hereby constituted among the current owner(s) of the Shares and/or anyone who may be a Shareholder in the
future, a société à responsabilité limitée (the Company) governed by these articles of association (each, an Article, and
collectively, the Articles) and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the Luxembourg law dated 10 August
1915 governing commercial companies, as amended (the Companies Act).
1.2 Number of Shareholders
The Company may have one (1) shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders), as the
case may be.
Where the Company has only one (1) shareholder, any reference to the Shareholders in these Articles shall be construed
as a reference to the Sole Shareholder.
2. Name of the Company. The Company exists under the corporate name of "BlueJay Lux 2 S.à r.l.".
3. Corporate purpose of the company. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form what-
soever, in Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription
or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without
limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants
and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly
connected with its purpose or which may favour its development.
4. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved, at any time and without cause, by a resolution of the general meeting of Shareholders
(the General Meeting), adopted in the manner provided for by Article 16 with respect to the amendments of these Articles.
5. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg. It may be transferred within such municipality by a resolution of the board of managers of the
Company (the Board of Managers).
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg through a resolution of the General
Meeting, adopted in the manner provided for with respect to the amendment of these Articles.
The Board of Managers shall further have the right to set up branches, agencies and other offices wherever it shall deem
fit, both within and outside the Grand Duchy of Luxembourg.
6. Share capital.
6.1 Outstanding share capital
The share capital of the Company is set at four hundred seventy-three million six hundred eighty thousand and two
Canadian dollars (CAD473,680,002), represented by:
- 19,000 ordinary shares of the Company, with a nominal value of one Canadian dollar (CAD1) each (the Initial Ordinary
Shares);
- 168,100 class A shares of the Company, with a nominal value of one Canadian dollar (CAD1) each (the Class A
Shares);
- 168,100 class B shares of the Company, with a nominal value of one Canadian dollar (CAD1) each (the Class B Shares);
- 168,100 class C shares of the Company, with a nominal value of one Canadian dollar (CAD1) each (the Class C Shares);
- 168,100 class D shares of the Company, with a nominal value of one Canadian dollar (CAD1) each (the Class D
Shares);
- 168,100 class E shares of the Company, with a nominal value of one Canadian dollar (CAD1) each (the Class E Shares);
- 168,100 class F shares of the Company, with a nominal value of one Canadian dollar (CAD1) each (the Class F Shares);
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- 168,100 class G shares of the Company, with a nominal value of one Canadian dollar (CAD1) each (the Class G
Shares);
- 168,100 class H shares of the Company, with a nominal value of one Canadian dollar (CAD1) each (the Class H
Shares);
- 168,100 class I shares of the Company, with a nominal value of one Canadian dollar (CAD1) each (the Class I Shares);
- 168,100 class J shares of the Company, with a nominal value of one Canadian dollar (CAD1) each (the Class J Shares);
and
- 471,980,002 series 1 mandatory redeemable preferred shares of the Company, with a nominal value of one Canadian
dollar (CAD1) each (the Series 1 MRPS).
The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,
the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares shall be collectively referred to as the
Alphabet Shares.
The Initial Ordinary Shares and the Alphabet Shares shall be collectively referred to as the Ordinary Shares.
The Ordinary Shares and the Series 1 MRPS shall be collectively referred to as the Shares.
The Company may create additional series of mandatory redeemable preferred shares with those rights attaching to them
as described in these Articles.
6.2 Share premium
The Shares may be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of these
Articles. Any amount of share premium which has been paid in addition to the nominal or par value of the Ordinary Shares
issued at that time (the Ordinary Share Premium) shall remain attached to the Ordinary Shares, and within such Ordinary
Shares, to the relevant Initial Ordinary Shares or Alphabet Shares, as the case may be, and shall be designated as the
Ordinary Share Premium Account. Any amount of share premium which has been paid in addition to the nominal and par
value of the MRPS (the MRPS Premium) shall remain attached to the relevant series of MRPS issued by the Company at
that time and shall be designated as the MRPS Premium Account.
The Shareholders may also resolve to increase the amount of the Ordinary Share Premium Account and/or MRPS
Premium Account by way of a contribution or by incorporation of available reserves of the Company, provided that the
Shareholders holding more than fifty per cent. (50%) of the share capital of the Company vote in favor of such increase.
Amounts so booked to the Ordinary Share Premium Account and/or MRPS Premium Account will constitute freely
distributable reserves of the Company.
7. Amendments to the share capital. The share capital of the Company may be increased or reduced through a resolution
adopted by the General Meeting in the manner required by Article 16 for the amendment of these Articles.
8. Profit sharing. Shareholders’ right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of Shares
they hold in the Company’s share capital.
9. Form and rights of the shares - register of shareholders. The Shares, each of them having the same nominal and
accounting par value, shall be in registered form (parts sociales nominatives) and will remain in registered form only.
Fractional Shares shall have the same rights on a fractional basis as whole Shares, provided that Shares shall only be
able to vote if the number of fractional Shares may be aggregated into one or several whole Shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole Share, such fractions shall not be granted the right to vote at a General Meeting.
A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by
any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of Shares it holds, the nominal value or accounting par value paid in on each such Share, the issuance of Shares, the transfer
of Shares and the dates of such issuance and transfers. The ownership of the Shares will be established by an entry in this
register.
Certificates of these entries in the Company's register of shareholders may be issued to the Shareholders and such
certificates, if any, will be signed by any other two (2) members of the Board of Managers or, as the case may be, the sole
manager of the Company (the Sole Manager). For the avoidance of doubt, the issuance of any such certificates shall not
convert the Shares to which they relate into bearers Shares.
The Company will recognise only one holder per Share of the Company. In the event that a Share of the Company is
held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until
one person has been appointed as sole owner of such Shares in relation to the Company.
10. Transfer of Shares. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder shall be freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised, before such
transfer may take place, by a majority vote of the General Meeting where Shareholders representing at least three quarters
(3/4) of the Company's share capital are present or duly and validly represented. No such authorisation is required for a
transfer of Shares among Shareholders.
The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by Shareholders representing at least three quarters
(3/4) of the Shares held by the surviving Shareholders.
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The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act shall apply to the Company.
11. Redemption of Shares. The Company may redeem its own Shares subject to the provisions set forth below.
11.1 Redemption of Ordinary Shares
A reduction of the share capital of the Company through the redemption of an entire class of Ordinary Shares may only
be made within the respective Class Periods, e.g.:
- The period for the redemption of the Class A Shares is the period starting on 31 December 2015 and ending no later
than on 31 December 2016 (the Class A Period).
- The period for the redemption of the Class B Shares is the period starting on the day immediately following the last
day of the Class A Period and ending on no later than 31 December 2017 (the Class B Period).
- The period for the redemption of the Class C Shares is the period starting on the day immediately following the last
day of the Class B Period and ending no later than on 31 December 2018 (the Class C Period).
- The period for the redemption of the Class D Shares is the period starting on the day immediately following the last
day of the Class C Period and ending no later than on 31 December 2019 (the Class D Period).
- The period for the redemption of the Class E Shares is the period starting on the day immediately following the last
day of the Class D Period and ending on no later than 31 December 2020 (the Class E Period).
- The period for the redemption of the Class F Shares is the period starting on the day immediately following the last
day of the Class E Period and ending on no later than 31 December 2021 (the Class F Period).
- The period for the redemption of the Class G Shares is the period starting on the day immediately following the last
day of the Class F Period and ending on no later than 31 December 2022 (the Class G Period).
- The period for the redemption of the Class H Shares is the period starting on the day immediately following the last
day of the Class G Period and ending no later than on 31 December 2023 (the Class H Period).
- The period for the redemption of the Class I Shares is the period starting on the day immediately following the last
day of the Class H Period and ending no later than on 31 December 2024 (the Class I Period).
- The period for the redemption of the Class J Shares is the period starting on the day immediately following the last
day of the Class I Period and ending no later than on 31 December 2025 (the Class J Period).
Where a class of Alphabet Shares has not been redeemed and cancelled within the relevant Class Period, the redemption
and cancellation of such class(es) of Alphabet Shares may be made during a new period (the New Period) which shall start
on the day immediately following the last day of the Class Period (or as the case may be, the date after the end of the
immediately preceding New Period of another class) and end no later than one year after the start date of such New Period.
The first New Period shall start on the day after the Class J Period and the class of Alphabet Shares not redeemed and not
cancelled in their respective Class Period shall come in the order from class A to class J (to the extent not previously
redeemed and cancelled).
For the avoidance of doubt, in the event that a redemption and cancellation of a class of Alphabet Shares shall take place
prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period (or as
the case may be, New Period) shall start on the day after the redemption and cancellation of such class of Alphabet Shares
and shall continue to end on the day such as initially defined in the Articles above.
Upon the redemption and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and
payable by the Company to the Shareholder. For the avoidance of doubt, the Company may discharge its payment obligation
in cash, in kind or by way of set-off.
The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the Sole Manager or,
in case of plurality of Managers, the Board of Managers (as both terms are defined below) in its reasonable discretion and
within the best corporate interest of the Company. For the avoidance of doubt, the Sole Manager or, in case of plurality of
Managers, the Board of Managers may choose at his (its) sole discretion to include or exclude in its determination of the
Cancellation Amount the freely distributable reserves either in part or in totality.
11.2 Redemption of MRPS
All MRPS are issued in the form of mandatory redeemable preferred shares pursuant to the following conditions and
mode.
MRPS are redeemable (partially or in full) at any time until their respective Maturity Date at the sole option of the
Company (an Early Redemption Date). The Company shall redeem the MRPS at the latest ten (10) years after their issuance
date of their series (the Maturity Date).
The MRPS shall be redeemed for an amount corresponding to (i) the aggregate par value of the MRPS so redeemed,
plus (ii) the MRPS Premium attached to the redeemed MRPS, plus (iii) any Preferred Distributable Amount as defined in
Article 19 accrued but not yet declared on the redeemed MRPS on the Early Redemption Date or at the Maturity Date, as
the case might be (the Redemption Price). Nonetheless, the MRPS shall only be redeemed at the Maturity Date by the
Company to the extent that (i) the Company is not insolvent or will not be insolvent after making such redemption, i.e. the
Company can no longer pay its debts as they fall due and there is no possibility of obtaining further credit (cash flow test),
(ii) the redemption will not have the effect of reducing the aggregate net assets of the Company below the amount of the
share capital plus the reserves which may not be distributed, and (iii) the Company has sufficient available resources for
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such redemption corresponding to the profits at the end of the last financial year plus any profits carried forward and any
amounts drawn from reserves (including the Ordinary Share Premium, the MRPS Premium and any amount allocated to
the capital surplus account of the Company) which are available for that purpose, less any losses carried forward and sums
to be place to reserve in accordance with the Companies Act or these Articles (the Available Funds). In the case that the
Company disposes of Available Funds (for the calculation of which the accrued but unpaid Preferred Distributable Amount,
as defined in Article 19, should be added) to pay the Redemption Price but has no sufficient cash available on the Maturity
Date, it may, in its sole discretion, pay the Redemption Price in kind (partially or in full) without first requesting the consent
in writing of the holder(s) of the MRPS which redemption is contemplated. In the case that the Company has sufficient
Available Funds (for the calculation of which the accrued but unpaid Preferred Distributable Amount, as defined in Article
19 should be added) to pay the Redemption Price in cash, the Redemption Price may also be paid in kind (either on the
Maturity Date or an Earlier Redemption Date) after having first sought and obtained the consent in writing of the holder
(s) of the MRPS which redemption is contemplated. The Company may perform early redemptions without penalty.
In the event of a partial or entire redemption of the MRPS at the initiative of the Company, the Company shall notify
its intention to proceed with the partial or entire redemption of the MRPS to the Shareholders mentioning (i) the date on
which such redemption shall become effective, (ii) the amount to be paid to the respective holder of MRPS as a redemption
price, and (iii) whether to redemption price will be paid in cash or kind, subject to the provisions of this Article 11.2 (the
Redemption Notice). Upon redemption, the MRPS so redeemed shall be immediately cancelled and the share capital of
the Company as well as the MRPS Premium Account shall be reduced accordingly.
12. Management. The Company is managed by one or several managers (each, a Manager and collectively the Managers).
If several Managers have been appointed, they will constitute the Board of Managers. Except when the Company has only
a Sole Manager, each Manager shall be appointed either as class A manager (Class A Manager) or as class B manager
(Class B Manager). The Manager(s) need not to be Shareholders. The Manager(s) are appointed, revoked and replaced by
a majority vote of the General Meeting where Shareholders holding together more than half (50%) of the share capital are
present or duly and validly represented.
A chairman pro tempore of the Board of Managers may be appointed by the Board of Managers for each meeting of the
Board of Managers. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board of Managers for which he
has been appointed. The Board of Managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority
of the Managers present or duly and validly represented at the meeting of the Board of Managers.
In dealing with third parties, the Sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers shall have
all powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's corporate object.
All powers not expressly reserved by law or these Articles to the General Meeting fall within the power of the Sole
Manager, or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.
In case of plurality of Managers, the resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the
Managers present or duly and validly represented. The Board of Managers may deliberate or act validly only if at least the
majority of its members is present or duly and validly represented at a meeting of the Board of Managers.
In case of plurality of Managers, written notice of any meeting of the Board of Managers will be given to all Managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the Board of Managers may be convened by any Manager.
This notice may be waived if all the Managers of the Company are present or duly and validly represented at the meeting,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of
Managers.
A Manager may act at a meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another Manager as his/her/its proxy. A Manager may also participate in a meeting of the Board of Managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a Manager in a meeting of the Board of Managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a
participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company.
The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and
to be signed by the Managers attending, or by the chairman of the Board of Managers, if one has been appointed. Proxies,
if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board of Managers may also be passed in writing in which case such
circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature by any member of the Board of
Managers. Such unanimous written circular resolutions of the Board of Managers are deemed to be taken in the Grand
Duchy of Luxembourg.
13. Binding signature and representation. The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of
the Sole Manager, and, in case of plurality of Managers, by the joint signature of one (1) Class A Manager and one (1)
Class B Manager.
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The Sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks
(including banking powers and/or the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining
to transactions effectuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The Sole Manager, or in case
of plurality of Managers, the Board of Managers will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.
In particular, the Board of Managers may appoint one or several persons (délégué à la gestion journalière), who may or
may not be a Shareholder, or who may or may not be a member of the Board of Managers, who shall have full and adequate
authority in order to act in the name and on behalf of the Company in all matters falling within the boundaries of the daily
management of the Company.
In respect of the daily management of the Company, the Company will be bound by the sole signature of the person
appointed to that effect or, as the case may be, by the joint signature of any two (2) persons appointed to that effect by the
Board of Managers.
The Board of Managers may appoint a person, who may or may not be either a Shareholder or a Manager, as permanent
representative for any entity in which the Company is appointed as a member of that entity's board of managers. This
permanent representative will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company
in its capacity as a member of the board of managers of any such entity.
The Board of Managers is also authorised to appoint a person, either being a Manager or not, for the purposes of
performing specific functions and duties and carrying out certain actions at every level within the Company.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to
whom specific signatory power has been granted by the Company, but only within the limits and boundaries of such power.
14. Liability of the manager(s). The Sole Manager or the Managers, as the case may be, assume, by reason of their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name and on behalf of the
Company.
15. General Meetings of Shareholders. An annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office
of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the convening
notice to such meeting.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholders may, instead of
being passed at General Meetings, be passed in writing by all the Shareholders, on an unanimous basis. In this case, each
Shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be
evidenced by letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
16. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The Sole Shareholder, as the case may be, assumes all powers
conferred to the General Meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares, which it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with its shareholding in the Company's share
capital.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by a majority vote of Shareholders holding more
than fifty per cent. (50%) of the share capital of the Company. If this majority is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes validly cast, regardless of the portion of the share capital present or represented.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders holding
at least three quarters (3/4) of the Company's share capital.
The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with
the unanimous vote of all the Shareholders and bondholders of the Company, representing all the outstanding share capital
and bonds issued by the Company.
17. Financial year. The Company's financial year starts on the first day (1
st
) of January and ends on the thirty-first (31
st
) day of December of each year.
18. Financial statements. Each year, the Company's financial statements are established and the Sole Manager, or in
case of plurality of Managers, the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and financial statements at the Company's registered office.
19. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company recorded in the annual accounts, after deduction
of expenses and amortization, represent the net profit of the Company for purposes of a distribution to be approved by the
annual General Meeting or by the Sole Shareholder. An amount equal to five per cent (5%) of the annual net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital,
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but shall again be compulsory if the legal reserve falls below this threshold of ten per cent (10%) of the share capital of the
Company (the Legal Reserve).
After allocation to the Legal Reserve, the balance of the net profit may be either distributed to the Shareholder(s) in
accordance with the provisions of this Article 19, carried forward, or allocated to a distributable reserve.
The annual General Meeting or the Sole Shareholder may also decide to pay a Preferred Distributable Amount, as defined
below. The net profit and the Preferred Distributable Amount are together referred to as the Distributable Amount.
For every financial year of the Company, a cumulative preferred distributable amount, of 3.36% a year, shall accrue on
the MRPS on a daily basis (calculated on a basis of three hundred sixty (360) days per year) computed on the par value of
the MRPS and MRPS Premium Account until the MRPS' redemption (the Preferred Distributable Amount). To the extent
the Company has sufficient Distributable Amount available, the Preferred Distributable Amount will, subject to mandatory
provisions of Luxembourg law, be declared for each financial year. In the case that the Preferred Distributable Amount is
not declared (due to a lack of Distributable Amount or otherwise) for any given financial year, such Preferred Distributable
Amount shall be cumulated and may be distributed to the holder(s) of MRPS at any time until the redemption of the MRPS,
to the extent that there is sufficient Distributable Amount to distribute, and shall be added to the amount to be paid during
subsequent financial years, subject to the limitations of this Article 19 and the Law, without prejudice to the other rights
reserved to the MRPS in such hypothesis. The entitlement to the Preferred Distributable Amount is not limited in time.
The MRPS do not give right to an additional payment of an Ordinary Dividend (as defined below).
The holders of the Ordinary Shares are entitled to the profits of the Company for any given financial year net of the
Preferred Distributable Amount (the Ordinary Dividend) which will be allocated and paid in the following order:
- the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to ten per cent. (10%) of the nominal value of
the Class A Shares;
- the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to nine per cent. (9%) of the nominal value of
the Class B Shares;
- the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to eight per cent.
(8%) of the nominal value of the Class C Shares;
- the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to seven per cent.
(7%) of the nominal value of the Class D Shares;
- the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to six per cent. (6%) of the nominal value of
the Class E Shares;
- the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to five per cent. (5%) of the nominal value of
the Class F Shares;
- the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to four per cent. (4%) of the nominal value of
the Class G Shares;
- the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to three per cent.
(3%) of the nominal value of the Class H Shares;
- the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to two per cent. (2%) of the nominal value of
the Class I Shares;
- the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a dividend equal to one per cent. (1%) of the nominal value of
the Class J Shares;
- the holders of the Initial Ordinary Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to zero point five per cent.
(0.5%) of the nominal value of the Initial Common Shares.
No dividends will be paid to the holders of the Ordinary Shares until all rights to any outstanding Preferred Distributable
Amount have been first paid to the holders of MRPS for any given year. If the dividends referred to above as annual fixed
dividends with respect to the Ordinary Shares are not declared or paid during one or more particular years, the fixed dividend
entitlement shall continue to accrue.
In case of a distribution in accordance with provisions of this Article 19, the balance shall be allocated pursuant to a
decision taken by the General Meeting.
The above Preferred Distributable Amount applies without prejudice to the obligation for each Shareholder to participate
to the losses under the sequence described in Article 20.
The holders of MRPS are not entitled to the Ordinary Dividend, except when holding Ordinary Share(s) as well as
MRPS.
The Ordinary Dividend may be paid in cash or in kind, if the holder(s) of Ordinary Shares so agree.
The Sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers may resolve to pay one or more interim
Preferred Distributable Amount with respect to the MRPS (the Preferred Interim Distributable Amount) and interim divi-
dends on Ordinary Shares (the Ordinary Interim Dividend), including during the first financial year, subject to the drafting
of an interim balance sheet showing a Distributable Amount. The declaration of Preferred Interim Distributable Amount
shall be limited to the Preferred Distributable Amount accumulated on the MRPS as at the day this decision is taken. The
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Ordinary Interim Dividend shall be limited to what is in excess of the amounts necessary to declare the Preferred Interim
Distributable Amount until the financial year end. Any Manager may require, at its sole discretion, to have this interim
balance sheet reviewed by an independent auditor at the Company's expense.
The total amount to be distributed/paid shall not exceed the Distributable Amount since the end of the last financial
year, if existing, increased by the Distributable Amount carried forward and available reserves, less losses carried forward
and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of these Articles.
20. Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency,
liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the General Meeting in accordance with the conditions laid down for amendments to these Articles.
At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders
or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Upon winding-up of the Company, the surplus, if any, resulting from the realisation of the assets and the payment of
the liabilities of the Company shall be distributed among the Shareholders as follows:
- the holders of the MRPS will have a preferred right to the return of their contributions (i.e., MRPS and MRPS Premium
Account) and Preferred Distributable Amount accumulated/accrued or declared but not yet paid at the time of the liquidation
of the Company; and
- the holders of the Ordinary Shares will be entitled to the remaining of the liquidation proceeds (boni de liquidation),
if any, after the rights of the holders of MRPS have been satisfied in full.
Should there be insufficient funds to pay entirely the preferred right of MRPS, the surplus, if any, will be allocated by
priority to the holders of MRPS pro rata their respective rights.
21. Statutory auditor (commissaire aux comptes) - independent auditor (reviseur d'entreprises agree). In accordance
with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor (commissaire aux
comptes) if it has more than twenty-five (25) Shareholders. An independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the
trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.
22. Governing law - supremacy of any agreement among shareholders. These Articles shall be construed and interpreted
according to, and shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. All matters either not governed or
not addressed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Act.
In the event of a conflict between these Articles and the provisions of any agreement amongst Shareholders which may
exist from time to time, as the case may be, the provisions of this shareholders agreement shall prevail amongst the parties
thereto.
23. Definitions. In addition to the terms expressly defined throughout these Articles, the following capitalised terms
shall have the meaning assigned to them as follows:
Available Amount shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) increased
by (i) any freely distributable reserves and/or share premium and (ii) as the case may be, by the amount of the capital
reduction and legal reserve reduction relating to the class of Ordinary Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requi-
rements of the Companies Act or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the
avoidance of doubt, any double counting), (iii) any dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares
pursuant to the Articles and (iv) any Profit Entitlement so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable share premium and reserves.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Ordinary Shares to be
cancelled.
L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Companies Act or of the Articles.
PE = Profit Entitlement (the annual fixed dividends to which the holder(s) of the Ordinary Shares is entitled pursuant
to the Articles).
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by
the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company in good faith and with the
view to the Company’s ability to continue as a going concern.
Available Liquidities shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining
maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any
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receivable which in the opinion of the Board of Managers will be paid to the Company in the short term less any indebtedness
or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim Accounts relating
to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) any assets such as shares, stock or securities of
other kind held by the Company.
Cancellation Amount shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period
(or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities
relating to the relevant Class Period (or New Period).
Class Period shall mean each of the Class A Period, the Class B Period, the Class C Period, the Class D Period, the Class
E Period, the Class F Period, the Class G Period, the Class H Period, the Class I Period and the Class J Period.
Interim Accounts shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before the date
of the redemption and cancellation of the relevant class of Ordinary Shares.
Profit Entitlement shall mean the dividend entitlement on the classes of Ordinary Shares not being redeemed are entitled
to.
Unless the contrary intention appears or the context otherwise requires in these Articles, words importing the singular
will include the plural and vice versa.”
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shares of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorises any director of the Company and/or any lawyer of employee of Allen & Overy, société
en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, each one of them acting individually, with full power
of substitution under their sole signature, to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the
register of shares of the Company, including, for the avoidance of doubt, the signature of said register, of the changes
mentioned under the resolutions above.
The Sole Shareholder further resolves to grant power and authority to any lawyer or employee of Allen & Overy, société
en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, to see to any formalities in connection with the issuance
of the New Shares by the Company to the Sole Shareholder, as outlined above, with the Luxembourg trade and companies
register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) and the relevant publication in the Official Gazette and
more generally, to accomplish any and all formalities which may be required, necessary or simply useful in connection
with and for the purpose of the implementation of the above resolutions.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder of
the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
proxyholder of the Sole Shareholder and in case of divergences between the English and French versions, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this notarial deed.
This notarial deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, who is known to the notary by its
surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the Sole Shareholder signed the present deed together
with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze (2015), le trente-et-un (31
ème
) jour du mois de décembre,
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
ont été adoptées les résolutions de l’associé unique de BlueJay Lux 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée con-
stituée et existant conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 2a, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg], Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’immatriculation B 197521 (la Société).
La Société a été constituée le 4 juin 2015 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, qui a été publié au Journal Officiel du Grand Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le Journal Officiel) numéro 2027 le 10 Août 2015. Les statuts de la Société n’ont jamais été
modifiés.
A COMPARU:
FIC Holdings LLC, une société limited liability, constituée et existant conformément aux lois de l’Etat du Delaware,
Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social sis 245, Summer Street, Boston, MA 02176, et immatriculé auprès du registre
des sociétés de Delaware (Division of Corporations of the State of Delaware) sous le numéro d’immatriculation 45-0571200
(l’Associé Unique),
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dûment et valablement représentée à l’effet des présentes par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de
notaire, dont l’adresse professionnelle est sise Pétange, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte de l’Associé
Unique et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte pour être soumis avec ledit acte aux formalités
d’enregistrement.
L’Associé Unique, dûment et valablement représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter
que:
I. toutes les 100 parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune,
représentant la totalité du capital social de la Société s’élevant à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) sont présentes
ou dûment et valablement représentées de telle sorte que l’Associé Unique peut valablement décider de tous les points
figurant au paragraphe II ci-dessous;
II. l’Associé Unique a été convoqué afin de délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour suivant:
(1) Conversion des 100 parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125)
chacune, représentant l’entier capital social de la Société, en 100 parts sociales de la Société sans valeur nominale;
(2) Conversion de la dénomination des parts sociales de la Société des euros (EUR) aux dollars canadiens (CAD);
(3) Réduction du capital social de la Société d’un montant total de neuf dollars canadiens (9 CAD) à l’effet de porter le
capital social de la Société d’un montant actuel de dix-neuf mille neuf dollars canadiens (19.009 CAD) à un nouveau
montant de dix-neuf mille dollars canadiens (19.000 CAD), sans l’annulation des parts sociales de la Société, par le transfert
et l’allocation d’un montant total de neuf dollars canadiens (9 CAD) du compte capital social de la Société (compte 101
du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) au crédit du compte «capital
surplus» de la Société (Compte 115 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Apport en
capitaux propres non rémunéré par des titres);
(4) Conversion des 100 parts sociales de la Société sans valeur nominale, représentant l’ensemble du capital social de
la Société en dix-neuf mille parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d’un dollar canadien (1 CAD) chacune;
(5) Création d’onze nouvelles catégories de parts sociales de la Société, étant respectivement les parts sociales de
catégorie A de la Société, les parts sociales de catégorie B de la Société, les parts sociales de catégorie C de la Société, les
parts sociales de catégorie D de la Société, les parts sociales de catégorie E de la Société, les parts sociales de catégorie F
de la Société, les parts sociales de catégorie G de la Société, les parts sociales de catégorie H de la Société, les parts sociales
de catégorie I de la Société, les parts sociales de catégorie J de la Société, et les parts sociales privilégiées obligatoirement
rachetables par la Société, toutes ayant une valeur nominale d’un dollar canadien (1 CAD) chacune;
(6) Augmentation du capital social de la Société d’un montant total de quatre cent soixante-treize millions six cent
soixante et un mille deux dollars canadiens (473.661.002 CAD) à l’effet de le porter de son montant actuel de dix-neuf
mille dollars canadiens (19.000 CAD), représenté par 19.000 parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d’un
dollar canadien (1 CAD) chacune, à un nouveau montant de quatre cent soixante-treize millions six cent quatre-vingt mille
deux dollars canadiens (473.680.002 CAD), par la création et de l’émission de 168.100 nouvelles parts sociales de catégorie
A de la Société, 168.100 nouvelles parts sociales de catégorie B de la Société, 168.100 nouvelles parts sociales de catégorie
C de la Société, 168.100 nouvelles parts sociales de catégorie D de la Société, 168.100 nouvelles parts sociales de catégorie
E de la Société, 168.100 nouvelles parts sociales de catégorie F de la Société, 168.100 nouvelles parts sociales de catégorie
G de la Société, 168.100 nouvelles parts sociales de catégorie H de la Société, 168.100 nouvelles parts sociales de catégorie
I de la Société, 168.100 nouvelles parts sociales de catégorie J de la Société, et 471.980.002 parts sociales privilégiées de
série 1 obligatoirement rachetables par la Société, toutes ayant une valeur nominale d’un dollar canadien (1 CAD) chacune,
représentant un prix de souscription total de cinq cent trente-deux millions quatre cent vingt-cinq mille sept cent trente-
quatre dollars canadiens (532.425.734 CAD), duquel un montant de quatre cent soixante-treize millions six cent soixante
et un mille deux dollars canadiens (473.661.002 CAD) sera alloué au compte capital social de la Société (compte 101 du
plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) et un montant de cinquante-huit
millions sept cent soixante-quatre mille sept cent trente-deux dollars canadiens (58.764.732 CAD) sera alloué au compte
prime d’émission de la Société (compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Prime
d’émission) et qui sera entièrement payé par l’Associé Unique par le biais d’un apport en nature correspondant à (i) 100
actions ordinaires émises par Fidelity Canada Asset Management ULC, et (ii) 106.914.125 actions ordinaires de catégorie
A émises par Fidelity Clearing Canada ULC, détenues par l’Associé Unique et au bénéfice de la Société, représentant une
valeur totale de cinq cent trente-deux millions quatre cent vingt-cinq mille sept cent trente-quatre dollars canadiens
(532.425.734 CAD);
(7) Modification subséquente et refonte des statuts de la Société à l’effet de refléter les résolutions adoptées aux points
(1) à (6) ci-dessus;
(8) Modification du registre des parts sociales de la Société à l’effet de refléter les changements ci-dessus et octroi des
pouvoirs y relatifs; et
(9) Divers.
III. après avoir dûment considéré ce qui précède, l’Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de convertir l’ensemble des 100 parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de
cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société s’élevant à douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500), en 100 parts sociales de la Société sans valeur nominale.
Il résulte de ce qui précède que l’Associé Unique reconnaît que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) et est maintenant représenté par 100 parts sociales sans valeur nominale, mais par une pair
comptable de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de convertir la devise dans laquelle le capital social de la Société est actuellement libellé,
c’est-à-dire, afin d’éviter tout doute, des euros (EUR) aux dollars canadiens (CAD).
En conséquence, le capital social de la Société étant libellé en dollars canadiens (CAD), et sur la base du taux de change
affiché par la Banque Centrale Européenne le 28 décembre 2015 à 3:00pm (CET), selon lequel un euro (1 EUR) est égal
à un virgule cinq deux zéro sept dollars canadiens (1,5207 CAD), le capital social de la Société est désormais fixé à un
nouveau montant de dix-neuf mille neuf dollars canadiens (19.009 CAD).
L’Associé Unique reconnaît, que le capital social de la Société est par conséquent fixé à dix-neuf mille neuf dollars
canadiens (19.009 CAD) et représenté par cents (100) parts sociales de la Société sans valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant total de neuf dollars canadiens (9 CAD)
à l’effet de porter le capital social de la Société d’un montant actuel de dix-neuf mille neuf dollars canadiens (19.009 CAD),
représenté par 100 parts sociales de la Société sans valeur nominale, à un nouveau montant de dix-neuf mille dollars
canadiens (19.000 CAD), sans aucune annulation des parts sociales de la Société, par le transfert et l’allocation d’un montant
total de neuf dollars canadiens (9 CAD) du compte de capital social de la Société (compte 101 du plan comptable normalisé
luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) au crédit du compte «capital surplus» de la Société (compte
115 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Apport en capitaux propres non rémunéré par
des titres);
L’Associé Unique reconnaît qu’en conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société est désormais fixé à
dix-neuf mille dollars canadiens (19.000 CAD) représenté par 100 parts sociales de la Société sans valeur nominale, et que
la pair comptable de chacune des parts sociales de la Société est désormais fixée à cent quatre-vingt-dix dollars canadiens
(190 CAD).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de convertir les 100 parts sociales sans valeur nominale mais avec une pair comptable de cent
quatre-vingt-dix dollars canadiens (190 CAD) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, en dix-
neuf mille parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d’un dollar canadien (1 CAD) chacune, représentant
ensemble une valeur nominale totale de dix-neuf mille dollars canadiens (19.000 CAD), correspondant au montant du
capital social de la Société.
L’Associé Unique reconnaît qu’en conséquence de ce qui précède le capital social de la Société est fixé à dix-neuf mille
dollars canadiens (19.000 CAD) et est maintenant représenté par 19.000 parts sociales de la Société, ayant une valeur
nominale d’un dollar canadien (1 CAD) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de créer onze nouvelles catégories de parts sociales ordinaires de la Société, étant respecti-
vement les parts sociales de catégorie A de la Société (les Parts Sociales de Catégorie A), les parts sociales de catégorie B
de la Société (les Parts Sociales de Catégorie B), les parts sociales de catégorie C de la Société (les Parts Sociales de
Catégorie C), les parts sociales de catégorie D de la Société (les Parts Sociales de Catégorie D), les parts sociales de catégorie
E de la Société (les Parts Sociales de Catégorie E), les parts sociales de catégorie F de la Société (les Parts Sociales de
Catégorie F), les parts sociales de catégorie G de la Société (les Parts Sociales de Catégorie G), les parts sociales de catégorie
H de la Société (les Parts Sociales de Catégorie H), les parts sociales de catégorie I de la Société (les Parts Sociales de
Catégorie I), les parts sociales de catégorie J de la Société (les Parts Sociales de Catégorie J), et les parts sociales privilégiées
de série 1 obligatoirement rachetables de la Société (les PPOR de Série 1), toutes ayant une valeur nominale d’un dollar
canadien (1 CAD) chacune.
Les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales
de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les
Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie J, et les PPOR conféreront
des droits tels que décrits dans les statuts de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de quatre cent soixante-treize
millions six cent soixante et un mille deux dollars canadiens (473.661.002 CAD) afin de le porter de son montant actuel
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de dix-neuf mille dollars canadiens (19.000 CAD), représenté par 19.000 parts sociales de la Société, ayant une valeur
nominale d’un dollar canadien (1 CAD) chacune, à un nouveau montant de quatre cent soixante-treize millions six cent
quatre-vingt mille deux dollars canadiens (473.680.002 CAD), par la création et l’émission de 168.100 Parts Sociales de
Catégorie A, 168.100 Parts Sociales de Catégorie B, 168.100 Parts Sociales de Catégorie C, 168.100 Parts Sociales de
Catégorie D, 168.100 Parts Sociales de Catégorie E, 168.100 Parts Sociales de Catégorie F, 168.100 Parts Sociales de
Catégorie G, 168.100 Parts Sociales de Catégorie H, 168.100 Parts Sociales de Catégorie I, 168.100 Parts Sociales de
Catégorie J, et 471.980.002 PPOR de Série 1 (ensemble, les Nouvelles Parts Sociales).
<i>Souscription - Paiementi>
L’Associé Unique, dûment et valablement représenté à l’effet des présentes comme indiqué ci-dessus, déclare par les
présentes souscrire à et expressément souscrit aux Nouvelles Parts Sociales, représentant un prix total de souscription de
cinq cent trente-deux millions quatre cent vingt-cinq mille sept cent trente-quatre dollars canadiens (532.425.734 CAD)
(le Prix de Souscription), et qui sera entièrement payé par le biais d’un apport en nature correspondant à (i) 100 actions
ordinaires émise par Fidelity (Canada) Asset Management ULC, une société unlimited liability, constituée et existant
conformément aux lois de de la Province d’Alberta, ayant son siège social sis #820,407 - 2
nd
Street SW Calgary, Alberta
T2P 2Y3, Canada, et immatriculé auprès du Registre des Sociétés d’Alberta sous le numéro d’immatriculation 2013387127
et (ii) 106.914.125 actions ordinaires de catégorie A émise par Fidelity Clearing Canada ULC, une société unlimited
liability, constituée et existant conformément aux lois de la Province d’Alberta, Canada, ayant son siège social sis 2500,
10303 Jasper Avenue Edmonton, Alberta T5J 3n6, Canada, et immatriculé auprès du Registre des Sociétés d’Alberta sous
le numéro d’immatriculation 2014380287 (ensemble, les Actifs Apportés).
Les Actifs Apportés représentent une valeur d’apport totale de cinq cent trente-deux millions quatre cent vingt-cinq
mille sept cent trente-quatre dollars canadiens (532.425.734 CAD) (la Valeur d’Apport).
De la Valeur d’Apport, un montant de quatre cent soixante-treize millions six cent soixante et un mille deux dollars
canadiens (473.661.002 CAD) sera alloué au compte capital social de la Société (compte 101 du plan comptable normalisé
luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) et un montant de cinquante-huit millions sept cent soixante-
quatre mille sept cent trente-deux dollars canadiens (58.764.732 CAD) sera alloué au compte prime d’émission de la Société
(compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Prime d’émission).
La valeur totale d’apport et la libre cessibilité des Actifs Apportés apportés par l’Associé Unique sont attestés par un
contrat d’apport (le Contrat d’Apport), qui confirme inter alia que la valeur totale d’apport des Actifs Apportés s’élève cinq
cent trente-deux millions quatre cent vingt-cinq mille sept cent trente-quatre dollars canadiens (532.425.734 CAD), et que
la pleine propriété des Actifs Apportés peut être librement transférée par l’Associé Unique au bénéfice de la Société, tel
que ce Contrat d’Apport a été présenté à la Société.
Sur la base du Contrat d’Apport, le notaire instrumentant constate que le prix de souscription a été payé en totalité
relativement à l’émission des Nouvelles Parts Sociales, de telle sorte que ces dernières sont entièrement libérées après la
réalisation de l’Apport.
Toutes les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement payées par l’Associé Unique à la Société.
La contribution et la souscription par l’Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales, est effective au 31 décembre 2015
à 10:00am EST.
L’Associé Unique reconnaît qu’en conséquence de ce qui précède le capital social de la Société est maintenant fixé à
quatre cent soixante-treize millions six cent quatre-vingt mille deux dollars canadiens (473.680.002 CAD) et est représenté
par 19.000 parts sociales ordinaires de la Société, 168.100 Parts Sociales de Catégorie A, 168.100 Parts Sociales de Caté-
gorie B, 168.100 Parts Sociales de Catégorie C, 168.100 Parts Sociales de Catégorie D, 168.100 Parts Sociales de Catégorie
E, 168.100 Parts Sociales de Catégorie F, 168.100 Parts Sociales de Catégorie G, 168.100 Parts Sociales de Catégorie H,
168.100 Parts Sociales de Catégorie I, 168.100 Parts Sociales de Catégorie J, et 471.980.002 PPOR de Série 1, toutes ayant
une valeur nominale d’un dollar canadien (1 CAD) chacune, toutes entièrement détenues par l’Associé Unique.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier et de refondre entièrement les Statuts qui auront désormais la teneur suivante:
1. Forme et nombre d'associés.
1.1 Forme sociale
Il est constitué par la présente entre l'(les) actuel(s) détenteur(s) des Parts Sociales et/ou toute personne qui pourrait
devenir un Associé dans le futur, une société à responsabilité limitée (la Société) gouvernée par les présents statuts (chacun
un Article, et ensemble, les Statuts) et les lois du Grand Duché de Luxembourg, et particulièrement la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 relative aux société commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés).
1.2 Nombre d’Associés
La Société pourra avoir un (1) associé (l'Associé Unique) ou plusieurs associés (les Associés), le cas échéant.
Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, toute référence aux Associés dans les présents Statuts devra être entendue
comme une référence à l'Associé Unique.
2. Dénomination de la Société. La Société existe sous la dénomination sociale de «BlueJay Lux 2 S.à r.l.».
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3. Objet social de la société. La Société a pour objet social la détention de participations, sous quelque forme que ce
soit, de sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, sou-
scription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces et la détention, l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses biens,
notamment, et sans y être limitée, par voie de nantissement, cession ou en grevant de charges tout ou partie desdits biens
en faveur de ou au profit de tiers à l'effet de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des titres de créance, obligations, certificats, actions,
parts bénéficiaires, warrants et tous types de titres de dettes ou de titres de capital. La Société peut prêter des fonds, y
compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses sociétés affiliées et à toute autre société.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment et sans motif, en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des Associés
(l'Assemblée Générale) statuant conformément aux stipulations de l'Article 16 applicables en matière de modification des
présents Statuts.
5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré au sein de cette commune par simple décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil de
Gérance).
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg par simple décision de l'Assemblée Générale,
adoptée selon les stipulations prévues pour la modification des présents Statuts.
Le Conseil de Gérance a également le droit d'ouvrir des succursales, agences et tout autre bureau dans tout lieu qu'il
considèrera approprié, soit au sein ou à l'extérieur du Grand Duché de Luxembourg.
6. Capital social.
6.1 Montant du capital social
Le capital social de la Société est fixé à quatre cent soixante-treize millions six cent quatre-vingt mille deux dollars
canadiens (473.680.002 CAD), représenté par:
- 19.000 parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale d’un dollar Canadien (1 CAD) chacune (les
Parts Ordinaires Initiales);
- 168.100 parts sociales de catégorie A de la Société, ayant une valeur nominale d’un dollar Canadien (1 CAD) chacune
(les Parts Sociales de Catégorie A);
- 168.100 parts sociales de catégorie B de la Société, ayant une valeur nominale d’un dollar Canadien (1 CAD) chacune
(les Parts Sociales de Catégorie B);
- 168.100 parts sociales de catégorie C de la Société, ayant une valeur nominale d’un dollar Canadien (1 CAD) chacune
(les Parts Sociales de Catégorie C);
- 168.100 parts sociales de catégorie D de la Société, ayant une valeur nominale d’un dollar Canadien (1 CAD) chacune
(les Parts Sociales de Catégorie D);
- 168.100 parts sociales de catégorie E de la Société, ayant une valeur nominale d’un dollar Canadien (1 CAD) chacune
(les Parts Sociales de Catégorie E);
- 168.100 parts sociales de catégorie F de la Société, ayant une valeur nominale d’un dollar Canadien (1 CAD) chacune
(les Parts Sociales de Catégorie F);
- 168.100 parts sociales de catégorie G de la Société, ayant une valeur nominale d’un dollar Canadien (1 CAD) chacune
(les Parts Sociales de Catégorie G);
- 168.100 parts sociales de catégorie H de la Société, ayant une valeur nominale d’un dollar Canadien (1 CAD) chacune
(les Parts Sociales de Catégorie H);
- 168.100 parts sociales de catégorie I de la Société, ayant une valeur nominale d’un dollar Canadien (1 CAD) chacune
(les Parts Sociales de Catégorie I);
- 168.100 parts sociales de catégorie I de la Société, ayant une valeur nominale d’un dollar Canadien (1 CAD) chacune
(les Parts Sociales de Catégorie J); et
- 471.980.002 parts sociales privilégiées de série 1 obligatoirement rachetables de la Société, ayant une valeur nominale
d’un dollar Canadien (1 CAD) chacune (les PPOR).
Les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales
de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les
Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I, et les Parts Sociales de Catégorie J sont désignées ensemble
les Parts Alphabètes.
Les Parts Sociales Initiales et les Parts Sociales Alphabètes sont désignées ensemble les Parts Ordinaires.
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Les Parts Sociales Ordinaires et les PPOR sont désignées ensemble les Parts Sociales.
6.2 Prime d'émission
Les Parts Sociales peuvent être émises avec ou sans prime d’émission, sous réserve des exigences légales et des stipu-
lations des Statuts. Tout montant de prime d’émission qui a été payé en complément de la valeur nominale et du pair
comptable des Parts Ordinaires émises à ce moment-là (la Prime d’Emission des Parts Ordinaires) devra rester attaché aux
Parts Ordinaires, et au sein de telles Parts Ordinaires, aux Parts Ordinaires Initiales ou Parts Alphabètes, le cas échéant, et
sera désigné comme le Compte de Prime d’Emission des Parts Ordinaires. Tout montant de prime d’émission qui a été
payé en complément de la valeur nominale et du pair comptable des PPOR (la Prime d’Emission des PPOR) devra rester
attaché à la série de PPOR auquel il se rapporte et sera désigné comme le Compte de Prime d’Emission des PPOR.
Les Associés peuvent également décider d’augmenter le montant du Compte de Prime d’Emission des Parts Ordinaires
et/ou du Compte de Prime d’Emission des PPOR par voie d’apport ou d’incorporation des réserves disponibles de la Société,
sous réserve que les Associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social de la Société votent en faveur d’une
telle augmentation.
Les montants ainsi alloués sur le Compte de Prime d’Emission des Parts Ordinaires et/ou sur le Compte de Prime
d’Emission des PPOR constitueront des réserves librement distribuables de la Société.
7. Modification du capital social. Le capital social de la Société pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant
décision de l'Assemblée Générale conformément à l’Article 16 pour la modification des présents Statuts.
8. Participation aux bénéfices. Le droit des Associés aux actifs et profits de la Société est proportionnel au nombre de
Parts Sociales qu'ils détiennent respectivement dans le capital social de la Société.
9. Forme et droits attachés aux parts sociales - registre des associés. Les Parts Sociales, chacune d'entre elles ayant la
même valeur nominale et comptable, sont émises sous la forme nominative et demeureront exclusivement sous cette forme.
Les fractions de Parts Sociales auront les mêmes droits, sur une base fractionnaire que des Parts Sociales entières, étant
entendu que les Parts Sociales ne seront admises au vote que si le nombre de Parts Sociales fractionnaires peut être regroupé
en une ou plusieurs Parts Sociales entières. S'il existe des fractions qui ne peuvent être agrégées en une seule Part Sociale
entière, ces fractions ne donneront pas le droit de vote à l'Assemblée Générale.
Un registre des associés est tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par tout Associé.
Ce registre contient le nom de chaque Associé, son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il
détient, la valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des Parts Sociales, les émissions de Parts Sociales, les
transferts de Parts Sociales et les dates desdites émissions et desdits transferts. La propriété des Parts Sociales est établie
par l'inscription dans ce registre.
Des certificats constatant ces inscriptions dans le registre des associés de la Société peuvent être émis aux Associés et
ces certificats, le cas échéant, seront signés par deux (2) quelconques membres du Conseil de Gérance ou, le cas échéant,
par le gérant unique de la Société (le Gérant Unique). Afin d'écarter tout doute, l'émission de ces certificats ne convertira
pas les Parts Sociales concernées en Parts Sociales au porteur.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale de la Société. Dans l'éventualité où une Part Sociale de
la Société appartiendrait à plus d'une personne, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés
jusqu'au moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique de ces Parts Sociales vis-à-vis de la Société.
10. Transfert de parts sociales. Si la Société n'a qu'un Associé Unique, les Parts Sociales détenues par cet Associé Unique
sont librement cessibles.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée, avant
que ladite cession n'ait lieu, par l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la Société
présent ou dûment et valablement représenté. Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de Parts Sociales
entre Associés.
La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent
trois quarts (3/4) des Parts Sociales appartenant aux Associés survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés sont applicables à la Société.
11. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales, sous réserve des limites prévues ci-
dessous.
11.1 Rachat de Parts Ordinaires
Une réduction du capital social de la Société par le rachat d’une entière catégorie de Parts Ordinaires peut seulement
être faite au sein des Catégories de Périodes respectives, e.g.:
- La période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie A est la période commençant le 31 décembre 2016 et terminant
pas plus tard que le 31 décembre 2016 (la Période de Catégorie A).
- La période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie B est la période commençant à la date suivant immédiatement
le dernier jour de la Période de Catégorie A et terminant pas plus tard que le 31 décembre 2017 (la Période de Catégorie
B).
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- La période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie C est la période commençant à la date suivant immédiatement
le dernier jour de la Période de Catégorie B et terminant pas plus tard que le 31 décembre 2018 (la Période de Catégorie
C).
- La période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie D est la période commençant à la date suivant immédiatement
le dernier jour de la Période de Catégorie C et terminant pas plus tard que le 31 décembre 2019 (la Période de Catégorie
D).
- La période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie E est la période commençant à la date suivant immédiatement
le dernier jour de la Période de Catégorie D et terminant pas plus tard que le 31 décembre 2020 (la Période de Catégorie
E).
- La période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie F est la période commençant à la date suivant immédiatement
le dernier jour de la Période de Catégorie E et terminant pas plus tard que le 31 décembre 2021 (la Période de Catégorie
F).
- La période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie G est la période commençant à la date suivant immédiatement
le dernier jour de la Période de Catégorie F et terminant pas plus tard que le 31 décembre 2022 (la Période de Catégorie
G).
- La période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie H est la période commençant à la date suivant immédiatement
le dernier jour de la Période de Catégorie G et terminant pas plus tard que le 31 décembre 2023 (la Période de Catégorie
H).
- La période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie I est la période commençant à la date suivant immédiatement
le dernier jour de la Période de Catégorie H et terminant pas plus tard que le 31 décembre 2024 (la Période de Catégorie
I).
- La période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie J est la période commençant à la date suivant immédiatement
le dernier jour de la Période de Catégorie I et terminant pas plus tard que le 31 décembre 2025 (la Période de Catégorie J).
Quand une catégorie de Parts Alphabètes n’a pas été rachetée et annulée au sein de la Catégorie de Période à laquelle
elle se rapporte, le rachat et l’annulation de telle(s) catégorie(s) de Parts Alphabètes pourront être faits pendant une nouvelle
période (la Nouvelle Période) qui commencera le jour suivant immédiatement le dernier jour de la Catégorie de Période
(ou le cas échéant, la date après la fin de la Nouvelle Période d’une autre catégorie précédant immédiatement) et terminera
pas plus tard qu’une année après la date de début d’une telle Nouvelle Période. La première Nouvelle Période commencera
le jour après la Période de Catégorie J et la catégorie de Parts Alphabètes non rachetées et annulées dans leur Catégorie de
Période respective viendra dans l’ordre de la catégorie A à la catégorie J (dans la mesure qu’elles n’ont pas été précédemment
rachetées et annulées).
Pour éviter tout doute, dans le cas où un rachat et annulation d’une catégorie de Parts Alphabètes aurait lieu avant le
dernier jour de sa Catégorie de Période respective (ou le cas échéant, Nouvelle Période), la Catégorie de Période suivante
(ou le cas échéant, Nouvelle Période) commencera le jour après le rachat et l’annulation d’une telle catégorie de Parts
Alphabètes et continuera pour terminer le jour tel qu’initialement définit dans les Statuts ci-dessus.
Lors du rachat et de l’annulation d’une (ou plusieurs) entières catégorie(s), le Montant d’Annulation sera du et payable
par la Société à l’Associé. Pour éviter tout doute, la Société pourra s’acquitter de son obligation de paiement en liquide, en
nature ou par compensation.
Le Montant d’Annulation mentionné dans le paragraphe ci-dessus à retenir sera déterminé par le Gérant Unique, ou en
cas de plusieurs Gérants, le Conseil de Gérance (tel que définis ci-dessous pour les deux termes) à sa raisonnable discrétion
et conformément au meilleur intérêt social de la Société. Pour éviter tout doute, le Gérant Unique ou, en cas de plusieurs
Gérants, le Conseil de Gérance, pourra choisir à sa seule discrétion pour inclure ou exclure dans sa détermination du Montant
d’Annulation les réserve librement distribuables soit en partie soit en totalité.
11.2 Rachat des PPOR
Toutes les PPOR sont émises sous la forme de parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables conformément
aux conditions suivantes et modalités.
Les PPOR sont rachetables (partiellement ou intégralement) à tout moment jusqu’à leur Date de Maturité respective à
la seule option de la Société (une «Date de Rachat Anticipé»). La Société rachètera les PPOR au plus tard dix (10) ans
après la date d’émission de leur série respective (la «Date de Maturité»).
Les PPOR seront rachetées pour un montant correspondant à (i) la valeur nominale totale des PPOR ainsi rachetées,
additionnée de (ii) la Prime d’Emission des PPOR attachée aux PPOR rachetées, additionnée (iii) tout Montant Distribuable
Préférentiel comme défini à l’article 28 des Statuts, accru mais non encore déclaré sur les PPOR rachetées à la Date de
Rachat Anticipé ou à la Date de Maturité, le cas échéant (le «Prix de Rachat»). Néanmoins, les PPOR seront uniquement
rachetées à la Date de Maturité par la Société à la condition que (i) la Société ne soit pas insolvable ou ne devienne pas
insolvable après avoir procédé au rachat, i.e. la Société n’est plus en mesure d’honorer ses dettes à leur échéance et il n’y
a plus de possibilité d’obtenir des crédits (test de flux de trésorerie), (ii) le rachat n’aura pas pour effet de réduire la valeur
totale des actifs nets de la Société en dessous du montant du capital social souscrit augmenté des réserves ne pouvant être
distribuées, et (iii) la Société dispose de ressources disponibles suffisantes pour effectuer un tel rachat correspondant aux
profits du dernier exercice financier clos augmenté des profits reportés et tous montants prélevés sur les réserves (en ce
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compris la Prime d’Emission des Parts Ordinaires, la Prime d’Emission des PPOR et tout montant alloué au compte capital
surplus de la Société) qui sont disponibles à cet effet, diminué de toutes pertes reportées et sommes devant être allouées à
la réserve conformément aux Lois ou aux Statuts (les «Fonds Disponibles»). Au cas où la Société disposerait des Fonds
Disponibles (pour le calcul duquel le Montant Distribuable Préférentiel accru mais non payé, comme défini à l’article 19
des Statuts, devra être ajouté) pour payer le Prix de Rachat en numéraire mais n’a pas le numéraire disponible suffisant à
la Date de Maturité, elle peut, de manière discrétionnaire, payer le Prix de Rachat en nature (partiellement ou en totalité)
sans avoir à requérir le consentement préalable écrit des détenteur(s) des PPOR dont le rachat est envisagé. Au cas où la
Société disposerait de Fonds Disponibles suffisants (pour le calcul duquel le Montant Distribuable Préférentiel accru mais
non payé, comme défini à l’article 19 des Statuts, devra être ajouté) à l’effet de payer le Prix de Rachat en numéraire, le
Prix de Rachat peut néanmoins être payé en nature (soit à la Date de Maturité soit à la Date de Rachat Anticipé), après
avoir préalablement obtenu le consentement écrit des détenteurs des PPOR dont le rachat est envisagé. La Société peut
effectuer des rachats anticipés sans pénalité.
En cas de rachat d’une partie ou de la totalité des PPOR à l’initiative de la Société, la Société doit notifier son intention
de procéder au rachat d’une partie ou de la totalité des PPOR aux Associés en mentionnant (i) la date à laquelle un tel rachat
prendra effet, (ii) le montant devant être payé à chaque détenteur de PPOR comme prix de rachat, et (iii) si le prix de rachat
sera payé en numéraire ou en nature, sous réserve des stipulations du présent article 11.2 (l’«Avis de Rachat»). En cas de
rachat, les PPOR ainsi rachetées doivent être immédiatement annulées et le capital social de la Société ainsi que le Compte
de Prime d’Emission des PPOR réduits en conséquence.
12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (chacun, un Gérant et ensemble les Gérants). Si plusieurs
gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil de Gérance. Sauf lorsque la Société n'a qu'un (1) gérant, chaque gérant
sera désigné, soit en qualité de gérant de catégorie A (Gérant de Catégorie A), soit en qualité de gérant de catégorie B
(Gérant de Catégorie B). Le ou les Gérant(s) n'ont pas besoin d'être Associés. Le ou les Gérants sont désignés, révoqués
et remplacés par l'Assemblée Générale, par une résolution adoptée par les Associés, présents ou dûment et valablement
représentés, représentant plus de la moitié (50%) du capital social.
Un président pro tempore du Conseil de Gérance peut être désigné par le Conseil de Gérance pour chaque réunion du
Conseil de Gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil de Gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le Conseil de Gérance désignera un président pro tempore, le cas échéant, par vote de la
majorité des gérants présents ou dûment et valablement représentés lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Vis-à-vis des tiers, le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et
opérations en relation avec l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la com-
pétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, de la compétence du Conseil de Gérance.
En cas de pluralité de Gérants, les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des Gérants
présents ou dûment et valablement représentés. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au
moins la majorité de ses membres est présente ou dûment et valablement représentée lors de la réunion du Conseil de
Gérance.
En cas de pluralité de Gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas
d'urgence. Une réunion du Conseil de Gérance pourra être convoquée par tout Gérant. Cette convocation ne sera pas exigée
si tous les Gérants de la Société sont présents ou dûment et valablement représentés lors de la réunion et s'ils déclarent
avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Tout Gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par télécopie
ou courriel (e-mail) un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de
Gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à
tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un Gérant à une réunion
du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou autre moyen similaire de communication
auquel il est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera
censée avoir été tenue au siège social de la Société. Les décisions du Conseil de Gérance seront consignées dans un procès-
verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les Gérants présents à la réunion, ou par le président du
Conseil de Gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de ladite
réunion.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises par écrit,
et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et
signé(s) par tous les Gérants sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature par
tout membre du Conseil de Gérance. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été adoptées au
Grand Duché de Luxembourg.
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13. Signatures autorisées et représentation. La Société est engagée envers les tiers par la seule signature du Gérant Unique
et, dans le cas d'une pluralité de Gérants, par la signature conjointe d’un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe
B.
Le Gérant Unique ou, dans le cas d'une pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences
pour des opérations spécifiques (y compris ses pouvoirs en matière bancaire et/ou la délégation de compétence pour les
pouvoirs de gestion journalière spécifiques dans le cadre d'opérations effectuées à des conditions normales) à un ou plusieurs
mandataires ad hoc. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité
de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et toutes autres
conditions pertinentes de ce mandat.
Plus particulièrement, le Conseil de Gérance pourra désigner une ou plusieurs personnes déléguées à la gestion journa-
lière, qui n'ont pas besoin d'être Associés, ou qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil de Gérance, et qui auront tous
les pouvoirs nécessaires à l'effet d'agir au nom et pour le compte de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière
de la Société.
Pour ce qui concerne la gestion journalière de la Société, la Société sera engagée par la seule signature de la personne
nommée à cet effet ou, le cas échéant, par la signature conjointe de deux (2) personnes nommées à cet effet par le Conseil
de Gérance.
Le Conseil de Gérance pourra désigner une personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé ou un Gérant, comme repré-
sentant permanent pour toute entité pour laquelle la Société est désignée comme un membre de l'organe de gestion de ladite
entité. Ce représentant permanent aura tout pouvoir pour agir au nom et pour le compte de la Société et pourra engager la
Société en sa qualité de membre de l'organe de gestion de ladite entité.
Le Conseil de Gérance est également autorisé à désigner une personne, qui n'a pas besoin d'être un Gérant, afin d'ac-
complir certaines fonctions spécifiques et de réaliser certaines actions à tout niveau au sein de la Société.
La Société est également engagée par la signature conjointe de toute personne ou par la seule signature de la personne
à laquelle/auxquelles un pouvoir de signature spécifique a été accordé par la Société mais seulement dans les limites dudit
pouvoir.
14. Responsabilité du(des) gérant(s). Le Gérant Unique ou les Gérants, selon le cas, ne contractent, à raison de leur
fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom et pour le compte
de la Société.
15. Assemblées Générales des associés. Une Assemblée Générale annuelle des Associés se tiendra au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social comme il sera précisé dans la convocation à ladite
assemblée.
D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés pourront, au lieu d'être prises
lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les Associés à l'unanimité. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et chaque Associé votera par
écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
16. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'Associé Unique, le cas échéant, exerce les pouvoirs dévolus à
l'Assemblée Générale.
En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
Parts Sociales qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente
dans le capital social de la Société.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des Associés repré-
sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion
ou première consultation par écrit, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées,
et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
Cependant, les résolutions modifiant les présents Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité en nombre des Associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
La nationalité de la Société ne pourra être changée et les engagements de ses Associés ne pourront être augmentés que
de l'accord unanime de tous les Associés et détenteurs d'obligations de la Société, représentant l'ensemble du capital social
émis et des obligations émises par la Société.
17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour (1
er
) de janvier et se termine le trente-et-
unième (31) jour de décembre de chaque année.
18. Comptes annuels. Chaque année, les comptes annuels de la Société sont arrêtés et le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et du passif
de la Société.
Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
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19. Distribution des bénéfices, réserves. Les bénéfices bruts de la Société comptabilisés dans les comptes annuels, après
déduction des dépenses et amortissements, représentent le profit net de la Société pour les besoins d’une distribution devant
être approuvée par l’assemblée générale annuelle des Associés ou par l’Associé Unique. Un montant égal à cinq pour cent
(5%) du profit annuel net de la Société est alloué à la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent
(10%) du capital social de la Société, mais sera de nouveau obligatoire si la réserve légale tombe en dessous du seuil de
dix pour cent (10%) du capital social de la Société (la Réserve Légale).
Après dotation de la Réserve Légale, le solde du profit net peut être distribué à l’/aux Associé(s) conformément aux
dispositions des de présent Article 19, reporté, ou alloué à une réserve distribuable.
L’assemblée générale annuelle des Associés ou l’Associé Unique peut également décider de payer un Montant Distri-
buable Préférentiel, comme défini ci-dessous. Le profit net et le Montant Distribuable Préférentiel sont ensemble définis
comme le Montant Distribuable.
Pour chaque exercice financier de la Société, un montant distribuable préférentiel cumulatif et recouvrable, correspon-
dant à 3,36% par an, s’accumulera sur les PPOR quotidiennement (calculé sur une base de trois cent soixante (360) jours
par an) calculé sur la base du pair comptable des PPOR et du Compte de Prime d’Emission des PPOR attaché aux PPOR
jusqu’au rachat du PPOR (le Montant Distribuable Préférentiel). Dans la mesure où la Société dispose d’un Montant
Distribuable suffisant disponible, le Montant Distribuable Préférentiel peut être déclaré pour chaque exercice financier.
Dans le cas où le Montant Distribuable Préférentiel n’est pas déclaré (en raison de l’absence de Montant Distribuable ou
pour toute autre raison) pour tout exercice financier, ledit Montant Distribuable Préférentiel devra être cumulé et pourra
être recouvré par les détenteur(s) de PPOR à tout moment jusqu’au rachat des PPOR, sous réserve qu’il existe un Montant
Distribuable suffisant à distribuer, et viendra s’ajouter au montant devant être payé durant les années financières ultérieures,
sous réserve des limites fixées à l’article 19 des Statuts et des Lois, sans préjudice de tous autres droits réservés aux PPOR
dans pareille hypothèse. Le recouvrement du Montant Distribuable Préférentiel n’est pas limité dans le temps.
Les PPOR ne donnent pas droit à un paiement additionnel d’un Dividende Ordinaire (tel que défini ci-dessous).
Les détenteurs de Parts Ordinaires ont droit au profit net de la Société pour tout exercice social (le Dividende Ordinaire)
qui sera alloué et payé dans l’ordre suivant:
- les détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie A auront droit à un dividende égal à dix pour cent (10%) de la valeur
nominale des Parts Sociales de Catégorie A;
- les détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie B auront droit à un dividende égal à neuf pour cent (9%) de la valeur
nominale des Parts Sociales de Catégorie B;
- les détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie C auront droit à un dividende égal à huit pour cent (8%) de la valeur
nominale des Parts Sociales de Catégorie C;
- les détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie D auront droit à un dividende égal à sept pour cent (7%) de la valeur
nominale des Parts Sociales de Catégorie D;
- les détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie E auront droit à un dividende égal à six pour cent (6%) de la valeur
nominale des Parts Sociales de Catégorie E;
- les détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie F auront droit à un dividende égal à cinq pour cent (5%) de la valeur
nominale des Parts Sociales de Catégorie F;
- les détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie G auront droit à un dividende égal à quatre pour cent (4%) de la valeur
nominale des Parts Sociales de Catégorie G;
- les détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie H auront droit à un dividende égal à trois pour cent (3%) de la valeur
nominale des Parts Sociales de Catégorie H;
- les détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie I auront droit à un dividende égal à deux pour cent (2%) de la valeur
nominale des Parts Sociales de Catégorie I;
- les détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie J auront droit à un dividende égal à un pour cent (1%) de la valeur
nominale des Parts Sociales de Catégorie J; et
- les détenteur(s) de Parts Ordinaires Initiales auront droit à un dividende annuel fixe égal à zéro virgule cinq pour cent
(0,5%) de la valeur nominale des Parts Ordinaires Initiales.
Aucun dividende ne sera payé aux détenteurs de Parts Ordinaires jusqu’à ce que tous droits à tout Montant Distribuable
Préférentiel aient été premièrement payés aux détenteurs de PPOR pour toute année donnée. Si les dividendes mentionnés
ci-dessus en tant que dividendes annuels fixes concernant les Parts Ordinaires ne sont pas déclarés ou payé durant un ou
plusieurs années particulières, le droit au dividende fixé continuera de s’accumuler.
En cas de distribution conformément avec les stipulations de cet Article 19, le boni devra être alloué conformément à
une décision prise par l’Assemblée Générale.
Le Montant Distribuable Préférentiel ci-dessus s’applique sans préjudice des obligations de chaque Associé de participer
aux pertes décrites à l’Article 20.
Les détenteurs de PPOR n’ont pas droit au Dividende Ordinaire, sauf lorsque ces derniers détiennent conjointement
une/des Part(s) Ordinaire(s) et des PPOR.
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Le Dividende Ordinaire pourra être payé en numéraire ou en nature, si le(s) détenteur(s) de Parts Ordinaires l’accepte
(nt).
Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer un ou plusieurs
Montants Distribuables Préférentiels concernant les PPOR (le Montant Distribuable Intérimaire Préférentiel) et des divi-
dendes intérimaires sur les Parts Ordinaires (le Dividende Intérimaire Ordinaire), en ce compris durant le premier exercice
financier, sous réserve qu’un bilan intérimaire montrant un Montant Distribuable soit établi. La déclaration d’un Montant
Distribuable Intérimaire Préférentiel sera limitée au Montant Distribuable Préférentiel accru sur les PPOR au jour où cette
décision est prise. Le Dividende Ordinaire Intérimaire sera limité à ce qui excède les montants nécessaires à la décision de
déclarer un Montant Distribuable Intérimaire Préférentiel jusqu’à la fin de l’exercice financier. Chaque Gérant peut décider,
à sa seule discrétion, de faire revoir le bilan intérimaire par un commissaire aux comptes ou réviseur d’entreprises agréé
aux frais de la Société.
Le montant total à distribuer/payer ne doit pas excéder le Montant Distribuable depuis la fin du dernier exercice financier,
le cas échéant, augmenté du Montant Distribuable reporté et des réserves disponibles, moins les pertes reportées et le
montant à allouer aux réserves conformément aux exigences de la Loi et des Statuts.
20. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute en raison du décès, incapacité, insolvabilité ou faillite de l’Associé
Unique ou de l’un des Associés.
Excepté en cas de dissolution décidée par une décision judiciaire, la dissolution de la Société peut seulement avoir lieu
conformément à une décision adoptée par une Assemblée Générale des Associés conformément aux conditions prévues
pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs
liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermineront ses pouvoirs et sa/leur rémunération.
En cas de liquidation de la Société, le boni, le cas échéant, résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société sera distribué aux Associés de la manière suivante:
- les détenteurs de PPOR auront un droit préférentiel au remboursement de leurs apports (i.e. PPOR et Compte de Prime
d’Emission des PPOR) et du Montant Distribuable Préférentiel accumulé/accru ou déclaré mais non encore versé au jour
de la liquidation de la Société; et
- les détenteurs de Parts Ordinaires auront droit au solde du boni de liquidation, le cas échéant, après que les contributions
des détenteurs de PPOR aient été remboursée en totalité.
Au cas où les fonds seraient insuffisants à l’effet de payer entièrement le droit de rachat préférentiel des PPOR, le boni,
le cas échéant, sera alloué aux détenteurs des PPOR au prorata de leurs droits au rachat.
21. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi sur les Sociétés, la
Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de vingt-cinq (25) Associés. Un réviseur
d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi luxembourgeoise du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle
que modifiée, n'est pas applicable.
22. Loi applicable - suprématie de tout pacte entre associes. Les présents Statuts sont interprétés conformément à, et
sont soumis aux lois du Grand Duché de Luxembourg. Toutes les questions qui ne seront pas régies expressément par les
présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi sur les Sociétés.
En cas de conflit entre les présents Statuts et les termes de tout pacte entre les Associés qui pourrait exister de temps à
autre, le cas échéant, les termes de ce pacte d'associés prévaudront entre les parties audit pacte.
23. Définitions. En plus des termes expressément définis dans ces Statuts, les termes commençant par une lettre ma-
juscule doivent avoir le sens qu’il leur est assigné comme suit:
Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris les bénéfices reportés),
augmenté (i) des réserves librement distribuables et/ou prime d’émission et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction
du capital et de la réserve légale relative aux Parts Ordinaires pouvant être rachetées/annulées, mais réduit par (i) toutes
pertes (en ce compris les pertes reportées) exprimées en positif et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) conformément
aux exigences des Lois ou des Statuts, chaque fois telles que déterminées dans les Comptes Intérimaires concernés (sans,
afin d'éviter tout doute, tout double comptage), (iii) tous dividendes auxquels ont droit les détenteur(s) des Parts Ordinaires
conformément aux Statuts et (iv) tout Droit aux Bénéfices de sorte que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR + PE)
Pour lequel:
AA = Montant Disponible.
NP = bénéfices nets (en ce compris les bénéfices reportés).
P = toute réserve librement distribuable (en ce compris la réserve de prime d'émission).
CR = montant de la réduction du capital social et de la réserve légale concernant la Catégorie de Parts Ordinaires annulées.
L = pertes (y compris les pertes reportées) exprimées en positif.
LR = toute somme placée en réserve conformément aux dispositions légales et aux Statuts.
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PE = Droit aux Bénéfices (les dividendes fixes annuels auxquels les détenteur(s) des Parts Ordinaires ont le droit
conformément aux Statuts).
Le Montant Disponible doit être établi dans les Comptes Intérimaires de la Catégorie de Période respective et devra être
évalué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance de la Société de bonne foi et à l’esprit
l’aptitude de la Société de continuer comme objectif.
Liquidités Disponibles signifie (i) tout l’argent détenu par la Société (excepté pour l’argent en dépôt à terme avec une
maturité restante dépassant six (6) mois, (ii) tout instrument de marché monétaire négociable immédiatement, obligations
et titres et toute créance qui dans l’opinion du Conseil de Gérance sera payé à la Société dans un court terme moins tout
endettement ou autre dette de la Société payable dans moins de six (6) mois déterminée sur la base des Comptes Intérimaire
concernant la Catégorie de Période pertinente (ou la Nouvelle Période, le cas échéant) et (iii) tous actifs tel que les actions,
titres ou valeurs mobilières ou autres détenus par la Société.
Montant d’Annulation signifie un montant ne dépassant pas le Montant Disponible concernant toute Catégorie de Période
pertinente (ou la Nouvelle Période, le cas échéant) sous réserve qu’un tel Montant d’Annulation ne peut être supérieur aux
Liquidités Disponibles concernant la Catégorie de Période pertinente (ou la Nouvelle Période).
Catégorie de Période signifie chaque Période de Catégorie A, Période de Catégorie B, Période de Catégorie C, Période
de Catégorie D, Période de Catégorie E, Période de Catégorie F, Période de Catégorie G, Période de Catégorie H, Période
de Catégorie I et Période de Catégorie J.
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date de Comptes Intérimaires pertinente.
Droit aux Bénéfices signifie que le droit aux dividendes sur les Parts Ordinaires non rachetées y ont droit.
Sauf si intention contraire survenait ou dans un autre contexte dans les Statuts, les mots écrits au singulier incluront le
pluriel et vice versa.»
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements ci-
dessus et donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société et/ou tout avocat ou employé d’Allen & Overy, société
en commandite simple, enregistré sur la liste V du barreau du Luxembourg, chacun d’eux agissant individuellement, avec
tous pouvoirs de substitution sous leur seule signature, afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à l’enre-
gistrement dans le registre des parts sociales de la Société, y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre, des
changements mentionnées dans les résolutions ci-dessus.
L’Associé Unique décide en outre de donner pouvoir et autorité à tout avocat ou employé d’Allen & Overy, société en
commandite simple, enregistré sur la liste V du barreau du Luxembourg, afin d’accomplir toutes les formalités en rapport
avec l’émission des Nouvelles Parts Sociales par la Société à l’Associé Unique, telle que décrite ci-dessus, auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et à la publication au Journal Officiel et plus généralement, afin
d’accomplir toutes les formalités qui pourraient être requises, nécessaires ou simplement utiles en lien avec et pour les
besoins de la mise en oeuvre des résolutions ci-dessus.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle Anglais, certifie qu’à la demande du mandataire de l’Associé Unique,
le présent acte est rédigé en Anglais, suivi d’une version française. A la demande du même mandataire de l’Associé Unique
et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de cet acte notarié.
Cet acte notarié, ayant été lu au mandataire de l’Associé Unique, qui est connu du notaire par ses nom, prénom, état
civil et résidence, ledit mandataire de l’Associé Unique a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/866. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé) Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016070260/1239.
(160033730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Klabin Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 178.261.
In the year two thousand and sixteen, the first day of March.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
There appeared:
KLABIN S.A., a public limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of Brazil, having
its registered office at Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600 3°, 4° and 5° Floors, Sao Paulo, Brazil, (the Sole Shareholder),
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hereby represented by Mr. Romain CHAINNIEAUX, employee, residing professionally in 6C, rue Gabriel
Lippmann,L-5365 Munsbach, by virtue of a proxy given under private seal
(I) The aforementioned proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing person and the notary, shall remain attached
to the present deed to be filed such deed with the registration authorities,
(II) The appearer, acting under the given authority, has requested the undersigned notary to draw to record the following:
That it is the Sole Shareholder of Klabin Finance, a public limited liability company, with registered office in 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 178.261, and incorporated pursuant the deed of the notary Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg in
the year two thousand and thirteen, on the six June, published in the Mémorial C under the number 1989 in the year two
thousand and thirteen, on the sixteen August (the «Company»).
(III) That the agenda of the Meeting is worded as follows:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 15.000.000.- (fifteen million US DOLLARS) in
order to bring the share capital from its present amount of USD 17.700.000,- (seventeen million seven hundred thousand
US DOLLAR) , represented by 17.700.000,- (seventeen million seven hundred thousand) shares of the Company having
a par value of USD 1.- (one US DOLLARS) each, to USD 32.700.000,- (thirty-two million seven hundred thousand US
DOLLARS) by way of the issue of 15.000.000 (fifteen million) new shares of the Company, having a par value of USD
1.-(one US DOLLAR) each;
2. Subscription and payment to the share capital increase specified in item1. above;
3. Subsequent amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted under
item 1;
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given
to any manager of the Company and any employee of MAS Luxembourg to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares in the share register;
5. Miscellaneous.
Requested the undersigned notary to draw up the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of USD
15.000.000.- (fifteen million US DOLLARS) in order to bring the share capital from its present amount of USD 17.700.000,-
(seventeen million seven hundred thousand US DOLLARS), represented by 17.700.000 (seventeen million seven hundred
thousand) shares of the Company having a par value of USD 1.- (one US DOLLAR) each, to USD 32.700.000,- (thirty-
two million seven hundred thousand US DOLLARS) by way of the issue of 15.000.000 (fifteen million) new shares of the
Company, having a par value of USD 1.- (one US DOLLAR) each.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the amount
of USD 15.000.000.-(fifteen million US DOLLARS) and it fully pays it up by contribution in cash in an aggregate amount
of USD 15.000.000.- (fifteen million US DOLLARS) which is evidenced to the notary by a blocking certificate. The amount
of the increase of the share capital is forthwith at free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary.
The meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital as follows:
KLABIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.700.000 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.700.000 shares
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5 first paragraph of the Articles
so that it shall henceforth read as follows:
“ 5. The subscribed capital is set at thirty-two million seven hundred thousand United States Dollars (USD 32.700.000)
represented by thirty-two million seven hundred thousand (32.700.000) shares of one United States Dollar (USD 1) each,
fully paid up.”
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<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers
and authorizes any manager of the Company, any employee of MAS Luxembourg to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
Whereof the present notarial deed is drawn in Munsbach, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of disrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le premier mars.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
KLABIN S.A., une société de droit brésilien ayant son siège social au 3600 Av. Brigadeiro Faria Lima, 3°, 4° and 5°
Etages, Sao Paulo, Brésil (l'Actionnaire Unique),
ici représentée par Mr. Romain CHAINNIEAUX, employé, demeurant au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.
(I) Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci,
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société anonyme, Klabin Finance, une société de droit luxembourgeois,
avec siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 178.261, et constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
au Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 juin 2013, publié au Mémorial C numéro 1989 du 16 août 2013 (la «Société»).
(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 15.000.000, - (quinze millions de DOLLARS US)
afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 17.700.000, - (dix-sept millions sept cent mille DOLLARS
US) représenté par 17.700.000 (dix-sept millions sept cent mille) actions de la Société ayant une valeur nominale de USD
1,- (un DOLLAR US) chacune, à USD 32.700.000,- (trente-deux millions sept cent mille DOLLARS US) par l'émission
de 15.000.000 (quinze millions) nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale de USD 1, - (un DOLLAR US)
chacune;
2. Souscription et payement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus;
3. Modification subséquente de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 1;
4. Modification du registre des actions de la Société afin d'y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité à tout
gérant de la Société et à tout employé de MAS Luxembourg de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des actions
nouvellement émises dans le registre des actions de la Société;
5. Divers
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de USD
15.000.000,- (quinze millions de DOLLARS US) afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 17.700.000,
- (dix-sept millions sept cent mille DOLLARS US) représenté par 17.700.000 (dix-sept millions sept cent mille) actions
de la Société ayant une valeur nominale de USD 1, - (un DOLLAR US) chacune, à USD 32.700.000,- (trente-deux millions
sept cent mille DOLLARS US) par la création et l'émission de 15.000.000 (quinze millions) nouvelles actions de la Société,
ayant une valeur nominale de USD 1, - (un DOLLAR US) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital social
comme suit:
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<i>Souscription - Libérationi>
L'associé unique déclare souscrire à toutes les actions créées et émises à l'augmentation de capital de la Société pour un
montant de USD 15.000.000, -(quinze millions de DOLLARS US) et de les libérer par un apport en numéraire d'un montant
total de USD 15.000.000,- (quinze millions de DOLLARS US) documenté au notaire par un certificat de blocage.
Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au
notaire instrumentant.
L'Assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmentation de capital est comme suit:
KLABIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.700.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.700.000 actions
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts de sorte qu'il aura
la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à USD 32.700.000,- (trente-deux millions sept cent mille DOLLARS US), représenté par
32.700.000 (trente-deux millions sept cent mille) actions, ayant une valeur nominale d'USD 1,- (un DOLLAR US) chacune,
entièrement libérées».
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et
de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, à tout employé de MAS Luxembourg de procéder au nom de la
Société à l'enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société.
DONT ACTE, fait et passé à Munsbach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite au comparant, il a tout signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Romain CHAINNIEAUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 mars 2016. Relation GAC/2016/1738. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016077271/142.
(160042653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Action Event S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8812 Bigonville-Poteau, 6A, rue de Holtz.
R.C.S. Luxembourg B 204.464.
STATUTS
L'an deux mille seize, le deux mars,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu
Mme Judith Grace Russett, née à Bristol le 15 janvier 1959, ayant son adresse professionnelle à Garibaldi Farmhouse
Dover Road Ringwould Deal Kent CT14 8HG, citoyenne de Grande-Bretagne, détentrice du passeport numéro 508318098;
représentée par Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Redange-sur-Attert (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le
notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme et Dénomination Sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination sociale "Action Event S.à r.l.".
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Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Rambrouch. Le Gérant de la Société ou, le cas échéant, le
Conseil de Gérance, est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, peuvent établir des succursales ou autres bureaux soit au Grand-
Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social arriveraient ou seraient imminents et qui seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société au siège social ou entraveraient la communication avec ce siège ou entre ce siège et des personnes
à l'étranger, le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de
Luxembourg.
Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci:
- toutes les formes de merchandising et de marketing, notamment le merchandising sportif et le marketing électronique,
publicité, le conseil en image et marketing;
- toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en oeuvre et suivi de tous
services et prestations généralement quelconques relevant, dans les secteurs tant public que privé, à l'échelle locale, ré-
gionale, nationale ou internationale, des domaines du commerce et de l'industrie, de l'agriculture et de l'environnement, de
l'aide au développement, de l'assistance notamment politique, technique, budgétaire, culturelle, sécuritaire ou économique,
de la définition, l'organisation, l'encadrement, la gestion et la réforme des missions d'intérêt général ou particulier, ainsi
que des activités diverses des personnes morales de droit public ou privé, et des associations ou institutions ayant dans
leurs compétences un ou plusieurs des domaines énumérés ci-dessus;
- toutes les activités de consultance, de conseil, d'assistance et de lobbying en matière politique, économique, sociale,
communication ainsi que dans le domaine des affaires étrangères;
- les prestations de conseil, de gestion et d'organisation d'entreprises, notamment mais non exclusivement: gestion
journalière de sociétés, analyses de marché, études économiques, fiscales, analyses financières, organisation administrative
et informatique, mise en place de structure financière, opération de restructuration, fusion et acquisition, politique d'in-
vestissement, l'organisation administrative et informatique ainsi que la mise à disposition de matériel informatique et
audiovisuel; toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines précités;
- la consultance dans le domaine du merchandising, du marketing, de la publicité, des relations publiques, des campagnes
ainsi que de la stratégie de communication;
- la mise à disposition de tiers de tous moyens nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout
matériel ou bien meuble;
- l'organisation, la coordination ou la promotion de conférences, réunions, séminaires, réceptions et plus généralement
de tous événements, notamment mais non exclusivement sportifs;
- la consultance et la fourniture de matériel dans les domaines de l'informatique et de l'audiovisuel;
- le conseil dans les activités vinicoles et la recherche de placements dans ce domaine, l'organisation de dégustation,
cours et événements liés au vin et boissons spiritueuses, l'achat, la détention et la vente de vin;
- la création, le développement et la location d'une base de données nationale et internationale relative aux activités
précitées, sur tous supports existants et futurs;
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, en gros ou au détail, de tous produits, notamment de produits de mer-
chandising, ainsi que tous services, tels que les services de consultance en logistique, merchandising et/ou développement
du produit.
La Société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés et dans
tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La Société a également pour objet:
- le conseil dans le domaine immobilier, notamment dans les domaines de l'immobilier commercial (entre autres: les
immeubles de bureaux, les immeubles résidentiels, les hôtels d'affaire et de tourisme, les maisons de repos, les entrepôts
logistiques, les shoppings centres et tout autre type d'immeubles de commerce, les opportunités de développement) et du
développement durable au sens large;
- le conseil dans la levée de capitaux luxembourgeois et étrangers pour des opérations d'investissement dans des valeurs
mobilières et immobilières;
- l'acceptation et l'exercice de mandats de gérant, d'administrateur, de liquidateur et de membre de comité de direction
dans toutes sociétés, entreprises ou associations;
- la prise de participations dans des opérations mobilières, l'acquisition par achat, souscription ou autrement, la cession
par vente, apport, transfert ou autrement, la détention, la gestion, la mise en valeur d'un patrimoine de valeurs mobilières,
titres de créances ou instruments financiers, d'oeuvres d'art et de matières premières;
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- la prise de participations dans des investissements immobiliers, l'achat, la vente, l'échange, le lotissement, la mise ou
la prise en novation, le leasing, l'exploitation, la construction, l'aménagement, la promotion, la transformation, la division
horizontale et verticale, mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, la mise en valeur et la gestion de tous biens
immeubles et en général l'exécution de toutes opérations immobilières, l'étude et l'exécution de toute opération en relation
avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination;
- le financement, sous toutes formes, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits et en
général de toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse
ou organismes de crédits;
- l'obtention et la gestion de licences et brevets.
La Société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilière
au immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social au qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La Société pourra se porter caution, donner toute sûreté personnelle ou réelle, garantir des engagements de tiers, no-
tamment mais non exclusivement de ses filiales.
La Société aura encore pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. La Société peut réaliser toutes
opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
à l'objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension ou le développement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- €) divisé en cent
(100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- €) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission et/ou un compte d'apport en capital (compte 115 "Apport en
capitaux propres non rémunéré par des titres") peut être établi. L'avoir de ce compte de prime d'émission et/ou du compte
d'apport en capital (le cas échéant) peut être utilisé pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter des associés,
pour compenser des pertes nettes, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominative.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément d'une assemblée générale
des associés, à laquelle au moins les trois quarts du capital social, présent ou représenté, vote en faveur d'une telle cession.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société ou aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la
Société ou acceptées par la Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se
faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé par eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts telles qu'énoncées par ces
Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non de la Société (le(s)
"Gérant(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de
Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui fixe
leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront en fonction
jusqu'à la nomination de son/leur successeur(s). Le(s) Gérant(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et
peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de nommer des Gérants de Catégorie
A et des Gérants de Catégorie B.
Même après le terme de leur mandat, le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas les informations dont la révélation pourrait
porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir octroyé
par la Loi au Conseil de Gérance.
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Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président (le cas échéant) ou à la demande d'un Gérant. Le Président
(le cas échéant) présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, le Conseil de Gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes ou représentées à une telle réunion un Gérant en tant que président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.
Il pourra être renoncé à cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit préalablement approuvés par
le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire. Un Gérant peut représenter plus d'un Gérant.
Le quorum des réunions du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants
en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité des
votes, le Président, ou, le cas échéant, le président pro tempore, a une voix prépondérante.
Chaque Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
tout moyen de télécommunication permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une
avec l'autre. De telles méthodes de participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à
la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil de Gérance ou, le cas
échéant, les décisions écrites du Gérant unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents ou
représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits des procès-verbaux peuvent être certifiées par le Gérant unique ou le cas échéant, par le
Président du Conseil de Gérance ou le président pro tempore, le cas échéant, ou par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition
qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs et/
ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent
ne pas être Gérants ou associés de la Société, agissant individuellement ou conjointement, selon les conditions et les pouvoirs
déterminés par le Gérant ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce Gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée vis-
à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque Gérant ainsi que par la signature individuelle de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont
nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis des
tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ainsi que par les
signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir
de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y compris sans limitation tout
Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions contraires
des présentes, tout représentant valablement autorisé de la Société, y compris sans limitation tout Gérant qui remplira en
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même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché
de prendre part aux délibérations et d'agir en ce qui concerne toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération à laquelle la Société est
partie, autre que les transactions conclues dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclues dans des conditions
d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions de concurrence normales, il/elle en avisera le Conseil de Gérance
(s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi
que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés. Lorsque la Société est composée d'un Gérant unique, toute transaction à laquelle la
Société devient partie, autres que les transactions tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclues
dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le
Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée
par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-
taires, des dépenses raisonnables faites en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie en
raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est associé ou créancière et par laquelle il ne serait pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires
pour lesquelles il serait finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de faute grave ou faute
lourde. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières en
relation avec lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, le Gérant n'a pas commis une violation de ses obligations.
Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25)
associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a un, seront nommés
par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera leur
rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société a
plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la Société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le 15 avril de chaque année, à 15 heures 30. Si ce jour est un jour férié au Luxembourg,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Le Gérant ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, l'auditeur/les
auditeurs, s'il y en a, ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société peuvent convoquer d'autres
assemblées générales conformément à la Loi.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure l'exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 20. Procédure et Vote. L'assemblée générale des associés se réunit sur convocation du Gérant ou, le cas échéant,
du Conseil de Gérance, de l'auditeur ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société, en
conformité avec la Loi et les présents Statuts.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de l'assemblée et contiendra la date,
l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, ou par pdf par e-mail ou encore par télécopieur
un mandataire, lequel peut ne pas être associé, qui le représentera à l'assemblée.
Tout associé peut participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout moyen de
télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes de communiquer simultanément l'une avec l'autre. De telles
participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à l'assemblée.
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Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance (s'il y en a un) ou, en
son absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le
bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom de chaque associé, le nombre de parts sociales détenues et, si applicable, le nom
du représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, leurs représen-
tants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être approuvée
par (i) une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première
assemblée, les associés doivent être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le pourcentage du capital représenté.
Art. 21. Procès-verbaux des assemblées des Associés. Les procès-verbaux des décisions de l'associé unique ou, le cas
échéant, des assemblées générales des associés doivent être établis par écrit et signés par l'associé unique ou, le cas échéant,
par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale
des associés peuvent être certifiés par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance (s'il y en
a un) ou par deux Gérants.
Chapitre V. Année sociale et répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant ou,
le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la Loi et les soumet, le cas
échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à l'associé
unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Cinq pour cent (5 %) sera prélevé sur les bénéfices annuels nets de la Société pour
la formation d'un fonds de réserve légale, jusqu'à cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la
Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices qui
peut être utilisé, intégralement ou en partie, pour absorber des pertes, s'il y en a, pour être versé à un compte de réserve ou
de provision, pour être reporté à nouveau ou distribué aux associés comme dividende.
Art. 25. Acomptes sur Dividendes. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds
disponibles pour une telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution et liquidation
Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi applicable.
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<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante représentée comme indiqué ci-dessus ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit et
intégralement libérés en espèces douze mille quatre cents euros (12.400,-€) de parts sociales ayant une valeur nominale de
cent vingt-quatre euros (124,-€) chacune:
Associé
Nombre
de parts
sociales
Capital
souscrit
Mme Judith Grace Russett, mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
12.400 €
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
12.400 €
La preuve du paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183
de la Loi ont été respectées et témoigne de l'accomplissement de ces conditions.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR. 1.300,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2016.
<i>Décision extraordinaire de l'associé uniquei>
L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Le nombre de Gérants est fixé à deux (2) et les Gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée:
- Mme Judith Grace Russett, née à Bristol le 15 janvier 1959, ayant son adresse professionnelle à Garibaldi Farmhouse
Dover Road Ringwould Deal Kent CT14 8HG en qualité de gérante administrative; et
- M. Quentin Le Guen, né à Gouvieux (Oise) le 15 juillet 1987, ayant son adresse professionnelle à L-2214 Dommel-
dange, 5, rue Nennig en qualité de gérant technique.
2) Le siège social de la Société sera fixé à 6A rue de Holtz, L-8812 Bigonville-Poteau.
<i>Information - Autorisation de commercei>
Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification de
l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité où la société serait soumise à une loi particulière
en rapport avec son activité, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant; le cas échéant, il devra également s'acquitter
de toutes les formalités aux fins de rendre effective l'activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 3 mars 2016. Relation: DAC/2016/3403. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016076948/344.
(160042329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Lima (Bradford) S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 500.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 109.222.
In the year two thousand and sixteen, on the first day of March.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared
Marks and Spencer p.l.c., a public limited company, with its registered office at 35, Waterside House, North Wharf
Road, London W2 1NW, incorporated in England and Wales with registered number 00214436 (the “Sole Shareholder”),
being the sole shareholder of "Lima (Bradford) S.à r.l.", a société à responsabilité limitée having its registered office at 22,
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Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 109.222 (the "Company"), incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, a notary residing then in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg dated 1
st
July 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) number 1266 of 24 November 2005.
Represented Maître Aline Condrotte, lawyer, residing professionally in Luxembourg, as proxyholder dated 1 March
2016 (which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).
I. The articles of association of the Company were amended for the last time on 8 August 2008 by deed of Maître Joëlle
Baden, notary residing in Luxembourg published in the Mémorial number 2551 of 18 October 2008.
II. The appearing party declared and requested the notary to record that the Sole Shareholder holds all twenty-five
thousand (25,000) registered shares with a nominal value of twenty British pounds (GBP 20) each, so that the decisions
can validly be taken on the following items:
<i>Agendai>
1. Decision to dissolve the Company and put it into liquidation;
2. Appointment of Mr Robert Ivens, General Counsel, born on 10 April 1958, in London, with professional address at
35, Waterside House, North Wharf Road, London W2 1NW, as liquidator of the Company, determination of the powers
of the liquidator and granting of the largest powers and especially those determined by Articles 144 and 145 and following
of the Law of 10
th
August 1915 on commercial companies (as amended) to the liquidator by the Sole Shareholder of the
Company.
After having carefully considered the documents mentioned here above, copies of which have been presented to the
Sole Shareholder and will remain attached to this deed, the Sole Shareholder passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to dissolve the Company and put it into liquidation (the Company subsisting for the sole
purpose of the liquidation).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to appoint as liquidator Mr Robert Ivens, General Counsel with professional address at
35, Waterside House North Wharf Road, London W2 1NW, and to grant him the largest powers and particularly those set
forth in Articles 144 and following of the Law of 10
th
August 1915 on commercial companies (as amended).
The Sole Shareholder resolved to authorise the liquidator in advance to execute the acts and enter into the operations
set forth in Article 145 of the same law without any special authorisation, if such authorisation is required by law.
The liquidator is discharged by the Sole Shareholder to make an inventory and can simply refer to the documents of the
Company.
The liquidator may, under his responsibility, for specific operations or contracts, delegate to one or more proxies all or
part of his powers.
The liquidator is authorised within the limits permitted by law, to proceed with the payment of any interim liquidation
proceeds that he would consider appropriate.
There being no further business on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at approximately EUR 1,200.-.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed
by a French translation; at the request of the appearing person, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.
This document having been read to the appearing person, who is known to the notary by its name, first name, civil status
and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le premier jour du mois de mars.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
Marks and Spencer p.l.c., une public limited company, ayant son siège social au 35, Waterside House, North Wharf
Road, Londres W2 1NW, constituée en Angleterre et au pays de Galles sous le numéro d’immatriculation 00214436
(l’«Associé unique»), étant l’associé unique de «Lima (Bradford) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son
siège social au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
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à Luxembourg sous le numéro B 109.222 (la «Société»), constituée suivant acte reçu de Maître Gérard Lecuit, notaire alors
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1
er
juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1266 du 24 novembre 2005.
Représentée par Maître Aline CONDROTTE, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 1
er
mars 2016 (laquelle restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec celui-ci).
I. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 8 août 2008 suivant acte reçu de Maître Joëlle Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 2551 du 18 octobre 2008.
II. La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter que l’Associé Unique détient la totalité des vingt-cinq mille
(25.000) parts sociales nominatives d’une valeur nominale de vingt livres sterling (20 GBP) chacune, de sorte que les
décisions peuvent être prises valablement sur les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation;
2. Nomination de M. Robert Ivens, «General Counsel», né le 10 avril 1958, à Londres, ayant son adresse professionnelle
au 35, Waterside House, North Wharf Road, Londres W2 1NW, en tant que liquidateur de la Société, détermination des
pouvoirs du liquidateur et octroi des pouvoirs les plus étendus et en particulier ceux prévus par les articles 144, 145 et
suivants de la loi (modifiée) du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales au liquidateur par l’Associé Unique de
la Société.
Après avoir attentivement examiné les documents mentionnés ci-dessus, dont une copie a été soumise à l’Associé Unique
et restera annexée au présent acte, l’Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation (la Société ne subsistant que pour les
seuls besoins de la liquidation).
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de nommer en tant que liquidateur Monsieur Robert Ivens, General Counsel, dont l’adresse
professionnelle se situe au 35, Waterside House, North Wharf Road, Londres W2 1NW, et de lui octroyer les pouvoirs les
plus étendus et en particulier ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi (modifiée) du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales.
L’Associé Unique a décidé d’autoriser par avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure les opérations prévus
à l’article 145 de ladite loi sans aucune autorisation spéciale, dans le cas où celle-ci est requise pas la loi.
Le liquidateur est dispensé par l’Associé Unique de dresser un inventaire et peut simplement se référer aux livres de la
Société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou des contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataire(s) tout ou partie de ses pouvoirs.
Le liquidateur est autorisé, dans les limites permises par la loi, à procéder au paiement de tout produit intermédiaire de
liquidation qu’il estimerait opportun.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
des résolutions ci-dessus, sont estimés à approximativement EUR 1.200,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une
traduction en langue française; à la demande de la personne comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise
et française, la version anglaise fera foi.
Après lecture faite du document à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence,
ladite personne et le notaire ont signé le présent acte original.
Signé: A. CONDROTTE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7445. Reçu douze euros 6 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 mars 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016077286/118.
(160042286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
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OpCapita Red Bidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.510,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 183.497.
I. En date du 10 novembre 2015, l’associé Frank Beeck, avec adresse professionnelle au 5-7, Buhlstraβe, 95463 Bindlach,
Allemagne, a cédé la totalité de ses 2.330 parts sociales de Classe B à l’associé Red Holdings SCA, avec siège social au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.
II. En date du 30 décembre 2015, l’associé Red Holdings SCA, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, a transféré 7.580 parts sociales de Classe B, de la manière suivante:
- 2.330 parts sociales de Classe B au Dr. Ulrich Hanfeld, avec adresse professionnelle au 5-7, Buhlstraβe, NKD Holdings
GmbH, 95463 Bindlach, Allemagne, qui les acquiert;
- 890 parts sociales de Classe B à Christian Müller, avec adresse professionnelle au 5-7, Buhlstraβe, NKD Holdings
GmbH, 95463 Bindlach, Allemagne, qui les acquiert;
- 3.330 parts sociales de Classe B à LESING NOMINEES LIMITED, avec siège social à Le Truchot, Sarnia House,
GY1 4NA St Peter Port, Guernesey, qui les acquiert;
- 100 parts sociales de Classe B à Anton Fuchs, avec adresse professionnelle au 5-7, Buhlstraβe, NKD Holdings GmbH,
95463 Bindlach, Allemagne, qui les acquiert;
- 150 parts sociales de Classe B à Burghard Trapp, avec adresse professionnelle au 5-7, Buhlstraβe, NKD Holdings
GmbH, 95463 Bindlach, Allemagne, qui les acquiert;
- 50 parts sociales de Classe B à Frank Stamm, avec adresse professionnelle au 5-7, Buhlstraβe, NKD Holdings GmbH,
95463 Bindlach, Allemagne, qui les acquiert;
- 70 parts sociales de Classe B à Gabriele Fluck, avec adresse professionnelle au 5-7, Buhlstraβe, NKD Holdings GmbH,
95463 Bindlach, Allemagne, qui les acquiert;
- 50 parts sociales de Classe B à Gerhard Güldner, avec adresse professionnelle au 5-7, Buhlstraβe, NKD Holdings
GmbH, 95463 Bindlach, Allemagne, qui les acquiert;
- 100 parts sociales de Classe B à Gerwin Leppink, avec adresse professionnelle au 5-7, Buhlstraβe, NKD Holdings
GmbH, 95463 Bindlach, Allemagne, qui les acquiert;
- 30 parts sociales de Classe B à Jorg Roβberg, avec adresse professionnelle au 5-7, Buhlstraβe, NKD Holdings GmbH,
95463 Bindlach, Allemagne, qui les acquiert;
- 80 parts sociales de Classe B à Martin Schulte im Rodde, avec adresse professionnelle au 5-7, Buhlstraβe, NKD
Holdings GmbH, 95463 Bindlach, Allemagne, qui les acquiert;
- 50 parts sociales de Classe B à Norbert Siedlaczek, avec adresse professionnelle au 5-7, Buhlstraβe, NKD Holdings
GmbH, 95463 Bindlach, Allemagne, qui les acquiert;
- 50 parts sociales de Classe B à Ottmar Jesberger, avec adresse professionnelle au 5-7, Buhlstraβe, NKD Holdings
GmbH, 95463 Bindlach, Allemagne, qui les acquiert;
- 100 parts sociales de Classe B à Thomas Engels, avec adresse professionnelle au 5-7, Buhlstraβe, NKD Holdings
GmbH, 95463 Bindlach, Allemagne, qui les acquiert;
- 100 parts sociales de Classe B à Udo Stephan Wiedemann, avec adresse professionnelle au 5-7, Buhlstraβe, NKD
Holdings GmbH, 95463 Bindlach, Allemagne, qui les acquiert;
- 100 parts sociales de Classe B à Volker Putzmann, avec adresse professionnelle au 5-7, Buhlstraβe, NKD Holdings
GmbH, 95463 Bindlach, Allemagne, qui les acquiert;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016081515/47.
(160047503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Ulmus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 62.638.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 4 février 2016i>
Il résulte du procès-verbal que:
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs et d'administrateurs-délégués suivants jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire qui se tiendra en 2021:
* Madame Nathalie PRIEUR, demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon à L-1140 Luxembourg,
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* Monsieur Jeannot DIDERRICH demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon à L-1140 Luxembourg,
* Monsieur Stefano GRAIDI demeurant professionnellement au 1, Riva Albertolli, CH-6900 Lugano,
* Monsieur Marco FRANCHINI, demeurant 4, Via Arrigo Boito, I-20030 Barlassina,
* Madame Marilisa FRANCHINI, demeurant 4, Via Arrigo Boito, I-20030 Barlassina.
- L'Assemblée renouvelle le mandat de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., inscrite sous le
numéro B 33 849 et ayant son siège social 4547, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ULMUS S.A.
Référence de publication: 2016083925/21.
(160050201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
SFG (International) S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 42, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 53.153.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de SFG (International) S.A. SPF tenuei>
<i>le 30 avril 2015i>
Au cours de l'Assemblée Générale des Actionnaires de SFG (International) S.A. SPF tenue le 30 avril 2015 après avoir
établi le remplissage des conditions légales et statutaires concernant les formalités et le quorum, les résolutions suivantes
ont été adoptées à l'unanimité:
1. L'Assemblée, constatant que la société n'a plus qu'un seul actionnaire, décide que le mandat des membres actuels du
Conseil d'Administration Husa Asset Management S.A., immatriculée IBC 354259, siégeant 325, Waterfront Drive, Wick-
hams Cay, Road Town, Tortola, BVI, et Seurco Inc., immatriculée IBC 354260, siégeant 325, Waterfront Drive, Wickhams
Cay, Road Town, Tortola, BVI, ne sera pas renouvelé et partant se terminera le jour d'hui.
2. Que partant, le Conseil d'administration se compose avec effet le jour d'hui, uniquement de M. Vincent MOES,
demeurant 256A, Hendrikstraat, Paramaribo, Suriname, administrateur unique, dont le mandat est renouvelé avec effet le
jour d'hui, le 30 avril 2015, pour une période de six ans prenant fin au date de l'Assemblée Générale des Actionnaires à
tenir le premier mardi de mai, 2021.
3. De renouveler le mandat du Commissaire aux comptes actuel, READ S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 45083, siégeant 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour une période
de 6 ans, qui prend fin au date de l'Assemblée Générale des Actionnaires à tenir le premier mardi de mai, 2021.
Paramaribo, le 30 avril 2015.
Vincent MOES
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2016083160/26.
(160049252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Arrowgrass Special Situations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 140.239.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 21 mars 2016i>
Il résulte des résolutions circulaires de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 21 mars 2016 que Monsieur
Simon Henry Kenner, a terminé son mandat de gérante de catégorie B de la Société avec effet au 23 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
<i>Pour la société
i>Arrowgrass Special Situations S.à r.l.
Référence de publication: 2016083370/15.
(160050646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
74400
8F Leasing S.A.
Action Event S.à r.l.
Aedifica Luxemburg III S.à r.l.
Aedifica Luxemburg II S.à r.l.
Aedifica Luxemburg I S.à r.l.
Alpro European Holdings S.à r.l.
Alteralia Management S.à r.l.
Amenophis S.A.
Anismorneftegaz Holding SARL
Anismorneftegaz Sàrl
Apache International Finance
Arrowgrass Special Situations S.à r.l.
Atlantic Explorator Company S.A.
Banque Carnegie Luxembourg S.A.
Banque Degroof Luxembourg S.A.
bape S.à r.l.
BlueJay Lux 2 S.à r.l.
B&P Group
B&P Group
Bulgarian Acquisition Company III S.à r.l.
Bulgarian Acquisition Company II S.à r.l.
Bulgarian Acquisition Company IV S.à r.l.
Cambeyrac Finance S.A.
Canvest Corporation
CA.P.EQ. Natexis S.A.
C.M.P. S.A.
Finexeo S.A.
Klabin Finance
Lampertz Stone Designer Sàrl
LCN AD 2
LCN B&S S.à.r.l.
Likipi Holding S.A.
Lima (Bradford) S.à. r.l.
OpCapita Red Bidco S.à r.l.
SFG (International) S.A. SPF
Tappa Holding S.à r.l.
Tarentum Securities SA
TIDEWAY (Luxembourg) S.A.
Turf Holding S.à r.l.
Ufenau III German Asset Light S.à r.l.
Ulmus S.A.
Vesta Investments S.A.
Wadi Ventures Management Company S.à r.l.
Walnut S.à r.l.
Welfra S.à r.l.
WFP Development S.A.
Wollkiste S.à r.l.
Zara Holdings S.à r.l.