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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1542
28 mai 2016
SOMMAIRE
Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II . .
74012
Arc Advisory Company S.A. . . . . . . . . . . . . . .
73970
Artag S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73971
Assurances-Conseils Luxembourg . . . . . . . . . .
73971
Avocado Partnership Luxembourg S.C.A. . . .
73982
AVPTGLOBAL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73973
Botanos Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
73972
BPI Global Investment Fund Management
Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73971
Calypsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73973
Campo Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
73973
Centrchukmorneftegaz Holding SARL . . . . . .
73972
Centrchukmorneftegaz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
73970
Cidron Lotus 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73970
Cidron Ross S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73970
Cipriani Hotels International S.A. . . . . . . . . . .
73980
Cogeco International II . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74012
Colony Capital SAS, Succursale Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73974
Concept-Tech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73976
CQS Aiguille de Chardonnet MF S.C.A. SI-
CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73977
CQS Aiguille du Chardonnet FF S.C.A. SI-
CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73977
Création de Valeur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73974
Crystal Falls S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73981
DeA Capital S.p.A.- Luxembourg Branch . . .
73981
Deutsche Asset Management S.A. . . . . . . . . . .
73981
Digital Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73978
Divinum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73978
Edeusi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73975
Editus Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73974
Elm Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74016
Equi SICAV-SIF SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73975
Euroconsumers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73977
Eurofins Clinical Testing Holding Lux S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73979
Eurofins Clinical Testing Services France LUX
Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73979
Eurofins Pharma Services LUX Holding . . . .
73978
European Real Estate Debt II S.à r.l. . . . . . . .
73975
European Real Estate Debt S.à r.l. . . . . . . . . .
73976
Excelsia 9 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73976
FIRST Top LuxCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73980
Fujitsu Technology Solutions (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73980
Grand Orion Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
73979
Independent Spirit Productions . . . . . . . . . . . .
74016
ISSIDA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73995
Luxembourg Investment Company 117 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73982
Manuloc International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
74015
Syncordis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74010
Van Gansewinkel Luxembourg S.A. . . . . . . . .
73972
You Want Some Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . .
74007
You Want Some Capital S.A. SPF . . . . . . . . . .
74007
73969
L
U X E M B O U R G
Cidron Lotus 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 182.591.
L'adresse de Madame Wilhelmina Von Alwyn Steennis, gérant de classe A de la Société, a changé et se trouve désormais
au:
- 7 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Cidron Lotus 2 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016084064/14.
(160051271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Centrchukmorneftegaz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 185.542.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Ce dépôt rectifie le dépôt numéro L150191133 déposé et enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg en date du 22 octobre 2015.
Il convient de lire que l'adresse de la Société est la suivante: 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016084063/15.
(160051333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Cidron Ross S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 9.500.000,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 182.600.
L'adresse de Madame Wilhelmina Von Alwyn Steennis, gérant de classe A de la Société, a changé et se trouve désormais
au:
- 7 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Cidron Ross S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016084065/14.
(160051272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Arc Advisory Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.631.
Je soussigné, Monsieur Alfredo Rossi, déclare démissionner de la fonction d'administrateur de la société ARC ADVI-
SORY COMPANY S.A., ayant son siège social au 111, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg, enregistrée au
RCSL sous le matricule B 121631, à compter du 16 mars 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016084011/11.
(160051264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
73970
L
U X E M B O U R G
Artag S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 193.911.
Il est à noter que l'adresse de l'associé FIDUCIAIRE EUROPE S.A. est désormais la suivante:
2, rue du Fort Wallis - L-2714 Luxembourg
Certifié conforme
ARTAG S.à r.l.
Référence de publication: 2016084015/12.
(160051000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Assurances-Conseils Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 76, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 109.810.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 26 janvier 2016i>
Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 26 Janvier 2016, il est mis fin
aux fonctions de commissaires aux comptes de la société AUDITEURS ASSOCIES, sise L-1840 Luxembourg, 32 Bou-
levard Joseph II.
Est nommé aux fonctions de commissaires aux comptes, Monsieur Sébastien BRECOURT, demeurant à F-57070 METZ,
25 rue de Sarre.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en
2021.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Pour extrait certifié conforme
L'assemblée générale des actionnaires
Référence de publication: 2016084018/18.
(160051409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
BPI Global Investment Fund Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 46.684.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 16 mars 2016i>
L'Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- De ne pas renouveler le mandat d'administrateurs de M. Fernando Maria Costa Duarte Ulrich.
- De nommer Mme Isabel Cabral de Abreu Castelo Branco résidant professionnellement à rua Braancamp 11, 1250-049
Lisboa Portugal, en tant qu'administrateur de la Société à pour un terme d'un an venant à échéance lors de la prochaine
assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017 sous réserve de l'accord de Commission de Surveillance de Secteur
Financier
- De renouveler le mandat des administrateurs suivants:
* M. Manuel Maria Pimentel de Sousa e Meneses
* M. José Manuel Chaves da Veiga Sarmento
* M. João António Braga da Silva Pratas
* M. Paulo Alexandre Meles Saldanha Feire de Oliveira
pour un terme d'un an venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
- De renouveler le mandat du réviseur d'entreprise agréé Deloitte Audit pour un terme d'un venant à échéance lors de la
prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
<i>Pour BPI GLOBAL INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Référence de publication: 2016084049/24.
(160051403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
73971
L
U X E M B O U R G
Botanos Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 136.404.
<i>Extrait de la résolution des Actionnaires tenue à Luxembourg le 22/07/2014.i>
<i>Première résolutioni>
Renouvellement du mandat des Administrateurs suivants:
- Mr. Philippe Toussaint, administrateur et président
- Mme. Vazquez Nathalie, Administrateur de catégorie B
- Mme. Thill Nathalie, Administrateur de catégorie B
Le mandat des Administrateur est reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020.
<i>Deuxième résolutioni>
Renouvellement du mandat de la compagnie Fiduciary Tucci & Partners, en tant que commissaire aux comptes, son
mandat est reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020.
Luxembourg, le 24/03/2016.
Référence de publication: 2016084047/18.
(160051639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Van Gansewinkel Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4501 Differdange, Z.A. Gadderscheier.
R.C.S. Luxembourg B 64.008.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 mars 2016i>
a. Acceptation de la révocation du mandat d'administrateur de Madame HENDRICKX Pascale avec effet au 16 mars
2016.
b. Acceptation de la nomination aux fonctions d'administrateur de Monsieur Wim HANSSENS Wim, demeurant à
Willem van Gulikstraat 8 B-8630 VEURNE, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué soit par la signature collective
de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A.
Marc ZWAANEVELD / Wim Maarten Renaat GEENS
<i>Administrateur / Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2016084555/18.
(160051427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Centrchukmorneftegaz Holding SARL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.300,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 185.305.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Ce dépôt rectifie le dépôt numéro L150191138 déposé et enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg en date du 22 octobre 2015.
Il convient de lire que l'adresse de la Société est la suivante: 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016084062/15.
(160050944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
73972
L
U X E M B O U R G
Calypsa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 161.955.
L'an deux mille seize, le vingt-quatre mars,
L'actionnaire unique décide en date du 14 mars 2016 la nomination aux fonctions d'administrateur avec effet immédiat
de:
- Monsieur Ramos LAWRENCE, né le 09 août 1955 à Manilla (Philippines), résidant à 0487 Mayon St. Salvacion,
Quazon City (Philippines).
Le mandat d'administrateur ainsi nommé pour une durée indéterminée.
L'actionnaire unique décide en date du 14 mars 2016 que le Conseil d'Administration est donc composé comme suit:
- Monsieur Ramos LAWRENCE,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 mars 2016.
<i>Pour la société
i>COFICOM Trust S.àr.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature
Référence de publication: 2016084058/23.
(160051683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Campo Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 175.483.
Il résulte d'une lettre adressée à la société la démission de Monsieur Luca Bozzo, à la date du 24 février 2016, en tant
que gérant de la société CAMPO DEVELOPMENT SARL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016084059/12.
(160051624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
AVPTGLOBAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 173.744.
L'an deux mille seize le vingt-trois mars,
Le siège social au 50 Esplanade L-9227 Diekirch de AVPTGLOBAL S.à r.l. société à responsabilité limité de droit
luxembourgeois au capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), immatriculée au Registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.744, a été dénoncé ensemble avec le contrat de domiciliation daté du 20
décembre 2012 par son agent domiciliataire, Coficom Trust S.à r.l. avec effet au 23 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 mars 2016.
<i>Pour la société
i>COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature
Référence de publication: 2016084022/19.
(160050894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
73973
L
U X E M B O U R G
Colony Capital SAS, Succursale Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 196.399.
EXTRAIT
En date du 26 mars 2015, M. Mark Hedstrom, né le 11 août 1958 à Casper (États-Unis), domicilié professionnellement
au 515 S. Flower Street, Los Angeles, Californie 90071, États-Unis, a été nommé directeur général de Colony Capital SAS
en remplacement de M. Jean-Romain Lhomme.
En conséquence de ce qui précède, Colony Capital SAS est valablement engagée par la signature individuelle de:
- M. Nadra Moussalem; et
- M. Mark Hedstrom.
En date du 22 mars 2016, M. Mark Hedstrom a été nommé représentant permanent de la Succursale en remplacement
de M. Jean-Romain Lhomme pour une durée indéterminée.
En conséquence de ce qui précède, la Succursale est dotée des 2 représentants permanents suivants:
- M. Pascal Leclerc; et
- M. Mark Hedstrom,
chacun d'entre eux étant investi de tous les pouvoirs nécessaires à la gestion et fonctionnement de la Succursale, et,
agissant sous sa signature individuelle, est autorisé à signer tout document, agir, représenter et engager la Succursale afin
de réaliser l'objet de la Succursale au Luxembourg, pour des engagements n'excédant pas, individuellement, une valeur de
dix mille (10.000) euros.
Les deux représentants permanents, agissant et signant conjointement, peuvent engager la Succursale pour tout enga-
gement ayant une valeur excédant dix mille (10.000) euros.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2016.
<i>Pour la Succursale
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016084068/29.
(160051680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Création de Valeur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 159.594.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 02 Décembre 2015i>
L'Assemblée Générale accepte, avec effet au 31 Août 2015, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016084070/13.
(160051569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Editus Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3670 Kayl, 208, rue de Noertzange.
R.C.S. Luxembourg B 12.138.
A l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle du 2 avril 2014, la nomination de la personne suivante en tant que réviseur
d'entreprise a été confirmée et son mandat a été renouvelé pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en l'an 2017:
- ERNST & YOUNG, société anonyme avec siège social à 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, RCS N° B47771
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Strasser / Peltier / Morvilli.
Référence de publication: 2016084143/12.
(160050989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
73974
L
U X E M B O U R G
Edeusi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9663 Kautenbach, 10, Konstemerstroos.
R.C.S. Luxembourg B 25.187.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2016:i>
L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur et administrateur-délégué Monsieur Frédéric CRUYT avec adresse
au 33, Avenue Verte, B- 1650 Beersel et Monsieur Jean-Eric KIES avec adresse au 12, Bei Der Millen, L-9663 Kautenbach
en remplacement de Madame Julienne GAOULY, 7, Rue du Nom de Jésus, B-1000 Bruxelles et Monsieur Thierry LE-
VINTOFF, Chaussée de Charleroi, 115, B-1370 Jodoigne.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2022.
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 12, Bei Der Millen, L- 9663 Kautenbach.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Jean-Eric KIES / Frédéric CRUYT
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016084142/17.
(160050968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Equi SICAV-SIF SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.399.
Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale en date du 5 février 2015 que
- La société Ernst & Young, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, est nommée réviseur
d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour le fonds
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016084151/15.
(160051308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
European Real Estate Debt II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.081,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.965.
EXTRAIT
1) Il résulte d'une décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 11 mars 2016 que:
- Monsieur Kevin Hughes, né le 28 septembre 1981 à Belfast, demeurant professionnellement au 42-44, Avenue de la
Gare, L-1610 Luxembourg, a été nommée aux fonctions de gérant de la Société, à compter du 11 mars 2016 pour une durée
indeterminée.
2) Le conseil de Gérance de la Société est dorénavant composé par:
- Alexandra Fantuz
- Rolf Caspers
- Peter Dickinson
- Kevin Hughes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016084138/22.
(160051125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
73975
L
U X E M B O U R G
European Real Estate Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.080,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.400.
EXTRAIT
1) Il résulte d'une décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 11 mars 2016 que:
- Monsieur Kevin Hughes, né le 28 septembre 1981 à Belfast, demeurant professionnellement au 42-44, Avenue de la
Gare, L-1610 Luxembourg, a été nommée aux fonctions de gérant de la Société, à compter du 11 mars 2016 pour une durée
indéterminée.
2) Le conseil de Gérance de la Société est dorénavant composé par:
- Alexandra Fantuz
- Rolf Caspers
- Peter Dickinson
- Kevin Hughes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016084139/22.
(160051069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Excelsia 9 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 89.913.950,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 123.654.
RECTIFICATIF
Veuillez noter qu'une erreur s'est glissée dans le nom de M. Omar EL ADB lors de la publication L140131828 faite en
date du 28/07/2014.
Le bon nom est le suivant: M. Omar EL ABD
Luxembourg, le 24 mars 2016.
Pour avis rectificatif sincère et conforme
<i>Pour Excelsia 9 Lux S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016084140/16.
(160051752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Concept-Tech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clémency, 9BIS, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 177.447.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement à Clemency, le 23 marsi>
<i>2016i>
L'Assemblée Générale a pris la résolution suivante:
1. Les actionnaires prennent acte de la démission de Monsieur Florent RICHARD de sa qualité d'administrateur de la
Société.
Les actionnaires décident de nommer en remplacement Monsieur Adino CESCA, né le 1
er
février 1952 à Ottange
(France) et demeurant 20, rue Saint Jean de Sauves à F-57840 Ottange pour une durée de six années.
Pour extrait conforme
<i>Pour CONCEPT-TECH S.A.i>
Référence de publication: 2016084102/16.
(160051590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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L
U X E M B O U R G
CQS Aiguille du Chardonnet FF S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 180.502.
Il est à noter le changement d'adresse suivant:
Dénomination ou raison sociale
Fonction
Nouvelle adresse
ERNST & YOUNG S.A.
Réviseur d’entreprises agrée
35 E, Avenue John F. Kennedy
1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Kevin Mc Fadden / Christopher Leonard
<i>Account Manager / Operations Manageri>
Référence de publication: 2016084105/18.
(160050920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
CQS Aiguille de Chardonnet MF S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 180.503.
Il est à noter le changement d'adresse suivant:
Dénomination ou raison sociale
Fonction
Nouvelle adresse
ERNST & YOUNG S.A.
Réviseur d’entreprises agréées
35 E, Avenue John F. Kennedy
1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Kevin Mc Fadden / Christopher Leonard
<i>Account Manager / Operations Manageri>
Référence de publication: 2016084106/18.
(160050921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Euroconsumers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 33.096.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de EUROCONSUMERS S.A. tenue le 23 janvier 2016i>
<i>à Luxembourgi>
Il a été décidé ce qui suit:
- Comme suite à la nomination de Monsieur Ivo Mechels, *né le 14 mai 1960 à Deurne (Belgique) et domicilié Ver-
brandelei 22 à 2160 Wommelgem (*rajouté sur l'extrait) par l'Assemblée Générale en qualité d'administrateur, le Conseil
d'Administration décide à l'unanimité de le nommer Administrateur-Délégué de la société. Il occupera cette fonction à
partir du 1
er
février 2016.
*Son mandat viendra à échéance au terme de son mandat d'administrateur (*rajouté sur l'extrait).
Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016084156/18.
(160051613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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U X E M B O U R G
Divinum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 106.126.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon exceptionnelle le 21 mars 2016 au siège sociali>
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Le mandat d'Administrateur (Président du Conseil d'Administration) de Monsieur Bernard GRAFE, le mandat d'Ad-
ministrateur de Monsieur Guy DE MUYSER et Monsieur Philippe PARTSCH ainsi que celui de Commissaire de la société
H.R.T. Révision S.A. arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle de l'année 2016, l'Assemblée
Générale décide de renouveler anticipativement, avec effet immédiat, le mandat d'Administrateur (Président du Conseil
d'Administration) de Monsieur Bernard GRAFE, le mandat d'Administrateur de Monsieur Guy DE MUYSER et de Mon-
sieur Philippe PARTSCH ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes confié à la société H.R.T. Révision S.A.,
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2021.
<i>Pour DIVINUM S.A.i>
Référence de publication: 2016084122/17.
(160051283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Eurofins Pharma Services LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 52.000.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 122.862.
<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 4 février 2016i>
L'associé unique a décidé en date du 4 février 2016 de nommer Madame Aurélie François, née le 12 octobre 1974 à
Bayeux, France et demeurant au 2 rue Alfred de Musset, F-69740, Genas, France, gérant de la société à partir du 1
er
mars
2016 jusqu'au 1
er
mars 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016084137/14.
(160051209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Digital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 66.323.
<i>Extrait de la résolution prise par l'Assemblée Générale de la Société en date du 9 mars 2016i>
L'Assemblée Générale de la Société a décidé:
1. de renommer Monsieur Jacques CHAHINE, en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société, avec
effet au 9 mars 2016 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017;
2. de renommer Monsieur François GARCIN, en tant que Membre du Conseil d'Administration de la Société, avec effet
au 9 mars 2016 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017;
3. de renommer Madame Alicia ZEMANEK, en tant que Membre du Conseil d'Administration de la Société, avec effet
au 9 mars 2016 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017;
4. de renommer Monsieur Pierre-Antoine BOULAT, en tant que Membre du Conseil d'Administration de la Société,
avec effet au 9 mars 2016 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017;
5. de renommer PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Gerhard
Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Réviseur d'entreprises agréé à la date du 9 mars
2016 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016084119/23.
(160051054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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U X E M B O U R G
Eurofins Clinical Testing Holding Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 192.284.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique a décidé en date du 4 février 2016 de nommer Madame Aurélie François, née le 12 octobre 1974 à
Bayeux, France et demeurant au 2 rue Alfred de Musset, F-69740, Genas, France, gérant de la société à partir du 1
er
mars
2016 jusqu'au 1
er
mars 2021.
L'associé unique a décidé en date du 1
er
mars 2016 de nommer Monsieur Gabriel Julia, né le 15 septembre 1974 à
Sallanches, France et demeurant professionnellement au 48 Avenue Hermann-Debroux, B-1160, Bruxelles, Belgique,
gérant de la société à partir du 1
er
mars 2016 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016084135/17.
(160051211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Eurofins Clinical Testing Services France LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.250.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 196.826.
<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 4 février 2016i>
L'associé unique a décidé en date du 4 février 2016 de nommer Monsieur Gabriel Julia, né le 15 septembre 1974 à
Sallanches, France et demeurant professionnellement au 48 Avenue Hermann-Debroux, B-1160, Bruxelles, Belgique,
gérant de la société à partir du 1
er
mars 2016 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016084136/14.
(160051210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Grand Orion Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 119.275.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 24 mars 2016:i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur;
- Monsieur Henri REITER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions
d'administrateur;
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2020.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2016084204/23.
(160051702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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Fujitsu Technology Solutions (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89C, rue Pafebruch, Parc d'Activités Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 70.201.
EXTRAIT
Par décision du conseil d'administration de la Société en date du 20 août 2015, il a été décidé de renouveler les mandats
de M. Marc Payai et de M. Pascal Lhote en tant que délégués à la gestion journalière de la Société jusqu'à l'assemblée
générale de la Société qui se tiendra en 2017 et devant approuver les comptes annuels au 31 mars 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
<i>Pour Fujitsu Technology Solutions (Luxembourg) S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2016084164/15.
(160051143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
FIRST Top LuxCo, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 165.250,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 113.509.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 23 février 2016i>
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 23 février 2016 que:
le siège social de la Société a été transféré du 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 1, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg et ce avec effet au 29 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Langham Hall Luxembourg Sarl
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016084168/17.
(160051636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Cipriani Hotels International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 127.424.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 février 2016i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2016:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Monsieur Giuseppe CIPRIANI, demeurant professionnellement au 42-44 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Lu-
xembourg,
- Monsieur Giovanni CASLINI, demeurant professionnellement au 42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Les mandats de Messieurs Arrigo CIPRIANI, Pierre LENTZ et Madame Giovanna CIPRIANI n'ont pas été renouvelés.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2016:
- Facts Services, 1, Boulevard de la Foire, L - 1528 Luxembourg
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016084087/22.
(160050913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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Crystal Falls S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.454.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 18 mars 2016:i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée renomme à la fonction d'administrateur:
- Monsieur Henri REITER, administrateur, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
- Monsieur Jacques RECKINGER, administrateur, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg
- Madame Annette SCHROEDER, administrateur, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE Luxembourg SA, société anonyme, 38, boulevard joseph II, L-1840 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2016084109/21.
(160051345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Deutsche Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 25.754.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2016i>
Die Generalversammlung beschließt, KPMG Luxembourg, Société cooperative, geschäftlich ansässig in 39, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, das Mandat als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft sowie der von ihr verwalteten
Fonds für das Geschäftsjahr 2016 zu erteilen.
Deutsche Asset Management S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
Référence de publication: 2016084112/13.
(160050931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
DeA Capital S.p.A.- Luxembourg Branch, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 189.250.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de DeA Capital S.p.A. tenue le 9 mars 2016i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de Monsieur Emile DE DEMO en tant que représentant légal de la Succursale avec effet au 1
er
janvier
2016 a été reconnue;
- Monsieur Massimo LONGONI, résidant professionnellement au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Lu-
xembourg a été nommé nouveau représentant légal de la Succursale avec effet au 9 mars 2016, en remplacement de Monsieur
Emile DE DEMO;
- Les pouvoirs accordés lors de la réunion du conseil d'administration de DeA Capital S.p.A. tenue le 3 juillet 2014 aux
représentants légaux de la Succursale sont confirmés.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016084114/20.
(160051654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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L
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Avocado Partnership Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Luxembourg Investment Company 117 S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.138.
In the year two thousand and sixteen, on the tenth day of the month of February.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held
a general meeting of the shareholders of Luxembourg Investment Company 117 S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (the “RCS”) in Luxembourg under number B 202.138, incor-
porated by a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg dated 20 November
2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) (the “Company”). The
articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.
The meeting was presided by Maître Elisabeth Adam, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
There were appointed as secretary Maître Vianney de Bagneaux, lawyer, and as scrutineer Mrs Ludmilla Bouchez-
Lecuy, juriste, both residing professionally in Luxembourg. The chairman declared and requested the notary to record that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the
proxyholder(s), the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain attached
to this document to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all the shares in issue in the Company were represented at the present general
meeting. The same meeting waived the convening notices, the shareholders represented considering themselves as having
perfect knowledge of the agenda which was communicated to them in advance.
2. As a result of the foregoing, the present meeting was regularly constituted and could validly deliberate on all items
of the agenda.
3. The agenda of the meeting was as follows:
<i>Agendai>
A. Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) to fifty-
two thousand five hundred euros (EUR 52,500) by the issue of forty thousand (40,000) new shares, each with a nominal
value of one euro (EUR 1); subscription to the new shares and contribution in cash of an aggregate amount of forty thousand
euros (EUR 40,000) (the “Subscription Price”) by the subscribers set forth in the table below and in the proportions set out
therein; allocation of the Subscription Price to the share capital account of the Company:
Subscribers
Number
of new
shares
Subscription
price (in €)
Luxembourg Investment Company 116 S.à r.l. (as described below) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39,999
39,999
Avocado General Partner Luxembourg S.à r.l. (as described below) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,000
40,000
B. Change of the legal form of the Company by converting the Company from a société à responsabilité limitée into a
société en commandite par actions by:
- acknowledgment of the financial situation of the Company (after the implementation of agenda item (A) above) and
of the report dated 10 February 2016 on the transformation of the Company from a société à responsabilité limitée named
Luxembourg Investment Company 117 S.à r.l. into a société en commandite par actions to be named Avocado Partnership
Luxembourg S.C.A. drawn up by the approved independent auditor KPMG Luxembourg, Société coopérative (the “Re-
port”);
- termination of the mandate of each of the board members of the Company as société à responsabilité limitée in office
and discharge to all board members for the performance of their duties up to present meeting;
- creation of two (2) categories of shares, being the unlimited share (action de commandité) and the limited shares
(actions de commanditaire);
- re-classification of the one (1) share held by Avocado General Partner Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500), in the process of being registered with the RCS and the incorporation deed of
which has not yet been published in the Mémorial, into one (1) unlimited share and re-classification of all the fifty-two
thousand four hundred ninety-nine (52,499) remaining shares, held by Luxembourg Investment Company 116 S.à r.l., a
société à responsabilité limitée, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a
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share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), and being registered with the RCS in Luxembourg
under number B 201.764, into fifty-two thousand four hundred ninety-nine (52,499) limited shares;
- appointment of Avocado General Partner Luxembourg S.à r.l. as the general partner (associé commandité) and sole
manager of the Company;
- change of the name of the Company from “Luxembourg Investment Company 117 S.à r.l.” to “Avocado Partnership
Luxembourg S.C.A.”;
- appointment of the following person as approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company:
* KPMG Luxembourg, Société coopérative, having its registered office at 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg;
- amendment and full restatement of the articles of association of the Company in order to adapt them to the new legal
form of the Company (in particular without limitation to include the amendments pursuant to the items above and below
(form, object, name and issued share capital of the Company, general partner)), substantially in the form attached to the
proxies; the new object clause to read as follows:
“ Art. 4. Object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock,
bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
4.2. The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.3. The Company may borrow in any form and proceed by private or public placement to the issue of bonds, notes and
debentures or any kind of debt or any other type of securities.
4.4. The Company may lend funds in any form including without limitation resulting from any borrowings of the
Company or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other
company, entity or person as it deems fit.
4.5. The Company may give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees) and grant securities for its
own obligations and undertakings as well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company
has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company belongs or any other company, entity
or person as it deems fit.
4.6. In a general fashion it may grant assistance in any way to companies, enterprises or persons in which the Company
has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company, entity
or person as it deems fit, take any controlling, supervisory or other measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
4.7. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its in-
vestments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to
protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.8. Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly
or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”
After having considered the above, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500) to fifty-two thousand five hundred euros (EUR 52,500) by the issue of forty thousand (40,000) new shares,
each with a nominal value of one euro (EUR 1) and to accept the subscription to such new shares by the subscribers listed
in the table below in the proportions and for the subscription price set forth next to their name for a total subscription price
of forty thousand euros (EUR 40,000).
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the subscribers represented by Me Elisabeth Adam, prenamed, by virtue of two proxies, subscribed to, and
fully paid, the new shares as follows:
Subscribers
Number
of new
shares
Subscription
price (in €)
Luxembourg Investment Company 116 S.à r.l. (prenamed) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39,999
39,999
Avocado General Partner Luxembourg S.à r.l. (prenamed) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,000
40,000
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The subscription price payable by each subscriber was fully paid-up by way of contributions in cash to the Company
so that the total subscription price for the new shares of an amount of forty thousand euros (EUR 40,000) is available to
the Company.
Evidence of the full payment of the total subscription price of the new shares was shown to the undersigned notary.
The meeting resolved to allocate the subscription price of forty thousand euros (EUR 40,000) to the share capital of the
Company.
The new shareholder, Avocado General Partner Luxembourg S.à r.l., will thus resolve on the remaining items of the
agenda.
<i>Second resolutioni>
The meeting considered the various items composing agenda item (B) to be interrelated and therefore resolved to decide
on such items in one single resolution.
The meeting resolved to acknowledge the financial situation of the Company (after the first resolution) and the report
dated as at 10 February 2016 on the transformation of the Company from a société à responsabilité limitée named Luxem-
bourg Investment Company 117 S.à r.l. into a société en commandite par actions to be named Avocado Partnership
Luxembourg S.C.A. by the independent approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) KPMG Luxembourg,
Société coopérative (the “Report”) with the following conclusion:
Based on our procedures as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the total
value of net assets as of February 10, 2016 will not correspond at least to the minimum capital required for the establishment
of a “société en commandite par actions” following the issuance of the forty thousand (40,000) fully-paid new shares, each
with a nominal value of one Euro (EUR 1).
This Report, initialled by the bureau and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be registered
therewith. The meeting resolved to terminate the mandate of each of the board members of the Company as société à
responsabilité limitée in office and, after confirmation of adequate knowledge of the situation of the Company, resolved
to grant full discharge to all board members for the performance of their duties up to the present meeting.
The meeting decided (i) to create two (2) categories of shares, being the unlimited share (action de commandité) and
the limited shares (actions de commanditaire) and (ii) to re-classify the one (1) share held by Avocado General Partner
Luxembourg S.à r.l. into one (1) unlimited share and all the fifty-two thousand four hundred ninety-nine (52,499) remaining
shares held by Luxembourg Investment Company 116 S.à r.l. into fifty-two thousand four hundred ninety-nine (52,499)
limited shares.
The meeting decided to change the name of the Company from “Luxembourg Investment Company 117 S.à r.l.” to
“Avocado Partnership Luxembourg S.C.A.”.
The meeting decided to change the legal form of the Company by converting the Company from a société à responsabilité
limitée into a société en commandite par actions.
The meeting resolved to appoint Avocado General Partner Luxembourg S.à r.l. as, and acknowledged that Avocado
General Partner Luxembourg S.à r.l. shall act as, general partner (associé commandité-gérant) and sole manager of the
Company.
The meeting resolved to appoint the following person as the approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) of
the Company:
- KPMG Luxembourg, Société coopérative, having its registered office at 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, R.C.S. Luxembourg B149133;
The meeting resolved to amend and restate the articles of association of the Company in order to adapt them to the new
legal form of the Company (in particular without limitation to include the amendments pursuant to the items above and
below (form, object, name and issued share capital of the Company, general partner)) as set forth below, whereby the new
object clause shall be read as set forth in the agenda.
The meeting confirmed that, notwithstanding the amendment of the articles of association of the Company and Avocado
General Partner Luxembourg S.à r.l. being entrusted with the management of the Company further to the conversion of
the Company into a société en commandite par actions, all resolutions and delegation shall remain in full force and effect.
AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF THE COMPANY PURSUANT TO THE RESOLUTIONS ABOVE:
Art. 1. Denomination. There exists between all persons that are shareholders (the “Shareholders”) on this day and all
those who will become owners of the Shares a Luxembourg société en commandite par actions under the name of “Avocado
Partnership Luxembourg S.C.A.” (the “Company”) governed by the laws of Luxembourg and these articles of association
(the “Articles”).
Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a decision of the Manager (as defined in Article 8). Within the same borough, the registered office may be transferred
through simple resolution of the Manager.
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2.3. In the event that the Manager determines that extraordinary political, economical, and/or military events have
occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved at any time by a
resolution of the General Meeting (as defined in article 5) adopted in the manner required for amendment of these Articles.
3.2. The Company shall not be dissolved in case the Manager resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable to
continue its business. In such circumstances Article 9 shall apply.
Art. 4. Object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock,
bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
4.2. The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.3. The Company may borrow in any form and proceed by private or public placement to the issue of bonds, notes and
debentures or any kind of debt or any other type of securities.
4.4. The Company may lend funds in any form including without limitation resulting from any borrowings of the
Company or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other
company, entity or person as it deems fit.
4.5. The Company may give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees) and grant securities for its
own obligations and undertakings as well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company
has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company belongs or any other company, entity
or person as it deems fit.
4.6. In a general fashion it may grant assistance in any way to companies, enterprises or persons in which the Company
has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company, entity
or person as it deems fit, take any controlling, supervisory or other measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
4.7. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its in-
vestments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to
protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.8. Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly
or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. Share Capital.
5.1. The issued share capital of the Company shall be represented by two classes of shares, namely unlimited share(s)
held by the Manager (as defined below) as unlimited liability Shareholder (actionnaire commandité) (“Unlimited Shares”)
and limited shares held by the limited liability Shareholders (actionnaires commanditaires) (“Limited Shares”) of the
Company. Limited Shares and Unlimited Shares shall be referred to as a “Share” and collectively as the “Shares”, whenever
the reference to a specific class of shares is not justified or required.
5.2. The issued share capital of the Company is set at fifty-two thousand five hundred euros (EUR 52,500) represented
by one (1) fully paid up Unlimited Share and fifty-two thousand four hundred ninety-nine (52,499) Limited Shares with
nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.3. The Unlimited Share shall be held by Avocado General Partner Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, incorporated under Luxembourg law by deed of notary Cosita Delvaux on 10 February 2016, having its registered
office at 2-4, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, in the process of being registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés, as unlimited liability Shareholder (actionnaire commandité).
5.4. The issued share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the
general meeting of the Shareholders (the “General Meeting”) adopted in compliance with the quorum and majority rules
set by these Articles or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles.
5.5. The Company may not issue fractional Shares. The Manager shall be authorised at its discretion to provide for the
payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.
5.6. The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Shares and may hold Shares
in treasury, each time within the limits laid down by law.
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5.7. Any share premium shall be freely distributable in accordance with the provisions of these Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Shares of the Company are in registered form only.
6.2. A register of Shares will be kept at the registered office of the Company. Ownership of registered Shares will be
established by inscription in the said register.
6.3. The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share
is held by more than one person, the persons claiming ownership of the Share will be required to name a single proxy to
represent the Share vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such
Share until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary
and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.
6.4. The Company may consider the person in whose name the registered Shares are registered in the register of Sha-
reholders as the full owner of such registered Shares. The Company shall be completely free from any responsibility in
dealing with such registered Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims
of such third parties in or upon such registered shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third
party might have to demand the registration or change in registration of registered Shares. In the event that a holder of
registered shares does not provide an address to which all notices or announcements from the Company may be sent, the
Company may permit a notice to this effect to be entered into the register(s) of Shareholders and such holder's address will
be deemed to be at the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the Company from
time to time, until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may, at any time, change
his address as entered in the register(s) of Shareholders by means of written notification to the Company.
6.5. All communications and notices to be given to a registered Shareholder shall be deemed validly made to the latest
address communicated by the Shareholder to the Company.
6.6. Upon the written request of a Shareholder, registered nominative Share certificate(s) recording the entry of such
Shareholder in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the Manager shall prescribe. The
certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the Manager. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two authorized representatives
of the Manager. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings
and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated Share certificates shall be delivered
before new certificates are remitted.
Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. A transfer of Limited Shares made in accordance with the provisions of the present Articles shall be carried out by
means of a declaration of transfer entered in the relevant register, dated and signed by the transferor and the transferee or
by their duly authorised representatives. The Company may accept and enter in the relevant register a transfer on the basis
of correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee satisfactory to
the Company.
7.2. The Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager with
unlimited liability for the Company's financial obligations.
Art. 8. Voting Right. Subject as set forth in these Articles, each Share shall be entitled to one vote at all General Meetings.
Art. 9. Management.
9.1. The Company shall be managed by one manager who shall be the unlimited liability Shareholder (commandité),
Avocado General Partner Luxembourg S.à r.l. (the “Manager”).
9.2. The Manager may not be removed without its approval except in the case of legal incapacity, liquidation or other
permanent situation preventing the Manager from acting as Manager of the Company, in which case the Manager may be
removed by a decision of the General Meeting of Shareholders holding the Limited Shares adopted under the conditions
required to amend the Articles of Incorporation of the Company.
9.3. In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as
Manager, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board appoints an
administrator, who needs not be a Shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a General Meeting is held,
which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such General Meeting, the Share-
holders holding Limited Shares may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of
the Articles, a successor Manager. Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of
the Manager.
Art. 10. Management Powers.
10.1. The Manager is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or
perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not
expressly reserved by law or by these Articles to the General Meeting or to the Supervisory Board are within the powers
of the Manager.
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10.2. The Manager shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the
purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that it
may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Manager has,
and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and powers
necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
10.3. The Manager may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the
operation and management of the Company. The officers and/or agents appointed shall have the powers and duties given
to them by the Manager.
Art. 11. Binding Signatures. The Company will be bound towards third parties by the signature of the Manager, acting
through one or more of its duly authorised signatories as designated by the Manager at its sole discretion, or such person
(s) to which such power has been delegated by the Manager. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as
defendant will be handled in the name of the Company by the above-mentioned Manager.
Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or entity
shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any Shareholder, managers or officers of the Manager is
interested in, or is a Shareholder, director, officer or employee of such other company or entity with which the Company
shall contract or otherwise engage in business. The Manager or such officers shall not by reasons of such affiliation with
such other company or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
Art. 13. Supervisory Board (conseil de surveillance).
13.1. The Company is supervised by a board of a minimum of three supervisory auditors (the “Supervisory Board”)
appointed by the General Meeting which fixes their remuneration as well as the term of their office. The Company, which
voluntarily causes, or is obliged to have, its annual accounts audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises
agréé) may decide not to establish the Supervisory Board. In that case, all references made in the Articles to the Supervisory
Board shall mean to refer to the approved statutory auditor.
13.2. The Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and shall
authorise any actions of the Manager that may, pursuant to applicable law, exceed the powers of the Manager.
13.3. The members of the Supervisory Board may be re-elected.
13.4. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.
13.5. The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. Written notice of any meeting of
the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date set
for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
notice of meeting. Notice may be waived by consent in writing, by electronic message or any other means of transmission
capable of evidencing such waiver. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Supervisory Board. Any member may act at any meeting by appointing in writing or any other
means of transmission capable of evidencing such waiver another member as his proxy. A member may represent several
of his colleagues.
13.6. The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or
represented. Resolutions are taken by a simple majority vote of the members present or represented. Resolutions of the
Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the Supervisory Board, the chairman of the
meeting, any two members or as may be resolved at the relevant meeting or any subsequent meeting. Copies or extracts
may be signed by the chairman of the Supervisory Board, the chairman of the meeting, any two members or as may be
resolved at the relevant meeting or any subsequent meeting.
13.7. Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect
as resolutions passed at a meeting of the Supervisory Board, each member shall approve such resolution in writing, by
facsimile, email-pdf or any other similar means of communication.
13.8. Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
A meeting may also be held by way of conference call or similar means only. The participation in a meeting or the holding
of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 14. General Meetings.
14.1. The General Meeting represents all the Shareholders. It shall have the powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise expressly provided herein, no resolution shall
be validly passed unless approved by the Manager.
14.2. General Meetings shall be convened pursuant to a notice given by the Manager in accordance with the provisions
of law.
14.3. The annual General Meeting shall be held on the 19 May at 11:30 a.m. of each year at the registered office or at
a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the
annual General Meeting shall be held on the next following business day.
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14.4. Other General Meetings may be held at such places and times as may be specified in the respective convening
notice of meeting.
14.5. If the entire issued share capital is represented at a General Meeting, the General Meeting may be validly held
without any convening notice.
14.6. Resolutions at a General Meeting will, unless otherwise provided for by law or in these Articles, be passed at
simple majority of the votes validly cast. Resolutions on the amendment of the Articles or on issues for which these Articles
or applicable laws refer to the conditions required for an amendment of the Articles, the quorum shall be at least one half
of the issued share capital. If the quorum requirement is not met at the first General Meeting of Shareholders, a second
General Meeting may be convened in accordance with applicable law. The second General Meeting shall validly deliberate
regardless of quorum.
14.7. At both meetings, decisions must be passed by at least two thirds of the votes of the shareholders present or
represented, provided that no resolution at such general meetings of shareholders shall be validly passed unless approved
by the Manager.
14.8. Notwithstanding anything to the contrary, any General Meeting of Shareholders may only be validly constituted
if the Unlimited Share is duly represented and no decision may be taken at any General Meeting of Shareholders if not
approved by the vote attaching to the Unlimited Share, unless expressly otherwise provided in these Articles.
Art. 15. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate
on the thirty-first December of each year.
Art. 16. Allocation of Profits, Distributions.
16.1. Out of the net profits of each year, an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve
account. This allocation ceases to be compulsory when such reserve is equal to ten percent (10%) of the issued share capital
of the Company.
16.2. The General Meeting, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of, including by way of stock dividend.
16.3. Interim distributions may be declared and paid (including by way of staggered payments) by the Manager subject
to observing the terms and conditions provided by law.
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be performed by liquidators or by the Manager
then in office who will be endowed with the powers provided by Articles 144 et seq. of the Luxembourg Law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
17.2. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the Share-
holders.
Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these Articles are to be determined in accordance with the Law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated
EUR 2,400.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing parties
hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties
in case of divergences between the English and French versions, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary
signed together the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dixième jour du mois de février.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale des associés de Luxembourg Investment Company 117 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (le «RCS») à Luxembourg sous le numéro B 202.138, constituée le 20
novembre 2015 par acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») (la «Société»). Les statuts de la Société
n'ont jamais été modifiés depuis sa constitution.
L'assemblée a été présidée par Maître Elisabeth Adam, avocate, demeurant à Luxembourg.
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Maître Vianney de Bagneaux, avocat, a été nommé comme secrétaire et Mlle Ludmilla Bouchez-Lecuy, juriste, comme
scrutateur, tous deux résidant professionnellement au Luxembourg. Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent, figurent sur une liste de présence
signée par le(s) mandataire(s), le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée
à ce document afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.
Tel qu'il ressort de ladite liste de présence, toutes les parts sociales émises dans la Société étaient représentées à la
présente assemblée générale. Cette même assemblée a renoncé aux avis de convocation, les associés représentés se con-
sidérant comme ayant parfaitement connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
2. En raison de ce qui précède, la présente assemblée était régulièrement constituée et pouvait valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
3. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
A. Augmentation du capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (12.500 EUR) à cinquante-deux mille cinq cents euros (52.500 EUR) par l'émission de quarante mille (40.000)
nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune; souscription des nouvelles parts sociales et
apport en numéraire d'un montant global de quarante mille euros (40.000 EUR) (le «Prix de Souscription») par les sou-
scripteurs indiqués dans le tableau ci-dessous et dans les proportions qui y sont indiquées; affectation du Prix de Souscription
au compte du capital social de la Société;
Souscripteurs
Nombre de
nouvelles
parts sociales
Prix de
souscription
(en €)
Luxembourg Investment Company 116 S.à r.l. (telle que décrite ci-dessous) . . . . . . . .
39.999
39.999
Avocado General Partner Luxembourg S.à r.l. (telle que décrite ci-dessous) . . . . . . . . .
1
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000
40.000
B. Changement de la forme juridique de la Société en la transformant d'une société à responsabilité limitée en une société
en commandite par actions en:
- prenant acte de la situation financière de la Société (après avoir mis en oeuvre le point (A) de l'ordre du jour ci-dessus)
et du rapport daté du 10 février 2016 sur la transformation de la Société d'une société à responsabilité limitée dénommée
Luxembourg Investment Company 117 S.à r.l. en une société en commandite par actions dont la dénomination sera Avocado
Partnership Luxembourg S.C.A. par le réviseur d'entreprises agréé indépendant KPMG Luxembourg, Société coopérative
(le «Rapport»);
- résiliant le mandat de chacun des membres du conseil de gérance de la Société sous forme de société à responsabilité
limitée en fonction et en octroyant la décharge à tous les membres du conseil de gérance pour l'exécution de leurs fonctions
jusqu'à la présente assemblée;
- créant deux (2) catégories d'actions, soit l'action de commandité et les actions de commanditaire;
- reclassifiant la seule (1) action détenue par Avocado General Partner Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, dont le siège social se situe au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, dont le capital social s'élève à douze
mille cinq cents euros (12.500 EUR), qui est en cours d'immatriculation auprès du RCS et dont l'acte de constitution n'a
pas encore été publié au Mémorial, en une (1) action de commandité et reclassifiant la totalité des cinquante-deux mille
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (52.499) actions restantes, détenues par Luxembourg Investment Company 116 S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, dont le
capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), et qui est immatriculée auprès du RCS à Luxembourg
sous le numéro B 201.764, en cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (52.499) actions de commanditaire;
- nommant Avocado General Partner Luxembourg S.à r.l. comme associé commandité et gérant unique de la Société;
- changeant la dénomination de la Société de «Luxembourg Investment Company 117 S.à r.l.» en «Avocado Partnership
Luxembourg S.C.A.»;
- nommant la personne suivante comme réviseur d'entreprises agréé de la Société:
* KPMG Luxembourg, Société coopérative, ayant son siège social au 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg;
- modifiant et refondant intégralement les statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme juridique de la
Société (notamment, de manière non limitative, afin d'inclure les modifications en vertu des points ci-dessus et ci-dessous
(forme, objet, dénomination et capital social émis de la Société, associé commandité)), substantiellement sous la forme
annexée aux procurations; la nouvelle clause d'objet devant avoir la teneur suivante:
« Art. 4. Objet.
4.1. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la prise de participations et de tous intérêts, sous
quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou d'autres entités commerciales, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière de même que le transfert par la vente,
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l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créances, de titres obligataires, de certificats de dépôt et
de tout autre titre ou instrument financier de quelque nature que ce soit, et la possession, l'administration, le développement
et la gestion de son portefeuille.
4.2. La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et ce, dans tout type d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement public ou privé à
l'émission d'obligations, de titres obligataires et de certificats de créances ou de tout autre type de titres de créance ou autres.
4.4. La Société peut prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, y compris de manière non limitative, ceux résultant
de tout emprunt de la Société ou de l'émission de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit, à
ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.
4.5. La Société peut donner des garanties (y compris des garanties ascendantes et latérales) et accorder des sûretés pour
ses propres obligations et engagements de même que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société, entité ou
personne qu'elle juge appropriée.
4.6. D'une manière générale, elle peut prêter assistante de quelque manière que ce soit à des sociétés, entreprises ou
personnes dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou
toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée, prendre toutes les mesures de contrôle, de surveillance ou
autres et effectuer toutes les opérations qu'elle jugerait utiles à l'accomplissement et au développement de son objet.
4.7. La Société peut de manière générale employer les techniques et instruments relatifs à ou concernant l'un de ses
investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris de manière non limitative, les techniques et instruments conçus
pour protéger la Société contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et d'autres risques.
4.8. Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées direc-
tement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»
Après avoir examiné ce qui précède, l'assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de douze
mille cinq cents euros (12.500 EUR) à cinquante-deux mille cinq cents euros (52.500 EUR) par l'émission de quarante
mille (40.000) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune et d'accepter la souscription de
ces nouvelles parts sociales par les souscripteurs indiqués dans le tableau ci-dessous dans les proportions et pour le prix de
souscription qui sont indiqués à côté de leur nom pour un prix total de souscription de quarante mille euros (40.000 EUR).
<i>Souscription - Libérationi>
À la suite de quoi, les souscripteurs représentés par Me Elisabeth Adam, précitée, en vertu de deux procurations, ont
souscrit, et intégralement libéré, les nouvelles parts sociales comme suit:
Souscripteurs
Nombre de
nouvelles
parts sociales
Prix de
souscription
(en €)
Luxembourg Investment Company 116 S.à r.l. (précitée) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.999
39.999
Avocado General Partner Luxembourg S.à r.l. (précitée) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000
40.000
Le prix de souscription qui doit être payé par chaque souscripteur a été intégralement versé par des apports en numéraire
à la Société de sorte que le prix total de souscription pour les nouvelles parts sociales d'un montant de quarante mille euros
(40.000 EUR) est à la disposition de la Société.
Preuve du paiement intégral du prix total de souscription des nouvelles parts sociales a été montrée au notaire soussigné.
L'assemblée a décidé d'affecter le prix de souscription de quarante mille euros (40.000 EUR) au capital social de la
Société.
Le nouvel associé, Avocado General Partner Luxembourg S.à r.l., délibèrera donc sur les points restants de l'ordre du
jour.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée a examiné les divers points composant le point (B) de l'ordre du jour devant être étroitement liés et a par
conséquent décidé de délibérer sur ces points en une seule et même résolution.
L'assemble a décidé de prendre acte de la situation financière de la Société (après la première résolution) et du rapport
daté du 10 février 2016 sur la transformation de la Société d'une société à responsabilité limitée dénommée Luxembourg
Investment Company 117 S.à r.l. en une société en commandite par actions dont la dénomination sera Avocado Partnership
Luxembourg S.C.A. par le réviseur d'entreprises agréé indépendant KPMG Luxembourg, Société coopérative (le «Rap-
port») dont la conclusion est la suivante:
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«Sur la base de nos procédures telles que décrites ci-dessus, nous n'avons rien relevé qui nous porte à croire que la valeur
totale de l'actif net à compter du 10 février 2016 ne correspondra pas au moins au capital minimum requis pour créer une
société en commandite par actions suite à l'émission de quarante mille (40.000) nouvelles actions intégralement libérées,
d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.»
Ce Rapport, paraphé par le bureau et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte afin d'être enregistré avec celui-
ci. L'assemblée a décidé de résilier le mandat de chacun des membres du conseil de la Société sous forme de société à
responsabilité limitée en fonction et, après confirmation d'une connaissance suffisante de la situation de la Société, a décidé
d'octroyer la décharge à tous les membres du conseil pour l'exécution de leurs fonctions jusqu'à cette assemblée.
L'assemble a décidé (i) de créer deux (2) catégories d'actions, soit l'action de commandité et les actions de commanditaire
et (ii) de reclassifier la seule (1) action détenue par Avocado General Partner Luxembourg S.à r.l. en une (1) action de
commandité, et la totalité des cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (52.499) actions restantes détenues
par Luxembourg Investment Company 116 S.à r.l., en cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (52.499)
actions de commanditaire.
L'assemble a décidé de changer la dénomination de la Société de «Luxembourg Investment Company 117 S.à r.l.» en
«Avocado Partnership Luxembourg S.C.A.».
L'assemble a décidé de changer la forme juridique de la Société en la transformant d'une société à responsabilité limitée
en une société en commandite par actions.
L'assemble a décidé de nommer Avocado General Partner Luxembourg S.à r.l. en tant que, et a pris acte du fait qu'Avo-
cado General Partner Luxembourg S.à r.l. agirait en tant que, associé commandité-gérant et gérant unique de la Société.
L'assemble a décidé de nommer la personne suivante comme réviseur d'entreprises agréé de la Société:
- KPMG Luxembourg, Société coopérative, ayant son siège social au 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B149133;
L'assemble a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme juridique
de la Société (notamment, de manière non limitative, afin d'inclure les modifications en vertu des points ci-dessus et ci-
dessous (forme, objet, dénomination et capital social émis de la Société, associé commandité)), tels qu'énoncés ci-dessous
où la nouvelle clause d'objet aura la teneur énoncée dans l'ordre du jour.
L'assemble a confirmé que, nonobstant la modification des statuts de la Société et le fait qu'Avocado General Partner
Luxembourg S.à r.l. se soit vu confier la gestion de la Société suite à la transformation de la Société en une société en
commandite par actions, toutes les résolutions et la délégation resteraient pleinement en vigueur et applicables.
STATUTS MODIFIÉS ET REFONDUS EN VERTU DES RÉSOLUTIONS CI-DESSUS:
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre toutes les personnes qui sont actionnaires (les «Actionnaires») en ce jour et tous
ceux qui deviendront propriétaires des Actions une société en commandite par actions de droit luxembourgeois sous la
dénomination d'«Avocado Partnership Luxembourg S.C.A.» (la «Société») régie par les lois du Luxembourg et les présents
statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Sur décision du Gérant (tel que défini à l'article 8), des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis
soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même munici-
palité par simple décision du Gérant.
2.3. Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution
de l'Assemblée Générale (telle que définie à l'article 5) statuant de la manière requise en matière de modification des présents
Statuts.
3.2. La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa liquidation, de sa mise en faillite ou de son
incapacité à poursuivre ses activités. Dans de telles circonstances, l'article 9 s'appliquera.
Art. 4. Objet.
4.1. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la prise de participations et de tous intérêts, sous
quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou d'autres entités commerciales, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière de même que le transfert par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créances, de titres obligataires, de certificats de dépôt et
de tout autre titre ou instrument financier de quelque nature que ce soit, et la possession, l'administration, le développement
et la gestion de son portefeuille.
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4.2. La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et ce, dans tout type d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement public ou privé à
l'émission d'obligations, de titres obligataires et de certificats de créances ou de tout autre type de titres de créance ou autres.
4.4. La Société peut prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, y compris de manière non limitative, ceux résultant
de tout emprunt de la Société ou de l'émission de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit, à
ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.
4.5. La Société peut donner des garanties (y compris des garanties ascendantes et latérales) et accorder des sûretés pour
ses propres obligations et engagements de même que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société, entité ou
personne qu'elle juge appropriée.
4.6. D'une manière générale, elle peut prêter assistante de quelque manière que ce soit à des sociétés, entreprises ou
personnes dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou
toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée, prendre toutes les mesures de contrôle, de surveillance ou
autres et effectuer toutes les opérations qu'elle jugerait utiles à l'accomplissement et au développement de son objet.
4.7. La Société peut de manière générale employer les techniques et instruments relatifs à ou concernant l'un de ses
investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris de manière non limitative, les techniques et instruments conçus
pour protéger la Société contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et d'autres risques.
4.8. Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées direc-
tement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société sera représenté par deux classes d'actions, à savoir une/des action(s) de com-
mandité détenue(s) par le Gérant en sa qualité d'Actionnaire commandité («Actions de Commandité») et des actions de
commanditaire détenues par les Actionnaires commanditaires («Actions de Commanditaire») de la Société. Les Actions
de Commanditaire et les Actions de Commandité sont désignées en tant qu'«Action» et collectivement en tant qu'«Actions»
chaque fois que la référence à une classe particulière n'est pas justifiée ni requise.
5.2. Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante-deux mille cinq cents euros (52,500 EUR) représenté par
une (1) Action de Commandité et cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (52,499) Actions de Comman-
ditaire actions d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.
5.3. L'Action de Commandité est détenue par Avocado General Partner Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, constituée en vertu de la loi luxembourgeoise par acte passé devant notaire Me Cosita Delvaux en date du 10 février
2015, dont le siège social est situé au 2-4, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, en qualité d'Actionnaire commandité.
5.4. Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois sur décision de l'assemblée
générale des Actionnaires (l'»Assemblée Générale») adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité fixées par
les présents Statuts ou, le cas échéant, par la loi en ce qui concerne la modification des présents Statuts.
5.5. La Société ne peut pas émettre de fractions d'Actions. Le Gérant est autorisé, à sa discrétion, à prévoir le paiement
en numéraire ou l'émission de certificats en remplacement d'une fraction d'Action.
5.6. La Société ou ses filiales peuvent procéder à l'acquisition ou au rachat de ses propres Actions et peuvent détenir
des Actions en trésorerie, à chaque fois dans les limites prescrites par la loi.
5.7. Toute prime d'émission est librement distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Toutes les actions de la Société sont émises sous formes nominatives.
6.2. Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société. La détention d'Actions nominatives sera établie
par une inscription dans ledit registre.
6.3. Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul détenteur par Action. En cas de co-
détention d'Actions, les personnes qui revendiquent la propriété sur cette Action devront nommer une seule personne pour
représenter l'Action à l'égard de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette
Action jusqu'à ce qu'un seul représentant ait été nommé. La même règle s'applique en cas de conflit entre un usufruitier et
un nu-propriétaire et un créancier et créancier-gagiste.
6.4. La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions nominatives sont inscrites dans le registre
des Actionnaires comme étant le seul propriétaire desdites Actions nominatives. La Société sera complètement dégagée
de toute responsabilité en liaison avec lesdites Actions nominatives à l'égard de tierces personnes et sera, à bon droit, fondée
à considérer tout droit, intérêt ou demandes de ces tiers dans ou en rapport avec ces actions nominatives comme étant
inexistants, sous réserve toutefois de tout droit qu'aurait ce tiers de requérir l'inscription ou la modification de l'inscription
des Actions nominatives. Dans le cas où un détenteur d'actions nominatives ne fournit pas d'adresse à laquelle toutes les
notifications et avis de la Société pourront être envoyés, la Société pourra en faire mention dans le(s) registre(s) des
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Actionnaires et l'adresse dudit détenteur sera considérée comme étant au siège social de la Société ou une autre adresse
que la Société pourra inscrire, de temps à autre, jusqu'à ce que ce détenteur fournisse une adresse différente à la Société.
Le détenteur peut, à tout moment, changer son adresse telle qu'indiquée dans le(s) registre(s) des Actionnaires au moyen
d'une notification écrite à la Société.
6.5. Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un Actionnaire nominatif seront censées être
valablement effectuées à la dernière adresse communiquée par l'Actionnaire à la Société.
6.6. Sur demande écrite d'un Actionnaire, un/(des) certificat(s) d'Actions nominatives attestant l'inscription de cet Ac-
tionnaire dans le registre des Actionnaires pourra/pourront être émis dans les dénominations que le Gérant prescrira. Les
certificats ainsi émis auront la forme et porteront les légendes et numéros d'identifications que le Gérant déterminera. Ces
certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux représentants autorisés du Gérant. Les certificats, perdus,
volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation d'une preuve, engagement ou indemnité jugés
satisfaisants pour la Société, sous réserve que les certificats d'Actions endommagés doivent être remis avant que de nou-
veaux certificats ne soient émis.
Art. 7. Transfert d'Actions.
7.1. Un transfert d'Actions de Commanditaire effectué conformément aux dispositions des présents Statuts sera effectué
au moyen d'une déclaration de transfert inscrite dans le registre concerné, daté et signé par le cédant et le cessionnaire ou
par leurs représentants dûment autorisés. La Société peut accepter et inscrire dans le registre concerné un transfert sur la
base d'une correspondance ou autres documents faisant foi de l'accord intervenu entre le cédant et le cessionnaire jugés
satisfaisants pour la Société.
7.2. L'Action de Commandité détenue par le Gérant est exclusivement transférable à un successeur ou un gérant sup-
plémentaire ayant une responsabilité illimitée en ce qui concerne les obligations de la Société.
Art. 8. Droit de vote. Sous réserve des présents Statuts, chaque Action donne droit à une voix à toutes les Assemblées
Générales.
Art. 9. Gérance.
9.1. La Société sera gérée par un gérant qui sera l'Actionnaire commandité, Avocado General Partner Luxembourg S.à
r.l. (le «Gérant»).
9.2. Le Gérant ne peut pas être révoqué sans son approbation sauf dans le cas d'incapacité légale, liquidation ou autre
situation permanente empêchant le Gérant d'agir en sa capacité de Gérant de la Société, auquel cas le Gérant peut être
révoqué sur décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires détenant les Actionnaires de Commanditaire adoptée de
la manière requise pour la modification des présents Statuts.
9.3. En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir en tant
que Gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute ou liquidée, à condition que le Conseil de Sur-
veillance nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être un actionnaire, pour effectuer les actes d'urgence ou purement
administratifs jusqu'à ce qu'une assemblée des actionnaires soit tenue, laquelle devra être convoquée par l'administrateur
dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale. Les Actionnaires détenant des Actions
Commanditaires pourront nommer, conformément aux règles de quorum et de majorité requises en cas de modification
des Statuts, un nouveau Gérant. La nomination de ce nouveau gérant ne sera pas soumise à l'approbation du Gérant.
Art. 10. Pouvoirs de gestion.
10.1. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou
accomplir tous les actes d'administration, de disposition, et de gestion relevant de l'objet social de la Société. Tous les
pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale ou au Conseil de
Surveillance appartiennent au Gérant.
10.2. Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser tous les objectifs de la Société et
d'effectuer tous les actes et de conclure et d'exécuter tous les contrats et autres engagements qu'il pourrait juger nécessaires,
opportuns ou utiles, ou qui y sont accessoires. À moins qu'il n'en soit expressément disposé autrement, le Gérant a et aura
pleine autorité à sa discrétion pour exercer, pour le compte et au nom de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires
ou utiles en vue de réaliser l'objet de la Société.
10.3. Le Gérant peut, de temps à autre, s'il le juge nécessaire pour le fonctionnement et la gestion de la Société, nommer
des fondés de pouvoir ou agents de la Société. Les fondés de pouvoir et/ou les agents désignés auront les pouvoirs et
obligations qui leur seront attribués par le Gérant.
Art. 11. Signatures ayant force obligatoire. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant, agissant
par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs personnes dûment habilitées à signer et désignées par le Gérant de manière dis-
crétionnaire, ou par l'intermédiaire de la/des personne(s) à qui ce pouvoir a été délégué par le Gérant. Tout litige impliquant
la Société en tant que demanderesse ou défenderesse sera réglé au nom de la Société par le Gérant mentionné ci-dessus.
Art. 12. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou
entités ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant ou un Actionnaire, des gérants ou fondés de pouvoir
du Gérant auraient un intérêt quelconque dans cette autre société ou entité, ou par le fait qu'il serait Actionnaire, dirigeant,
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fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou serait autrement en
relation d'affaires. Le Gérant ou ces fondés de pouvoir ne sera/seront pas, en raison d'une telle affiliation avec cette autre
société ou entité, privé(s) du droit de délibérer, de voter ou d'agir sur les matières relatives à ce contrat ou ces autres affaires.
Art. 13. Conseil de surveillance.
13.1. La Société est surveillée par un conseil composé d'au moins trois commissaires aux comptes (le «Conseil de
Surveillance») désignés par l'Assemblée Générale qui fixe leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat. La Société,
qui volontairement fait, ou est obligée de faire, réviser ses comptes annuels par un réviseur d'entreprises agréé, peut décider
de ne pas mettre en place le Conseil de Surveillance. Dans ce cas, toutes les références faites dans les Statuts au Conseil
de Surveillance seront considérées comme faites au réviseur d'entreprises agréé.
13.2. Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant pourra déterminer et
autorisera toutes les actions du Gérant qui pourraient, selon la loi, excéder les pouvoirs du Gérant.
13.3. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.
13.4. Le Conseil de Surveillance peut choisir un président parmi ses membres.
13.5. Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Un avis de convocation écrit à toute
réunion du Conseil de Surveillance sera envoyé à tous les membres du Conseil de Surveillance huit (8) jours au moins
avant la date prévue de cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera exposée dans l'avis
de convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit, par message
électronique ou par tout autre moyen de communication permettant d'attester de l'authenticité d'une telle renonciation. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour des assemblées se tenant aux heures et endroits déterminés dans une résolution
adoptée par le Conseil de Surveillance. Tout membre pourra agir lors de toute réunion en désignant par écrit ou par tout
autre moyen de communication permettant d'attester de l'authenticité d'une telle renonciation un autre membre comme son
représentant. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
13.6. Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
sont présents ou représentés. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.
Les résolutions du Conseil de Surveillance sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président du Conseil de
Surveillance, le président de la réunion ou deux membres, ou tel que décidé à la réunion concernée ou toute réunion
subséquente. Des copies ou extraits peuvent être signés par le président du Conseil de Surveillance, le président de la
réunion, deux membres ou tel que décidé à la réunion concernée ou toute réunion subséquente.
13.7. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance prendront effet au
même titre que les résolutions adoptées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera une
telle résolution par écrit, télécopieur, email-pdf ou tout autre moyen de communication similaire.
13.8. Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue par voie de conférence téléphonique ou tout
autre moyen de communication similaire uniquement. La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Art. 14. Assemblées générales.
14.1. L'Assemblée Générale représente tous les Actionnaires. Elle a les pouvoirs d'ordonner, d'exécuter ou de ratifier
les actes relatifs aux opérations de la Société, à condition, sauf disposition contraire dans les présents Statuts, qu'aucune
résolution ne soit valablement adoptée à moins d'avoir été approuvée par le Gérant.
14.2. Les Assemblées Générales seront convoquées au moyen d'un avis de convocation donné par le Gérant conformé-
ment aux dispositions de la loi.
14.3. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra le 19 mai à 11h30 de chaque année au siège social ou en tout autre lieu
au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
14.4. Les autres Assemblées Générales se tiendront aux lieux et heures indiqués dans les avis de convocation respectifs
des assemblées.
14.5. Si tout le capital social émis est représenté à une Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut valablement
être tenue sans convocation préalable.
14.6. Lors d'une Assemblée Générale, les résolutions seront prises, sauf indication contraire de la loi ou dans les présents
Statuts, à la majorité simple des votes valablement exprimés. Les résolutions concernant une modification des Statuts ou
les matières pour lesquelles les présents Statuts ou lois applicables renvoient aux conditions requises pour une modification
des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié du capital social émis. Si le quorum n'est pas réuni lors de la première
Assemblée Générale des Actionnaires, une seconde Assemblée Générale peut être convoquée conformément à la loi ap-
plicable. La seconde Assemblée Générale délibèrera valablement sans condition de quorum.
14.7. Lors des deux assemblées, les décisions doivent être adoptées par au moins deux tiers des votes des actionnaires
présents ou représentés, étant entendu qu'aucune résolution prise à ces assemblées générales des actionnaires ne sera adoptée
valablement sans l'approbation du Gérant.
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14.8. Nonobstant ce qui précède, toute Assemblée Générale des Actionnaires n'est valablement constituée que si l'Action
de Commandité est valablement représentée et aucune décision ne peut, sauf disposition contraire expresse dans les présents
Statuts, être prise lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires si elle n'est pas approuvée par la voix attachée à l'Action
de Commandité.
Art. 15. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débutera le premier janvier et prendra fin le trente et
un décembre de chaque année.
Art. 16. Affectation des bénéfices, distributions.
16.1. Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels un montant égal à cinq pour cent (5%) qui sera affecté à la réserve
prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital
émis de la Société.
16.2. L'Assemblée Générale, sur recommandation du Gérant, déterminera la manière dont le restant des bénéfices nets
annuels sera affecté, y compris par voie de dividendes en actions.
16.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés (y compris par paiements échelonnées) par le Gérant
sous réserve que soient respectées les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par les soins de liquidateurs ou du Gérant alors
en fonction qui auront les pouvoirs conférés par les articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales.
17.2. Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde en résultant sera payé aux Ac-
tionnaires.
Art. 18. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées confor-
mément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société sont estimés
à EUR 2.400,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties
comparantes, cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné ont
signé le présent acte.
Signé: E. ADAM, V. DE BAGNEAUX, L. BOUCHEZ-LECUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4858. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016069916/779.
(160033336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
ISSIDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 204.351.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the twenty-sixth day of the month of January;
Before Us Me Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
The public limited company “CAPITAL PROJECT S.A.”, established and having its registered office in L-1260 Lu-
xembourg, 5, rue de Bonnevoie (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Trade and Companies Registry of
Luxembourg, section B, under number 147408,
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duly represented by its directors Mr. Daniel GALHANO company director and Chairman, residing professionally in
L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie Grand Duchy of Luxembourg) and Mr. Laurent TEITGEN, residing professio-
nally in L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie (Grand Duchy of Luxembourg).
here represented by Mr. Mathieu RASO, private employee, residing professionally in L-1260 Luxembourg, 5, rue de
Bonnevoie, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy after signature “ne varietur” by the proxy-holder and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incorpo-
ration of a public limited company (“société anonyme”) which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:
I. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established a public limited company (“société anonyme”) under the name of “ISSIDA S.A.” (the
“Company”), which will be governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the respective
laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The Company's object is the taking of participations and interests in any form, through the purchase, exchange,
development or any other manner, in other companies or enterprises, as well as the holding, management, control and
development of those participations. The Company can also transfer those participations through sale, exchange or other-
wise.
The Company can directly or indirectly carry out all transactions associated with real property and the rights connected
thereto, including, but not limited to, the acquisition, development, sale, management and/or rental of real property.
The Company can borrow in any manner, particularly, without limitation, through the issue of convertible or non-
convertible bonds or other instruments, or through bank or shareholder loans, and can grant capital, loans, advances or
guarantees to or for the benefit of other companies in which the Company may or may not hold a direct or indirect interest
and whether or not such companies belong to the same group or are connected with it in any manner.
The Company can take an interest, through purchase, exchange, development, or any other manner, in all financial
instruments, in the broadest sense of the term, particularly in shares and other securities similar to shares, shares in com-
panies and collective investment vehicles, bonds and other debt instruments, certificates of deposit, deposit bonds and
negotiable instruments, securities conferring the right to acquire shares, bonds or other securities through subscription,
purchase or exchange, financial futures and securities providing for cash settlement (excluding payment instruments),
including money market instruments, all other securities representing rights of ownership, claims or real property, all
instruments relating to underlying financial interests, indexes, raw materials, precious metals, commodities, metals or
merchandise, to other goods or risks, debts relating to the foregoing items, whether those financial instruments are repre-
sented by a certificate or not, are transferable in bearer or registered form, endorsable, non-endorsable, and regardless of
the law applicable to them.
The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of the
foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement with any party or execute any document that
it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose.
The Company may acquire through contributins, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks licenses,
know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right to use it,
sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and to
subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make any regis-
tration required in this respect.
The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service marks,
licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights, licenses, sublicenses and similar rights
against infringement by third party.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees,
within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
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The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the
Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.
The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone
or in association, undertaking all operations by nature in favor of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, (Grand Duchy of Lu-
xembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
II. Capital - Shares
Art. 5. The Company has an issued capital of THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (31,000.- EUR), divided into
THIRTY-ONE THOUSAND (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.
For the period foreseen here below, the corporate capital may be increased from its present amount up to FIVE MILLION
euros (5,000,000.- EUR) by the creation and issue of additional shares of a par value of ONE euro (1.- EUR) each.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 5
th
anniversary of the
publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the present incorporation deed, to increase in one
or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may
be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution
in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the Company, or even by
incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds as mentioned
below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present
article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds or bonds with warrants, in bearer
or other form, in any denomination and payable in any currency, being understood that any issue of convertible bonds or
bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the limits of the
authorized capital as specified here-above and especially under the provisions of article 32-4 of the Law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.
This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of shares will be established by
inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director, by
this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such
a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not
a member of the board of directors, must be filed in accordance with articles 9, §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
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Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting
of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the Second Friday of the month of May at 10:30
a.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by
facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.
The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and
the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by phone
or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram, telex,
telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in writing. Any
shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”) sent by the
board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following mentions in
English and French:
a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote is
required;
e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or refrain
from voting;
g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void”.
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form
can be validly used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account
only if the form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company
a proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in
any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company.
However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of
shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to
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one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in
the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled
out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders
or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by electronic
mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile
or by any other similar means of communication another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar
means of communication allowing their identification.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to
the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed held
at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director
only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature
of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by
the board of directors.
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In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-
cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuneration
and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of
December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder of
the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid in
Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may be
paid at such times as may be determined by the board of directors.
Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest
shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transistory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2016.
2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2017.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by a passing of a
resolution of the sole shareholder.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed
by the sole shareholder. All the shares have been paid up to the extent of twentyfive per cent (25%) by payment in cash,
so that the amount of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY EURO (7,750.- EUR) is now available to
the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The registered office is established at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
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3. The following persons are appointed as directors:
a) Mr. Daniel GALHANO, born on July 13, 1976, in Moyeuvre-Grande (France), residing professionally at 5, rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
b) Mr. Laurent TEITGEN, born on January 5, 1979, in Thionville (France), residing professionally at 5, rue de Bonne-
voie, L-1260 Luxembourg; and
c) The public limited company “SECURED INTERNATIONAL TRANSACTIONS SERVICES S.A.”, in abbreviation
“SITS S.A.”, established and having its registered office in L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, registered with the
Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 149718.
4. In accordance with article 51bis of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies, Mr. Laurent
TEITGEN, prenamed, is appointed as permanent representative of the director named under c).
5. The public limited company “Revisora S.A.”, established and having its registered office in L-1930 Luxembourg, 60,
Avenue de la Liberté, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
145505, is appointed as statutory auditor of the Company.
6. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, Mr. Daniel GALHANO, above named, is
appointed as chairman of the board of directors.
7. The mandates of the directors, the chairman of the board of directors and the statutory auditor will expire at the general
annual meeting in the year 2020.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand one hundred
fifty Euro (EUR 1,150.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by their name, first name,
civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-six janvier;
Pardevant Nous Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme “CAPITAL PROJECT S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 147408,
dûment représentée par ses administrateurs Monsieur Daniel GALHANO, administrateur et Président du Conseil d'ad-
ministration, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie et Monsieur Laurent TEITGEN,
administrateur, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
ici représentée par Monsieur Mathieu RASO, employé privé, demeurant professionnellement au L-1260 Luxembourg,
5, rue de Bonnevoie, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de
constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “ISSIDA S.A.” (la “Société”),
laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,
mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés ainsi que la détention, la gestion, le contrôle
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et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La Société peut réaliser directement ou indirectement toutes opérations liées à des biens immobiliers et des droits y
attachés, y compris mais ne se limitant pas à l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations et d'autres titres de créance
et/ou de titres de capital, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder à ou au profit
d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées
d'une manière ou d'une autre, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments
financiers dans l'acception la plus large du terme, et notamment toutes les valeurs mobilières et autres titres, notamment
les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les
obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, les titres conférant
le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, les instruments
financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris
les instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
mobilières; tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, les créances relatives aux différents éléments
ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés
ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-
endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout ce qui
précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention avec toute autre partie ou signer tout document
qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.
La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,
marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et plus
généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets et licences
et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.
La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-
licences et droits similaires contre les violations des tiers.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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II. Capital social - Actions
Art. 5. La Société a un capital émis de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), divisé en TRENTE ET UN
MILLE (31.000) actions avec une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR) chacune.
Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant actuel à CINQ MILLIONS
D'EUROS (5.000.000,-EUR) par la création et l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale d'UN euro (1,-
EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5
ème
anniversaire de
la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du présent acte de constitution à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces aug-
mentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par in-
corporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme
dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou obli-
gations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations avec
bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la
Loi.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société seront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra
les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième vendredi du mois de mai à 10.30 heures
au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
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Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication
est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le
formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
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Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par
courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de
la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
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VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront payés
en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés par
une résolution de l'actionnaire unique.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique. Toutes les actions ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de SEPT MILLE
SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915, telle
que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions prises par l'actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes
en tant qu'actionnaire unique:
1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant profes-
sionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnel-
lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg; et
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c) La société anonyme “SECURED INTERNATIONAL TRANSACTIONS SERVICES S.A.”, en abrégé “SITS S.A.”,
établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149718.
4. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Laurent
TEITGEN, préqualifié, est nommé représentant permanent de l'administrateur mentionné ci-avant sous c).
5. La société anonyme “Revisora S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145505, est nommée comme
commissaire aux comptes de la Société.
6. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, Monsieur Daniel GALHANO, pré-
qualifié, est nommé comme président du conseil d'administration.
7. Les mandats des administrateurs, du président du conseil d'administration et du commissaire aux comptes expireront
à l'assemblée générale annuelle de l'année 2020.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros
(EUR 1.150,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: RASO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/3236. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Référence de publication: 2016075346/642.
(160040027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
You Want Some Capital S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. You Want Some Capital S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 80.427.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth of February.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held
an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of YOU WANT SOME CAPITAL S.A., société anonyme, R.C.S.
Luxembourg section B number 80.427, having its registered office at L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, in-
corporated by deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on December 22, 2000, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 733 of September 7, 2001.
The Meeting is presided over by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Rika Mamdy, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by
the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, shares are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.
III.- That the agenda of the Meeting is the following:
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1.- Amendment of article 1 of the articles of incorporation so as to read as follows:
“There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (hereafter the “Company”) which
will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, (hereafter the “Law on Commercial Companies”), by the law of 11 May 2007 con-
cerning “Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial” (Family wealth management company) (hereafter the “SPF Law”)
and by the present articles of incorporation (hereafter the “Articles”).
The Company will exist under the name of YOU WANT SOME CAPITAL S.A. SPF”
2.- Amendment of the corporate object so as to read as follows:
“The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets,
as defined in Article 2 of the Law of May 11, 2007 concerning “Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial” (Family wealth
management company)”.”
3. Adding of a paragraph to article 5 of the articles of incorporation.
4. Amendment of article 21 of the articles of incorporation
5. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Meeting decides to amend the name of the company into YOU WANT SOME CAPITAL S.A. SPF, and to amend
article 1 of the articles of incorporation so as to read as follows:
“There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (hereafter the “Company”) which
will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, (hereafter the “Law on Commercial Companies”), by the law of 11 May 2007 con-
cerning “Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial” (Family wealth management company) (hereafter the “SPF Law”)
and by the present articles of incorporation (hereafter the “Articles”).
The Company will exist under the name of “YOU WANT SOME CAPITAL S.A. SPF”.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend Article 4 of the articles of incorporation so as to read as follows:
“The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets,
as defined in Article 2 of the Law of May 11, 2007 concerning “Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial”(Family wealth
management company)”.”
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to add a paragraph to article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:
“The shares may only be held by qualifying investors as defined in article 3 of the SPF Law.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decided to amend article 21 of the articles of incorporation so as to read as follows:
“All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law on Commercial
Companies, as amended, and the SPF Law”.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quinze février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme YOU WANT SOME CAPITAL S.A.,
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 80.427, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à
Hesperange, en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 733 du 7
septembre 2001.
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L'Assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, et le notaire soussigné. Ladite
liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les
Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société existe sous la dénomination de YOU WANT SOME CAPITAL S.A. SPF»
2. Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis
à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»»
3. Ajout d'un alinéa à l'article 5 des statuts.
4. Modification de l'article 21 des statuts.
5. Divers.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en YOU WANT SOME CAPITAL S.A. SPF et de modifier
l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les
Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société existe sous la dénomination de YOU WANT SOME CAPITAL S.A. SPF»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la teneur
suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis
à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter un alinéa à l'article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi sur les SPF.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur les
Sociétés et à la Loi sur les SPF.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, R. MAMDY et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5435. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016076910/135.
(160041456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Syncordis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 105.331.
L'an deux mil seize, le vingt-six février.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYNCORDIS S.A. avec siège social au
105, route d'Arlon L-8009 Strassen, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 105331, et constituée suivant acte notarié de Maître Camille MINES, alors de résidence à Capellen, reçu
en date du 15 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 346 du 18 avril 2005,
modifié, pour la dernière fois, suivant acte notarié de Maître Gérard LECUIT, alors de résidence à Luxembourg, reçu le
14 août 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2524 du 10 octobre 2012 (la «Société»).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guillaume DESJONQUERES, demeurant à L-2539 Luxem-
bourg, Boulevard Simonis 142,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Luc GESQUIERE, demeurant à L-2672 Luxembourg, Rue de Virton 3.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François-Xavier MARTIN, demeurant à F-57570 Breistroff la Grande,
5 Grand rue.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital de la Société d'un montant de EUR 1.800 afin de porter son montant actuel de EUR 33.000
à EUR 34.800 par création et émission de 18 nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune,
bénéficiant des mêmes avantages et droits que les actions existantes;
2. Souscription par FX INVEST, société à responsabilité limitée de droit français, des 18 nouvelles actions et libération
de celles-ci ensemble avec une prime d'émission, par un apport en nature consistant en 120 parts de SYNCORDIS FRANCE,
société à responsabilité limitée de droit français, évaluées à EUR 91.623,60 dont EUR 89.823,60 sera affecté au compte
prime d'émission;
3. Rapport du réviseur d'entreprises agréé;
4. Modification du nombre et de la valeur nominale des actions de sorte que le capital de la Société soit dorénavant
divisé en 34.800 actions de un euro chacune;
5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants et le notaire aux fins d'enregistrement.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée étant entendu que sur les 330
actions nominatives, 110 sont des actions propres, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première et deuxième résolutionsi>
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de mille huit cents euros (EUR 1.800) afin de
porter son montant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33.000) à trente-quatre mille huit cents euros (EUR 34.800) par
création et émission de dix-huit (18) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, bénéficiant
des mêmes avantages et droits que les actions existantes.
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<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit de souscription préférentiel prescrit par la loi en faveur des
actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles n'est pas d'application.
L'assemblée décide d'accepter la souscription et libération des 18 nouvelles actions et prime d'émission comme dit ci-
après.
Toutes les actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par la société à responsabilité limitée de droit
français FX INVEST, avec siège social au 7 Impasse de la Devinière, F - 37170 Chambray les Tours, immatriculée au RCS
de Tours sous le numéro 799 072 236, ici représentée par son gérant unique Monsieur François-Xavier MARTIN, demeurant
F-57570 Breistroff la Grande 5, Grand rue (l'«Apporteur» ou «FX INVEST»). FX INVEST déclare souscrire et libérer
intégralement les dix-huit (18) nouvelles actions par un apport en nature consistant en 120 parts de SYNCORDIS FRANCE,
société à responsabilité limitée de droit français, avec siège social Tour Maine Montparnasse C I T 3 R de l'Arrivée Bat C
Porte 510, F - 75015 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 514 135 862 représentant 40% du capital social
de SYNCORDIS FRANCE, pour une contrevaleur équivalente à EUR 91.623,60 (l'«Apport»).
La différence, à savoir EUR 89.823,60, sera affecté au compte prime d'émission.
Un rapport de vérification des apports en nature a été émis en date du 18 février 2016 par FIDUCIAIRE INTERNA-
TIONALE SA, cabinet de révision agréé, avec siège social à L-1470 Luxembourg, Route d'Esch 7, RCS Luxembourg
B34.813 représenté par son administrateur-délégué Monsieur Stéphan MOREAUX, réviseur d'entreprises agréé, suivant
lequel l'Apport a été décrit.
La conclusion de ce rapport est la suivante: «L'apport en nature sur l'acceptation duquel vous êtes amenés à vous
prononcer en augmentation de capital de la Société consiste en 120 parts sociales de la société française «SYNCORDIS
FRANCE», apportées pour une valeur globale de 91.623,60 EUR.
Cette opération a fait l'objet des vérifications en conformité avec les recommandations de l'Institut des Réviseurs d'en-
treprises ainsi que de la CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier), tant en ce qui concerne la situation de
propriété et des charges éventuelles, que de l'existence, la description et l'évaluation de l'apport.
Les parts apportées ont été évaluées par votre Conseil d'Administration sur base de la moyenne de deux méthodes de
valorisation à savoir les cash-flows futurs actualisés et le multiple de l'EBITDA, soit pour une valeur totale de 91.623,6
EUR. Celles-ci sont libres d'engagements.
Cet apport est rémunéré par la création de 18 actions nouvelles avec une valeur nominale de 100,00 EUR chacune, ayant
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes, assortie d'une prime d'émission de 89.823,60 EUR.
En conclusion de nos travaux et sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à
penser que la valeur globale de l'apport, valorisé à 91.623,6 EUR, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des actions à émettre en contrepartie, augmenté de la prime d'émission.»
Le rapport signé "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné restera annexé au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de la propriété juridique et économique de l'Apport dans le chef de l'Apporteur a été donnée au notaire instru-
mentant.
<i>Réalisation effective de l'Apporti>
L'Apporteur, précité, déclare qu'il est le seul plein propriétaire de l'Apport, qu'il n'existe aucune restriction légale ou
conventionnelle au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables seront données dès la signature
du présent acte en vue d'effectuer toute notification, inscription ou autres formalités nécessaires au transfert valable de
l'Apport à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le nombre et la valeur nominale des actions de sorte que le capital de la Société
soit dorénavant divisé en 34.800 actions de un euro chacune.
L'assemblée charge le conseil d'administration de procéder à l'échange des actions et aux écritures qui s'imposent dans
le registre des actions de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 §1 des statuts, qui aura
désormais la teneur suivante:
Art. 5. §1. «Le capital souscrit est fixé à EUR 34.800 (trente-quatre mille huit cents euros) représenté par 34.800 (trente-
quatre mille huit cents) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, nouveau ont été remplies.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude
du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte rectificatif (faute(s) de frappe(s)) au présent
acte.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300).
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Guillaume Desjonqueres, Luc Desjonqueres, François-Xavier Martin, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 01 mars 2016. 1LAC/2016/6915. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016076849/122.
(160041829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Cogeco International II, Société à responsabilité limitée,
(anc. Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II).
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 172.888.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of February,
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,
was held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II, a société à
responsabilité limitée (private limited liability company) duly formed and validly existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 634,786,631.55, having its registered office at 6C, Rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 172.888 (the “Company”).
There appeared
Acquisitions Cogeco Cable II L.P., a Delaware limited partnership having its registered office at c/o The Corporation
Trust Company, 1209 Orange Street Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA (the “Sole Shareholder”),
here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
All the 66,477,391 shares representing the whole share capital of the Company were represented so that the meeting
could validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder, through its proxy holder, requested the notary to enact that the agenda of the meeting is the
following:
<i>Agendai>
1. Change of the name of the Company;
2. Decrease of the share capital of the Company;
3. Subsequent amendments to articles 2 and 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the change
of name and the decrease of the share capital of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It was resolved to change the name of the Company from “Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II” to “Cogeco
International II”.
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<i>Second resolutioni>
It was resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 16,000,000 (sixteen million US
Dollars) so as to reduce it from USD 634,786,631.55 (six hundred thirty-four million seven hundred eighty-six thousand
six hundred and thirty-one US Dollars and fifty-five cents) to USD 618,786,631.55 (six hundred eighteen million seven
hundred eighty-six thousand six hundred and thirty-one US Dollars and fifty-five cents) without redemption and cancel-
lation of shares of the Company.
It was subsequently noted that the amount of USD 16,000,000 (sixteen million US Dollars), corresponding to the amount
of the decrease of the share capital of the Company, will be paid by the Company to the Sole Shareholder.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it was resolved to amend articles 2 and 6 of the articles of association
of the Company as follows:
“ Art. 2. Name. The Company's name is “Cogeco International II”.
“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 618,786,631.55 (six hundred eighteen million seven hundred
eighty-six thousand six hundred and thirty-one US Dollars and fifty-five cents) divided into the following classes of shares:
- 2,000 (two thousand) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”);
- 8,000 (eight thousand) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”);
- 48,925,028 (forty-eight million nine hundred twenty-five thousand and twenty-eight) class A mandatory redeemable
preferred shares (the “Class A MRPS”); and
- 17,542,363 (seventeen million five hundred forty-two thousand three hundred and sixty-three) class B mandatory
redeemable preferred shares (the “Class B MRPS” and together with the Class A MRPS, the “MRPS”);
(the Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares are hereinafter collectively referred to as the “Ordinary
Shares”; the Ordinary Shares and the MRPS are hereinafter collectively referred to as the “Shares” and individually as a
“Share”).
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,950.-.
The capital reduce is valued at EUR 14,629,600.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-neuvième jour de février,
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II, une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de 634.786.631,55 USD, ayant son siège social au 6C,
Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 172.888 (la «Société»).
A comparu,
Acquisitions Cogeco Acble II L.P., un partnership de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à c/o The Corporation
Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New CastleCounty, Delaware 19801, USA («l’Associé Unique»),
ici représentée par M. Max Mayer, résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
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Les 66.477.391 parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société étaient représentées de sorte que
l'assemblée pouvait décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé Unique a été préalable-
ment informé.
L’Associé Unique, représenté par son mandataire, a prié le notaire d’acter que l’ordre du jour de l'assemblée est le
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la Société;
2. Réduction du capital social de la Société;
3. Modification subséquente des articles 2 et 6 des statuts de la Société en vue de refléter le changement de dénomination
et la réduction du capital de la Société; et
4. Divers.
Après que l’ordre du jour a été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé de modifier la dénomination de la Société de «Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II» en «Cogeco
International II».
<i>Seconde résolutioni>
Il a été décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 16.000.000 USD (seize millions Dollars amé-
ricains) afin de le réduire de 634.786.631,55 USD (six cent trente-quatre millions sept cent quatre-vingt-six mille six cent
trente-un Dollars américains et cinquante-cinq cents) à 618.786.631,55 USD (six cent dix-huit millions sept cent quatre-
vingt-six mille six cent trente-un Dollars américains et cinquante-cinq cents), sans rachat ni annulation de parts sociales
de la Société.
Il a ensuite été noté que le montant de 16.000.000 USD (seize millions Dollars américains) correspondant au montant
de la première réduction du capital social de la Société, sera payé par la Société à l'Associé Unique.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il a été décidé de modifier les articles 2 et 6 des statuts de
la Société comme suit:
« Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Cogeco International II».
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 618.786.631,55 USD (six cent dix-huit millions sept cent quatre-vingt-six
mille six cent trente-un Dollars américains et cinquante-cinq cents) divisé en différentes classes de parts sociales comme
suit:
- 2.000 (deux mille) parts sociales ordinaires de classe A (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A»);
- 8.000 (huit mille) parts sociales ordinaires de classe B (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe B»);
- 48.925.028 (quarante-huit millions neuf cent vingt-cinq mille vingt-huit) parts sociales préférentielles à rachat obli-
gatoire de classe A (les «MRPS de Classe A») et
- 17.542.363 (dix-sept millions cinq cent quarante-deux mille trois cent soixante-trois) parts sociales préférentielles à
rachat obligatoire de classe B (les «MRPS de Classe B» et ensemble avec les MRPS de Classe A, les «MRPS»);
(les Parts Sociales Ordinaires de Classe A et les Parts Sociales Ordinaires de Classe B seront ci-après désignées col-
lectivement comme les «Parts Ordinaires»; les Parts Ordinaires et les MRPS seront ci-après désignées collectivement
comme les «Parts» et individuellement la «Part»).
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en raison
des présentes ou qui pourrait être dû au regard de la de l’augmentation de capital est évalué à environ 1.950,- EUR.
La réduction de capital a été évaluée à 14.629.600,- EUR
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française.
A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
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Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 mars 2016. Relation GAC/2016/1732. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016076944/142.
(160042235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Manuloc International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck.
R.C.S. Luxembourg B 69.073.
L'an deux mil seize, le dix mars.
Par devant, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “MANULOC INTERNATIONAL S.A.”,
avec siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, constituée suivant un acte notarié en date du 10 mars
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 435 du 10 juin 1999; les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte notarié en date du 30 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2304 du 28 août 2015.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Catherine VERPILLEUX épouse BARTHELEMY, gérante de
sociétés, demeurant à F-57000 Metz (France), 6 en Nicolairue, qui désigne comme secrétaire Madame Ingrid LAFOND,
employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas BARTHELEMY, gérant de sociétés, demeurant à F-57070
METZ, 32, rue Roederer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de l'adresse «L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel» à l'adresse «L-3225 Bet-
tembourg, Z.I. Schéleck» et modification corrélative du premier alinéa de l'article 2 de statuts, afin de lui donner la teneur
suivante:
« Art. 2.
2.1- Le siège social est établi à Bettembourg.»
2. Révocation du mandat de l'actuel commissaire aux comptes à savoir Monsieur Philippe AHL et nomination en rem-
placement d'un nouveau commissaire aux comptes à savoir Madame Sarah LE, responsable comptable, née le 23 juin 1988
à Laxou (France) et demeurant à F-57050 Plappeville (France), 31, rue du Général de Gaulle.
3. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une
liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne
varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de l'adresse «L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel»
à l'adresse «L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck» et modification corrélative du premier alinéa de l'article 2 de statuts, afin
de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2.
2.1 Le siège social est établi à Bettembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de révoquer le mandat de l'actuel commissaire aux comptes à savoir Monsieur Philippe
AHL et décide ainsi de lui donner pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat.
74015
L
U X E M B O U R G
En conséquence, l'assemblée générale décide de nommer en remplacement un nouveau commissaire aux comptes à
savoir Madame Sarah LE, responsable comptable, née le 23 juin 1988 à Laxou (France) et demeurant à F-57050 Plappeville
(France), 31, rue du Général de Gaulle.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison de mille cent quatre-vingt-seize euros et soixante-seize cents euros (1.196,76 EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont signé
avec le notaire le présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Catherine Barthelemy, Ingrid Lafond, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mars 2016. Relation: EAC/2016/6250. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016080293/66.
(160045885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Elm Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 203.556.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 15 mars 2016, que l'associé unique de la Société, BRE/
Europe 8Q S.à r.l., a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:
(1) Cypress Investment S.à r.l, Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant
son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 203.544;
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
1. Cypress Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016083512/20.
(160050743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Independent Spirit Productions, Société Anonyme.
Siège social: L-7241 Bereldange, 202, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 155.855.
Par la présente, je vous informe ma démission du mandat d'administrateur, mandat confié lors de l'assemblée générale
extraordinaire consécutive à l'acte de constitution par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
en date du 5 octobre 2010.
Béreldange, le 23 mars 2016.
Adolf El Assal.
Référence de publication: 2016085313/11.
(160052656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
74016
Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II
Arc Advisory Company S.A.
Artag S.à r.l.
Assurances-Conseils Luxembourg
Avocado Partnership Luxembourg S.C.A.
AVPTGLOBAL S.à r.l.
Botanos Investments S.A.
BPI Global Investment Fund Management Company S.A.
Calypsa S.A.
Campo Development S.à r.l.
Centrchukmorneftegaz Holding SARL
Centrchukmorneftegaz Sàrl
Cidron Lotus 2 S.à r.l.
Cidron Ross S.à r.l.
Cipriani Hotels International S.A.
Cogeco International II
Colony Capital SAS, Succursale Luxembourg
Concept-Tech S.A.
CQS Aiguille de Chardonnet MF S.C.A. SICAV-SIF
CQS Aiguille du Chardonnet FF S.C.A. SICAV-SIF
Création de Valeur S.A.
Crystal Falls S.A.
DeA Capital S.p.A.- Luxembourg Branch
Deutsche Asset Management S.A.
Digital Funds
Divinum S.A.
Edeusi S.A.
Editus Luxembourg S.A.
Elm Investment S.à r.l.
Equi SICAV-SIF SCA
Euroconsumers S.A.
Eurofins Clinical Testing Holding Lux S.à r.l.
Eurofins Clinical Testing Services France LUX Holding
Eurofins Pharma Services LUX Holding
European Real Estate Debt II S.à r.l.
European Real Estate Debt S.à r.l.
Excelsia 9 Lux S.à r.l.
FIRST Top LuxCo
Fujitsu Technology Solutions (Luxembourg) S.A.
Grand Orion Investments S.A.
Independent Spirit Productions
ISSIDA S.A.
Luxembourg Investment Company 117 S.à r.l.
Manuloc International S.A.
Syncordis S.A.
Van Gansewinkel Luxembourg S.A.
You Want Some Capital S.A.
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