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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1540

28 mai 2016

SOMMAIRE

ALS Customs Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

73894

Ana Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73877

Articis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73880

Beyer-Copex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73896

Beyer-Copex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73894

Bourdon Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73883

Calverton Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73876

Capelli Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73883

Capital International Portfolios  . . . . . . . . . . . .

73885

Carleeta Investments S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . .

73881

CNLP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73881

Commerzbank International S.A.  . . . . . . . . . .

73897

Croisimer Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73877

Cuzinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73876

Emimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73879

Engineering Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

73882

Euro Développement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73875

Eurothea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73876

Eves S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73879

Financière Balan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73874

Fox International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73881

Frenic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73880

Fujilino Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73874

Gay Time Ltd.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73878

Global InfraCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73886

Glotec Capital Management Partners S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73883

Groundhog S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73884

Groupe Minelis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73880

Highbridge Mezzanine Partners Offshore Lux

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73884

H.I.P.E. S.à r.l. (Holographic International

Productions Entertainment) . . . . . . . . . . . . . .

73879

IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l.  . . . . . . . . .

73886

Ivory Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73877

Kensington UK Office (Glasgow) S.à r.l. . . . . .

73919

Kensington UK Retail (Liverpool) S.à r.l. . . . .

73920

Lux-Protect Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73882

Nerthus Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73878

Nordea Fund of Funds, SICAV  . . . . . . . . . . . .

73885

Outlet Project S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73885

Procobel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73875

SIEMO Société Immobilière Européenne de

Mondorf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73884

Sirtes S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73875

Sogin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73880

Superholdco Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73898

Switex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73874

Synavic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73878

Tasselot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73919

Vilain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73920

73873

L

U X E M B O U R G

Financière Balan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 68.305.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 2016 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015 ;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 ;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2015 ;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes ;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016112174/10/18.

Fujilino Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 188.445.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 2016 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015 ;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 ;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2015 ;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes ;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016113286/10/18.

Switex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 9.988.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 2016 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015 ;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 ;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2015 ;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes ;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016114099/10/18.

73874

L

U X E M B O U R G

Sirtes S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 43.010.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 juin 2016 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016115866/755/18.

Procobel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 15.214.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>16 juin 2016 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturant au 31 décembre 2015 et affectation du résultat,
3. Décharge à l'Administrateur Unique et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>L'administrateur unique

Référence de publication: 2016115865/506/16.

Euro Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 81.444.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 2016 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015 ;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 ;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2015 ;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire ;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes ;
7. nomination éventuelle d'un nouveau Commissaire aux Comptes :
8. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016114100/10/20.

73875

L

U X E M B O U R G

Cuzinco S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 9.709.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>15 June 2016 at 14.30 o'clock, with the following

agenda :

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2015.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2016115864/534/16.

Eurothea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 64.273.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 2016 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015 ;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 ;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2015 ;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire ;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes ;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016114101/10/19.

Calverton Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.522.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 2016 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015 ;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 ;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2015 ;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes ;
6. nomination éventuelle d'un nouveau Commissaire aux Comptes ;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016114098/10/19.

73876

L

U X E M B O U R G

Ivory Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.995.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 2016 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 ;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2015 ;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire ;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes ;
7. nomination éventuelle d'un nouveau Commissaire aux Comptes ;
8. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016114097/20.

Croisimer Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 116.612.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>7 juin 2016 à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturant au 31 décembre 2015 et affectation du résultat,
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016109862/506/16.

Ana Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 75.064.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 2016 à 10.00 heures au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre de jour suivant :

<i>Ordre du jour:

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
• Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 et affectation des résultats,
• Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
• Nominations statutaires,
• Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016109842/755/18.

73877

L

U X E M B O U R G

Gay Time Ltd., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 23.480.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2016 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015 ;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 ;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2015 ;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes ;
6. nomination éventuelle c'un nouveau Commissaire aux Comptes ;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016106496/10/19.

Nerthus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 124.740.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>6 juin 2016 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2015.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016109866/534/16.

Synavic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 104.382.

Les actionnaires de la Société sont priés d'assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le <i>06 juin 2016 à 11 heures au siège social de la Société afin de délibérer sur les points

à l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Constatation et approbation de la tenue anticipée de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet d'approuver

les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

2. Présentation et approbation du rapport de contrôle du Commissaire relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.
3. Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2015 et du compte de profits et pertes y relatif ; affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31

décembre 2015.

5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016109856/19.

73878

L

U X E M B O U R G

Eves S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 24.657.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2016 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2015.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016109867/534/16.

Emimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 124.185.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>7 juin 2016 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturant au 31 décembre 2015 et affectation du résultat,
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016109861/506/16.

H.I.P.E. S.à r.l. (Holographic International Productions Entertainment), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.230,00.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 194.136.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 mars 2016

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue en date du 22 mars 2016 que:

<i>«Première résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer comme second gérant de la Société Monsieur Pascal ROBINET, né le 21

Mai 1950 à Charleville (France), demeurant à 28B rue Jean Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg, pour une durée illimitée.

En conséquence, la Société sera valablement engagée vis à vis des tiers par la signature conjointe des deux gérants,

<i>Seconde résolution

L'assemblée constate le changement d'adresse de Monsieur David MICHEL lequel demeure désormais 13, rue du Canal

à F-57950 Montigny les Metz.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2016.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2016083587/22.
(160050630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

73879

L

U X E M B O U R G

Sogin, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 24.407.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>7 juin 2016 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2015.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016109865/534/15.

Groupe Minelis S.A., Société Anonyme.

La  convention  de  domiciliation  conclue  entre  TRUSTCONSULT  LUXEMBOURG  S.A.,  127  rue  de  Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg, et la société GROUPE MINELIS S.A., société anonyme, enregistrée au registre de commerce de
Luxembourg sous le numéro RCS B 55644, a été dénoncée avec effet immédiat par le domiciliataire en date du 18 mars
2016; le siège de la société est ainsi dénoncé.

Trustconsult Luxembourg S.A.
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2016083562/12.
(160050333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

Articis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 80.673.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>7 juin 2016 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2015.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016109868/534/15.

Frenic, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 105.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.301.

Le nom du gérant de catégorie A et associé se lit comme suit
ORVELIN Fredrik
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2016.

Référence de publication: 2016083554/12.
(160050200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

73880

L

U X E M B O U R G

Carleeta Investments S.C., Société Civile.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.

R.C.S. Luxembourg E 5.699.

EXTRAIT

DATA GRAPHIC S.A., associée de la société CARLEETA INVESTMENTS S.C. informe le registre que son siège

social a été transféré du 8, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg au 128, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg
et qu'elle a changé sa dénomination sociale en «RESIDENCE 4 U» avec effet au 03/02/2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016083471/13.
(160050597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

Fox International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 59.145.

Les actionnaires de la Société sont priés d'assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le <i>06 juin 2016 à 09 heures au siège social de la Société afin de délibérer sur les points

à l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Constatation et approbation de la tenue anticipée de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet d'approuver

les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

2. Présentation et approbation du rapport de contrôle du Commissaire relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.
3. Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2015 et du compte de profits et pertes y relatif ; affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31

décembre 2015.

5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la Société conformément à l'article 100 de la loi coordonnée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

<i>L'Administrateur Unique

Référence de publication: 2016109857/21.

CNLP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 154.981.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2016 à 09.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015 ;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 ;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2015 ;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire ;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes ;
7. nomination éventuelle d'un nouveau Commissaire aux Comptes ;
8. divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016106495/10/20.

73881

L

U X E M B O U R G

Engineering Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'industrie.

R.C.S. Luxembourg B 198.615.

L'adresse de Monsieur Francesco Bonino, gérant technique détenteur de l'autorisation d'établissement et gérant de classe

B de la Société, a changé et se situe désormais au 1a rue de Keispelt, L-8291 Meispelt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2016.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2016083514/13.
(160050754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

Lux-Protect Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 110.989.

Le présent avis annule et remplace l'avis de convocation de la Société paru le 7 mai 2016 dans le Luxemburger Wort.

En raison d'un défaut de publication par le Tageblatt, la date de la seconde Assemblée Générale Extraordinaire de LUX-
PROTECT FUND ne se tiendra pas le 8 juin 2016 tel qu'initialement prévu dans le projet de fusion du 9 mars 2016, mais
sera reportée à la date du 15 juin 2016. Toutes autres dispositions et conditions du projet de fusion demeureront pleinement
applicables.

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 4 mai 2016 n'ayant pu délibérer sur les points à

l'ordre du jour faute de quorum de présence, les actionnaires sont donc convoqués à la seconde

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Ste Zithe,

le mercredi <i>15 juin 2016 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

<i>ORDRE DU JOUR:

1. Approbation du projet commun de fusion daté du 9 mars 2016 entre les sociétés LUX-AVANTAGE, LUX-EQUITY,

LUX-EURO-STOCKS,  LUX-INDEX  US,  LUX-PROTECT  FUND,  LUX-SECTORS,  LUX-TOP  50  et  LUX-
WORLD FUND.

2. Approbation de la fusion par apport du compartiment LUX-PROTECT FUND 1 à un nouveau compartiment de la

Sicav LUX-EQUITY, qui portera la dénomination LUX-EQUITY LOW VOLATILITY, conformément aux dispo-
sitions du projet commun de fusion, des statuts et du prospectus et, en conséquence, transfert de l'ensemble du
patrimoine (passif et actif) de LUX-PROTECT FUND 1 dans le compartiment LUX-EQUITY LOW VOLATILITY
avec date d'effet au 17 juin 2016, après avoir entendu:
- le rapport du Conseil d'Administration de la Société expliquant et justifiant le projet commun de fusion, et
- le rapport du réviseur prescrit par l'article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales préparé par
PricewaterhouseCoopers S.C., ayant son siège social à Luxembourg et agissant en tant qu'expert indépendant.

3. Dissolution sans liquidation de la Société suite à la fusion.
4. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31

mars 2016.

5. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2016; affectation des résultats.
6. Décharge aux administrateurs.
7. Divers.

Le projet commun de fusion est disponible sur simple demande et sans frais au siège social de la Société.
Les propriétaires d'actions à la date de l'Assemblée sont autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils

désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée pourra délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour sans quorum

de présence. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la moitié au moins des voix des actionnaires présents ou
représentés.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2016106503/755/41.

73882

L

U X E M B O U R G

Bourdon Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.569.

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue à son siège

social en date du 20 mai 2016, que:

I. La démission de Monsieur Simon Latham en qualité d’administrateur de la Société avec effet au 19 mai 2016 à 18h00

a été actée;

II. Le mandat de Monsieur Simon William Cavalier-Jones en qualité d’administrateur de la Société a été révoqué avec

effet immédiat;

III. Le mandat de la société Bourdon Services LLP en qualité d’administrateur de la Société a été révoqué avec effet

immédiat;

IV. Les personnes suivantes ont été nommées en qualité de nouveaux administrateurs de la Société:
- Monsieur Brett De Bank, né le 23 novembre 1976 à Newport (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 3,

The Courtyard, 30 Worthing Road, West Sussex, RH12 1SL (Royaume-Uni), avec effet immédiat et pour une durée de 3
ans;

- Monsieur Jean Lemaire, né le 10 juillet 1953 à Bastogne (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 12A, Rue

Randlingen, L-8366 Hagen, avec effet immédiat et jusqu’à la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui
se tiendra en 2017; et

- Monsieur Ziad Nasr, né le 18 novembre 1980 à Jeddah (Arabie Saudite), ayant son adresse professionnelle au Villa

27, Road 2762, Block 327, Yateem Gardens, Manama, Bahrein, avec effet immédiat et jusqu’à la tenue de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017.

Il en résulte de ce qui précède que le conseil d’administration de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Brett De Bank;
- Monsieur Jean Lemaire; et
- Monsieur Ziad Nasr.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bourdon Holdings S.A.

Référence de publication: 2016112291/31.
(160085808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.

Glotec Capital Management Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 146.634.

Il résulte d'une lettre recommandée envoyée en date du 22 mars 2016 au gérant unique de la société que MGI Groupe

Fiduciaire Luxembourg SARL avec siège social au 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, domiciliataire de la société
à responsabilité limitée, Glotec Capital Management Partners S.à r.l. immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B146634 en a dénoncé le siège social avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083556/11.
(160050656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

Capelli Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 181.700.

EXTRAIT

Monsieur Jean-Charles CAPELLI, administrateur et administrateur-délégué de la société est désormais domicilié 21

Cours Franklin Roosevelt, F-69006 LYON (France).

Luxembourg, le 23 mars 2016.

<i>Pour CAPELLI LUX S.A.

Référence de publication: 2016083469/12.
(160050766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

73883

L

U X E M B O U R G

Highbridge Mezzanine Partners Offshore Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.132.

L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Robert Jan Schol, de son poste de gérant B avec effet au 17 mars 2016;
- Démission de Jan Lubawinski, de son poste de gérant B avec effet au 17 mars 2016;
- Nomination de Maximillen Dambax, né le 2 février 1981, à Tarbes, France, ayant pour adresse professionnelle le 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 18 mars 2016 et pour une
période indéterminée.

- Nomination de Guillaume Sadler, né le 24 juin 1982, à Sarreguemines, France, ayant pour adresse professionnelle le

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 18 Mars 2016 et pour une
période indéterminée.

En date du 17 mars 2016, le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Highbridge Mezzanine Partners Offshore Lux S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016083596/25.
(160050580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

Groundhog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 165.246.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 mars 2016

L'Assemblée ratifie la cooptation de Mr Luigi Maula, nommé par le Conseil d'Administration le 3 avril 2015, en rem-

placement de Monsieur Gilles Jacquet, comme administrateur démissionnaire. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée
générale qui sera tenue en 2017.

Luxembourg, le 22 mars 2016.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016083581/15.
(160050649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

SIEMO Société Immobilière Européenne de Mondorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 95.452.

<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration du 15 mars 2016

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration, tenue en date du 15 mars 2016:
Que l'Administrateur Unique a décidé de remplacer le dépositaire actuel en nommant aux fonctions de nouveau dépo-

sitaire des actions au porteur de la société:

DL AUDIT Luxembourg, 23 route de Mondorf L-3260 Bettembourg

<i>Le mandataire

Référence de publication: 2016083166/14.
(160049616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

73884

L

U X E M B O U R G

Nordea Fund of Funds, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 66.248.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 15 mars 2016

Il résulte dudit procès-verbal que:
1) L'Assemblée a décidé de réélire en tant qu'administrateurs jusqu'à l'Issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2017:

Kim Pilgaard

résidant à 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg

Suzanne Berg

résidant à 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg

Katarlna Hammar

résidant à Mäster Samuelsgatan 21, SE-10571 Stockholm, Suède

2) Par conséquent, le Conseil d'Administration se compose comme suit:

Kim Pilgaard

résidant à 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg

Suzanne Berg

résidant à 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg

Katarina Hammar

résidant à Mäster Samuelsgatan 21, SE-10571 Stockholm, Suède

3) L'Assemblée a décidé d'élire au poste de réviseur d'entreprises pour l'exercice social 2016 et jusqu'à la prochaine

assemblée générale ordinaire à tenir en 2017:

PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg

Luxembourg, le 22 mars 2016.

Nordea Investment Funds S.A.

Référence de publication: 2016083022/23.
(160050111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Outlet Project S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.671.

<i>Extrait des résolutions prises par les associées en date du 14 mars 2016

1. Madame Roisin LYNCH a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Martin Paul Galliver, administrateur de sociétés, née le 15 juin 1980 à Monaco (Monaco), demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérant B pour une durée indé-
terminée.

Luxembourg, le 16 mars 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Outlet Project S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016083047/17.
(160049076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Capital International Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 125.271.

<i>Extrait des Décisions prises par le Conseil d'Administration au 14 décembre 2015

Le conseil d'administration de la Société a décidé la co-optation de Monsieur Maurizio Lualdi (résidant professionnel-

lement 40, Grosvenor Place, Royaume-Uni, Londres SWIX 7GG) avec effet au 14 décembre 2015 en remplacement de
Monsieur Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, démissionnaire, en tant qu'Administrateur de la Société jusqu'à la pro-
chaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se déroulera en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2016.

Référence de publication: 2016082617/14.
(160050136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

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L

U X E M B O U R G

Global InfraCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 66.631,02.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 151.630.

IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.952.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 113.164.

In the year two thousand and sixteen (2016), the twentieth (20 

th

 ) day of May at 3.30 p.m. CET, before Maître Jacques

Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

(1) Global InfraCo S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital amounting to sixty-six thousand six hundred and thirty-
one euro and two cents (EUR66,631.02), and registered with the Luxembourg trade and companies register (Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg) (the Register) under registration number B 151630 (the Absorbing Company),

duly and validly represented for the purpose hereof by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with

professional address at Pétange, acting in her capacity as attorney of the board of managers of the Absorbing Company
according to the terms of a power of attorney given under private seal;

AND
(2) IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital amounting to one million nine hundred and fifty-
two thousand euro (EUR1,952,000), and registered with the Register under registration number B 113164 (the Absorbed
Company),

duly and validly represented for the purpose hereof for Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with

professional address at Pétange, acting in her capacity as attorney of the board of managers of the Absorbed Company
according to the terms of a power of attorney given under private seal;

The  Absorbing  Company  and  the  Absorbed  Company  are  collectively  referred  to  as  the  Merging  Companies,  and

individually as a Merging Company.

The powers of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney of the Absorbing Company and the Absorbed

Company, and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

WHEREAS:
(A) The Merging Companies have decided to initiate a simplified merger process at the end of which the Absorbing

Company intends to merge with the Absorbed Company through the absorption of the latter, the Absorbing Company
being, prior to the Effective Date (as this term is defined below), the sole shareholder of the Absorbed Company (the
Merger), according to the provisions of articles 278 and 279 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the Companies Act).

(B) The Merging Companies have therefore required the undersigned notary to record the terms of the following merger

plan (the Merger Plan) between them for the purpose of the completion of the Merger which terms and conditions have
been adopted and agreed in the Merger Plan and in accordance with provisions of articles 261 and seq. of the Companies
Act.

1. Characteristics of the merger.
1.1 Characteristics of the Merging Companies (article 261 (2) a) of the Companies Act)
(a) The Absorbing Company
The Absorbing Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and exi-

sting under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to the terms of a notarial deed of Maître Henri Hellinckx,
notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 26 February 2010 and published in the Lu-
xembourg  official  gazette  (Journal  Officiel  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations) (the Official Gazette) number 759 of 12 April 2010.

The articles of association of the Absorbing Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître

Jacques Kesseler, notary public residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, dated 20 May 2015, and published in
the Official Gazette number 1828 of 22 July 2015.

73886

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U X E M B O U R G

The registered office of the Absorbing Company is located at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The Absorbing Company is registered with the Register under registration number B 151630.
The Absorbing Company will act as absorbing company for the purpose of the Merger.
The share capital of the Absorbing Company, at the date of the Merger Plan, amounts to sixty-six thousand six hundred

and thirty-one euro and two cents (EUR66,631.02), and is represented by 102 ordinary shares, 220,000 class A1 shares,
220,000 class A2 shares, 220,000 class A3 shares, 220,000 class A4 shares, 220,000 class A5 shares, 220,000 class A6
shares, 220,000 class A7 shares, 220,000 class A8 shares, 220,000 class A9 shares, 220,000 class A10 shares, 226,300
class B1 shares, 226,300 class B2 shares, 226,300 class B3 shares, 226,300 class B4 shares, 226,300 class B5 shares,
226,300 class B6 shares, 226,300 class B7 shares, 226,300 class B8 shares, 226,300 class B9 shares, 226,300 class B10
shares, 220,000 class C1 shares, 220,000 class C2 shares, 220,000 class C3 shares, 220,000 class C4 shares, 220,000 class
C5 shares, 220,000 class C6 shares, 220,000 class C7 shares, 220,000 class C8 shares, 220,000 class C9 shares, and 220,000
class C10 shares of the Absorbing Company, all with a nominal value of one cent of euro (EUR0.01) each, and all of them
having been entirely subscribed for and fully paid-up (the Absorbing Company Shares).

The Absorbing Company has not issued other securities in addition to the Absorbing Company Shares representing its

entire share capital.

(b) The Absorbed Company
The Absorbed Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary public
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 9 December 2005, and published in the Official Gazette
number 648 of 29 March 2006.

The articles of association of the Absorbed Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître

Henri Beck, notary public residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, dated 23 November 2010, and published
in the Official Gazette number 22 of 6 January 2011 (the Absorbed Company Articles).

The registered office of the Absorbed Company is located at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg.

The Absorbed Company is registered with the Register under registration number B 113164.
The Absorbed Company will act as absorbed company for the purpose of the Merger.
The share capital of the Absorbed Company, at the date of the Merger Plan, amounts to one million nine hundred and

fifty-two thousand euro (EUR1,952,000), and is represented by 830 ordinary shares, 7,725 class A shares, 7,725 class B
shares, 7,725 class C shares, 7,725 class D shares, 7,725 class E shares, 7,725 class F shares, 7,725 class G shares, 7,725
class H shares, 7,725 class I shares, and 7,725 class J shares of the Absorbed Company, all with a nominal value of twenty-
five euro (EUR25) each, and all of them having been entirely subscribed for and fully paid-up (the Absorbed Company
Shares).

The Absorbed Company has not issued other securities in addition to the Absorbed Company Shares representing its

entire share capital.

1.2 Capital structure between the Absorbing Company and the Absorbed Company
At  the  date  of  the  Merger  Plan,  IFM  Global  Infrastructure  Fund,  acting  through  its  trustee  Codan  Trust  Company

(Cayman) Limited, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Cricket
Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands, and registered under number 55233
(GIF), is the holder of all of the Absorbing Company Shares and the Absorbed Company Shares.

1.3 Condition precedent to the completion of the Merger
The completion of the Merger is conditioned, as condition precedent, to the completion of the contribution of all of the

Absorbed Company Shares by GIF to the benefit of the Absorbing Company (the Contribution), which will become effective
as of the date of the notarial deed recording the resolutions of the sole shareholder of the Absorbing Company approving
the Contribution.

As a consequence of the above, the Merger will only become effective after the completion of the Contribution (the

Condition Precedent).

1.4 Date from which the operations and transactions of the Absorbed Company will be deemed, from an accounting

perspective,  having  been  carried  out  in  the  name  and  on  behalf  of  the  Absorbing  Company  (article  261  (2)  e)  of  the
Companies Act)

For accounting purposes, the Merger will be deemed to have been completed and will therefore be effective as of 20

May 2016 (the Accounting Effective Date).

As a consequence of the above, all the operations and transactions of the Absorbed Company which are still, as at the

date of the Merger Plan, or have been since the Accounting Effective Date, carried out by the Absorbed Company will be
deemed, for accounting purposes, as being or having been carried out in the name and on behalf of the Absorbing Company,
within the limits permitted under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

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1.5 Rights conferred by the Absorbing Company to the sole shareholder of the Absorbed Company having special rights

and to the holders of securities other than shares, or the measures proposed concerning them (article 261 (2) f) of the
Companies Act)

All of the Absorbed Company Shares representing the entire share capital and voting rights of the Absorbed Company,

as outlined under article 1.2 of the Merger Plan above, rank pari passu in all respects, save as set forth in the Absorbed
Company Articles, and grant the same rights, obligations and benefits to their holders.

The Absorbed Company has not issued any securities in addition to the Absorbed Company Shares representing the

entire share capital of the latter. Therefore, it is not contemplated that the Absorbing Company issues shares conferring
special rights or other securities conferring special rights pursuant to the completion of the Merger in accordance with
provisions of article 270 (1) of the Companies Act.

1.6 Special advantages granted to the experts within the meaning of article 266 of the Companies Act, to the members

of the respective board of managers, supervisory bodies and controlling bodies of the Absorbing Company and/or the
Absorbed Company (article 261 (2) g) of the Companies Act)

No special advantage will be granted to the experts within the meaning of article 266 of the Companies Act, to the

members of the respective boards of managers, supervisory bodies and controlling bodies of the Absorbing Company and/
or the Absorbed Company, for the purpose of the completion of the Merger.

1.7 Completion of the Merger
From a legal perspective and subject to the satisfaction of the Condition Precedent, the Merger will become effective

(a) between the Merging Companies on the date being the latter of (i) the expiry of a one (1) month period following the
date of publication of the Merger Plan in the Official Gazette, in accordance with provisions of article 9 of the Companies
Act, and (ii) the satisfaction of the Condition Precedent (the Effective Date), and (b) toward third parties on the date of
publication of the notarial certificate referred to in article 273 (1) of the Companies Act, in accordance with provisions of
articles 9 paragraph 4, 273 and 279 of the Companies Act, if neither a general meeting of shareholders nor, as the case may
be, the sole shareholder of the Absorbing Company are convened in accordance with provisions of article 279 (1) c) of the
Companies Act.

The Merger will be completed in accordance with the legal requirements in force in the Grand Duchy of Luxembourg

as at the date of the Merger Plan and in accordance with provisions of the articles of association of each of the Merging
Companies.

The documents referred to under articles 267 (1) a), 267 (1) b and 267 (1) c) last paragraph of the Companies Act will

be made available to the respective shareholders or, as the case may be, the sole shareholder of the Absorbing Company
and to the sole shareholder of the Absorbed Company, at their respective registered offices for a period of at least one (1)
month following the publication referred to in the first paragraph of article 1.7 of the Merger Plan and before the Merger
becomes effective between the Merging Companies as set forth below.

Pursuant to provisions of article 279 (1) c) of the Companies Act, one or more shareholders of the Absorbing Company

holding at least five per cent. (5%) of the shares issued by the Absorbing Company are entitled, until the Effective Date,
to require that the convening of a general meeting of shareholders or of the sole shareholder of the Absorbing Company,
as the case may be, in order to resolve on the Merger.

The shareholders or, as the case may be, the sole shareholder of the Absorbing Company may require, within the period

of one (1) month referred to in the first paragraph of article 1.7 of the Merger Plan, the convening of a general meeting of
the shareholders or of the sole shareholder of the latter, as the case may be, in order to resolve on the completion of the
Merger.

The Absorbing Company will proceed with the completion of any and all the formalities required, necessary and/or

useful for the purpose of effecting the Merger, including but not limited to formalities required, necessary and/or useful
for the purpose of proceeding with the universal transfer of all assets and liabilities (transmission universelle de patrimoine)
of the Absorbed Company to the benefit of the Absorbing Company.

The formalities referred to in the preceding paragraph will include:
(i) the completion of any and all legal formalities of publication with respect to the transfers made in connection with

the Merger, as required in accordance with the Companies Act;

(ii) the performance of any and all declarations and formalities required, necessary and/or useful to confer, both with

respect to the Merging Companies and towards any third party, the ownership of the assets transferred within the scope of
the Merger from the Absorbed Company to the benefit of the Absorbing Company; and

(iii) more generally, the completion of any and all formalities required, necessary and/or useful to make opposable to

third parties the transfer, to the exclusive benefit of the Absorbing Company, of all rights and obligations held by the
Absorbed Company prior to the completion of the Merger, including the transfer, to the exclusive benefit of the Absorbing
Company, of any and all ownership rights held by the Absorbed Company prior to the completion of the Merger.

On the Effective Date, the Absorbed Company will deliver to the Absorbing Company, without limitation, any and all

originals of deeds of incorporation and amendments thereto, corporate documents, books and other accounting documents,
property deeds or abstracts of title of any and all assets, supporting documents of all transactions carried out, documents

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evidencing the ownership of all securities and all agreements, archives, or any other documents of any kind whatsoever
relating to assets and liabilities transferred by the Absorbed Company to the Absorbing Company as a result of the Merger.

Further to the completion of the Merger and in accordance with provisions of the Companies Act, the Absorbed Company

will be deemed having been dissolved de jure without liquidation and all of its assets and liabilities will be transferred to
the benefit of the Absorbing Company on the universal transfer of all assets and liabilities (transmission universelle du
patrimoine) carried out as a result of the completion of the Merger, as a consequence of which all of the Absorbed Company
Shares representing the entire share capital and voting rights of the Absorbed Company will be automatically cancelled.

1.8 Description and distribution of assets and liabilities to be transferred by the Absorbed Company to the Absorbing

Company

(a) Valuation of the assets and liabilities of the Absorbed Company
The value of the assets and liabilities transferred by the Absorbed Company to the benefit of the Absorbing Company

pursuant to the universal transfer of all assets and liabilities (transmission universelle de patrimoine) carried out as a result
of the completion of the Merger, and retained for the purpose of the completion of the Merger from an accounting per-
spective, is equal to the respective and not corrected net accounting value of these assets and liabilities.

(b) Description of the accounting and legal effect of the Merger
The Merger will result in the universal transfer of all assets and liabilities (transmission universelle de patrimoine) of

the Absorbed Company to the benefit of the Absorbing Company as from the Effective Date.

In accordance with the terms of the Merger Plan, the assets and liabilities of the Absorbed Company which will be

deemed to have been transferred by the latter to the benefit of the Absorbing Company through the universal transfer of
all assets and liabilities (transmission universelle de patrimoine) carried out as a result of the completion of the Merger and
so accounted for on behalf of the Absorbing Company, will be those contained in the interim balance sheet of the Absorbed
Company as at 31 March 2016.

From accounting purposes, the Merger will be completed with retroactive effect at the Accounting Effective Date.
1.9 Other effects of the Merger
(a) Mandates existing in the Absorbed Company
The mandates of the managers and members of the board of managers of the Absorbed Company will expire de jure on

the Effective Date.

Discharge will be granted to the managers and members of the board of managers of the Absorbed Company with effect

as of the Effective Date, by a decision of the Absorbing Company, for all the acts accomplished by the latter for the purpose
of their respective duties since 30 June 2015 and until the Effective Date.

(b) Mandates existing in the Absorbing Company
The mandates of the members of the board of managers of the Absorbing Company will not be affected by the completion

of the Merger, so that at the Effective Date, the board of managers of the Absorbing Company will remain composed as
follows:

(i) Ms Shao Tchin Chan, with professional address at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of

Luxembourg, appointed as category B manager and member of the board of managers of the Absorbing Company for an
unlimited period;

(ii) Mr Serge Morel, with professional address at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, appointed as category B manager and member of the board of managers of the Absorbing Company for an
unlimited period;

(iii) Mr Mandeep Mundae, with professional address at 60, Gresham Street, 3 

rd

 floor, EC2V 7BB London, United

Kingdom, appointed as category A manager and member of the board of managers of the Absorbing Company for an
unlimited period;

(iv) Mr Maxime Roberti, with professional address at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of

Luxembourg, appointed as category B manager and member of the board of managers of the Absorbing Company for an
unlimited period; and

(v)  Mr  Duncan  Symonds,  with  professional  address  at  60,  Gresham  Street,  3 

rd

  floor,  EC2V  7BB  London,  United

Kingdom, appointed as category A manager and member of the board of managers of the Absorbing Company for an
unlimited period.

2. Additional terms. All fees, costs and expenses incurred in respect of the Merger and owed for the purpose of this deed

by the Absorbed Company and the Absorbing Company will be entirely borne by the Absorbing Company.

The Absorbing Company will comply with the Companies Act as well as any legal and regulatory requirements appli-

cable in the Grand Duchy of Luxembourg, and will make its case, both on its behalf and in the name and on behalf of the
Absorbed Company, to make any and all statements and/or payments of taxes directly or indirectly incurred or caused by
the completion of the Merger.

The corporate documents of the Absorbed Company will be kept at the registered office of the Absorbing Company at

11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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The Merger Plan will be filed with the Register, and then published in the Official Gazette, one (1) month at least before

the Effective Date, according to the provisions of articles 262 and 279 (1) a) of the Companies Act.

The undersigned notary certifies the compliance of the Merger Plan with the provisions of article 271 (2) of the Com-

panies Act.

Whereof the present notarial deed is drawn in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first above

written.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

Merging Companies, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the proxy-
holder of the Merging Companies, in case of discrepancies between the English and the French versions of the Merger
Plan, the English version will prevail.

After having read the present deed, the proxyholder of the Absorbing Company and the Absorbed Company signed with

us, the notary, the Merger Plan.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize (2016), le vingtième (20 

ème

 ) jour du mois de mai à 15 heures et 30 minutes (heure luxembour-

geoise), par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

(1) Global InfraCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant conformément aux lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg,  ayant  un  capital  social  s'élevant  à  soixante-six  mille  six  cent  trente-et-un  euros  et  deux  centimes
(EUR66.631,02), et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le Registre) sous le
numéro d'immatriculation B 151630 (la Société Absorbante),

dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de

notaire, dont le domicile professionnel est sis à Pétange, agissant en sa qualité de mandataire du conseil de gérance de la
Société Absorbante conformément aux termes d'un pouvoir donné sous seing privé;

ET
(2) IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant conformément aux lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché
of Luxembourg, ayant un capital social s'élevant à un million neuf cent cinquante-deux mille euros (EUR1.952.000), et
immatriculée auprès du Registre sous le numéro d'immatriculation B 113164 (la Société Absorbée),

dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de

notaire, dont le domicile professionnel est sis à Pétange, agissant en sa qualité de mandataire du conseil de gérance de la
Société Absorbante conformément aux termes d'un pouvoir donné sous seing privé;

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement dénommées les Sociétés Fusionnantes et chacune une

Société Fusionnante.

Les pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la Société Absorbante et de la Société Absorbée,

ainsi que par le notaire soussigné, demeureront annexés au présent acte à l'effet d'être soumis avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUE SUIT:
(A) Les Sociétés Fusionnantes ont décidé d'entamer un processus de fusion simplifiée à l'issue de laquelle la Société

Absorbante entend fusionner avec la Société Absorbée par absorption de cette dernière, la Société Absorbante étant, avant
la Date d'Effet, (tel que ce terme est défini ci-dessous), l'associé unique de la Société Absorbée (la Fusion), en vertu des
dispositions des articles 278 et 279 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi sur les Sociétés).

(B) Les Société Fusionnantes ont donc conjointement requis du notaire soussigné qu'il acte des stipulations du projet

de fusion suivant (le Projet de Fusion) convenu entre elles à l'effet de la réalisation de la Fusion devant intervenir confor-
mément aux termes et conditions arrêtés et convenus dans le cadre du Projet de Fusion et conformément aux articles 261
et suivants de la Loi sur les Sociétés.

1. Modalités de la fusion.
1.1 Caractéristiques des Sociétés Fusionnantes (article 261 (2) a) de la Loi sur les Sociétés)
(a) La Société Absorbante
La Société Absorbante est une société à responsabilité limitée ayant été constituée et existant conformément aux lois

du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'un acte notarié établi par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 février 2010 et publié au Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Journal Officiel) numéro 759 du 12 avril 2010.

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Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Jacques

Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 mai 2015 et publié au Journal Officiel
numéro 1828 du 22 juillet 2015.

Le siège social de la Société Absorbante est sis 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché of

Luxembourg.

La Société Absorbante est immatriculée auprès du Registre sous le numéro d'immatriculation B 151630.
La Société Absorbante agira en qualité de société absorbante à l'effet de la Fusion.
Le capital social de la Société Absorbante s'élève, à la date du Projet de Fusion, à un montant total de soixante-six mille

six cent trente-et-un euros et deux centimes (EUR66.631,02), et est représenté par 102 parts sociales ordinaires, 220.000
parts sociales de catégorie A1, 220.000 parts sociales de catégorie A2, 220.000 parts sociales de catégorie A3, 220,000
parts sociales de catégorie A4, 220.000 parts sociales de catégorie A5, 220.000 parts sociales de catégorie A6, 220.000
parts sociales de catégorie A7, 220.000 parts sociales de catégorie A8, 220.000 parts sociales de catégorie A9, 220.000
parts sociales de catégorie A10, 226.300 parts sociales de catégorie B1, 226.300 parts sociales de catégorie B2, 226.300
parts sociales de catégorie B3, 226.300 parts sociales de catégorie B4, 226.300 parts sociales de catégorie B5, 226.300
parts sociales de catégorie B6, 226.300 parts sociales de catégorie B7, 226.300 parts sociales de catégorie B8, 226.300
parts sociales de catégorie B9, 226.300 parts sociales de catégorie B10, 220.000 parts sociales de catégorie C1, 220.000
parts sociales de catégorie C2, 220.000 parts sociales de catégorie C3, 220.000 parts sociales de catégorie C4, 220.000
parts sociales de catégorie C5, 220.000 parts sociales de catégorie C6, 220.000 parts sociales de catégorie C7, 220.000
parts sociales de catégorie C8, 220.000 parts sociales de catégorie C9, et 220.000 parts sociales de catégorie C10 de la
Société Absorbante, toutes ayant une value nominale d'un centime d'euro (EUR0,01) chacune, et toutes ayant été entière-
ment souscrites et libérées (les Parts Sociales de la Société Absorbante).

La Société Absorbante n'a pas émis de titres autres que les Parts Sociales de la Société Absorbante représentant la totalité

de son capital social.

(b) La Société Absorbée
La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée constituée et existant conformément aux lois du Grand-

Duché  de  Luxembourg  aux  termes  d'un  acte  notarié  établi  par  devant  Maître  Joseph  Elvinger,  notaire  résidant  à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 décembre 2005, et publié au Journal Officiel numéro 648 du 29
mars 2006.

Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Henri Beck,

notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 novembre 2010, et publié au Journal Officiel
numéro 22 du 6 janvier 2011 (les Statuts de la Société Absorbée).

Le siège social de la Société Absorbée est sis 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

La Société Absorbée est immatriculée auprès du Registre sous le numéro d'immatriculation B 113164.
La Société Absorbée agira en qualité de société absorbée à l'effet de la Fusion.
Le capital social de la Société Absorbée s'élève, à la date du Projet de Fusion, à un montant total d'un million neuf cent

cinquante-deux mille euros (EUR1.952.000), et est représenté par 830 parts sociales ordinaires, 7.725 parts sociales de
classe A, 7.725 parts sociales de classe B, 7.725 parts sociales de classe C, 7.725 parts sociales de classe D, 7.725 parts
sociales de classe E, 7.725 parts sociales de classe F, 7.725 parts sociales de classe G, 7.725 parts sociales de classe H,
7.725 parts sociales de classe I, et 7.725 parts sociales de classe J de la Société Absorbée, toutes ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR25) chacune, et toutes ayant été entièrement souscrites et libérées (les Parts Sociales de la Société
Absorbée).

La Société Absorbée n'a pas émis de titres autres que les Parts Sociales de la Société Absorbante représentant la totalité

de son capital social.

1.2 Lien capitalistique entre la Société Absorbante et la Société Absorbée
A la date du Projet de Fusion, IFM Global Infrastructure Fund, agissant par le biais de son fiduciaire Codan Trust

Company (Cayman) Limited, une société constituée conformément aux lois des Iles Cayman, ayant son siège social sis
Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Iles Cayman, et ayant pour numéro d'immatri-
culation 55233 (GIF), est le détenteur de la totalité des Parts Sociales de la Société Absorbante et des Parts Sociales de la
Société Absorbée.

1.3 Condition suspensive à la réalisation de la Fusion
La réalisation de la Fusion est soumise à la condition suspensive de la réalisation de l'apport de la totalité des Parts

Sociales de la Société Absorbée par GIF au profit de la Société Absorbante (l'Apport), qui deviendra effectif à compter de
la date de l'acte notarié contenant les résolutions de l'associé unique de la Société Absorbante approuvant l'Apport.

En conséquence de ce qui précède, la Fusion prendra effet uniquement après la réalisation de l'Apport (la Condition

Suspensive).

1.4 Date à compter de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront réputées, d'un point de vue comptable,

comme avoir été accomplies au nom et pour le compte de la Société Absorbante (article 261 (2) e) de la Loi sur les Sociétés)

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D'un point de vue comptable, la Fusion sera considérée comme ayant été réalisée et étant par conséquent effective à

compter du 20 mai 2016 (la Date d'Effet Comptable).

En conséquence de ce qui précède, l'ensemble des opérations et transactions de la Société Absorbée qui sont encore, à

la  date  du  Projet  de  Fusion,  ou  ont  été  depuis  la  Date  d'Effet  Comptable,  accomplies  par  la  Société  Absorbée  seront
considérées, d'un point de vue comptable, comme étant ou ayant été accomplies par la Société Absorbante, dans les limites
autorisées par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

1.5 Avantages particuliers conférés par la Société Absorbante à l'associé unique de la Société Absorbée bénéficiant de

droits spéciaux ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des parts sociales ou les mesures proposées à leur égard (article
261 (2) f) de la Loi sur les Sociétés)

L'ensemble des Parts Sociales de la Société Absorbée représentant la totalité du capital social et des droits de vote de la

Société Absorbée, comme exposé à l'article 1.2 du Projet de Fusion ci-dessus, sont d'une nature identique, de rang égal à
tous égards et confèrent à leur(s) titulaire(s) les mêmes droits, avantages et obligations, sauf lorsqu'il en est prévu autrement
dans les Statuts de la Société Absorbée.

La Société Absorbée n'a pas émis de titres autres que les Parts Sociales de la Société Absorbante représentant la totalité

de son capital social. La réalisation de la Fusion n'entraînera par conséquent pas l'émission de parts sociales de la Société
Absorbante conférant des droits spéciaux, de quelque nature que ce soit suite à la réalisation de la Fusion conformément
aux dispositions de l'article 270 (1) de la Loi sur les Sociétés.

1.6 Avantages particuliers conférés aux experts au sens de l'article 266 de la Loi sur les Sociétés, aux membres des

organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle respectifs de la Société Absorbante et/ou de la Société
Absorbée (article 261 (2) g) de la Loi sur les Sociétés)

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts au sens de l'article 266 de la Loi sur les Sociétés, aux membres

des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle respectifs de la Société Absorbante et/ou de la
Société Absorbée, dans le cadre de la réalisation de la Fusion.

1.7 Prise d'effet de la Fusion
D'un point de vue juridique et sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, la Fusion prendra effet (a) entre

les Sociétés Fusionnantes à la date la plus éloignée entre (i) l'expiration du délai d'un (1) mois courant à compter de la date
de publication du Projet de Fusion au Journal Officiel, en application des dispositions de l'article 9 de la Loi sur les Sociétés,
et (ii) la satisfaction de la Condition Suspensive, et (b) à l'égard des tiers à la date de publication du certificat notarié
mentionné à l'article 273 (1) de la Loi sur les Sociétés, conformément aux dispositions des articles 9 paragraphe 4, 273 et
279 de la Loi sur les Sociétés, si ni l'assemblée générale des associé, ni l'associé unique de la Société Absorbante, le cas
échéant, n'ont été convoqués conformément aux disposition de l'article 279 (1) c) de la Loi sur les Sociétés.

La Fusion sera réalisée conformément aux dispositions légales en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg à la date du

Projet de Fusion, ainsi qu'aux stipulations des statuts de chacune des Sociétés Fusionnantes.

Les documents référencés aux articles 267 (1) a), 267 (1) b) et 267 (1) c) dernier alinéa de la Loi sur les Sociétés seront

mis à disposition des associés ou, le cas échéant, de l'associé unique de la Société Absorbante et à l'associé unique de la
Société Absorbée aux sièges sociaux respectifs de ces dernières, pendant un délai d'au moins un (1) mois courant à compter
de la publication mentionnée au premier paragraphe de l'article 1.7 du Projet de Fusion et ce, avant que la Fusion ne prenne
effet entre les Sociétés Fusionnantes tel qu'exposé ci-après, en conséquence de quoi les rapports mentionnés à l'article 266
de la Loi sur les Sociétés ne seront pas requis.

Conformément aux dispositions de l'article 279 (1) c) de la Loi sur les Sociétés, un ou plusieurs associés de la Société

Absorbante détenant au moins cinq pour cent (5%) des parts sociales émises par la Société Absorbante pourront requérir,
jusqu'à la Date d'Effet, la convocation d'une assemblée générale des associés ou de l'associé unique de la Société Absorbante,
le cas échéant, qui sera appelé(e) à se prononcer sur la réalisation de la Fusion.

Les associés ou, le cas échéant, l'associé unique de la Société absorbante pourra requérir, dans le délai d'un mois men-

tionné à l'article 1.7 du Projet de Fusion, la convocation d'une assemblée générale des associé ou de l'associé unique de la
Société Absorbante, le cas échéant, à l'effet de se prononcer sur la réalisation de la Fusion.

La Société Absorbante procèdera à l'accomplissement de l'ensemble des formalités requises, nécessaires et/ou utiles à

l'effet de donner ses pleins effets à la Fusion, en ce compris notamment les formalités requises, nécessaires et/ou utiles à
l'effet de procéder à la transmission universelle de patrimoine comprenant l'ensemble des éléments d'actif et de passif de
la Société Absorbée au bénéfice de la Société Absorbante.

Les formalités visées au paragraphe qui précède comprendront notamment:
(i) l'accomplissement de l'ensemble des formalités légales de publicité relatives aux transferts effectués dans le cadre

de la Fusion, telles que requises par la Loi sur les Sociétés;

(ii) l'accomplissement de l'ensemble des déclarations et formalités requises, nécessaires et/ou utiles à l'effet de conférer

tant à l'égard des Sociétés Fusionnantes que de tout tiers, la titularité des actifs ayant été transmis aux termes de la Fusion
de la Société Absorbée au bénéfice de la Société Absorbante; et

(iii) plus largement, l'accomplissement de l'ensemble des formalités requises, nécessaires et/ou utiles, à l'effet de rendre

opposable aux tiers la transmission, au bénéfice exclusif de la Société Absorbante, de l'ensemble des droits et obligations
dont la Société Absorbée était titulaire préalablement à la réalisation de la Fusion, en ce compris la transmission, au bénéfice

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exclusif de la Société Absorbante, de l'ensemble des droits de propriété dont la Société Absorbée était titulaire préalablement
à la réalisation de la Fusion.

A la Date d'Effet, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante, sans que cette énumération ait un quelconque

caractère limitatif, l'ensemble des originaux des actes constitutifs et modificatifs, documents sociaux, livres et autres do-
cuments comptables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs de
toutes opérations réalisées, l'ensemble des documents justifiant la propriété de toutes valeurs mobilières ainsi que tous
contrats, archives, pièces, autres documents quelconques et de quelque nature que ce soit relatifs aux éléments d'actif et de
passif ayant été transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante aux termes de la Fusion.

Suite à la réalisation de la Fusion et conformément à la Loi sur les Sociétés, la Société Absorbée sera réputée avoir été

dissoute de plein droit mais non liquidée, et l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif sera transmis au bénéfice de la
Société Absorbante aux termes de la transmission universelle du patrimoine emportée par la réalisation de la Fusion, en
conséquence de quoi l'ensemble des Parts Sociales de la Société Absorbée représentant la totalité du capital social et des
droits de vote de la Société Absorbée seront annulées de plein droit.

1.8 Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif devant être transmis par la Société Absorbée à

la Société Absorbante (article 274 (1) de la Loi sur les Sociétés)

(a) Valeur de comptabilisation des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée
La valeur des éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée au bénéfice de la Société Absorbante aux

termes de la transmission universelle de patrimoine emportée par la réalisation de la Fusion, et retenue à l'effet de la
réalisation comptable de cette dernière, correspond à la valeur comptable nette non corrigée respective de ces éléments
d'actif et de passif.

(b) Description de l'effet comptable et juridique de la Fusion
La Fusion va entraîner de plein droit la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société

Absorbée au bénéfice de la Société Absorbante et ce, à compter de la Date d'Effet.

Conformément aux stipulations du Projet de Fusion, les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée qui seront

réputés avoir été transmis par cette dernière au bénéfice de la Société Absorbante par le truchement de la transmission
universelle de patrimoine emportée par la réalisation de la Fusion, et dès lors comptabilisés pour le compte de la Société
Absorbante, seront ceux figurant au bilan intérimaire de la Société Absorbée tel qu'établi et arrêté au 31 mars 2016.

D'un point de vue comptable, la Fusion sera réalisée avec effet rétroactif à la Date d'Effet Comptable.
1.9 Autres effets de la Fusion
(a) Mandats sociaux existants au sein de la Société Absorbée
Les mandats des gérants et membres du conseil de gérance de la Société Absorbée prendront fin de plein droit à la Date

d'Effet.

Il sera donné quitus aux gérants et membres du conseil de gérance de la Société Absorbée avec effet à la Date d'Effet,

par décision de la Société Absorbante, au titre des actions entreprises par ces derniers dans le cadre de leur mandat depuis
le 30 juin 2015 jusqu'à la Date d'Effet.

(b) Mandats sociaux existants au sein de la Société Absorbante
Les mandats sociaux des membres du conseil de gérance de la Société Absorbante ne seront pas affectés par la réalisation

de la Fusion, de telle sorte qu'à la Date d'Effet, le conseil de gérance de la Société Absorbante demeurera constitué comme
suit:

(i) Madame Shao Tchin Chan, ayant son adresse professionnelle sise 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

Grand-Duché de Luxembourg, ayant été nommée en qualité de gérant de catégorie B et membre du conseil de gérance de
la Société Absorbante pour une durée illimitée;

(ii) Monsieur Serge Morel, ayant son adresse professionnelle sise 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, ayant été nommé en qualité de gérant de catégorie B et membre du conseil de gérance de
la Société Absorbante pour une durée illimitée;

(iii) Monsieur Mandeep Mundae, ayant son adresse professionnelle sise 60, Gresham Street, 3 

ème

 étage, EC2V 7BB

Londres, Royaume-Uni, ayant été nommé en qualité de gérant de catégorie A et membre du conseil de gérance de la Société
Absorbante pour une durée illimitée;

(iv) Monsieur Maxime Roberti, ayant son adresse professionnelle sise 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

Grand-Duché de Luxembourg, ayant été nommé en qualité de gérant de catégorie B et membre du conseil de gérance de
la Société Absorbante pour une durée illimitée; et

(v) Monsieur Duncan Symonds, ayant son adresse professionnelle sise 60, Gresham Street, 3 

ème

 étage, EC2V 7BB

London, Royaume Uni, ayant été nommé en qualité de gérant de catégorie A et membre du conseil de gérance de la Société
Absorbante pour une durée illimitée.

2. Mentions complémentaires. L'ensemble des frais, coûts ou dépenses entraînés au titre de la Fusion et dûs en raison

du présent acte par la Société Absorbée et la Société Absorbante seront entièrement supportés par la Société Absorbante.

73893

L

U X E M B O U R G

La Société Absorbante se conformera à la Loi sur les Sociétés ainsi qu'à l'ensemble des obligations légales et régle-

mentaires en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, et fera son affaire, tant pour son compte, qu'au nom et pour le
compte de la Société Absorbée, de procéder à l'ensemble des déclarations et/ou paiements d'impôts ou taxes, encourus, liés
ou causés directement ou indirectement par la réalisation de la Fusion.

Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante sis 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Projet de Fusion sera déposé auprès du Registre, pour être ensuite publié au Journal Officiel, un (1) mois au moins

avant la Date d'Effet, conformément aux dispositions des articles 262 et 279 (1) a) de la Loi sur les Sociétés.

Le notaire soussigné atteste de la conformité du Projet de Fusion aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi sur les

Sociétés.

Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en date qu'en tête.
Le notaire instrumentaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des

Sociétés Fusionnantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'à la
requête du mandataire des Sociétés Fusionnantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Après lecture faite, le mandataire de la Société Absorbante et de la Société Absorbée a signé avec nous, le notaire, le

Projet de Fusion.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mai 2016. Relation: EAC/2016/11965. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016114426/475.
(160087893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.

ALS Customs Services S.A., Société Anonyme,

(anc. Beyer-Copex S.A.).

Capital social: EUR 155.986,69.

Siège social: L-1818 Luxembourg, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 20.066.

L'an deux mille seize, le deuxième jour du mois de mai
par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

l'assemblée générale extraordinaire ("AGE") des actionnaires de Beyer-Copex S.A., une société anonyme constituée

par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 Décembre 1982,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 33 le 04 Février 1983, ayant son siège social à Zone
Industrielle, L-5280 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 20 066 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par
un acte de Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, le 19 Mars
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 33 le 16 Avril 2009 (les "Statuts").

L'AGE a été ouverte par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, agissant

en tant que président de l'AGE (le "Président").

Le Président a nommé comme secrétaire et scrutateur Barbara Schmitt, employée privée, demeurant professionnellement

à Redange-sur-Attert.

Le Président déclara que selon la liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau de l'AGE, les action-

naires de la Société, détenant la totalité des actions émises par la Société, étaient présents ou dûment représentés lors de
l'AGE. La liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires, les membres du bureau et le notaire, est annexée
au présent acte.

Les procurations, signées ne varietur, seront également annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.
Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été bien informés sur tous les points de l'ordre du jour avant la

tenue de l'AGE. L'AGE est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points de
l'ordre du jour.

Les actionnaires déclarent et demandent le notaire d'enregistrer comme-suit:
(I) Les actionnaires détiennent ensemble les mille deux cent cinquante (1,250) actions émises par la Société et ainsi la

totalité du capital social émis par la Société est présent ou représenté;

(II) Les décisions seront prises sur la base de l'agenda suivant:

73894

L

U X E M B O U R G

1. Changer le nom de la Société de "Beyer-Copex S.A." en "ALS Customs Services S.A.";
2. Modifier le deuxième paragraphe de l'article 1 des Statuts de la Société pour refléter les modifications contemplées

plus haut;

3. Transférer le siège social de la Société de la municipalité de Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg à la ville de

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

4. Fixer le siège social de la Société à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
5. Modifier le premier paragraphe de l'article 3 des Statuts de la Société pour refléter les modifications contemplées plus

haut;

6. Décider de fixer le siège social de la Société au 2, rue de Joncs, L-1818 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
7. Divers.
Sur ce, l'AGE a adopté les résolutions suivantes, à chaque fois à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'AGE a décidé de changer le nom de la Société "Beyer-Copex S.A." en "ALS Customs Services S.A."

<i>Deuxième résolution

Corollairement à la résolution ci-dessus, l'AGE a décidé de modifier le deuxième paragraphe de l'article 1 des Statuts

de la Société qui sera désormais lu de la façon suivante:

 Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise.

Elle existera sous la dénomination "ALS Customs Services S.A."."

<i>Troisième résolution

L'AGE a décidé de transférer le siège social de la Société de la municipalité de Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg

à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Corollairement à la résolution ci-dessus, l'AGE a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 3 des Statuts de

la Société qui sera désormais lu de la façon suivante:

Art. 3. § 1. Le siège social est établi à la ville du Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg."

<i>Cinquième résolution

L'AGE a décidé de fixer le siège social de la Société au 2, rue de Joncs, L-1818 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Sixième résolution

L'AGE a décidé d'autoriser et d'habiliter tout avocat de NautaDutilh Avocats Luxembourg S.à r.l., tout clerc de notaire

du notaire soussigné, chacun agissant individuellement, et avec plein pouvoir de substitution, d'exercer et de prendre toutes
les actions nécessaires au Luxembourg relativement à ce qui précède, notamment toute formalité de publication auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

En l'absence d’autres points à l'ordre du jour, le Président clôtura l'AGE.

<i>Frais et dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux mandataires des parties comparantes et aux membres du bureau, connus du notaire par leur nom,

prénom, état civil et demeure, ces personnes ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, B. SCHMITT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 03 mai 2016. Relation: DAC/2016/6607. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 20 mai 2016.

Référence de publication: 2016112280/82.
(160085598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.

73895

L

U X E M B O U R G

Beyer-Copex S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 155.986,69.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 20.066.

L'an deux mille seize, le onze mai,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, agissant en sa qualité de man-

dataire des actionnaires de Beyer-Copex S.A., une société anonyme constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 Décembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 33 le 04 Février 1983, ayant son siège social à Zone Industrielle, L-5280 Sandweiler, Grand-Duché
de Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20 066 (la
«Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant l'acte 2825 du répertoire de Maître Danielle

KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 mai 2016, en cours de publi-
cation au Mémorial C (l'Acte) et non encore déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.

En vertu de procurations sous seing privé lui-délivrées; lesquelles procurations demeure annexées à l'Acte et ont été

soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante a requis le notaire d'acter qu’après délibération, les points 1 et 2 ci-dessous à savoir:
1. Changer le nom de la Société de "Beyer-Copex S.A." en "ALS Customs Services S.A.";
2. Modifier le deuxième paragraphe de l'article 1 des Statuts de la Société pour refléter les modifications contemplées

plus haut;

n’étaient finalement pas à l'ordre du jour de l'Acte et que dès lors il faut considérer l'ordre du jour suivant:
1. Transférer le siège social de la Société de la municipalité de Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg à la ville de

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Fixer le siège social de la Société à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
3. Modifier le premier paragraphe de l'article 3 des Statuts de la Société pour refléter les modifications contemplées plus

haut;

4. Décider de fixer le siège social de la Société au 2, rue de Joncs, L-1818 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
5. Divers.
En conséquence de quoi, il convient de ne pas adopter les première et deuxième résolutions de l'Acte telles que men-

tionnées ci-dessous:

<i>«Première résolution

L'AGE a décidé de changer le nom de la Société "Beyer-Copex S.A." en "ALS Customs Services S.A."

<i>Deuxième résolution

Corollairement à la résolution ci-dessus, l'AGE a décidé de modifier le deuxième paragraphe de l'article 1 des Statuts

de la Société qui sera désormais lu de la façon suivante:

 Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise.

Elle existera sous la dénomination "ALS Customs Services S.A."»;
et de conserver la dénomination actuelle de la Société à savoir «Beyer-Copex S.A.» et de ne pas procéder à la modification

de l'Article 1 des Statuts de la Société qui demeure inchangé.

Les résolutions prises par l'unanimité des Actionnaires dans l'Acte sont les suivantes:

<i>«Première résolution

L'AGE a décidé de transférer le siège social de la Société de la municipalité de Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg

à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Corollairement à la résolution ci-dessus, l'AGE a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 3 des Statuts de

la Société qui sera désormais lu de la façon suivante, le reste de l'article 3 des Statuts demeurant inchangé:

Art. 3. § 1. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, au Grand-Duché du Luxembourg."

73896

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'AGE a décidé de fixer le siège social de la Société au 2, rue de Joncs, L-1818 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Quatrième résolution

L'AGE a décidé d'autoriser et d'habiliter tout avocat de NautaDutilh Avocats Luxembourg S.à r.l., tout clerc de notaire

du notaire soussigné, chacun agissant individuellement, et avec plein pouvoir de substitution, d'exercer et de prendre toutes
les actions nécessaires au Luxembourg relativement à ce qui précède, notamment toute formalité de publication auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

En l'absence d’autres points à l'ordre du jour, le Président clôtura l'AGE.»
Les présentes décisions sont effectives à la date de l'Acte.

DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH
Enregistré à Diekirch A.C., le 12 mai 2016. Relation: DAC/2016/6999. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 20 mai 2016.

Référence de publication: 2016112281/71.
(160085598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.

Commerzbank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 8.495.

Im Jahr zweitausendsechzehn, den achtzehnten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtswohnsitz in Niederanven (Großherzogtum Lu-

xemburg).

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der ano-

nymen  Gesellschaft  “COMMERZBANK  INTERNATIONAL  S.A.”,  mit  Sitz  in  L-2540  Luxemburg,  25,  rue  Edward
Steichen, welche durch notarielle Urkunde am 25. Juni 1969, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, Nummer 171 vom 13. Oktober 1969, gegründet wurde. Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und
zum letzten Mal durch notarielle Beurkundung am 22. Oktober 2012 durch den unterzeichnenden Notar, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2876 vom 27. November 2012.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Dr. Bernhard Weber, Syndikus der Commerzbank International S.A., mit

beruflicher Anschrift in Luxemburg,

Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Herrn Stefan Schwickerath, Syndikus der Commerzbank International S.A., mit

beruflicher Anschrift in Luxemburg,

Die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin Frau Alexandra Georgi, Syndikus der Commerzbank International S.A.,

mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass die Tagesordnung der Generalversammlung wie folgt lautet:
1. Herabsetzung des Gezeichneten Kapitals um EUR 169,8 Mio (EUR 169.800.000) auf EUR 25 Mio (EUR 25.000.000)

und Rückzahlung an die Alleinaktionärin;

2. Herabsetzung der Kapitalrücklage um EUR 74,1 Mio (EUR 74.137.323) auf EUR 0 Mio (EUR 0) und Rückzahlung

an die Alleinaktionärin;

3. Abänderung von Art. 5 der Satzung, um diesen mit der Kapitalherabsetzung in Einklang zu bringen.
II.- Dass der Vorsitzende die Präsenzliste des vertretenen Aktionärs erstellt und die unter Privatschrift erteilte Vollmacht

des vertretenen Aktionärs prüft.

Die Vollmacht des vertretenen Aktionärs, von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar "ne varietur"

unterzeichnet, bleibt der gegenwärtige Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

III. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge  die  gegenwärtige  außerordentliche  Generalversammlung  über  die  vorliegende  Tagesordnung  beraten  und
beschließen kann.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsi-

tzenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

73897

L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das gezeichnete Kapital um 169.800.000 EUR (einhundertneunundsechzig Mil-

lionen achthundert Tausend Euro,-), zu reduzieren um es von seinem jetzigen Betrag von 194.800.000 EUR (einhundert-
vierundneunzig  Millionen  achthundert  Tausend  Euro)  auf  25.000.000,-  EUR  (fünfundzwanzig  Millionen  Euro)
herabzusetzen, durch Rückzahlung an die Alleinaktionärin ohne Annullierung von Aktien aber durch Reduzierung ihres
buchhalterischen Pari.

Dem Verwaltungsrat wird Vollmacht erteilt die nötigen Buchführungseintragungen vorzunehmen, um die Rückzahlung

an die Alleinaktionärin zu tätigen, welche jedoch erst dreißig (30) Tage nach Veröffentlichung der gegenwärtigen Urkunde
im Mémorial C erfolgen kann.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Kapitalrücklage um 74.137.323 EUR (vierundsiebzig Millionen einhundert-

siebenunddreissig  Tausend  dreihundertdreiundzwanzig  Euro)  zu  reduzieren  um  sie  von  ihrem  jetzigen  Betrag  von
74.137.323 EUR (vierundsiebzig Millionen einhundertsiebenunddreissig Tausend dreihundertdreiundzwanzig Euro) auf
0,- EUR (Null Euro) herabzusetzen, durch Rückzahlung an die Alleinaktionärin.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5, Absatz 1 der Satzung abzuändern, um diesen mit der Kapitalherabse-

tzung in Einklang zu bringen wie folgt:

Art. 5. (Absatz 1). „Das Aktienkapital beträgt 25.000.000,- EUR (in Worten: fünfundzwanzig Millionen Euro), eingeteilt

in 3.000.000 (in Worten: drei Millionen) Aktien ohne Nennwert.“

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger außerordentlicher

Generalversammlung anfallen, werden abgeschätzt auf zweitausendfünfhundert EURO (2.500.- EUR).

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

WORUEBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, Im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Stefan Schwickerath, Alexandra Georgi, Bernhard Weber, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 19 mai 2016. 1LAC / 2016 / 16151. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé) Paul Molling

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 23. Mai 2016.

Référence de publication: 2016113444/71.
(160086774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.

Superholdco Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.028,01.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.960.

In the year two thousand and sixteen on the twelfth day of the month of February.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "Superholdco Lux S.à r.l." (the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Register
of Commerce and Companies in Luxembourg under number R.C.S. Luxembourg B 157960, incorporated on 6 December
2010 by deed of notary Maître Jean SECKLER, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 496 of 16 March 2011. The articles of asso-
ciation of the Company were amended for the last time on 21 December 2010 by deed of Maître Jean Seckler published
in the Mémorial number 1120 of 26 May 2011.

The meeting was presided by Me Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing professionally in Luxembourg.
Ms Antonine Sanchez, maître en droit, residing professionally in Luxembourg was appointed secretary and scrutineer.

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U X E M B O U R G

I. The shareholders present or represented and the number of shares held by such shareholders are shown on the atten-

dance list, signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.
II.  It  appears  from  the  attendance  list  that  all  the  two  million  seven  hundred  two  thousand  eight  hundred  and  one

(2,702,801) shares in issue in the Company, are duly represented at the present general meeting.

III. All shareholders represented declared having had full knowledge of the agenda of the meeting and waiving any

rights to prior notice so that the meeting can validly decide on the item of the agenda.

IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the item of

the agenda.

V. The item on which a resolution is to be passed is as follows:
A. To amend and fully restate the articles of association of the Company (the “Articles”) and (i) to delete all references

to 'GEE FIVE Limited' and to suppress the category of the C Managers and GEE FIVE Limited's right of nomination of
such a C Manager by deleting all references to 'C Manager', in order to reflect the change in the shareholding of the Company,
as well as (ii) to amend all reference to 'GMT (Honey I) S.àr.l.' to 'Atlam S.àr.l.' further to its change of denomination, so
that the Articles shall read as follows:

“  Art. 1.  There  is  hereby  established  a  private  limited  company  ("société  à  responsabilité  limitée"),  which  will  be

governed by the laws in force, namely the law of August 10, 1915 on commercial companies (as amended) (the “Companies
Law”) and by the present Articles.

Art. 2. The company's name is “Superholdco Lux S.à r.l.” (the “Company”).

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city of Luxembourg by simple decision of the Manager

or in case of plurality of Managers, by a decision of the Board.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the articles
of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered office
may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision will
have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and brought
to  the  attention  of  third  parties  by  the  organ  of  the  Company  which  is  best  situated  for  this  purpose  under  the  given
circumstances.

Art. 5. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The issued share capital of the Company is set at twenty seven thousand twenty eight Euro and one Euro cent (€

27,028.01), divided into two million seven hundred two thousand eight hundred and one (2,702,801) Shares, represented
by

two million five hundred thousand two hundred (2,500,200) Class O Ordinary Shares,
forty thousand five hundred and nineteen (40,516) Class A Ordinary Shares,
forty thousand five hundred and twenty (40,519) Class B Ordinary Shares,
forty thousand five hundred and twenty (40,520) Class C Ordinary Shares,
forty thousand five hundred and twenty-one (40,523) Class D Ordinary Shares, and
forty thousand five hundred and twenty-one (40,523) Class E Ordinary Shares,
each Share with a nominal value of one Euro cent (€0.01) and with such rights and obligations as set out in the present

Articles.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by a majority of the Shareholders

representing three quarters of the corporate capital.

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U X E M B O U R G

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of

one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es).
In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall be
made in the following order: starting with Class E Ordinary Shares then Class D Ordinary Shares, then Class C Ordinary
Shares, then Class B Ordinary Shares, then Class A Ordinary Shares and finally Class O Ordinary Shares.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the order

provided for in this Article 6), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class
to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general
meeting of Shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by them and
cancelled.

The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board and approved by the general meeting of

Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes E, D,
C, B, A and O shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class
unless otherwise resolved by the general meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of these Articles
provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will become

due and payable by the Company.

When and as long as all the Shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the Companies

Law are applicable, i.e. any decision of the single Shareholder as well as any contract between the latter and the Company
must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

Art. 7. The Shares are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per Share. If a Share

is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated as
being with respect to the Company the owner of the Share. The same applies in case of a conflict between the usufructuary
and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the voting rights
attached to the Shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8.
8.1 Transfers of Shares - General
Shares may not be transferred inter vivos to non Shareholders unless Shareholders representing at least three quarters

of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting, in accordance with article 189 of the Companies
Law. Shares may only be transferred together with Securities (other than Shares) issued by the Company.

8.2 Permitted transfers
A transfer of Securities conducted under the conditions of this Article 8.2. qualifies as a “Permitted Transfer”.
Subject to the provisions of Article 8.1. above, any Securityholder or any person holding Securities on behalf of the

Securityholder may at any time transfer any Security to:

(a) an Investor Associate of that Securityholder;
(b) on a distribution in kind or otherwise under the relevant partnership agreement or trust deed or other constitutional

document(s) of a Fund, the partners of a limited partnership or to the holders of units in a unit trust or to the shareholders
of, participants in, or holders of any other interest in, any Fund; or

(c) any co-investment scheme, being a scheme under which certain officers, employees or partners of a Securityholder

or its adviser, manager, operator, nominee or any member of its Investor Group are entitled or required (as individuals or
through a Fund or any other vehicle) to acquire Securities ("Co-Investment Scheme").

Subject to the provisions of Article 8.1. above, any Securityholder holding Securities in connection with a Co-Investment

Scheme may at any time transfer any Security to:

(a) another person who holds Securities in connection with such Co-Investment Scheme; or
(b) any persons on their becoming entitled to the same under the terms of such Co-Investment Scheme; and
any Securityholder holding Securities other than Shares as a result of a transfer permitted under these Articles may

transfer any portion of the Securities back to the person who originally transferred those Securities to it.

8.3 Drag-Along/Tag-Along

8.3.1 If, at any time after 21 

st

 December 2012, a person (the "Offeror") makes a bona fide arm's length offer in writing

(the "Qualifying Offer") for the entire issued share capital of the Company and all Securities, which the holders of not less
than 75 per cent in nominal value of the issued equity share capital of the Company other than such equity share capital
held by any Non-Funding Shareholders (the "Accepting Shareholders") have indicated in writing that they wish to accept,

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U X E M B O U R G

the following provision shall apply, subject to the fact that any transfer of Shares inter vivos to third parties is conditional
upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarters of the corporate capital:

8.3.1.1 The Accepting Shareholders shall give written notice to the remaining holders of Securities (the "Other Share-

holders") of their wish to accept the Qualifying Offer and shall thereupon become entitled to transfer their Securities to the
offeree (or their nominee) and the Other Shareholders shall thereupon become bound to accept the Qualifying Offer and
to transfer their Securities to the Offeror (or its nominee) at the same purchase price per corresponding Security as the price
accepted by the Accepting Shareholders with full guarantee on the date specified by the Accepting Shareholders.

8.3.1.2 If any Other Shareholder shall not, within five Business Days of being required to do so, execute and deliver

transfers in respect of the Securities held by him, then any Accepting Shareholder shall be entitled to execute, and shall be
entitled to authorise and instruct such person as he thinks fit to execute, the necessary transfers on the Other Shareholder's
behalf and, against receipt by the Company (on behalf of such Shareholder) of the consideration payable for the relevant
Securities, deliver such transfer(s) to the Offeror (or its nominee) and register such Offeror (or its nominee) as the holder
thereof and, after such registration, the validity of such proceedings shall not be questioned by any person.

8.3.2 If at any time (including, for the avoidance of doubt, any time prior to 21 

st

 December 2013 in respect of any

transfer permitted under Article 8.2), one or more Shareholders (the "Proposed Sellers") propose to sell to any person (the
"Proposed Buyers") such number of Securities which would, if registered, result in 30% or more of the issued equity share
capital of the Company (calculated on a cumulative basis over the rolling period of 3 calendar years preceding the date of
the  proposed  sale  by  the  Proposed  Sellers)  having  been  sold  or  transferred  to  third  parties  (the  "Proposed  Sale"),  the
following provisions shall apply, provided that any transfer of Shares inter vivos to third parties is conditional upon the
approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarters of the corporate capital:

8.3.2.1 The Proposed Sellers shall give written notice to the holders of Securities at least 10 Business Days prior to the

proposed date of completion thereof. Such notice shall set out, to the extent not described in any accompanying documents,
the identity of the Proposed Buyer, the sale price and other terms and conditions of payments, the proposed date of sale
and the number of corresponding Securities to be acquired by the Proposed Buyer.

8.3.2.2 The Proposed Sale may not be completed unless the Proposed Buyer has unconditionally offered to buy an

equivalent proportion of the other issued Securities (other than those already owned by the Proposed Buyer or any persons
connected with or acting in consent with them) on the same terms and conditions as apply to the Proposed Sale. Such offer
will remain open for acceptance for not less than 21 days.

8.3.3 If no notice has been served pursuant to Article 8.3.1. by 21 

st

 December 2014, the following provisions shall

apply, provided that any transfer of Shares inter vivos to third parties is conditional upon the approval of the general
shareholders' meeting representing at least three quarters of the corporate capital:

8.3.3.1 GRAND CANAL CAPITAL LIMITED (a "Vendor") shall have the right to give to the Company notice in

writing of its desire to transfer its Shares (a "Transfer Notice").

A Transfer Notice shall constitute the Company as their agent for the sale of Securities specified therein (the "Sale

Securities") in accordance with the remaining provisions of this Article 8.3.3 in one or more lots at the discretion of the
Board at a price agreed between the Vendor and the Board with Super-Majority Consent (the "Sale Price"). If the Vendor
and the Board (with Super-Majority Consent) are unable to agree a Sale Price within 28 days of the Transfer Notice being
given, the Sale Price will instead be such price as an independent international investment bank appointed by the Board
with Consent (the “Independent Expert”) (acting as expert, not arbitrator) determine to be the fair value of the Sale Secu-
rities. In arriving at its opinion, the Independent Expert will value the Sale Securities at the date that the Transfer Notice
was given on a going concern basis as between a willing seller and a willing buyer on the assumption that the Sale Securities
are capable of transfer without restriction. The decision of the Independent Expert as to the Sale Price shall, save in the
case of manifest error, be final and binding.

Once the Sale Price has been agreed or determined, the relevant Sale Securities will be offered for sale by the Company

to all Shareholders (other than the Vendor) pro rata as nearly as may be to their respective existing holdings of Shares in
the Company. Any offer so made by the Company will invite the relevant Shareholders to specify the maximum number
of Sale Securities offered to them that they wish to purchase and will remain open for 21 days (the "First Offer Period").
If at the end of the First Offer Period there are any Sale Securities offered which have not been allocated, the Company
will offer such Shares to Shareholders who accepted the offer of Shares in the First Offer Period and will invite the relevant
members to specify the maximum number of Sale Securities that they wish to purchase and will remain open for 21 days
(the "Second Offer Period"). If there are insufficient Sale Securities to meet demand, the Board will allocate the Sale
Securities between the relevant Shareholders in proportion to their respective existing shareholdings. Thereafter the Com-
pany will continue to make offers on the same terms for so long as any Shareholder continues to state his willingness to
purchase all of the Sale Securities offered to him.

If the Company finds purchasers for all or any of the Sale Securities pursuant to this Article 8.3.3.1, the Company shall

notify the Vendor of the Purchasers and the Vendor shall be bound upon receipt of the Sale Price to transfer the relevant
Sale Shares to such persons. If the Vendor defaults in transferring the Sale Shares, the Company may receive and give good
discharge of the purchase money on behalf of the Vendor and shall authorise some person to execute transfers of the Sale
Shares on the Vendor's behalf.

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8.3.3.2 If any Sale Securities are not sold pursuant to the provisions of Article 8.3.3.1, the Vendor shall have the option,

provided that any transfer of Shares inter vivos to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarters of the corporate capital, to either:

- offer to sell its Securities to a third party at a sale price agreed with the third party (being no less than the Sale Price)

provided that prior to entering into any agreement to sell the Securities to the third party the Vendor must first notify the
Company of the proposed price and terms and conditions of the sale to the third party and offer the existing Shareholders
in the Company the right to acquire the Securities at the same price and on the same terms and conditions as those offered
by the third party, such offer to remain open for acceptance for 21 days; or

- subject to compliance with law and the Company having the requisite finances to do so, require the Company to buy

back their Securities or cancel their Securities at a price which is no greater than the Sale Price.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each Shareholder may with the previous approval of the other Shareholders

make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the Shareholder who has made the cash advance and the Company. They will bear interest at a rate fixed
by the general Shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a Shareholder in the form determined by this Article shall not be considered as an additional

contribution and the Shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance and interests
accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a Shareholder will not put an end to

the Company. In case of the death of a Shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
Shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the Shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company.

They have to refer to the Company's inventories.

Art. 12.
12.1 Constitution of the Board
The Company is managed and administered by one or more Managers, whether shareholders or third parties. If several

Managers have been appointed, they will constitute a Board, composed of A Managers, B Managers, as defined below,
and of D Managers who shall at any time be Luxembourg residents.

The mandate of Manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

For as long as a Securityholder continues to hold Shares and does not become a Non-Funding Shareholder, such Secu-

rityholder shall be solely entitled at any time (i) to designate a number of candidates to be appointed to the Board by the
general meeting of Shareholders of the Company and (ii) to recommend to the general meeting of Shareholders of the
Company that such candidates be removed from the Board for any reason whatsoever and replaced with other candidates
designated by the Securityholder, according to the proportions set out in this Article 12.

As soon as a Securityholder becomes a Non-Funding Shareholder, the Managers appointed pursuant to the designation

made by such Securityholder may be removed by the general meeting of Shareholders upon the recommendation of the
majority of the other members of the Board.

Under the conditions set out above, candidates may be proposed:
- by Atlam S.à r.l. for two (2) Managers to be appointed to or conversely removed from the Board (the “A Managers”);

and

- by M/C VENTURES PARTNERS VI, L.P. for two (2) Managers to be appointed to or conversely removed from the

Board (the “B Managers”);

Any of the A Managers and the B Managers is hereinafter referred to as an “Investor Director”.
In case of a single Manager, the single Manager exercises the powers devolving on the Board, and the Company shall

be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the Manager.

In case of plurality of Managers, the Company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of any three Managers, being at least one A Manager, one B Manager and one D Manager.

Notwithstanding the above, but in all instances subject to Article 12.2. below, the Board may confer upon any Manager

or several Managers the power to take specific actions, acting singly or jointly for this purpose.

12.2 Decisions of the Board
The Board can deliberate or act validly only if a majority of the Managers is present or represented at a meeting of the

Board. Decisions shall be taken by a majority vote of the Managers present or represented at such meeting, provided
however that:

- for any resolution of the Board to be passed, a D Manager must vote in favour thereof; and

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- for such matters for which Consent or Super-Majority Consent is required, resolutions shall be adopted by the specific

majority as provided in these Articles.

A "Consent" shall mean the giving of a written consent or direction by the Investors Directors appointed upon proposal

by each of the two Majority Shareholders, together with the written consent of a D Manager (for so long as one is appointed
to the Board of the Company).

A "Super-Majority Consent" shall mean the giving of a written consent by:
(i) for so long as neither Atlam S.à r.l. nor M/C VENTURES PARTNERS VI, L.P. is a Non-Funding Shareholder, the

Investors Directors appointed following their designation by both Atlam S.à r.l. and M/C VENTURES PARTNERS VI,
L.P.;

(ii) the Investors Directors appointed following designation by Atlam S.à r.l., if M/C VENTURES PARTNERS VI, L.P.

is a Non-Funding Shareholder or the Investors Directors appointed following designation by M/C VENTURES PART-
NERS VI, L.P., if Atlam S.à r.l. is a Non-Funding Shareholder;

(iii) if both Atlam S.à r.l. and M/C Venture Partners Investors are Non-Funding Shareholders then no Super- Majority

Consent shall be required.

12.2.1. The following matters require Consent:
12.2.1.1 in relation to agreements and arrangements:
(i) form, enter into, terminate or withdraw from any partnership, consortium, joint venture or any other incorporated or

unincorporated association;

(ii) amend or otherwise alter the Annual Budget or take any action inconsistent therewith;
(iii) amend, vary, waive or breach any provision of, or enter into, fail to enforce or terminate (or give notice to terminate),

any contract to which the Company is a party which is either (i) material or (ii) outside the ordinary and usual course of
trading;

12.2.1.2 in relation to employees, remuneration and incentives
(i) pay any remuneration or emolument or establish any pension or life insurance scheme without the prior recommen-

dation of the remuneration committee of the Group or establish any bonus, profit sharing, share option or other incentive
scheme (whether legally binding or not) for managers, directors and/or employees of the Group or vary any such scheme
which has been established or grant any option over or in respect of any Shares pursuant to such a scheme, or grant any
options over any Shares to any employee of the Group other than the Company in each case without the prior recommen-
dation of such remuneration committee;

(ii) acquire or dispose of any freehold or leasehold property, grant or surrender a lease in respect of such property or

take or omit to take any action which could prejudice the continuation of any such lease;

(iii) make any political or charitable contribution or any other gift of whatsoever nature;
(iv) make or permit any material change in the nature or scope of the Company's business;
(v) factor or in any other way dispose of or encumber any of the Company's book debts or enter into any invoice

discounting arrangements;

(vi) initiate, discontinue or settle any litigation or arbitration proceedings where the amount claimed (either by or against

it) together with any costs incurred (or likely to be incurred) by it in connection therewith exceeds EUR 100,000 (exclusive
of VAT);

(vii) appoint any committee of the board of managers (other than the audit committee), vary the composition or remit

of any such committee or disband any such committee;

(viii) grant or enter into any licence, agreement or arrangement concerning any part of the name or trading names of the

Company or the goodwill attaching to the same or any other part of the Company's intellectual property;

(ix) agree to do any of the things referred to in this Article 12.4.1.
12.2.2 The following matters require Super-Majority Consent:
12.2.2.1 in relation to acquisitions, disposals and capital commitments:
(i) otherwise than in the ordinary and usual course of trading, sell, lease, transfer, license or otherwise dispose of or

purchase, lease, license or otherwise acquire any assets, businesses or undertakings (or any interest therein) whether by a
single transaction or by a series of transactions (related or not);

(ii) acquire or dispose of any asset or provide or receive any service otherwise than at market value and on an arm'slength

basis;

(iii) enter into or make itself liable for any capital commitment (whether by way of purchase, lease, hire purchase or

otherwise) which exceeds EUR 100,000 (exclusive of VAT) on an individual basis or would, when aggregated with all
such other commitments entered into by it and other companies of the Group in that financial year, result in the aggregate
of all such commitments exceeding EUR 500,000 (exclusive of VAT), save that capital commitments provided for in the
Annual Budget shall be disregarded in determining whether such limits have been exceeded;

12.2.2.2 in relation to agreements and arrangements:

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(i) enter into, or increase or extend any liability under, any guarantee or indemnity (other than (a) in the ordinary and

usual course of trading or (b) as envisaged by any financing documents as may be entered into by the Company from time
to time);

(ii) amend, vary or waive any provision of, or terminate (or give notice to terminate) any financing documents as may

be entered into by the Company from time to time or request any indulgence or waiver thereunder or take any action
inconsistent therewith;

12.2.2.3 in relation to loans and borrowings
(i) make, increase or extend any loan or advance or grant any credit to anyone whomsoever (other than (i) trade credit

in the ordinary and usual course of trading or (ii) advances made to employees against expenses properly incurred by them
on the Company's behalf);

(ii) grant, create or allow to arise any charge, security, lien or encumbrance over any of its assets (other than (i) charges

arising by operation of law in the ordinary and usual course of trading or (ii) as envisaged by any financing documents as
may be entered into by the Company from time to time);

(iii) borrow any monies or incur any indebtedness or other liability other than (a) in accordance with the relevant Annual

Budget, (b) trade credit in the ordinary and usual course of trading (provided that where such indebtedness is not specifically
provided for in the Annual Budget the amount of indebtedness thereby incurred shall not, when taken with any other liability
incurred pursuant to this paragraph, exceed EUR 750,000 in any financial year) or

(c) pursuant to any financing documents as may be entered into by the Company from time to time;
(iv) redeem, pay yield on or amend or vary any of the provisions or terms of any of kind of notes, loan notes, or any

other equity or debt instrument that may be entered into by the Company from time to time;

(v) incorporate or liquidate any subsidiary undertaking or effect any hive-up or hive-down or any group reorganisation;
(vi) obtain any Quotation or list any Shares issued by any other member of the Group on a Recognised Stock Exchange

or any other stock exchange or market for the public trading of Shares.

12.3 Meetings of the Board
Meetings of the Board may also be held by phone conference or video conference or by any other telecommunication

means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by cable, telegram,

telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the
minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The Manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The Manager, or in case of plurality of Managers, the Board, may appoint attorneys of the Company, who are entitled

to bind the Company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. The Manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a Manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any Manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

Board.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any Manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of

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any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by Shareholders representing more than

half of the corporate capital, save where Shareholder Consent and/or Super-Majority Shareholder Consent is required as
provided for under these Articles. When there is more than one Class of Shares and the resolutions of the general meeting
is such as to change the respective rights thereof, the resolution must, in order to be valid, fulfil the conditions as to attendance
and majority provided in these Articles with respect to each Class.

Nevertheless,  decisions  amending  the  articles  of  association  can  be  taken  only  by  the  majority  of  the  shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

A "Shareholder Consent" shall mean the giving of a written consent or direction by each of the two Majority Shareholders.
A "Super-Majority Shareholder Consent" shall mean the giving of a written consent by:
(i) for so long as neither Atlam S.à r.l. nor M/C VENTURES PARTNERS VI, L.P. is a Non-Funding Shareholder, both

Atlam S.à r.l. and M/C VENTURES PARTNERS VI, L.P.;

(ii)  Atlam  S.à  r.l.,  if  M/C  VENTURES  PARTNERS  VI,  L.P.  is  a  Non-Funding  Shareholder  or  M/C  VENTURES

PARTNERS VI, L.P., if Atlam S.à r.l. is a Non-Funding Shareholder;

(iii) if both Atlam S.à r.l. and M/C Venture Partners Investors are Non-Funding Shareholders then no Supermajority

Shareholder Consent shall be required.

The following matters require Shareholder Consent:
(i) declaration or payment of any dividend or making of any other distribution in respect of the profits, assets or reserves

of the Company or in any other way reduce the reserves of the Company;

(ii) appointment or removal of any person from the office of manger, director or chairman;
(iii) change of the Company's auditors unless they shall at their insistence resign or not seek for re-appointment or making

any change to the Company's accounting reference date or accounting policies.

The following matters require Super-Majority Shareholder Consent (subject always to the consent of a majority of

Shareholders representing three quarters of the corporate capital):

(i) amending or waiving any provision of these Articles;
(ii) varying the rights attaching to the Shares;
(iii) making any increase or reduction or other alteration whatsoever (including by way of redemption, purchase, sub-

division, consolidation or redesignation) of the Company's issued share capital or granting any option to subscribe for or
acquire Shares or issuing any securities convertible into Shares except any redemption by the Company of any debt ins-
truments issued by it from time to time other than in accordance with the provisions of the relevant instrument or any
agreement entered into among the Shareholders from time to time;

(iv) save as otherwise provided by in Article 8.1. or 8.2. or pursuant to a transfer that is made in accordance with Article

8.3. for a period of thirty-six months from 15 

th

 December 2010, any transfer, whether by sale or otherwise of any interest

in or any Securities issued by a member of the Group.

Art. 15. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the Shareholders.

Art. 17. Each Shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a general meeting of Shareholders in accordance

with the provisions set forth hereafter.

The Shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by

the Manager, or as the case may be the Board, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a general meeting of Shareholders

in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of Shareholders may decide to allocate any
amount out of the share premium account to the legal reserve account.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the Manager or as the case may be the Board and may

be paid at such places and times as may be determined by the Manager or as the case may be the Board. The Manager or
as the case may be the Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be

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claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company. No
interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Share shall be distributed equally to all Shareholders pro rata

to their Shares regardless of class, then

(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety as follows:
- first, to the holders of Class E Ordinary Shares,
- if no Class E Ordinary Shares are in existence, to the holders of Class D Ordinary Shares
- if no Class D Ordinary Shares are in existence, to the holders of Class C Ordinary Shares;
- if no Class C Ordinary Shares are in existence, to the holders of Class B Ordinary Shares;
- if no Class B Ordinary Shares are in existence, to the holders of Class A Ordinary Shares;
- if no Class A Ordinary Shares are in existence, to the holders of Class O Ordinary Shares.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the Shareholders.

After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net liquidation

proceeds shall be distributed to the Shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the legal

provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the Manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Art. 22. Definitions. The following terms have the definition hereafter indicated whenever used in these Articles with

initial capital letters. Words denoting the singular number include the plural number.

“Accepting Shareholders” has the meaning ascribed to this term in Article 8.3.1.
“A Manager” has the meaning ascribed to this term in Article 12.1.
“Annual Budget” means the annual operating budget of the Company.
“Articles” means the articles of association of the Company as may be amended, supplemented or restated from time

to time.

“Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the Shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Article 18 of these Articles, increased
by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the
amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced
by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of law or of these Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any
double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these Articles.
“B Manager” has the meaning ascribed to this term in Article 12.1.
“Board” means the board of managers of the Company.
“Business Days” means any day other than a Saturday, Sunday or bank or public holiday in England or in Luxembourg.
“Cancellation Value Per Share” means, for each Share to be repurchased and cancelled, the Total Cancellation Amount

of the corresponding Class of Shares, divided by the number of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased
and cancelled.

“Class” or “Class of Shares” means at any given time, the Shares in issue in each of the A, B, C, D, E or O Ordinary

class.

“Class A Ordinary Shares” means, at any given time, the Shares of the relevant class A with all rights attached thereto.
“Class B Ordinary Shares” means, at any given time, the Shares of the relevant class B with all rights attached thereto.

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“Class C Ordinary Shares” means, at any given time, the Shares of the relevant class C with all rights attached thereto.
“Class D Ordinary Shares” means, at any given time, the Shares of the relevant class D with all rights attached thereto.
“Class E Ordinary Shares” means, at any given time, the Shares of the relevant class E with all rights attached thereto.
“Class O Ordinary Shares” means, at any given time, the Shares of the relevant class O with all rights attached thereto.
“Co-Investment Scheme” has the meaning ascribed to this term in Article 8.2.
“Company” has the meaning ascribed to this term in Article 2.
“Consent” has the meaning ascribed to this term in Article 12.2.
“D Manager” means a member of the Board who, at any given time, shall be a Luxembourg resident.
“First Offer Period” has the meaning ascribed to this term in Article 8.3.3.1.
“Fund” means any bank, company, unit trust, investment trust, investment company, limited, general or other partners-

hip, industrial provident or friendly society, any collective investment scheme (as defined by the FSMA), any investment
professional (as defined in article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion Order) 2005
(the "FPO")), any high net worth company, unincorporated association or partnership (as defined in article 49(2) of the
FPO) or any high value trust (as defined in article 49(6) of the FPO), any pension fund or insurance company or any person
who is an authorised person under the FSMA.

“FSMA” means the Financial Services and Markets Act 2000.
“Group” means the Company and any company which is a direct or indirect subsidiary undertaking of the Company

from time to time.

“Independent Expert” has the meaning ascribed to this term in Article 8.3.3.1.
“Interim Accounts” means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
“Interim Account Date” means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

“Investor” means each of Atlam S.à r.l, the M/C Venture Partners Investors and GRAND CANAL CAPITAL LIMITED

and any other person who undertakes to perform the obligations of an Investor, in each case for so long as it holds any
Share.

“Investor Associate” means, in relation to Atlam S.à r.l. and a M/C Venture Partners Investor only:
(a) each member of that Investor's Investor Group (other than the Investor itself);
(b) any general partner, limited partner or other partner in, or trustee, nominee, custodian, operator or manager of, or

adviser to, that Investor or any member of its Investor Group;

(c) any member of the same wholly-owned group of companies as any trustee, nominee, custodian, operator or manager

of, or adviser to, that Investor or any member of its Investor Group;

(d) any Fund which has the same general partner, trustee, nominee, operator, manager or adviser as that Investor or any

member of its Investor Group;

(e) any Fund which is advised, or the assets of which (or some material part thereof) are managed (whether solely or

jointly with others), by that Investor or any member of its Investor Group; or

(f) any Fund in respect of which that Investor or any member of its Investor Group is a general partner.
“Investor Director” has the meaning ascribed to this term in Article 12.1.
“Investor Group” means in relation to an Investor, that Investor and its subsidiary undertakings or, as the case may be,

that Investor, any parent undertaking, whether direct or indirect, of that Investor and any other subsidiary undertaking of
any such parent undertaking from time to time and references to "member" or "members" of the or an "Investor Group"
shall be construed accordingly.

“Majority Shareholders” means Atlam S.à r.l. and the M/C Venture Partners Investors.
“Manager” means a member of the Board.
“M/C Venture Partners Investors” means M/C VENTURES PARTNERS VI, L.P.
“Non-Funding Shareholder” means any Shareholder of the Company who fails to accept the offer to subscribe in full a

proportion of Securities commensurate to its holding of Shares.

“Offeror” has the meaning ascribed to this term in Article 8.3.1.
“Other Shareholders” has the meaning ascribed to this term in Article 8.3.1.1.
“Permitted Transfer” has the meaning ascribed to this term in Article 8.2.
“Proposed Buyer” has the meaning ascribed to this term in Article 8.3.2.
“Proposed Sale” has the meaning ascribed to this term in Article 8.3.2.
“Proposed Sellers” has the meaning ascribed to this term in Article 8.3.2.
“Qualifying Offer” has the meaning ascribed to this term in Article 8.3.1.
“Quotation” means the admission of the whole of any class of the issued share capital of the Company or its direct

subsidiary (following conversion of the relevant company into a form the shares of which can be admitted to trading on a

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Recognised Stock Exchange) to trading on any Recognised Stock Exchange or other stock exchange with Super-Majority
Consent.

“Recognised Stock Exchange” means a recognised investment exchange, recognised overseas investment exchange,

designated investment exchange or designated overseas investment exchange, in each case for the purposes of FSMA.

“Sale Price” has the meaning ascribed to this term in Article 8.3.3.1.
“Sale Securities” has the meaning ascribed to this term in Article 8.3.3.1.
“Second Offer Period” has the meaning ascribed to this term in Article 8.3.3.1.
“Securityholder” means any person registered as the holder of Securities.
“Securities” means the Shares and any other debt or equity instruments that the Company may issue from time to time.
“Shareholder Consent” has the meaning ascribed to this term in Article 14.
“Shares” means the Class O Ordinary Shares, the Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary Shares, the Class C

Ordinary Shares, the Class D Ordinary Shares and the Class E Ordinary issued by the Company at any given time.

“Shareholders” means any person who, at any given time, is registered as the holder of Shares.
“Super Majority Consent” has the meaning ascribed to this term in Article 12.2.
“Super Majority Shareholder Consent” means Shareholder Consent given by or on behalf of Atlam S.à r.l and M/C

VENTURES PARTNERS VI, L.P. to a matter.

“Total Cancellation Amount” has the meaning ascribed to this term in Article 6.
“Transfer Notice” has the meaning ascribed to this term in Article 8.3.3.1.
“Vendor” has the meaning ascribed to this term in Article 8.3.3.1.”
After the foregoing was approved the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to delete all references to “GEE FIVE Limited” and to suppress the category of the C Managers

and GEE FIVE Limited's right of nomination of such a C Manager by deleting all references to “C Manager”, in order to
reflect the change in the shareholding of the Company, as well as to amend all references to “GMT (Honey I) S.à r.l.” to
“Atlam S.à r.l.” further to its change of denomination, and to amend and fully restate the articles of association of the
Company to reflect such changes as set forth in agenda item A.

There being no further item on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties in
case of divergences between the English and French versions, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading the present deed the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le douzième jour du mois de février.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de «Superholdco Lux S.à r.l.» (la «Société»), une société à respon-

sabilité dont le siège social se situe au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 157960, constituée le 6 décembre 2010
suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 496 du 16 mars 2011. Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois le 21 décembre 2010 suivant acte de Maître Jean Seckler publié au Mémorial numéro
1120 du 26 May 2011.

L'assemblée a été présidée par Me Miriam Schinner, Rechtsanwältin, demeurant professionnellement au Luxembourg.
Mlle Antonine Sanchez, maître en droit, demeurant professionnellement au Luxembourg, a été élue comme secrétaire

et scrutateur.

I. Les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales détenues par ces associés figurent sur la

liste de présence, signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Cette liste ainsi que les procurations seront annexées au présent acte afin d'être soumises avec celui-ci aux formalités

de l'enregistrement.

VI. Il appert de la liste de présence que la totalité des deux millions sept cent deux mille huit cent une (2.702.801) parts

sociales émises dans la Société est dûment représentée à la présente assemblée générale.

VII. Tous les associés représentés ont déclaré avoir eu pleine connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée et avoir

renoncé à tout droit de recevoir une convocation préalable de sorte que l'assemblée peut délibérer valablement sur le point
porté à l'ordre du jour.

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VIII. Il appert de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur le point porté à l'ordre du jour.

IX. Le point sur lequel une résolution doit être adoptée est le suivant:
A. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société (les «Statuts») et (i) suppression de toutes les références à

'GEE FIVE Limited' et suppression de la catégorie des Gérants de Catégorie C et du droit de GEE FIVE Limited de proposer
ce Gérant de Catégorie C pour nomination en supprimant toutes les références au 'Gérant de Catégorie C', afin de refléter
le changement des participations dans la Société, ainsi que (ii) modification de toute référence à 'GMT (Honey I) S.à r.l.'
par 'Atlam S.à r.l.' suite à son changement de dénomination, de sorte que les Statuts aient la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la «Loi sur les Sociétés Com-
merciales»), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Superholdco Lux S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du Gérant ou,

en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'as-

semblée générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-sept mille vingt-huit euros et un centime (27.028,01 €) divisé

en deux millions sept cent deux mille huit cent une (2.702.801) Parts Sociales, dont

deux millions cinq cent mille deux cents (2.500.200) Parts Sociales Ordinaires de Classe O,
quarante mille cinq cent seize (40.516) Parts Sociales Ordinaires de Classe A,
quarante mille cinq cent dix-neuf (40.519) Parts Sociales Ordinaires de Classe B,
quarante mille cinq cent vingt (40.520) Parts Sociales Ordinaires de Classe C,
quarante mille cinq cent vingt-trois (40.523) Parts Sociales Ordinaires de Classe D, et
quarante mille cinq cent vingt-trois (40.523) Parts Sociales Ordinaires de Classe E, et
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale de un centime d'euro (0,01 €) et auxquelles sont attachés les droit et

obligations tels que décrits dans les présents Statuts.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution adoptée à la majorité des Associés représentant

trois quarts du capital social.

Le capital social de la Société peut être réduit par voie d'annulation de Parts Sociales, y compris d'une ou plusieurs

Classes de Parts Sociales entières par voie de rachat et d'annulation de l'ensemble des Parts Sociales émises dans les Classes
considérées. En cas de rachat et d'annulation de Classes de Parts Sociales, il doit être procédé dans l'ordre suivant: en
commençant par les Parts Sociales Ordinaires de Classe E, puis les Parts Sociales Ordinaires de Classe D, puis les Parts
Sociales Ordinaires de Classe C, puis les Parts Sociales Ordinaires de Classe B, puis les Parts Sociales Ordinaires de Classe
A, et enfin les Parts Sociales Ordinaires de Classe O.

En cas de réduction de capital suite au rachat et à l'annulation d'une Classe de Parts Sociales (dans l'ordre prévu au

présent article 6), les propriétaires de Parts Sociales de la Classe rachetée ont droit à recevoir une part du Montant Disponible
proportionnelle au nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Classe rachetée (dans la limite de la Valeur Totale
de Rachat approuvée par l'assemblée générale des Associés) et les propriétaires de Parts Sociales de la Classe rachetée et

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annulée ont droit à recevoir de la Société un montant égal à la Valeur de Rachat par Part Sociale pour chacune des Parts
Sociales qu'ils détenaient dans la Classe concernée et qui est annulée.

La Valeur de Rachat par Part Sociale se calcule en divisant la Valeur Totale de Rachat par le nombre de Parts Sociales

émises dans la Classe qui doit être rachetée et annulée. La Valeur Totale de Rachat est un montant déterminé par le Conseil
de Gérance et approuvé par l'assemblée générale des Associés approuvé sur la base des Comptes Intérimaires. La Valeur
Totale de Rachat pour chacune des Classes de Parts Sociales Ordinaires de Classes E, D, C, B, A et O doit être égale au
Montant Disponible pour la Classe concernée au moment de son annulation, sauf si l'assemblée générale des Associés en
décide autrement de la manière prévue pour la modification des présents Statuts, à condition toutefois que la Valeur Totale
de Rachat ne soit jamais supérieure au Montant Disponible.

La Valeur de Rachat par Part Sociale est due par et exigible de la Société au moment du rachat et de l'annulation des

Parts Sociales de la Classe concernée.

Dès lors et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par une seule personne, les articles 200-1 et 200-2,

entre autres, de la Loi sur les Sociétés Commerciales s'appliquent, i.e. toute décision de l'Associé unique ainsi que tout
contrat passé entre lui et la Société doivent être établis par écrit et les dispositions relatives à l'assemblée générale des
Associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une Part Sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la Part Sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les droits de
vote attachés aux Parts Sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8.
8.1 Cessions de Parts Sociales - Généralités
Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des Associés représentant les trois quarts au moins du capital social, conformément à l'article 189 de la Loi sur les Sociétés
Commerciales. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées que conjointement avec les Titres (autres que Parts Sociales) émis
par la Société.

8.2 Cessions autorisées
Une cession de Titres réalisée en vertu de l'article 8.2. constitue une «Cession Autorisée».
Sous réserve des dispositions de l'article 8.1. ci-dessus, tout Propriétaire de Titres ou toute personne détenant des Titres

pour le compte du Propriétaire des Titres, pourra, à tout moment, procéder à la cession d'un quelconque Titre:

(d) à un Investisseur Associé du Propriétaire de Titres concerné;
(e) lors d'une distribution en nature ou autre cas de figure prévu par un contrat de société («partnership agreement»),

une convention fiduciaire («trust deed») ou autre document constitutif d'un Fonds, les associés commanditaires ou com-
mandité  d'une  société  en  commandite  («limited  partnership»),  les  détenteurs  de  parts  d'un  Fonds  ou  les  associés,
actionnaires, détenteurs de droits et d'intérêts dans le Fonds; ou

(f) en vertu d'un plan de co-investissement, c'est-à-dire un plan en vertu duquel certains agents, employés ou associés

du Propriétaire de Titres ou son conseiller, gestionnaire, exploitant, mandataire («nominee») ou tout autre membre de son
Groupe d'Investisseurs sont autorisés ou tenus (en tant qu'individus ou à travers le Fonds ou tout autre véhicule) d'acquérir
les Titres (un «Plan de Co-Investissement»).

Sous réserve des dispositions de l'article 8.1. ci-dessus, tout Propriétaire de Titres qui détient les Titres en vertu d'un

Plan de Co-Investissement peut, à tout moment, céder les Titres à:

(a) une autre personne qui détient des Titres en vertu dudit Plan de Co-Investissement; ou
(b) toutes personnes dès l'instant où elles acquièrent les mêmes droits que le cédant en vertu dudit Plan de Co-Investis-

sement; et

tout Propriétaire de Titres détenant des Titres autres que des Parts Sociales suite à une cession autorisée par les présents

Statuts est en droit de céder de nouveau une portion quelconque de ses Titres à la personne qui les lui a initialement cédés.

8.3 Drag-Along/Tag-Along
8.3.1 Si, à tout moment après le 21 décembre 2012, une personne (l'»Offrant») fait une offre écrite et aux conditions de

marché  (l'»Offre»)  pour  l'acquisition  de  la  totalité  du  capital  social  de  la  Société  et  de  l'ensemble  des  Titres,  que  les
détenteurs d'au moins 75 pour cent en valeur nominale du capital social émis de la Société autres que le capital social détenu
par tout Associé Non-Investisseur (les «Associés Acceptants») ont indiqué par écrit qu'ils souhaitent accepter l'Offre, les
dispositions ci-après s'appliquent, sous réserve du fait que toute cession de Parts inter vivos à des non-Associés est subor-
donnée à l'agrément donné en assemblée générale des Associés représentant les trois quarts au moins du capital social:

8.3.1.1 Les Associés Acceptants doivent notifier par écrit leur volonté d'accepter l'Offre aux autres détenteurs de Titres

(les «Autres Associés») et sont dès cet instant en droit de céder leurs Titres à l'Offrant (ou son nominee) et les Autres
Associés sont dès lors obligés de céder leurs Titres à l'Offrant (ou son nominee) au prix d'acquisition par Titre correspondant
identique à celui accepté par les Associés Acceptants, et avec toutes les garanties y attachées, à la date spécifiée par les
Associés Acceptants.

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8.3.1.2 Si l'un quelconque des Autres Associés manque à son obligation de signer et communiquer les actes de cession

des Titres, dans les cinq Jours Ouvrables après avoir été requis de le faire, alors tout Associé Acceptant pourra mandater
toute personne qu'il estime habilitée, aux fins de signer et communiquer les actes de cession de la part de l'Autre Associé,
contre réception par la Société (de la part de l'Associé en question) du prix dû pour les Titres concernés, communiquer la
(les) cession(s) à l'Offrant (ou son nominee) et inscrire l'Offrant (ou son nominee) en qualité de propriétaire des Titres et,
suite à cette inscription, la validité de la cession ne sera plus contestable par quiconque.

8.3.2 Si, à tout moment (y compris, par soucis de clarté, à tout moment avant 21 décembre 2013 pour ce qui concerne

les cessions autorisées dans les conditions de l'article 8.2) , un ou plusieurs Associés (les «Cédants Potentiels») proposent
de céder à toute personne (les «Cessionnaires Potentiels») un nombre de Titres tel que, si les cessions de Titres étaient
comptabilisées, ce nombre aurait pour effet que, au total, 30% ou plus du capital social de la Société (calculé sur base
cumulative pour une période continue de 3 années calendaires précédant la date de la cession envisagée par les Cédants
Potentiels) aura été vendu ou cédé à des tiers (la «Cession Potentielle»), alors les dispositions suivantes s'appliquent, sous
réserve du fait que toute cession de Parts inter vivos à des non-Associés est subordonnée à l'agrément donné en assemblée
générale des Associés représentant les trois quarts au moins du capital social:

8.3.2.1 Les Cédants Potentiels doivent notifier les Propriétaires de Titres au moins 10 Jours Ouvrables avant la date

proposée pour la cession. Cette notification doit faire mention, dans la mesure où les documents d'accompagnement ne le
font pas, de l'identité du Cessionnaire Potentiel, du prix de vente et des autres conditions de paiement, de la date proposée
pour la vente et du nombre correspondant de Titres que le Cessionnaire Potentiel doit acquérir.

8.3.2.2 La Cession Potentielle ne peut être accomplie à moins que le Cessionnaire Potentiel n'ait proposé d'acquérir une

proportion équivalente des autres Titres émis (autres que ceux déjà détenus par le Cessionnaire Potentiel ou toutes autres
personnes liées ou agissant de concert avec lui), selon les mêmes termes et conditions que ceux applicables à la Cession
Potentielle. Une telle offre pourra être acceptée pendant une période d'au moins 21 jours.

8.3.3 Si aucune notification telle que prévue à l'article 8.3.1. n'a été faite en date du 21 décembre 2014, les dispositions

ci-après seront applicables, sous réserve du fait que toute cession de Parts Sociales inter vivos à des non-Associés est
subordonnée à l'agrément donné en assemblée générale des Associés représentant les trois quarts au moins du capital social:

8.3.3.1 GRAND CANAL CAPITAL LIMITED (un «Vendeur») aura le droit de notifier par écrit à la Société son souhait

de céder ses Parts Sociales (une «Notification de Cession»).

Les termes de la Notification de Cession doivent donner à la Société qualité pour agir en tant que mandataire pour

procéder à la cession des Titres qui y sont mentionnés (les «Titres Proposés») conformément au reste des dispositions du
présent article 8.3.3., en un ou plusieurs lots, selon la volonté du Conseil de Gérance, au prix convenu entre le Vendeur et
le Conseil de Gérance (décidant avec un Accord Super Majoritaire) (le «Prix de Cession»). Faute pour le Vendeur et le
Conseil de Gérance (décidant avec un Accord Super Majoritaire) de s'entendre sur un Prix de Cession dans les 28 jours
suivant envoi de la Notification de la Cession, le Prix de Cession sera alors la valeur de marché des Titres Proposés, évaluée
par une banque d'investissement internationale et indépendante désignée par le Conseil de Gérance avec Accord (l'»Expert
Indépendant») (agissant en qualité d'expert et non d'arbitre). Pour parvenir à ses conclusions, l'Expert Indépendant évaluera
la valeur les Titres Proposés au jour de l'envoi de la Notification de Cession, sur base du fait qu'il s'agit de titres d'une
société viable cédés librement entre un vendeur et un acheteur sans restriction de cession. Sauf cas d'erreur manifeste, la
décision de l'Expert Indépendant quant au Prix de Cession sera finale et obligatoire.

Une fois le Prix de Cession décidé ou déterminé, la Société proposera à tous les Associés (excepté le Vendeur) d'acquérir

les Titres Proposés au prorata de leur participation respective dans la Société en arrondissant au nombre le plus proche. La
Société invitera les Associés concernés à préciser le nombre maximum de Titres Proposés qu'ils souhaitent acquérir dans
la limite de leurs droits; l'offre restera ouverte durant 21 jours (la «Première Période d'Offre»). Si, à la fin de la Première
Période d'Offre, certains des Titres Proposés n'ont pas été attribués, la Société proposera lesdits titres aux Associés qui,
durant la Première Période d'Offre ont accepté d'acquérir des Titres Proposés; elle invitera les Associés concernés à préciser
le nombre maximum de Titres Proposés qu'ils souhaitent acquérir et l'offre restera ouverte durant 21 jours (la «Seconde
Période d'Offre»). S'il n'y a pas suffisamment de Titres Proposés par rapport à la demande, le Conseil de Gérance attribuera
les Titres Proposés entre les Associés concernés au prorata de leur participation existante. Par la suite, la Société continuera
à proposer les Titres Proposés disponibles, dans les mêmes termes et pour aussi longtemps qu'un Associé manifeste sa
volonté d'acquérir les Titres Proposés qui lui sont offerts.

Si la Société trouve des acquéreurs pour la totalité ou certains des Titres Proposés au titre du présent article 8.3.3.1., la

Société notifiera au Vendeur l'identité des acquéreurs et le Vendeur aura l'obligation, dès réception du Prix de Cession, de
céder la propriété des Titres Proposés auxdits acquéreurs. Si le Vendeur manque à son obligation de transférer la propriété
des Titres Proposés, la Société pourra, en lieu et place du Vendeur, confirmer réception du Prix de Cession et autoriser
toute personne adéquate à signer pour compte du Vendeur tout acte nécessaire à la cession des Titres Proposés.

8.3.3.2 Au cas où certains Titres Proposés ne seraient pas vendus au titre des dispositions de l'article 8.3.3.1., le Vendeur,

sous réserve du fait que toute cession de Parts inter vivos à des non-Associés est subordonnée à l'agrément donné en
assemblée générale des Associés représentant les trois quarts au moins du capital social, disposera de l'option suivante:

- proposer de vendre ses Titres à un tiers au prix agréé par le tiers (sous réserve que ce prix ne soit pas inférieur au Prix

de Cession), à condition que, avant de conclure tout contrat relatif à la vente des Titres en faveur du tiers, le Vendeur notifie
d'abord à la Société le prix proposé ainsi que les termes de la vente des Titres au tiers et qu'il propose aux Associés existants

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le droit d'acquérir les Titres au même prix et selon les mêmes termes et conditions que ceux proposés au tiers; cette offre
doit rester ouverte pendant 21 jours; ou

- sous réserve de se conformer à la loi applicable et sous réserve que la Société en ait les moyens financiers, demander

à la Société de racheter ces Titres ou de procéder à l'annulation de ces Titres à un prix qui ne soit pas supérieur au Prix de
Cession.

Art. 9. En plus de son apport, chaque Associé pourra, avec l'accord préalable des autres Associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'Associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des Associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un Associé dans la forme déterminée par le présent article ne sont pas à considérer comme

un apport supplémentaire et l'Associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des Associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un Associé, la Société sera continuée entre les Associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des Associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12.
12.1 Composition du Conseil de Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils

constitueront un Conseil de Gérance, composé de Gérants de Catégorie A, de Gérants de Catégorie B, tel que défini ci-
dessous, et de Gérants de Catégorie D qui, à tout moment, doivent être résidents au Luxembourg.

Le mandat de Gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée générale des Associés délibérant à

la majorité des voix.

Aussi longtemps qu'un Propriétaire de Titres continue à détenir des Parts Sociales et ne peut être qualifié d'Associé Non-

Investisseur, ce dernier est titulaire du droit exclusif exerçable à tout moment de (i) proposer un nombre de candidats pour
qu'ils soient nommés au Conseil de Gérance par l'assemblée générale des Associés de la Société et (ii) recommander à
l'assemblée  générale  des  Associés  que  les  candidats  en  question  soient  révoqués  ad  nutum  du  Conseil  de  Gérance  et
remplacés par d'autres candidats proposés par le Propriétaire de Titres, dans les proportions prévues au présent article 12.

Dès l'instant où un Propriétaire de Titres devient Associé Non-Investisseur, les Gérants nommés suite à la proposition

faite par ce dernier peuvent être révoqués par l'assemblée générale des Associés sur recommandation de la majorité des
autres membres du Conseil de Gérance.

Dans les conditions exposées ci-dessus, les candidats peuvent être proposés comme suit:
- Atlam S.à r.l. pourra proposer deux (2) Gérants pour nomination ou révocation au Conseil de Gérance (les «Gérants

de Catégorie A»); et

- M/C VENTURE CAPITAL PARTNERS VI, L.P. pourra proposer deux (2) Gérants pour nomination ou révocation

au Conseil de Gérance (les «Gérants de Catégorie B»).

Chacun des Gérants de Catégorie A et B est défini ci-après comme un «Gérant d'Investisseur».
En cas de Gérant unique, le Gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au Conseil de Gérance, et la Société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du Gérant.

En cas de pluralité de Gérants, la Société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature

conjointe de trois Gérants, dont au moins un Gérant de Catégorie A, un Gérant de Catégorie B et un Gérant de Catégorie
D.

Sans préjudice de ce qui précède mais conformément aux dispositions de l'article 12.2. ci-dessous, le Conseil de Gérance

pourra confier à un ou plusieurs Gérants le pouvoir d'accomplir certains actes, individuellement ou conjointement.

12.2 Décisions du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des Gérants est présente ou

représentée à une réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou
représentés, étant entendu que:

- toute résolution du Conseil de Gérance doit recevoir l'approbation d'un Gérant de Catégorie D; et
- toute résolution requérant un Accord ou Accord Super Majoritaire sera adoptée dans les conditions de majorité spé-

cifiques prévues dans les présents Statuts.

Un «Accord» signifie le consentement écrit d'un Gérant d'Investisseur nommé sur proposition de chacun des deux

Associés Majoritaires, conjointement avec celui d'un Gérant de Catégorie D (pour aussi longtemps qu'un Gérant de cette
catégorie est en fonctions).

Un «Accord Super Majoritaire» signifie le consentement écrit donné par:

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(i) les Gérants d'Investisseurs nommés sur proposition d'Atlam S.à r.l. et M/C VENTURES PARTNERS VI, L.P. pour

aussi longtemps qu'aucun de ces derniers ne puisse être qualifié d'Associé Non-Investisseur;

(ii) les Gérants d'Investisseurs nommés sur proposition d'Atlam S.à r.l. dans le cas où M/C VENTURES PARTNERS

VI, L.P. est un Associé Non-Investisseur ou les Gérants d'Investisseurs nommés sur proposition de M/C VENTURES
PARTNERS VI, L.P. dans le cas où Atlam S.à r.l. est un Associé Non-Investisseur;

(iii) dans le cas où Atlam S.à r.l. et M/C Venture Partners Investors sont tous deux des Associés Non-Investisseurs,

aucun Accord Super Majoritaire n'est requis.

12.2.1. Les décisions suivantes requièrent un Accord:
12.2.1.1 En ce qui concerne les contrats et accords:
(iv) créer, adhérer à, mettre fin à ou se retirer de tout contrat de société, consortium, joint-venture ou toute autre asso-

ciation/groupement avec ou sans personnalité morale;

(v) changer ou modifier d'une quelconque manière le Budget Annuel ou accomplir toute action qui ne serait pas conforme

à ce dernier;

(vi) changer, modifier, renoncer à ou contrevenir à l'une quelconque des dispositions, adhérer à, manquer de mettre en

oeuvre ou résilier (ou notifier la résiliation de) tout contrat auquel la Société est partie et qui est soit (i) matériel, soit (ii)
hors de l'activité ordinaire de la Société;

12.2.1.2 en ce qui concerne les employés, les rémunérations et les récompenses:
(i) payer toute rémunération ou tout émolument ou établir un plan de pension ou d'assurance-vie sans la recommandation

préalable du comité de rémunération du Groupe ou établir des bonus, plans de participations aux profits, plans d'actions
participatives ou tout autre plan de récompense (légalement contraignant ou non) en faveur de tout gérant, directeur et/ou
employé du Groupe ou apporter une modification à un plan établi ou accorder toute option portant sur l'acquisition de toutes
Parts Sociales prévue par le plan, ou accorder une option portant sur toutes Parts Sociales à tout employé du Groupe autre
que la Société, et dans chacun des cas sans la recommandation préalable du comité de rémunération précité;

(ii) acquérir ou aliéner tous types de droits sur des immeubles, accorder ou mettre fin à un contrat de bail se rapportant

à une propriété immobilière prendre ou éviter de prendre une action qui pourrait mettre en péril le maintien d'un contrat de
bail;

(iii) apporter toute contribution financière ou autre cadeau de quelque nature qu'il soit en faveur d'un parti politique ou

d'une institution de bienfaisance;

(iv) opérer ou permettre tout changement matériel dans la nature ou le champ d'activité de la Société;
(v) céder ou aliéner de quelque manière ou donner en garantie l'un quelconque des éléments de dette des comptes sociaux

ou conclure un accord d'escompte de factures;

(vi) introduire une procédure judiciaire ou arbitrale, s'en retirer ou régler un litige dont le montant total (demandé par

ou contre la Société) y compris les frais engendrés (ou provisionnés) par cette procédure dépassent 100.000 EUR (hors
TVA);

(vii) nommer tout comité au Conseil de Gérance (autre que le comité d'audit), modifier la composition d'un tel comité,

le renvoyer ou le dissoudre;

(viii) accorder ou devenir partie à toute licence, tout contrat ou accord concernant un élément quelconque du nom ou

des raisons commerciales de la Société ou le good-will y attaché, ou tout autre élément quelconque de droits de propriété
intellectuelle de la Société;

(ix) accepter de faire l'une des choses quelconques décrites au présent article 12.2.1.
12.2.2 Les décisions suivantes requièrent Approbation Super Majoritaire:
12.2.2.1 en ce qui concerne les acquisitions, aliénations et engagements d'apport:
(i) vendre, louer, céder, accorder une licence ou aliéner de quelque autre manière ou acheter, louer, conclure un contrat

de  licence  ou  acquérir  de  quelque  autre  manière  tout  élément  d'actif,  tout  commerce  ou  toute  entreprise  (ou  un  droit
quelconque en lien avec ce qui précède) à l'occasion d'une transaction unique ou de séries de transactions (liées ou non),
en dehors du cours normal et habituel de l'activité;

(ii) acquérir ou aliéner tout élément d'actif ou fournir ou recevoir tout service autrement qu'à la valeur de marché et à

des conditions normales;

(iii) conclure un accord ou se rendre autrement débiteur de tout engagement à réaliser un apport financier (par voie

d'acquisition, location, crédit-bail ou autrement) d'un montant individuel supérieur à 100.000 EUR (hors TVA) ou d'un
montant tel que, agrégé avec l'ensemble des engagements financiers pris par les autres sociétés du Groupe pour l'exercice
social considéré, le montant total excède 500.000 EUR (hors TVA), étant entendu que les engagements d'apport financiers
prévus au Budget Annuel ne sont pas pris en compte dans le calcul de ces plafonds;

12.2.2.2 en ce qui concerne les contrats et accords:
(i) contracter, augmenter le montant ou la durée de toute garantie ou caution (autre que (a) dans le cadre de l'activité

normale et habituelle ou (b) tel qu'envisagé dans les documents de financement auxquels la Société pourrait être partie à
tout moment);

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(ii) changer, modifier, renoncer à une clause ou résilier (ou notifier la résiliation de) tous documents de financement

auxquels la Société pourrait être partie à tout moment, ou demander un sursis ou une renonciation en vertu de ces documents
ou agir en contravention avec les dispositions de ces documents;

12.2.2.3 en ce qui concerne les prêts accordés ou contractés:
(i) accorder, augmenter le montant ou la durée de tout prêt, avance, don, ou crédit accordé à quiconque (autre que (i)

des crédits commerciaux consentis dans le cadre de l'activité normale et habituelle ou (ii) des avances faites aux employés
pour couvrir les dépenses qu'ils supportent pour le compte de la Société);

(ii) accorder, créer, ou permettre d'une quelconque autre manière qu'une sûreté quelconque soit créée sur tout actif de

la Société (autre que (i) les sûretés créées en vertu de la loi, ou créées dans le cadre des activités normales et habituelles,
ou (ii) celles prévues par tout document de financement auquel la Société pourrait être partie à tout moment);

(iii) emprunter toute devise, devenir débiteur au titre d'une dette ou d'un autre engagement autrement que (a) en con-

formité avec le Budget Annuel applicable, (b) dans le cadre d'un crédit commercial conclu au titre de l'activité normale et
habituelle (dans la mesure où l'endettement en question n'est pas prévu au Budget Annuel, le montant de l'endettement
supporté ne doit pas, cumulativement avec toute autre dette visée dans ce paragraphe, excéder 750.000 EUR par exercice
social) ou (c) en vertu de documents de financement auxquels la Société pourra être partie à tout moment;

(iv) rembourser, payer intérêt sur, changer ou modifier toute disposition ou terme de tout type de traite, certificat de

dette, ou tout autre instrument de capital ou de dette auquel la Société pourrait être partie à tout moment;

(v) constituer ou liquider toute filiale ou transférer son patrimoine à une société parente ou à une société filiale ou toute

autre réorganisation du groupe;

(vi) obtenir toute Cotation ou procéder à la cotation de titres émis par tout autre membre du Groupe auprès de toute

Bourse de Valeurs Reconnue ou tout autre bourse de valeurs ou marché opérant la vente publique de titres.

12.3 Réunions du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation à une réunion
tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le Conseil de Gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. L'en-
semble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la société

judiciairement et extrajudiciairement.

Le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra donner un pouvoir spécial à des mandataires

ad hoc afin d'engager la Société par leur signature individuelle ou conjointe, dans les limites définies par le pouvoir spécial.

Art. 13. Le(s) Gérant(s) ne sont pas personnellement tenus aux dettes de la Société.
En qualité de mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Sous réserve des exceptions et des limitations énumérées ci-dessous, la Société est tenue d'indemniser de la manière la

plus complète possible toute personne qui est ou a été Gérant ou agent de la Société et qui, à raison de ses fonctions, voit
sa responsabilité engagée. Sont couverts à ce titre tous les frais raisonnables supportés par cette personne à raison de toute
réclamation, plainte, action en justice, ou procédure à laquelle elle devient partie ou dans laquelle elle est engagée de toute
autre manière, ainsi que tous paiements effectués ou condamnations à paiement liés à sa fonction de Gérant ou agent de la
Société. Les termes «réclamation», «plainte», «action en justice» ou «procédure» couvrent toute réclamation, plainte, action
en justice ou procédure (civile, pénale ou autre y compris les procédures d'appel), en cours ou en voie d'être engagées et
le terme «frais» inclut sans limitation les frais de représentation en justice, les coûts, jugements, montants payés au titre de
condamnations ou et autres obligations.

Aucun Gérant ou agent ne doit être indemnisé dans les cas suivants:
(i) lorsque sa responsabilité est engagée à l'encontre de la Société ou de ses Associés en cas de manquement volontaire,

de mauvaise foi, de faute grave ou de négligence à l'égard des devoirs qui lui incombent dans l'accomplissement de ses
fonctions;

(ii) pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et à l'encontre de l'intérêt

social; ou

(iii) en cas de transaction, à moins que cette dernière n'ait été approuvée par un tribunal compétent ou par le Conseil de

Gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un Gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être Gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les Gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision

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sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les Associés

représentant plus de la moitié du capital social, sauf lorsqu'elles requièrent un Accord des Associés et/ou un Accord des
Associés Super-Majoritaires tel que prévu par les présents Statuts. Lorsqu'il existe plusieurs Classes de Parts Sociales et
que la délibération de l'assemblée générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être
valable, satisfaire aux conditions de présence et de majorité prévues par les présents Statuts dans chacune des Classes.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des Associés

représentant les trois quarts du capital social.

Un «Accord des Associés» signifie le consentement écrit de chacun des deux Associés Majoritaires.
Un «Accord des Associés Super-Majoritaires» signifie le consentement écrit de:
(i) Atlam S.à r.l. et M/C VENTURES PARTNERS VI, L.P. ensemble, pour aussi longtemps qu'aucun de ces derniers

n'est qualifié d'Associé Non-Investisseur;

(ii) Atlam S.à r.l. dans le cas où M/C VENTURES PARTNERS VI, L.P. est un Associé Non-Investisseur ou M/C

VENTURES PARTNERS VI, L.P. dans le cas où Atlam S.à r.l. est un Associé Non-Investisseur;

(iii) dans le cas où Atlam S.à r.l. et M/C Ventures Partners Investors sont tous deux des Associés Non-Investisseurs,

aucun Accord des Associés Super-Majoritaires n'est requis.

Les décisions suivantes requièrent un Accord des Associés:
(iv) décision d'annoncer ou de distribuer des dividendes ou tout autre type de profits, d'actifs ou de réserves de la Société

ou de réduire de toute autre manière les réserves de la Société;

(v) nommer ou révoquer toute personne de ses fonctions de Gérant, directeur ou président;
(vi) changement des réviseurs d'entreprises de la Société à moins qu'ils ne démissionnent ou ne souhaitent pas être

renouvelés dans leurs fonctions, modification de la date de l'exercice social de la Société ou des principes comptables.

Les décisions suivantes requièrent un Accord des Associés Super-Majoritaires (le tout sous réserve de l'approbation de

la majorité des Associés représentant les trois quarts du capital social):

(i) modifier ou renoncer à l'une quelconque des dispositions des présents Statuts;
(ii) modifier les droits attachés aux Parts Sociales;
(iii) procéder à l'augmentation, à la réduction ou à toute autre modification du capital social de la Société (y compris

par voie de remboursement, de rachat, de division de la valeur nominale, de consolidation ou de redénomination), ou
accorder toute option en vue de la souscription ou de l'acquisition de Parts Sociales ou l'émission de titres convertibles en
Parts Sociales à l'exception de tout remboursement d'un quelconque instrument de dette émis par la Société à tout moment
et en dehors des dispositions propres à cet instrument ou prévues dans tout contrat conclu entre Associés à tout moment;

(iv) toute cession, par vente ou de toute autre manière de titres ou de tout droit portant sur un titre émis par un membre

du Groupe, sauf dans le cadre des dispositions des articles 8.1 ou 8.2. ou suivant une cession faite en conformité avec
l'article 8.3. des Statuts pour une période de trente-six mois à compter du 15 décembre 2010.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la Gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux Associés.

Art. 17. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélè-

vements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social
de la Société.

L'excédent favorable peut être distribué aux Associés sur décision de l'assemblée générale des Associés en conformité

avec les dispositions suivantes.

Les Associés peuvent décider de la distribution de dividendes intérimaires sur la base des comptes préparés par le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance et faisant état d'un montant disponible suffisant pour distribution, étant entendu
que le montant distribuable ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés par la Société depuis la fin de la dernière
année comptable augmentée des bénéfices reportés et des réserves distribuables, après déduction des pertes reportées et
des montants affectées à la réserve légale, conformément aux dispositions suivantes.

Le compte prime d'émission peut être distribué aux Associés sur décision de l'assemblée générale des Associés en

conformité avec les dispositions suivantes. L'assemblée générale des Associés peut décider d'attribuer tout montant du
compte prime d'émission à la constitution de la réserve légale.

Les dividendes à distribuer peuvent être payés en toute devise, en tout lieu et à tout moment décidés par le Gérant ou,

le cas échéant, le Conseil de Gérance. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer de manière
obligatoire le taux de change applicable à la conversion du montant des dividendes distribuables dans la devise de paiement.

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Un dividende afférent à une Part Sociale dont la distribution a été autorisée mais qui n'a pas été payé au terme d'une période
de cinq ans ne peut plus être réclamé par le détenteur de la Part Sociale concernée; par conséquent, il revient à la Société.
Aucun intérêt ne sera dû sur les dividendes dont la distribution a été autorisée mais dont le paiement n'aurait pas encore
été réclamé, pour toute la période où la Société détient les sommes correspondant à ces dividendes.

En cas de déclaration de dividende, l'attribution et le paiement se fera comme suit:
(i) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chacune des Parts Sociales doit être distribué de manière égale

entre les Associés au prorata de leur participation et sans tenir compte de la Classe détenue; puis

(ii) le reste du montant distribuable total doit être entièrement distribué comme suit:
- en premier lieu, ce montant doit être distribué aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Classe E;
- s'il n'existe plus de Parts Sociales Ordinaires de Classe E, le montant doit être distribué aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires de Classe D;

- s'il n'existe plus de Parts Sociales Ordinaires de Classe D, le montant doit être distribué aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires de Classe C;

- s'il n'existe plus de Parts Sociales Ordinaires de Classe C, le montant doit être distribué aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires de Classe B;

- s'il n'existe plus de Parts Sociales Ordinaires de Classe B, le montant doit être distribué aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires de Classe A;

- s'il n'existe plus de Parts Sociales Ordinaires de Classe A, le montant doit être distribué aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires de Classe O.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les Associés.

Après paiement de l'ensemble des dettes et des charges incombant à la Société ainsi que des frais de la liquidation, le

boni de liquidation sera distribué aux Associés en conformité avec les dispositions régissant les distributions de dividendes
et de manière à obtenir un résultat économique global équivalent à celui prévu pour les distributions de dividendes.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les Associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les Associés eux-mêmes, soit entre

le ou les Gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Art. 22. Définitions. «Accord» a la signification donnée à ce terme dans l'article 12.2.
«Accord des Associés» a la signification donnée à ce terme dans l'article 14.
«Accord des Associés Super-Majoritaires» signifie l'Accord des Associés donné par ou pour compte d'Atlam S.à r.l. et

de M/C Ventures Partners VI, L.P. à une affaire.

«Accord Super Majoritaire» a la signification donnée à ce terme dans l'article 12.2.
«Associés» signifie toute personne qui, à tout moment, est inscrit comme détenteur de Parts Sociales.
«Associés Acceptants» a la signification donnée à ce terme dans l'article 8.3.1.
«Associés Majoritaires» signifie Atlam S.à r.l. et M/C Ventures Partners Investors.
«Associé Non-Investisseur» signifie tout Associé de la Société qui manque d'accepter l'offre de souscrire en totalité la

proportion de Titres correspondant à sa participation.

«Autres Associés» a la signification donnée à ce terme dans l'article 8.3.1.1.
«Budget Annuel» signifie le budget opérationnel annuel de la Société.
«Cédants Potentiels» a la signification donnée à ce terme dans l'article 8.3.2.
«Cession Autorisée» a la signification donnée à ce terme dans l'article 8.2.
«Cession Potentielle» a la signification donnée à ce terme dans l'article 8.3.2.
«Cessionnaires Potentiels» a la signification donnée à ce terme dans l'article 8.3.2.
«Classes» ou «Classes de Parts Sociales» signifie, à tout moment, les Parts Sociales Ordinaires émises dans chacune

des classes A, B, C, D, E ou O.

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée.
«Conseil de Gérance» signifie le conseil de gérance de la Société.
«Cotation» signifie l'admission de l'ensemble ou de toute classe du capital social de la Société et de ses filiales directes

(suivant transformation de la société en question en un type de société dont les titres peuvent être admis à la cotation sur
un Marché de Valeurs Reconnu) à la cotation sur tout Marché de Valeurs Reconnu ou autre bourse avec un Accord Super
Majoritaire.

«Date des Comptes Intérimaires» signifie une date qui ne peut être antérieure de huit (8) jours avant la date de rachat

et d'annulation des Classes de Parts Sociales concernées.

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«Expert Indépendant» a la signification donnée à ce terme dans l'article 8.3.3.1.
«Fonds» signifie toute banque, société, fonds commun de placement, fonds d'investissement, société d'investissement,

société en commandite simple ou par actions (limited partnership, general partnership, partnership), plan de co-investis-
sement (défini comme tel par le FMSA), tout professionnel de l'investissement (tel que défini à l'article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion Order) 2005 (le «FPO»), toute société à hauts revenus, toute asso-
ciation sans personnalité morale ou partnership (tel que définis à l'article 49(2) du FPO), ou tout high value trust (tel que
définis à l'article 49(6) du FPO), tout fonds de pension ou société d'assurance ou personne qui est une personne autorisée
conformément au FSMA.

«FSMA» signifie Financial Services and Markets Act 2000.
«Gérant» signifie un membre du Conseil de Gérance.
«Gérant de Catégorie A» a la signification donnée à ce terme dans l'article 12.1.
«Gérant de Catégorie B» a la signification donnée à ce terme dans l'article 12.1.
«Gérant de Catégorie D» signifie un membre du Conseil de Gérance qui, à tout moment, doit être résident au Luxem-

bourg.

«Gérant d'Investisseur» a la signification donnée à ce terme dans l'article 12.1.
«Groupe» signifie la Société et toute société détenue directement ou indirectement par la Société à tout moment.
«Groupe d'Investisseurs» signifie, en rapport avec un Investisseur, cet Investisseur ainsi que ses filiales ou succursales

ou, le cas échéant, cet Investisseur et toute société par laquelle il est détenu, de manière directe ou indirecte ainsi que toutes
filiales de sa société mère, et toutes références au «membre» ou «membres» de ce Groupe d'Investisseur doit être interprétée
en conséquence.

«Investisseur» signifie chacun d'Atlam S.à r.l., M/C Ventures Partners Investors et GRAND CANAL CAPITAL LI-

MITED ainsi que toute personne qui s'engage à reprendre les obligations d'un Investisseur, pour aussi longtemps qu'il
détient des Parts Sociales.

«Investisseur Associé» signifie, dans le cas d'Atlam S.à r.l. et de M/C Ventures Partners Investors seulement:
(a) chacun des membres du Groupe d'Investisseurs de cet Investisseur (autre que l'Investisseur lui-même);
(b) tout associé gérant commandité, associé commanditaire, ou autre associé, trustee, nominee, opérateur, gérant ou

conseil de cet Investisseur ou de tout membre de son Groupe d'Investisseurs;

(c) tout membre du même groupe de société, qu'il soit trustee, nominee, dépositaire, opérateur ou conseil de cet Inves-

tisseur ou de tout membre de son Groupe d'Investisseurs;

(d) tout Fonds ayant le même general partner, trustee, nominee, opérateur, gérant ou conseil ou tout membre de son

Groupe d'Investisseurs;

(e) tout Fonds conseillé, ou dont les actifs (ou une partie significative de ces actifs) sont sous gestion (de manière

exclusive ou conjointement avec d'autres), par cet Investisseur ou les membres de son Groupe d'Investisseurs; ou

(f) tout Fonds dont l'Investisseur ou un membre de son Groupe d'Investisseurs est un general partner.
«Jour Ouvrable» signifie un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié ou un jour où les banques sont fermées

en Angleterre ou au Luxembourg.

«Marché de Valeurs Reconnu» signifie une bourse d'investissements et d'échanges reconnue, une bourse d'investisse-

ments  et  d'échanges  internationale  reconnue,  une  bourse  d'investissement  désignée  ou  une  bourse  d'investissement
internationale désignée, par référence au FSMA.

«M/C Venture Partners Investors» signifie M/C Ventures Partners VI, L.P.
«Montant Disponible» signifie le montant total de bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) cor-

respondant au montant auquel un Associé peut prétendre au titre d'une distribution de dividendes déterminée conformément
à l'article 18 des présents Statuts, augmenté de (i) toute prime d'émission distribuable ou autres réserves distribuables et
(ii) le cas échéant, le montant de la réduction de capital ou le montant de diminution de la réserve légale relatif à la Classe
de Parts Sociales à annuler, après déduction de (i) toute perte (y compris les pertes reportées) et (ii) tous montants qui
doivent être attribués à une réserve conformément à la loi ou aux dispositions des présents Statuts, tel que ces éléments
apparaissent dans les Comptes Intérimaires concernés (pour clarification, sans double emploi) de telle sorte que:

AA= (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Où:
AA= Montant Disponible
NP= bénéfices nets (y compris bénéfices reportés)
P= toute prime d'émission distribuable et toute autre réserve librement distribuable
CR= le montant de la réduction de capital et de la diminution de la réserve légale relative à la Classe de Parts Sociales

à racheter et annuler

L= les pertes (y compris les pertes reportées)
LR= tout montant mis en réserve conformément aux dispositions légales ou des présents Statuts.
«Notification de Cession» a la signification donnée à ce terme dans l'article 8.3.3.1.

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«Offre» a la signification donnée à ce terme dans l'article 8.3.1.
«Offrant» a la signification donnée à ce terme dans l'article 8.3.1.
«Parts Sociales» signifie, les Parts Sociales Ordinaires de Classe O, les Parts Sociales Ordinaires de Classe B, les Parts

Sociales Ordinaires de Classe C, les Parts Sociales Ordinaires de Classe D, les Parts Sociales Ordinaires de Classe E et les
Parts Sociales Ordinaires de Classe A émises par la Société à tout moment.

«Parts Sociales Ordinaires de Classe A» signifie, à tout moment, les Parts Sociales de la classe A avec tous les droits y

attachés.

«Parts Sociales Ordinaires de Classe B» signifie, à tout moment, les Parts Sociales de la classe B avec tous les droits y

attachés.

«Parts Sociales Ordinaires de Classe C» signifie, à tout moment, les Parts Sociales de la classe C avec tous les droits y

attachés.

«Parts Sociales Ordinaires de Classe D» signifie, à tout moment, les Parts Sociales de la classe D avec tous les droits y

attachés.

«Parts Sociales Ordinaires de Classe E» signifie, à tout moment, les Parts Sociales de la classe E avec tous les droits y

attachés.

«Parts Sociales Ordinaires de Classe O» signifie, à tout moment, les Parts Sociales de la classe O avec tous les droits y

attachés.

«Plan de Co-Investissement» a la signification donnée à ce terme dans l'article 8.2.
«Première Période d'Offre» a la signification donnée à ce terme dans l'article 8.3.3.1.
«Prix de Cession» a la signification donnée à ce terme dans l'article 8.3.1.1.
«Propriétaire de Titres» signifie la personne inscrite comme détenteur des Titres.
«Seconde Période d'Offre» a la signification donnée à ce terme dans l'article 8.3.3.1.
«Société» a la signification donnée à ce terme dans l'article 2.
«Statuts» signifie, à tout moment, les statuts de la Société tels qu'amendés, complétés ou refondus.
«Titres» signifie les Parts Sociales ainsi que tout instrument de capital ou de dette émis par la Société à tout moment.
«Titres Proposés» a la signification donnée à ce terme dans l'article 8.3.3.1.
«Valeur Totale de Rachat» a la signification donnée à ce terme dans l'article 6.
«Valeur de Rachat par Part Sociale» signifie, pour chaque Part Sociale qui doit être rachetée et annulée, la Valeur Totale

de Rachat correspondant à la Classe concernée divisée par le nombre de Parts Sociales émises dans la Classe qui doivent
être rachetées et annulées.

«Vendeur» a la signification donnée à ce terme dans l'article 8.3.3.1.»
Après approbation de ce qui précède, la résolution suivante a été adoptée:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé de supprimer de toutes les références à «GEE FIVE Limited» et de supprimer la catégorie des

Gérants  de  Catégorie  C  et  le  droit  de  GEE  FIVE  Limited  de  proposer  ce  Gérant  de  Catégorie  C  pour  nomination  en
supprimant toutes les références au «Gérant de Catégorie C», afin de refléter le changement des participations dans la
Société, ainsi que de modifier toutes les références à «GMT (Honey I) S.à r.l.» par «Atlam S.à r.l.» suite à son changement
de dénomination, et de modifier et refondre intégralement les statuts de la Société afin de refléter les changements indiqués
au point A de l'ordre du jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

a été rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes personnes comparantes, en cas
de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite du présent acte, les parties comparantes et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: M. SCHINNER, A. SANCHEZ, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5322. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 25 février 2016.

Référence de publication: 2016072459/1141.
(160036041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

73918

L

U X E M B O U R G

Kensington UK Office (Glasgow) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 197.635.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la Société en date du 3 mars 2016

En date du 3 mars 2016, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 2-4,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au:

- 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 3 mars 2016

En date du 3 mars 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de BRE/Management 8 S.A. de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Subbash Chandra THAMMANNA, né le 9 avril 1976 à Mysore, India, résidant professionnel-

lement à l'adresse suivante: Brookfield House, 44 Davies Street, W1K 5JA Londres, Royaume-Uni en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B9098 en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer MUTUA (Luxembourg) S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B41471 en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 3 mars 2016, que l'associé unique de la Société, Kensington

UK Holdco S.à r.l., a transféré la totalité des 750 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- CAINS TRUSTEES (JERSEY) LIMITED, une private company, constituée et régie selon les lois de Jersey, ayant son

siège social à l'adresse suivante: PO BOX 83, Ordnance House, 31 Pier Road, JE4 8PW St Helier, Jersey et immatriculée
auprès du JFSC Companies Registry sous le numéro 114731 et CAINS FIDUCIARIES (JERSEY) LIMITED, une private
company, constituée et régie selon les lois de Jersey, ayant son siège social à l'adresse suivante: PO BOX 83, Ordnance
House, 31 Pier Road, JE4 8PW St Helier, Jersey et immatriculée auprès du JFSC Companies Registry sous le numéro
114717 agissant toutes les deux en leur qualité de trustees conjoints du trust WEBB BUSINESS PARKS PROPERTY
UNIT TRUST.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2016.

Kensington UK Office (Glasgow) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016079495/40.
(160045720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

Tasselot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 78.664.

Lors du conseil d'administration tenu en date du 14 mars 2016, les administrateurs ont pris connaissance de la décision

de la ville de Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.

En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2016.

Référence de publication: 2016083908/12.
(160050310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

73919

L

U X E M B O U R G

Kensington UK Retail (Liverpool) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.553.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la Société en date du 3 mars 2016

En date du 3 mars 2016, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 2-4,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au:

- 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 3 mars 2016

En date du 3 mars 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de BRE/Management 8 S.A. de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Subbash Chandra THAMMANNA, né le 9 avril 1976 à Mysore, India, résidant professionnel-

lement à l'adresse suivante: Brookfield House, 44 Davies Street, W1K 5JA Londres, Royaume-Uni en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B9098 en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer MUTUA (Luxembourg) S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B41471 en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 3 mars 2016, que l'associé unique de la Société, Kensington

UK Holdco S.à r.l., a transféré la totalité des 750 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- CAINS TRUSTEES (JERSEY) LIMITED, une private company, constituée et régie selon les lois de Jersey, ayant son

siège social à l'adresse suivante: PO BOX 83, Ordnance House, 31 Pier Road, JE4 8PW St Helier, Jersey et immatriculée
auprès du JFSC Companies Registry sous le numéro 114731 et CAINS FIDUCIARIES (JERSEY) LIMITED, une private
company, constituée et régie selon les lois de Jersey, ayant son siège social à l'adresse suivante: PO BOX 83, Ordnance
House, 31 Pier Road, JE4 8PW St Helier, Jersey et immatriculée auprès du JFSC Companies Registry sous le numéro
114717 agissant toutes les deux en leur qualité de trustees conjoints du trust WEBB COMMERCE PROPERTY UNIT
TRUST.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2016.

Kensington UK Retail (Liverpool) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016083307/40.
(160045929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Vilain S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 92.960,07.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 6, Am Seif.

R.C.S. Luxembourg B 18.434.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale du 21/09/2015

L'assemblée générale constate que ce jour la société est dissoute de plein droit et qu'elle est mise en liquidation amiable.
L'assemblée générale désigne en qualité de liquidateur Monsieur Thomas VILAIN pour la durée de la liquidation.
Monsieur Thomas VILAIN réside au 6 Am Seif, 9759 KNAPHOSCHEID, LUXEMBOURG.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016083259/13.
(160049492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

73920


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ALS Customs Services S.A.

Ana Holding S.A., SPF

Articis S.A.

Beyer-Copex S.A.

Beyer-Copex S.A.

Bourdon Holdings S.A.

Calverton Overseas S.A.

Capelli Lux S.A.

Capital International Portfolios

Carleeta Investments S.C.

CNLP S.A.

Commerzbank International S.A.

Croisimer Finance S.A.

Cuzinco S.A.

Emimmo S.A.

Engineering Luxembourg S.à r.l.

Euro Développement S.A.

Eurothea S.A.

Eves S.A.

Financière Balan S.A.

Fox International S.A.

Frenic

Fujilino Holding S.A.

Gay Time Ltd.

Global InfraCo S.à r.l.

Glotec Capital Management Partners S.à r.l.

Groundhog S.A.

Groupe Minelis S.A.

Highbridge Mezzanine Partners Offshore Lux S.à r.l.

H.I.P.E. S.à r.l. (Holographic International Productions Entertainment)

IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l.

Ivory Holding S.A. SPF

Kensington UK Office (Glasgow) S.à r.l.

Kensington UK Retail (Liverpool) S.à r.l.

Lux-Protect Fund

Nerthus Invest S.A.

Nordea Fund of Funds, SICAV

Outlet Project S.à.r.l.

Procobel S.A.

SIEMO Société Immobilière Européenne de Mondorf S.A.

Sirtes S.A., SPF

Sogin

Superholdco Lux S.à r.l.

Switex S.A.

Synavic S.A.

Tasselot S.A.

Vilain S.A.