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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1538

27 mai 2016

SOMMAIRE

Accenture (Luxembourg), société à responsa-

bilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73789

Adveq Europe Luxembourg III S.à r.l.  . . . . . .

73785

Adveq Europe Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . .

73783

Aérienne Services Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

73789

A fleur de peau, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73790

Bevis Marks Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

73790

Blue Sea Capital Partners Sàrl . . . . . . . . . . . . .

73793

Box Lines - Transportes Internacionais S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73793

Carlo Invest S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73794

Chaos Computer Club Lëtzebuerg a.s.b.l.  . . .

73794

Cityhold UK Holding S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . .

73787

Cityhold UK Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

73787

Clickbus (GP) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73787

Clickbus Top-Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

73788

Cnac Century (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

73780

Concors AG, S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73788

Contere  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73788

Edmond de Rothschild Equity Strategies III

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73794

Edmond de Rothschild Europportunities III

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73794

Fitteen Snowdrop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73780

Fondation Européenne des Fondations  . . . . . .

73782

GDL Records S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73822

Kyra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73791

LFP S&P Capital IQ Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

73791

Modern Homes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73791

Mokatine SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73792

SC Austria Finance 2013-1 S.A.  . . . . . . . . . . . .

73779

Second Atlas (IX) Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73792

Securely Transferred Auto Receivables II Li-

mited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73778

Silver Lake Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

73778

Suncap Scoop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73778

Tango S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73824

Task 7 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73780

Tom Simon Architectes, S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

73790

Tubat Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73779

Tubat Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73779

VA No1 Lux (Munich) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

73824

73777

L

U X E M B O U R G

Securely Transferred Auto Receivables II Limited, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.526.

EXTRAIT

Nous vous informons du changement d'adresse de Caroline Kinyua, Lara Nasato et Laurent Belik, administrateurs de

la Société en date du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 2 mars 2016.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2016074958/17.

(160039323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.

Silver Lake Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.700,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 191.726.

En date du 11 février 2016, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:

- Démission de Mr Evan Smith, du poste de gérant de catégorie A avec effet au 29 février 2016;

- Nomination de Mr Stuart Bottomley, né le 28 octobre 1966 à Melton Mowbray, Royaume-Uni, ayant pour adresse

professionnelle Fore 1, Fore Business Park, Huskisson Way, Stratford Road, Shirley, Solihull B90 4SS, Royaume-Uni, au
poste de gérant de catégorie A pour une durée indéterminée et avec effet au 1 

er

 mars 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silver Lake Holdings S.à r.l.
Jana Strischek
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2016074963/17.

(160038845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.

Suncap Scoop S.A., Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 191.977.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 22 février 2016

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.

À Luxembourg, le 29 février 2016.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2016074986/14.

(160038868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.

73778

L

U X E M B O U R G

SC Austria Finance 2013-1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 180.005.

EXTRAIT

Nous vous informons du changement d'adresse de Alain Koch, Caroline Kinyua et Hinnerk Koch, administrateurs de

la Société en date du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 2 mars 2016.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2016074996/17.

(160039227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.

Tubat Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 181.115.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 25 février 2016

<i>(l'«Assemblée»)

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au

287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.

À Luxembourg, le 2 mars 2016.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2016075036/15.

(160039322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.

Tubat Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 181.115.

EXTRAIT

Nous vous informons du changement d'adresse de Caroline Kinyua, Lara Nasato et Valerie Schleimer, administrateurs

de la Société en date du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 2 mars 2016.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2016075037/17.

(160039322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.

73779

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U X E M B O U R G

Task 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 156.694.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 23 novembre 2015

En date du 23 novembre 2015, l'actionnaire unique a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes Osiris

Group Services Ltd, ayant son siège social à Palm Grove House, P.O. Box 438 Road Town Tortola, British Virgin Island,
jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se prononcera sur les comptes de la société au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2016075039/13.
(160039505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.

Cnac Century (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fitteen Snowdrop S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 202.811.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth day of February,
Before  us,  Maître  Danielle  Kolbach,  notary  residing  in  Redange  sur  Attert,  acting  in  replacement  of  Maître  Henri

Hellinckx, notary residing at Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Fifteen Snowdrop S.à r.l.”, a “société à responsabilité

limitée” incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a notarial deed of Maître Henri
Hellinckx, a notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated 2 December 2015, registered with the
Luxembourg Trade and Company Register under number B 202.811.

The meeting is presided by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Solange Wolter, notary's clerk, residing pro-

fessionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, CNAC International Company Limited (HongKong, limited liability), a limited

liability company incorporated under the laws of HongKong, having its registered office at 17/F, Shing Lee Commercial
Building, 6-13 Wing Kut Street, Central, Hong Kong (the “Sole Shareholder”), duly represented by Mr. Régis Galiotto,
notary's clerk, with professional address at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

The above mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
II.- That the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.00 (one euro), representing

the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of
which the Sole Shareholder expressly states as having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Notice right;
2. Change of name of the Company;
3. Approval of the subsequent amendment of Article 2 of the articles of association of the Company in order to reflect

such amendment; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder acknowledges being sufficiently informed of the agenda and considers being validly convened

and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant

73780

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U X E M B O U R G

documentation has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it
to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved that the Company's name be effectively and immediately changed to “CNAC Century (LUX) S.à r.l.” and

also that the articles of the Company be subsequently amended to reflect this change of name.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing statement and resolution, it is resolved to amend article 2 of the Company's articles

to read as follows:

“ Art. 2. The Company's name is CNAC Century (LUX) S.à r.l.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the above resolutions, have been estimated at about one thousand four hundred Euros
(1,400.-EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn-up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the said proxy-holder have signed with us the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille seize, le vingt-six février.
Par-devant nous, Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange sur Attert, agissant en remplacement de

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Fifteen Snowdrop S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée constituée et existante selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte notarié de Maître Henri Hellinckx,
notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 2 décembre 2015, immatriculée auprès du Re-
gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.811.

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique de la Société, CNAC International Company Limited (HongKong, limited liability), une société

organisée selon le droit de Hong Kong, ayant son siège social au 17/F, Shing Lee Commercial Building, 6-13 Wing Kut
Street, Central, Hong Kong (l'»Associé Unique»), est dûment représenté par Mr. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec
adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La procuration susmentionnée, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera ci-annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités compétentes.

L'Associé, représenté comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
II.- Que les 12,500 (douze mil cinq-cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1.00 EUR (un euro) chacune, repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique confirme avoir été valablement informé à l'avance.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Droits de convocation;
2. Changement du nom de la Société;
3. Approbation de la modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société afin de refléter une telle modification;

et

4. Divers.

73781

L

U X E M B O U R G

Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère être valablement convoqué

et est donc d'accord pour délibérer et voter sur tous les points de l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la docu-
mentation produite à l'assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant pour lui permettre
d'examiner attentivement chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé de modifier la dénomination de la Société avec prise d'effet immédiate pour qu'elle devienne «CNAC

Century (LUX) S.à r.l.», et que les statuts de la Société soient également modifiés en conséquence et afin de refléter ce
changement de nom.

<i>Troisième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société, pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a comme dénomination CNAC Century (LUX) S.à r.l.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet Acte, ont été évaluées à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate par la présente que sur demande des comparants

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état

civil et domicile, ladite mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. WOLTER, R. GALIOTTO et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7339. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 mars 2016.

Référence de publication: 2016077625/126.
(160042836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.

Fondation Européenne des Fondations, Fondation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg G 170.

<i>Bilan 2015 EURO

ACTIF

Au

31.12.2015

Au

31.12.2014

Au

31.12.2013

Au

31.12.2012

Au

31.12.2011

Au

31.12.2010

Actif immobilisé
Actif Circulant
Actif réalisable . . . . . . . . . 1 566 710,00 1 708 158,00 1 613 951,00 1 675 725,00 1 643 064,00 1.700.382,00
Actif à vue . . . . . . . . . . . . .

196 360,00

10 463,00

45 786,00

53 618,00

369,00

683

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 763 070,00 1 718 621,00 1 659 737,00 1 729 343,00 1.643.433.00 1.701.065,00
Capitaux propres . . . . . . . . 1 763 070,00 1 718 621,00 1 659 737,00 1 729 343,00 1.643.433,00 1.701.065,00
Exigible
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . 1 763 070,00 1 718 621,00 1 659 737,00 1 729 343,00 1.643.433.00 1.701.065,00
PRODUITS
Revenu du portefeuilles
titres . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 077,00

3 968,00

8 183,00

20 941,00

27 331,00

28.478,00

73782

L

U X E M B O U R G

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

2 077,00

3 968,00

8 183,00

20 941,00

27. 331,00

28.478,00

<i>Compte de profits et de pertes 2015

CHARGES

Au

31.12.2015

Au

31.12.2014

Au

31.12.2013

Au

31.12.2012

Au

31.12.2011

Au

31.12.2010

Droits de garde . . . . . . . . . . . . . . . .

370,23

412,79

421,41

422,94

603,25

Honoraires
d'Administration . . . . . . . . . . . . . . .

7 617,55

7 338,32

7 279,73

7 387,10

7.998,80

Frais de Gestion . . . . . . . . . . . . . . .

12 424,45

11 645,43

11 526,50

11 744,46

13.093,65

20.326,78

Financement J Bastin . . . . . . . . . . .

0

BDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 318,32

2 317,42

2 196,13

2 257,09

2.314.97

Frais de Fonctionnement . . . . . . . . .

5 217.42

5 154,95

4 518,05

8 831,62

4.366.60

8.789,53

Notaire Schaeffer . . . . . . . . . . . . . .

128,06

125,51

123,44

125,61

162,06

156,44

Financement Projet
micro-assurance . . . . . . . . . . . . . . .

-

100 000,00

0

0

0

28 076,03

26 994,42

126 065,26

30 768,82

28'539,33

29.272,75

RESULTAT (P-C) . . . . . . . . . . . . .

25 999,03

23026,12 -117 882,26

-9 827,82

-1.208,33

-794,75

<i>Budget 2016 fondation Européenne des fondations

DEPENSES

EUROS

RECETTES

EUROS

Bourses d'étude

-

Dons, cotisations

-

Charges (Frais) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Revenus/Ventes Titres PFL  . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Financement Fonds J.BASTIN*:

-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

TOTAL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Information complémentaire:
* Le Fonds Jean Bastin (Belgique) dispose encore actuellement de 150.000 € Pour rappel, un important transfert de

fonds (300.000 €) avait été effectué en 2009 et un nouvel apport n'est pas nécessaire en 2016 vu la réduction des activités
et des effectifs de notre consoeur belge. Le prochain Prix Jean Bastin sera décerné en 2018.

15.02.2016.

Signatures.

Référence de publication: 2016077627/51.
(160043449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.

Adveq Europe Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 191.525.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of February.
Before Us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Adveq Europe V L.P., a limited partnership, governed by the laws of Scotland, having its registered office at 50,

Lothian Road, Festival Square, EH3 9WJ, Edinburgh, Scotland, being registered with the Companies House of Edinburgh
with number SL9122

here represented by Mr Chris Oberhag, residing professionally at Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on February 29, 2016.
Which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time (the “Sole shareholder”);

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital then deliberates upon the following

agenda:

<i>Agenda

1. Change of the registered office of the Company from 6, rue Eugène
1. Ruppert, L-2453 Luxembourg to 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel;
2. Subsequent amendment of the article 5 of the Articles of Association of the Company; and
3. Miscellaneous.

73783

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder decided to transfer the registered office of the Company from 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg to 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Second resolution

The sole shareholder decided furthermore to subsequently amend article 5 of the Articles of Association of the Company

as follows:

“Registered office 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the proxyholder of

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
proxyholder and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, civil status

and residence, the said proxyholder signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le vingt-neuf février,
Par-devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Adveq Europe V L.P., une société en commandite simple constituée et existant sous les lois écossaises, ayant son siège

social au 50, Lothian Road, Festival Square, EH3 9WJ, Edimbourg, Ecosse, immatriculée auprès de la Companies House
d’Edimbourg sous le numéro SL9122,

représentée par Monsieur Chris Oberhag, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Lu-

xembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 29 février 2016.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement (l’«Associé unique»);

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l’ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 7, rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel;

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg à

7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique a décidé de modifier en conséquence l’article 5 des statuts de la Société comme suit:
«Siège social 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du mandataire de la partie

comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même mandataire
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an en tête des

présentes.

73784

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par son nom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 mars 2016. GAC/2016/1671. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 10 mars 2016.

Référence de publication: 2016077668/81.
(160043049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.

Adveq Europe Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 191.507.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of February.
Before Us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Adveq Secondaries II L.P., a limited partnership, governed by the laws of Scotland, having its registered office at 50,

Lothian Road, Festival Square, EH3 9WJ, Edinburgh, Scotland, being registered with the Companies House of Edinburgh
with number SL011093 (“Adveq Secondaries II”),

here represented by Mr Chris Oberhag, residing professionally at Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on February 29, 2016;
- Adveq cPl Global 2014-2016 C.V., a limited partnership, governed by the laws of Curacao, having its registered office

at 11, Johan Van Walbeeckplein, Curacao, being registered with the Chambre de Commerce et d’Industrie of Curacao with
number 132599 (“Adveq cPl Global 2014-2016 and together with Adveq Secondaries II, the Shareholders”),

here represented by Mr Chris Oberhag, residing professionally at Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on February 29, 2016.
Which proxies, after being signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time;

The appearing parties, represented as stated above, representing the entire share capital then deliberates upon the fol-

lowing agenda:

<i>Agenda

1. Change of the registered office of the Company from 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg to 7, rue Lou

Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel;

2. Subsequent amendment of the article 5 of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The shareholders decided to transfer the registered office of the Company from 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg to 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Second resolution

The shareholders decided furthermore to subsequently amend article 5 of the Articles of Association of the Company

as follows:

“Registered office 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the proxyholder of

above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
proxyholder and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, civil status

and residence, the said proxyholder signed together with the undersigned notary, this original deed.

73785

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le vingt-neuf février,
Par-devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Adveq Secondaries II L.P., une société en commandite simple constituée et existant sous les lois écossaises, ayant son

siège social au 50, Lothian Road, Festival Square, EH3 9WJ, Edimbourg, Ecosse, immatriculée auprès de la Companies
House d’Edimbourg sous le numéro SL011093 («Adveq Secondaries II»),

représentée par Monsieur Chris Oberhag, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Lu-

xembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 29 février 2016.
- Adveq cPl Global 2014-2016 C.V., une société en commandite simple constituée et existant sous les lois de Curaçao,

ayant son siège social au 11, Johan Van Walbeeckplein, Curacao, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce et
d’Industrie sous le numéro 132599 («Adveq cPl Global 2014-2016 et ensemble avec Adveq Secondaries II, les Associés»),

représentée par Monsieur Chris Oberhag, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Lu-

xembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 29 février 2016.
Lesdites procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibèrent selon l’ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 7, rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel;

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

Les associés ont décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg à 7,

rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Deuxième résolution

Les associés ont décidé de modifier en conséquence l’article 5 des statuts de la Société comme suit:
«Siège social 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du mandataire des parties

comparantes le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même mandataire
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire

par son nom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 mars 2016. GAC/2016/1672. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 10 mars 2016.

Référence de publication: 2016077669/92.
(160043063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.

73786

L

U X E M B O U R G

Cityhold UK Holding S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 195.059.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé, par voie de résolutions écrites, adoptées le 21 mars 2016, d'accepter les démis-

sions des personnes suivantes en tant que gérants de la Société, avec effet au 21 mars 2016:

- Willem-Arnoud van Rooyen,
- John Sutherland.
L'associé unique de la Société a également décidé de nommer
- Timothy Horrocks, résidant professionnellement au Bockenheimer Landstr. 24, D-60323 Francort
- Tamas Benyi, résidant professionnellement au 4a rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
- Dominic Bursucano, résidant professionnellement au 4a rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet au 21 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cityhold UK Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2016082594/20.
(160049314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Cityhold UK Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 196.734.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé, par voie de résolutions écrites, adoptées le 21 mars 2016, d'accepter les démis-

sions de Willem-Arnoud van Rooyen tant que gérants de la Société, avec effet au 21 mars 2016:

L'associé unique de la Société a également décidé de nommer
- Sinead Browne, résidant professionnellement au 4a rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
- Kike-Oramba Kembi, résidant professionnellement au 4a rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet au 21 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cityhold UK Investment S.à r.l.

Référence de publication: 2016082595/17.
(160049370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Clickbus (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 183.176.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 18 mars 2016

En date du 18 mars 2016, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Fernando Prado, né le 11 avril 1978 à Sao Paulo, Brésil, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 1700, Avenida Queiroz Filho, Tower C, 804 Sao Paulo, Brésil, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian Senitz, gérant de catégorie A
- Monsieur Fernando Prado, gérant de catégorie A
- Monsieur Julien De Mayer, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73787

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 mars 2016.

Clickbus (GP) S.à r.l.

Référence de publication: 2016082597/20.
(160049259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Clickbus Top-Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 184.811.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 15 mars 2016

En date du 15 mars 2016, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Fernando Prado, né le 11 avril 1978 à Sao Paulo, Brésil, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 1700, Avenida Queiroz Filho, Tower C, 804 Sao Paulo, Brésil, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian Senitz, gérant de catégorie A
- Monsieur Fernando Prado, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich Binninger, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien De Mayer, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2016.

Clickbus Top-Holding II S.à r.l.

Référence de publication: 2016082598/21.
(160049258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Concors AG, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 12.000.100,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 173.405.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que la nouvelle adresse de l'administrateur (Geschäftsführer) et de l'Associé,

Concors AG de la société Concors AG, S.e.c.s. est Neuhofstrasse 5A, CH 6340 Baar, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2016.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016082601/14.
(160050071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Contere, Société Anonyme.

Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 93.880.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 23 février 2016

Démission, cooptation:
- Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Madame Emmanuelle THOMMEROT en qualité d'Admi-

nistratrice à l'issue du Conseil d'Administration du 23 février 2016.

- À l'issue du Conseil d'Administration du 23 février 2016, le Conseil d'Administration décide de coopter en qualité

d'Administrateur, Monsieur François-Xavier NEGRI en remplacement et pour achever le mandat de Madame Emmanuelle
THOMMEROT, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017 qui approuvera les comptes de l'année 2016.

Cette cooptation sera soumise pour validation à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
L'adresse professionnelle de Monsieur François-Xavier NEGRI est 9, Avenue de Messine F-75008 PARIS.

73788

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25/02/2016.

Pour extrait conforme
Marie-Hélène Massard
<i>Administratrice Déléguée

Référence de publication: 2016082602/20.

(160049171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Aérienne Services Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 161.539.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 22 mars 2016

En date du 22 mars 2016, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

- de confirmer et d'accepter la démission de Madame Carmen-Elena OMAR de son mandat d'administrateur unique de

la Société avec effet au 22 mars 2016;

- de nommer Food Processing Company Sp. z o.o., une Spółka z ograniczoną odpowiedzialnoąścią, constituée et régie

selon les lois de Pologne, ayant son siège social au: ul. Aleja Stanow Zjednoczonych no. 61A, 04-028 Varsovie, Pologne,
immatriculée auprès du Registre de Commerce de Varsovie sous le numéro KRS 0000332621 en tant que nouvel admi-
nistrateur de la Société avec effet au 22 mars 2016 et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Madame Véronique Nahoé, née le 7 juillet 1973 à Rocourt, Belgique, résidant à l'adresse professionnelle

suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 22 mars
2016 et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Olivier Hamou, né le 19 décembre 1973 à Levallois-Perret, France, résidant à l'adresse profes-

sionnelle suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au
22 mars 2016 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:

- Food Processing Company Sp. z o.o., administrateur

- Madame Véronique Nahoé, administrateur

- Monsieur Olivier Hamou, administrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2016.

Aérienne Services Group S.A.
Signature

Référence de publication: 2016082435/29.

(160050151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Accenture (Luxembourg), société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 370.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 30.020.

En date du 14 janvier 2016, le conseil de gérance a décidé de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg, ayant comme

adresse le 39, Avenue John F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé pour un terme
prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de la Société statuant sur les comptes clos au 31 août 2016.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Accenture (Luxembourg), société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016082436/15.

(160049968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

73789

L

U X E M B O U R G

Bevis Marks Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.681.875,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.666.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 21 mars 2016

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Ralph Wood de son mandat de gérant avec effet au 21 mars 2016.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 22 mars 2016.

Référence de publication: 2016082508/12.
(160049614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Tom Simon Architectes, S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 17, allée Louis Ackerman.

R.C.S. Luxembourg B 139.758.

EXTRAIT

Suite à une décision communale, notre siège social aura dorénavant l'adresse suivante:
17, Allée Louis Ackermann
L-1899 Kockelscheuer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tom Simon
<i>Dipl. Ing. Architecte

Référence de publication: 2016082346/14.
(160048789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

A fleur de peau, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6490 Echternach, 16, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 124.983.

<i>Assemblée générale extraordinaire et modification de statuts du 9 mars 2016

L'an deux mille seize, le neuf mars.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Cindy RIES, horticulteur fleuriste, née à Luxembourg, le 4 octobre 1979, demeurant à L-6490 Echternach, 16, route

de Wasserbillig. Seule associée de la société à responsabilité limitée A FLEUR DE PEAU SARL avec siège social à L-1741
Luxembourg, 83, rue de Hollerich, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 124 983, constituée
suivant acte du notaire Tom METZLER alors de Luxembourg-Bonnevoie du 28 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Numéro 826 du 9 mai 2007, modifiée suivant acte sous seing privé du 21 novembre 2011,
publié au dit Mémorial C, Numéro 3168 du 23 décembre 2011.

La comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle

se considère dûment convoquée, et prend, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle transfère le siège social de Luxembourg à Echternach.

<i>Deuxième résolution

Elle modifie le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune d'Echternach."

<i>Troisième résolution

Elle fixe l'adresse de la Société à L-6490 Echternach, 16, route de Wasserbillig.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

73790

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

L'associée unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être la

bénéficiaire réelle de la société faisant l'objet des présentes et certifie que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, profession et

domicile, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Honoraire: 99,16
Signé: Ries et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8459. Reçu soixante-quinze euros.

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Référence de publication: 2016082429/41.
(160049557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Kyra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.556.

Par résolutions prises en date du 17 mars 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Augusto Bessi, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant A, avec effet au 31 janvier 2015;

2. Nomination de Choui Min Kon Kam King, avec adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

au mandat de gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2016.

Référence de publication: 2016082103/15.
(160048195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

LFP S&amp;P Capital IQ Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.917.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration du 08 janvier 2016

En date du 08 janvier 2016, le Conseil D'Administration prend note de la démission de M. Philippe Verdier en tant

qu'administrateur de la Société

En date du 08 janvier 2016, le Conseil D'Administration décide de coopter Mme Isabelle Kintz, résidant profession-

nellement au 2, Boulevard de la Foire, L 1528 Luxembourg en tant qu'administrateur à partir du 08 janvier 2016 pour une
durée déterminée qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016

Référence de publication: 2016082143/13.
(160048284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Modern Homes S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 140.440.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n° 256/16 rendu en date du 3 mars 2016, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
MODERN HOMES S.A. dont le siège social à L-1840 Luxembourg, 11 A, boulevard Joseph II, a été dénoncé en date du
31 janvier 2013.

73791

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Maître Clément MARTINEZ
<i>Avocat / Le Liquidateur

Référence de publication: 2016082184/14.
(160048280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Mokatine SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 161.685.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 18 mars 2016

<i>à 11.00 heures au 370 route de Longwy, L-1940 Luxembourg

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de révoquer Madame Isabelle Cardoso, Monsieur Dominique Fontaine et Madame Sabrina

Lepomme de leurs postes d'administrateurs de la Société avec effet immédiat.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale constate que la Société n'a qu'un actionnaire et décide de nommer Monsieur Didier McGaw, avec

adresse professionnelle à L-1940 Luxembourg, 370 route de Longwy, en qualité d' administrateur unique de la Société,
avec effet immédiat.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat le commissaire actuel de la Société, la société STRATEGO IN-

TERNATIONAL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 370, route
de Longwy, immatriculée au registre de commercer et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.163.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer commissaire, la société à responsabilité CERTIFICA Luxembourg S.à R.L , société à

responsabilité limitée inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 86.770, avec siège
social au 1, Rue des Glacis, L-1628 LUXEMBOURG avec effet immédiat.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Pour extrait sincère et conforme
<i>L'Administrateur unique

Référence de publication: 2016082186/30.
(160048217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Second Atlas (IX) Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 162.188.

<i>Extrait des décisions écrites de l'actionnaire unique de la Société adoptées le 16 mars 2016

L'actionnaire unique de la Société a pris acte des démissions de M. Alan Dundon et de Mme Bénédicte Herlinvaux de

leurs fonctions d'administrateurs de classe B et de Charterhouse Corporate Directors Limited de ses fonctions d'adminis-
trateur de classe A avec effet au 16 mars 2016.

L'actionnaire unique a décidé de nommer avec effet au 16 mars 2016 et pour une durée de six (6) ans prenant fin lors

de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2022:

- M. Stanislas de Joussineau de Tourdonnet, de résidence professionnelle au Stirling Square, 7 Carlton Gardens, London

SW1Y 5AD, Royaume-Uni;

- M. William J. Janetschek, de résidence professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, Suite 4200, New York 10019, États-

Unis d'Amérique;

- Dr. Wolfgang Zettel, de résidence professionnelle au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
- M. Stefan Lambert, de résidence professionnelle au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Par conséquent, le conseil d'administration se compose à compter du 16 mars 2016 de la manière suivante:

73792

L

U X E M B O U R G

- M. Stanislas de Joussineau de Tourdonnet, administrateur;
- M. William J. Janetschek, administrateur;
- Dr. Wolfgang Zettel, administrateur; et
- M. Stefan Lambert, administrateur.
En outre, l'actionnaire unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société avec effet au 16 mars 2016

à l'adresse suivante: 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Second Atlas (IX) Lux S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016082288/29.
(160048777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Blue Sea Capital Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse.

R.C.S. Luxembourg B 187.306.

Il est notifié qu'en date du 15 mars 2016 la Société a pris la décision suivante:
- de la démission de Monsieur Geert Kruizinga en tant que gérant de la Société avec effet au 15 mars 2016.
La Société a également décidé de nommer:
- Monsieur Joost Anton Mees, né le 27 septembre 1978 à Delft, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 48, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330, Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 15 mars 2016 et pour une
durée indéterminée.

- Monsieur Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330, Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 15 mars
2016 et pour une durée indéterminée.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. Joost Anton Mees, gérant;
- M. Johannes Laurens de Zwart, gérant.
Il a également été notifié du:
- transfert du siège social de la Société du 211, rue des Romains, L-8041 Bertrange, au 48 Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Blue Sea Capital Partners S.à.r.l.
Joost Anton Mees
<i>Gérant

Référence de publication: 2016082515/27.
(160049101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Box Lines - Transportes Internacionais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.309.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société que:
1) La démission de M. Jean-Pierre De Wolf en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 18 janvier 2016

est accepté;

2) Luxembourg Marine Services S.A., une société anonyme avec siège social au 20, Avenue Pasteur, L-2310 Luxem-

bourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.040,

ayant pour représentant permanent, Monsieur Vincent Mulder, demeurant professionnellement au 20, Avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg,

a été nommé en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 18 janvier 2016 pour une période venant à

échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre
2016.

73793

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016082518/23.
(160049913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Carlo Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 159.708.

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 10. März 2016 hervor dass:
Die Mandate des Verwaltungsrates, Frau Vivian HASENCLEVER, Herr Gordon HASENCLEVER und Herr Jan Petter

THOMASSEN werden um 1 Jahr verlängert.

Die enden mit der jährlichen Hauptversammlung die im Jahr 2017 stattfinden wird.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2016082573/13.
(160050101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Chaos Computer Club Lëtzebuerg a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 60, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg F 7.653.

Folgende Satzungsänderungen wurden am 5ten März 2016 beschlossen:
Artikel IV, Paragraph 11 wurde ersetzt durch:
Es besteht einmalig für neue Mitlieder die Möglichkeit eine vergünstigte doppelte Mitgliedschaft mit dem Verein "Frënn

vun der Ënn A.S.B.L." einzugehen. Der erste Mitgliedsbeitrag für die doppelte Mitgliedschaft wurde auf 70 Euro für
Studenten und auf 150 Euro für Personen mit einem regulären Einkommen festgelegt. Ab dem zweiten Mitgliedsjahr ist
der Mitgliedsbeitrag für Studenten auf die Höhe von 85 Euro und auf 170 Euro für Personen mit regulärem Einkommen
festgelegt.

Référence de publication: 2016082575/14.
(160049540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Edmond de Rothschild Equity Strategies III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque,

(anc. Edmond de Rothschild Europportunities III S.C.A., SICAR).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 199.214.

L'an deux mille seize, le cinquième jour du mois de février.
Par-devant Nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires d'Edmond de Rothschild Europportunities III S.C.A.

SICAR, une société d'investissement en capital à risque organisée sous forme d'une société en commandité par action,
ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatri-
culée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B199.214  (la  Société),  constituée
conformément à un acte passé par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, en date du 6 août 2015, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2689 du 1 

er

 octobre 2015.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Donia Keriche, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Pré-

sident).

Le Président nomme comme secrétaire Caroline Capet demeurant professionnellement à Luxembourg (le Secrétaire).
L'Assemblée désigne comme scrutateur Nadia Bonnet demeurant professionnellement à Luxembourg (le Scrutateur).
L'Assemblée ainsi constituée, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter :
I. Que les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre  d'actions  qu'ils  détiennent  sont  renseignés  sur  une  liste  de  présence,  signée  par  le  bureau  de  l'Assemblée,  les

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actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Les procurations des action-
naires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, seront également annexées au présent acte.

II. Qu'il ressort de cette liste de présence que l'entièreté du capital est présent ou représenté; les actionnaires ont été

dûment convoqués et ont eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut donc délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant :
1. Modification de l'article 1 des statuts de la Société relatif à la dénomination de la Société comme suit:

« 1. Forme sociale, Dénomination.
1.1 Par les présentes, les associés fondateurs, parmi lesquels Edmond de Rothschild Equity Strategies Management III

S.à r.l., Associé Commandité unique, et tous ceux qui deviendront Associés Commanditaires, créent une société ayant pour
forme sociale celle de la société en commandite par actions soumise aux lois du Grand-duché de Luxembourg, et plus
particulièrement à la Loi SICAR et aux Statuts.

1.2 La Société sera connue sous le nom de «Edmond de Rothschild Equity Strategies III S.C.A., SICAR » »
2. Modification de l'article 3 des statuts de la Société relatif à l'objet social de la Société comme suit:

« 3. Objet social.
3.1  L'objet  social  de  la  Société  est  de  réaliser,  individuellement  ou  conjointement  avec  des  partenaires,  tous  types

d'investissements directs ou indirects en capital à risque, au sens de l'article 1 de la Loi SICAR, au Luxembourg et dans
des pays étrangers, conjointement à un Véhicule Affilié, de suivre ces investissements jusqu'à leur cession et de les céder
en temps voulu afin de maximiser le retour sur investissement de ses Associés Commanditaires.

3.2 Les objectifs d'investissement et la stratégie de la Société sont décrits plus en détail dans le Mémorandum.
3.3 Afin de diversifier ses risques, la Société est soumise aux règles de diversification définies dans le Mémorandum.
3.4 La Société peut investir dans tous types d'instruments financiers, non cotés ou cotés, dont, et de manière non ex-

haustive,  actions,  obligations  convertibles,  obligations  remboursables  en  actions,  obligations  à  bon  de  souscription,
créances, bons de souscription et parts sociales de sociétés à responsabilité limitée représentant des investissements en
capital à risque au sens de l'article 1 

er

 de la Loi SICAR.

3.5 La Société pourra recourir à des instruments de couverture de change usuels afin de protéger ses Investissements en

Portefeuille contre le risque de change, conformément à la politique de couverture de change définie par la Société.

3.6 La Société peut créer ou utiliser des véhicules d'acquisition ad hoc afin de réaliser des Investissements. Alternati-

vement, l'investissement dans un véhicule d'acquisition ad hoc, quel que soit sa forme juridique et l'éventuelle absence de
personnalité juridique propre dans son pays de constitution ou l'absence de reconnaissance d'une telle personnalité juridique
à Luxembourg, peut s'opérer. A titre d'exemple et de manière non exhaustive, sont autorisés les Investissements par voie
d'investissement en capital, en titres liés au capital, sous toute forme d'unités de compte et d'intérêt (y inclues les partici-
pations dans des limited partnerships et entités apparentées), ou encore par le biais de prêts d'actionnaires consentis par la
Société aux véhicules d'acquisition ad hoc.

3.7 L'Associé Commandité peut prendre toute mesure et exécuter toute opération qu'il jugerait utile au développement

de la Société et à l'accomplissement de son objet, autant que le lui permettent la Loi SICAR et la Loi sur les Sociétés
Commerciales.

3.8 La Société n'a pas le droit de contracter elle-même de dette bancaire à l'effet d'investir. Toutefois, à la seule discrétion

de l'Associé Commandité en accord avec le GFIA, et dans certaines situations spécifiques, la Société sera autorisée à
emprunter à court terme, aux conditions normales de marché, via l'utilisation de lignes de crédits temporaires, à condition
que le montant emprunté à tout moment ne soit pas supérieur à dix pourcent (10%) des Engagements Totaux et notamment
dans les cas suivants: (i) permettre la saisie d'opportunités du marché dans l'attente de versement des Associés sollicités
par un Appel de Fonds et/ou (ii) couvrir tout Défaut de Paiement d'un Associé Commanditaire Défaillant [i]. Par ailleurs,
la Société pourra réaliser des investissements dans des transactions à Effet de Levier, tels que le LBO ou dans toute autre
entité à Effet de Levier qui investirait dans une entité cible »

3. Refonte totale des statuts de la Société
L'Assemblée, après délibération, a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes qui ont été adoptées à

l'unanimité des voix exprimées:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en Edmond de Rothschild Equity Strategies III S.C.A.,

SICAR.

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société comme

suit:

« 1. Forme sociale, Dénomination.
1.1 Par les présentes, les associés fondateurs, parmi lesquels Edmond de Rothschild Equity Strategies Management III

S.à r.l., Associé Commandité unique, et tous ceux qui deviendront Associés Commanditaires, créent une société ayant pour

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forme sociale celle de la société en commandite par actions soumise aux lois du Grand-duché de Luxembourg, et plus
particulièrement à la Loi SICAR et aux Statuts.

1.2 La Société sera connue sous le nom de «Edmond de Rothschild Equity Strategies III S.C.A., SICAR».»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société relatif à l'objet social comme suit:

« 3. Objet social.
3.1  L'objet  social  de  la  Société  est  de  réaliser,  individuellement  ou  conjointement  avec  des  partenaires,  tous  types

d'investissements directs ou indirects en capital à risque, au sens de l'article 1 de la Loi SICAR, au Luxembourg et dans
des pays étrangers, conjointement à un Véhicule Affilié, de suivre ces investissements jusqu'à leur cession et de les céder
en temps voulu afin de maximiser le retour sur investissement de ses Associés Commanditaires.

3.2 Les objectifs d'investissement et la stratégie de la Société sont décrits plus en détail dans le Mémorandum.
3.3 Afin de diversifier ses risques, la Société est soumise aux règles de diversification définies dans le Mémorandum.
3.4 La Société peut investir dans tous types d'instruments financiers, non cotés ou cotés, dont, et de manière non ex-

haustive,  actions,  obligations  convertibles,  obligations  remboursables  en  actions,  obligations  à  bon  de  souscription,
créances, bons de souscription et parts sociales de sociétés à responsabilité limitée représentant des investissements en
capital à risque au sens de l'article 1 

er

 de la Loi SICAR.

3.5 La Société pourra recourir à des instruments de couverture de change usuels afin de protéger ses Investissements en

Portefeuille 5 contre le risque de change, conformément à la politique de couverture de change définie par la Société.

3.6 La Société peut créer ou utiliser des véhicules d'acquisition ad hoc afin de réaliser des Investissements. Alternati-

vement, l'investissement dans un véhicule d'acquisition ad hoc, quel que soit sa forme juridique et l'éventuelle absence de
personnalité juridique propre dans son pays de constitution ou l'absence de reconnaissance d'une telle personnalité juridique
à Luxembourg, peut s'opérer. A titre d'exemple et de manière non exhaustive, sont autorisés les Investissements par voie
d'investissement en capital, en titres liés au capital, sous toute forme d'unités de compte et d'intérêt (y inclues les partici-
pations dans des limited partnerships et entités apparentées), ou encore par le biais de prêts d'actionnaires consentis par la
Société aux véhicules d'acquisition ad hoc.

3.7 L'Associé Commandité peut prendre toute mesure et exécuter toute opération qu'il jugerait utile au développement

de la Société et à l'accomplissement de son objet, autant que le lui permettent la Loi SICAR et la Loi sur les Sociétés
Commerciales.

3.8 La Société n'a pas le droit de contracter elle-même de dette bancaire à l'effet d'investir. Toutefois, à la seule discrétion

de l'Associé Commandité en accord avec le GFIA, et dans certaines situations spécifiques, la Société sera autorisée à
emprunter à court terme, aux conditions normales de marché, via l'utilisation de lignes de crédits temporaires, à condition
que le montant emprunté à tout moment ne soit pas supérieur à dix pourcent (10%) des Engagements Totaux et notamment
dans les cas suivants: (i) permettre la saisie d'opportunités du marché dans l'attente de versement des Associés sollicités
par un Appel de Fonds et/ou (ii) couvrir tout Défaut de Paiement d'un Associé Commanditaire Défaillant [i]. Par ailleurs,
la Société pourra réaliser des investissements dans des transactions à Effet de Levier, tels que le LBO ou dans toute autre
entité à Effet de Levier qui investirait dans une entité cible.»

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de refondre les statuts de la Société lesquels doivent

maintenant être lus comme suit:

Chapitre préliminaire. Définitions

Actifs de la Société

Tout ou partie des actifs de la Société.

Actions

Désigne les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, une Action de Classe C
et, le cas échéant, les Actions de Classe D de la Société.

Actions de Classe A

Actions sans valeur nominale détenues par un Associé Commanditaire de Classe
A.

Actions de Classe A Attachées

Actions de Classe A sans valeur nominale détenues par tout Associé Commanditaire
de Classe B devant être souscrites et détenues concomitamment et de manière
indissociable avec les Actions de Classe B et qui confèrent un droit aux
Distributions selon les modalités décrites dans le Mémorandum.

Actions de Classe B

Actions sans valeur nominale détenues par un Associé Commanditaire de Classe B
et lui conférant des droits préférentiels.

Action de Classe C

Action sans valeur nominale émises au profit de l'Associé Commandité de la Société
et ne pouvant être détenues que par l'Associé Commandité.

Actions de Classe D

Actions détenues par l'Associé Commanditaire Défaillant. Le cas échéant, en cas
de pluralité d'Associés Commanditaires Défaillants, plusieurs catégories d'Actions

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de Classe D peuvent être créées, chaque Associé Commanditaire Défaillant [i] se
voyant attribuer des Actions de Classe D[i].

Affilié

Signifie:
a. Dans le cas d'un investissement : toute personne morale ayant le statut de société
ou toute autre entité qui, en relation avec la personne concernée, est une Filiale, une
Holding, ou la Filiale d'une Holding appartenant à cette personne.
b. Dans le cas d'un Associé:
(i) toute personne physique qui est:
- l'héritier, le conjoint ou l'ayant droit du Cédant
- le souscripteur ou le(s) bénéficiaire(s) d'un contrat d'assurance-vie, ainsi que la
compagnie d'assurances gérant ce contrat ou
(ii) toute personne morale, entité sans personnalité juridique (notamment un
partnership ou une société en participation) ou toute autre entité qui contrôle ou est
contrôlée par un Associé Commanditaire ou qui est sous un Contrôle commun
exercé par l'un des bénéficiaires économiques ultimes d'un Associé Commanditaire
ou
(iii) L'Initiateur, un Affilié de l'Initiateur, les membres de l'Equipe d'Investissement
ou encore l'Associé Commandité dans l'attente d'une cession à un ou plusieurs
membres de l'Equipe d'Investissement actuels ou à recruter, dans la limite des
Actions de Classe A Attachées et des Actions de Classe B.
Il est par ailleurs précisé que, dans tous les cas, la Filiale d'une Filiale est une Filiale,
que la Holding d'une Holding est une Holding et qu'enfin l'Affilié d'un Affilié est
un Affilié.

Agent Administratif Central

L'Agent Administratif Central est responsable de la tenue des registres et livres de
la Société, et de toutes autres fonctions administratives générales telle qu'établies
par le droit luxembourgeois et conformément au contrat d'administration centrale
signé entre l'Agent Administratif Central, la Société et le GFIA. Assisté du GFIA,
il calcule la Valeur de l'Actif Net. A la création de la Société, l'Agent Administratif
Central est Edmond de Rothschild Asset Management (Luxembourg), une société
anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L- 2535, Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 88.591.

Appel de Fonds

Toute notification écrite (y compris par télécopie ou par courrier électronique)
émanant de l'Associé Commandité adressé à un Associé Commanditaire, dans la
forme que l'Associé Commandité détermine, requérant d'un Associé
Commanditaire qu'il s'acquitte d'un Versement dans la limite de l'Engagement
Résiduel de chaque Associé et notifié au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la
date d'exigibilité, à l'exception du cas exceptionnel où le délai est ramené à cinq (5)
Jours Ouvrables.

Assemblée Générale

Organe légal et décisionnel constitué des détenteurs d'Actions de Classes A, B et C
habilité à exercer les droits collectifs attribués aux Associés par la Loi sur les
Sociétés Commerciales, la Loi SICAR et les Statuts. Dans tous les cas, les Associés
de Classe D ayant leurs droits de vote suspendus sont exclus du quorum de présence.

Associé

Toute personne qui est Associé Commanditaire ou Associé Commandité de la
Société au sens de la Loi sur les Sociétés Commerciales en souscrivant ou en
acquérant des Actions de Classes A, B, C ou D[i] de la Société.

Associé Commanditaire

Tout Investisseur Averti qui est Associé Commanditaire de la Société au sens de la
Loi sur les Sociétés Commerciales en souscrivant des Actions de la Société ou en
acquérant des Actions de la Société auprès d'un autre Associé Commanditaire ou
de la Société. La condition relative à la qualité d'Investisseur Averti ne s'applique
pas lorsque l'Associé Commanditaire est une personne impliquée dans la gestion et
l'administration de la Société conformément à la Loi SICAR.

Associé Commanditaire de Classe

A (ou Associé de Classe A)

Tout Investisseur Averti qui est Associé Commanditaire de la Société au sens de la
Loi sur les Sociétés Commerciales en souscrivant des Actions de Classe A de la
Société ou en acquérant des Actions de Classe A de la Société auprès d'un autre
Associé Commanditaire de Classe A ou de la Société.

Associé Commanditaire de Classe

B (ou Associé de Classe B)

Tout Investisseur Averti qui est Associé Commanditaire de la Société au sens de la
Loi sur les Sociétés Commerciales en souscrivant des Actions de Classe B de la
Société ou en acquérant des Actions de Classe B de la Société auprès d'un autre

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Associé Commanditaire de Classe B, de l'Initiateur ou d'un de ses Affiliés et qui est
bénéficiaire de droits préférentiels.
Les Associés Commanditaires de Classe B doivent également souscrire à et détenir
des Actions de Classe A Attachées comme suit:
(i) l'Engagement des Associés Commanditaires de Classe B doit être investi de
manière indissociable en souscription d'Actions de Classe A Attachées et d'Actions
de Classe B selon une répartition fixe; et
(ii) l'Engagement total des Associés Commanditaires de Classe B doit représenter,
indifféremment en Actions de Classe A Attachées et en Actions de Classe B, un
pourcent (1%) du cumul des Engagements Totaux et de l'engagement total dans le
Véhicule Affilié.

Associé Commanditaire de Classe

D[i] (ou Associé Commanditaire

Défaillant [i])

Tout Investisseur Averti [i] qui est Associé Commanditaire de la Société au sens
de la Loi sur les Sociétés Commerciales en ayant initialement souscrit ou acquis
des Actions de Classe A de la Société et qui est un Associé Commanditaire
Défaillant [i].

Associé Commanditaire Initial

Tout Associé Commanditaire qui est admis à la Date de Signature Initiale.

Associé Commanditaire Précédent Tout Associé Commanditaire qui est déjà Associé Commanditaire de la Société à

la date à laquelle des Associés Commanditaires Subséquents sont admis.

Associé Commanditaire
Subséquent

Tout Associé Commanditaire qui est admis ou augmente son Engagement à une
Date de Souscription Subséquente. Dans cette dernière hypothèse, l'Associé
Commanditaire ne sera traité comme un Associé Commanditaire Subséquent que
pour la fraction du montant qui dépasse celui de son Engagement initial tel que
figurant dans le Contrat de Souscription signé par cet Associé Commanditaire avec
la Société préalablement à l'augmentation de son Engagement.

Associé Commandité

A tout moment, le détenteur de l'Action de Classe C. Au jour de la constitution de
la Société l'Associé Commandité est Edmond de Rothschild Equity Strategies
Management III S.à r.l. (anciennement Edmond de Rothschild Europportunities
Management III S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, au capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant
son siège social à 21, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand-duché de
Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, seul associé commandité de la Société. Il s'agira de tout
autre Associé Commandité suite à un changement d'Associé Commandité
conformément à l'article 10.6.

Associé Préempteur

Associé Commanditaire de Classe A ayant notifié à l'Associé Commandité et au
Cédant A sa volonté d'exercer son droit de préemption sur tout ou partie des Actions
dudit Cédant A, pendant la Période de Préemption.

Capital Acquitté

Montant total versé à la Société par les Associés conformément à leur Engagement,
qu'il ait été amorti ou non (à l'exclusion de la Prime de Souscription et de la Prime
de Commission payées par les Associés Commanditaires Subséquents et de la part
rappelée des Distributions Temporaires déjà versées par la Société aux Associés
Commanditaires).

Capital Acquitté A

Montant total versé à la Société par les Associés Commanditaires de Classe A
conformément à leur Engagement, qu'il ait été amorti ou non (à l'exclusion de la
Prime de Souscription et de la Prime de Commission payées par les Associés
Commanditaires Subséquents et de la part rappelée des Distributions Temporaires
déjà versées par la Société aux Associés Commanditaire de Classe A).

Capital Acquitté B

Montant total versé à la Société par les Associés Commanditaires de Classe B
conformément à leur Engagement, qu'il ait été amorti ou non (à l'exclusion de la
Prime de Souscription et de la Prime de Commission payées par les Associés
Commanditaires Subséquents et de la part rappelée des Distributions Temporaires
déjà versées par la Société aux Associés Commanditaires de Classe B).

Capital Acquitté C

Montant total versé à la Société par l'Associé Commandité conformément à son
Engagement, y compris, le cas échéant, tout montant versé par l'Associé
Commandité sur tout compte de réserve spécial (compte 115 «compte des apports
des associés non rémunérés par des titres» du Plan Comptable luxembourgeois) (le
«Compte 1 ») créé et rattaché à l'Action de Classe C, qu'il ait été amorti ou non.

Capital Acquitté D[i]

Montant total versé à la Société par les Associés Commanditaires de Classe D[i]
conformément à leur Engagement, qu'il ait été amorti ou non (à l'exclusion de la
Prime de Souscription et de la Prime de Commission payées par les Associés

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Commanditaires Subséquents et de la part rappelée des Distributions Temporaires
déjà versées par la Société aux Associés Commanditaires de Classe D[i]).

Cédant

Tout Associé qui souhaite effectuer un Transfert de tout ou partie de ses Actions.

Cédant A

Cédant qui est un Associé Commanditaire de Classe A.

Cessionnaire

Toute personne auprès de qui un Cédant envisage de procéder au Transfert de tout
ou partie de ses Actions, qu'elle soit elle-même Associé Commanditaire, Affilié du
Cédant, Tiers Cessionnaire ou la Société.

Changement de Contrôle

Situation où le contrôle d'une personne change pour quelque raison que ce soit.

Comité d'Investissement

Comité d'Investissement mis en place par le GFIA et dédié spécifiquement à la
Société et composé tel que décrit plus amplement dans le Mémorandum.

Comité des Investisseurs

Instance de conseil à l'Associé Commandité et au GFIA composée au maximum de
douze (12) membres (y compris le Véhicule Affilié) tel que décrit plus amplement
dans le Mémorandum.

Commission de Gestion

Commission de gestion perçue par l'Associé Commandité en rémunération de sa
gestion conformément au Mémorandum.

Commission de Gestion Initiale

Commission de gestion initiale unique perçue par l'Associé Commandité
conformément au Mémorandum.

Compte Bloqué

Désigne le compte ouvert au nom de la Société et sur lequel seront versées toutes
(i) les sommes dues aux Associés Commanditaires de Classe B au titre des
provisions sur futures Distributions afférentes aux Actions de Classe A Attachées
et aux Actions de Classe B qu'ils détiennent depuis moins de cinq (5) ans ainsi que
(ii) les sommes provisionnées en vue du remboursement du Capital Acquitté C au
moment de la Date de Liquidation Finale. La trésorerie du Compte Bloqué pourra
le cas échéant être placée à l'initiative de l'Associé Commandité.

Conseil de Gérance

Organe de direction de l'Associé Commandité.

Conseiller en Investissement

Edmond de Rothschild Private Equity (France), une société par actions simplifiée,
ayant son siège social au 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75401, Paris Cedex
08, France, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro RCS 448 804 575 ou tout autre conseiller en investissement du Groupe
Edmond de Rothschild choisi à la discrétion de l'Associé Commandité, dans le
respect des Statuts et du Mémorandum.

Contrat de Gestion GFIA

Le contrat de gestion d'investissement alternatif conclu entre la Société, l'Associé
Commandité et le GFIA.

Contrat de Souscription

Contrat de souscription signé par un Associé Commanditaire par lequel il s'engage
irrévocablement à souscrire des Actions de la Société, accepte de payer les Appels
de Fonds dans la limite de son Engagement, adhère aux Principes de Gouvernance
d'Entreprise et plus généralement accepte les droits, devoirs, risques et obligations
liés à la qualité d'Associé. La signature du Contrat de Souscription s'accompagne
de la communication par l'investisseur des Documents de Souscription dûment
complétés.

Contrat de Transfert

Contrat signé entre un Cédant et un Cessionnaire à l'occasion d'un Transfert
d'Actions et qui reprend notamment les éléments inclus dans le Contrat de
Souscription.

Contrôle

Toute capacité légale ou contractuelle à gérer de façon effective une personne, soit
parce qu'elle:
- détient une majorité des droits de vote dans cette personne; ou
- est actionnaire de cette personne et a le droit de nommer la majorité de son organe
de direction,
- est actionnaire de cette personne et contrôle seul, ou avec d'autres actionnaires en
vertu d'un contrat, une majorité des droits de vote ou a le droit de nommer dans les
mêmes conditions la majorité de son organe de gestion, ou
- a le pouvoir de gérer un Associé constitué sous la forme d'un fonds
d'investissement, d'une société en commandite, d'un limited partnership ou de toute
autre entité équivalente.
Le Contrôle s'exerce directement ou indirectement.

Coût Net d'Investissement en

Portefeuille

A une date précise, la somme des coûts de tous les Investissements en Portefeuille,
moins le cas échéant, toutes les dépréciations appliquées à de tels Investissements
en Portefeuille.

CSSF

En tant que SICAR luxembourgeoise, la Société est soumise à la surveillance

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U X E M B O U R G

prudentielle de la CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier), cette
dernière étant chargée d'octroyer aux sociétés le statut de SICAR conformément à
la Loi SICAR.
La CSSF surveille, tout au long de la vie de la Société, la qualité du contrôle interne
et les systèmes de contrôle de risques ainsi que la conformité avec la loi
luxembourgeoise ainsi qu'avec le droit international et des règles internationales
applicables.
Le fait que la Société soit enregistrée sur la liste officielle visée à l'article 13(1) de
la Loi SICAR ne doit, en aucun cas, être interprété comme une appréciation positive
faite par la CSSF du contenu du Mémorandum ou de la qualité des titres émis par
la Société.

Date d'Arrêté Comptable

La Date d'Arrêté Comptable pour la première année est le 31 décembre 2015.
La Date d'Arrêté Comptable est le 31 décembre de chaque année suivante, ou toute
autre date que l'Associé Commandité proposerait et que les Associés
Commanditaires agréeraient en Assemblée Générale. Il est convenu par ailleurs que
le dernier jour de la période de liquidation de la Société soit la dernière Date d'Arrêté
Comptable.

Date de Clôture

Le dernier jour de la Période de Souscription.

Date de Fin de Période
d'Investissement

Voir article 9.5 des Statuts.

Date de Liquidation Finale

Date à laquelle la Société procède à une dernière distribution de tous les actifs
restants à ses Associés après avoir vendu ou distribué tous ses Investissements.

Date de Signature

Correspond à une Date de Signature Initiale, une Date de Souscription Subséquente
ou Date de Clôture.

Date de Signature Initiale
(ou premier closing)

Date à laquelle la Société reçoit le tout premier Versement de ses Associés
Commanditaires et qui intervient au plus tard le 31 mars 2016.

Date de Souscription Subséquente Toute date éventuelle définie par l'Associé Commandité pour la signature des

Documents de Souscription, éventuellement accompagnée du paiement du Premier
Versement pour des Associés Commanditaires, et qui ne soit ni la Date de Signature
Initiale ni la Date de Clôture.

Date de Versement

Date correspondant aux échéances du paiement indiquées par l'Associé
Commandité dans les Appels de Fonds.

Décision d'Agrément

Décision de l'Associé Commandité d'agréer l'entrée éventuelle d'un Tiers
Cessionnaire au capital de la Société. La Décision d'Agrément déclenche la
procédure d'exercice du droit de préemption par les autres Associés
Commanditaires ou la Société.

Délégué

Tout membre du Conseil de Gérance ou tout autre mandataire, qui ne doit pas
nécessairement être associé au capital de l'Associé Commandité, à qui le Conseil
de Gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire une partie de la gestion
quotidienne et des affaires de l'Associé Commandité et la représentation de
l'Associé Commandité dans cette gestion quotidienne, selon les termes et avec les
pouvoirs déterminés par le Conseil de Gérance.

Dépositaire

Dépositaire de la Société, tel que décrit dans le Mémorandum. Le jour de la création
de la Société, le Dépositaire est Edmond de Rothschild (Europe), une société
anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-duché de Luxembourg,
ayant son siège social à 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19194.

Directive AIFM

La Directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur
les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs.

Distribution

Tout paiement effectué par la Société à ses Associés. Un tel paiement en numéraire
peut se faire notamment par le biais d'une réduction de capital, d'un rachat par la
Société de ses propres Actions, d'une distribution de dividende (y compris
intérimaire). Les Distributions peuvent se faire en nature, au moment de la
liquidation de la Société dans des cas particuliers stipulés à l'article 28.3 des Statuts.

Distributions Temporaires

Voir article 29 des Statuts.

Dividende Préférentiel

Dividende préférentiel attaché à l'Action de Classe C et perçu par l'Associé
Commandité dans les limites maximales fixées au titre de la Rémunération de la
Gestion.

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U X E M B O U R G

Documents de Souscription

Ensemble de la documentation que les futurs Associés Commanditaires devront
impérativement communiquer ou signer avant de devenir Associé, y compris:
- le Contrat de Souscription ou le Contrat de Transfert signé selon le cas;
- pour une personne physique: une copie certifiée conforme d'une pièce d'identité;
- pour une personne morale: les statuts et un extrait du registre de commerce ou
équivalent de l'Associé Commanditaire, une liste des signatures autorisées, ainsi
qu'une copie certifiée conforme d'une pièce d'identité des signataires autorisés;
- la lettre d'autoévalutation FATCA ou le formulaire W9 émis par l'IRS américain
ou tout formulaire fiscal équivalent requis par des autorités fiscales
luxembourgeoises ou étrangères;
- les documents «Know Your Client» ou tout autre document d'identité et
d'information rendu nécessaire par la réglementation ou par toute autorité
réglementaire ou gouvernementale ou demandé expressément par l'Agent
Administratif Central dans l'exercice de sa mission.
Les Documents de Souscription ne seront considérés comme complets et la
Souscription effective que dès lors qu'ils auront été dûment revus et acceptés par
l'Agent Administratif Central et que l'Associé Commandité les aura définitivement
considérés comme tel.

Durée de Vie

Désigne la durée de la Société telle que décrite à l'article 4 des Statuts.

Engagement

Le montant total libellé en Euro qu'un Associé s'engage à investir dans la Société
tel que mentionné dans le Contrat de Souscription de cet Associé.

Engagement de l'Initiateur

Vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-), y compris le Véhicule Affilié

Engagement Résiduel

Part résiduelle de l'Engagement d'un Associé, constatée à un moment donné, que
l'Associé Commandité est en droit d'appeler en Versement.

Engagements Totaux

Somme des Engagements de tous les Associés.

Engagements Totaux Résiduels

Somme des Engagements Résiduels de tous les Associés.

Engagement Utilisé

Différence entre l'Engagement et l'Engagement Résiduel de chaque Associé.

Equipe d'Investissement

L'équipe de professionnels comprenant les Personnes-Clés, des dirigeants et des
cadres ainsi que toute personne participant à la gestion et à l'administration de la
Société et du Véhicule Affilié.

Evènement de Départ

Voir article 10.5 des Statuts.

EURIBOR

Le Taux Interbancaire Offert en euro produit par la Fédération Bancaire Européenne
et publié quotidiennement par Thomson Reuters à 11.00 heures CET.

FATCA

Les dispositions de la loi américaine «HIRE» (Hiring Incentives to Restore
Employment Act) du 18 mars 2010, communément appelées Foreign Account Tax
Compliance Act (FATCA).

FIA

Un fonds d'investissement alternatif au sens de la directive 2011/61/UE du
Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de FIA et
modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE)
n° 1060/2009 et (UE) n° 1095/2010 et de la loi du 12 juillet 2013 relative aux
gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs, telle que modifiée.

Filiale

Une entité est une Filiale d'une personne si cette personne contrôle cette entité.

Frais de Cession et Autres Frais

Les frais de cession et autres frais ci-après, en ce compris les taxes y afférant:
(i) toutes dépenses engagées par la Société au titre de la cession d'Investissements
en Portefeuille ou de la distribution in specie d'Investissements en Portefeuille;
(ii) les frais d'assurance afférents à la gestion de la Société (notamment pour les
polices d'assurances responsabilité civile en cas d'exercice pour le compte la Société
d'un mandat social dans un Investissement en Portefeuille par l'Associé
Commandité, ses salariés, mandataires sociaux ou toute autre personne désignée
par elle à cet effet;
(iii) la redevance CSSF, les frais de tenue de la comptabilité, les frais de suivi
juridique et fiscal liés au statut applicable à la Société, les frais de réunions
d'information des Associés Commanditaires, les frais liés au fonctionnement du
Comité des Investisseurs, les frais d'édition des rapports aux Associés
Commanditaires, les frais occasionnés pour l'évaluation des actifs de la Société.

Frais de Constitution

Voir article 11.5 des Statuts.

Frais de Transaction

Les Frais de Cession et Autres Frais ainsi que les dépenses supportées par la Société
dans le cadre de l'acquisition et de la détention d'un Investissement, tels que les frais
associés aux transactions elles-mêmes lorsque ces frais ne sont pas payés par les
sociétés cibles, y compris les frais et honoraires d'intermédiaires, de courtage,

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U X E M B O U R G

d'apporteurs d'affaires, d'études et d'audit (notamment techniques, juridiques,
fiscaux, comptables et sociaux) liés à l'étude d'opportunités d'investissements ainsi
que les frais de contentieux engagés pour la Société, de même que les frais engagés
alors que la transaction n'est pas conclue ou abandonnée dans la limites des Frais
Supportés par l'Associé Commandité et toutes taxes ou tous impôts dus, notamment
lors d'achats et de vente effectués par la Société, y compris les frais d'enregistrement.

Gérants

Désigne les membres du Conseil de Gérance.

GFIA

Le gestionnaire de fonds d'investissement alternatif de la Société désigné est
Compagnie Benjamin de Rothschild Management (Luxembourg) S.A., une société
anonyme ayant son siège social au 21, rue Léon Laval L- 3372, Leudelange, Grand-
duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société du
Luxembourg sous le numéro B130.070.

Holding

Une entité est une Holding d'une personne si cette personne est sous le Contrôle de
cette entité.

Initiateur

Edmond de Rothschild Private Equity S.A., une société anonyme ayant son siège
social au 21, rue Léon Laval L-3372, Leudelange, Grandduché de Luxembourg,
immatriculée au RCS sous le numéro B186.334, ou toute entité du groupe Edmond
de Rothschild qui viendrait à s'y substituer.

Intérêts Courus

Intérêts de retard dus à la Société par un Associé Commanditaire qui n'aurait pas
respecté la (les) Date(s) de Versement d'un ou de plusieurs Appels de Fonds et
calculés conformément à l'article 9 des Statuts.

Investissement

Tout investissement de la Société (y compris dans le Véhicule Affilié), réalisé ou
à venir (selon le contexte), en contrepartie de la souscription ou de l'allocation de
droits, instruments, prêts, titres de capital, de dette ou de créance, ou de toute autre
forme d'intérêt caractérisant une prise de participation juridique et/ou financière
dans ledit investissement, en vue de la réalisation d'un profit, le cas échéant
augmenté des frais de toute nature encourus par la Société en relation avec
l'acquisition et la détention de cet investissement conformément aux règles
comptables en vigueur dont les Frais de Transaction, y compris, sans restriction,
les droits d'enregistrement et tous autres droits ou taxes similaires, et les frais liés
au suivi et à la gestion des Investissements en Portefeuille (frais de voyages, coûts
des mandataires et du Conseiller en Investissement, etc.).

Investissement en Portefeuille

Toute société, société de personnes, ou autre entité établie, juridiquement
constituée, dans laquelle la Société détient un Investissement ou tout contrat par
lequel la Société reçoit des droits économiques ou de vote sur cet Investissement.

Investissement Supplémentaire

Tout Investissement, qui n'est pas un Nouvel Investissement, dans un
Investissement en Portefeuille existant, ou dans une société Affiliée d'un
Investissement en Portefeuille.

Investisseur Averti

Tout investisseur répondant à la qualification d'investisseur averti au sens de l'article
2 de la Loi SICAR, c'est-à-dire:
- l'investisseur institutionnel;
- l'investisseur professionnel;
- tout autre investisseur qui a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur
averti et qui investit ou s'engage à investir au minimum cent vingt-cinq mille euros
(EUR 125.000,-) dans la Société, ou qui bénéficie d'une appréciation, de la part d'un
établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une entreprise
d'investissement au sens de la directive 2004/39/CE ou d'une société de gestion au
sens de la directive 2009/65/CE certifiant son expertise, son expérience et sa
connaissance pour apprécier de manière adéquate un placement en capital à risque
que constitue un Investissement dans la Société.
Ces conditions ne s'appliquent ni à l'Associé Commandité, ni aux autres personnes
impliquées dans l'administration et la gestion de la Société.

Investisseur Potentiel

Personne qui se voit offrir la possibilité ou qui a sollicité l'Associé Commandité en
vue de devenir Associé Commanditaire en souscrivant des Actions de la Société.

Jour Ouvrable

N'importe quel jour durant lequel le marché interbancaire du Luxembourg est ouvert
aux opérations entre banques commerciales.

Lettre de Défaillance

Lettre recommandée avec accusé de réception envoyée par l'Associé Commandité
à un Associé Commanditaire qui n'a pas effectué un Versement à une date de
Versement, présentant les sanctions et les recours qu'à sa seule discrétion il peut
décider de lui imposer.

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U X E M B O U R G

Lettre d'Information de Défaillance Communication écrite de l'Associé Commandité aux Associés Commanditaires,

réalisée dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant l'envoi de la Notification
d'Injonction de Vente, destinée à les informer de la vente forcée des Actions
détenues par un Associé Commanditaire Défaillant [i] et du nombre d'Actions
visées.

Liquidateur

L'Associé Commandité, ou tout autre liquidateur, nommé par l'Assemblée Générale
et chargé de mener la liquidation de la Société.

Loi AIFM

La loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement
alternatifs, telle que modifiée.

Loi SICAR

Loi du 15 juin 2004 relative à la SICAR, telle que modifiée.

Loi sur les Sociétés Commerciales Loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée.
Marché de Capitaux Réglementé

Tout marché organisé aux fins d'échange de titres, dérivés ou instruments financiers
qui:
- est reconnu en tant que tel par ses organismes nationaux compétents,
- fonctionne régulièrement,
- est caractérisé par une réglementation élaborée et édictée ou approuvée par les
organismes nationaux compétents, et
- observe les obligations de transparence et d'établissement des rapports fixées par
les organismes nationaux compétents.

Mémorandum

Désigne le document d'information visé par la CSSF dont la diffusion est restreinte
aux Investisseurs Potentiels choisis par le GFIA ou ses mandataires de droit comme
de fait, qui détaille notamment (et de manière non exhaustive) les objectifs et la
politique d'investissement de la Société, la structure opérationnelle de la Société, et
les facteurs de risques liés à toute prise de participation dans la Société.

Nombre d'Actions Préemptées

Nombre d'Actions de Classe A qu'un Associé Préempteur souhaite préempter en
vertu de son droit de préemption.

Notification du Droit de Préemption Dans le cadre d'un Transfert d'Actions de Classe A à un Tiers Cessionnaire,

procédure par laquelle l'Associé Commandité notifie le Transfert envisagé aux
autres Associés Commanditaires de Classe A et à la Société par lettre recommandée
avec accusé de réception dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la fin de la
Période d'Agrément en indiquant les informations contenues dans la Notification
de Transfert à un Tiers Cessionnaire.

Notification d'Exercice du Droit

de Préemption

Procédure par laquelle les Associés Commanditaires peuvent informer, durant la
Période de Préemption, l'Associé Commandité, avec copie au Cédant A, du Nombre
d'Actions Préemptées au prix et aux conditions indiquées dans la Notification du
Droit de Préemption.

Notification d'Injonction de Vente Injonction écrite de vente des Actions envoyée par lettre recommandée avec accusé

de réception dans le cadre de la procédure par laquelle l'Associé Commandité peut
contraindre l'Associé Commanditaire Défaillant [i] à la vente forcée de toutes ses
Actions de la Société, à un ou plusieurs Associés Commanditaires ou à l'Associé
Commandité.

Notification de Transfert Libre

Procédure par laquelle le Cédant A informe l'Associé Commandité, par lettre
recommandée avec accusé de réception, de son intention de céder les Actions de
Classe A à un Affilié au minimum quinze (15) Jours Ouvrables avant le Transfert
effectif telle que décrite plus amplement à l'article 7 des Statuts.

Notification de Transfert à un
Tiers Cessionnaire

Procédure par laquelle le Cédant A notifie à l'Associé Commandité, par lettre
recommandée avec accusé de réception, son intention de procéder au Transfert de
tout ou partie de ses Actions à un Tiers Cessionnaire. Cette notification est
contresignée par le Tiers Cessionnaire et contient les informations suivantes:
- le nom et l'adresse postale du Cédant A,
- le nom, le prénom, le cas échéant, la dénomination sociale, et l'adresse postale du
Tiers Cessionnaire ainsi que du (ou des) bénéficiaire(s) économique(s) ultime(s) du
Tiers Cessionnaire,
- le nombre d'Actions et le montant correspondant de l'Engagement Résiduel que
le Cédant A envisage de transférer,
- le prix unitaire proposé, ce prix ne pouvant être exprimé qu'en euro par Action, et
- toute information complémentaire relative au Transfert.

Nouvel Investissement

Tout Investissement dans une société dans laquelle la Société n'a pas investi
précédemment ni directement ni indirectement.

Ordre des Distributions

A le sens qui lui est attribué dans le Mémorandum.

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U X E M B O U R G

Période d'Agrément

Délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la date de réception par l'Associé
Commandité de la Notification de Transfert à un Tiers Cessionnaire, pendant lequel
l'Associé Commandité prend sa Décision d'Agrément.

Période Comptable

Toute période commençant le jour suivant une Date d'Arrêté Comptable précédente
et se terminant et incluant la Date d'Arrêté Comptable suivante. Dans le cas de la
première Période Comptable, la période commençant le jour de constitution de la
Société et se terminant le 31 décembre 2015.

Période d'Investissement

Cinq (5) ans à compter de la Date de Signature Initiale, éventuellement (a) prorogés
(i) de deux fois six (6) mois sur décision de l'Associé Commandité et (ii) après
constatation par l'Associé Commandité d'une prorogation d'une durée identique
décidée par le Véhicule Affilié. Elle peut être également prorogée d'une durée
équivalente à la Période de Suspension suite à un Evènement de Départ
conformément aux dispositions de l'article 10.5. ou éventuellement (b) anticipée si
la Totalité de l'Engagement Total a été appelée et payée à la Société avant la Date
de Fin de Période d'Investissement.

Période de Préemption

Notification du Droit de Préemption pendant lequel les Associés Commanditaires
pourront notifier à l'Associé Commandité le nombre d'Actions qu'ils souhaitent
préempter au prix et aux conditions indiquées dans la Notification du Droit de
Préemption. Cette Période de Préemption est fixée à trente (30) jours calendaires
tel que stipulé dans l'article 7.2 des Statuts.

Période de Souscription

Période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la Date de Signature Initiale
et durant laquelle les Associés Commanditaires sont admis par la Société à signer
les Documents de Souscription et à souscrire des Actions de la Société, sauf décision
différente de l'Associé Commandité. La Période de Souscription pourra être (i)
raccourcie en cas d'atteinte de la Taille Cible ou (ii) allongée d'une période
n'excédant pas six (6) mois par décision de l'Associé Commandité.

Période de Suspension

Voir article 10.5 des Statuts.

Personnes-Clé

Désigne les Personnes-Clé telle que listées dans le Mémorandum ou toute autre
Personne-clé qui viendrait à être désignée à la suite (i) du départ de plus d'une de
ces personnes ou (ii) de la désignation d'une Personne-Clé supplémentaire.

Premier Versement

Tout premier Versement notifié à un Associé Commanditaire par le biais du premier
Appel de Fonds reçu par ce dernier.

Prime de Commission

Montant versé par les Associés Commanditaires Subséquents à l'Associé
Commandité, ou à la Société qui les reversera à l'Associé Commandité, de façon
que la Commission de Gestion soit calculée comme si tous les Associés
Commanditaires avaient souscrit dès la Date de Signature Initiale.

Prime de Souscription

Intérêt de retard au taux EURIBOR 3 (trois) mois publié à la Date de Signature
Initiale + 200 points de base versé par les Associés Commanditaires Subséquents
à la Société, rémunérant le portage fait par les Associés Commanditaires Précédents
pour le compte des Associés Commanditaires Subséquents. Cet intérêt est ensuite
reversé par la Société aux Associés Commanditaires Précédents. Pour les Associés
Commanditaires qui augmenteraient leurs Engagements postérieurement à la Date
de Signature Initiale, seul le montant d'engagement additionnel supporterait cette
Prime de Souscription.

Principes de Gouvernance

d'Entreprise

Fait référence aux principes et règles énoncés dans ces Statuts, auxquels les
Associés Commanditaires adhèrent par leur signature du Contrat de Souscription
ou du Contrat de Transfert, selon le cas.

Prix Initial de Souscription

Prix initial de souscription des Actions d'un montant de cent euros (EUR 100.-) par
Action.

Produit Net

Les Produits moins les Frais de Cession et Autres Frais y afférents.

Produits

Contrepartie reçue en numéraire dans le cadre de la cession de tout ou partie d'un
Investissement, de même que tout revenu, dividende, intérêt ou autre somme reçue
d'un Investissement en Portefeuille.

Registre

Registre des détenteurs d'Actions qui contient la description précise de chaque
Associé et l'indication du nombre d'Actions détenues, de même que la mention des
Transferts et de la date de ceux-ci.

Règlement Délégué

Règlement délégué (UE) No 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012
complétant la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui
concerne les dérogations, les conditions générales d'exercice, les dépositaires, l'effet
de levier, la transparence et la surveillance.

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Rémunération de la Gestion

Rémunération annuelle perçue par l'Associé Commandité conformément au
Mémorandum. Cette rémunération pourra prendre la forme d'un droit au Dividende
Préférentiel attaché à l'Action de Classe C et/ou d'une Commission de Gestion, sous
réserve que le total de la Rémunération de la Gestion ne puisse dépasser les limites
maximales fixées par le Mémorandum. La Rémunération de la Gestion sera
nécessairement perçue partiellement à tout le moins sous forme de Commission de
Gestion.

Retard de Paiement

Voir article 9.3 des Statuts.

Réviseur d'Entreprises Agréé

PricewaterhouseCoopers, une société coopérative, constituée et régie selon les lois
du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator,
L- 2182 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B65.477 ou tout autre réviseur d'entreprises agréé de
la Société choisi par l'Associé Commandité à sa discrétion parmi les réviseurs
d'entreprises agréés indépendants de premier plan à Luxembourg et admis par la
CSSF à la révision des comptes de SICAR en général, et agréé par la CSSF pour la
révision des comptes de la Société.

Révocation Motivée

Voir article 10 des Statuts.

Révocation sans Cause

Voir article 10 des Statuts.

Risk Manager

Désigne la personne responsable au sein du GFIA de la prévention et de la gestion
des risques.

SICAR

La société d'investissement en capital à risque luxembourgeoise, soumise au régime
de la Loi SICAR.

Société

Edmond de Rothschild Equity Strategies III S.C.A., SICAR (anciennement
Edmond de Rothschild Europportunities III S.C.A, SICAR) régie par ses Statuts.

Statuts

Les présents statuts de la Société.

Taille Cible

Voir article 5.5 des Statuts.

Taille Maximum

Voir article 5.5 des Statuts.

Taux de Rendement Interne

Le taux de rendement prioritaire de sept pourcent (7%) calculé sur une base de trois
cent soixante-cinq (365) jours calendaires et capitalisé, appliqué au Capital Acquitté
A et au Capital Acquitté C, tel que prévu à la Section 11. «Termes et conditions» -
«Ordre des Distributions». Les versements effectués sur le Compte Bloqué seront
considérés au même titre que les distributions réalisées pour les Actions de Classe
A dans le cadre du calcul du Taux de Rendement Prioritaire.

Tiers Cessionnaire

Personne qui n'est ni un Associé, ni un Affilié d'un Associé, ni la Société et qui sert
de contrepartie à un Cédant dans une opération de Transfert.

Transfert

La vente, la cession, la transmission, le transfert, l'échange, l'apport, le gage, le
nantissement, ou toute autre aliénation ou constitution de droit réel par un Associé
sur tout ou partie de ses Actions dans la Société. Tout Transfert d'Actions doit
nécessairement s'accompagner du transfert consécutif du montant correspondant de
l'Engagement Résiduel du Cédant.

Transfert des Actions

Désigne le Transfert des Actions de Classe A, le Transfert des Actions A Attachées,
le Transfert des Actions de Classe B ou le Transfert de l'Action de Classe C.

Transfert des Actions de Classe A Voir article 7 des Statuts.
Transfert des Actions de Classe A
Attachées

Voir article 7 des Statuts.

Transfert d'Actions de Classe B

Voir article 7 des Statuts.

Transfert de l'Action de Classe C Voir article 7 des Statuts.
Valeur Unitaire de Classe d'Actions Valeur unitaire de chaque classe d'Actions, fixée en calculant le montant qui aurait

été distribué à chaque classe d'Actions en vertu de l'Ordre des Distributions et telle
que décrite dans l'article 28 des Statuts, si tous les Investissements avaient été
vendus à la date de leur valorisation pour un prix égal à leur valorisation.

Valeur de l'Actif Net

La Valeur de l'Actifs Net de la Société est égale à la différence entre la valeur de
ses actifs bruts et de ses dettes.

Véhicule Affilié

Edmond de Rothschild Equity Strategies III FPCI, un FPCI de droit français qui (i)
investit pari passu avec la Société et (ii) est géré par Edmond de Rothschild Private
Equity (France).

Versement

Tout transfert de fonds d'un Associé, consécutif à un Appel de Fonds.

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Versement Ultérieur

Tout versement, qui n'est pas un Premier Versement.

Chapitre I 

er

 . Forme sociale, Dénomination, Siège social, Objet social, Durée

1. Forme sociale, Dénomination.
1.1 Par les présentes, les associés fondateurs, parmi lesquels Edmond de Rothschild Equity Strategies Management III

S.à r.l., Associé Commandité unique, et tous ceux qui deviendront Associés Commanditaires, créent une société ayant pour
forme sociale celle de la société en commandite par actions soumise aux lois du Grand-duché de Luxembourg, et plus
particulièrement à la Loi SICAR et aux Statuts.

1.2 La Société sera connue sous le nom de «Edmond de Rothschild Equity Strategies III S.C.A., SICAR».»

2. Siège social.
2.1 La Société aura son siège social dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Le siège social peut être transféré à tout autre endroit dans la ville de Luxembourg sur décision de l'Associé Com-

mandité.

2.3  Dans  l'hypothèse  où,  de  l'avis  de  l'Associé  Commandité,  des  changements  politiques,  économiques  ou  sociaux

exceptionnels auraient lieu ou s'apprêteraient à avoir lieu de façon imminente, lesquels entraveraient les activités normales
de la Société à son siège social, ou rendraient les communications avec celui-ci ou une personne située à l'étranger difficiles,
il peut transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation totale de ces conditions anormales. Une telle
mesure temporaire serait sans effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert temporaire de son siège
social, restera soumises aux lois du Grand-duché de Luxembourg, en particulier à la Loi SICAR.

3. Objet social.
3.1  L'objet  social  de  la  Société  est  de  réaliser,  individuellement  ou  conjointement  avec  des  partenaires,  tous  types

d'investissements directs ou indirects en capital à risque, au sens de l'article 1 de la Loi SICAR, au Luxembourg et dans
des pays étrangers, conjointement à un Véhicule Affilié, de suivre ces investissements jusqu'à leur cession et de les céder
en temps voulu afin de maximiser le retour sur investissement de ses Associés Commanditaires.

3.2 Les objectifs d'investissement et la stratégie de la Société sont décrits plus en détail dans le Mémorandum.
3.3 Afin de diversifier ses risques, la Société est soumise aux règles de diversification définies dans le Mémorandum.
3.4 La Société peut investir dans tous types d'instruments financiers, non cotés ou cotés, dont, et de manière non ex-

haustive,  actions,  obligations  convertibles,  obligations  remboursables  en  actions,  obligations  à  bon  de  souscription,
créances, bons de souscription et parts sociales de sociétés à responsabilité limitée représentant des investissements en
capital à risque au sens de l'article 1er de la Loi SICAR.

3.5 La Société pourra recourir à des instruments de couverture de change usuels afin de protéger ses Investissements en

Portefeuille contre le risque de change, conformément à la politique de couverture de change définie par la Société.

3.6 La Société peut créer ou utiliser des véhicules d'acquisition ad hoc afin de réaliser des Investissements. Alternati-

vement, l'investissement dans un véhicule d'acquisition ad hoc, quel que soit sa forme juridique et l'éventuelle absence de
personnalité juridique propre dans son pays de constitution ou l'absence de reconnaissance d'une telle personnalité juridique
à Luxembourg, peut s'opérer. A titre d'exemple et de manière non exhaustive, sont autorisés les Investissements par voie
d'investissement en capital, en titres liés au capital, sous toute forme d'unités de compte et d'intérêt (y inclues les partici-
pations dans des limited partnerships et entités apparentées), ou encore par le biais de prêts d'actionnaires consentis par la
Société aux véhicules d'acquisition ad hoc.

3.7 L'Associé Commandité peut prendre toute mesure et exécuter toute opération qu'il jugerait utile au développement

de la Société et à l'accomplissement de son objet, autant que le lui permettent la Loi SICAR et la Loi sur les Sociétés
Commerciales.

3.8 La Société n'a pas le droit de contracter elle-même de dette bancaire à l'effet d'investir. Toutefois, à la seule discrétion

de l'Associé Commandité en accord avec le GFIA, et dans certaines situations spécifiques, la Société sera autorisée à
emprunter à court terme, aux conditions normales de marché, via l'utilisation de lignes de crédits temporaires, à condition
que le montant emprunté à tout moment ne soit pas supérieur à dix pourcent (10%) des Engagements Totaux et notamment
dans les cas suivants: (i) permettre la saisie d'opportunités du marché dans l'attente de versement des Associés sollicités
par un Appel de Fonds et/ou (ii) couvrir tout Défaut de Paiement d'un Associé Commanditaire Défaillant [i]. Par ailleurs,
la Société pourra réaliser des investissements dans des transactions à Effet de Levier, tels que le LBO ou dans toute autre
entité à Effet de Levier qui investirait dans une entité cible.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans à compter de la Date de Signature Initiale de la

Société, sauf en cas d'une liquidation anticipée telle que prévue au chapitre VII des Statuts. Par ailleurs, la durée de la
Société sera prorogée d'une durée équivalente à la Période de Suspension suite à un Evènement de Départ.

4.2 Toutefois, l'Associé Commandité peut décider à sa seule discrétion, en accord avec le GFIA et dans l'intérêt des

Associés, de proroger cette échéance par deux (2) périodes consécutives d'un (1) an.

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U X E M B O U R G

4.3 Toute prorogation doit être notifiée par tout moyen aux Associés et au Dépositaire au plus tard trois (3) mois avant

sa date d'effet. La prorogation sera par ailleurs portée à la connaissance de la CSSF. A l'expiration des éventuelles proro-
gations décrites à l'article 4.2, la Société sera dissoute et liquidée en application des articles 30 et 31 des Statuts.

Chapitre II. Capital social, Actions, Engagements

5. Capital social.
5.1 La Société a adopté une structure de capital social variable, ce qui signifie que le capital social de la Société sera

égal à la valeur des Actifs de la Société déterminée conformément au Mémorandum et aux présents Statuts et représenté
par les classes d'Actions suivantes:

- actions de classe A (les Actions de Classe A), sans valeur nominale et entièrement libérées,
- actions de classe B (les Actions de Classe B), sans valeur nominale, conférant des droits préférentiels et entièrement

libérées,

- actions sans valeur nominale, entièrement libérées, détenues par tout Associé Commanditaire de Classe B devant être

souscrites et détenues concomitamment et de manière indissociable avec les Actions de Classe B et qui confèrent un droit
aux Distributions selon les modalitéss décrites dans le Mémorandum (les Actions de Classe A Attachées);

- une (1) action de classe C (l'Action de Classe C), qui ne peut être détenues que par l'Associé Commandité sans valeur

nominale et entièrement libérée.

Par ailleurs, des Actions de Classe A peuvent être transformées en Actions de Classe D dès lors qu'un Associé Com-

manditaire de Classe A devient défaillant, tel que prévu à l'article 9.3.

Les Actions sont souscrites au Prix Initial de Souscription.
Il est rappelé que, conformément à la Loi SICAR, qui prévaut de plein droit en la matière, et sous réserve de modification

de celle-ci, le montant minimum du capital, augmenté de la prime d'émission éventuelle, est d'un million d'Euro (EUR
1.000.000,-) et devra être atteint dans les douze (12) mois à partir de la date à laquelle la Société a été autorisée en tant que
SICAR.

5.2 Une Action donne droit à un droit de vote.
5.3 Les Actions de Classe A et D ne peuvent être détenues que par des Associés Commanditaires ou par la Société elle-

même.

Les Actions de Classe B ne peuvent être détenues que par des Associés Commanditaires ou par la Société elle-même.
Les Actions ne peuvent être détenues ou acquises par quelque moyen que ce soit que par une Personne qualifiée d'In-

vestisseur Averti tel que défini dans la Loi SICAR.

Préalablement à leur admission au capital de la Société, lors de l'émission des Actions ou lors d'un Transfert d'Actions

à un Tiers Cessionnaire, les futurs Associés Commanditaires devront produire ou signer les «Documents de Souscription».
Ces documents incluent notamment:

- le Contrat de Souscription, ou le Contrat de Transfert selon le cas,
- pour une personne physique: une copie certifiée conforme d'une pièce d'identité,
- pour une personne morale: les statuts et un extrait du registre du commerce ou équivalent de l'Associé Commanditaire,

une liste des signatures autorisées, ainsi qu'une copie certifiée conforme d'une pièce d'identité des signataires autorisés,

- la lettre d'autoévaluation FATCA ou le formulaire W9 émis par l'IRS américain ou tout formulaire fiscal équivalent

requis par des autorités fiscales luxembourgeoises ou étrangères;

- les documents «Know Your Client» ou tout autre document rendu nécessaire par la réglementation ou demandé ex-

pressément par l'Agent Administratif Central dans l'exercice de sa mission.

Les Documents de Souscription ne seront considérés comme complets et la Souscription effective que dès lors qu'ils

auront été dûment revus et acceptés par l'Agent Administratif Central et que l'Associé Commandité les aura définitivement
considérés comme tels.

5.4 Principe d'égalité de traitement entre Associés
L'Associé Commandité veillera à ce qu'une stricte égalité de traitement de tous les Associés Commanditaires d'une

même classe soit respectée, eu égard notamment, et à titre non exhaustif, à leur état de libération, aux obligations de
Versement, aux droits de vote et aux droits à distribution y attachés, ainsi qu'au paiement des divers frais et commissions
prévus par les Statuts, les Contrats de Souscription et le Mémorandum.

Toutefois, il est précisé que ce principe d'égalité ne s'applique pas entre Actions de classe différente. En particulier, les

Actions de Classe A, A Attachées, B, C et D[i] peuvent avoir une Valeur Unitaire de Classe d'Actions différente.

5.5 La Taille Cible de la Société (y compris le Véhicule Affilié) est de deux cent cinquante millions d'euros (EUR

250.000.000,-) et la Taille Maximum de la Société (y compris le Véhicule Affilié) est de trois cents millions d'euros (EUR
300.000.000,-) et est représenté par un nombre correspondant d'Actions de Classe A, A Attachées, B, C ou D[i] sans valeur
nominale, étant entendu que, en vertu de l'article 5.4, toutes les Actions d'une même classe en circulation à un instant donné
doivent être entièrement libérées.

L'Associé Commandité peut en particulier déterminer:
- la période de souscription et le nombre d'Actions à souscrire et à émettre;

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- si une prime d'émission est à payer sur les Actions à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime d'émission, le

cas échéant;

- si les Actions sont libérées par un apport en espèce;
- si les Actions sont émises après l'exercice du droit de souscription et/ou du droit de conversion octroyé par l'Associé

Commandité selon les termes de warrants (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, titres de dette ou
instruments similaires), obligations convertibles, titres de dette ou instruments similaires émis le cas échéant par la Société;

- si une Prime de Souscription est à payer par les Associés Commanditaires Subséquents et, le cas échéant, le montant

de cette Prime de Souscription, calculé conformément à l'article 9.2;

- si une Prime de Commission est à payer par les Associés Commanditaires Subséquents et, le cas échéant, le montant

de cette Prime de Commission, calculé conformément à l'article 9.2.

Les Actions seront émises aux Associés au fur et à mesure des Versements effectués suivant un Appel de Fonds dans

la limite de leur Engagement.

6. Actions.
6.1 Les Actions prennent la forme d'actions nominatives; elles sont rachetables dans les conditions de l'article 8.
6.2 Le Registre des détenteurs d'Actions, qui peut être consulté par tout Associé Commanditaire et Commandité, est

conservé au siège social par l'Agent Administratif Central. Le Registre contient la description précise de chaque Associé
et l'indication du nombre d'Actions détenues, des libérations effectuées, de même que la mention des Transferts et de la
date de ceux-ci.

6.3 La propriété des actions nominatives résulte exclusivement des inscriptions des mouvements sur le Registre. En

particulier, la cession de tout ou partie des Actions détenues par un Associé Commanditaire n'est pas opposable à la Société
tant que le Registre n'est pas mis à jour, sous réserve du respect des stipulations de l'article 7.

7. Transfert d'Actions.
7.1 Les Actions de la Société ne sont pas librement transmissibles.
7.2 Les Transferts d'Actions de Classe A
a) Transferts libres Par exception à l'article 7.1, les Actions de Classe A sont librement transmissibles par un Cédant à

un Affilié. Dans ce cas, le Transfert devra respecter la procédure suivante:

(i) Le Cédant A devra informer l'Associé Commandité de son intention de céder lesdites Actions, par lettre recommandée

avec accusé de réception (la «Notification de Transfert Libre»), au moins quinze (15) Jours Ouvrables avant le Transfert
effectif. Cette notification est purement informative. La Notification de Transfert Libre devra être contresignée par l'Affilié.

(ii) Elle devra contenir les informations suivantes:
- le nom et l'adresse postale du Cédant A,
-  le  nom,  le  prénom,  le  cas  échéant,  la  dénomination  sociale,  et  l'adresse  postale  de  l'Affilié  ainsi  que  du  (ou  des)

bénéficiaire(s) économique(s) ultime(s) de l'Affilié et les liens financiers ou autres, directs ou indirects, entre le Cédant A
et l'Affilié qui justifient que l'Affilié n'est pas un Tiers Cessionnaire,

- le nombre d'Actions et le montant correspondant de l'Engagement Résiduel que le Cédant A envisage de transférer,
- le prix unitaire proposé exprimé en euro.
A défaut d'une notification complète communiquée en bonne et due forme à l'Associé Commandité, et à défaut de la

communication par le Cédant d'une copie du Contrat de Transfert signé par le Cédant et l'Affilié, le Transfert sera nul, non
avenu, et inopposable à la Société. Dans le cas contraire, la Société disposera de quinze (15) Jours Ouvrables pour transférer
cette notification ainsi qu'une copie du Contrat de Transfert à l'Agent Administratif Central qui devra alors enregistrer le
mouvement de titres dans le Registre sans délai. Une fois le Registre mis à jour, ledit Transfert sera réputé effectué et
engagera la Société.

L'Associé Commandité a néanmoins le droit d'interdire tout Transfert qui pourrait entraîner des conséquences régle-

mentaires ou fiscales au détriment de la Société, de l'Associé Commandité ou de l'un des Associés Commanditaires. Ce
droit discrétionnaire sera exercé par l'Associé Commandité dans les quinze (15) Jours Ouvrables avant le Transfert effectif
de manière raisonnable et justifiée.

Tout Transfert d'Actions de Classe A Attachées doit s'accompagner d'un Transfert des Actions de Classe B détenues

par l'Associé Commanditaire considéré.

b) Transferts à un Tiers Cessionnaire
Tout Transfert d'Actions de Classe A, pour quelque raison que ce soit, à un Tiers Cessionnaire est soumis aux étapes

suivantes:

- une Notification de Transfert à un Tiers Cessionnaire,
- puis un droit d'agrément par l'Associé Commandité,
- puis un droit de préemption au bénéfice des Associés Commanditaires.
(i) Etape 1: la Notification de Transfert à un Tiers Cessionnaire

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Le Cédant A devra notifier à l'Associé Commandité par lettre recommandée avec accusé de réception son intention de

procéder au Transfert de tout ou partie de ses Actions à un Tiers Cessionnaire. Cette notification (la «Notification de
Transfert à un Tiers Cessionnaire») devra être contresignée par le Tiers Cessionnaire et contenir les informations suivantes:

- le nom et l'adresse postale du Cédant A,
- le nom, le prénom, le cas échéant, la dénomination sociale, et l'adresse postale du Tiers Cessionnaire ainsi que du (ou

des) bénéficiaire(s) économique(s) ultime(s) du Tiers Cessionnaire,

- le nombre d'Actions et le montant correspondant de l'Engagement Résiduel que le Cédant A envisage de transférer,
- le prix unitaire proposé, ce prix ne pouvant être exprimé qu'en euro par Action, et
- toute information complémentaire relative au Transfert.
Toute notification qui ne respecte pas la Notification de Transfert à un Tiers Cessionnaire ou tout Transfert qui ne

respecte pas cette Etape 1 rendra le Transfert concerné nul et non avenu. L'Agent Administratif Central aura l'interdiction
de porter le Transfert dans le Registre et il n'engagera pas la Société.

(ii) Etape 2: Un droit d'agrément par l'Associé Commandité
Dès réception de la Notification de Transfert à un Tiers Cessionnaire, l'Associé Commandité dispose d'un délai de quinze

(15) Jours Ouvrables (la «Période d'Agrément»), pour prendre sa Décision d'Agrément. L'Associé Commandité prend sa
Décision d'Agrément de manière discrétionnaire et n'est pas tenu de la motiver. Il en informe le Cédant et l'Agent Admi-
nistratif Central par tout moyen.

A défaut d'une telle Décision d'Agrément à l'issue de la Période d'Agrément, l'agrément sera réputé refusé au Cédant A.
Tout Transfert soumis au droit d'agrément de l'Associé Commandité et réalisé malgré le refus préalable de ce dernier

sera réputé nul et non avenu. L'Agent Administratif Central aura l'interdiction de le porter dans le Registre et ce Transfert
n'engagera pas la Société.

Si l'agrément est accordé au Cédant A, le Transfert sera soumis à un droit de préemption au bénéfice des autres Associés

Commanditaires et de la Société tel que décrit ci-après.

(iii) Etape 3: Le droit de préemption des Associés Commanditaires et de la Société
Une fois l'agrément accordé, l'Associé Commandité devra notifier le Transfert envisagé aux autres Associés Comman-

ditaires de Classe A et à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze (15) Jours Ouvrables
suivant la fin de la Période d'Agrément en indiquant les informations contenues dans la Notification de Transfert à un Tiers
Cessionnaire (la «Notification du Droit de Préemption»).

Les Associés Commanditaires pourront, dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la date d'envoi de

la Notification du Droit de Préemption (la «Période de Préemption»), informer l'Associé Commandité, avec copie au Cédant
A, du Nombre d'Actions Préemptées au prix et aux conditions indiquées dans la Notification du Droit de Préemption (la
«Notification d'Exercice du Droit de Préemption» et les «Associés Préempteurs»).

A la fin de la Période de Préemption, si la somme des Nombres d'Actions Préemptées reçues de l'ensemble des Associés

Commanditaires ayant répondu dans les délais est supérieure ou égale au nombre d'Actions que le Cédant A envisage de
transférer, chaque Associé Préempteur se verra accorder un nombre d'Actions calculé au pro-rata du nombre d'Actions qu'il
souhaite préempter, rapporté au nombre total d'Actions que les Associés Préempteurs souhaitent préempter.

Dans tous les cas, l'Associé Commandité doit dans les meilleurs délais indiquer au Cédant A le résultat de la préemption.
Au cas où les Actions soumises au droit de préemption ne sont pas toutes préemptées et que la Société n'a pas exercé

son droit de préemption sur le solde des Actions non préemptées, le droit de préemption est réputé purgé et le Cédant A
est libre de procéder au Transfert tel que décrit dans la Notification de Transfert à un Tiers Cessionnaire de toutes ses
Actions, dès qu'il le souhaite, sous réserve de simultanément transmettre à l'Associé Commandité une copie du Contrat de
Transfert signé, qui devra comprendre strictement les mêmes conditions que celles inscrites sur la Notification de Transfert.

S'il y a préemption, l'Associé Commandité et le Cédant A se rapprocheront pour organiser le Transfert dans les meilleurs

délais.

Tout Affilié (dans le cadre d'un Transfert Libre) ou tout Cessionnaire (dans le cadre d'un Transfert à un Tiers Cession-

naire) devra être un Investisseur Averti.

Tout Transfert ne sera effectif, contraignant et enregistré par l'Agent Administratif Central dans le Registre que lorsque

(i) l'Affilié ou le Cessionnaire aura signé tous les accords en vigueur régissant la relation entre les Associés Commanditaires
et la Société de même qu'entre Associés Commanditaires, et que (ii) l'Affilié ou le Cessionnaire aura reconnu par écrit
souscrire à tous les droits et obligations originellement contractés par le Cédant A, tels que, mais de manière non exhaustive,
les Statuts, les Documents de Souscription, et l'obligation de payer les Engagements Résiduels et plus généralement aura
transmis tous les documents nécessaires à l'Agent Administratif Central pour l'exercice de sa mission.

Tout Transfert d'Actions de Classe A Attachées doit s'accompagner d'un Transfert des Actions de Classe B détenues

par l'Associé Commanditaire considéré.

7.3 Les Transferts d'Actions de Classe B
A l'exception des Transferts temporaires opérés au bénéfice de l'Initiateur ou d'un de ses Affiliés dans l'attente d'un

Transfert à un membre de l'Equipe d'Investissement, le Transfert des Actions de Classe B est soumis à l'agrément préalable
de l'Associé Commandité.

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A compter de la réception de la notification du projet de Transfert envoyée par lettre recommandée avec accusé de

réception par le Cédant des Actions de Classe B, l'Associé Commandité dispose d'un délai de trente (30) Jours Ouvrables
pour se prononcer et notifier sa décision sur l'agrément du Cessionnaire pressenti.

En cas d'agrément, le Transfert d'Actions de Classe B doit être effectué, conformément aux termes de la notification du

projet de Transfert mentionnée ci-dessus, dans un délai de huit (8) Jours Ouvrables au plus à compter de la notification
d'agrément ou de l'expiration du délai de trente (30) Jours Ouvrables visé ci-dessus. A réception des actes constatant la
réalisation du Transfert conformément à ce qui précède, l'Associé Commandité demande au Dépositaire l'enregistrement
immédiat dudit Transfert. Le Dépositaire inscrit le Cessionnaire sur le registre des Associés. L'Associé Commandité avise
le Cédant et le Cessionnaire de l'enregistrement du Transfert par lettres recommandées avec avis de réception précisant la
date à laquelle cette inscription a été effectuée. En cas de refus d'agrément, le Transfert projeté des Actions de Classe B ne
peut être réalisé.

Tout Transfert d'Actions de Classe B doit s'accompagner d'un Transfert des Actions de Classe A Attachées détenues

par l'Associé Commanditaire considéré.

7.4 Les Transferts de l'Action de Classe C
L'Action de Classe C ne peut être transférée que si ce Transfert est approuvé par un vote favorable exprimé en Assemblée

Générale, par une majorité de deux tiers (2/3) des voix des Associés Commanditaires réunis en Assemblée Générale et le
vote favorable de l'Associé Commandité en présence d'un quorum représentant cinquante pourcents (50%) du capital de
la Société.

7.5 Les Transferts d'Actions de Classe D[i]
Les Transferts d'Actions de Classe D[i] sont soumis aux dispositions de l'article 9.3.

8. Rachat d'Actions.
8.1 La Société a le droit de racheter ses propres Actions.
8.2 Conformément à l'article 7.2, en cas de mise en oeuvre de la procédure de préemption, la Société peut exercer son

droit de préemption sur la part non préemptée par les Associés Commanditaires des Actions dont le Transfert est envisagé.
Le cas échéant, ce droit peut s'exercer sur toutes lesdites Actions.

8.3 La Société peut procéder à des distributions à ses Associés sous forme de rachat de ses propres Actions, à tout

moment et à la seule initiative de l'Associé Commandité, sans qu'il soit besoin de tenir d'Assemblée Générale, ni d'obtenir
l'approbation des Associés Commanditaires, ni de faire évaluer le prix des Actions rachetées par un réviseur d'entreprises
agréé ou tout autre expert. Conformément à l'article 5.4, tout rachat d'Actions doit s'appliquer à tous les Associés Com-
manditaires d'une même classe d'Actions, au pro rata de leur participation dans cette classe d'Action. Les conditions de
rachat sont indiquées ci-après:

a) La Société envoie une notification par lettre simple à chaque Associé à l'adresse qui apparaît dans le Registre et avec

copie par courrier électronique, laquelle notification fait état (i) de la date de rachat, (ii) du nombre d'Actions rachetées,
(iii) du prix de rachat, et (iv) du mode et de l'échéance du paiement du prix de rachat, étant précisé que le paiement ne se
fera qu'en numéraire.

b) Sauf dans le cas d'application de l'article 8.4, lors de chaque opération de rachat, les Actions rachetées le seront à leur

Valeur Unitaire de Classe d'Action telle que calculée juste avant que le rachat n'intervienne par l'Associé Commandité en
application des règles de valorisation définies au chapitre V des Statuts.

8.4 Rachat forcé des Actions d'un Associé Commanditaire
La Société est de type fermé et, par conséquent, les demandes unilatérales de rachat à l'initiative des Associés ne peuvent

pas être acceptées par la Société.

Par exception, la Société peut procéder à un rachat forcé des Actions détenues par un Associé Commanditaire s'il s'avère

que:

a) il n'est pas (ou plus) un Investisseur Averti
Dans ce cas, le prix de rachat est égal au plus faible des montants représenté par (i) la Valeur Unitaire de Classe d'Action

calculée par l'Associé Commandité juste avant la date du rachat, ou (ii) la somme des Versements acquittés par l'Associé
Commanditaire, minoré de toutes les sommes distribuées par la Société à l'Associé Commanditaire concerné (distributions
tant temporaires que définitives).

b) il est devenu un Associé Commanditaire Défaillant [i]
Dans ce cas, le prix de rachat est fixé conformément à la procédure décrite à l'article 9.3.
8.5 Rachat forcé de l'Action de l'Associé Commandité
Dans le cas où l'Associé Commandité serait révoqué pour fraude, faute lourde, faute professionnelle grave, défaillance

volontaire, acte illégal volontaire ou rupture grave et consciente de ses obligations, il sera fait application de la procédure
prévue à l'article 10.6.

8.6 Toute Action rachetée par la Société peut être annulée à la seule discrétion de l'Associé Commandité et dans le

respect de la Loi SICAR et de la Loi sur les Sociétés Commerciales. Toute Action rachetée non annulée peut être revendue
à des Associés Commanditaires ou à des tiers à la seule discrétion de l'Associé Commandité à un prix au moins égal à la
Valeur Unitaire de Classe d'Action desdites Actions calculée juste avant le Transfert. A l'occasion de ce Transfert, les

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dispositions du dernier paragraphe de l'article 7.2 devront être appliquées et l'Action ne pourra être transférée qu'à un
Investisseur Averti.

9. Engagements et Versements.
9.1 Premiers Versements et Versements Ultérieurs
En devenant Associé Commanditaire de la Société, chaque Associé Commanditaire s'engage irrévocablement à procéder

à des Versements lors des Appels de Fonds effectués par l'Associé Commandité jusqu'à apurement de son Engagement
Résiduel. Ces Versements consistent en un Premier Versement, qui peut intervenir lors de la souscription par l'Associé
Commanditaire à de nouvelles Actions de la Société ou à tout autre moment à la discrétion de l'Associé Commandité, puis
en des Versements Ultérieurs effectués en fonction des besoins de la Société, également déterminés à la discrétion de
l'Associé Commandité.

Les Versements se font intégralement en numéraire par transfert de fonds au crédit du compte de la Société tenu par le

Dépositaire au plus tard à la Date de Versement.

Tout Appel de Fonds informera les Associés Commanditaires de la part de leur Engagement qu'ils devront verser à la

Société et, le cas échéant, le nombre correspondant d'Actions à émettre.

Tout Appel de Fonds sera émis par l'Associé Commandité au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la Date de Versement.

Si les circonstances l'exigent, l'Associé Commandité sera autorisé à demander des Versements ultérieurs moins de dix (10)
Jours Ouvrables, étant entendu que le préavis ne saurait en aucun cas être inférieur à cinq (5) Jours Ouvrables. Une telle
procédure devra conserver un caractère exceptionnel.

L'Associé Commandité aura les pouvoirs les plus étendus pour organiser et gérer les Appels de Fonds et les Versements

tout en:

- garantissant l'égalité entre Associés Commanditaires d'une même classe, déterminée en fonction de leur Engagement,

ainsi que l'égalité de l'état de libération de leurs Actions, quelle que soit leur date de Premier Versement,

- veillant que le capital social soit libéré au minimum à hauteur de cinq pourcent (5%),
- et s'assurant qu'aucun Associé Commanditaire ne se voit notifier par l'Associé Commandité un Versement supérieur

à son Engagement Résiduel.

9.2 Premiers Versements des Associés Commanditaires Subséquents (Prime de Souscription et Prime de Commission).
A sa date de Premier Versement, chaque Associé Commanditaire Subséquent procèdera à son Premier Versement ainsi

qu'au paiement d'une Prime de Souscription et d'une Prime de Commission telles que définies ci-après.

La Prime de Souscription correspond à un intérêt rémunérant le risque supporté par les Associés Commanditaires Pré-

cédents pour le compte des Associés Commanditaires Subséquents. La Prime de Souscription constitue un profit pour
l'Associé Commanditaire Précédent et ne s'impute pas sur son Engagement Résiduel.

La Prime de Commission est un rattrapage de la Commission de Gestion, afin que ladite Commission de Gestion soit

calculée et supportée in fine comme si tous les Associés Commanditaires avaient souscrit dès la Date de Signature Initiale.
La Prime de Commission constitue un complément de Commission de Gestion pour l'Associé Commandité.

La Prime de Souscription et la Prime de Commission sont payables en sus de l'Engagement de chaque Associé Com-

manditaire Subséquent.

a) La Prime de Souscription
La Prime de Souscription est payée par les Associés Commanditaires Subséquents à la Société au nom des Associés

Commanditaires Précédents. Elle correspond à un intérêt calculé:

- en appliquant le taux EURIBOR 3 mois (le dernier taux publié à la Date de Signature Initiale) augmenté de deux cents

(200) points de base,

- aux Versements qu'auraient versés les Associés Commanditaires Subséquents s'ils avaient été Associés Commandi-

taires Initiaux et s'ils avaient participé aux mêmes Appels de Fonds que ceux reçus par les Associés Commanditaires
Initiaux,

- sur les périodes courant pour chaque Versement qui a déjà eu lieu, de la Date de chaque Versement de l'Associé

Commanditaire Initial à la date de Premier Versement de l'Associé Commanditaire Subséquent.

La Prime de Souscription est payée à la Société à la date de Premier Versement par chaque Associé Commanditaire

Subséquent. Elle sera reversée par la Société aux Associés Commanditaires Précédents à hauteur de leur quote-part dans
le cumul des Engagements des Associés Commanditaires Précédents, soit en numéraire, soit par compensation sur leurs
Versements Ultérieurs, sans que toutefois les montants ainsi reversés ne réduisent le solde des Engagements Résiduels des
Associés Commanditaires Précédents.

Pour les Associés Commanditaires qui augmenteraient leurs Engagements postérieurement à la Date de Signature Ini-

tiale, seul le montant d'engagement additionnel supporterait cette Prime de Souscription.

b) La Prime de Commission
La Prime de Commission est payée par les Associés Commanditaires Subséquents à l'Associé Commandité, ou à la

Société qui la reverse à l'Associé Commandité, au même titre que la Commission de Gestion, afin que tous les Associés

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Commanditaires Subséquents soient considérés comme ayant souscrit leurs Actions de la Société lors de la Date de Si-
gnature Initiale.»

9.3 Retard de Paiement
Dans l'hypothèse où un Associé Commanditaire n'effectue pas un Versement à la Date de Versement communiquée, il

pourra lui être réclamé, à la discrétion de l'Associé Commandité, le paiement à la Société d'Intérêts Courus, calculés comme
suit (sans préjudice de l'action que l'Associé Commandité pourrait entreprendre pour le compte des autres Associés en vue
du recouvrement des sommes dues à la Société):

- en appliquant le taux EURIBOR 3 mois (le dernier taux publié à la Date de Versement considérée) augmenté de cinq

cents (500) points de base et ce avec capitalisation des intérêts conformément à l'article 1154 du Code civil luxembourgeois,

- à chacun des Versements non respectés par l'Associé Commanditaire,
- sur les périodes courant de chaque Date de Versement, correspondant à un Versement qui n'a pas été respecté, à la date

de réception du paiement par la Société.

Dans le cas où les Intérêts Courus ne seraient pas payés par cet Associé Commanditaire, ils pourraient être déduits des

Distributions qui interviendraient antérieurement à la régularisation de la situation de cet Associé Commanditaire, les
sommes dues à la Société, et le cas échéant, à l'Associé Commandité (la période de calcul d'intérêts courant ici de la Date
de Paiement non respectée à la date de Distribution).

Pendant la période de Retard de Paiement, l'Associé Commanditaire est soumis de plein droit à la sanction suivante:
- l'Associé Commanditaire concerné ne peut recevoir aucune Distribution. Toutes les sommes dues au titre des Distri-

butions intervenant antérieurement à la régularisation de la situation de cet Associé Commanditaire sont gardées en compte
par la Société jusqu'au complet remboursement des Versements des autres Associés conformément à l'Ordre des Distri-
butions. Dès lors que lesdits remboursements ont été effectués, l'Associé Commandité pourra déduire des Distributions à
l'Associé Commanditaire concerné toutes les sommes dues à la Société, et le cas échéant à l'Associé Commandité, en ce
compris notamment les Intérêts Courus.

9.4 Défaillance de paiement
Tant qu'un Associé Commanditaire ne régularise pas ses Versements et les Intérêts Courus associés, il appartient à

l'Associé Commandité d'envoyer une Lettre de Défaillance par lettre recommandée avec accusé de réception à cet Associé
Commanditaire,  présentant  les  sanctions  et  recours  qu'à  sa  seule  discrétion  l'Associé  Commandité  peut  décider  de  lui
imposer.

1) Dans l'hypothèse où il est remédié au défaut de paiement dans les dix (10) Jours Ouvrables qui suivent la date d'envoi

de la Lettre de Défaillance et que le Versement et les Intérêts Courus sont intégralement payés et reçus par la Société,
l'Associé Commanditaire recouvre ses droits de vote et ses droits à distribution, y compris celles qui ont eu lieu pendant
la période de Retard de Paiement;

2)  A  défaut,  il  devient  automatiquement  un  Associé  Commanditaire  Défaillant  [i].  Afin  de  défendre  les  droits  des

Associés Commanditaires non défaillants, l'Associé Commandité pourra alors, à sa seule discrétion et sans aucune autre
formalité, l'exposer aux sanctions suivantes:

(i) Une déchéance partielle des droits de l'Associé Commanditaire Défaillant [i]
L'Associé Commandité pourra procéder, sans décision préalable des Associés réunis en Assemblée Générale ni accord

préalable de l'Associé Commanditaire Défaillant [i], à la transformation des Actions de Classe A de l'Associé Comman-
ditaire Défaillant [i] en autant d'Actions de Classe D[i], ce qui entraîne, entre autre et comme plus amplement détaillé dans
le Mémorandum:

a. une annulation de l'Engagement Résiduel de l'Associé Commanditaire Défaillant [i]. Par conséquent, l'Engagement

Total est également réduit d'autant.

b. la valeur unitaire des Actions de Classe D[i] est égale au montant maximum entre (A) (i) cinquante pourcent (50%)

de la somme des Versements de l'Associé Commanditaire Défaillant [i] diminuée des Intérêts Courus et de toutes autres
sommes dues par l'Associé Commanditaire Défaillant [i] à l'Associé Commandité ou à la Société et (ii) divisé par le nombre
d'Actions D[i] qu'il détient et (B) zéro.

(ii) Procédure de vente forcée des Actions d'un Associé Commanditaire Défaillant [i]
L'Associé Commandité peut contraindre l'Associé Commanditaire Défaillant [i] à la vente forcée de toutes ses Actions

de la Société, à un ou plusieurs Associés Commanditaires ou à la Société, comme demandé par l'Associé Commandité dans
une injonction écrite de vente des Actions envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception (la «Notification
d'Injonction de Vente»). L'Associé Commandité ou toute entité du groupe Edmond de Rothschild, les membres de l'Equipe
d'Investissement ou toute partie liée à la gestion et à l'administration de la Société et du Véhicule Affilié sont exclus de ce
processus de vente forcée décrit ci-dessus.

A cet égard, l'Associé Commandité doit, dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant l'envoi de la Notification d'Injonc-

tion  de  Vente,  informer  par  écrit  les  autres  Associés  Commanditaires  de  la  vente  des  Actions  détenues  par  l'Associé
Commanditaire Défaillant [i] dans une Lettre d'Information de Défaillance, en précisant le nombre d'Actions visées. Les
Associés Commanditaires qui se proposent d'acheter en totalité ou partiellement ces Actions doivent informer l'Associé
Commandité, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique, dans les vingt (20) Jours
Ouvrables suivant la date de l'envoi de la Lettre d'Information de Défaillance, en indiquant expressément le nombre d'Ac-

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tions qu'ils souhaitent acheter et le prix proposé, lequel ne peut être inférieur à dix pourcents (10%) de leur Valeur la plus
récente.

Si un ou plusieurs Associés Commanditaires se proposent d'acheter un nombre égal ou supérieur à celui des Actions

mises en vente, priorité sera donnée aux Associés Commanditaires ayant proposé les prix les plus élevés. En cas d'égalité
de prix entre plusieurs Associés Commanditaires, priorité sera donnée à l'Associé Commanditaire qui aura demandé le plus
d'Actions. En cas d'égalité sur le nombre d'Actions demandées, les Actions restantes seront réparties à égalité entre les
Associés Commanditaires concernés.

Si un ou plusieurs Associés Commanditaires se proposent d'acheter un nombre strictement inférieur à celui des Actions

mises en vente, les Associés Commanditaires qui se seront manifestés rachèteront au minimum le nombre d'Actions qu'ils
auront indiqué, sauf à souhaiter augmenter ce nombre d'Actions, au prix qu'ils auront proposé. Le solde des Actions sera
racheté par la Société au prix le plus élevé payé par l'un des acheteurs. Si aucun Associé Commanditaire ne marque d'intérêt,
la Société elle-même devra acheter les Actions visées au prix de dix pourcent (10%) du minimum entre (i) les Versements
réalisés par l'Associé Commandité Défaillant et (ii) la valeur liquidative des Actions de Classe D[i] dont le montant est
diminué des sommes dues (y compris les Intérêts Courus). Dans un tel cas, il peut demander un Versement à ses Associés
Commanditaires pour financer cet achat.

En cas de vente forcée à un autre Associé Commanditaire ou à un Tiers Cessionnaire, l'Associé Commandité prélèvera,

dans un premier temps, du produit tiré de la vente des Actions toutes les sommes dues à la Société (au titre notamment des
Intérêts Courus). L'Associé Commanditaire Défaillant [i] recevra ensuite le solde le cas échéant.

Dans l'hypothèse d'un Transfert à un Associé, à un Affilié d'un Associé ou à un Tiers Cessionnaire, le Cessionnaire

devra se conformer aux dispositions du dernier paragraphe de l'article 7.2 et le Transfert ne pourra se faire qu'à un Inves-
tisseur Averti. Dès lors, l'Agent Administratif Central pourra inscrire le Transfert au Registre, et il deviendra opposable à
la Société.

Dès lors que le (ou les) Associé(s) Commanditaire(s) qui ont participé au rachat des Actions de l'Associé Commanditaire

Défaillant  [i]  (i)  acceptent  et  procèdent  au  versement  à  la  Société  de  tous  les  Versements  résiduels  dus  par  l'Associé
Commanditaire Défaillant [i] (à l'exclusion des Intérêts Courus mais y compris la Commission de Gestion restée impayée)
et (ii) prennent le même engagement de souscription que l'Associé Commanditaire Défaillant [i] et acceptent l'ensemble
des droits et devoirs initialement acceptés par l'Associé Commanditaire Défaillant [i], lesdites Actions rachetées seront
considérées comme des Actions de Classe A et retrouveront l'intégralité des droits et obligations qui sont associés à cette
classe d'Actions.

Ces sanctions sont sans préjudice de toute action supplémentaire que l'Associé Commandité engagerait au nom de la

Société ou des autres Associés Commanditaires contre l'Associé Commanditaire Défaillant [i].

9.5 Versements à l'issue de la Période d'Investissement
a) La Date de Fin de Période d'Investissement désigne le dernier jour de la Période d'Investissement.
b) A la Date de Fin de Période d'Investissement, la Société cessera de faire de Nouveaux Investissements. L'Associé

Commandité ne sera en droit de demander des Versements Ultérieurs qu'aux fins suivantes:

(i) Terminer les Investissements signés avant la Date de Fin de Période d'Investissement et de manière générale, honorer

tout engagement ou obligation contractés durant la Période d'Investissement;

(ii) Faire des Investissements Supplémentaires;
(iii) Effectuer le cas échéant les contrats de couverture du risque de change ou de taux d'intérêt appropriés sur les

Investissements en Portefeuille résiduels;

(iv) Assurer le paiement par la Société de la Rémunération de la Gestion; et
(v) Payer les dépenses et dettes engagées par la Société, dont ses frais de fonctionnement, tels que les frais de l'Agent

Administratif Central et du Dépositaire, les frais du Réviseur d'Entreprises Agréé, etc.;

c) L'Associé Commandité cessera de pouvoir demander d'autres Versements Ultérieurs à la première des échéances

suivantes:

(i) date de dissolution de la Société, ou
(ii) date à laquelle les Engagements Totaux Résiduels sont égaux à zéro.

Chapitre III. Gestion de la Société

10. L'Associé Commandité.
10.1 La Société est gérée par Edmond de Rothschild Equity Strategies Management III S.à r.l., en sa qualité d'Associé

Commandité unique.

10.2 Rôle et pouvoirs de l'Associé Commandité
L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer, dans l'intérêt exclusif de la Société et

dans le respect de la politique d'investissement de celle-ci, tous les actes d'administration et de disposition qui ne sont pas
expressément réservés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts à l'Assemblée Générale des Associés.

L'Associé Commandité, ses gérants, employés et conseillers (y compris le Conseiller en Investissement et les Personnes

agissant pour son compte) peuvent être nommés membre du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou à tout

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autre poste équivalent au sein des Investissements en Portefeuille. L'Associé Commandité peut aussi nommer des tiers de
son choix à ces postes.

L'Associé Commandité, autant que le permet la Loi sur les Sociétés Commerciales, a la possibilité de procéder à des

achats et ventes différés et conditionnels, ainsi que de conclure tout contrat avec d'autres parties pour le compte de la
Société, sans limitation autres que celles définies à l'article 3 et au Mémorandum.

A chaque clôture comptable, l'Associé Commandité établit et transmet aux Associés Commanditaires un rapport d'ac-

tivité annuel de la Société, comprenant un inventaire d'actif et de passif, un compte de profits et de pertes ainsi qu'un rapport
de gestion. Le rapport de gestion comprend (i) un exposé de l'activité d'investissement et de désinvestissement de la Société,
(ii) les évènements significatifs intervenus chez l'Associé Commandité, (iii) tout élément d'activité signifiant sur les dif-
férents Investissements en Portefeuille dont les éventuels engagements financiers et (iv) les principaux frais facturés à la
Société.

Par ailleurs, des rapports d'activité trimestriels sont établis et transmis aux Associés Commanditaires, lesquels com-

prennent la Valeur de l'Actif Net estimative au 31 mars, 30 juin et 30 septembre de chaque année et auditée au 31 décembre
ainsi qu'un rapport d'activité de portefeuille. Enfin, la position individuelle de chaque Associé («capital account statement»)
sera adressée selon la même périodicité.

Toutes  les  informations  et  documents  de  toutes  sortes  communiqués  aux  Associés  Commanditaires  par  la  Société,

l'Associé Commandité ou le Conseiller en Investissement doivent être tenus strictement confidentiels et ne doivent pas être
révélés à d'autres personnes.

L'Associé Commandité doit consacrer le temps qu'il estime nécessaire à la bonne gestion de la Société. Les Associés

Commanditaires savent et reconnaissent que les gérants de l'Associé Commandité doivent également consacrer une partie
de leur temps à la gestion d'autres activités, en ce compris leur rôle de membre du Conseil de Gérance de l'Associé Com-
mandité.

10.3 L'Associé Commandité ne peut réaliser d'Investissements pour son propre compte dans des Investissements en

Portefeuille ou leurs Affiliés ou leur fournir un financement en sa propre capacité.

10.4 Assistance à l'Associé Commandité
Conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales, les Associés Commanditaires ne peuvent ni participer, ni inter-

férer dans la gestion de la Société.

Toutefois, dans le cadre de sa mission, l'Associé Commandité peut faire appel à des professionnels hautement qualifiés,

tels que des conseillers et des experts, et dotés d'une expérience notoire dans les domaines d'intervention de la Société pour
l'assister dans l'ensemble de ses tâches.

Par ailleurs, l'Associé Commandité peut se faire conseiller par le Comité des Investisseurs, comme plus amplement

détaillé dans le Mémorandum.

10.5 Evènement de Départ
Pendant la Période d'Investissement, si le nombre de Personnes-Clés est strictement inférieur à deux (2) (l'»Evènement

de Départ»), la Période d'Investissement est suspendue pendant une période de six (6) mois, qui peut être prorogée de trois
(3) mois (ci-après la «Période de Suspension»).

Une Personne Clé cesse d'être prise en compte pour les besoins de l'alinéa précédent lorsqu'il y a rupture de tout lien

contractuel avec l'Associé Commandité, le Conseiller en Investissement et leurs Affiliés.

Au cours de cette Période de Suspension, la Société ne peut réaliser aucun Nouvel Investissement, sauf en cas d'accord

du Comité des Investisseurs pour reprendre les Investissements.

L'Associé Commandité pourra, pendant la Période de Suspension, demander l'accord du Comité des Investisseurs, à

l'effet de leur soumettre pour approbation, à la majorité simple des votes exprimés par les membres du Comité des Inves-
tisseurs (à l'exclusion de l'Initiateur), la nomination d'une (plusieurs) nouvelle(s) Personne(s) Clé(s). Au-delà de deux (2)
refus de candidats qualifiés proposés par l'Associé Commandité, le Comité des Investisseurs ne peut refuser les candidatures
suivantes qu'avec plus de soixante-quinze pour cent (75%) des votes exprimés.

En cas d'accord du Comité des Investisseurs et donc de recrutement ou d'affectation d'une (ou deux) Personne(s) Clé

(s), la Période de Suspension s'achève et la Période d'Investissement reprend automatiquement. La Date de Fin de Période
d'Investissement est alors prorogée de la durée effective de la Période de Suspension. La Durée de Vie est elle-même
prorogée d'une durée équivalente à la Période de Suspension, telle qu'indiqué dans l'article 4.1 des Statuts.

En revanche, s'il n'a pas été remédié à l'Evènement de Départ pendant la Période de Suspension, la Période d'Investis-

sement sera réputée s'arrêter.

10.6 Changement d'Associé Commandité
a) La qualité d'Associé Commandité est attachée à la détention de l'Action de Classe C.
En toute hypothèse, il ne peut y avoir qu'un seul Associé Commandité et il ne peut y avoir vacance du statut d'Associé

Commandité.

L'Associé Commandité ne peut être démis, ni révoqué, ni ne peut se retirer que si un autre Associé Commandité est

nommé en Assemblée Générale concomitamment à sa révocation, son retrait ou sa démission. Dans ce cas, les Associés
doivent adopter une résolution relative au Transfert de l'Action de Classe C au nouvel Associé Commandité au cours de

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l'Assemblée Générale. En effet, dès lors que l'Associé Commandité démissionne, est démis ou est révoqué par les Associés
Commanditaires, son Action de Classe C doit, sous réserve du respect des dispositions légales applicables, automatiquement
être remise à ou acquise par l'Associé Commandité qui lui succède.

Sous réserve de l'application de dispositions contraires particulières des Statuts, l'Action de Classe C est transférée au

nouvel Associé Commandité à sa valeur d'émission.

Le nouvel Associé Commandité et ses gérants doivent être approuvés préalablement par la CSSF. En outre, le nouvel

Associé Commandité doit accepter d'adhérer aux règles auxquelles le précédent Associé Commandité avait adhéré.

Une fois que le nouvel Associé Commandité a été nommé, les Statuts et le Mémorandum doivent être mis à jour pour

faire état de ces changements.

b) La démission de l'Associé Commandité de son propre fait est soumise aux dispositions de l'article 7.4, sous réserve

qu'il soit pourvu à son remplacement concomitamment à son retrait.

c) Révocation Motivée de l'Associé Commandité par les Associés Commanditaires
L'Associé Commandité ne peut être révoqué que suite à la notification faite à l'Associé Commandité par au moins un

tiers des Associés Commanditaires de leur volonté de soumettre au vote de l'Assemblée Générale, dans un délai maximal
de vingt (20) Jours Ouvrables, sa révocation et le transfert de la gestion de la Société à un autre Associé Commandité.
L'Associé Commandité ne pourra être révoqué qu'en cas de circonstances exceptionnelles, notamment en cas de faute
lourde, faute professionnelle grave, défaillance volontaire, acte illégal volontaire ou une rupture grave et consciente des
obligations de l'Associé Commandité, ayant fait l'objet d'une décision d'une juridiction étatique ou arbitrale non susceptible
d'appel ou ayant abouti à une condamnation finale et non susceptible d'appel (la «Révocation Motivée»). La Révocation
Motivée ne peut être valablement décidée que par le vote de plus de cinquante pourcent (50%) des Associés Commanditaires
(à l'exclusion du vote de l'Associé Commandité, de l'Initiateur et des Affiliés) représentant au minimum cinquante pourcent
(50%) du capital social de la Société. En cas de Révocation Motivée, les Investissements seront suspendus jusqu'à une
décision de l'Assemblée Générale prise à la majorité simple des votes exprimés. L'Associé Commandité, l'Initiateur et les
Affiliés ne sont pas autorisés à voter lors de cette Assemblée Générale.

d) Révocation sans Cause de l'Associé Commandité
L'Associé Commandité peut être révoqué sans faute à compter de l'expiration d'un délai de douze (12) mois suivants la

date de Clôture de la Société, si cinquante pourcent (50%) au moins des Associés Commanditaires notifient à l'Associé
Commandité leur intention de soumettre au vote de l'Assemblée Générale, dans un délai maximum de vingt (20) Jours
Ouvrables, le transfert de la gestion de la Société à un autre associé commandité (la «Révocation sans Cause»). La décision
de l'Assemblée Générale n'est valablement prise que si la moitié au moins du capital social de la Société est représentée
(minimum 50%) et si l'Assemblée Générale réunit une majorité d'au moins soixante-quinze pourcent (75%) des votes
exprimés. L'Associé Commandité ne peut pas participer au vote. La décision de révocation de l'Associé Commandité ne
devient effective que sous réserve (i) de l'adhésion par le nouvel associé commandité au Mémorandum et aux Statuts et
(ii) de l'accord de la CSSF. L'Associé Commandité révoqué sans faute aura droit à une indemnité pour cessation de fonction
égale à une fois et demie (1.5x) la Rémunération de la Gestion perçue au cours de l'exercice comptable précédent.

e) En cas de Révocation Motivée ou de Révocation sans Cause, la Période d'Investissement est automatiquement sus-

pendue et aucun Nouvel Investissement ne peut être réalisé. Il est mis fin automatiquement à l'accord de co-investissement
entre la Société et le Véhicule Affilié et le Véhicule Affilié devra obtenir l'accord extraordinaire de ses porteurs de parts
pour convenir d'un nouveau mode de fonctionnement.»

11. Frais payables à l'Associé Commandité et Dépenses engagées par l'Associé Commandité.
11.1 Conformément à l'article 10.2, l'Associé Commandité est titulaire de tous les droits lui permettant d'accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, dans la limite des pouvoirs expressément
réservés par la Loi ou les Statuts à l'Assemblée Générale des Associés.

11.2 Frais Supportés par l'Associé Commandité
Les Frais Supportés par l'Associé Commandité comportent notamment:
(a) les coûts associés à l'accomplissement de ses obligations générales en relation avec la gestion de la Société et la

réalisation de l'objet social. Ces coûts incluent les salaires et avantages des employés, ainsi que les locaux, l'équipement,
les voyages et dépenses engagées par l'Associé Commandité pour le compte de la Société. L'ensemble de ces coûts sera
partagé avec le Véhicule Affilié au prorata des engagements totaux respectifs de la Société et du Véhicule Affilié;

(b) la commission annuelle due au GFIA en vertu du Contrat de GFIA à l'exception des frais et des dépenses engagés

par le GFIA au bénéfice de la Société qui seront supportés par la Société. Cette commission annuelle due au GFIA en vertu
du Contrat de GFIA sera payée par l'Associé Commandité sur la Commission de Gestion;

(c) la commission annuelle due au Conseiller en Investissement en vertu du contrat de conseil en investissement et qui

sera payée par l'Associé Commandité sur la Commission de Gestion;

(d) les frais engagés dans le cadre de l'activité d'investissement de la Société, dès lors que la transaction n'est pas conclue

ou est abandonnée selon les modalités suivantes:

- Si l'investissement en question n'a pas été approuvé par le Conseil de Gérance, ils sont supportés par l'Associé Com-

mandité pour la quote-part imputée à la Société (hors Véhicule Affilié);

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- Si en revanche le Conseil de Gérance de l'Associé Commandité a approuvé l'investissement, l'Associé Commandité

se réserve le droit de facturer les frais engagés à la Société dans la limite de zéro virgule quatre pour cent (0,4%) des
Engagements Totaux par an.

11.3 Rémunération de la Gestion
L'Associé Commandité perçoit une Rémunération de la Gestion, telle que détaillée dans le Mémorandum.
11.4 Commission de Gestion Initiale
Une Commission de Gestion Initiale sera facturée par l'Associé Commandité et/ou le GFIA au titre de la compensation

pour la gestion du projet en vue du lancement et de la commercialisation de la Société durant sa phase initiale, telle que
plus amplement détaillée dans le Mémorandum.

11.5 Frais de Constitution
Les frais encourus dans le cadre de la création et de l'organisation de la Société y compris les honoraires juridiques,

fiscaux et autres frais assimilés, les frais de voyage et de conseil (Frais de Constitution) supportés par la Société viendront
en déduction de la Commission de Gestion Initiale.

12. Responsabilité de l'Associé Commandité et des Associés Commanditaires.
12.1 L'Associé Commandité est responsable individuellement et collectivement avec la Société de toutes les dettes de

la Société qui ne peuvent être honorées par l'Actif de la Société. Afin de modérer cette responsabilité, la Société peut se
pourvoir d'une couverture en assurance au bénéfice de l'Associé Commandité.

12.2 Les Associés Commanditaires doivent s'abstenir d'agir pour le compte de la Société d'une manière ou en quelque

capacité que ce soit qui ne relève pas de l'exercice de leurs droits d'Associés Commanditaires en Assemblée Générale ou
autre, et en conséquence chaque Associé Commanditaire de la Société ne répond en cette qualité que des Versements et
de sa quote-part de la Prime de Souscription et de la Prime de Commission.

13. Délégation de pouvoirs et représentation de la Société.
13.1 L'Associé Commandité peut déléguer, sous sa responsabilité, la gestion quotidienne de la Société et la représentation

de la Société dans le cadre de cette gestion quotidienne à un ou plusieurs gérants, employés ou autres Personnes, déléguer
des pouvoirs spéciaux ou donner procuration, ou confier certaines fonctions déterminées à titre permanent ou temporaire
à des personnes ou des mandataires qu'il choisit.

13.2 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par l'Associé Commandité conformément aux règles prescrites dans les

statuts de ce dernier.

13.3 Le Conseil de Gérance peut, sous réserve du respect des règles prescrites dans les statuts de l'Associé Commandité,

déléguer ses pouvoirs de conduite de la gestion quotidienne des affaires et de la représentation de l'Associé Commandité
à un Délégué, qui est un membre du Conseil de Gérance ou tout autre mandataire, et qui ne doit pas nécessairement être
associé au capital de l'Associé Commandité, selon les termes et avec les pouvoirs déterminés par le Conseil de Gérance.

14. Comité des Investisseurs. Un Comité des Investisseurs est constitué par l'Associé Commandité. Il est composé de

douze (12) membres au plus (y inclus les membres du Véhicule Affilié) choisis parmi les Associés Commanditaires selon
des critères définis dans le Mémorandum.

Le Comité des Investisseurs a pour fonction de formuler des avis consultatifs et d'assister l'Associé Commandité et, le

cas échéant le GFIA, sur tout sujet de gouvernance et sur certains sujets définis dans le Mémorandum.

15. Autres intervenants.
15.1 Le Conseiller en Investissement.
Le Conseiller en Investissement est chargé de conseiller le GFIA et l'Associé Commandité tout au long de la vie de la

Société concernant la gestion de ses Actifs et de leur développement, conformément au contrat tripartite signé entre le
Conseiller en Investissement, l'Associé Commandité et le GFIA.

Le  Conseiller  en  Investissement  reçoit  une  commission  annuelle  payée  par  l'Associé  Commandité  lui-même  sur  la

Commission de Gestion et dont le coût ne sera supporté ni par la Société ni par les Associés.

15.2 Le GFIA.
Le GFIA a dûment été autorisé par la CSSF avec effet au 13 mars 2015 en tant que GFIA de la Société conformément

aux dispositions de la Loi AIFM. Le GFIA est responsable de la gestion de portefeuille et des risques de la Société tel que
plus amplement décrit dans le contrat de gestion d'investissement alternatif conclu entre la Société, l'Associé Commandité
et le GFIA.

Le GFIA recevra une commission annuelle qui sera payée par l'Associé Commandité et dont le coût ne sera pas supporté

ni par la Société ni par les Associés. Toutefois, les frais et dépenses engagés par le GFIA au bénéfice de la Société seront
supportés par la Société.

15.3 Le Comité d'Investissement.
Le Comité d'Investissement est une instance du GFIA dédiée spécifiquement à la Société afin (i) d'évaluer et valider les

propositions  d'investissements  et  de  désinvestissements  faites  par  le  Conseiller  en  Investissement  et  (ii)  de  vérifier  la
conformité de la gestion de portefeuille à la Politique d'Investissement de la Société.

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Le Comité d'Investissement intervient préalablement au Conseil de Gérance de l'Associé Commandité qui approuve les

investissements et désinvestissements de la Société.

Le rôle du Comité d'Investissement est plus amplement décrit dans le Mémorandum.
15.4 Le Dépositaire.
La garde des actifs d'une SICAR doit être confiée à un dépositaire conformément à l'article 19 de la Loi AIFM et l'article

83-1 du Règlement Délégué. Le dépositaire doit, soit avoir son siège statutaire au Luxembourg, soit y être établi s'il a son
siège statutaire dans un autre Etat. Le Dépositaire doit être un établissement de crédit ou une entreprise d'investissement
au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.

Le Dépositaire doit, dans l'exercice de ses fonctions, agir de façon indépendante et exclusivement dans l'intérêt des

Associés conformément à la Loi SICAR et à la Loi AIFM.

Le Dépositaire sera rémunéré conformément aux usages bancaires actuellement pratiqués au Luxembourg, selon les

modalités décrites dans le contrat de dépositaire.

15.5 L'Agent Administratif Central
Assisté du GFIA, l'Agent Administratif Central est chargé de calculer la Valeur de l'Actif Net. Il est également respon-

sable de la tenue des registres des Associés et des livres de la Société, et de toutes autres fonctions administratives générales
telle  qu'établies  par  le  droit  luxembourgeois  et  conformément  au  contrat  d'administration  centrale  signé  entre  l'Agent
Administratif Central, la Société et le GFIA.

15.6 Le Réviseur d'Entreprises Agréé.
La révision des comptes est confiée à un réviseur d'entreprises choisi par l'Associé Commandité à sa discrétion parmi

les réviseurs d'entreprises agréés indépendants au Luxembourg et agréé par la CSSF à la révision des comptes de SICAR.

Le Réviseur d'Entreprises Agréé est nommé par l'Associé Commandité pour un (1) Exercice Comptable. Le mandat du

Réviseur d'Entreprises Agréé est renouvelé automatiquement chaque année, sauf si l'Associé Commandité décide de nom-
mer un autre réviseur d'entreprises agréé, sous réserve de l'accord préalable de la CSSF.

Le  Réviseur  d'Entreprises  Agréé  réalise  les  vérifications  et  audits  exigés  par  le  droit  luxembourgeois  et  certifie  en

particulier que les comptes et les informations de nature comptable contenus dans le rapport de gestion représentent une
image fidèle de la Société.

L'Exercice Comptable de la Société s'achève à la date d'arrêté comptable. Le Réviseur d'Entreprises Agréé réalise ses

travaux de vérifications sur les comptes arrêtés à la Date d'Arrêté Comptable.

Chapitre IV. Assemblée Générale

16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale.
16.1 Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente la masse entière des Associés.
16.2 Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés à l'Associé Commandité en vertu de la Loi ou des Statuts, l'As-

semblée Générale a le pouvoir de mener à bien ou de ratifier des actes ayant trait au fonctionnement de la Société et
d'examiner les propositions présentées par l'Associé Commandité ou les Associés Commanditaires.

16.3 L'Assemblée Générale ne peut ni exécuter ni ratifier des actes qui engagent la Société vis-à-vis de tiers, ni prendre

de résolution modifiant les présents Statuts sans le consentement de l'Associé Commandité.

16.4 L'Assemblée Générale peut révoquer l'Associé Commandité et nommer un autre Associé Commandité conformé-

ment à la procédure fixée à l'article 10.6.

17. Assemblée Générale. L'Assemblée Générale annuelle des Associés appelée à délibérer et approuver les états finan-

ciers, soumis au moins huit (8) jours calendaires avant l'Assemblée Générale, avec le rapport du Réviseur d'Entreprises
Agréé et le rapport de gestion se réunira le 31 mars de chaque année à 15 heures au siège social de la Société à Luxembourg
ou dans tout autre lieu à Luxembourg tel qu'indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable,
l'Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit le Jour Ouvrable suivant.

Les Assemblées Générales extraordinaires peuvent être convoquées par l'Associé Commandité ou les Associés de Classe

A et les Associés de Classe B représentant plus de cinquante pourcent (50%) des Actions avec un avis de convocation
envoyé au moins quinze (15) jours calendaires avant l'Assemblée Générale. Toute décision de l'Assemblée Générale ex-
traordinaire n'est valablement adoptée que si la moitié au moins du capital est représenté et si elle est adoptée à la majorité
des deux-tiers (2/3) des votes avec le vote favorable de l'Associé Commandité.

Les Assemblées Générales ordinaires peuvent être convoquées par l'Associé Commandité ou les Associés de Classe A

et les Associés de Classe B représentant plus de cinquante pourcent (50%) des Actions avec un avis de convocation envoyé
au moins huit (8) jours calendaires avant l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi sur les Sociétés Com-

merciales et par les Statuts.

Dans tous les cas, les Associés de Classe D[i] ayant leurs droits de vote suspendus sont exclus du quorum de présence.

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18. Convocation des Assemblées Générales.
18.1 Les Associés se réunissent à la demande de l'Associé Commandité dans le respect du droit luxembourgeois. La

convocation envoyée aux Associés Commanditaires en conformité avec la Loi mentionne l'heure et le lieu de la réunion
de même que l'ordre du jour, la nature des questions à trancher, le détail des modifications statutaires éventuellement
proposées, y compris la nouvelle formulation proposée.

18.2 Si tous les Associés Commanditaires et l'Associé Commandité sont présents ou représentés, et s'ils reconnaissent

qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de la réunion, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation ni préavis.

19. Participation, Représentation.
19.1 Tous les Associés Commanditaires sont en droit d'assister et de prendre la parole lors des Assemblées Générales.
19.2 Un Associé Commanditaire peut prendre part à n'importe quelle Assemblée Générale en nommant mandataire par

écrit, par télécopie ou par courrier électronique, une personne qui ne doit pas nécessairement être Associé Commanditaire.
L'Associé Commandité peut définir d'autres conditions à remplir pour participer à une Assemblée Générale de cette manière.

19.3 Toute société ou autre entité juridique qui est un Associé Commanditaire peut signer un formulaire de mandat ou

autoriser par écrit, par télécopie ou par courrier électronique toute personne qu'elle juge apte à la représenter à une Assemblée
Générale, à condition que cette personne présente la preuve de son pouvoir qui peut lui être éventuellement demandée par
l'Associé Commandité.

19.4 L'Associé Commandité peut définir la forme du pouvoir et demander que les pouvoirs soient déposés à l'endroit

indiqué par l'Associé Commandité au moins deux (2) Jours Ouvrables avant la date prévue de l'Assemblée Générale.
L'Associé Commandité peut définir toute autre condition à remplir pour prendre part à une Assemblée Générale.

19.5 Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires d'Actions, les créanciers et débiteurs d'Actions gagées doivent

nommer une personne unique pour les représenter à l'Assemblée Générale.

19.6 L'Associé Commandité peut désigner certains de ses Gérants pour assister à l'Assemblée Générale, parmi lesquels

l'un d'entre eux pourra être nommé par l'Associé Commandité pour représenter l'Action de Classe C.

20. Procédure. L'Assemblée Générale est présidée par une personne nommée par l'Assemblée Générale des Associés.

Cette personne peut être l'Associé Commandité.

Le président nomme un secrétaire.
L'Assemblée Générale élit un scrutateur parmi les Associés Commanditaires présents ou représentés, ou bien un tiers.

21. Report. L'Associé Commandité peut reporter une Assemblée Générale annuelle une seule fois et jusqu'à quatre (4)

semaines avec un préavis de huit (8) Jours Ouvrables avant l'Assemblée Générale annuelle.

L'Assemblée Générale ainsi reportée conserve le même ordre du jour que la première Assemblée Générale. Les pouvoirs

régulièrement déposés en vue de la première Assemblée Générale demeurent valablement déposés pour l'Assemblée Gé-
nérale reportée.

22. Vote.
22.1 Une liste de présence, indiquant le nom des Associés et le nombre et la classe d'Actions dans laquelle ils votent,

est émargée par chacun d'eux ou leur fondé de pouvoir avant l'ouverture de la procédure.

22.2 L'Assemblée Générale peut délibérer et voter uniquement sur les sujets inclus dans l'ordre du jour.
22.3 Conformément à l'article 5.2, chaque Action donne droit à une voix, sauf lorsque, dans les limites fixées par le droit

du Luxembourg, l'Associé Commandité a limité les droits de vote du titulaire de ces Actions notamment en conséquence
de la défaillance de ce dernier dans ses obligations contractuelles de financement de la Société comme indiqué dans l'article
9.4.

22.4 Le vote se déroule à main levée ou par appel nominal, à moins que l'Assemblée Générale décide à la majorité simple

d'adopter une autre procédure de vote.

23. Assemblées Générales Extraordinaires.
23.1 A toute Assemblée Générale extraordinaire convoquée conformément à la Loi pour modifier les Statuts de la Société

ou voter des résolutions dont l'adoption est soumise à des exigences de quorum et de majorité fixées pour une modification
des Statuts, l'adoption des modifications proposées requiert la présence ou la représentation de la moitié au moins des
Actions ayant droit de vote et le vote favorable de deux tiers (2/3) des Actions des Associés Commanditaires ainsi présentes
ou représentées et le vote favorable de l'Associé Commandité. Toute Assemblée Générale extraordinaire tenue à la suite
du report d'une première Assemblée Générale extraordinaire répond aux conditions de quorum et de majorité fixées par la
Loi, à savoir l'absence de quorum, le vote favorable de deux tiers (2/3) des Actions des Associés Commanditaires ainsi
présentes ou représentées et le vote favorable de l'Associé Commandité.

23.2 Toutefois, la nationalité de la Société ne peut être changée et le statut de SICAR ne peut être abandonné qu'avec

le consentement unanime de tous les Associés, ainsi qu'avec l'approbation préalable écrite de la CSSF.

24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de toute Assemblée Générale doivent être signés par le président de séance, le

secrétaire et le scrutateur.

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Chapitre V. Investissement, Valorisation

25. Investissement.
25.1 La politique d'investissement de la Société est définie par l'Associé Commandité dans le respect des dispositions

de l'article 3. Elle est détaillée dans le Mémorandum.

26. Valeur de l'Actif Net. La Valeur de l'Actif Net de la Société, de chaque Classe d'Actions et de chaque Action sera

calculée, par l'Agent Administratif Central, assisté du GFIA, en euros lors de chaque fin de trimestre civil. Au 31 décembre
de chaque année, la Valeur de l'Actif Net est auditée par le Réviseur d'Entreprises Agréé.

Le GFIA est responsable de la correcte évaluation des Actifs de la Société ainsi que du calcul et de la publication de la

Valeur d'Actif Net de la Société conformément à l'article 17 de la Loi AIFM. La responsabilité du GFIA à l'égard de la
Société et des Associés n'est pas affectée par le fait que le GFIA désigne un expert indépendant en évaluation.

L'évaluation des Actifs de la Société est effectuée par le GFIA, assisté par le Conseiller en Investissement.
La Valeur de l'Actifs Net de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et de ses dettes.
Les Actifs détenus par la Société sont évalués selon la méthode de la fair value et répondent aux critères et recomman-

dations de l'European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA) et l'International Private Equity and Venture
Capital Valuation (IPEV). Les mêmes méthodes seront utilisées d'un exercice à l'autre pour autant que cela soit possible.
Pour les valeurs non cotées, elles portent notamment sur: une comparaison avec des sociétés cotées ou des transactions
récentes et les flux de trésorerie actualisés. Ces méthodes sont adaptées en fonction des caractéristiques de l'investissement
sur la base d'hypothèses et d'estimations raisonnables. Pour les valeurs cotées sur un marché réglementé, elles sont évaluées
sur la base du cours de clôture. Toutefois, des décotes peuvent être appliquées en cas de restriction à la négociation (clause
d»incessibilité ou lock-up).

Les méthodes d'évaluation des différents actifs de la Société et les différentes sources d'information utilisées pour ces

évaluations sont validées par le GFIA et régulièrement revues par celui-ci, avec le support, le cas échéant, d'un expert
évaluateur indépendant conformément à l'article 17 de la Loi AIFM. Ces méthodes d'évaluation concernent les principales
classes d'actifs de la Société acquis au moment de l'investissement ou détenus au cours de la Durée de Vie. Elles doivent
être conformes aux principes comptables généralement reconnus au Luxembourg (Lux GAAP). Le GFIA peut, à sa dis-
crétion, autoriser l'utilisation de manière cohérente de nouvelles méthodes d'évaluation s'il considère qu'elles permettent
une plus juste appréciation de certains Investissements en Portefeuille.

La valeur des valeurs mobilières, des instruments du marché monétaire ou des dérivés (y compris ceux utilisés à des

fins de couverture) et répertoriés sur une bourse de valeurs officielle ou négociés sur un marché réglementé est basée sur
le dernier cours disponible sur le marché concerné. Si ces prix ne sont pas représentatifs de la juste valeur, ces titres,
instruments ou dérivés ainsi que d'autres actifs assimilés pourront être évalués à la fair value déterminée de bonne foi par
la Société. Par ailleurs, des décotes peuvent être appliquées en cas de restriction à la négociation (clause d'incessibilité ou
lock-up).

Les titres non cotés sont évalués selon la méthode de la fair value, en conformité avec les normes internationales,

notamment l'Europe Invest (anciennement EVCA) et l'International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV)
si applicables. Ces méthodes portent notamment sur une comparaison avec des sociétés cotées ou des transactions récentes,
les flux de trésorerie actualisés ou d'autres techniques d'évaluation couramment utilisées par l'industrie du private equity.
Ces méthodes sont adaptées en fonction des caractéristiques de l'investissement sur la base d'hypothèses et d'estimations
raisonnables. Des décotes peuvent également être appliquées en cas de restriction à la négociation. Ces évaluations sont
établies deux fois par an et peuvent être utilisées tout au long du semestre suivant, sauf en cas d'événements pertinents tels
qu'un changement notable du plan d'affaires de l'investissement considéré ou de transactions significatives intervenues en
cours d'année sur un des investissements en portefeuille. Dans ces cas spécifiques, une évaluation supplémentaire sera
réalisée au cours de l'année, notamment aux fins de trimestres civils sous le contrôle du GFIA.

L'évaluation des swaps, utilisés uniquement à des fins de couverture, est basée sur leur valeur de marché, qui elle-même

dépend de divers facteurs (en particulier la volatilité de l'actif sous-jacent, les taux d'intérêt du marché, la durée résiduelle
de l'instrument, etc.). Les dérivés négociés de gré à gré (OTC), tels que les contrats à terme ou des contrats d'options, utilisés
également à des fins de couverture, sont évalués sur la base de modèles financiers reconnus et d'une manière cohérente
pour chaque catégorie d'instruments.

Les espèces en caisse ou en dépôt, les factures, les charges payées d'avance et les intérêts échus et autres actifs assimilés

sont évaluées à chaque fin de trimestre civil dans leur totalité en euros déduction faite des dettes et des créances dont le
recouvrement est incertain.

La valeur des autres actifs sera déterminée avec prudence et de bonne foi conformément aux principes et procédures

d'évaluation généralement reconnus. Des dispositions appropriées seront prises pour évaluer les engagements de dépenses
et  autres  engagements  de  hors  bilan  selon  des  critères  équitables  et  prudents.  Les  actifs  et  passifs  libellés  en  devises
étrangères sont convertis en euros, sur la base des taux de change constatés à la date d'évaluation.»

27. Valorisation des Actions.
27.1 La Valeur est établie tous les trois (3) mois, les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre, sur le fondement

des renseignements communiqués par l'Associé Commandité.

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27.2 La Valeur unitaire de chaque classe d'Actions est fixée en calculant le montant qui aurait été distribué à chaque

classe  d'Actions  en  vertu  de  l'Ordre  des  Distributions  si  tous  les  Investissements  avaient  été  vendus  à  la  date  de  leur
valorisation pour un prix égal à leur valorisation déterminée conformément à l'article 26.

Chapitre VI. Distribution des bénéfices, Distribution d'actifs

28. Remboursements et Distributions.
28.1 Les Produits Nets reçus par la Société sont distribués aux Associés dès que possible sous quelle que forme que ce

soit (rachat d'actions, dividendes, réductions de capital ou de prime d'émission, ...) et ne sont généralement pas réinvestis.
Toutefois, tout ou partie des sommes reçues peut être conservée par la Société afin de:

- payer les frais de fonctionnement de la Société;
- assurer le paiement de la Rémunération de la Gestion;
- remplir toute obligation ou garantie dues au titre des Investissements cédés; et
- procéder, dans la limite du coût d'acquisition de l'Investissement cédé, à un Nouvel Investissement dans le but d'investir

cent pourcent (100%) de l'Engagement Total.

Toutefois, il ne peut y avoir de Distribution, si celle-ci avait pour effet de baisser le capital social de la Société en-dessous

d'un million d'euros (EUR 1.000.000), sauf en cas de liquidation ou de mise en oeuvre de la stratégie de sortie.

28.2 Toute Distribution des Actifs de la Société doit expressément figurer dans les rapports d'activités de l'Associé

Commandité.

28.3 Avant la liquidation de la Société, l'Associé Commandité peut procéder à des Distributions en Nature:
- Si ces titres sont cotés, non soumis à un blocage ou à une restriction et sous réserve d'une notification aux Associés au

moins dix (10) jours calendaires avant la Distribution;

- En cas de vote favorable recueillant deux tiers (2/3) des votes du Comité des Investisseurs.
28.4 Toutes les Distributions seront versées par la Société aux Associés selon l'Ordre des Distributions défini dans le

Mémorandum.

29. Distributions Temporaires.  La  Société  peut  procéder  à  des  Distributions  Temporaires  à  l'initiative  de  l'Associé

Commandité dans les cas suivants:

a) Si, après les Premiers Versements des Associés Commanditaires Subséquents accomplis en conformité avec l'article

9.2, la Société dispose de liquidités au-delà de ses besoins, la Société peut distribuer le surplus de liquidités aux Associés
Commanditaires Précédents sous la forme de Distributions Temporaires;

b) Si la Société procède à des Appels de Fonds pour réaliser un Investissement et que le projet d'Investissement n'est

pas mené à bien, la Société peut distribuer tout ou partie du Versement Ultérieur sous forme de Distribution Temporaire,
puisque l'Appel de Fonds est devenu inutile;

c) Si la Société cède un Investissement en vertu duquel elle a donné des garanties ou indemnités, la Société peut distribuer

la portion adéquate des Produits Nets de l'Investissement retenue à cet effet sous forme de Distributions Temporaires. Les
Associés Commanditaires ne peuvent être amenés à rembourser tout ou partie des sommes reçues en vertu de ce paragraphe
c) que dans la mesure où une réclamation a été déposée et reçue sur le fondement desdites garanties ou indemnités. Afin
d'allouer la somme entre les Associés Commanditaires, l'Associé Commandité procèdera à un nouveau calcul de l'Ordre
des Distributions fondé sur le montant ajusté des Produits Nets;

d) Toute Distribution provenant des Investissements en Portefeuille (dividendes, intérêts, retour de capital, etc...) ou

Produits de cession partielle ou totale d'un Investissement réalisé depuis moins de deux (2) ans est rappelable par l'Associé
Commandité, à tout moment durant la Période d'Investissement, dans la limite du coût d'acquisition de l'Investissement en
question. Les montants à rappeler ne viennent pas augmenter l'Engagement Total.

Toutes les Distributions Temporaires figurant ci-dessus doivent être communiquées aux Associés Commanditaires par

écrit par l'Associé Commandité avant la distribution. Elles seront réalisées en conformité avec les dispositions du droit
luxembourgeois et avec les règles de l'Ordre des Distributions dans le respect du principe d'égalité de traitement entre
Associés, notamment des Associés Commanditaires Précédents et des Associés Commanditaires Subséquents.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

30. Dissolution.
30.1 La Société est automatiquement dissoute à l'échéance prévue à l'article 4 des Statuts.
30.2 La Société peut également être dissoute à tout moment sur décision de l'Associé Commandité, pourvu qu'il ait

obtenu le consentement de la majorité des votes des Associés Commanditaires.

30.3 En outre, la Société sera automatiquement dissoute dans l'une des situations suivantes:
a) si la Valeur de l'Actif Net de la Société demeure inférieure à un million d'Euro (EUR 1.000.000,00) durant une période

de cent vingt (120) Jours Ouvrables, sauf si l'Associé Commandité fusionne la Société avec une ou plusieurs SICARs;

b) si le contrat entre le Dépositaire et la Société relatif aux obligations du Dépositaire est résilié par l'une des parties, et

qu'aucun autre Dépositaire n'est nommé par l'Associé Commandité dans un délai maximum de deux (2) mois à compter
de la date de résiliation du contrat;

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c) si l'Associé Commandité est dissout ou fait l'objet d'une procédure de faillite, si l'Associé Commandité perd l'auto-

risation de gérer la Société au Luxembourg ou si l'Associé Commandité quitte les affaires pour quelque raison que ce soit.
Dans ce cas, la Société ne sera pas dissoute si la majorité des votes des Associés Commanditaires, exprimée en Assemblée
Générale, se prononce en faveur de la continuation de la Société et choisit un nouvel Associé Commandité approuvé par
la CSSF. Tout nouvel Associé Commandité doit accepter d'adhérer aux règles auxquelles le précédent Associé Commandité
avait adhéré.

30.4 Les Associés Commanditaires ne peuvent engager la dissolution anticipée de la Société.

31. Liquidation.

31.1 La liquidation de la Société sera menée par l'Associé Commandité ou tout autre liquidateur nommé, sous réserve

de l'accord préalable de la CSSF, par l'Assemblée Générale, qui déterminera ses pouvoirs (le «Liquidateur»). La Commis-
sion de Gestion reste due pendant la période de liquidation à l'Associé Commandité agissant comme Liquidateur. En cas
de nomination d'un liquidateur autre que l'Associé Commandité, sa rémunération sera déterminée par l'Assemblée Générale
lors de sa nomination.

31.2 Le Liquidateur sera pourvu à cet égard des pouvoirs les plus étendus pour, dans l'intérêt des Associés, vendre les

derniers Actifs de la Société, payer tout créancier et distribuer le solde restant aux Associés dans la mesure de leurs droits
et conformément à l'article 28. Pendant la période de liquidation, le Liquidateur peut vendre tout ou partie des Investisse-
ments  de  la  Société  dans  les  meilleures  conditions  possibles  ou  peut,  à  sa  discrétion,  distribuer  tout  ou  partie  des
Investissements de la Société in specie, peu importe que ces Investissements soient admis à la cote d'un Marché de Capitaux
Réglementé. En cas de distributions in specie de titre cotés ou non, la valeur de ces titres, en ce qui concerne les distributions,
doit être déterminée dans les conditions prévues à l'article 26. Les Associés Commanditaires recevant une distribution
d'Investissements de la Société in specie sont tenus par les dispositions de tous les accords relatifs à ces Investissements
de la Société, dans la mesure où ces accords le prévoient.

31.3 Le Liquidateur amène la Société à payer toutes ses dettes, obligations, passifs et coûts de liquidation et doit conserver

des provisions adéquates pour faire face à toutes obligations présentes ou futures potentielles et dépenses imprévues dans
chaque cas et dans la limite des Actifs de la Société. Les revenus et actifs restants (le cas échéant) sont partagés entre les
Associés dans les conditions prévues à l'article 28.

31.4 A la Date de Liquidation Finale, le Liquidateur vérifiera que les distributions ont été effectuées conformément à

l'Ordre des Distributions et que chaque Associé a reçu les montants qui lui étaient dus, conformément aux Statuts.

Chapitre VIII. Loi applicable et traitement des litiges

32. Loi applicable. Toutes les questions dont les Statuts ne traitent pas trouvent réponse par application de la Loi sur les

Sociétés Commerciales, telle que modifiée, et la Loi SICAR, telle que modifiée.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte est évalué à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Le document a été lu aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et demeure, lesdites

personnes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: D. KERICHE, C. CAPET, N. BONNET, DELOSCH.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4711. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 février 2016.

Référence de publication: 2016067990/1569.

(160031039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

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U X E M B O U R G

GDL Records S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1723 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre David Heldenstein.

R.C.S. Luxembourg B 204.498.

STATUTS

L’an deux mille seize, le trois mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur André Jean Gilles LEFRANC, disquaire indépendant, né à Montréal (Canada) le 17 octobre 1959 et demeurant

au 1, rue Jean-Pierre David Heldenstein, L-1723 Luxembourg.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GDL Records S.à

r.l..

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une décision de

l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente sur internet et salons européens de disques vinyles, disques compacts,

programme de concert, affiches de concerts, souvenirs musicales, revues ainsi que vêtements et livres rock.

Elle est autorisée à exécuter toute vente et toute prestation de service se rattachant directement ou indirectement à son

objet social.

Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation ainsi que qu'effectuer des prises de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (100.- EUR) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social

et dans les bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec

l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En cas de gérant unique la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants soit (i)

par la seule signature du gérant technique soit (ii) par la signature conjointe du gérant technique ensemble avec un gérant
administratif.

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se faire

représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

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Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur André Jean Gilles LEFRANC,

préqualifié.

Elles ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en des disques vinyles d’occasion à 33 et 45 tours,

des disques d’occasion compacts CD et des disques d’occasion CD single, plus amplement renseignés sur un document
énonçant en détail les apports en nature, que l'apporteur évalue à au moins soixante-quinze mille deux cent cinquante-cinq
euros (75.255.- EUR) dont:

- douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) sont alloué au capital social de la société; et
- soixante-deux mille sept cent cinquante-cinq euros (62.755.- EUR) sont alloué au compte de prime d’émission de la

Société.

Copie du document mentionné ci-dessous prouvant la valeur des apports restera annexé au présent acte pour être soumise

avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros
(1.600.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur André Jean Gilles LEFRANC, disquaire indépendant, né à Montréal (Canada) le 17 octobre 1959 et demeurant

au 1, rue Jean-Pierre David Heldenstein, L-1723 Luxembourg.

2. L’adresse du siège social est fixée au 1, rue Jean-Pierre David Heldenstein, L-1723 Luxembourg.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. J. G. Lefranc et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 7 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/5021. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 10 mars 2016.

Référence de publication: 2016077907/108.

(160043190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.

Tango S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.152.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mars 2016

Tango S.A., matricule 20112200011, RCS B97152, décide de renouveller le mandat des administrateurs,

Michel GOERGIS, Gérard HOFFMANN et Philip VANDERVOORT jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordi-

naire de 2017.

Tango S.A, matricule 20112200011, RCS B97152, décide de révoquer,

M. DUJARDIN Christophe, LEROY Dominique, KERVYN DE MEERENDRE et CLAUS Laurent, en tant que membre

du conseil d'administration.

Tango S.A, matricule 20112200011, RCS B97152, décide de nommer,

DUFOUR Sandrine, Avenue Jean et Pierre Carsoel 80, B 1180 Uccle, Belgique,née le 02 août 1966 à Autun,

VAN DEN MEERSCHE Bart, Neuringen 27, B 9400 Denderwindeke, Belgique, né le 14 sep 1957 à Leopoldstad, et

TILMANS Renaud, Rue du Chepson 59, B 5020 Malonne, Belgique, né le 22 octobre 1968 à Ixelles, membre du conseil

d'administration, jusqu'à la prochaine Assemblé Générale Ordinaire de 2017.

Deloitte S.A., rue de Neudorf L 2220 Luxembourg sera en charge des comptes jusqu'à la prochaine Assemblé Générale

Ordinaire de 2017.

Référence de publication: 2016083216/21.

(160049687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

VA No1 Lux (Munich) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.982.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation volontaire de la société VA No1 Lux (Munich) S.A., décidée par acte du notaire Maître Martine Schaeffer,

en date du 10 juillet 2015, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 11
mars 2016.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société au 33A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2016.

Référence de publication: 2016083257/15.

(160049216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Accenture (Luxembourg), société à responsabilité limitée

Adveq Europe Luxembourg III S.à r.l.

Adveq Europe Luxembourg II S.à r.l.

Aérienne Services Group S.A.

A fleur de peau, S.à r.l.

Bevis Marks Holding S.à r.l.

Blue Sea Capital Partners Sàrl

Box Lines - Transportes Internacionais S.à r.l.

Carlo Invest S.A. SPF

Chaos Computer Club Lëtzebuerg a.s.b.l.

Cityhold UK Holding S.à r.l

Cityhold UK Investment S.à r.l.

Clickbus (GP) S.à r.l.

Clickbus Top-Holding II S.à r.l.

Cnac Century (Lux) S.à r.l.

Concors AG, S.e.c.s.

Contere

Edmond de Rothschild Equity Strategies III S.C.A., SICAR

Edmond de Rothschild Europportunities III S.C.A., SICAR

Fitteen Snowdrop S.à r.l.

Fondation Européenne des Fondations

GDL Records S.à r.l.

Kyra S.à r.l.

LFP S&amp;P Capital IQ Fund

Modern Homes S.A.

Mokatine SPF S.A.

SC Austria Finance 2013-1 S.A.

Second Atlas (IX) Lux S.A.

Securely Transferred Auto Receivables II Limited

Silver Lake Holdings S.à r.l.

Suncap Scoop S.A.

Tango S.A.

Task 7 S.A.

Tom Simon Architectes, S.àr.l.

Tubat Finance S.A.

Tubat Finance S.A.

VA No1 Lux (Munich) S.A.