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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1521
26 mai 2016
SOMMAIRE
Aircraft Solutions Lux XIX S.à r.l. . . . . . . . . .
72967
APS Delta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72969
Arpi s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72969
Artemisia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72969
Azelis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72968
Bluestone S.P.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72970
Blythe Valley JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72970
Cnac Century (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
73008
Contrastor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72967
Fernbach Financial Software S.A. . . . . . . . . . .
72968
HARIBO Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72968
House Of Training . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72968
Institut de Formation Bancaire, Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72968
Institutional Global Timber Investment S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72967
JBS Beaufort Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
72962
JBS Berg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72962
JBS Clervaux Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
72962
KGAL APF 2 General Partner S.à r.l. . . . . . .
72999
Kreera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72997
La Victoire Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
72994
LCMM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72963
Lem Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72962
Luxco VC II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72963
MI Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73007
Moriah Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72965
PCC Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
73000
Pepperdind S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72963
RECAP I Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
72964
RECAP I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72965
RHL Holiday s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72964
Roby Reiffers et Associés Sàrl . . . . . . . . . . . . .
72964
Rocket International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
73005
Sarabande S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72963
Schmitz Location S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72962
SFGD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72965
Side One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72965
Signalhorn Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72970
SRM-Solar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72966
Stratton Street Ucits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72966
Sumitomo Mitsui Trust Bank (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72966
System Trading International S.A. . . . . . . . . .
72964
T.C.G. Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72966
UBS Luxembourg Financial Group Asset Ma-
nagement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72990
Vesalius Biocapital I Investments S.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72967
Yum! Asia Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72971
Yum! China Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72980
72961
L
U X E M B O U R G
Schmitz Location S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9678 Nothum, 23, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 97.525.
JBS Beaufort Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 202.209.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016078694/16.
(160044471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
JBS Berg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 202.174.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016078695/13.
(160044473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
JBS Clervaux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 202.560.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016078697/13.
(160044472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Lem Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 193.697.
Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 2022 du 1
er
mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Paul MEYERS
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016078750/12.
(160044031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
72962
L
U X E M B O U R G
Luxco VC II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 530.400,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 195.803.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016078738/10.
(160043990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
LCMM Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.426.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016078748/12.
(160044619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Pepperdind S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 97.325.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 1
er
février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beringen, le 3 mars 2016.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016078857/13.
(160044119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Sarabande S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 204.254.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue de manière extraordinairei>
<i>le 17 mars 2016 à 18 heures au siège social de la société.i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat le commissaire actuel de la Société, la société STRATEGO IN-
TERNATIONAL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 370, route
de Longwy, immatriculée au registre de commercer et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.163.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer commissaire, la société à responsabilité CERTIFICA Luxembourg S.à R.L, société à
responsabilité limitée inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 86.770, avec siège
social au 1, Rue des Glacis, L-1628 LUXEMBOURG avec effet immédiat.
Pour extrait sincère et conforme
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016081607/19.
(160048075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
72963
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RHL Holiday s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.500,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 153.312.
L'adresse de Monsieur Ryan Prince, gérant de la société susmentionnée, né le 31 janvier 1977 à Toronto (Canada), est
désormais la suivante: 1
st
Floor, 7a Howick Place, London, SW1P 1DZ, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016081583/13.
(160047611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Roby Reiffers et Associés Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9573 Wiltz, 9, rue Michel Thilges.
R.C.S. Luxembourg B 124.369.
Il résulte d'une Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 décembre 2015, que le siège social de la société
a été transféré de son adresse actuelle
L - 9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst
à l'adresse suivante:
L - 9573 Wiltz, 9, rue Michel Thilges
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016081584/13.
(160048070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
System Trading International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 79.774.
EXTRAIT
Il convient de noter que l'adresse de l'administrateur A, Monsieur Pieter van Hasselt, est désormais la suivante:
- 11, Nordstrasse
CH-6300 Zug
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016081602/13.
(160047980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
RECAP I Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.504,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 141.897.
L'adresse de Monsieur Ryan Prince, gérant de la société susmentionnée, né le 31 janvier 1977 à Toronto (Canada), est
désormais la suivante: 1
st
Floor, 7a Howick Place, London, SW1P 1DZ, Royaume-Uni.
De même, la nouvelle adresse de RECAP I Man LP, associé de la société, est dorénavant au: 1
st
Floor, 7a Howick Place,
London, SW1P 1DZ, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016081577/15.
(160047475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
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RECAP I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 594.739,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 141.895.
L'adresse de Monsieur Ryan Prince, gérant de la société susmentionnée, né le 31 janvier 1977 à Toronto (Canada), est
désormais la suivante: 1
st
Floor, 7a Howick Place, London, SW1P 1DZ, Royaume-Uni.
De même, la nouvelle adresse de Realstar European Capital I L.P., associé de la société, est dorénavant au: 1
st
Floor,
7a Howick Place, London, SW1P 1DZ, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016081578/15.
(160047521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
SFGD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 154.119.
Lors du conseil d'administration tenu en date du 11 mars 2016, les administrateurs ont pris connaissance de la décision
de la ville de Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081610/12.
(160047426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Side One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 141.921.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mars 2016, statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2015 que:
Sont réélus pour une période de 3 ans, leurs mandats prendront fin lors de l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2018, prévue en 2019:
- Madame Martine STIEVEN, en qualité d'Administrateur
- Monsieur Thierry JACOB, en qualité d'Administrateur
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, en qualité d'Administrateur
- FIN-CONTROLE S.A., en qualité de Commissaire aux comptes
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016081616/17.
(160048055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Moriah Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 104.427.
Par lettre en date du 14 décembre 2015, Monsieur Jean LAMBERT a démissionné, avec effet au 31 décembre 2015, de
son poste de Gérant de la société MORIAH HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104427.
Référence de publication: 2016082187/10.
(160048787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
72965
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Stratton Street Ucits, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 178.921.
Monsieur Alain NATI a démissionné de son poste d'administrateur de la société avec effet au 23 février 2016.
Avec effet au 27 janvier 2016, Monsieur Johannes Jürgen FELKE, né le 16 décembre 1963 à Trèves, en Allemagne,
actuellement résidant à 7, rue Joseph Schroeder, L-6981 Rameldange au Luxembourg, a été nominé en tant qu'adminis-
trateur de la société.
Avec effet immédiat, la fonction de Monsieur Andrew Charles Main a changé de «Verwaltungsratsmitglied» à «Vor-
sitzender».
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2016081640/15.
(160047918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Sumitomo Mitsui Trust Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 22.765.
<i>Conseil d'Administrationi>
La personne suivante a été nommée au poste d'Administrateur de la Société avec effet au 26 janvier 2016 et pour une
durée indéterminée:
- Yoshio HISHIDA, né le 1
er
janvier 1964 à Shiga (Japon) et domicilié au 1-4-1 Marunouchi, 100-8233 Chiyoda-ku,
Tokyo, Japon
et Monsieur Iwao NAKAMURA a démissionné de son poste d'Administrateur avec effet au 26 janvier 2016.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016081641/14.
(160047953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
T.C.G. Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 67.822.
Une liste des fondés de pouvoirs de la Société TCG Gestion S.A. en fonction au 7 Mars 2016 a été déposée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TCG Gestion S.A.
Signatures
Référence de publication: 2016081648/12.
(160047705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
SRM-Solar Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 30, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 113.473.
<i>Auszug einer Außerordentlichen Generalversammlung vom 29. Februar 2016.i>
Die Anteilseigner der Gesellschaft „SRM-Solar Sarl“, mit Sitz zu 117, Wäistrooss, L-5440 Remerschen, eingetragen
im Handels- und Firmenregister unter der Nummer B 113.473, haben beschlossen den Firmensitz zu ändern.
Die neue Adresse der Gesellschaft lautet ab 01.03.2016:
30, route du Vin, L-5445 Schengen
Remerschen, den 29. Februar 2016.
Référence de publication: 2016081638/13.
(160048240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
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U X E M B O U R G
Vesalius Biocapital I Investments S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 132.301.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle du 15 mars 2016i>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Réviseur d'entreprises agréé de la société ERNST & YOUNG, ayant
son siège social au L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, et inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B 47771.
Le mandat du Réviseur d'entreprises agréé ainsi renouvelé viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS FAS
Référence de publication: 2016081679/16.
(160047883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Contrastor, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 89.533.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 février 2016i>
L'assemblée a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe JASICA de ses
fonctions de gérant de catégorie B.
L'assemblée a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016 et pour une durée illimitée, Monsieur Alfonso
CACI, né le 5 juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
aux fonctions de gérant de catégorie B.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016073963/16.
(160038068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Institutional Global Timber Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 140.045.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074109/9.
(160038289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Aircraft Solutions Lux XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 185.587.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 24 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016073807/13.
(160038915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
72967
L
U X E M B O U R G
Fernbach Financial Software S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 1A, op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 70.830.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 mars 2016.
Référence de publication: 2016077180/10.
(160042793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
House Of Training, Etablissement d'Utilité Publique,
(anc. Institut de Formation Bancaire, Luxembourg).
Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg G 22.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 18 novembre 2015i>
<i>G22/House of Training (anciennement Institut de Formation Bancaire, Luxembourg)i>
Le nouveau conseil d'administration de la Fondation House of Training se présente désormais comme suit:
Mme Karin Scholtes Co-présidente représentant de l'ABBL, 69 route d'Esch L-2953 Luxembourg
M. Fernand Ernster Co-président représentant de la Chambre de Commerce, 27 rue du Fossé L-1536 Luxembourg
M. Serge de Cillia Vice-président représentant de l'ABBL, 12 rue Erasme L-1468 Luxembourg
M. Carlo Thelen Vice-président représentant de la Chambre de Commerce, 7 rue Alcide de Gasperi L-1615 Luxembourg
M. Gérard Eischen Membre représentant de la Chambre de Commerce, 7 rue Alcide de Gasperi L-1615 Luxembourg
Référence de publication: 2016077218/15.
(160043005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
HARIBO Luxemburg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 183.521.
<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 26. Februar 2015i>
Am 26. Februar 2015 haben die Gesellschafterfolgenden Beschluss gefasst:
- Abberufung von Herrn Alexander BEHLER als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 28. Februar 2015.
Infolgedessen wird Frau Monique VANG ESTEL die alleinige Geschäftsführerin der Gesellschaft.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. März 2016.
HARIBO Luxemburg
Unterschrift
Référence de publication: 2016077220/16.
(160042428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Azelis Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 194.548.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016076980/13.
(160042146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
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APS Delta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 204.416.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 7 mars 2016i>
1. L'assemblée a accepté la démission de Madame Florence BASTIN et Monsieur Marc MEYERS de leur mandat
d'administrateurs de catégorie B.
2. Sont nommés comme nouveaux administrateurs de catégorie B, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
- Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg,
Pour extrait conforme
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 7 mars 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 29, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2. Est nommé président du conseil d'administration, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,
demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission ou
révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Référence de publication: 2016077715/27.
(160043418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Arpi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 5, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 139.394.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette.
Jean-Paul MEYERS
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016077719/12.
(160043499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Artemisia Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 107.874.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 Mars 2016i>
A été décidée la nomination comme Administrateur-délégué avec effet immédiat:
Monsieur CLAESSENS Alexander économiste, né le 17 décembre 1951 à Wilrijk 29 avenue Monterey L-2163 Lu-
xembourg
A été décidée la nomination comme Administrateur et Administrateur-délégué avec effet immédiat Monsieur Eric Jean
Auguste Gilles AMBROISE, entrepreneur, né 08 juillet 1971 à Laxou La Mare Ronde Chemin vingt pieds 30518 PER-
EYBERE Ile MAURICE
Pour extrait Conforme
Référence de publication: 2016082495/15.
(160049501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
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Blythe Valley JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 100.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 129.493.
Par la présente, il est pris acte que:
- DH Blythe Valley S.à r.l., ayant son adresse domicile à 28 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a mis fin à son
mandat de gérant de la Société le 14 mars 2016.
- DHCRE Holdco S.à r.l., ayant son adresse domicile à 28 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a mis fin à son mandat
de gérant de la Société le 14 mars 2016.
- Monsieur Ludovic Colle, ayant son adresse professionnelle à 28 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé
gérant de la Société avec effet le 14 mars 2016 et ce, pour une durée indéterminée.
- Monsieur Richard Lund, ayant son adresse professionnelle à 45, Pall Mall, GB - SW1Y 5JG London, a été nommé
gérant de la Société avec effet le 14 mars 2016 et ce, pour une durée indéterminée.
- Monsieur Gérard Becquer, ayant son adresse professionnelle à 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été
nommé gérant de la Société avec effet le 14 mars 2016 et ce, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 14 mars 2016.
Ludovic Colle
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016082517/23.
(160049376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Bluestone S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 145.894.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 mars 2016
que:
- L'Assemblée accepte la démission de la société CO-VENTURES S.A., établie et ayant son siège social à L-2163
Luxembourg, 40, avenue Monterey de son mandat de commissaire aux comptes.
- L'assemblée décide d'élire comme nouveau commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE,
établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 60, Avenue de la Faïencerie. La durée de son mandat est fixée à 3
ans et prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016082538/20.
(160049684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Signalhorn Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 126.549.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 9 décembre 2015i>
Suite aux résolutions du conseil d'administration prises le 9 décembre 2015, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Madame Valérie Ravizza, administrateur B de la société, avec effet au 15 mai 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082294/11.
(160048171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
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Yum! Asia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 204.290.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of February.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at 46A, Avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 46.448,
here represented by Mrs Tessy BODEVING, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the officiating notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company's name is “Yum! Asia Holdings S.à r.l.”.
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-
xembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way
any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To hold, develop, manage, promote, transfer, sell, acquire, license, subcontract and/or assign in any way, all or part
of intellectual property rights of any nature to any company associated in any way with the Company or third party for
such consideration as the Company may think fit;
(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
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of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at USD 30,000 (thirty thousand United States Dollars), represented by
3,000,000 (three million) shares with a nominal value of USD 0.01 (one United States Dollar Cent) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting
of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two (2) managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
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The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his/her/its proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two (2) managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two (2) managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'
meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board
of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.
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Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in
so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or
consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 December and closes on 30 November.
Art. 18. Each year, as of 30 November, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by
a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds mentioned in Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d'en-
treprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst
the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur
Financier”)'s public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/her/its/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
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The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole
shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 30
th
day of November 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The three million (3,000,000) shares have been subscribed by International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.,
prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty thousand US dollars (USD 30,000) is
as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euro (EUR
1,200,-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered
office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg
trade and companies' register under section B number 9098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person
represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on
request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-cinquième jour de février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg
ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46448,
ici représentée par Madame Tessy BODEVING, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les
statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne
ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Dénomination - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur
les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La Société aura la dénomination «Yum! Asia Holdings S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;
3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que
la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute
société ou personne physique appartenant au même groupe de sociétés que celui de la Société (les «Sociétés Affiliées»),
ou à tout gérant/administrateur des Sociétés Affiliées, tout concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas, même
en faveur d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);
6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée;
7) De détenir, développer, gérer, promouvoir, transférer vendre, licencier, sous-traiter et / ou céder de quelque manière
que ce soit, tout ou partie de droits de propriété intellectuelle de toute nature à toute société associée d'une quelconque
façon à la Société ou à tout tiers pour toute contrepartie que la Société jugera utile; et
8) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de l'objet
de la société, tel que susmentionné.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou le gérant
unique (selon le cas).
Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par le moyen d'une résolution d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'associé unique (selon le cas)
adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soit ou non un établissement permanent) tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
politiques, économiques ou sociaux sont intervenus ou sont imminents qui pourraient interférer avec les activités normales
de la Société à son siège social ou avec la facilité de communication entre le siège social et les personnes à l'étranger, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et notifiées à toutes
les parties intéressées par le conseil de gérance, ou le gérant unique (le cas échéant) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. La vie de la Société ne prend pas fin par décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité d'un
associé.
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Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne sont pas autorisés, en toutes circonstances,
d'exiger l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans la gestion
de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux états financiers et aux décisions des assemblées
des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital social - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 30.000 USD (trente mille Dollars américains), représenté par 3.000.000 (trois millions)
de parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de Dollar américain) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par le biais d'une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la
modification des Statuts.
Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels
à son actionnariat.
Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés sans l'approbation de tous les associés de la
Société.
En outre, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales s'appliquent.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce
rachat à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans
la classe de parts sociales concernée représenté par leur parts.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en application de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et son/sa/leur rémunération est fixée par une résolution de l'assemblée générale des
associés prise à la majorité simple des suffrages exprimés, ou de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des
gérant(s) peut être modifiée par une résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut/peuvent, à tout moment et ad nutum, révoquer
et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à l'associé
unique (selon le cas) relèvent de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet de la Société, pourvu que les termes de ces Statuts aient été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux (2) gérants.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), peut de temps à autre sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant (s) de la Société.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(si tel est le cas) de son/ses mandataire(s), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes
de son mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépondérant.
Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera
présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas né-
cessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de
l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
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Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par deux
(2) gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux (2) gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents ayant
le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques ou
tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'une assemblée générale des associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à
vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmise par
écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication
approprié. Chaque associé pourra voter par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans un tel cas, une assemblée générale se réunit au moins une fois par an au Luxembourg dans les six mois de la clôture
du dernier exercice social. D'autres assemblées générales des associés pourront se tenir dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg à tout moment indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont faites conformément à la loi et doivent
être envoyées à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation doit être envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de la réunion, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.
Tout associé pourra agir à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication une autre personne qui n'est pas nécessairement associé.
Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société
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Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée ou à la première consultation, les associés sont immédia-
tement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité
des suffrages exprimés, quelle que soit la part du capital représentée.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une assemblée générale extraordinaire
à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
L'associé unique exerce seul les pouvoirs qui lui sont conférés à l'assemblée générale des associés conformément à la
Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et
la Société doivent être enregistrées dans un procès-établi par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social de la Société commence le 1
er
décembre et se termine le 30 novembre.
Art. 18. Chaque année, au 30 novembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra un inventaire des avoirs de la Société indiquant les valeurs des actifs et des passifs, accompagné d'une annexe
contenant un résumé de tous les engagements et les dettes du/des gérant(s), du ou des commissaire(s) aux comptes (le cas
échéant) et associé(s) envers la Société.
Dans le même temps le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de pertes et profits,
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Chaque associé peut prendre connaissance au siège social, du bilan et du compte de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), cette inspection ne sera autorisée seulement pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s), qui peut/peuvent être ou ne pas être associé(s).
Chaque commissaire sera nommé pour un mandat se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle des associés
suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.
A la fin de cette période et de chaque période ultérieure, le(s) commissaire(s) peut/peuvent être renouvelé(s) dans ses/
leurs fonctions par une nouvelle résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) jusqu'à
la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle portant sur l'approbation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 Décembre 2002 sur le Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, telle que modifiée, sont remplies, la Société aura ses comptes annuels vérifiés par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréé(s) nommé(s) par l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) parmi la liste
de l'autorité de régulation financière luxembourgeoise, la Commission de surveillance du secteur financier.
Nonobstant les seuils mentionnés ci-dessus, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agrée(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide(nt) des
termes et conditions de son/leur mandat.
Dividendes - Réserves
Art. 21. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, coûts, amortissements,
charges et provisions constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale s'élève au dixième du capital social, tel qu'augmenté
ou réduit de temps à autre, mais redeviendra obligatoire si la réserve légale tombe en-dessous de ce dixième.
L'assemblée générale des associés à la majorité fixée par la loi ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout
moment que le bénéfice sera distribué à l'associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détient/détiennent, sous forme de
dividendes ou être reportés ou affectés à une réserve extraordinaire
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société, ou de l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin
de l'exercice en cours, sur la base d'un relevé de comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le
cas), et montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne
peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
disponibles, moins les pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établies conformément à la Loi
ou les Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas) peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société.
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Art. 24. L'assemblée générale des associés avec le consentement de la majorité des associés détenant trois-quarts du
capital social doit nommer un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) et leur rémunération.
Lorsque la liquidation de la Société est clôturée, le boni de liquidation de la Société sera attribué aux associés propor-
tionnellement à la part qu'ils détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour laquelle aucune disposition spécifique n'est faite dans les
Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 novembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prénommée, a souscrit trois millions (3.000.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de trente mille dollars (USD
30.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les lois
de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.
2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de
la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue
du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6335. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 02 mars 2016.
Référence de publication: 2016074470/526.
(160038300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Yum! China Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 204.287.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of February.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at 46A, Avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 46.448,
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here represented by Mrs Tessy BODEVING, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the officiating notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company's name is “Yum! China Finance S.à r.l.”.
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-
xembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way
any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To hold, develop, manage, promote, transfer, sell, acquire, license, subcontract and/or assign in any way, all or part
of intellectual property rights of any nature to any company associated in any way with the Company or third party for
such consideration as the Company may think fit;
(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
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Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by
2,000,000 (two million) shares with a nominal value of USD 0.01 (one United States Dollar Cent) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting
of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two (2) managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
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Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his/her/its proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two (2) managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two (2) managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'
meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board
of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in
so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or
consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.
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However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 December and closes on 30 November.
Art. 18. Each year, as of 30 November, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by
a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds mentioned in Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d'en-
treprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst
the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur
Financier”)'s public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/her/its/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole
shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
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Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 30
th
day of November 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The two million (2,000,000) shares have been subscribed by International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.,
prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred Euro (EUR
1,100,-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered
office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg
trade and companies' register under section B number 9098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person
represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on
request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-cinquième jour de février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg
ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46448,
ici représentée par Madame Tessy BODEVING, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les
statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne
ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Dénomination - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur
les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
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Art. 2. La Société aura la dénomination «Yum! China Finance S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;
3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que
la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute
société ou personne physique appartenant au même groupe de sociétés que celui de la Société (les «Sociétés Affiliées»),
ou à tout gérant/administrateur des Sociétés Affiliées, tout concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas, même
en faveur d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);
6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée;
7) De détenir, développer, gérer, promouvoir, transférer vendre, licencier, sous-traiter et / ou céder de quelque manière
que ce soit, tout ou partie de droits de propriété intellectuelle de toute nature à toute société associée d'une quelconque
façon à la Société ou à tout tiers pour toute contrepartie que la Société jugera utile; et
8) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de l'objet
de la société, tel que susmentionné.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou le gérant
unique (selon le cas).
Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par le moyen d'une résolution d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'associé unique (selon le cas)
adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soit ou non un établissement permanent) tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
politiques, économiques ou sociaux sont intervenus ou sont imminents qui pourraient interférer avec les activités normales
de la Société à son siège social ou avec la facilité de communication entre le siège social et les personnes à l'étranger, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et notifiées à toutes
les parties intéressées par le conseil de gérance, ou le gérant unique (le cas échéant) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. La vie de la Société ne prend pas fin par décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité d'un
associé.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne sont pas autorisés, en toutes circonstances,
d'exiger l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans la gestion
de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux états financiers et aux décisions des assemblées
des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital social - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains), représenté par 2.000.000 (deux millions)
de parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de Dollar américain) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par le biais d'une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la
modification des Statuts.
Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels
à son actionnariat.
Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
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Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés sans l'approbation de tous les associés de la
Société.
En outre, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales s'appliquent.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce
rachat à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans
la classe de parts sociales concernée représenté par leur parts.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en application de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un
conseil de gérance.
Les gérants n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et son/sa/leur rémunération est fixée par une résolution de l'assemblée générale des
associés prise à la majorité simple des suffrages exprimés, ou de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des
gérant(s) peut être modifiée par une résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut/peuvent, à tout moment et ad nutum, révoquer
et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à l'associé
unique (selon le cas) relèvent de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet de la Société, pourvu que les termes de ces Statuts aient été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux (2) gérants.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), peut de temps à autre sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant (s) de la Société.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(si tel est le cas) de son/ses mandataire(s), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes
de son mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépondérant.
Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera
présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas né-
cessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de
l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
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Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par deux
(2) gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux (2) gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents ayant
le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques ou
tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'une assemblée générale des associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à
vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmise par
écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication
approprié. Chaque associé pourra voter par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans un tel cas, une assemblée générale se réunit au moins une fois par an au Luxembourg dans les six mois de la clôture
du dernier exercice social. D'autres assemblées générales des associés pourront se tenir dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg à tout moment indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont faites conformément à la loi et doivent
être envoyées à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation doit être envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de la réunion, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.
Tout associé pourra agir à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication une autre personne qui n'est pas nécessairement associé.
Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée ou à la première consultation, les associés sont immédia-
tement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité
des suffrages exprimés, quelle que soit la part du capital représentée.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une assemblée générale extraordinaire
à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
L'associé unique exerce seul les pouvoirs qui lui sont conférés à l'assemblée générale des associés conformément à la
Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et
la Société doivent être enregistrées dans un procès-établi par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social de la Société commence le 1
er
décembre et se termine le 30 novembre.
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Art. 18. Chaque année, au 30 novembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra un inventaire des avoirs de la Société indiquant les valeurs des actifs et des passifs, accompagné d'une annexe
contenant un résumé de tous les engagements et les dettes du/des gérant(s), du ou des commissaire(s) aux comptes (le cas
échéant) et associé(s) envers la Société.
Dans le même temps le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de pertes et profits,
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Chaque associé peut prendre connaissance au siège social, du bilan et du compte de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), cette inspection ne sera autorisée seulement pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s), qui peut/peuvent être ou ne pas être associé(s).
Chaque commissaire sera nommé pour un mandat se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle des associés
suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.
A la fin de cette période et de chaque période ultérieure, le(s) commissaire(s) peut/peuvent être renouvelé(s) dans ses/
leurs fonctions par une nouvelle résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) jusqu'à
la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle portant sur l'approbation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 Décembre 2002 sur le Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, telle que modifiée, sont remplies, la Société aura ses comptes annuels vérifiés par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréé(s) nommé(s) par l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) parmi la liste
de l'autorité de régulation financière luxembourgeoise, la Commission de surveillance du secteur financier.
Nonobstant les seuils mentionnés ci-dessus, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agrée(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide(nt) des
termes et conditions de son/leur mandat.
Dividendes - Réserves
Art. 21. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, coûts, amortissements,
charges et provisions constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale s'élève au dixième du capital social, tel qu'augmenté
ou réduit de temps à autre, mais redeviendra obligatoire si la réserve légale tombe en-dessous de ce dixième.
L'assemblée générale des associés à la majorité fixée par la loi ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout
moment que le bénéfice sera distribué à l'associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détient/détiennent, sous forme de
dividendes ou être reportés ou affectés à une réserve extraordinaire
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société, ou de l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin
de l'exercice en cours, sur la base d'un relevé de comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le
cas), et montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne
peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
disponibles, moins les pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établies conformément à la Loi
ou les Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas) peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec le consentement de la majorité des associés détenant trois-quarts du
capital social doit nommer un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) et leur rémunération.
Lorsque la liquidation de la Société est clôturée, le boni de liquidation de la Société sera attribué aux associés propor-
tionnellement à la part qu'ils détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour laquelle aucune disposition spécifique n'est faite dans les
Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 novembre 2016.
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<i>Souscription et libérationi>
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prénommée, a souscrit deux millions (2.000.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt mille dollars amé-
ricains (USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les lois
de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.
2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de
la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue
du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6334. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 02 mars 2016.
Référence de publication: 2016074471/527.
(160038272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
UBS Luxembourg Financial Group Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.851.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appears:
Luxembourg Financial Group Holding S.A., a public limited liability company incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its principal place of business at 33A, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B-128323 (the Sole Shareholder);
here represented by Diego Uliana, Head of Compliance, UBS Luxembourg Financial Group Asset Management S.A.,
professionally residing in 33A, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal.
The power of attorney of the appearing party, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of the public limited liability company (société anonyme) existing in
Luxembourg under the name of "UBS Luxembourg Financial Group Asset Management S.A.", having its registered office
at 33A, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B125851, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, on 21 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°745 on 30 April
2007 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for
the last time on 16 June 2015 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°2213 on 24 August 2015.
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II. The Company’s share capital is currently fixed at four million seven hundred thirty-five thousand four hundred euros
(EUR 4,735,400) represented by forty-seven thousand three hundred and fifty four (47,354) shares with a nominal value
of one hundred Euro each (EUR 100).
III. There are no bondholders in the Company.
IV. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Waiver of the convening notices.
(2) Amendment of the corporate object of the Company as follows:
«The corporate object of the Company is to act as alternative investment fund manager (AIFM) of alternative investment
funds (AIFs) within the meaning of the Luxembourg act of 12 July 2013 on AIFMs, as may be amended from time to time
(the 2013 Act) and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided co-proprietorship interests
in the AIFs, as the case may be.
The Company shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the AIFs
and perform generally any acts of management in relation to AIFs as set out in Annex I to the 2013 Act. It may, on behalf
of the AIFs, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, process to any registrations and
transfers into its own name, or in third parties names, in the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign
companies, and exercise on behalf of the AIFs and the holders of the AIFs’ units or shares, all rights and privileges, especially
all voting rights attached to the securities constituting the AIFs’ assets. The foregoing powers shall not be considered as
exhaustive, but only as declaratory.
The Company may perform part or all of these activities for Funds or other management companies as delegate.
The Company may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative offices
and/or branches.
In addition, the Company may, in accordance with the provisions set forth under the 2013 Act, manage portfolios of
investments, including those owned by pension funds and institutions for occupational retirement provision in accordance
with Article 19(1) of Directive 2003/41/EC, in accordance with mandates given by investors on a discretionary, client-by-
client basis.
The Company may, as non-core services further provide investment advice in accordance with article 5(4) b) i) of the
2013 Act.
The Company may also administer its own assets on an ancillary basis and carry out any operations which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes remaining however within the limitation set forth by the
2013 Act and the Companies Act 1915 (as defined in Article 11 below). The Company may hold participations in the
AIFs".»
(3) Amendment of article 4 "Corporate objects" of the Articles in order to extend the corporate object of the Company.
(4) Amendment of article 23 "Applicable Law" of the Articles to update statutory references.
V. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers
itself duly convened and declares having full knowledge of the agenda which was communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the corporate object of the Company in order for the Company to solely manage,
in addition to the activities connected with the management, administration and promotion of alternative investment funds
(AIFs) and perform generally any acts of management in relation to AIFs as set out in Annex I to the Luxembourg act of
12 July 2013 on Alternative Investment Fund Managers as amended (the 2013 Act), the additional services set out in article
5(4) (a) and (b) of the 2013 Act.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the Articles in order to modify the corporate object of the Company,
so that it shall from now on read as follows:
«The corporate object of the Company is to act as alternative investment fund manager (AIFM) of alternative investment
funds (AIFs) within the meaning of the Luxembourg act of 12 July 2013 on AIFMs, as may be amended from time to time
(the 2013 Act) and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided co-proprietorship interests
in the AIFs, as the case may be.
The Company shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the AIFs
and perform generally any acts of management in relation to AIFs as set out in Annex I to the 2013 Act. It may, on behalf
of the AIFs, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, process to any registrations and
transfers into its own name, or in third parties names, in the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign
companies, and exercise on behalf of the AIFs and the holders of the AIFs’ units or shares, all rights and privileges, especially
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all voting rights attached to the securities constituting the AIFs’ assets. The foregoing powers shall not be considered as
exhaustive, but only as declaratory.
The Company may perform part or all of these activities for Funds or other management companies as delegate.
The Company may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative offices
and/or branches.
In addition, the Company may, in accordance with the provisions set forth under the 2013 Act, manage portfolios of
investments, including those owned by pension funds and institutions for occupational retirement provision in accordance
with Article 19(1) of Directive 2003/41/EC, in accordance with mandates given by investors on a discretionary, client-
byclient basis.
The Company may, as non-core services further provide investment advice in accordance with article 5(4) b) i) of the
2013 Act.
The Company may also administer its own assets on an ancillary basis and carry out any operations which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes remaining however within the limitation set forth by the
2013 Act and the Companies Act 1915 (as defined in Article 11 below). The Company may hold participations in the
AIFs".»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 23 of the Articles to update statutory references, so that it shall from
now on read as follows:
"All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the 2013 Act and/or with
the Companies Act 1915, as appropriate".
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company
as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,500.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
Sole shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the proxyholder of
the Sole shareholder, it is also stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Luxembourg Financial Group Holding S.A., une société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 33A, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-128323 (l’Actionnaire Unique);
représentée par Diego Uliana, Head of Compliance, UBS Luxembourg Financial Group Asset Management S.A., rési-
dant professionnellement au 33A, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée par acte
sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
L’Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessous, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’actionnaire unique de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination «UBS
Luxembourg Financial Group Asset Management S.A.» ayant son siège social au 33A, Avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B - 125851, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, reçu
en date du 21 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 745 du 30 avril 2007 (la
Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 16 juin 2015
suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2213 du 24 août 2015.
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à quatre millions sept cent trente-cinq mille quatre cents euros
(EUR 4.735.400) représenté par quarante-sept mille trois cent cinquante-quatre (47.354) parts sociales, d’une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100) chacune.
III. L’Actionnaire Unique souhaite prendre les résolutions sur les objets suivants:
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(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) modification de l’objet social de la Société comme suit:
«L’objet social de la Société est d’agir en tant que gestionnaire de fonds d’investissement alternatif (GFIA) de fonds
d’investissement alternatif (FIA) au sens de la loi luxembourgeoise du 12 Juillet 2013 relative aux GFIAs (la Loi de 2013)
ainsi que l’émission de certificats ou de confirmation démontrant l’indivision d’intérêts de co-propriété dans les OPC et
FIA, si tel est le cas.
La Société pourra gérer toute activité liée à la gestion, l’administration et la promotion des FIA, et accomplir de manière
générale tout acte de gestion en relation avec les FIA tel que prévu dans l’Annexe I de la Loi de 2013. Elle peut pour le
compte des FIA, s’engager dans tout contrat, acquisition, vente, échanger ou émettre des garanties, procéder à tout enre-
gistrement ou transfert en son nom ou au nom de tiers dans le registre de titres et obligations de toute société au Luxembourg
ou à l’étranger. La Société pourra exercer au nom des FIA ou des porteurs de parts ou actions des FIA, tout droit et privilège,
spécialement tous les droits de vote liés aux titres constituant le portefeuille des FIA. Les pouvoirs susmentionnés ne seront
pas considérés comme exhaustifs, mais uniquement déclaratoires.
La Société pourra fournir tout ou partie de ces activités pour des FIA ou d'autres sociétés de gestion en tant que déléguée.
La Société peut fournir des services à Luxembourg et à l'étranger et peut pour cette fin établir des bureaux de représen-
tation et/ou des succursales.
De plus, la Société pourra, conformément aux dispositions de la Loi de 2013, gérer des portefeuilles d’investissements,
y compris ceux qui sont détenus par des fonds de retraite et des institutions de retraite professionnelle, conformément à
l’article 19, paragraphe (1), de la directive 2003/41/CE, dans le cadre des mandats donnés par les investisseurs sur une base
discrétionnaire et individualisée.
La Société pourra par ailleurs fournir, comme services auxiliaires, des services de conseil en investissement conformé-
ment à l'article 5(4) b) i) de la Loi de 2013.
A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations et activités qu'elle
estimera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social tout en restant dans les limites de la Loi de
2013 et de Loi sur les Sociétés de 1915 (telle que définie à l'article 11 ci-dessous). La Société peut détenir des participations
dans les FIA.»
(3) modification de l’article 4 «Objet Social» des Statuts afin d’étendre l’objet social de la Société;
(4) modification de l'article 23 «Droit applicable» afin de mettre à jour les références légales.
IV. Il n’existe pas d’obligataires dans la Société.
V. L’Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant la totalité du capital de la Société, l’Actionnaire Unique renonce aux formalités de convocation, se con-
sidérant comme dûment convoqué et se déclarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué
à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'objet social de la Société afin de permettre à la Société d'agir uniquement en
tant que gestionnaire de fonds d’investissement alternatif (GFIA) de fonds d’investissement alternatif (FIA) au sens de la
loi luxembourgeoise du 12 Juillet 2013 relative aux GFIAs (la Loi de 2013), telle que modifiée, pour les activités visées à
l'annexe I de la Loi de 2013, en ce compris celles reprises au sein de l'article 5(4) a) et b) de la loi précitée.
<i>Troisième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 4 des Statuts afin d’étendre l’objet social de la Société, qui devra
dorénavant être lu comme suit:
«L’objet social de la Société est d’agir en tant que gestionnaire de fonds d’investissement alternatif (GFIA) de fonds
d’investissement alternatif (FIA) au sens de la loi luxembourgeoise du 12 Juillet 2013 relative aux GFIAs (la Loi de 2013)
ainsi que l’émission de certificats ou de confirmation démontrant l’indivision d’intérêts de co-propriété dans les OPC et
FIA, si tel est le cas.
La Société pourra gérer toute activité liée à la gestion, l’administration et la promotion des FIA, et accomplir de manière
générale tout acte de gestion en relation avec les FIA tel que prévu dans l’Annexe I de la Loi de 2013. Elle peut pour le
compte des FIA, s’engager dans tout contrat, acquisition, vente, échanger ou émettre des garanties, procéder à tout enre-
gistrement ou transfert en son nom ou au nom de tiers dans le registre de titres et obligations de toute société au Luxembourg
ou à l’étranger. La Société pourra exercer au nom des FIA ou des porteurs de parts ou actions des FIA, tout droit et privilège,
spécialement tous les droits de vote liés aux titres constituant le portefeuille des FIA. Les pouvoirs susmentionnés ne seront
pas considérés comme exhaustifs, mais uniquement déclaratoires.
La Société pourra fournir tout ou partie de ces activités pour des FIA ou d'autres sociétés de gestion en tant que déléguée.
La Société peut fournir des services à Luxembourg et à l'étranger et peut pour cette fin établir des bureaux de représen-
tation et/ou des succursales.
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De plus, la Société pourra, conformément aux dispositions de la Loi de 2013, gérer des portefeuilles d’investissements,
y compris ceux qui sont détenus par des fonds de retraite et des institutions de retraite professionnelle, conformément à
l’article 19, paragraphe (1), de la directive 2003/41/CE, dans le cadre des mandats donnés par les investisseurs sur une base
discrétionnaire et individualisée.
La Société pourra par ailleurs fournir, comme services auxiliaires, des services de conseil en investissement conformé-
ment à l'article 5(4) b) i) de la Loi de 2013.
A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations et activités qu'elle
estimera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social tout en restant dans les limites de la Loi de
2013 et de Loi sur les Sociétés de 1915 (telle que définie à l'article 11 ci-dessous). La Société peut détenir des participations
dans les FIA.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 23 des Statuts afin de mettre à jour les références légales, qui devra
dorénavant être lu comme suit:
«Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de la
Loi de 2013 et/ou de la Loi sur les Sociétés de 1915, selon le cas.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais se rapportant au présent acte est estimé à environ EUR 1.500.-
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare que le mandataire de l’Actionnaire Unique l’a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête du mandataire de l’Actionnaire
Unique, il est également précisé qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de l’Actionnaire Unique, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’original
du présent acte.
Signé: D. ULIANA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5430. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016076169/221.
(160040951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
La Victoire Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 204.454.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
S2i Investments Management, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de Luxembourg,
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros
(EUR 12,500.-), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154 321,
ici représentée par Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée le 9 février 2016.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
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manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.
Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme
ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et
d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
La Société a également la possibilité d’agir en tant qu’associé ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée pour
les dettes et les obligations de n’importe quelle entité luxembourgeoise ou étrangère.
La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété in-
tellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de “La Victoire Investment S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d'une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une (1) voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de chacun des gérants.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un (1) président et pourra choisir parmi ses membres un (1) vice-président. Il pourra également choisir un (1) secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de
ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq (5) jours avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
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l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit
ou par télécopie ou tout moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie ou par
tout moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de
ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par deux (2) gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 23. Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués.
Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés conformé-
ment à la Loi et aux présents statuts.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
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<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par S2i Investments Management, prénommée.
Les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrice Sicot, gérant de sociétés, né le 7 mai 1948 à Paris, France, demeurant au 19, rue Pierret, F-92200
Neuilly sur Seine, France;
- Monsieur Alexandre Sicot, gérant de sociétés, né le 25 juin 1974 à Neuilly sur Seine, France, demeurant au 6, villa
Maillot, F-92200 Neuilly sur Seine, France.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. GOBERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 février 2016. Relation: EAC/2016/4896. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016076627/154.
(160042047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Kreera, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 196.644.
In the year two thousand and sixteen, on the first of March.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of KREERA, a public limited company ("société
anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
196.644, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated April 30
th
, 2015, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1688 of July 8
th
, 2015.
The Meeting is presided by Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
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C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le premier mars.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de KREERA, une société anonyme régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 196.644, (la "Société"), constituée suivant
acte reçu en date du 30 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1688 du 8 juillet
2015.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
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D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l’article 2, premier
paragraphe des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Premier paragraphe. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites
comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BEERENS, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 3 mars 2016. 2LAC/2016/4746. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016076619/109.
(160041930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
KGAL APF 2 General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 198.799.
Im Jahre zweitausendundsechzehn, am fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,
ist erschienen:
JARAS ZWEITE Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht, mit
Sitz in Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter
der Nummer HRA 96849,
Eigentümerin von 125 (einhundertfünfundzwanzig) Anteilen, welche das gesamte Gesellschaftskapital der KGAL APF
2 General Partner S. à r.l., eine Gesellschaft gegründet unter luxemburgischem Gesetz, mit Sitz in 1c, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, (die "Gesellschaft"), eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 198799 dars-
tellen,
vertreten durch Herrn Christoph JUNK, Privatangestellter, geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, aufgrund einer am 23. Februar 2016 in Grünwald (Deutschland) erteilten Vollmacht.
Die von dem Erschienenen und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" gezeichnete Vollmacht bleibt dieser Urkunde
beigefügt und ist zusammen mit dieser bei der zuständigen Registerstelle einzureichen.
Die Gesellschaft KGAL APF 2 General Partner S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wurde gegründet
gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 21. Juli 2015, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 2511 vom 16. September 2015.
Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt beschließt, über folgende Tagesordnung zu beraten
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- Abänderung von Artikel 16 der Satzung in der englischen und der deutschen Fassung dahingehend, dass die Geschäfte,
die finanzielle Situation und die Bücher der Gesellschaft von einem Abschlussprüfer überwacht werden können.
- Abberufung des Wirtschaftsprüfers.
- Beschluss dass das erste Geschäftsjahr nicht von einem Abschlussprüfer geprüft wird.
und hat die folgenden Beschlüsse getroffen:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt, Artikel 16 der Satzung wie folgt abzuändern:
In der deutschen Fassung:
„ Art. 16. Die Geschäfte der Gesellschaft, ihre finanzielle Situation sowie ihre Bücher können von einem (oder mehreren)
Abschlussprüfer(n) überwacht werden, bei denen es sich um réviseur(s) d'enterprises agréé(s) handelt. Der Abschlussprüfer
(oder die Abschlussprüfer) wird / werden von den Gesellschaftern bei der jährlichen Gesellschafterversammlung für einen
Zeitraum bestimmt, der am Tage der nächsten jährlichen Gesellschafterversammlung endet, an dem auch über die Bestel-
lung des Nachfolgers oder der Nachfolger entschieden wird.
In der englischen Fassung:
„ Art. 16. The operations of the Company and its financial situation as well as its books may be supervised by one or
more auditor(s) qualifying as réviseur d'enterprises agréé(s). The auditor(s) shall be elected by the Shareholders at the
annual general meeting of Shareholders for a period which shall end on the day of the following annual general meeting
of Shareholders which decides upon the appointment of its (their) successor(s).»
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt, Ernst & Young als unabhängigen Wirtschaftsprüfer abzuberufen.
<i>Dritter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt, dass das erste Geschäftsjahr, welches am 21. Juli 2015 (Tag der Gründung)
begonnen hat und am 31. Dezember 2015 endete, nicht geprüft werden muss.
WORUEBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. JUNK und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6583. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 7. März 2016.
Référence de publication: 2016076615/56.
(160041534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
PCC Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 3.745.770,00.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 95.820.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of October.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PCC Luxembourg Holdings S.C.S., a Luxembourg common limited partnership ("société en commandite simple"),
having its registered office at 1, rue Nicolas Simmer, L- 2538 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 95.833 (the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk with professional address at 13, route de Lu-
xembourg, BP 7, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been initialled “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of PCC Finance Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Lu-
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xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, then notary residing
in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 16 September 2003 and published in the Luxembourg official gazette
("Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations") ("Mémorial C") number 1110, dated 29 October 2003 and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 95.820 (the "Company").
The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed enacted by Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on 6 May 2014 and published in the Mémorial
C number 2642, dated 30 September 2014.
II.- The 3,745,769 (three million seven hundred forty-five thousand seven hundred sixty-nine) shares of GBP 1 (one
British Pound) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
The remaining 10,375 (ten thousand three hundred seventy-five) issued shares of the Company are held by the Company
itself.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 1 (one British Pound) so as to raise it from its
current amount of GBP 3,745,769 (three million seven hundred forty-five thousand seven hundred sixty-nine British
Pounds) to GBP 3,745,770 (three million seven hundred forty-five thousand seven hundred seventy British Pounds), by
the issuance of 1 (one) new ordinary share with a nominal value of GBP 1 (one British Pound), subject to the payment of
a global share premium in an amount of GBP 17,535,502 (seventeen million five hundred thirty-five thousand five hundred
two British Pounds);
3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of the new share by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all
the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the Sole
Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 1 (1 British Pound) so as to raise it
from its current amount of GBP 3,745,769 (three million seven hundred forty-five thousand seven hundred sixty-nine
British Pounds) to GBP 3,745,770 (three million seven hundred forty-five thousand seven hundred seventy British Pounds),
by the issuance of 1 (one) new ordinary share with a nominal value of GBP 1 (one British Pound) (the "New Share"),
subject to the payment of a global share premium in an amount of GBP 17,535,502 (seventeen million five hundred thirty-
five thousand five hundred two British Pounds) (the "Share Premium"), the whole to be fully paid up through a contribution
in kind as described below.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share and the Share Premium
through the contribution in kind as described below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, by virtue of a proxy
given under private seal, who declares to subscribe to the New Share.
The New Share and the Share Premium have been fully paid up by the Sole Shareholder through the contribution in
kind as described below.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by the Sole Shareholder as consideration for the New Share consist in 100% economic interest
in and to the entire share capital of AFT EUROPA - Fém Formáló Technológia Kft., a one man limited company organized
and existing under the laws of Hungary, having its registered office at H-2651 Rétság, Ipari Park 5, Hungary (the "Con-
tribution") with a fair market value of GBP 17,535,503 (seventeen million five hundred thirty-five thousand five hundred
three British Pounds), being the GBP equivalent of USD 26,617,339 (twenty-six million six hundred seventeen thousand
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three hundred thirty-nine United States Dollars) using the USD/GBP exchange rate of 0.6588 as published on
www.oanda.com on 7 October 2015.
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to GBP 17,535,503 (seventeen million five hundred thirty-five thousand five
hundred three British Pounds).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated
16 October 2015.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
- Mr. Jean-Michel Hamelle, residing at 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, manager;
- Mr. Stéphane Martin, residing at Victoria Avenue, Yeadon, LS19 7AW Leeds, United Kingdom, manager; and
- Mr. Roger Becker, residing at 4650, S.W. Macadam Avenue, 97239 Portland, Oregon, United States of America,
manager,
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above
statement of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- PCC Luxembourg Holdings S.C.S.: 3.735.395 shares; and
- The Company: 10.375 shares
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to read as follows:
" Art. 8. The Company's capital is set at three million seven hundred forty-five thousand seven hundred seventy British
Pounds (GBP 3,745,770) represented by three million seven hundred forty-five thousand seven hundred seventy (3,745,770)
shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1) each, all fully subscribed and entirely paid up."
No other amendment is to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le seizième jour d'octobre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- PCC Luxembourg Holdings S.C.S., une société en commandite simple luxembourgeoise, ayant son siège social sis au
1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.833 (l' «Associé Unique»),
ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 13, route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et
le notaire soussigné, restera attachée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'enregis-
trement.
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La partie comparante, représentée tel que mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de PCC Finance Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire résidant à Luxembourg, en date du 16 septembre
2003 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») sous le numéro 1110, daté du 29
octobre 2003 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.820
(la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en date du 6 mai 2014 et publié au Mémorial C numéro 2642, daté
du 30 septembre 2014.
II.- Les 3.745.769 (trois millions sept cent quarante-cinq mille sept cent soixante-neuf) parts de 1 GBP (une Livre
Sterling) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir
été dûment et préalablement informé.
Les 10.375 (dix mille trois cent soixante-quinze) parts sociales émises de la Société sont détenues par la Société elle-
même.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital de la Société d’un montant de 1 GBP (une Livre Sterling), afin de le porter de son montant
actuel de 3.745.769 GBP (trois millions sept cent quarante-cinq mille sept cent soixante-neuf Livres Sterling) à 3.745.770
GBP (trois millions sept cent quarante-cinq mille sept cent soixante-dix Livres Sterling) par l’émission d'1 (une) nouvelle
part sociale ordinaire d'une valeur nominale de 1 GBP (une Livre Sterling), moyennant le paiement d'une prime d'émission
globale d'un montant de 17.535.502 GBP (dix-sept millions cinq cent trente-cinq mille cinq cent deux Livres Sterling);
3. Souscription et paiement par l'Associé Unique de la nouvelle part sociale par voie d'un apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société e;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir convocation préalable afférente à la présente assemblée,
reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en conséquence
accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est ensuite unanimement décidé que toute la
documentation utile a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen
attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 1 GBP (une Livre Sterling) afin de le porter de
son montant actuel de 3.745.769 GBP (trois millions sept cent quarante-cinq mille sept cent soixante-neuf Livres Sterling)
à 3.745.770 GBP (trois millions sept cent quarante-cinq mille sept cent soixante-dix Livres Sterling) par l’émission d'1
(une) nouvelle part sociale ordinaire d'une valeur nominale d'1 GBP (une Livre Sterling) (la «Nouvelle Part»), moyennant
le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 17.535.502 GBP (dix-sept millions cinq cent trente-cinq mille
cinq cent deux Livres Sterling) (la «Prime d'Emission»), le tout devant être libéré au moyen d'un apport en nature tel que
décrit ci-dessous.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique de la Nouvelle Part au moyen de l'apport en
nature tel que décrit cidessous.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé, qui déclare souscrire à la Nouvelle Part.
La Nouvelle Part et la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par l'Associé Unique au moyen de l'apport en nature
tel que décrit ci-dessous.
<i>Description de l'apporti>
L'apport effectué par l'Associé Unique en considération de la Nouvelle Part consiste en 100% d'intérêt économique dans
le capital social de AFT EUROPA - Fém Formáló Technológia Kft., une société unipersonnelle à responsabilité limitée
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organisée et existante selon les lois de Hongrie, ayant son siège social sis H-2651 Rétság, Ipari Park 5, Hongrie (l'«Apport»)
d'une juste valeur de marché de 17.535.503 GBP (dix-sept millions cinq cent trente-cinq mille cinq cent trois Livres
Sterling), étant l'équivalent GBP de 26.617.339 USD (vingt-six millions six cent dix-sept mille rois cent trente-neuf Dollars
américains) sur base du taux de change USD/GBP de 0,6588 (zéro virgule six cinq huit huit) tel que publié sur
www.oanda.com le 7 octobre 2015.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport s'élève à 17.535.503 GBP (dix-sept millions cinq cent trente-cinq mille cinq cent trois Livres
Sterling).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur de l'apport datée
du 16 octobre 2015.
<i>Preuve de l’existence de l'Apporti>
Une preuve de l’existence de l' Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent alors:
- M. Jean-Michel Hamelle, résidant au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, gérant;
- M. Stéphane Martin, résidant à Victoria Avenue, Yeadon, LS19 7AW Leeds, Royaume-Uni, gérant; et
- M. Roger Becker, résidant au 4650, S.W. Macadam Avenue, 97239 Portland, Oregon, Etats-Unis d'Amérique, gérant,
tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration contenue dans la
déclaration dur la valeur de l'apport mentionnée ci-dessus.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant que
gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de l'Apport, son évaluation et confirment
la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société se compose désormais
comme suit:
- PCC Luxembourg Holdings S.C.S.: 3.735.395; et
- La Société: 10.375
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, et l'Apport ayant été intégralement libéré, il est décidé
de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société en Commandite afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à trois millions sept cent quarante-cinq mille sept cent soixante-dix Livres
Sterling (3.745.770 GBP) représenté par trois millions sept cent quarante-cinq mille sept cent soixante-dix (3.745.770)
parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (1 GBP) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.».
Aucune autre modification n’a été faite à cet article.
Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été clôturée.
Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été clôturée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français.
Sur demande des mêmes personnes présentes, en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise
prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour fixé en-tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l’original du présent
acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24139. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016076737/227.
(160041172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
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Rocket International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 170.088.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of February.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),
was held
an Extraordinary General Meeting of the Shareholders (the “Meeting”) of “ROCKET INTERNATIONAL S.A.” (the
“Company”) a “société anonyme”, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B number 170.088), incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 6 July 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), number 2009 of 13 August 2012. The Articles of Incorporation
of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary on 20
December 2013, which deed has been published in the Mémorial number 586 on 5 March 2014.
The Meeting is declared opened in the chair by Mr. Jacques HANZEN, employee, with professional address at 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs. Kheira-Lise NAIMI, employee, with professional address at
6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs. Béatrice GOURBESVILLE, employee, with professional address at 6, rue Adol-
phe, L-1116 Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
a) To decide to wind up the Company and to put the Company into liquidation.
b) To appoint a liquidator and to determine the powers of the liquidator.
c) To grant discharge to the Directors and to the statutory auditor of the Company.
II.- The shareholders present and the number of shares owned by the shareholders are shown on an attendance-list which,
signed by the shareholders and by the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
III.- It appears from the said attendance-list that all the 10,000 (ten thousand) shares representing the entire subscribed
capital in the amount of three hundred seventy-five thousand euro (375'000.- EUR) are present at the Meeting, which
consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
After deliberation, the Meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVES to proceed to the dissolution of the Company and to pronounce its liquidation as of today.
<i>Second resolutioni>
The Meeting RESOLVES to appoint as sole liquidator of the Company:
- EUROPEAN PROPERTY & ESTATE S.à.r.l, société à responsabilité limité, having its registered office at 8, rue
Yolande, L-2761 Luxembourg, RCS n° B 81.417.
<i>Third resolutioni>
The Meeting RESOLVES to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated laws
on commercial companies as amended.
- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of
Shareholders if the latter is required.
- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers determined
by the liquidator to one or several third persons to act as his proxy holder.
Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorised and empovered to make at any time, in one port
or in several ports, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the Luxembourg
Company Act.
<i>Fourth resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to grant full discharge to the Directors and to the statutory
auditor of the Company for the execution of their mandate up to this date.
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Nothing else being on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residence, said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue
l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (l'«Assemblée») de «ROCKET INTERNATIONAL S.A.» (la
«Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 (R.C.S. Luxembourg, section
B numéro 170.088), constituée suivant acte notarié daté du 6 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 2009 du 13 août 2012. Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois
suivant acte dressé par le notaire soussigné en date du 20 décembre 2013., lequel acte fut publié au Mémorial en date du
5 mars 2014, sous le numéro 586.
La séance est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques HANZEN, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Madame Kheira-Lise NAIMI, employée privée, avec adresse
professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Béatrice GOURBESVILLE, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
a) Décision de dissoudre la Société et de prononcer sa liquidation.
b) Nomination d'un liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs du liquidateur.
c) D'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détien-
nent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, restera annexée au présent acte
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions représentant l'intégralité du capital
social souscrit de la Société fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (375'000.- EUR) sont présentes à l'Assemblée qui
est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.
Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DÉCIDE de procéder à la dissolution de la Société et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce
jour.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée DÉCIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
- EUROPEAN PROPERTY & ESTATE S.à.r.l, société à responsabilité limité,ayant son siège social au 8, rue Yolande,
L-2761 Luxembourg, RCS n°B 81.417.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée DÉCIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales, telles que modifiées.
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée Générale
des Associés dans les cas où elle est requise.
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.
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Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois, toute
distribution en espèces qu'il juge appropriée, eu égard cependant aux dispositions de la loi luxembourgeoise concernant
les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs
et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. HANZEN, K.L. NAIMI, B. GOURBESVILLE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 février 2016. Relation: EAC/2016/5084. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016076771/124.
(160042062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
MI Immo S.A., Société Anonyme.
Enseigne commerciale: M IMMO.
Siège social: L-5810 Hesperange, 45A, route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 94.743.
L'an deux mil seize, le dix-sept février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MI IMMO S.A., ayant son siège social à
L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro
B 94.743, constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 juillet 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 874 du 27 août 2003, dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 septembre 2015, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3093 du 12 novembre 2015.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Gomes Maciel, demeurant professionnellement à
Hesperange,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fernand Gomes Maciel, demeurant professionnellement à Hesperange.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Ajout d’une enseigne commerciale et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
2. Transfert du siège social de L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich à L-5810 Hesperange, 45A, route de
Bettembourg et modification afférente de l’article 4 des statuts.
3. Divers.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
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Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter une enseigne commerciale dénommée M IMMO de sorte que l’article 1
er
des statuts aura
désormais la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de MI IMMO S.A.
La société aura comme enseigne commerciale: M IMMO»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich à L-5810 Hespe-
range, 45A, route de Bettembourg de sorte que le premier alinéa de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
"Le siège social est établi à Hesperange."
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. GOMES MACIEL, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5812. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Référence de publication: 2016077346/59.
(160042384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Cnac Century (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 202.811.
I. En date du 15 février 2016, l'associé unique Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 12.500 parts sociales à CNAC International Company Limited, avec
siège social au 6-12, Wing Kut Street, Shing Lee Commercial Building, 17/F, Central, Hong-Kong, qui les acquiert.
II. En date du 29 février 2016, l'associé unique CNAC International Company Limited, précité, a cédé la totalité de ses
12.500 parts sociales à l'associé CNAC Saturn (HK) Co. Ltd., avec siège social au 6-12, Wing Kut Street, Shing Lee
Commercial Building, 17/F, Central, Hong-Kong, qui les acquiert.
En conséquence, l'associé unique de la société est CNAC Saturn (HK) Co. Ltd., précité, avec 12.500 parts sociales.
III. Par résolutions signées en date du 29 février 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
2. Acceptation de la démission de Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
3. Nomination de Lu Xiaobao, avec adresse professionnelle au 62, Beisihuanxilu, Haidian District, 100080 Beijing,
Chine, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
4. Nomination de Chen Hongbo, avec adresse professionnelle au 62, Beisihuanxilu, Haidian District, 100080 Beijing,
Chine, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
5. Nomination de Florence Gérardy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
6. Nomination de Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016078467/30.
(160044421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
73008
Aircraft Solutions Lux XIX S.à r.l.
APS Delta S.A.
Arpi s.à r.l.
Artemisia Holding S.A.
Azelis Holding S.A.
Bluestone S.P.F. S.A.
Blythe Valley JV S.à r.l.
Cnac Century (Lux) S.à r.l.
Contrastor
Fernbach Financial Software S.A.
HARIBO Luxemburg
House Of Training
Institut de Formation Bancaire, Luxembourg
Institutional Global Timber Investment S.A.
JBS Beaufort Holding S.à r.l.
JBS Berg S.à r.l.
JBS Clervaux Finance S.à r.l.
KGAL APF 2 General Partner S.à r.l.
Kreera
La Victoire Investment S.à r.l.
LCMM Holding S.A.
Lem Lux S.à r.l.
Luxco VC II S.à r.l.
MI Immo S.A.
Moriah Holdings S.à r.l.
PCC Finance Luxembourg S.à r.l.
Pepperdind S.A.
RECAP I Holdings S.à.r.l.
RECAP I S.à.r.l.
RHL Holiday s.à r.l.
Roby Reiffers et Associés Sàrl
Rocket International S.A.
Sarabande S.A. SPF
Schmitz Location S.A.
SFGD S.A.
Side One S.A.
Signalhorn Holding S.A.
SRM-Solar Sàrl
Stratton Street Ucits
Sumitomo Mitsui Trust Bank (Luxembourg) S.A.
System Trading International S.A.
T.C.G. Gestion S.A.
UBS Luxembourg Financial Group Asset Management S.A.
Vesalius Biocapital I Investments S.A. SICAR
Yum! Asia Holdings S.à r.l.
Yum! China Finance S.à r.l.