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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1518
26 mai 2016
SOMMAIRE
Analytics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72861
Atlas Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
72825
BMHRE 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72825
BNP Paribas Leasing Solutions . . . . . . . . . . . .
72826
BNY Mellon Fund Management (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72826
Brazil Real Estate Partners III GP, S.à r.l. . . .
72849
C&C Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72822
Coil Architectes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72858
Commodity Traders Luxembourg S.A. . . . . . .
72823
Core Wireless Licensing S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
72822
CREDITSERVICE Luxembourg . . . . . . . . . .
72827
Culligan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72818
Diamante SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72819
FERNBACH-Software International S.A. . . .
72863
Financière SH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72864
Firelighter (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72821
First Principal Estates Investment S.à r.l. . . .
72823
Glencore Finance (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . .
72835
Goodman Princeton Investments (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72829
HPS SC Strategic Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
72818
HPS SLF CX Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72820
Immoprestige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72832
Individuum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72857
KIA VIII (Timber) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
72836
Leaderman SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72832
LISHOLD FINANCE (Luxembourg) S.A. . . .
72834
Lubat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72833
Luxehold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72834
Majag Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72835
Mars Holdco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72819
Medigest SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72833
Miracles SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72836
PIT D Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72827
Pralines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72828
Private Equity Managers (2015) Offshore Ad-
visors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72828
Saveurs Lao Thaï S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72829
S.Invest I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72824
Sirin Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72831
Sovalux International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
72830
Sphynx SA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72830
Symas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72821
UX Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72860
VCP Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72822
Vegalux Investments S.à r.l. S.P.F. . . . . . . . . .
72831
Vision Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72825
72817
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HPS SC Strategic Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.500.
L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Jan Lubawinski de son poste de gérant B avec effet au 29 février 2016;
- Démission de Robert Jan Schol de son poste de gérant B avec effet au 29 février 2016;
- Nomination de Maximilien Dambax, né le 2 février 1981 à Tarbes, France, ayant pour adresse professionnelle le 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1
er
mars 2016 et pour une
période indéterminée;
- Nomination de Guillaume Sadler, né le 24 juin 1982 à Sarreguemines, France, ayant pour adresse professionnelle le
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1
er
mars 2016 et pour une
période indéterminée.
En date du 1
er
mars 2016, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HPS SC Stratégie Lux Sàrl
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016079441/24.
(160045614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Culligan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 101.989.
En date du 29 février 2016, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Salvatore Rosato de son poste de gérant avec effet au 1
er
mars 2016;
- Démission de Usa White de son poste de gérant avec effet au 1
er
mars 2016;
- Démission de Virginia Strelen de son poste de gérant avec effet au 1
er
mars 2016;
- Nomination de Christiaan Frederik van Arkel né le 23 mars 1973 à Bangkok, Thaïlande, ayant pour adresse profes-
sionnelle le 46A, Avenue J,F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant avec effet au 1
er
mars 2016
et pour une durée indéterminée;
- Nomination de Anne Bölkow née le 28 août 1980 à Aachen, Allemagne, ayant pour adresse professionnelle le 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant avec effet au 1
er
mars 2016 et pour une durée
indéterminée;
- Nomination de Katalin Oroszki née le 30 septembre 1976 à Magyar, Hongrie, ayant pour adresse professionnelle le
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant avec effet au 1
er
mars 2016 et pour
une durée indéterminée;
L'Associé Unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Luxembourg, au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, avec effet au 1
er
mars
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Culligan Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016079235/27.
(160044802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
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Mars Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 525.000,00.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 122.122.
EXTRAIT
En date du 9 mars 2016, Deutsche Bank AG, London Branch, a transféré à la société Eurocastle Investment Limited,
une société constituée sous le droit de Guernesey ayant son siège social à Regency Court, Glategny Esplanade, St Peter
Port, Guernesey, GY1 1WW, Guernesey, 95 parts sociales de différentes classes, tel que décrit ci-dessous:
5 parts sociales de catégorie 2B
5 parts sociales de catégorie 9B
5 parts sociales de catégorie 10B
5 parts sociales de catégorie 11B
5 parts sociales de catégorie 12B
5 parts sociales de catégorie 13B
5 parts sociales de catégorie 14B
5 parts sociales de catégorie 15B
5 parts sociales de catégorie 16B
5 parts sociales de catégorie 17B
5 parts sociales de catégorie 18B
5 parts sociales de catégorie 19B
5 parts sociales de catégorie 20B
5 parts sociales de catégorie 22B
5 parts sociales de catégorie 23B
5 parts sociales de catégorie 24B
5 parts sociales de catégorie 33B
5 parts sociales de catégorie 38B
5 parts sociales de catégorie 39B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016079567/33.
(160044832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Diamante SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 204.692.
EXTRAIT
1. Date de constitution. La société a été constituée en date du 08 mars 2016.
2. Forme juridique. Société en commandite spéciale.
3. Dénomination sociale. La dénomination de la société est Diamante SCSp.
4. Siège social. Le siège social de la société est établi au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.
5. Objet social.
1. L'objet de la société est l'acquisition et la détention de participations dans des sociétés luxembourgeoises et/ou étran-
gères ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces participations.
2. La société pourra fournir tout support financier aux sociétés faisant partie du même groupe que la société, tel que
l'octroi de prêts et de garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
3. La société pourra également utiliser ses fonds et actifs aux fins d'investissement immobilier et, à condition que ces
investissements soient accessoires ou liés à l'acquisition, à la détention, à l'administration, au développement et à la gestion
de la société faisant partie du même groupe que la société, elle pourra investir dans des droits de propriété intellectuelle ou
autres actifs mobiliers ou immobiliers de toute nature ou forme.
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4. La société pourra emprunter sous toute forme et pourra procéder à l'émission privée d'obligations, billets ou autres
instruments de dette.
5. La société pourra de manière générale faire toutes opérations qu'elle estimera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.
6. Durée. La société est établie pour une durée illimitée.
7. Associé commandité. Carbon Investment Sp. z o.o, société à responsabilité limitée de droit polonais ayant son siège
social au 25/40 Zablocie, 30-701 Cracovie, Pologne et immatriculée au Registre des Sociétés KRS sous le numéro
0000601253.
8. Gérants.
<i>a. Gérant de classe A:i>
- M. Tomasz KOSOBUCKI, né le 17/08/1970 à Namyslow (Pologne) et demeurant professionnellement au 100, Mi-
kolowska street, 40-065 Katowice (Pologne)
<i>b. Gérants de classe B:i>
- M. Raphaël BENAYOUN, né le 06/08/1984 à Marseille (France) et demeurant professionnellement au 23, rue Al-
dringen à l-1118 Luxembourg.
- M. Philippe AFLALO, né le 18/12/1970 à Fès (Maroc) et demeurant professionnellement au 23, rue Aldringen à l-1118
Luxembourg.
<i>c. Gérant de classe C:i>
- M. Zdzislaw ZYZAK, né le 16/04/1943 à Trzebinia (Pologne) et demeurant professionnellement au 4, Cisowa street,
41-800 Zabrze, Pologne
9. Pouvoir de signature des gérants. La société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B ou par la signature conjointe d'un gérant de classe B et d'un gérant de classe C (y compris par
voie de représentation).
La société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe B et d'un gérant de classe C (y
compris par voie de représentation) dans les cas suivants:
- pour toute transaction financière supérieure à 50.000,0 PLN
- pour toute cession d'actions détenues par la société dans les filiales et l'exercice des droits de vote résultant de ces
actions
En tous les cas, la société sera valablement engagée par la signature individuelle ou conjointe de toute personne ou toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081284/53.
(160047506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
HPS SLF CX Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.463.
L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Jan Lubawinski de son poste de gérant B avec effet au 29 février 2016;
- Démission de Robert Jan Schol de son poste de gérant B avec effet au 29 février 2016;
- Nomination de Maximilien Dambax, né le 2 février 1981 à Tarbes, France, ayant pour adresse professionnelle le 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1
er
mars 2016 et pour une
période indéterminée;
- Nomination de Guillaume Sadler, né le 24 juin 1982 à Sarreguemines, France, ayant pour adresse professionnelle le
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1
er
mars 2016 et pour une
période indéterminée.
En date du 1
er
mars 2016, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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HPS SLF CX Lux Sàrl
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016079443/24.
(160045612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Firelighter (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.790,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 174.301.
<i>Extrait des résolutions des associés de la Sociétéi>
Il résulte des décisions des associés de la Société prises en date du 12 janvier 2016, que:
- Monsieur Raphaël Poncelet, né le 23 décembre 1976 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12
janvier 2016;
- Monsieur Fabrice Léonard, né le 4 mars 1974 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70 Boulevard
de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie A, avec effet au 12 janvier 2016;
- Monsieur Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972 à Thionville, France, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016;
- Monsieur Jorge Fernandes, né le 5 mars 1966 à Figueira da Foz, Portugal, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016079358/24.
(160045301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Symas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5540 Remich, 28, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 65.375.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016i>
- Acceptation de la démission de Madame Chouly Sylvie de son poste d'administrateur.
- Nomination de Monsieur Hervé SCHILZ, né le 23 mars 1975 à Thionville, demeurant à F-57100 Thionville, 90, Rue
des Viornes, comme nouvel administrateur; son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2022.
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur THOMAS Jean-Michel jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2022.
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame CHOULY Brigitte jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2022.
- Renouvellement du mandat d'administrateur délégué à la gestion journalière de Monsieur THOMAS Jean-Michel
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2022.
- Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Monsieur PIGNOT Serge jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2022.
Pour extrait conforme
<i>Le conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2016079782/21.
(160045335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
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VCP Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 42.017.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 14 mars 2016 que conformément
aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les Administrateurs
élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Louis TRUDEL, né le 23 février 1973 à Montréal (Canada)
ayant son adresse professionnelle au 74 boulevard d'Italie, Résidence Monte Carlo Sun, BAT E&F, 98000 Monaco, Prin-
cipauté de Monaco avec effet au 5 février 2016.
Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14.03.2016.
<i>Pour VCP Properties S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016079820/19.
(160044960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
C&C Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 140.987.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 mars 2016 à Luxem-i>
<i>bourgi>
L'Assemblée décide:
1. D'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
2. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, né à Courtrai
(Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à l'Assemblée générale an-
nuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2019.
3. De modifier les adresses des administrateurs auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg comme
suit:
Alain NOULLET: 7, rue Guillaume J. Kroll L-1882 Luxembourg Clive GODFREY: 8, rue Heinrich Heine L-1720
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016080696/21.
(160047080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Core Wireless Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.611.503,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 163.920.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par Conversant Intellectual Property Management Inc. - Luxembourg Branch, représentée
par Conversant Intellectual Property Management Inc., seul actionnaire de la société, en date du 6 février 2015:
1. la démission de Monsieur Philippe Salpetier, gérant Classe B, a été acceptée avec effet au 31 octobre 2014.
Il résulte des résolutions prises par Conversant Intellectual Property Management Inc. - Luxembourg Branch, représentée
par Conversant Intellectual Property Management Inc., seul actionnaire de la société, en date du 18 mars 2015:
1. la nomination de Monsieur Nicolas Van Beek, gérant Classe B, et résident professionnellement au 3A, boulevard du
Prince Henry, L-1724 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 1
er
janvier 2015.
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Il résulte des résolutions prises par Conversant Intellectual Property Management Inc. - Luxembourg Branch, représentée
par Conversant Intellectual Property Management Inc., seul actionnaire de la société, en date du 8 mars 2016:
1. la démission de Monsieur Matthias Schneider, gérant Classe A, a été acceptée avec effet au 4 mars 2016;
2. la nomination de Monsieur John Lindgren, gérant Classe A, et résident au 16 Crescent Rd, Rockcliff ON K1M 0N3,
Canada, a été acceptée avec effet au 4 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016080707/24.
(160047335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
First Principal Estates Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 197.333.
<i>Extrait de l'acte de Cession de Parts Sociales de la société First Principal Estates Investment S.à r.l. en date du 15 marsi>
<i>2016i>
ENTRE LES SOUSSIGNÉS:
Nicolas Bravard, dirigeant de sociétés, né le 28 janvier 1970 à Lyon (France), citoyen français, ayant son domicile au
3, Chemin des Sarments, CH-1295, Tanay, Suisse,
ET
Dorin Cîtu, dirigeant de sociétés, né le 21/06/1967, à Tîrgu Jiu (Roumanie), citoyen roumain, ayant son domicile à
Résidence Al Dabbas, Palm Jumeirah, Dubai, Emirats Arabe Unis.
CI-APRES DENOMMÉS «LES CÉDANTS»,
ET
Bertrand Levaux, dirigeant de sociétés, né le 7 Novembre 1967 en République Démocratique du Congo, citoyen belge,
demeurant professionnellement au 12 Rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
CI-APRES DÉNOMMÉ "LE CESSIONNAIRE",
EN PRESENCE DE:
La société First Principal Estates Investment S.à.r.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital
de 15.000 euros, dont le siège social est situé 12, Rue Jean Engling, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B/197333, dûment représentée par
son gérant Bertrand Levaux, sus-défini.
CI-APRES DENOMMÉE «F.P.E.I.»,
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETÉ CE QUI SUIT:
Par les présentes, les Cédants vendent et cèdent, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les garanties
conventionnelles stipulées aux présentes, au Cessionnaire qui acquiert et reçoit la pleine propriété des cent cinquante (150)
parts sociales de cent euros (EUR 100) de valeur nominale chacune (les Parts Sociale), appartenant aux Cédants au sein
de la société F.P.E.I.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Bertrand Levaux
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016080772/36.
(160047359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Commodity Traders Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 161.482.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 mars 2016i>
1. Révocation du mandat d'administrateur et de délégué à la gestion journalière d'Edouard CHARDOME avec effet
immédiat.
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2. Nomination au poste d'administrateur et de délégué à la gestion journalière d'Aurélie SAUNIER, employée privée,
née le 25 juillet 1982 à Verdun (France) et demeurant professionnellement au 19 rue du Commerce, L-1351 Luxembourg,
avec effet immédiat pour une période qui se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.
3. L'assemblée note que suite à la décision du Service de la Topographie et de la Géomatique de la Ville de Luxembourg,
l'adresse du siège social de la société est modifiée du 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg au 19 rue du Commerce,
L-1351 Luxembourg.
4. L'assemblée note la nouvelle adresse professionnelle des administrateurs qui est dorénavant le 11 rue de l'Industrie
L-8399 Windhof.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
COMMODITY TRADERS LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2016080725/20.
(160047173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
S.Invest I S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 174.218.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 7 marsi>
<i>2016i>
En date du 7 mars 2016, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Jean-Louis APPELMANS de son mandat d'administrateur de la Société avec effet
au 4 février 2016;
- d'accepter la démission de Monsieur Michel VAN GEYTE de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au
4 février 2016;
- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet au 4 février 2016 et
ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2016:
* Granvelle Consultants & C°, une besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, constituée et régie selon les
lois de la Belgique, immatriculée auprès du registre des sociétés à Anvers, division Antwerpen sous le numéro
0427.996.860, ayant son siège social à l'adresse suivante: Van Schoonbekestraat 36 bus 401, 2018 Anvers, Belgique,
représentée par son représentant permanent, Monsieur Jean-Louis Joseph Hilaire APPELMANS, né le 23 mars 1953 à
Etterbeek, Belgique, résidant à l'adresse suivante: Van Schoonbekestraat 36 boîte 401, 2018 Anvers, Belgique;
* Midhan, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, constituée et régie selon les lois de la Belgique,
immatriculée auprès du registre des sociétés à Gent, division Veurne sous le numéro 0897.698.87, ayant son siège social
à l'adresse suivante: Duinenkranslaan 62, 8670 Koksijde, Belgique, représentée par son représentant permanent, Monsieur
Michel Paul Irène VAN GEYTE, né le 6 février 1966 à Sint-Agatha-Berchem, Belgique, résidant à l'adresse suivante:
Oppemkerkstraat 36, 1860 Meise, Belgique;
* Okimono, une besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, constituée et régie selon les lois de la Belgique,
immatriculée auprès du registre des sociétés à Bruxelles sous le numéro 0827.553.718, ayant son siège social à l'adresse
suivante: Benedenstraat 19, 1730 Asse, Belgique, représentée par son représentant permanent, Monsieur Sven Karel Maria
JANSSENS, né le 21 février 1972 à Anderlecht, Belgique, résidant à l'adresse suivante: Benedenstraat 19, 1730 Asse,
Belgique,
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Granvelle Consultants & C°, représentée par son représentant permanent, Monsieur Jean-Louis Joseph Hilaire AP-
PELMANS
- Midhan, représentée par son représentant permanent, Monsieur Michel Paul Irène VAN GEYTE
- Okimono, représentée par son représentant permanent, Monsieur Sven Karel Maria JANSSENS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
S. INVEST I S.A.
Signature
Référence de publication: 2016078920/40.
(160044707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
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Vision Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 225, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 186.064.
<i>Procès-verbal des résolutions de l'Assemblée générale extraordinaire du 23/02/2016 prises par les actionnaires de lai>
<i>société Vision Technology SAi>
En conformité avec les dispositions de l'article 193 / 200-2 de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, les
actionnaires de la société VISION TECHNOLOGY ont pris les résolutions suivantes:
1. De révoquer Mme Catherine Francq née le 01/01/1980 à Uccle (Belgique), de son poste d'administrateur, avec effet
immédiat.
2. De nommer comme administrateur et administrateur délégué avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en 2020, la société ATL Invest S.A., domiciliée 3 rue de la loge, L-1945 Luxembourg, immatriculée au RCS de
Luxembourg sous le numéro B188830 depuis le 23/07/2014, représentée par Catherine Francq domiciliée professionnel-
lement au 3 rue de la loge, L-1945 Luxembourg,
3. L'Assemblée fixe l'adresse du siège social de la société à Cote d'Eich n°79, L-1450 Luxembourg.
Luxembourg, le 23/02/2016.
Référence de publication: 2016081692/19.
(160047456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Atlas Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 167.396.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution des associés de la Société en date du 16 mars 2016 qu'avec effet au 16 mars 2016:
1) le siège social de la Société a été transféré au 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg;
2) le mandat de Monsieur François Taithe en tant que gérant de classe A de la Société a pris fin;
3) les mandats de Monsieur Alan Dundon et de Madame Bénédicte Herlinvaux en tant que gérants de classe B de la
Société ont pris fin;
4) Charterhouse Corporate Directors Limited, une private limited company, constituée sous le droit du Royaume-Uni,
ayant son siège social à Warwick Court, Paternoster Square, Londres EC4M 7DX, Royaume-Uni, et immatriculée auprès
du Companies' House sous le numéro 02260243 représentée par Monsieur Thomas S. Patrick, directeur financier, né le 16
juillet 1972 à Glasgow (Royaume-Uni) et demeurant professionnellement à Warwick Court, Paternoster Square, Londres
EC4M 7DX, Royaume-Uni, a été nommée gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée; et
5) Monsieur Iain McLeod, né le 8 août 1955 à Glasgow (Royaume-Uni) et demeurant professionnellement au 8, rue
Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, a été nommé gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée.
Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Charterhouse Corporate Directors Limited, représentée par Monsieur Thomas S. Patrick, gérant de classe A; et
- Monsieur Iain McLeod, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016081763/26.
(160048341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
BMHRE 8, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 142.550.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 16.03.2016i>
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalver-
sammlung welche über das Geschäftsjahre 2020 zu beschließen hat:
- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Berreggaass (Vorsitzender)
- Herr Joachim Wörz, Diplomkaufmann, wohnhaft in L-2311 Luxembourg, 47, avenue Pasteur
- Herr Marcus Koster, Bauingenieur, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf, Rieslingweg 19
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- Herr Dominik Müller, Betriebswirt, wohnhaft in L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade
Die Aktiengesellschaft Ernst & Young mit Sitz in L-1855 Luxembourg, 35E, avenue J. F. Kennedy wird zum Kommissar
der Gesellschaft ernannt; Ihr Mandat endet anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäfts-
jahre 2016 zu beschließen hat.
Unterschriften.
Référence de publication: 2016081830/18.
(160048913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
BNP Paribas Leasing Solutions, Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 10, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 105.096.
<i>Extrait de la résolution par voie circulaire du Conseil d'Administration de la société anonyme BNP Paribas Leasingi>
<i>Solutions du 9 mars 2016i>
Il résulte de la résolution adoptée par le Conseil d'Administration en date du 9 mars 2016 que:
- Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 10, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg avec effet au 9 mars 2016.
- L'adresse professionnelle de Mesdames Pascale Charlotte Dufourcq ép. Dennery et Barbara Bavay et de Messieurs
Carlo Thill, Thierry Laborde, Carlo Lessel, Luc Henrard, Xavier Viollet et David Chauvin sera dorénavant au 10, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Peter Van Loon / Carlo Thill
<i>Directeur / Présidenti>
Référence de publication: 2016081831/19.
(160048547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
BNY Mellon Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Rupert.
R.C.S. Luxembourg B 28.166.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 17.03.2016:i>
- bestätigt den Rücktritt von Herrn Peter Raab als Mitglied des Verwaltungsrates zum 17.03.2016.
- Die Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Bestellung von:
* Herrn David Turnbull als Vorsitzenden des Verwaltungsrates
160, Queen Victoria Street
GB - London EC4V 4 LA
* Herrn Udo Göbel als Mitglied des Verwaltungsrates
2-4, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
* Herrn Greg Brisk als Mitglied des Verwaltungsrates
160, Queen Victoria Street
GB - London EC4V 4 LA
bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die im Jahr 2017 stattfinden wird.
- Die Generalversammlung beschließt die Bestellung von Herrn David Turnbull zum geschäftsführenden Mitglied des
Verwaltungsrates bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die im Jahr 2017 stattfinden wird.
- Die Generalversammlung beschließt die Bestellung von Herrn Udo Göbel zum geschäftsführenden Mitglied des Ver-
waltungsrates bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die im Jahr 2017 stattfinden wird.
- Die Generalversammlung beschließt die Bestellung von KPMG Luxembourg, 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 149 133 als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bis zur nächsten ordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre, die im Jahr 2017 stattfinden wird.
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BNY Mellon Fund Management (Luxembourg) S.A.
Udo Göbel / Mika Toptaner
<i>Managing Director / Authorized Signaturei>
Référence de publication: 2016081832/30.
(160048911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
CREDITSERVICE Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1741 Luxembourg, 123, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 172.504.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 8 mars 2016 de la société FSD GROUP S.P.R.L., société privée à
responsabilité limitée de droit belge immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0820.116.984;
Est nommée comme deuxième représentante de la succursale dénommée CREDITSERVICE Luxembourg, 123, rue de
Hollerich L-1741 Luxembourg immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
172504, Madame Monia NASRI (née le 25 octobre 1977 à Moknini (Tunisie) domiciliée à 5530 Yvoir (Belgique), Chaussée
de Dinant, Spotin 47. Elle aura tous pouvoirs pour engager la société FSD GROUP S.P.R.L. au nom de la succursale
luxembourgeoise, de la représenter en justice au Luxembourg. Madame Monia NASRI est nommée pour une durée indé-
terminée, elle pourra être révoquée à tout moment par décision du ou des gérants de la société FSD GROUP SPRL. Les
pouvoirs du premier représentant, Madame Paola DIPINTO, sont inchangés.
Le 16 MARS 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016081984/19.
(160048814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
PIT D Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.267.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.006.
Il résulte des résolutions prises, approuvées et ratifiées par les associés de la Société en date du 16 mars 2016 qu'il a été
décidé:
- d'accepter la démission de Madame Nerea Nazabal Jimenez, Monsieur Mark Stephen Fenchelle et de Monsieur Fabrice
Mas en tant que gérants de la Société avec effet immédiat au 16 mars 2016;
- de nommer en remplacement des gérants démissionnaires, Monsieur Louis Paletta, né le 24 janvier 1957, à Texas
(États-Unis d'Amérique) avec adresse professionnelle au 1301 Solana Boulevard, Building 2, Suite 2335, Westlake, TX
76262, États-Unis d'Amérique, et Monsieur Davy Toussaint, né le 28 octobre 1986, à Bastogne (Belgique) avec adresse
professionnelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que gérants de la Société avec effet immédiat
au 16 mars 2016 et pour une période indéterminée; et
- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est désormais composé par les gérants suivants:
* Monsieur Louis Paletta, gérant; et
* Monsieur Davy Toussaint, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2016081554/26.
(160048045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
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Pralines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 151.850.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue de manière extraordinairei>
<i>le 15 mars 2016 à 17 heures 30 au 370 route de Longwy, L-1940 Luxembourgi>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Dominique Fontaine de son poste d'administrateur de la Société
avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Didier McGaw, avec adresse professionnelle à L-1940 Luxembourg,
370 route de Longwy, en qualité d'administrateur unique de la Société, avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de révoquer avec effet immédiat le commissaire actuel de la Société, la société STRA-
TEGO INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au
370, route de Longwy, immatriculée au registre de commercer et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.163.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer commissaire, la société à responsabilité CERTIFICA Luxembourg S.à R.L ,
société à responsabilité limitée inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 86.770,
avec siège social au 1, Rue des Glacis, L-1628 LUXEMBOURG avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
<i>L'Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2016081559/29.
(160048007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Private Equity Managers (2015) Offshore Advisors, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 193.028.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 11 mars 2016i>
En date du 11 mars 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur John LANZA de son mandat de gérant de la Société avec effet à compter de la
fin de la réunion du conseil de gérance de la Société en date du 15 mars 2016;
- de nommer Monsieur Scott MC HUGH, né le 13 septembre 1971 au Massachusetts, États-Unis d'Amérique, ayant
comme adresse professionnelle la suivante: 200, West Street, NY 10282 New York, États-Unis d'Amérique, en tant que
nouveau gérant de la Société avec effet à compter de la fin de la réunion du conseil de gérance de la Société en date du 15
mars 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Scott MC HUGH
- Monsieur Theodore SOTIR
- Madame Marielle STIJGER
- Monsieur Alexis DE MONTPELLIER D'ANNEVOIE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 17 mars 2016.
Private Equity Managers (2015) Offshore Advisors
Signature
Référence de publication: 2016081538/25.
(160047876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Saveurs Lao Thaï S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 136.038.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 16 mars 2016 que:
- L'unique associé a constaté que la société TRIPLE EIGHT FINANCE SA a cédé 100 parts sociales à Monsieur PHONG
A Mu, né le 02/10/1961 à Vientiane (LAOS), gérant, demeurant professionnellement à L-1660 LUXEMBOURG, 56 Grand
rue, gérant de la société, par la cession des parts sociales signée en date du 16 mars 2016.
L'unique associé a accepté la démission de son poste de gérant de la Société de:
- Madame PHONG Jacqueline, née le 3 avril 1963 à Vientiane (LAOS), demeurant professionnellement à L-1741
Luxembourg, 19-21 Rue de Hollerich,
L'unique associé a décidé de nommer gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur PHONG Amu, prénommé.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016081609/20.
(160047439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Goodman Princeton Investments (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 153.623.
<i>Extrait des résolutions en date du 7 mars 2016:i>
1. Il est mis fin en date du 7 mars 2016 au mandat des Gérants de catégorie B suivants:
M. Sansal Ozdemir
M. Miroslav Stoev
M. Philip Kianka
2. Les Gérants de catégorie B suivants sont nommés en date du 7 mars 2016 et cela pour une durée illimitée:
M. Antoine Bonte, né le 17 juillet 1978 à Versailles (France), de résidence privée: 254, rue d'Itzig L-1815 Luxembourg;
Grand-Duché de Luxembourg;
M. Keith McShea, né le 18 février 1972 à Londres (Royaume-Uni), de résidence privée: 6, rue Pierre Federspiel L-1542
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg;
Mme Tatyana Boger, née le 10 avril 1984 au Kazakhstan, de résidence privée: 58, rue de la Victoire L-8047 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg;
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie Ai>
M. Dominique Prince
M. Philippe Van der Beken
<i>Gérants de catégorie Bi>
M. Antoine Bonte
M. Keith McShea
Mme Tatyana Boger
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081987/29.
(160048361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
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Sovalux International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 122.197.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99746 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du
1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt.
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au
numéro RCS B 99747 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du 1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Jean-Bernard Zeimet.
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99739 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du
1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt
Luxembourg, le 15 mars 2016.
<i>Pour Sovalux International S.A.i>
Référence de publication: 2016081634/24.
(160047480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Sphynx SA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3980 Wickrange, 14, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 164.693.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2016i>
L'an deux mille seize, le dix mars.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «SPHYNX S.A.», établie et ayant son
siège à L-3980 WICKRANGE, 14, rue du bois,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 164.693.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de maintenir à son poste l'administrateur actuel, à savoir Monsieur Kauffmann Mathieu.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs les personnes suivantes, leur mandat se terminant à
l'issue de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en l'année 2021:
1. - Monsieur BLAISE Pierre Jean, commercial automobile, demeurant à F-57200 Sarreguemines (France), 115, rue de
France;
2. - Monsieur ALTMEYER Fréderic, commercial, demeurant à F-57 Loupershouse (France), 12, rue Pilatre de rozier;
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur-délégué la personne suivante, son mandat se terminant
à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en l'année 2021:
- Monsieur BLAISE Pierre Jean, commercial automobile, demeurant à F-57200 Sarreguemines (France), 115, rue de
France.
Référence de publication: 2016081636/26.
(160048004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
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Vegalux Investments S.à r.l. S.P.F., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.890.030,00.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 131.603.
<i>Extrait de la résolution du conseil de géante prise en date du 15 mars 2016i>
En date du 15 mars 2016, le Conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la Société est transféré de L-2661 Luxembourg, 44, Rue de la Vallée, à L-2168 Luxembourg, 127,
rue de Mühlenbach, avec effet immédiat.
EXTRAIT
Dorénavant l'adresse de M. Gianluca Ninno, gérant de catégorie B de la Société, est 127, Rue de Mühlenbach, L-2168
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VEGALUX INVESTMENTS S.À R.L. S.P.F.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016081688/19.
(160047603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Sirin Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000,00.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 183.317.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 15 mars 2016i>
En vertu de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 mars 2016, la Société est à présent détenue de la
manière suivante:
- 80.296.268 parts sociales par Monsieur Kenges Rakishev, né au Kazakhstan le 14 juillet 1979 et demeurant au 11
Ondasshynov Street, Almaty, Kazakhstan;
- 17.000.000 parts sociales par Singulariteam Holdings, société israélienne constituée le 14 juillet 2013, immatriculée
au Registre de Commerce d'Israël sous le numéro 540251279 et ayant son siège social au 4, Berkowitz Street, Tel Aviv,
Israël;
- 4.000.000 parts sociales par Monsieur Tal Cohen, né en Israël le 6 mai 1969 et demeurant au 17 Disenchik Arie Street,
Tel Aviv, Israël;
- 1.000.000 parts sociales par Monsieur Sandro Galinskiy, né au Kazakhstan le 28 avril 1992 et demeurant au Vodo-
provodnaya Street, Baganashyl, Bostandykskiy District, Almaty, Kazakhstan;
- 3.037.065 parts sociales par Singulariteam Fund LP, société au Nouvelle Zélande constituée le 25 juin 2013 et imma-
triculée au Registre de Commerce de Nouvelle Zélande sous le numéro 2582504 et ayant son siège social à Cnr Albert &
Fanshawe Streets, Offices of Anchor Trustees, Level 15 West Plaza, 1010 Auckland, Nouvelle Zélande;
- 4.166.667 parts sociales par Singulariteam Fund II LP, société au Nouvelle Zélande constituée le 06 novembre 2014
et immatriculée au Registre de Commerce de Nouvelle Zélande sous le numéro 2614549 et ayant son siège social à Cnr
Albert & Fanshawe Streets, Offices of Anchor Trustees, Level 15 West Plaza, 1010 Auckland, Nouvelle Zélande;
- 7.407.024 parts sociales par Renren Lianhe Holdings, société anonyme constituée au Iles Caïmans le 02 septembre
2011 et immatriculée au Registre de Commerce des Iles Caïmans sous le numéro de MC261574 et ayant son siège social
à Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Iles Caïmans;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081598/29.
(160048126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
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Immoprestige S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 38.463.
<i>Extrait de procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016i>
La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame KIES Liette, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183 Gonderange
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur PIANON Patrick, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183
Gonderange
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur SCHWEITZER Laurent, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183
Gonderange
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur SCHWEITZER Alain, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183
Gonderange
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur-délégué de Madame KIES Liette, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183
Gonderange
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur-délégué de Monsieur PIANON Patrick, demeurant 8, Rue d'Ernster à
L-6183 Gonderange
<i>7 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Monsieur KRIEGER Jean-Claude, demeurant profession-
nellement à L-7240 Bereldange, 26, Route de Luxembourg
<i>8 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
La date de nomination sera reportée au 10 avril 2015 et les mandats finissent avec l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l'année 2021.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Pour extrait conforme
IMMOPRESTIGE SA
Liette KIES
Référence de publication: 2016082054/36.
(160048172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Leaderman SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 49.042.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 3 févrieri>
<i>2016i>
1. D'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
2. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, né à Courtrai
(Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à l'Assemblée générale an-
nuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2022.
3. De reconduire les mandats de M. Alain NOULLET dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'Assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2022.
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De reconduire les mandats de M. Jean-Pierre HIGUET dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'Assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2022.
De reconduire les mandats de M. Stanley MILLER dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'Assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2022.
De reconduire les mandats de M. Thomas MILLER dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'Assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2022.
3. Alain NOULLET, administrateur de la Société, informe que son adresse a été transférée au 7, Rue Guillaume J. Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016082141/26.
(160048791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Lubat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4392 Pontpierre, 8, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.008.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 25 février 2016i>
<i>Résolution n°1i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social
de la société de son adresse actuelle à L-4390 Pontpierre, 1, rue de Schifflange vers L-4392 Pontpierre, 8, rue d'Esch.
<i>Résolution n°2i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire constatation le changement d'adresse
de résidence de l'administrateur et administrateur-délégué, Monsieur Ziya BAYINDIR, actuellement en fonction, qui est
dorénavant à F-57290 Fameck, 4A, rue du Maize.
<i>Résolution n°3i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire constatation le changement d'adresse
de résidence de l'administrateur, Monsieur Hassan BAYINDIR, actuellement en fonction, qui est dorénavant à F-57290
Fameck, 2, rue Alphonse Daudet.
<i>Résolution n°4i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire constatation le changement d'adresse
de résidence de l'administrateur, Monsieur Adem TORUN, actuellement en fonction, qui est dorénavant à F-57270 Uc-
kange, 7, lotissement Le Nid.
Esch-sur-Alzette, le 25 février 2016.
Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature
Référence de publication: 2016082146/27.
(160048426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Medigest SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3672 Kayl, 82, rue de Tétange.
R.C.S. Luxembourg E 5.613.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 26 février 2016i>
Les personnes désignées ci-après:
- Monsieur Claude Brunsfeld, médecin généraliste, demeurant à F-57330 Hettange Grande, 2, Allée du Caporal Rabu
Matricule: 1962 0614 17600
- Monsieur Schram Sylvain, kinésithérapeute, demeurant à L-3323 Bivange, 58, rue de Kockelscheuer,
Matricule: 1966 0115 25371
- Madame Roller Marie Claude, pharmacienne, demeurant à L-4069 Esch/AIzette, 8, rue Dr. Emile Colling,
Matricule: 1962 1030 28380
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- Monsieur Maurer Manuel, pédiatre, demeurant à L-3774 Tétange, 45, rue de l'Industrie,
Matricule: 1975 0627 33458
- Monsieur Schang Xavier, médecin dentiste, demeurant à 4, Impasse des Giroflées, F-57100 Thionville,
Matricule 1966 1117 01315
représentant l'ensemble des associés de MEDIGEST SCI, 82, rue de Tétange, L-3672 Kayl, se sont réunies ce jour en
assemblée générale extraordinaire, assemblée à laquelle ils considèrent tous avoir été dûment convoqués.
<i>Ordre du Jouri>
Les associés constatent que MEDIGEST SCI n'a pas encore déployé d'activité depuis sa constitution. Elle n'est notam-
ment pas propriétaire d'un immeuble quelconque à la présente date.
Monsieur Xavier Schang, détenteur de 200 parts MEDIGEST SCI, déclare vouloir se retirer de la société et propose de
céder lesdites parts aux associés restants à parts égales au prix de 1 (un) Euro par part.
Messieurs Claude Brunsfeld, Sylvain Schram, Maurer Manuel et Mme Roller Marie Claude déclarent accepter ladite
cession de parts au prix indiqué. Monsieur Schang reconnaît avoir reçu la somme en question et en accorde quittance
valable.
A partir de ce jour, les parts représentant le capital de MEDIGEST SCI sont donc attribuées comme suit:
1) Monsieur Claude Brunsfeld, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts
2) Monsieur Schram Sylvain, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts
3)Madame Roller Marie Claude, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts
4)Monsieur Maurer Manuel, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 parts
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Claude Brunsfeld / Schram Sylvain / Roller Marie Claude / Maurer Manuel / Schang Xavier.
Référence de publication: 2016082174/37.
(160048898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Luxehold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 171.936.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 16 mars 2016 lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Sociétéi>
<i>LUXEHOLD S.à r.l.i>
- Monsieur Alexandre TASKIRAN a démissionné de son mandat de gérant de la société avec effet au 16 février 2016.
- Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1
er
mai 1971, demeurant profes-
sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, a été nommé gérant de la société avec effet au 16 février
2016.
- Madame Joanna DROZD, employée privée, née le 16 juin 1980 à Opole (Pologne), demeurant professionnellement à
L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, a été nommée gérant de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEHOLD S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016082148/19.
(160048382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
LISHOLD FINANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 45.729.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement commercial VI no 303/16 du 10 mars 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième
section, siégeant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société anonyme LIS-
HOLD FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée.
Ledit jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, premier juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Laurent BIZZOTTO, avocat, demeurant à Luxembourg.
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Les créanciers sont invités à déposer leurs déclarations de créances au greffe du tribunal de commerce de ce siège avant
le 31 mars 2016.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Pour extrait conforme
Laurent BIZZOTTO
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016081445/20.
(160047806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Majag Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 182.326.
<i>Extrait de transferts de parts socialesi>
Il résulte de divers contrats de cession de parts sociales signés sous seing privé en date du 17 mars 2016 que:
1) M. Marek Henryk JASZCZAK a cédé les 8.917 parts sociales qu'il détenait dans la société Majag Investment Sàrl
respectivement à (i) FORUM 87 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, fonds d'investissement de droit polonais, ayant son
siège social à Zabłocie 25/20, 30-701 Cracovie, Pologne, immatriculé au registre des fonds d'investissement tenu par
Regional Court à Varsovie sous le numéro RFi 1314, pour 8.908 parts sociales et (ii) ESTEL sp. z o.o., société à respon-
sabilité limitée de droit polonais, ayant son siège social à ul. Krancowa 67, PL- 21-100 Lubartow, Pologne et immatriculée
au Registre des entrepreneurs sous le numéro KRS 0000605701, pour 9 parts sociales
2) M. Grzegorz Janusz KUZMA a cédé les 9.585 parts sociales qu'il détenait dans la société Majag Investment Sàrl
respectivement à (i) FORUM 87 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, fonds d'investissement de droit polonais, ayant son
siège social à Zabłocie 25/20, 30-701 Cracovie, Pologne, immatriculé au registre des fonds d'investissement tenu par
Regional Court à Varsovie sous le numéro RFi 1314, pour 9.575 parts sociales et (ii) ESTEL sp. z o.o., société à respon-
sabilité limitée de droit polonais, ayant son siège social à ul. Krancowa 67, PL- 21-100 Lubartow, Pologne et immatriculée
au Registre des entrepreneurs sous le numéro KRS 0000605701, pour 10 parts sociales
3) M. Jacek KUZMA a cédé les 6.498 parts sociales qu'il détenait dans la société Majag Investment Sàrl respectivement
à (i) FORUM 87 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, fonds d'investissement de droit polonais, ayant son siège social à
Zabłocie 25/20, 30-701 Cracovie, Pologne, immatriculé au registre des fonds d'investissement tenu par Regional Court à
Varsovie sous le numéro RFi 1314, pour 6.492 parts sociales et (ii) ESTEL sp. z o.o. , société à responsabilité limitée de
droit polonais, ayant son siège social à ul. Krancowa 67, PL- 21-100 Lubartow, Pologne et immatriculée au Registre des
entrepreneurs sous le numéro KRS 0000605701, pour 6 parts sociales
Suite à ces transferts, les parts sociales sont détenues comme suit:
- FORUM 87 FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.975 parts sociales
- ESTEL sp. z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 parts sociales
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016081459/33.
(160047967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Glencore Finance (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 92.830.
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue en
date 16 Mars 2016, qu'il a été décidé:
- d'accepter la démission de Madame Nerea Nazabal Jimenez et Monsieur Jacob Mudde en tant qu'administrateurs de
la Société avec effet au 16 Mars 2016;
- de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Fabrice, Michel, Gilles Mas, né le 24
avril 1979, à Meaux, France, ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et
Mademoiselle Ariane Klaps, née le 28 septembre 1977 à Bree, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet immédiat au 16 Mars
2016 et pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016; et
- de confirmer que le conseil d'administration de la Société est désormais composé par les administrateurs suivants:
* Monsieur Fabrice, Michel, Gilles Mas, administrateur;
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* Mademoiselle Ariane Klaps, administrateur;
* Monsieur Robert-Jan Schol, administrateur;
* Monsieur Steven Frank Kalmin, administrateur; et
* Monsieur Andreas Peter Hubmann, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 Mars 2016.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2016081335/28.
(160047949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Miracles SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 148.315.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue de manière extraordinairei>
<i>le 15 mars 2016 à 17 heures au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourgi>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de révoquer Madame Isabelle Cardoso, Monsieur Dominique Fontaine et Madame Lau-
rence Dony de leurs postes d'administrateurs de la Société avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale constate que la Société n'a qu'un actionnaire et décide de nommer Monsieur Didier McGaw, avec
adresse professionnelle à L-1940 Luxembourg, 370 route de Longwy, en qualité d'administrateur unique de la Société,
avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
<i>L'Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2016081495/20.
(160047660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
KIA VIII (Timber) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 2.020.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 176.994.
In the year two thousand and sixteen, the sixteenth day of February.
Before Maître Jacques CASTEL, notary, residing in Grevenmacher (Grand- Duchy of Luxembourg), acting as repla-
cement of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned
will remain the depositary of the present deed,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of KIA VIII (Timber) S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 176.994, and having a share capital of CAD 20,000.-
(the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary then residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, on 5 April 2013, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1508 on 25 June 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since.
THERE APPEARED:
KIA VIII (International), L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered office at PO Box
309, Ugland House, George Town KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Companies Registrar
of the Cayman Islands under number 36744, (hereafter the Sole Shareholder),
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here represented by Peggy Simon, notary clerk, with professional address at L- 6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of classes of shares in the share capital of the Company namely:
(i) initial ordinary shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Initial Ordinary
Shares and, individually, an Initial Ordinary Share);
(ii) class A shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Class A Shares and,
individually, the Class A Share);
(iii) class B shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Class B Shares and,
individually, the Class B Share);
(iv) class C shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Class C Shares and,
individually, the Class C Share);
(v) class D shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Class D Shares and,
individually, the Class D Share);
(vi) class E shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Class E Shares and,
individually, the Class E Share);
(vii) class F shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Class F Shares and,
individually, the Class F Share);
(viii) class G shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Class G Shares and,
individually, the Class G Share);
(ix) class H shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Class H Shares and,
individually, the Class H Share);
(x) class I shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Class I Shares and,
individually, the Class I Share); and
(xi) class J shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Class J Shares and,
individually, the Class J Share).
2. Reclassification of the twenty thousand (20,000) existing shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD
1.-) each in the share capital of the Company, into twenty thousand (20,000) Initial Ordinary Shares.
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million Canadian Dollars (CAD 2,000,000.-) in
order to bring the share capital from its present amount of twenty thousand Canadian Dollars (CAD 20,000.-) to two million
twenty thousand Canadian Dollars (CAD 2,020,000.-), by way of issuance of (i) two hundred thousand (200,000) Class A
Shares; (ii) two hundred thousand (200,000) Class B Shares; (iii) two hundred thousand (200,000) Class C Shares; (iv) two
hundred thousand (200,000) Class D Shares; (v) two hundred thousand (200,000) Class E Shares; (vi) two hundred thousand
(200,000) Class F Shares; (vii) two hundred thousand (200,000) Class G Shares; (viii) two hundred thousand (200,000)
Class H Shares; (ix) two hundred thousand (200,000) Class I Shares, and (x) two hundred thousand (200,000) Class J Shares
having all a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.
4. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 3. above by way of a contribution in kind.
5. Subsequent amendment to article 5. of the articles of association of the Company in order to inter alia reflect the
changes adopted under items 1. to 3. above.
6. Amendment to article 15 of the articles of association of the Company.
7. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole signature, to proceed on behalf of the Company
to the registration of (i) the creation of the new classes of shares; (ii) the reclassification of the existing shares and of the
(iii) issuance and subscription to the newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to see to any
related formalities (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Lu-
xembourg authorities).
8. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create classes of shares in the share capital of the Company namely:
(i) initial ordinary shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Initial Ordinary
Shares and, individually, an Initial Ordinary Share);
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(ii) class A shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Class A Shares and,
individually, the Class A Share);
(iii) class B shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Class B Shares and,
individually, the Class B Share);
(iv) class C shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Class C Shares and,
individually, the Class C Share);
(v) class D shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Class D Shares and,
individually, the Class D Share);
(vi) class E shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Class E Shares and,
individually, the Class E Share);
(vii) class F shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Class F Shares and,
individually, the Class F Share);
(viii) class G shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Class G Shares and,
individually, the Class G Share);
(ix) class H shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Class H Shares and,
individually, the Class H Share);
(x) class I shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Class I Shares and,
individually, the Class I Share); and
(xi) class J shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively the Class J Shares and,
individually, the Class J Share).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reclassify the twenty thousand (20,000) existing shares with a nominal value of one
Canadian Dollar (CAD 1.-) each in the share capital of the Company into twenty thousand (20,000) Initial Ordinary Shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million Canadian
Dollars (CAD 2,000,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of twenty thousand Canadian Dollars
(CAD 20,000.-) to two million twenty thousand Canadian Dollars (CAD 2,020,000.-), by way of issuance of (i) two hundred
thousand (200,000) Class A Shares; (ii) two hundred thousand (200,000) Class B Shares; (iii) two hundred thousand
(200,000) Class C Shares; (iv) two hundred thousand (200,000) Class D Shares; (v) two hundred thousand (200,000) Class
E Shares; (vi) two hundred thousand (200,000) Class F Shares; (vii) two hundred thousand (200,000) Class G Shares; (viii)
two hundred thousand (200,000) Class H Shares; (ix) two hundred thousand (200,000) Class I Shares, and (x) two hundred
thousand (200,000) Class J Shares, having all a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declare to subscribe to (i) two hundred thousand (200,000) Class A
Shares; (ii) two hundred thousand (200,000) Class B Shares; (iii) two hundred thousand (200,000) Class C Shares; (iv) two
hundred thousand (200,000) Class D Shares; (v) two hundred thousand (200,000) Class E Shares; (vi) two hundred thousand
(200,000) Class F Shares; (vii) two hundred thousand (200,000) Class G Shares; (viii) two hundred thousand (200,000)
Class H Shares; (ix) two hundred thousand (200,000) Class I Shares, and (x) two hundred thousand (200,000) Class J
Shares, having all a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, and to fully pay them by way of a contribution
in in kind consisting of (i) a receivable in the amount of ten million eight hundred ninety-eight thousand one hundred ninety-
four Canadian Dollars (CAD 10,898,194.-) (the Receivable 1) that the Sole Shareholder has against the Company, and (ii)
a receivable in the amount of one million four hundred four thousand one hundred twenty-three Canadian Dollars (CAD
1,404,123.-) (the Receivable 2 and together with the Receivable 1, the Receivables) that the Sole Shareholder has against
the Company.
The contribution in kind of the Receivables to the Company in the aggregate amount of twelve million three hundred
two thousand three hundred seventeen Canadian Dollars (CAD 12,302,317.-) shall be allocated as follows:
(i) an amount of two hundred thousand Canadian Dollars (CAD 200,000.-) to the class A share capital account of the
Company;
(ii) an amount of two hundred thousand Canadian Dollars (CAD 200,000.-) to the class B share capital account of the
Company;
(iii) an amount of two hundred thousand Canadian Dollars (CAD 200,000.-) to the class C share capital account of the
Company;
(iv) an amount of two hundred thousand Canadian Dollars (CAD 200,000.-) to the class D share capital account of the
Company;
(v) an amount of two hundred thousand Canadian Dollars (CAD 200,000.-) to the class E share capital account of the
Company;
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(vi) an amount of two hundred thousand Canadian Dollars (CAD 200,000.-) to the class F share capital account of the
Company;
(vii) an amount of two hundred thousand Canadian Dollars (CAD 200,000.-) to the class G share capital account of the
Company;
(viii) an amount of two hundred thousand Canadian Dollars (CAD 200,000.-) to the class H share capital account of the
Company;
(ix) an amount of two hundred thousand Canadian Dollars (CAD 200,000.-) to the class I share capital account of the
Company;
(x) an amount of two hundred thousand Canadian Dollars (CAD 200,000.-) to the class J share capital account of the
Company; and
(xi) an amount of ten million three hundred two thousand three hundred seventeen Canadian Dollars (CAD 10,302,317.-)
to the share premium account of the Company.
The value of the Receivables contributed to the Company has been certified to the undersigned notary by a certificate
dated February 15, 2016 issued by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the
management of the Company (the Certificate) which states in essence that:
“1. the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivables;
2. the Receivables are certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
3. the Sole Shareholder is solely entitled to the Receivables and possesses the power to dispose of the Receivables;
4. the Receivables are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the Receivables and the Receivables are not subject to any attachment;
5. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the Receivables be transferred to it;
6. according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,
the Receivables are freely transferable;
7. all formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the
Receivables to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind;
8. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivables to the
Company, as the case may be, have been obtained;
9. based on generally accepted accounting principles, the value of the Receivables is at least equal to twelve million
three hundred two thousand three hundred seventeen Canadian Dollars (CAD 12,302,317.-) as per the balance sheet dated
February 8, 2016 and since such valuation no material changes have occurred which would have depreciated the contribution
made to the Company; and
10. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivables contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivables by the Sole Shareholder to the Com-
pany, the Company will become the full owner of the Receivables.”
The Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to inter alia
reflect the changes adopted under items 1. to 3. above, which shall henceforth read as follows:
Art. 5. “Capital.
5.1 The share capital is set at two million twenty thousand Canadian Dollars (CAD 2,020,000.-), represented by two
million twenty thousand (2,020,000) shares in registered form having a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-)
each, fully paid-up, and divided into:
(i) twenty thousand (20,000) Initial Ordinary Shares;
(ii) two hundred thousand (200,000) class A shares (the “Class A Shares”);
(iii) two hundred thousand (200,000) class B shares (the “Class B Shares”);
(iv) two hundred thousand (200,000) class C shares (the “Class C Shares”);
(v) two hundred thousand (200,000) class D shares (the “Class D Shares”);
(vi) two hundred thousand (200,000) class E shares (the “Class E Shares”);
(vii) two hundred thousand (200,000) class F shares (the “Class F Shares”);
(viii) two hundred thousand (200,000) class G shares (the “Class G Shares”);
(ix) two hundred thousand (200,000) class H shares (the “Class H Shares”);
(x) two hundred thousand (200,000) class I shares (the “Class I Shares”); and
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(xi) two hundred thousand (200,000) class J shares (the “Class J Shares”).
5.2 The shares are in registered form only.
5.3 The Class A Shares to Class J Shares are hereinafter referred to as the “Preference Shares”. The Initial Ordinary
Shares and/or the Preference Shares are referred to as the “Shares” and “Share” shall be construed accordingly.
5.4 The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually a “Shareholder”.
5.5 Each class of Shares will have the same rights, save as otherwise provided in the present Articles. Each Share is
entitled to one (1) vote at any general meeting of Shareholder(s).
5.6 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholder(s) adopted in the manner
required for amendment of these Articles.
5.7 The capital of the Company may be reduced at any time through the cancellation of one or more entire classes of
Preference Shares through the repurchase and cancellation by the Company of all the Shares in issue in such class(es).
5.8 In the event that the Company shall proceed to a reduction of share capital through the repurchase of a class of
Preference Shares, a notice setting forth the date of the repurchase and cancellation and the Cancellation Amount shall be
given by or on behalf of the Company not less than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation, to the
Shareholder(s) at such Shareholder(s)' address as the Company shall have received notice thereof, provided however, that
neither a failure to give such notice nor any defect therein shall affect the validity of the proceeding for the repurchase and
cancellation.
5.9 A reduction of share capital through the repurchase of a class of Preference Shares may only be made within the
respective Class Periods:
(a) The period for the Class A Shares is the period starting on the date of the notarial deed of 16 February 2016 and
ending no later than on 31 December 2016 (the “Class A Period”).
(b) The period for the Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on no later
than 31 December 2017 (the “Class B Period”).
(c) The period for the Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending no later than
on 31 December 2018 (the “Class C Period”).
(d) The period for the Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending no later than
on 31 December 2019 (the “Class D Period”).
(e) The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on no later
than 31 December 2020 (the “Class E Period”).
(f) The period for the Class F Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on no later
than 31 December 2021 (the “Class F Period”).
(g) The period for the Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on no later
than 31 December 2022 (the “Class G Period”).
(h) The period for the Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending no later than
on 31 December 2023 (the “Class H Period”).
(i) The period for the Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending no later than
on 31 December 2024 (the “Class I Period”).
(j) The period for the Class J Shares is the period starting on the day after the Class I Period and ending no later than on
31 December 2025 (the “Class J Period”).
5.10 Where a class of Preference Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the
redemption and cancellation of such class(es) of Preference Shares can be made during a new period (the “New Period”)
which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately
preceding New Period of another class) and end no later than one year after the start date of such New Period. The first
New Period shall start on the day after the Class J Period.
5.11 For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preference Shares shall
take place prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period
(or as the case may be, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of Preference
Shares and shall continue to end on the day such as initially defined in the Articles above.
5.12 Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due
and payable by the Company to the Shareholder(s) pro-rata to their holding in such class(es). For the avoidance of doubt
the Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.
5.13 The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers the Board (as both terms defined below) in its reasonable discretion and within the best
corporate interest of the Company. For the avoidance of doubt, the Sole Manager or, in case of plurality the Board can
choose at his (its) sole discretion to include or exclude in its determination of the Cancellation Amount the freely distri-
butable reserves either in part or in totality.
5.14 For the purposes of these Articles, the following capitalised terms shall have the following meanings:
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- “Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be, by the amount of the capital reduction and
legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting), (iii) any dividends to which is entitled the holder(s) of the Initial Ordinary Shares pursuant to the Articles and
(iv) any Profit Entitlement so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + OD + PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable reserves.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be
cancelled.
L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = any dividends to which is entitled the holder(s) of the Initial Ordinary Shares pursuant to the Articles.
PE = Profit Entitlement.
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by
the Sole Manager or, in case of plurality of managers the Board of the Company in good faith and with the view to the
Company's ability to continue as a going concern.
- “Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a
remaining maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and
any receivable which in the opinion of the Board will be paid to the Company in the short term less any indebtedness or
other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim Accounts relating to
the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) any assets such as shares, stock or securities of other
kind held by the Company.
- “Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period
(or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities
relating to the relevant Class Period (or New Period).
- “Class Period” shall mean each of the Class A Period, the Class B Period, the Class C Period, the Class D Period, the
Class E Period, the Class F Period, the Class G Period, the Class H Period, the Class I Period and the Class J Period.
- “Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- “Interim Account Date” shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before the
date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preference Shares.
- “Law” shall mean the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time.
- “Profit Entitlement” shall mean the preferred dividends of the Preference Shares.
5.15 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s), to allocate funds to
the legal reserve or other reserves or as the Board may otherwise determine in its sole discretion.”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 15 of the articles of association of the Company, which shall henceforth
read as follows:
Art. 15. “Allocation of profits.
15.1 Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2 The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
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last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must refund
the excess to the Company.
15.4 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
(a) the holder(s) of the Initial Ordinary Shares shall be entitled to a dividend equal to 11% of the nominal value of the
Initial Ordinary Shares;
(b) the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to 1% of the nominal value of the Class A
Shares;
(c) the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to 2% of the nominal value of the Class B
Shares;
(d) the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to 3% of the nominal value of the Class C
Shares;
(e) the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to 4% of the nominal value of the Class D
Shares;
(f) the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to 5% of the nominal value of the Class E
Shares;
(g) the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to 6% of the nominal value of the Class F
Shares;
(h) the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to 7% of the nominal value of the Class G
Shares;
(i) the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to 8% of the nominal value of the Class H
Shares;
(j) the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to 9% of the nominal value of the Class I
Shares; and
(k) the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a dividend equal to 10% of the nominal value of the Class J
Shares;
the balance shall be allocated to the holder(s) of the Preference Shares pursuant to a decision taken by the general meeting
of Shareholders.”
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole signature, to proceed on behalf
of the Company to the registration of (i) the creation of the new classes of shares; (ii) the reclassification of the existing
shares and of the (iii) issuance and subscription to the newly issued shares in the register of shareholders of the Company
and to see to any related formalities (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents
with relevant Luxembourg authorities).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le seizième jour de février.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en
remplacement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de KIA VIII (Timber) S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
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numéro B 176.994 et disposant d'un capital social s'élevant à CAD 20.000,- (la Société), constituée suivant un acte de
Maître Francis KESSELER, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 5 avril 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1508 du 25 juin 2013. Les statuts de la Société (les
Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.
A COMPARU:
KIA VIII (International), L.P., une société en commandite exemptée (exempted limited partnership) régie par le droit
des Îles Caïmans, dont le siège social se situe à PO Box 309, Ugland House, George Town KY1-1104, Grand Cayman,
Îles Caïmans, immatriculée auprès du registre des sociétés des Îles Caïmans sous le numéro 36744 (ci-après l'Associé
Unique),
représentée ici par Peggy Simon, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Création de classes de parts sociales dans le capital social de la Société à savoir:
(i) les parts sociales initiales ordinaires d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement
les Parts Sociales Initiales Ordinaires et, individuellement, une Part Sociale Initiale Ordinaire);
(ii) les parts sociales de classe A d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe A et, individuellement, la Part Sociale de Classe A);
(iii) les parts sociales de classe B d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe B et, individuellement, la Part Sociale de Classe B);
(iv) les parts sociales de classe C d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe C et, individuellement, la Part Sociale de Classe C);
(v) les parts sociales de classe D d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe D et, individuellement, la Part Sociale de Classe D);
(vi) les parts sociales de classe E d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe E et, individuellement, la Part Sociale de Classe E);
(vii) les parts sociales de classe F d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe F et, individuellement, la Part Sociale de Classe F);
(viii) les parts sociales de classe G d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe G et, individuellement, la Part Sociale de Classe G);
(ix) les parts sociales de classe H d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe H et, individuellement, la Part Sociale de Classe H);
(x) les parts sociales de classe I d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe I et, individuellement, la Part Sociale de Classe I); et
(xi) les parts sociales de classe J d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe J et, individuellement, la Part Sociale de Classe J).
2. Reclassification des vingt mille (20.000) parts sociales existantes d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD
1,-) chacune dans le capital social de la Société, en vingt mille (20.000) Parts Sociales Initiales Ordinaires.
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux millions de Dollar canadien (CAD 2.000.000,-)
afin de porter le capital social de son montant actuel de vingt mille Dollars canadiens (CAD 20.000,-) à deux millions vingt
mille Dollar canadien (CAD 2.020.000,-), par le biais de l'émission de (i) deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Classe
A; (ii) deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Classe B; (iii) deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Classe C; (iv)
deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Classe D; (v) deux cent mille (200.000)) Parts Sociales de Classe E; (vi) deux
cent mille (200.000) Parts Sociales de Classe F; (vii) deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Classe G; (viii) deux cent
mille (200.000) Parts Sociales de Classe H; (ix) deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Classe I, et (x) deux cent mille
(200.000) Parts Sociales de Classe J, d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune.
4. Souscription à et libération de l'augmentation de capital spécifiée au point 3. ci-dessus par un apport en nature.
5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin d'y refléter, entre autres, les changements adoptés
aux points 1. à 3. ci-dessus.
6. Modification de l'article 15 des statuts de la Société.
7. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, agissant sous sa seule signature, de procéder pour le compte de la Société à l'inscription
(i) de la création de nouvelles classes de parts sociales; (ii) la reclassification des parts sociales existantes et (iii) de l'émission
et de la souscription des nouvelles parts sociales émises au sein du registre des associés de la Société, et de se charger de
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toutes les formalités connexes (y compris, pour lever toute ambiguïté, l'enregistrement et la publication de documents
auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).
8. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer des classes de parts sociales dans le capital social de la Société à savoir:
(i) les parts sociales initiales ordinaires d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement
les Parts Sociales Initiales Ordinaires et, individuellement, une Part Sociale Initiale Ordinaire);
(ii) les parts sociales de classe A d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe A et, individuellement, la Part Sociale de Classe A);
(iii) les parts sociales de classe B d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe B et, individuellement, la Part Sociale de Classe B);
(iv) les parts sociales de classe C d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe C et, individuellement, la Part Sociale de Classe C);
(v) les parts sociales de classe D d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe D et, individuellement, la Part Sociale de Classe D);
(vi) les parts sociales de classe E d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe E et, individuellement, la Part Sociale de Classe E);
(vii) les parts sociales de classe F d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe F et, individuellement, la Part Sociale de Classe F);
(viii) les parts sociales de classe G d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe G et, individuellement, la Part Sociale de Classe G);
(ix) les parts sociales de classe H d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe H et, individuellement, la Part Sociale de Classe H);
(x) les parts sociales de classe I d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe I et, individuellement, la Part Sociale de Classe I); et
(xi) les parts sociales de classe J d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe J et, individuellement, la Part Sociale de Classe J).
<i>Second résolutioni>
L'Associé Unique décide de reclasser les vingt mille (20.000) parts sociales existantes d'une valeur nominale de un
Dollar canadien (CAD 1,-) chacune dans le capital social de la Société, en vingt mille (20.000) Parts Sociales Initiales
Ordinaires.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions de Dollar canadien
(CAD 2.000.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de vingt mille Dollars canadiens (CAD 20.000,-)
à deux millions vingt mille Dollar canadien (CAD 2.020.000,-), par le biais de l'émission de (i) deux cent mille (200.000)
Parts Sociales de Classe A; (ii) deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Classe B; (iii) deux cent mille (200.000) Parts
Sociales de Classe C; (iv) deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Classe D; (v) deux cent mille (200.000)) Parts Sociales
de Classe E; (vi) deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Classe F; (vii) deux cent mille (200.000) Parts Sociales de
Classe G; (viii) deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Classe H; (ix) deux cent mille (200.000) Parts Sociales de
Classe I, et (x) deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Classe J, d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD
1,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) deux cent mille (200.000) Parts Sociales
de Classe A; (ii) deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Classe B; (iii) deux cent mille (200.000) Parts Sociales de
Classe C; (iv) deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Classe D; (v) deux cent mille (200.000)) Parts Sociales de Classe
E; (vi) deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Classe F; (vii) deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Classe G;
(viii) deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Classe H; (ix) deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Classe I, et (x)
deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Classe J, d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune, et
les libérer intégralement par un apport en nature consistant en en (i) une créance d'un montant de dix millions huit cent
quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre-vingt-quatorze Dollars canadiens (CAD 10.898.194,-) (la Créance 1) que l'Associé
Unique détient vis-à-vis de la Société, et (ii) une créance d'un montant de un million quatre cent quatre mille cent vingt-
trois Dollars canadiens (CAD 1.404.123,-) (la Créance 2, et avec la Créance 1, les Créances) que l'Associé Unique détient
vis-à-vis de la Société.
L'apport en nature des Créances à la Société d'un montant total de douze millions trois cent deux mille trois cent dix-
sept Dollars canadiens (CAD 12.302.317,-) est affecté de la manière suivante:
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(i) un montant de deux cent mille Dollars canadiens (CAD 200.000,-), au compte de capital social de classe A de la
Société;
un montant de deux cent mille Dollars canadiens (CAD 200.000,-), au compte de capital social de classe B de la Société;
(ii) un montant de deux cent mille Dollars canadiens (CAD 200.000,-), au compte de capital social de classe C de la
Société;
(iii) un montant de deux cent mille Dollars canadiens (CAD 200.000,-), au compte de capital social de classe D de la
Société;
(iv) un montant de deux cent mille Dollars canadiens (CAD 200.000,-), au compte de capital social de classe E de la
Société;
(v) un montant de deux cent mille Dollars canadiens (CAD 200.000,-), au compte de capital social de classe F de la
Société;
(vi) un montant de deux cent mille Dollars canadiens (CAD 200.000,-), au compte de capital social de classe G de la
Société;
(vii) un montant de deux cent mille Dollars canadiens (CAD 200.000,-), au compte de capital social de classe H de la
Société;
(viii) un montant de deux cent mille Dollars canadiens (CAD 200.000,-), au compte de capital social de classe I de la
Société;
(ix) un montant de deux cent mille Dollars canadiens (CAD 200.000,-), au compte de capital social de classe J de la
Société; et
(x) un montant de dix millions trois cent deux mille trois cent dix-sept Dollars canadiens (CAD 10.302.317,-) au compte
de prime d'émission de la Société.
La valeur des Créances apportées à la Société a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat en date
du 15 février 2016, émis par la gérance de l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat)
qui expose en essence que:
«
1. l'Associé Unique est le propriétaire et le bénéficiaire effectif des Créances;
2. les Créances sont certaines, liquides et exigibles en date due sans déduction;
3. l'Associé Unique est le seul titulaire de droit au titre des Créances et a le pouvoir de disposer des Créances;
4. les Créances ne sont grevées d'aucun gage ni usufruit, aucun droit à acquérir tout gage ou tout usufruit n'existe au
titre des Créances et les Créances ne sont soumises à aucun privilège;
5. il n'existe aucun droit au titre duquel une personne serait autorisée à demander à ce que les Créances lui soient cédées;
6. selon la loi applicable et les statuts ou autres documents constitutifs respectifs, tels que modifiés, les Créances sont
librement cessibles;
7. toutes les formalités requises au Grand-Duché de Luxembourg ou au sein de toute autre juridiction concernée, à la
suite de l'apport en nature des Créances à la Société, seront accomplies dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié
documentant ledit apport en nature;
8. toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres dans le cadre de la signature, la remise et l'accomplissement
de [l'apport des] Créances à la Société, ont été obtenues, le cas échéant;
9. sur la base des principes comptables généralement admis, la valeur des Créances est au moins égal à douze millions
trois cent deux mille trois cent dix-sept Dollars canadiens (CAD 12.302.317,-) selon le bilan en date du 8 février 2016, et
aucun changement matériel qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de l'apport fait à la Société n'est intervenu depuis
la date de cette estimation; et
10. toutes les formalités à l'effet de transférer la propriété des Créances apportées à la Société ont été ou seront accomplies
par l'Associé Unique et dès l'apport des Créances par l'Associé Unique à la Société, la Société deviendra le propriétaire en
pleine propriété des Créances.»
Le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attaché au présent acte pour être soumis avec lui auprès des autorités d'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter, entre autres, les modifications
adoptées aux points 1. à 3. ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. “Capital.
5.1 Le capital social est fixé à deux millions vingt mille Dollars canadiens (CAD 2.020.000,-), représenté par deux
millions vingt mille (2.020.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un Dollar canadien
(CAD 1,-), chacune, entièrement libérées et divisées en:
(i) vingt mille (20.000) Parts Sociales Initiales Ordinaires;
(ii) deux cent mille (200.000) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»);
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(iii) deux cent mille (200.000) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
(iv) deux cent mille (200.000) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);
(v) deux cent mille (200.000) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
(vi) deux cent mille (200.000) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
(vii) deux cent mille (200.000) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
(viii) deux cent mille (200.000) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
(ix) deux cent mille (200.000) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»);
(x) deux cent mille (200.000) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»); et
(xi) deux cent mille (200.000) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»).
5.2 Les parts sociales sont sous forme nominative uniquement.
5.3 Les Parts Sociales de Classe A aux Parts Sociales de Classe J sont ci-après désignées comme les «Parts Sociales
Privilégiées». Les Parts Sociales Initiales Ordinaires et/ou les Parts Sociales Privilégiées sont désignées comme les «Parts
Sociales» et la «Part Sociale» est à interpréter en conséquence.
5.4 Les détenteurs des Parts Sociales sont ensemble désignés comme les «Associés» et individuellement comme un
«Associé».
5.5 Chaque classe de Parts Sociales disposera des mêmes droits, sauf dispositions contraires des présents Statuts. Chaque
Part Sociale donne droit à un (1) vote aux assemblées générales du ou des Associé(s).
5.6 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution du ou des Associés adoptée de la même manière
que celle requise pour la modification des Statuts.
5.7 Le capital de la Société peut être réduit à tout moment par l'annulation d'une ou plusieurs classes entières de Parts
Sociales Privilégiées par le rachat et l'annulation par la Société de toutes les Parts Sociales émises dans cette ou ces classes.
5.8 Dans l'éventualité où la Société procède à une réduction de capital social par le rachat d'une classe de Parts Sociales
Privilégiées, un avis indiquant la date du rachat et de l'annulation ainsi que le Montant d'Annulation est donné par ou pour
le compte de la Société au plus tard (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation, à ou aux Associés à l'adresse du ou
des Associés telle qu'elle aura été notifiée à la Société, cependant le manquement à fournir un tel avis, ou une irrégularité
y relative n'affecte pas la validité de la procédure de rachat et l'annulation.
5.9 Une réduction de capital social par le rachat d'une classe de Parts Sociales Privilégiées peut uniquement être réalisée
pendant les Périodes de Classes respectives:
(a) La période relatives aux Parts Sociales de Classe A est la période débutant à la date de l'acte notarié du 16 février
2016 et s'achevant au plus tard le 31 décembre 2016 (la «Période de Classe A»).
(b) La période relatives aux Parts Sociales de Classe B est la période débutant le jour suivant la Période de Classe A et
s'achevant au plus tard le 31 décembre 2017 (la «Période de Classe B»).
(c) La période relatives aux Parts Sociales de Classe C est la période débutant le jour suivant la Période de Classe B et
s'achevant au plus tard le 31 décembre 2018 (la «Période de Classe C»).
(d) La période relatives aux Parts Sociales de Classe D est la période débutant le jour suivant la Période de Classe C et
s'achevant au plus tard le 31 décembre 2019 (la «Période de Classe D»).
(e) La période relatives aux Parts Sociales de Classe E est la période débutant le jour suivant la Période de Classe D et
s'achevant au plus tard le 31 décembre 2020 (la «Période de Classe E»).
(f) La période relatives aux Parts Sociales de Classe F est la période débutant le jour suivant la Période de Classe E et
s'achevant au plus tard le 31 décembre 2021 (la «Période de Classe F»).
(g) La période relatives aux Parts Sociales de Classe G est la période débutant le jour suivant la Période de Classe F et
s'achevant au plus tard le 31 décembre 2022 (la «Période de Classe G»).
(h) La période relatives aux Parts Sociales de Classe H est la période débutant le jour suivant la Période de Classe G et
s'achevant au plus tard le 31 décembre 2023 (la «Période de Classe H»).
(i) La période relatives aux Parts Sociales de Classe I est la période débutant le jour suivant la Période de Classe H et
s'achevant au plus tard le 31 décembre 2024 (la «Période de Classe I»).
(j) La période relatives aux Parts Sociales de Classe J est la période débutant le jour suivant la Période de Classe I et
s'achevant au plus tard le 31 décembre 2025 (la «Période de Classe J»)
5.10 Lorsqu'une classe de Parts Sociales Privilégiées n'a pas été rachetée ou annulée pendant la Période de Classe
concernée, le rachat ou l'annulation de cette ou ces classes de Parts Sociales Privilégiées peut intervenir au cours d'une
nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui commence à la date suivant la dernière Période de Classe (ou selon le cas, la
date suivant la fin de la Nouvelle Période d'une classe précédente immédiate) et se termine au plus tard un an après la date
de début de cette Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débute le jour suivant la Période de Classe J.
5.11 Pour lever toute ambiguïté, au cas où un rachat et une annulation d'une classe de Parts Sociales Privilégiées inter-
venait avant le dernier jour de sa Période de Classe respective (ou, selon le cas, Nouvelle Période), la Période de Classe
suivante (ou, selon le cas, Nouvelle Période) commencera le jour suivant le rachat et l'annulation de cette classe de Parts
Sociales Privilégiées et continuera pour prendre fin le jour tel que défini initialement dans les Statuts ci-dessus.
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5.12 Après le rachat et l'annulation de la ou des classes entières concernées, le Montant d'Annulation deviendra exigible
et payable par la Société à ou aux Associé(s) au prorata de leur participation dans cette ou ces classe(s). Pour lever toute
ambiguïté la Société pourra satisfaire à ces obligations de paiement en espèce, en nature ou par compensation.
5.13 Le Montant d'Annulation mentionné au paragraphe précédent à retenir est déterminé par le Gérant Unique ou, en
cas de pluralité de gérants le Conseil (tels que les deux termes sont définis ci-dessous) à son appréciation raisonnable et
dans le meilleur intérêt de la Société. Pour lever toute ambiguïté, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité le Conseil peut
choisir à sa seule discrétion d'inclure ou d'exclure de la détermination du Montant d'Annulation les réserves librement
distribuables en partie ou en totalité.
5.14 Pour les besoins des présents Statuts, les termes suivants portant une lettre majuscule ont les significations suivantes:
- «Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)
augmentés de (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction de capital et la
réduction de réserve légale relative à la classe de Parts Sociales Privilégiées à annuler, mais réduit (i) de toute perte (y
compris les pertes reportées) exprimées en chiffre positif (ii) des sommes à mettre en réserve(s) conformément aux exi-
gences de la Loi et des Statuts, chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires concernés (sans, pour lever toute
ambiguïté, double comptage), (iii) des dividendes auxquels ont droit le ou les détenteur(s) de Parts Sociales Initiales
Ordinaires conformément aux Statuts et (iv) du Droit au Bénéfice de sorte que:
MD = (BN + R+ RC) - (P + SR + DO + DB)
Où:
MD = Montant Disponible.
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés).
R = toutes réserves librement distribuables.
RC = le montant de la réduction de capital et de la réduction de réserve légale relative à la classe de Parts Sociales
Privilégiées à annuler.
P = les pertes (y compris les pertes reportées) exprimées en chiffre positif.
SR = les sommes à mettre en réserve(s) conformément aux exigences de la Loi et des Statuts.
DO = des dividendes auxquels ont droit le ou les détenteurs de Parts Sociales Initiales Ordinaires conformément aux
Statuts.
DB = Droit au Bénéfice.
Le Montant Disponible doit être indiqué dans les Comptes Intérimaires de la Période de Classe respective et doit être
attesté par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil, en toute bonne foi et dans l'optique que la Société
ait la capacité de poursuivre ses activités.
- «Liquidités Disponibles» désigne (i) toutes les espèces détenues par la Société (excepté les espèces en dépôt à terme
avec une échéance résiduelle de plus de six (6) mois), (ii) tous les instruments de marché monétaire facilement négociables,
les obligations, billets à ordre et toute créance qui de l'opinion du Conseil sera payé à la Société à court terme moins toute
créance ou autre dette de la Société payable dans moins de six (6) mois, déterminés sur la base des Comptes Intérimaires
de la Période de Classe concernée (ou Nouvelle Période, le cas échéant) et (iii) tous les actifs tels que les parts sociales,
titres ou valeurs mobilières de toute nature détenus par la Société.
- «Montant d'Annulation» signifie un montant n'excédant pas le Montant Disponible relatif à la Période de Classe
concernée (ou Nouvelle Période, le cas échéant) dans la mesure où ce Montant d'Annulation n'est pas supérieur aux Li-
quidités Disponibles relatives à la Période de Classe concernée (ou Nouvelle Période).
- «Période de Classe» signifie chacune des Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe C, Période de
Classe D, Période de Classe E, Période de Classe F, Période de Classe G, Période de Classe H, Période de Classe I et
Période de Classe J.
- «Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
- «Date des Comptes Intérimaires» signifie la date intervenant au plus tôt trente (30) jours et au plus tard dix (10) jours
avant la date du rachat et de l'annulation de la classe de Parts Sociales Privilégiées concernée.
- «Loi» signifie la loi du 10 août 2015 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée dans le temps.
- «Droit au Bénéfice» signifie les dividendes privilégiés des Parts Sociales Privilégiées.
5.15 En plus du capital social, un compte de prime peut être créé, sur lequel toute prime payée au titre de toute Part
Sociale est transférée. Le montant dudit compte de prime est à la libre disposition de l'assemblée générale des Associés.
Le montant du compte de prime peut être utilisé pour procéder aux paiements portant sur toute Part Sociale, que la Société
pourrait racheter de son ou ses Associé(s), pour compenser des pertes nettes réalisées, pour procéder à des distributions au
(x) Associé(s), pour affecter des fonds à la réserve légale ou à d'autres réserves ou tel que le Conseil pourra autrement
déterminer à sa seule discrétion.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 15 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
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Art. 15. «Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que des bénéfices et autres réserves suffisants (y compris la prime d'émis-
sion) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution du dividende intérimaire.
Si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
doivent reverser l'excès à la Société.
15.4 En cas de déclaration de dividende, ce dividende sera affecté et payé de la façon suivante:
(a) le ou les détenteurs de Parts Sociales Initiales Ordinaires de Classe A ont droit à un dividende égal à 11% de la valeur
nominale des Parts Sociales Initiales Ordinaires;
(b) le ou les détenteurs de Parts Sociales de Classe A ont droit à un dividende égal à 1% de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe A;
(c) le ou les détenteurs de Parts Sociales de Classe B ont droit à un dividende égal à 2% de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe B;
(d) le ou les détenteurs de Parts Sociales de Classe C ont droit à un dividende égal à 3% de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe C;
(e) le ou les détenteurs de Parts Sociales de Classe D ont droit à un dividende égal à 4% de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe D;
(f) le ou les détenteurs de Parts Sociales de Classe E ont droit à un dividende égal à 5% de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe E;
(g) le ou les détenteurs de Parts Sociales de Classe F ont droit à un dividende égal à 6% de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe F;
(h) le ou les détenteurs de Parts Sociales de Classe G ont droit à un dividende égal à 7% de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe G;
(i) le ou les détenteurs de Parts Sociales de Classe H ont droit à un dividende égal à 8% de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe H;
(j) le ou les détenteurs de Parts Sociales de Classe I ont droit à un dividende égal à 9% de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe I; et
(k) le ou les détenteurs de Parts Sociales de Classe J ont droit à un dividende égal à 10% de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe J.
le solde est affecté au ou aux détenteurs de Parts Sociales Privilégiées en vertu d'une décision prise par l'assemblée
générale des Associés.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant sous sa seule signature, de procéder pour le compte de
la Société à l'inscription (i) de la création des nouvelles classes de parts sociales; (ii) la reclassification des parts sociales
existantes et (iii) de l'émission et de la souscription des nouvelles parts sociales émises au sein du registre des associés de
la Société, et de se charger de toutes les formalités connexes (y compris, pour lever toute ambiguïté, l'enregistrement et la
publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec nous,
le notaire, le présent acte original.
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Signé: P. SIMON, Jacques CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 février 2016. Relation: GAC/2016/1307. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016070514/703.
(160034103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Brazil Real Estate Partners III GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.573,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 204.459.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen,
on the first day of the month of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Mr Kenneth Aron Wainer, company director, born in Newton, MA (USA), on 26 August 1971, residing at Rua Managua,
191, São Paulo, SP 05601-050 Brazil,
here represented by:
Mr Matthias KERBUSCH, Jurist, professionally residing at 10, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Lu-
xembourg,
by virtue of a proxy under private seal given to him in São Paulo, Brazil, on 12 February 2016.
The proxy given, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée governed by the relevant laws and the present articles of incorporation.
<i>Definitionsi>
The following terms shall have the meaning as set out hereafter whenever used herein with initial capital letters:
"1915 Law" means the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to
time;
"Articles" means the present articles of incorporation;
"Board" means the board of Managers of the Company;
"Business Day" means any day, other than a Saturday or Sunday, when banks are open for the transaction of normal
business in the Grand Duchy of Luxembourg;
"Euro" or "EUR" means the lawful currency of the European Union member states that have adopted the single currency
in accordance with the Treaty on European Union and the Treaty on the Functioning of the European Union;
"Manager" means a manager appointed to the Board in accordance with these Articles or as the case may be a member
of the Board;
"Share(s)" means the shares issued by the Company and any share issued in exchange for those shares or by way of
conversion or reclassification, and any shares representing or deriving from those shares as a result of any increases in or
reorganization or variation of the capital of the Company; and
"Shareholder" means a holder of Shares.
Title I. Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There is hereby formed by the present and all persons and entities who may become Shareholders in the future
a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of Brazil Real Estate Partners III GP, S.à r.l.
(hereinafter referred to as the "Company").
Art. 2. The Company's corporate object is to act as general partner (associé gérant commandité) of a Luxembourg
common limited partnership (société en commandite simple) under the name "Brazil Real Estate Opportunities Fund III
Lux S.C.S.".
The Company shall carry out any activities connected with its status of general partner of the aforementioned entity.
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The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly with all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the Municipality of Niederanven, Grand Duchy of Lu-
xembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board, after
having received Shareholders consent.
In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are im-
minent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office abroad, will remain a Luxembourg
company.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred seventy-three Euro (EUR 12,573.-) re-
presented by ninety-nine (99) Shares of one hundred and twenty-seven Euro (EUR 127.-) each.
The ninety-nine (99) Shares have all been fully paid in cash.
The share capital may be increased or reduced by a resolution of the single Shareholder or by resolution of the Share-
holders of the Company adopted in accordance with Article 17 hereof.
Shares will only be issued in registered form and will be inscribed in the register of Shares, which is held by the Company
or by one or more persons on behalf of the Company. Such register of Shares shall set forth the name of each Shareholder,
his residence or elected domicile, the number and class of Shares held by him.
In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the 1915 Law.
Title III. Shareholder Meetings
Art. 6. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of Sha-
reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.
Art. 7. In case of a single Shareholder, the single Shareholder assumes all powers conferred to the Shareholders' meeting.
Any resolutions to be taken by the single Shareholder may be taken in writing.
In case of plurality of Shareholders, the provisions of Article 8 will apply to any resolution to be taken by a meeting of
Shareholders.
Each Share is entitled to one vote.
A Shareholder may be represented at any meeting of Shareholders by another person, which does not need to be a
Shareholder and which may be a Manager. The proxy established to this effect may be in writing or by cable, telegram,
facsimile or e-mail transmission.
Art. 8. If legally required or if not so required upon the decision of the Board, annual general meetings of Shareholders
of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law, in the City of Luxembourg at the registered office of
the Company, or such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting. Such annual general
meetings may be held abroad if, in the judgement of the Board, exceptional circumstances so require.
The Board may convene other meetings of Shareholders to be held at such place and time as may be specified in the
respective notices of meetings.
The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will
be passed by simple majority of the votes cast by those Shareholders present and voting.
The general meeting of Shareholders shall be called by the Board, by notices containing the agenda and which will be
published as required by law.
The Board will prepare the agenda, except if the meeting takes place due to the written request of Shareholders provided
for by law; in such case the Board may prepare an additional agenda.
If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The matters dealt with by the meeting of Shareholders are limited to the issues contained in the agenda which must
contain all issues prescribed by law as well as to issues related thereto, except if all the Shareholders agree to another
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agenda. In case the agenda should contain the nomination of Managers or of the auditor, the names of the eligible Managers
or of the auditors will be inserted in the agenda.
Title IV. Administration
Art. 9. The Company shall be managed by at least three (3) Managers who shall be appointed by the single Shareholder,
respectively by the general meeting of Shareholders passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles. The
appointed Managers will constitute the Board.
The Manager(s) need not be Shareholders of the Company.
The Manager(s) shall be elected by the single Shareholder, respectively by the general meeting of Shareholders for a
period as determined by the single Shareholder, respectively by the general meeting of Shareholders and until their suc-
cessors are elected and take up their functions. Upon expiry of its mandate, a Manager may seek reappointment.
The Manager(s) mandate may be revoked at any time with or without a reason by the single Shareholder, respectively
by the general meeting of Shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, retirement or otherwise, the remaining Managers
may meet and may elect, by majority vote, a Manager to fill such vacancy until the next general meeting of Shareholders.
Art. 10. The Board shall choose from among its members a chairman.
The chairman shall preside at all meetings of the Board, but in his absence or incapacity to act, the Managers present
may appoint anyone of their number to act as chairman for the purposes of the meeting.
The Board may also choose a secretary, who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board and of the Shareholders.
The Board may from time to time appoint officers of the Company, including a managing director, a general manager
and any assistant managers or other officers considered necessary for the operation and management of the Company.
Officers need not be Managers or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated herein,
shall have the powers and duties given to them by the Board.
The Board shall meet upon call by the chairman, or any two Managers, at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice, containing an agenda which sets out any points of interest for the meeting, of any meeting of the Board
shall be given to all Managers at least three (3) Business Days prior to the beginning of such meeting, except in circumstances
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice
may be waived by the consent in writing or by telegram, facsimile or e-mail transmission of each Manager. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing, in writing or by telegram, facsimile or e-mail trans-
mission, another Manager as his proxy.
Any Manager who is not physically present at the location of a meeting may participate in such a meeting of the Board
by remote conference facility or similar means of communication equipment, including telephone conference facilities,
whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.
The Board can deliberate or act validly only if at least two (2) Managers are present or represented at a meeting of the
Board. Decisions shall be taken by a simple majority of the votes of the Managers present or represented. The chairman
shall have a casting vote in the event that in any Board meeting the number of votes for and against a resolution is equal.
Resolutions signed by all Managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such
signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters,
telegrams, facsimile or e-mail transmissions.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore
who presided at such meeting or by any two Managers.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the
chairman or by any two (2) Managers or by a Manager together with the secretary or the alternate secretary.
Art. 11. The Board shall have power to determine the course and conduct of the management and business affairs of the
Company.
It is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the interests of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board.
Art. 12. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company shall be bound or represented towards
third parties by the joint signatures of two Managers or by the individual signatures of any person or persons to whom such
authority has been delegated by the Board.
Art. 13. The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company, including the
right to sign on behalf of the Company, and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose,
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to officers of the Company or to other persons, which at their turn may delegate their powers if they are authorised to do
so by the Board.
Title V. Accounting, Distributions
Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of each year.
Art. 15. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time in accordance with Article 5
hereof.
The general meeting of Shareholders shall decide each year how the remainder of the annual net profit shall be allocated
and may declare dividends from time to time or instruct the Board to do so.
The Board may within the conditions set out by law unanimously resolve to pay out interim dividends.
Title VI. Winding up, Liquidation
Art. 16. In the event of a winding-up of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators.
Liquidators may be physical persons or legal entities and are named by the meeting of Shareholders deciding such winding-
up and which shall determine their powers and their compensation.
Title VII. Amendments
Art. 17. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the respect of the
quorum and majority requirements provided by Luxembourg law.
Art. 18. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.
<i>Transitory Dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2016.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital of the Company is subscribed as follows:
Mr Kenneth Aron Wainer, above named, subscribes for ninety-nine (99) Shares, resulting in a total payment in cash of
twelve thousand five hundred seventy-three Euro (EUR 12,573.-).
Evidence of the above payment was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne by the Company as a result of its incorporation are estimated at approximately eight
hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named person representing the entire subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting,
passed the following resolutions:
(i) The following are elected as Managers for an undetermined period:
(1) Mr Rodrigo Lacombe Abbud, born on 13 of December 1973 in Sao Paulo, SP, Brasil, professionally residing at Rua
Deputado Laercio Corte, 1455, Apto. 11, Bloco A, São Paulo, SP 05706-290, Brasil;
(2) Mr Rodrigo Avila Sarti, born on 25 of January 1970 in Porto Alegre, RS, Brasil, professionally residing at Rua
Barbosa Lopez, 261, São Paulo, SP 04720-000, Brasil; and
(3) Mr Kenneth Aron Wainer, born on 26 August 1971 in Newton, MA, USA, professionally residing at Rua Managua,
191, Sao Paulo, SP 05601-050, Brasil.
(4) Mr Jochen Rambow, born on 11 October 1964, in Braunschweig, Germany, professionally residing at 5, rue Heien-
haff , L-1736 Senningerberg.
(ii) The registered office of the Company is set at 5 Heienhaff, 1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above named
person, this deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing person, in case
of divergence between the English and the German versions, the English version will prevail.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by his name, surname,
status and residence, said proxy holder signed together with Us notary the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden englischen Textes.
Im Jahre zweitausendsechzehn,
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am ersten Tag des Monats März.
Vor Uns Maître Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in SASSENHEIM, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen:
Herr Kenneth Aron Wainer, Geschäftsführer, geboren in Newton, MA (USA), am 26. August 1971, wohnhaft in Rua
Managua, 191, São Paulo, SP 05601-050 Brasilien,
hier vertreten durch:
Herrn Matthias KERBUSCH, Jurist, geschäftsansässig in 10, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
burg,
aufgrund einer am 12. Februar 2016 in São Paulo, Brasilien erteilten privatschriftlichen Vollmacht.
Die von dem Bevollmächtigten des erschienenen Komparenten und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" gezeichnete
Vollmacht bleibt dieser Urkunde beigefügt und ist zusammen mit dieser bei der zuständigen Registerstelle einzureichen.
Der wie vorstehend beschriebene vertretene Erschienene hat den Notar gebeten, die nachstehende Satzung (articles of
incorporation) einer den einschlägigen Gesetzen sowie den Bestimmungen dieser Satzung unterliegenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) zu Protokoll zu nehmen.
<i>Definitioneni>
Die folgenden Begriffe haben, wenn sie mit großen Anfangsbuchstaben geschrieben sind, die ihnen jeweils zugeordnete
Bedeutung:
"Euro" oder "EUR" ist die gesetzliche Währung derjenigen Mitgliedstaaten der Europäischen Union, die gemäß dem
Vertrag über die Europäische Union und dem Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union die gemeinsame
Währung eingeführt haben;
"Geschäftsführer" ist einer der gemäß dieser Satzung zum Mitglied des Rates der Geschäftsführung bestellten Ge-
schäftsführer bzw. ein Mitglied des Rates der Geschäftsführung;
"Geschäftstag" ist ein Tag, außer Samstag und Sonntag, an dem die Banken im Großherzogtum Luxemburg für die
üblichen Geschäfte geöffnet sind;
"Gesellschafter" ist ein Inhaber von Gesellschaftsanteilen;
"Gesellschaftsanteil(e)" sind die von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile sowie im Tausch gegen solche Anteile oder
aufgrund einer Umwandlung oder Reklassifizierung ausgegebene Anteile sowie Anteile, die aufgrund von Kapitalerhö-
hungen, Umwandlungen oder Reklassifizierung für diese Anteile stehen oder aus ihnen hervorgehen;
"Gesetz von 1915" ist das luxemburgische Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner jeweils
geltenden Fassung;
"Rat der Geschäftsführung" ist der Rat der Geschäftsführung der Gesellschaft; und
"Satzung" ist die vorliegende Satzung.
Abschnitt I. Name, Zweck, Dauer, Sitz
Art. 1. Hiermit wird durch die gegenwärtigen und künftigen Gesellschafter eine Gesellschaft in der Rechtsform einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Namen Brazil Real Estate Partners III GP, S.à
r.l. (nachstehend "Gesellschaft" genannt) gegründet.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist es, als Komplementärin (associé gérant commandité) einer Luxemburger Kom-
manditgesellschaft (société en commandite simple) zu fungieren, welche unter dem Namen "Brazil Real Estate Opportu-
nities Fund III Lux S.C.S." gegründet wurde.
Die Gesellschaft soll alle Tätigkeiten ausführen, die mit ihrer Stellung als Komplementärin der vorbezeichneten Ge-
sellschaft zusammenhängen.
Die Gesellschaft kann alle gewerblichen, technischen oder finanziellen Tätigkeiten ausführen, die direkt oder indirekt
mit allen oben beschriebenen Bereichen verbunden sind, um die Erfüllung ihres Zweckes zu fördern.
Art. 3. Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Niederanven, Großherzogtum Luxemburg. Niederlassungen oder
Büros können aufgrund eines Beschlusses des Rates der Geschäftsführung gegründet werden, wobei solche Beschlussfas-
sungen unter dem Vorbehalt der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafter stehen.
Für den Fall, dass der Rat der Geschäftsführung befindet, dass außergewöhnliche politische oder militärische Umstände
eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, die die üblichen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Sitz stören oder die
Kommunikation zwischen dem Sitz und im Ausland ansässigen Personen erschweren könnten, kann der Sitz vorübergehend
solange ins Ausland verlagert werden, bis die außergewöhnlichen Umstände nicht mehr vorherrschen. Solche vorüber-
gehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet einer vorübergehenden
Verlagerung ihres Sitzes ins Ausland eine Gesellschaft nach luxemburgischem Recht bleibt.
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Abschnitt II. Kapital, Gesellschaftsanteile
Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundertdreiundsiebzig Euro (EUR 12.573.-) festgelegt und
in neunundneunzig (99) Gesellschaftsanteile mit einem Wert von einhundert siebenundzwanzig Euro (EUR 127.-) je Anteil
aufgeteilt.
Die neunundneunzig (99) Gesellschaftsanteile sind vollständig eingezahlt.
Das Kapital kann aufgrund eines gemäß Artikel 17 dieser Satzung getroffenen Beschlusses des Alleingesellschafters
oder der Gesellschafter der Gesellschaft erhöht oder herabgesetzt werden.
Gesellschaftsanteile werden nur als Namensanteile ausgegeben und sind ins Anteilsregister einzutragen, das von der
Gesellschaft oder von einer oder mehreren Personen im Namen der Gesellschaft geführt wird. In diesem Anteilsregister
wird der Name des Gesellschafters, sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort, die Nummer und die Klasse der von
ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile vermerkt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter hat, sind die von dem Alleingesellschafter gehaltenen Gesellschafts-
anteile frei übertragbar.
Sofern die Gesellschaft mehrere Gesellschafter hat, können die von jedem Gesellschafter gehaltenen Gesellschaftsan-
teile gemäß den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes von 1915 übertragen werden.
Abschnitt III. Gesellschafterversammlungen
Art. 6. Jede ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Gesellschafter der Gesellschaft gilt als Vertretung sämtlicher
Gesellschafter der Gesellschaft. Sie verfügt über größtmögliche Befugnisse, mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
verbundene Handlungen anzuordnen, durchzuführen oder zu bewilligen.
Art. 7. Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter hat, stehen diesem sämtliche der Gesellschafterversammlung
übertragenen Befugnisse zu. Von dem Alleingesellschafter zu fassende Beschlüsse können schriftlich gefasst werden.
Sofern die Gesellschaft mehrere Gesellschafter hat, gelten die Bestimmungen von Artikel 8 für sämtliche von einer
Gesellschafterversammlung zu fassenden Beschlüsse.
Jeder Gesellschaftsanteil gewährt eine Stimme.
Ein Gesellschafter kann sich auf Gesellschafterversammlungen von einer anderen Person vertreten lassen, die kein
Gesellschafter sein muss und ein Geschäftsführer sein kann. Eine zu diesem Zweck gewährte Vollmacht kann schriftlich,
per Telegramm, per Fernschreiben, per Fax oder E-Mail erteilt werden.
Art. 8. Sofern kraft Gesetz erforderlich oder, andernfalls, aufgrund einer Entscheidung des Rates der Geschäftsführung,
werden die jährlichen Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft gemäß luxemburgischem Recht am Sitz der Gesell-
schaft in Luxemburg oder einem anderen, in der Einladung zur Versammlung genannten Ort abgehalten. Solche jährlichen
Gesellschafterversammlungen können im Ausland abgehalten werden, wenn der Rat der Geschäftsführung dies aufgrund
des Vorliegens außergewöhnlicher Umstände für erforderlich hält.
Der Rat der Geschäftsführung kann weitere Gesellschafterversammlungen einberufen, die an den in den jeweiligen
Einladungen genannten Orten und zu den darin ebenfalls genannten Zeiten abgehalten werden.
Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in dieser Satzung gelten im Hinblick auf die Fristen für Einladungen zu
Gesellschafterversammlungen und deren Beschlussfähigkeit die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen.
Vorbehaltlich anderweitiger gesetzlicher Bestimmungen oder Bestimmungen dieser Satzung sind auf einer ordnungs-
gemäß einberufenen Gesellschafterversammlung zu fassende Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen der anwesenden und sich an der jeweiligen Abstimmung beteiligenden Gesellschafter zu fassen.
Die jährlichen Gesellschafterversammlungen sind von dem Rat der Geschäftsführung durch Versendung von Einla-
dungen einzuberufen, die die Tagesordnung enthalten und die gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen zu
veröffentlichen sind.
Der Rat der Geschäftsführung wird die Tagesordnung erstellen, es sei denn, eine Versammlung findet auf schriftliches
Verlangen der Gesellschafter gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen statt; in einem solchen Fall kann der
Rat der Geschäftsführung eine weitere Tagesordnung erstellen.
Sofern bei einer Gesellschafterversammlung alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie
über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind, kann eine Versammlung ohne vorherige Einladung oder
Veröffentlichung abgehalten werden.
Die Angelegenheiten, die von einer Gesellschafterversammlung behandelt werden, sind auf die in der Tagesordnung
genannten Punkte zu beschränken, wobei alle gesetzlich vorgeschriebenen und mit diesen zusammenhängende Punkte zu
behandeln sind, es sei denn, alle Gesellschafter einigen sich auf eine andere Tagesordnung. Sofern die Bestellung von
Geschäftsführern oder eines Abschlussprüfers auf der Tagesordnung steht, sind die Namen der zur Wahl stehenden Ge-
schäftsführer oder Abschlussprüfer in die Tagesordnung aufzunehmen.
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Abschnitt IV. Verwaltung
Art. 9. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von mindestens drei (3) Geschäftsführern geführt, die durch den Allein-
gesellschafter bzw. die Gesellschafterversammlung in Einklang mit Luxemburger Recht und dieser Satzung ernannt
werden. Die bestellten Geschäftsführer bilden einen Rat der Geschäftsführung.
Der bzw. die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter der Gesellschaft sein.
Der bzw. die Geschäftsführer werden von dem Alleingesellschafter bzw. der Gesellschafterversammlung für einen von
dem Alleingesellschafter bzw. der Gesellschafterversammlung bestimmten Zeitraum gewählt, bis ihre Nachfolger gewählt
sind und ihr Amt übernehmen. Nach Ablauf seiner Amtszeit kann sich ein Geschäftsführer wieder zur Wahl stellen.
Der bzw. die Geschäftsführer können jederzeit von dem Alleingesellschafter bzw. der Gesellschafterversammlung mit
oder ohne die Angabe von Gründen ihres Amtes enthoben werden.
Für den Fall, dass der Posten eines Geschäftsführers aufgrund des Todes, des Eintritts in den Ruhestand eines Ge-
schäftsführers oder aus anderen Gründen vakant wird, können sich die verbleibenden Geschäftsführer versammeln und mit
einfacher Mehrheit einen Geschäftsführer wählen, der eine solche Vakanz bis zur nächsten jährlichen Gesellschafterver-
sammlung ausfüllt.
Art. 10. Der Rat der Geschäftsführung ernennt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Vorsitzende führt den Vorsitz sämtlicher Versammlungen der Geschäftsführer der Gesellschaft. Sofern der Vor-
sitzende bei einer Versammlung abwesend oder nicht handlungsfähig ist, können die Geschäftsführer aus ihrer Mitte einen
Vorsitzenden für die Zwecke der jeweiligen Versammlung ernennen.
Der Rat der Geschäftsführung kann einen Sekretär ernennen, der kein Geschäftsführer sein muss und für die Führung
des Protokolls von Versammlungen des Rates der Geschäftsführung und von Gesellschafterversammlungen verantwortlich
ist.
Der Rat der Geschäftsführung kann jeweils Bevollmächtigte („Officers“) der Gesellschaft ernennen, einschließlich eines
Managing Directors, eines General Managers, eines Assistant Managers oder sonstiger Bevollmächtigte, die im Hinblick
auf den Betrieb und die Verwaltung der Gesellschaft für erforderlich gehalten werden. Bevollmächtigte müssen keine
Geschäftsführer oder Gesellschafter der Gesellschaft sein. Die ernannten Bevollmächtigten haben die ihnen von dem Rat
der Geschäftsführung zugewiesenen Befugnisse und Pflichten.
Der Rat der Geschäftsführung versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern an dem
in der jeweiligen Einladung genannten Ort.
Sämtlichen Geschäftsführern ist mindestens drei (3) Tage vor Beginn einer solchen Versammlung eine schriftliche
Einladung zusammen mit einer Tagesordnung zu übermitteln, in der sämtliche Geschäftsordnungspunkte aufgeführt sind.
Von dieser Frist kann in dringenden Ausnahmefällen abgewichen werden, in denen die näheren Umstände in der Einladung
auszuführen sind. Auf eine Einladung kann verzichtet werden, sofern sämtliche Geschäftsführer einer solchen Verfah-
rensweise schriftlich, per Telegramm, Fax oder E-Mail zustimmen. Für einzelne Versammlungen, deren Zeit und Ort vorab
durch Gesellschafterbeschluss festgelegt worden sind, ist keine weitere Einladung erforderlich.
Geschäftsführer können sich bei Versammlungen des Rates der Geschäftsführung vertreten lassen, indem sie einen
anderen Geschäftsführer schriftlich, per Telegramm, Fax oder E-Mail zu ihrem Vertreter ernennen.
Geschäftsführer, die an einem Versammlungsort nicht physisch anwesend sind, können an einer Versammlung des Rates
der Geschäftsführung per Konferenzschaltung oder auf einem ähnlichen Kommunikationsweg, einschließlich per Tele-
fonkonferenz, teilnehmen, wobei sich alle Teilnehmer einer solchen Versammlung gegenseitig hören können müssen; eine
Teilnahme an einer solchen Versammlung kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.
Eine Versammlung der Geschäftsführer der Gesellschaft kann nur wirksam beraten und handeln, wenn mindestens zwei
Geschäftsführer bei einer Versammlung des Rates der Geschäftsführung anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse sind
mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer zu fassen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Von sämtlichen Geschäftsführern unterzeichnete Beschlüsse sind genauso gültig und wirksam wie bei einer ordnungs-
gemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung gefasste Beschlüsse. Solche Unterschriften können auf einem
einzigen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen eines Beschlusses gezeichnet sein und können per Brief, Telegramm,
Fax oder E-Mail erfolgen.
Das Protokoll von Versammlungen der Geschäftsführer der Gesellschaft ist von dem Vorsitzenden oder, sofern dieser
abwesend ist, von dem stellvertretenden, nur für die jeweilige Versammlung ernannten Vorsitzenden oder von zwei Ge-
schäftsführern zu unterzeichnen.
Kopien von oder Auszüge aus solchen Protokollen, die gegebenenfalls in Gerichtsverfahren oder bei anderen Gelegen-
heiten vorgelegt werden, sind von dem Vorsitzenden oder von zwei (2) Geschäftsführern oder von einem Geschäftsführer
gemeinsam mit dem Sekretär oder dem stellvertretenden Sekretär zu unterzeichnen.
Art. 11. Der Rat der Geschäftsführung ist befugt, die Richtung und Art der Geschäftsführung und der Geschäfte der
Gesellschaft festzulegen.
Der Geschäftsführer bzw. der Rat der Geschäftsführung ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausgestattet, um sämt-
liche im Interesse der Gesellschaft stehenden Verwaltungshandlungen und -verfügungen vorzunehmen. Sämtliche Befug-
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nisse, die nicht kraft Gesetzes oder gemäß dieser Satzung ausdrücklich der jährlichen Gesellschafterversammlung
zugewiesen sind, werden vom Rat der Geschäftsführung ausgeübt.
Art. 12. Vorbehaltlich Luxemburger Recht und dieser Satzung wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift
von zwei Geschäftsführern oder durch die alleinige Unterschrift einer Person oder mehrerer Personen, auf die ein solches
Zeichnungsrecht durch den Rat der Geschäftsführung übertragen worden ist.
Art. 13. Der Rat der Geschäftsführung kann seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäfte der Gesellschaft,
einschließlich des Rechts, für die Gesellschaft zu zeichnen, sowie seine Befugnisse, Handlungen zur Förderung der Un-
ternehmenspolitik und des Gesellschaftszwecks vorzunehmen, an Bevollmächtigte der Gesellschaft oder andere Personen
übertragen, die wiederum berechtigt sind, Untervollmachten zu erteilen, sofern sie von dem Rat der Geschäftsführung
hierzu ermächtigt worden sind.
Abschnitt V. Buchhaltung, Ausschüttung von Dividenden
Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Von dem Jahresüberschuss der Gesellschaft werden fünf Prozent (5 %) in die gesetzlich vorgeschriebenen
Reserven eingestellt. Diese Zuführung von Geldern endet, sobald und solange die Reserven bei zehn Prozent (10 %) des
Kapitals der Gesellschaft gemäß Artikel 5 dieser Satzung oder dem gegebenenfalls gemäß Artikel 5 dieser Satzung herauf-
oder herabgesetzten Betrag liegen.
Die Gesellschafterversammlung beschließt jährlich über die Verwendung des Jahresüberschusses; sie kann ggf. Divid-
enden festsetzen oder den Rat der Geschäftsführung anweisen, dies zu tun.
Der Rat der Geschäftsführung kann im gesetzlich vorgesehenen Rahmen einstimmig die Ausschüttung von Interimdi-
videnden beschließen.
Abschnitt VI. Auflösung, Liquidation
Art. 16. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Bei
den Liquidatoren kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln, die von der Gesellschafterversammlung
bestellt werden, die über die Auflösung entscheidet und die Befugnisse und die Vergütung der Liquidatoren bestimmt.
Abschnitt VII. Änderungen
Art. 17. Diese Satzung kann im Rahmen einer Gesellschafterversammlung geändert werden, wenn diese beschlussfähig
ist und die nach luxemburgischem Recht erforderlichen Mehrheiten erreicht werden.
Art. 18. Alle Fragen, die nicht in dieser Satzung geregelt sind, sind gemäß dem Gesetz von 1915 zu lösen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Das Kapital der Gesellschaft wird folgendermaßen gezeichnet:
Herr Kenneth Aroon Wainer, vorgenannt, zeichnet neunundneunzig (99) Gesellschaftsanteile gegen eine Bareinzahlung
von zwölftausendfünfhundertdreiundsiebzig Euro (EUR 12.573.-).
Der Nachweis über diese Zahlung wurde gegenüber dem unterzeichneten Notar erbracht.
<i>Kosteni>
Die von der Gesellschaft infolge der Gründung der Gesellschaft zu tragenden Kosten belaufen sich auf achthundert
Euro.
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
Als Inhaberin des gesamten gezeichneten Kapitals der Gesellschaft fasst die oben genannte Person in Ausübung der der
Gesellschafterversammlung übertragenen Befugnisse die folgenden Beschlüsse:
(i) Die folgenden Personen werden für eine unbestimmte Dauer als Geschäftsführer bestellt:
(1) Herr Rodrigo Lacombe Abbud, geboren am 13. Dezember 1973 in Sao Paulo, Brasilien, mit beruflicher Anschrift
in Rua Deputado Laercio Corte, 1455, Apto. 11, Bloco A, Sao Paulo, SP 05706-290, Brasilien;
(2) Herr Rodrigo Avila Sarti, geboren am 25. Januar 1970 in Porto Alegre, Brasilien, mit beruflicher Anschrift in Rua
Barbosa Lopez, 261, Sao Paulo, SP 04720-000, Brasilien; und (3) Herr Kenneth Aron Wainer, geboren am 26. August
1971 in Newton, Vereinigte Staaten, mit beruflicher Anschrift in Rua Managua, 191, Sao Paulo, SP 05601-050, Brasilien.
(4) Herr Jochen Rambow, geboren am 11. Oktober 1964, in Braunschweig, Deutschland, mit beruflicher Anschrift in
5, rue Heienhaff , L-1736 Senningerberg.
(ii) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 5 Heienhaff, 1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
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Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Verlangen der vorstehend
genannten Person die vorliegende Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung;
auf Wunsch der vorstehend genannten Person ist bei Widersprüchen zwischen der englischen und der deutschen Fassung
die englische Fassung maßgeblich.
Daraufhin wurde der vorstehende Akt in Luxemburg zu dem oben genannten Datum notariell beurkundet.
Nachdem der Text dem Bevollmächtigten des erschienenen Komparenten vorgelesen wurde, dessen Vor- und Nach-
name, Status und Wohnsitz dem Notar bekannt sind, wurde die vorliegende Urkunde im Original von demselben
Bevollmächtigten gemeinsam mit Uns amtierender Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: M. KERBUSCH, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 3. März 2016. Relation: EAC/2016/5484. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-
EUR).
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2016076299/434.
(160042100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Individuum, Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.833.
L'an deux mille seize, le deuxième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “Individuum”, une société anonyme régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167833, (la “Société”),
constituée originairement sous la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de
“Individuum S.à r.l.”, suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 23 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1150 du
8 mai 2012,
et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence
à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 9 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2465 du 4 octobre 2013, contenant notamment l'adoption par la Société de sa forme juridique et de
sa dénomination sociale actuelle.
L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-
sur-Attert.
La Présidente désigne Madame Anais DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-
Attert, comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-
Attert, comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social d'un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) afin de le porter de son montant
actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cinquante-six mille euros (56.000,- EUR), par la création et l'émission
de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles (les “Actions Nouvelles”) avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)
chacune;
2. Souscription et libération intégrale des Actions Nouvelles par l'actionnaire unique actuel moyennant un apport en
numéraire;
3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'enregistrement des actions nouvellement émises; et
5. Divers.
B) Que l'actionnaire unique (l'“Actionnaire Unique”), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède,
sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire qui
le représente, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
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C) Que la procuration de l'Actionnaire Unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l'Actionnaire Unique, dûment
représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) afin de le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cinquante-six mille euros (56.000,- EUR), par la création
et l'émission de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles (les “Actions Nouvelles”) avec une valeur nominale d'un euro
(1,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
L'Assemblée reconnaît que les Actions Nouvelles ont été souscrites par l'Actionnaire Unique et libérées intégralement
par lui moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) est à partir
de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des
statuts comme suit:
“Le capital social est cinquante-six mille euros (56.000,- EUR), représenté par cinquante-six mille (56.000) actions avec
une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune, entièrement libérées.”
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et
donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société, agissant individuellement, de procéder, pour le compte de la
Société, à l'enregistrement des actions nouvellement émises.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente a
ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, A. DEYGLUN, C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 3 mars 2016. Relation: DAC/2016/3415. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016076564/85.
(160041585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Coil Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8395 Septfontaines, 2-4, Sellergronn.
R.C.S. Luxembourg B 108.140.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille seize, le premier mars.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-duché de Luxembourg sous-
signée.
A COMPARU:
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Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Eric THILL, demeurant à L-7435 Hollenfels, 20A, Schoeppelgaass, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
- COIL ARCHITECTES S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-4 Sellergronn, L-8395
Septfontaines, a été constituée suivant acte reçu par Me Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date
du 23 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 980 le 4 octobre 2005, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 108.140 (la «Société»);
- Le capital social de la Société est fixé à douze mille sept cent cinquante euros (12.750,- EUR) représenté par cent deux
(102) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
- Les cent deux (102) parts sociales sont toutes détenues le comparant M. Eric THILL, prénommé.
L'associé unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation avec effet rétroactif au 31
décembre 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de se nommer en tant que liquidateur.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa mission,
le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société. Le liquidateur pourra sous
sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires. Le liquidateur pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation. Il dispose
de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que de
tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale
des associés.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de donner décharge pleine et entière au gérant unique de la Société pour l'exécution de leurs
mandats.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée, l'associé unique décide de tenir immédiatement et successivement les deuxième et troisième assemblées générales
de liquidation.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique prend connaissance et approuve le rapport du liquidateur concernant les travaux réalisés pendant son
mandat, et faisant apparaître que tout l'actif et passif (autres que ceux repris dans le rapport) seront assumés par l'associé
unique de la Société.
Ledit rapport après signature «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire instrument, restera annexé
au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer en tant que commissaire-vérificateur M. Celso GOMES DOMINGUES, demeurant
professionnellement au 61, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
<i>Septième résolutioni>
L'associé unique, après en avoir pris connaissance, approuve le rapport du commissaire-vérificateur et les comptes de
liquidation.
Ledit rapport, après signature «ne varietur», par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexé
au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Huitième résolutioni>
L'associé unique décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l'exercice
de leur mandat.
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<i>Neuvième résolutioni>
L'associé unique décide de clôturer la liquidation.
<i>Dixième résolutioni>
L'associé unique décide, en outre, que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5)
ans à l'ancien siège de la Société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, connue du notaire par son nom, prénoms usuels, état et demeure,
elle a signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 3 mars 2016. Relation: DAC/2016/3314. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016076390/77.
(160041361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
UX Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, 10, Z.A.R.E. Ouest, Bâtiment 38.
R.C.S. Luxembourg B 197.875.
In the year two thousand sixteen,
On the first day of March,
Before us Maître Carlo GOEDERT, notary residing in Dudelange (Luxembourg),
There appeared:
Mr Shane LAWES, software designer and développeur, born in Salford (United Kingdom) on June 27
th
, 1969, pro-
fessionally residing in L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest, Bâtiment 38,
The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) UX
Design S.à r.l., having its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, registered with the Luxembourg
Register of Trade and Companies, under the number B 197 875, incorporated by a deed of notary Me Carlo WERSANDT,
residing in Luxembourg, on June 12
th
, 2015, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2119 of August 18
th
, 2015.
The sole Shareholder, has requested the undersigned notary to pass the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The General Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine
Jans to L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest, Bâtiment 38, and to amend article three (3), first paragraph, of the articles of
association which will henceforth have the following wording:
Art. 3. First paragraph. “The registered office is established in Ehlerange (Grand Duchy of Luxembourg). The address
of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the management.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at nine hundred euro (900.-€).
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
WHEREOF, the present notary deed was drawn up in Dudelange, on the day indicated at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Follows the French translation of the preceding text:
L'an deux mille seize,
Le premier mars,
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Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,
A comparu:
Monsieur Shane LAWES, software designer et développeur, né à Salford (Royaume-Uni) le 27 juin 1969, demeurant
professionnellement à L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest, Bâtiment 38,
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée «UX Design S.à r.l.», établie et ayant son siège
social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 197 875, constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 12 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2119 du 18 août 2015.
Ceci exposé, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment
convoqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, vers L-4384
Ehlerange, Z.A.R.E., Ouest, Bâtiment 38, et de modifier par conséquent l'article trois (3), premier alinéa, des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Alinéa premier. Le siège social est établi à Ehlerange.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ neuf cents euros
(900.-€).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties
comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LAWES, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mars 2016. Relation: EAC/2016/5443. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 04 mars 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016076880/70.
(160041561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Analytics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 191.866.
L'an deux mille seize, le premier mars.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ANALYTICS S.A.", ayant son siège
social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg sous le numéro B 191.866, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 7 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
3709, le 4 décembre 2014. Les statuts de la société n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.
L'Assemblée est présidée par Madame Alexandra AUGÉ, ayant son adresse professionnelle à Bertrange (le «Président»).
Le Président nomme Madame Anne FALTZ, ayant son adresse professionnelle à Bertrange, comme secrétaire de l'As-
semblée (le «Secrétaire»).
L'Assemblée élit Madame Danielle UMSTADT, ayant son adresse professionnelle à Bertrange, comme scrutateur de
l'Assemblée (le «Scrutateur»).
(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau»).
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Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par le Bureau, les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et que l'assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour,
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert de siège;
2. Modification subséquente de l'article correspondant des statuts;
3. Augmentation du capital social d'un montant de 1.000,- €, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- € à 32.000,-
€ par l'émission de 500 nouvelles actions ayant les mêmes droits;
4. Souscription des actions nouvellement émises par un nouvel actionnaire avec une prime d'émission de 19.000,- € et
renonciation au droit de souscription préférentiel des actionnaires existants;
5. Modification de l'article 5, premier alinéa des Statuts en conséquence de l'augmentation de capital;
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de transférer le siège de la société à L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts
comme suit:
Art. 4. (Premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange (Grand-Duché de
Luxembourg).».
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille Euros (1.000,- €), pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- €), divisé en quinze mille cinq cents (15.500) actions entièrement
libérées d'une valeur nominale de deux Euros (2,- €) chacune, au montant de trente-deux mille Euros (32.000,- €), représenté
par seize mille (16.000) actions d'une valeur nominale de deux Euros (2,- €) chacune.
L'Assemblée Générale décide d'émettre cinq cents (500) nouvelles Actions d'une valeur nominale de deux Euros (2,- €)
chacune. Les nouvelles Actions auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée, après avoir dûment constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscri-
ption, décide d'admettre à la souscription de:
(a) cinq cents (500) actions nouvelles par ITIX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-8287 Kehlen, 7A, Zone Industrielle, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 121.046 (le «Souscripteur»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Est ensuite intervenu à la présente assemblée le prénommé Souscripteur, qui déclare souscrire aux cinq cents (500)
actions nouvelles d'une valeur nominale de deux Euros (2,- €), et les libérer intégralement, ensemble avec une prime
d'émission de dix-neuf mille Euros (19.000,- €), par apport en numéraire.
L'Assemblée reconnaît que le montant total de vingt mille Euros (20.000,-€) payé par le Souscripteur comme prévu ci-
dessus est liquide et disponible.
Du montant total de cet Apport en Espèces, la somme de mille Euros (1.000,- €) est allouée au capital social de la Société
et la somme de dix-neuf mille Euros (19.000,- €) est allouée au compte prime d'émission.
La preuve du paiement de l'Apport en Espèces d'un montant total de vingt mille Euros (20.000,-€) a été remise au notaire
soussigné par le biais d'un certificat de blocage confirmant la disponibilité du montant de l'Apport en Espèces sur le compte
bancaire de la Société et le notaire acte expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts, pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- €) représenté par seize mille
(16.000) actions, entièrement libérées, d'une valeur nominale de deux Euros (2,- €) chacune.».
le reste de l'article demeurant inchangé.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Augé, A. Faltz, D. Umstadt, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 mars 2016. Relation: EAC/2016/5493. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016076988/94.
(160042277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
FERNBACH-Software International S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 1A, op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 36.700.
Im Jahre zweitausendsechzehn, den sechsundzwanzigsten Tag im Monat Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz zu Niederanven.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft FERNBACH-Software International S.A., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann,
eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 36700, aufgenommen durch Notar Christine DOERNER,
mit dem Amtssitze in Bettemburg, am 29. März 1991, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 378 vom 11. Oktober 1991, letztmalig abgeändert durch den Notar Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in
Echternach. am 16. September 2011, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2726 vom 9. November 2011.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herr Günther Fernbach, Datenverarbeitungskaufmann, ge-
schäftsansässig in L-6776 Grevenmacher, 1a, op der Ahlkerrech.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Danielle Schmuck-Fernbach, Diplom Kauffrau, geschäftsansässig in
L-6776 Grevenmacher, 1a, op der Ahlkerrech.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herr Günther Fernbach, vorbenannt.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf
einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.
Etwaige Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem ins-
trumentierenden Notar “ne varietur“ unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.
3.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-6776 Grevenmacher, 1a, op der Ahlkerrech.
72863
L
U X E M B O U R G
2.- Abänderung von Artikel 2 der Satzungen.
3.- Abänderung des beruflichen Wohnsitzes von Herrn Günter Fernbach als alleiniger Verwaltungsratsmitglied der
Gesellschaft den nunmehr wie folgt lautet: L-6776 Grevenmacher, 1a, op der Ahlkerrech.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann nach
L-6776 Grevenmacher, 1a, op der Ahlkerrech, zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
In Folge dessen, beschliesst die Generalversammlung Artikel 2 der Satzungen der Gesellschaft abzuändern wie folgt:
„ Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.“
<i>Dritter und letzter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den beruflichen Wohnsitz von Herrn Günter Fernbach als alleiniger Verwal-
tungsratsmitglied der Gesellschaft abzuändern den nunmehr wie folgt lautet: L-6776 Grevenmacher, 1a, op der Ahlkerrech.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
<i>Bevollmächtigungi>
Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten
Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
<i>Kosteni>
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf EINTAUSENEIND-
HUNDERT EURO (EUR 1.100,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Günther Fernbach, Danielle Schmuck-Fernbach Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 01 mars 2016. 1LAC/2016/6929. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 8. März 2016.
Référence de publication: 2016076477/60.
(160042046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Financière SH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 183.157.
<i>Extrait sincère et conforme des Conventions de Cession de Parts Sociales établies les 14 janvier 2014 et 1 i>
<i>eri>
<i> septembrei>
<i>2015i>
Il résulte des 2 conventions de cession de parts sociales:
- le 14 janvier 2014, que l'Associé unique, Monsieur Benoît CUISINIER a cédé 375 de ses parts sociales à Monsieur
Gabriel JEAN, domicilié professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange
- le 1
er
septembre 2015, que Monsieur Benoît CUISINIER a cédé la totalité de ses parts, soit 375 parts sociales à
Monsieur Gabriel JEAN, domicilié professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange
La totalité des 750 parts sociales de la société FINANCIERE SH Sàrl est détenue par Monsieur Gabriel JEAN, demeurant
professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
Le 1
er
mars 2016.
<i>Pour FINANCIERE SH Sàrli>
Référence de publication: 2016073409/18.
(160037381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
72864
Analytics S.A.
Atlas Participations S.à r.l.
BMHRE 8
BNP Paribas Leasing Solutions
BNY Mellon Fund Management (Luxembourg) S.A.
Brazil Real Estate Partners III GP, S.à r.l.
C&C Media S.A.
Coil Architectes S.à r.l.
Commodity Traders Luxembourg S.A.
Core Wireless Licensing S.à r.l.
CREDITSERVICE Luxembourg
Culligan Investments S.à r.l.
Diamante SCSp
FERNBACH-Software International S.A.
Financière SH S.à r.l.
Firelighter (Lux) S.à r.l.
First Principal Estates Investment S.à r.l.
Glencore Finance (Europe) S.A.
Goodman Princeton Investments (Lux) S.à r.l.
HPS SC Strategic Lux S.à r.l.
HPS SLF CX Lux S.à r.l.
Immoprestige S.A.
Individuum
KIA VIII (Timber) S.à r.l.
Leaderman SA
LISHOLD FINANCE (Luxembourg) S.A.
Lubat S.A.
Luxehold S.à r.l.
Majag Investment S.à r.l.
Mars Holdco 1 S.à r.l.
Medigest SCI
Miracles SPF S.A.
PIT D Lux S.à r.l.
Pralines S.A.
Private Equity Managers (2015) Offshore Advisors
Saveurs Lao Thaï S.à r.l.
S.Invest I S.A.
Sirin Sàrl
Sovalux International S.A.
Sphynx SA S.A.
Symas S.A.
UX Design S.à r.l.
VCP Properties S.A.
Vegalux Investments S.à r.l. S.P.F.
Vision Technology S.A.