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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1516

26 mai 2016

SOMMAIRE

11-13, rue Duphot - Paris I Sàrl  . . . . . . . . . . . .

72726

3P Automation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72727

AA Investments Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

72764

AB Toscana (Luxembourg) Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72725

AC. Bim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72767

Alfa Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72768

Alfa Place de la Gare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72768

Amanthea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72764

Amas Holding SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72765

Ambassador S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72766

Apeiron Investments S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

72722

Astorg VI Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72766

Azur International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72724

Benefit LPN SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72724

Best Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72766

Big Horn Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72767

Bluestone S.P.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72763

Brasero Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

72764

BUXDORF PRIVATE S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72765

B(w)ACS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72727

Calisson  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72768

Camellia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

72765

capybarabooks  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72726

Citco Custody Luxembourg Branch  . . . . . . . .

72767

Dorel Hungary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72739

K.B.N.C. Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72750

Newbusiness Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

72757

Personalize  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72727

Rosenstein & Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

72760

Siemens  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72762

Stratus Asset Management SA  . . . . . . . . . . . . .

72727

Textil Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72726

UK Bricks S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72722

Valencia Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

72768

Vector CH (Lux) 1, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

72722

Vicence Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72723

Vistra Fund Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

72723

V.K. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72722

Watch Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72723

Wentworth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72724

Werkfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72724

York Global Finance II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

72725

72721

L

U X E M B O U R G

UK Bricks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 5.910.660,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.405.

Par résolutions signées en date du 3 mars 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Anna Sofronyuk, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

2. Nomination de Reka Farih-Godo, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2016.

Référence de publication: 2016075598/15.
(160039998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

V.K. Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.

R.C.S. Luxembourg B 91.575.

<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration tenue à Ettelbruck en date du 3 mars 2016.

Le conseil d'administration a pris connaissance des éléments suivants:
- Nouvelle adresse privée de Mr Kneip Victor au 13 Route de Walsdorf L-9455 Fouhren
- Nouvelle adresse du commissaire aux comptes Société de Conseils Comptables et Fiscaux SA au 59 Route de Lu-

xembourg L-4761 Pétange

Le conseil d'administration a accepté la démission de Mr Kneip Victor en tant qu'administrateur délégué.
Référence de publication: 2016075602/13.
(160039814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Vector CH (Lux) 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.582.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 07 décembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016075603/13.
(160039840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Apeiron Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.912.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 22 janvier 2016.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises est venu à échéance.
La société PRICE WATERHOUSE COOPERS, 400 route d'Esch, à L-1014 Luxembourg, est nommée en tant que

Réviseur d'entreprises pour une nouvelle période de un an.

<i>Pour la société
APEIRON INVESTMENTS SCA

Référence de publication: 2016075651/13.
(160041090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

72722

L

U X E M B O U R G

Vistra Fund Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 172.338.

EXTRAIT

En date du 20 janvier 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Ivo Hemelraad, en tant que gérant de classe A de la Société, est acceptée avec effet au 26 novembre

2015; et

- La démission de M. Alan Botfield, en tant que gérant de classe B de la Société, est acceptée avec effet au 11 juillet

2014.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- M. Martin Crawford, gérant de classe A; et
- M. Jan Vanhoutte, gérant de classe B.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 4 mars 2016.

Référence de publication: 2016075604/18.
(160039992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Vicence Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2517 Luxembourg, 80, Val du Scheid.

R.C.S. Luxembourg B 203.186.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a prit la résolution suivante en date du 18 février 2016:
Les administrateurs de la société ont prit la décision de nommer avec effet immédiat au poste d'administrateur-délégué

Madame Angélique de Moustier-de Maleingreau d'Hembise, née le 21 janvier 1975 à Paris et demeurant au 80, Val du
Scheid à L-2517 Luxembourg.

Conformément à l'article 12 des statuts de la Société, l'administrateur délégué pourra engager la société par sa signature

individuelle.

Le mandat de Madame de Moustier-de Maleingreau d'Hembise prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2016075606/18.
(160039866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Watch Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 693.524,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 201.870.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance de la société Watch Luxco S.à r.l. du 22 décembre 2015

1. Acceptation du transfert de trois cents trente-et-un mil cent cinquante-neuf (331,159) parts sociales dans Watch Luxco

S.à r.l., ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune et détenus par GHO Capital Fund I LP., une société
constituée selon la loi des îles Cayman, enregistrée sous le numéro 76566 et ayant son siège social au 190 Elgin Avenue,
KY1-9005 George Town, Grand Cayman, vers Watch Co-Invest L.P., une société constituée selon la loi des îles Cayman,
enregistrée sous le numéro 84174 et ayant son siège social au 190 Elgin Avenue, KY1-9005 George Town, Grand Cayman.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2016.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016075609/18.
(160040097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

72723

L

U X E M B O U R G

Wentworth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 3-5, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 85.221.

<i>Complémentaire de l'extrait ref. L160039578

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 1 

er

mars 2016 que:

- L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes Mme Francesca DOCCHIO jusqu'à l'As-

semblée Générale du 2021.

- Il est à noter que suite à un changement d'adresse, l'administrateur M. Pierre Goffinet est désormais professionnellement

domicilié au 3-5 rue du Fossé L-1536 Luxembourg

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 mars 16.

Référence de publication: 2016075614/16.
(160040386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Werkfin S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.141.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 23 février 2016 que Monsieur

Olivier Repovic, né le 10.1.1967 à Strasbourg (France), demeurant à 2 Allée de Clans, F-06270 VILLENEUVE LOUBET
(France), a été nommé nouveau administrateur unique pour terminer le mandat de Monsieur Eric Adam, démissionnaire.

Luxembourg, le 23 février 2016.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2016075615/15.
(160040193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

Benefit LPN SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 197.494.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 mars 2016.

Référence de publication: 2016076310/10.
(160041916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Azur International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 275.000,00.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 117.479.

Il est porté à la connaissance de tous:
- que Monsieur Pär PETTERSSON associé de la société Azur International S.à.r.l.. (société sise au 24, rue Saint Mathieu,

L-2138 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 117.479) détenant 2.727 parts
sociales, est domicilié à l'adresse suivante et ce avec effet au 1 

er

 mars 2016:

au 54, Nybrogatan, S-114 40 STOCKHOLM
Référence de publication: 2016076279/13.
(160041433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

72724

L

U X E M B O U R G

York Global Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.097.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les associés de la Société en date du 4 mars 2016

En date du 4 mars 2016, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de nommer Madame Antonella GRAZIANO, née le 20 janvier 1966 à Orvieto, Italie, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Madame Sonia BALDAN, née le 27 janvier 1960 à Luxembourg, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Andrew REID, gérant
- Luxembourg Corporation Company S.A., gérant
- Monsieur Jorrit CROMPVOETS, gérant
- Monsieur Christian REYNTJENS, gérant
- Monsieur Ramon VAN HEUSDEN, gérant
- Monsieur John FOSINA, gérant
- Madame Antonella GRAZIANO, gérant
- Madame Sonia BALDAN, gérant
- Monsieur Christophe AURAND, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2016.

York Global Finance II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016075618/30.
(160039958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

AB Toscana (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 204.128.

<i>Extrait rectificatif L-160039439

Il résulte du transfert de parts de la Société réalisé en date du 11 février 2016 que l'associé BCIP Associates IV, L.P.,

transfère les parts suivantes à la société Bain Capital Europe Fund III, L.P., une exempted limited partnership, ayant son
siège social au Ugland House, South Church Street, KY1-1104 Grand Cayman, Iles Caïmanes, enregistré au Registar of
Companies of Cayman Islands sous le numéro WK-22809;

- 71,436 Parts Sociales de Catégorie A;
- 71,436 Parts Sociales de Catégorie B;
- 71,436 Parts Sociales de Catégorie C;
- 71,435 Parts Sociales de Catégorie D;
- 71,435 Parts Sociales de Catégorie E;
- 71,435 Parts Sociales de Catégorie F;
- 71,436 Parts Sociales de Catégorie G;
- 71,436 Parts Sociales de Catégorie H;
- 71,436 Parts Sociales de Catégorie I; et
- 71,436 Parts Sociales de Catégorie J.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2016.

Référence de publication: 2016075662/24.
(160040988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

72725

L

U X E M B O U R G

capybarabooks, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 11, rue J.-P. Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 176.546.

<i>Auszug Beschluss des Alleinigen Gesellschafters vom 30. Dezember 2015

Aus den durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn Georges HAUSEMER, getroffenen Beschlüssen vom 30. Dezember

2015 geht hervor, dass Frau Susanne JASPERS zum Ende des Geschäftsjahres 2015 ihr Mandat als Geschäftsführerin
niedergelegt hat.

Als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft «capybarabooks» fungiert fortan Herr Georges HAUSEMER, freibe-

ruflicher Autor und Übersetzer, wohnhaft in L-2514 Luxemburg, 11, rue Jean-Pierre Sauvage, mit der Befugnis, dieselbe
jederzeit durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig vertreten zu können.

Gezeichnet: folgt der Unterschrift.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. März 2016.

Référence de publication: 2016075639/18.
(160040504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

Textil Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.751.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 31

<i>décembre 2015

Il résulte dudit procès-verbal:
1. Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur l'assemblée approuve les comptes de la liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions, au liquidateur la société BENOY KARTHEISER MA-
NAGEMENT S.à r.l. ayant son siège à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la société, ainsi qu'au commissaire-
vérificateur Monsieur Jeannot DIDERRICH, résidant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 à Luxembourg.

2. Tous les documents et livres de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans au 45-47, route

d'Arlon à L-1140 Luxembourg.

3. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société TEXTIL PARTICIPATIONS S.A. a

définitivement cessé d'exister.

TEXTIL PARTICIPATIONS S.A

Référence de publication: 2016076154/20.
(160040523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

11-13, rue Duphot - Paris I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 146.258.

<i>Extrait des décisions prises par le gérant unique en date du 03 mars 2016

<i>Décisions

Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts, le gérant unique:
1. de procéder au transfert du siège social actuel, le 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg vers le «Liberty

Office Center» 55, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

2. de rendre ce transfert effectif à compter de la date de ce procès-verbal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016075626/16.
(160039941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

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U X E M B O U R G

Stratus Asset Management SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 195.405.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 mars 2016.

Référence de publication: 2016076792/10.
(160041541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

3P Automation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 98.755.

<i>Außerordentliche Generalversammlung gehalten am 10.12.2015 um 15:00 Uhr

<i>Beschlussfassung

Die unterzeichnenden Aktionäre, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, beschließen einstimmig:
Die Aktionäre stimmen der einvernehmlich getroffenen Entscheidung des Verwaltungsrates, über das Ausscheiden von

Herrn Werner Szanowski als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft 3P-AUTOMATION S.A. zum 25.11.2015.

Echternach, den 10.12.2015.

Carsten Meier / Joachim Nels.

Référence de publication: 2016075628/13.
(160039775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

B(w)ACS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 194.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2016.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2016076280/12.
(160041888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Personalize, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 203.974.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the ninth day of February.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, civil law notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

Mr Xavier GASTALDI, born on April 3, 1979, in Nouméa (France), residing at Mailänder Strasse, 23, 60598 Frankfurt

Am Main (Germany),bearer of the passport number 15CR28262, issued by the Consulat Général de France of Francfort
on 15 September 2015,

duly represented by Maître Stéphane EBEL, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given on The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité limitée,

which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

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U X E M B O U R G

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a partner in the

future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Personalize" (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of partners, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose shall be the development, promotion, sale, installation and customer service of artificial

intelligence solutions and technologies, mainly in the field of computer vision.

3.2 The Company may provide personal recommendations to clients, regarding one or more transactions relating to

these technologies.

3.3 The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having

an identical, similar or related, or are likely to favor the development of its business.

3.4 In general, the Company can perform all commercial, financial, securities and property directly connected with its

corporate purpose or likely to facilitate its expansion or development.

3.5 The Company may further:
- grant any form of guarantee or security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in

which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any manager or any other officer or agent of the
Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has
invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds, provide guarantees or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of

any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as
the Company.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of partners, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of partners - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), consisting of twelve thousand

five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of partners, adopted in the manner required for an amendment of these articles of asso-
ciation.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several partners, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

6.3 A partner's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by him/her/

it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole partner, as the case

may be, or any other partner shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed shares

be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of partners.
7.1 A register of partners will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by

any partner. This register of partners will in particular contain the name of each partner, his/her/its residence or registered

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or principal office, the number of shares held by such partner, any transfer of shares, the date of notification to or acceptance
by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as any security rights granted on shares.

7.2 Each partner will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company

may rely on the last address of a partner received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Between the Company and its partners, the proof of ownership of shares shall be established through the recording

of a partner in the register of partners. Certificates of the recordings in the register of partners may be issued and signed
by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon
request and at the expense of the relevant partner.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable, among existing partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the partners, including the transferor, representing in the
aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the shares may not
be transmitted by reason of death to non-partners, except with the approval of partners representing in the aggregate seventy-
five per cent (75%) of the voting rights of the surviving partners at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or in

notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties upon
notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member of the
board of managers may record the transfer in the register of partners.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of partners any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's consent.

C. General meeting of partners

Art. 9. Powers of the general meeting of partners.
9.1 The Partners exercise their collective rights in the general meeting of partners, which constitutes one of the Company's

corporate bodies.

9.2 If the Company has only one partner, such partner shall exercise the powers of the general meeting of partners. In

such case and to the extent applicable and where the term "sole partner" is not expressly mentioned in these articles of
association, a reference to the "general meeting of partners" used in these articles of association is to be construed as being
a reference to the "sole partner".

9.3 The general meeting of partners is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles of

association.

9.4 In case of plurality of partners and if the number of partners does not exceed twenty-five (25), instead of holding

general meetings of partners, the partners may also vote by resolution in writing, subject to the terms and conditions of the
law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general meetings of partners shall
apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of partners.
10.1 The general meeting of partners of the Company may at any time be convened by the board of managers, by the

statutory auditor(s), if any, or by partners representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the Company's
share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) partners, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of partners must be convened within a period of six (6) months from closing
the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of partners must contain the agenda of the meeting, the place, date

and time of the meeting, and such notice is to be sent to each partner by registered letter at least eight (8) days prior to the
date scheduled for the meeting.

10.4 If all the partners are present or represented at a general meeting of partners and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the general meeting of partners may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of partners - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of partners, composed of a chairman, a secretary

and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of partners and who need neither be partners,
nor  members  of  the  board  of  managers.  The  board  of  the  meeting  shall  especially  ensure  that  the  meeting  is  held  in
accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requi-
rements, vote tallying and representation of partners.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of partners.

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11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the partners are validly passed

when adopted by partners representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first call. If such
majority has not been reached on first call, the partners shall be convened or consulted for a second time. On second call,
the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion of capital represented.

11.4 A partner may act at any general meeting of partners by appointing another person, partner or not, as his/her/its

proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of commu-
nication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even all partners.

11.5 Any partner who participates in a general meeting of partners by conference-call, video-conference or by any other

means of communication which allow such partner's identification and which allow that all the persons taking part in the
meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be present for
the computation of quorum and majority.

11.6 Each partner may vote at a general meeting of partners through a signed voting form sent by mail, facsimile,

electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in
the convening notice. The partners may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place,
date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the meeting as well
as for each proposal three boxes allowing the partner to vote in favour of or against the proposed resolution or to abstain
from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take into account voting forms
received prior to the general meeting of partners which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the partners for them to take

part in any general meeting of partners.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of partners, adopted by a (i) majority of partners (ii)
representing in the aggregate at least seventy-five per cent (75%) of the share capital of the Company.

Art. 13. Minutes of general meetings of partners.
13.1 The board of any general meeting of partners shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any partner who requests to do so.

13.2 The sole partner, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of
its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be partners of the Company. In case of

plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the Company's
management and representation and which may include one or more Class A managers and one or more Class B managers.
To the extent applicable and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles of association, a
reference to the "board of managers" used in these articles of association is to be construed as being a reference to the "sole
manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the partner(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, partner or not, acting alone or jointly as agent of the
Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a chairman

of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a partner, nor a member of the board of
managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 The managers shall be elected by the general meeting of partners, which shall determine their class, their remune-

ration and the term of their office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of partners.

A manager, who is also partner of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own revocation.

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16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for suc-

cessive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic
mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of
managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing pursuant
to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of its members, consisting of at

least a Class A manager and a Class B manager, if Class A and Class B managers have been appointed, are present or
represented at a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting of

the board of managers, including the vote of at least a Class A manager and a Class B manager, if Class A and Class B
managers have been appointed. The chairman shall have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its proxy

in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means of
communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of the

board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict of
interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager may not
take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole manager and
the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the sole manager
and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes
recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered into under normal
conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the board

of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole manager,
as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of a Class A manager and a Class B manager, if Class A and Class B managers have been appointed, or by the
signature of the sole manager or by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
has been delegated by the board of managers or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by

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the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated acting
alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) partners, its operations shall be supervised by one or several

statutory auditors, who may be partners or not.

21.2 The general meeting of partners shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and shall fix

their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the general meeting
of partners.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

partners.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-

pany.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a partner, nor a statutory auditor.
Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these articles of
association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the law

of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of undertakings
for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by one or several
independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be appointed by the general
meeting of partners, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a partner may also be allocated to the legal reserve, if the contributing partner

agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of partners will determine how the remainder

of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of partners may proceed to the payment of interim dividends, under

the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the amount to
be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year, if any, for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these articles of association
and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that the first two conditions
haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the partner(s) by a resolution of the partner(s) or of the

manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of partners resolving on the Company's disso-
lution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by

Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

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<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on December

31, 2016.

2) Notwithstanding the provisions of article 24.1 (ii) above, interim dividends may also be made during the Company's

first financial year.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
Mr. Xavier Gastaldi, aforementioned, paid twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) in subscription for twelve

thousand five hundred (12,500) shares.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand five hundred euro.

<i>General meeting of partners

The incorporating sole partner, representing the Company's entire share capital, has immediately passed the following

resolutions:

1. The number of members of the board of managers is fixed at one (1).
2. Mr Xavier GASTALDI, French national, residing at Mailänder Strasse, 23, 60598 Frankfurt Am Main (Germany),

is appointed as sole manager of the Company for an unlimited period.

3. The address of the Company's registered office is set at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le neuf février jour du mois de février.
Par-devant le soussigné Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Xavier GASTALDI, né le 3 avril 1979 à Nouméa (Nouvelle Calédonie), résidant à Mailänder Strasse, 23,

60598 Frankfurt Am Main (Allemagne), porteur du passeport numéro 15CR28262 émis par le Consulat Général de France
à Francfort le 15 Septembre 2015,

dûment représentée par Monsieur Stéphane EBEL, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer

et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans

le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Personalize" (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause

par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet le développement, la promotion, la vente, l’installation et le service après-vente de solutions

et technologies d’intelligence artificielle, principalement dans le domaine de la reconnaissance visuelle par ordinateur.

3.2 La Société pourra fournir des recommandations personnalisées à ses clients, en ce qui concerne une ou plusieurs

transactions portant sur ces technologies.

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3.3 La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

3.4 D’une façon générale, la Société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement à son objet social ou de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

3.5 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie et sûreté pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans

laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de
toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou
agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et

- accorder des prêts, fournir des garanties ou assister toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou

indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des parts

sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la Société.

Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège principal, le
nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification ou de l'acceptation
par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 Entre la Société et les associés, la preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par

l'enregistrement d'un associé dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés
par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de
l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une personne,

ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part sociale à
l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale jusqu'à ce
qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze pour

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cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier
ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part sociale doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, à la suite desquelles tout gérant pourra enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre des

associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs au sein de l'assemblée générale des associés, qui constitue

un des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence
à "l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l'associé unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote par
résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance, par

le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure

de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date
prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président, d'un

secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire qu'ils
soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit
tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences
de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut repré-
senter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l'assemblée

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s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être présent pour le
calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier élec-

tronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation.
Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront indiquer
au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de
l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou contre la
proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case
appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des associés
à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé par

les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers,

doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où l'assemblée a
été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique,
le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représentation
de la Société et qui pourra inclure un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B. Dans la
mesure où le terme "gérant unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil
de gérance" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence au "gérant unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement
comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et l’étendue des pouvoirs délégués sont déterminés par une
décision du conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance parmi

ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur

mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés. Un

gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également être

réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de
cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque gérant par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document écrit étant

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suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de gérance se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. De
même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une
réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président pro tempore.

18.2 Quorum Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres,

se composant d'au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B pour autant que de tels gérants de Classe A et B
aient été nommés, est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance, incluant le vote d'au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B, pour autant que de tels gérants de
Classe A et B aient été nommés. Le président de la réunion a une voix prépondérante en cas de partage des voix.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire,
une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la réunion
s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être présent pour
le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée
s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites
sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une
copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communi-
cation étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant,
les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date
de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'approbation

du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit d'intérêts
et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne peut ni
participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un gérant
unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indirectement,
un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans le procès-
verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues
dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du conseil

de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers

seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe d'un gérant de Classe A et d'un gérant de Classe B, pour autant que de tels gérants de Classe A et B
aient été nommés, ou par la signature du gérant unique, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant
unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels
le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux
règles et aux limites de cette délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

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21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause,

par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes

les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a
pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite
des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires
aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur la période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis parmi les membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de Janvier de chaque année

et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède

pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution d’acomptes sur divi-

dendes, sous réserve que

(i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii) le montant à distribuer

n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels
ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes
reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de la loi ou des statuts
présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au conseil de gérance,
que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de
la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décidera de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont

soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2016.

2) Nonobstant les dispositions de l’article 24.1 (ii), des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le

premier exercice social de la Société.

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<i>Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Monsieur Xavier Gastaldi, susnommé, a payé douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) pour la souscription de douze

mille cinq cent (12.500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros

(EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale des associés

L'associé unique constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérant a été fixé à un (1).
2. Monsieur Xavier GASTALDI, de nationalité française, résidant à Mailänder Strasse, 23, 60598 Frankfurt Am Main

(Allemagne), a été nommé gérant unique de la Société pour une période illimitée.

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. EBEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 février 2016. Relation: EAC/2016/3608. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016068268/653.
(160030510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Dorel Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 430.000,00.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 202.726.

In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of January,
Before us Maître Anja HOLTZ, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, who will keep the original of
this deed.

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Dorel Hungary, a société à responsabilité limitée, (private

limited liability company) duly incorporated under the laws of Hungary and validly existing under the laws of Hungary
and of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 215,000, having its registered office at 1074 Budapest,
Dohany  utca  12.,  Hungary  and  registered  with  the  Court  of  Registration  of  the  Tribunal  of  Budapest  under  number
01-09-738548, having its seat of central administration and mind and management at 20, rue des Peupliers, L-2328 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
(Register of Trade and Companies) under number B 202.726 (the “Company”).

There appeared,

Dorel (Cyprus) Limited, a corporation existing under the laws of Cyprus, having its principal office at 10 Diomidous

Street, Alphamega Akropolis Building, 3 

rd

 Floor, Office 401, Nicosia 2024, Cyprus and registered with the Registrar of

Companies and Official Receiver under number HE 134865 (the “Sole Shareholder”),

there represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The 1 (one) corporate unit representing the whole share capital of the Company was represented so that the meeting

could validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

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U X E M B O U R G

The Sole Shareholder, through its proxy holder, requested the notary to enact that the agenda of the meeting was the

following:

<i>Agenda

1. Change in the type of managers of the Company;
2. Exclusive allocation of the existing share premium of the Company;
3. Creation of a new class of corporate units;
4. Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of one new preferred corporate unit of the

Company;

5. Intervention, subscription and payment of the new preferred corporate unit by way of a contribution in cash by Dorel

Industries Inc.;

6. Full restatement of the articles of association of the Company in order to reflect (i) the creation of the new class of

corporate units and (ii) the updated share capital of the Company; and

7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It was resolved to change the category of manager to which (i) Mrs. Marjorie Allo and (ii) Mr. Jeffrey Schwartz belong

to and that the management of the Company be now organized as follows:

- Mrs. Marjorie Allo, born on November 19, 1967 in Paris, France and residing professionally at 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, is a type A manager of the Company;

- Mr. Jeffrey Schwartz, born on September 8, 1962 in Montréal, Canada and residing at 1255 Greene Avenue Suite 300,

Westmount, Quebec, Canada, is a type B manager of the Company; and

- Mr. Marc Chong Kan, born on August 24, 1964 in Paris, France and residing professionally at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, is a type B manager of the Company.

<i>Second resolution

It was resolved that the share premium of an amount of USD 32,000,000 (thirty-two million US Dollars) currently

attached to the 1 (one) corporate unit of the Company presently in issuance and held by the Sole Shareholder remain
exclusively attached to that 1 (one) corporate unit held by the Sole Shareholder at any time.

<i>Third resolution

It was resolved to create a class of preferred corporates units (the “Preferred Corporate Units”) so that the share capital

of the Company be represented by ordinary corporate units and Preferred Corporate Units.

It was further resolved to attach dividend, voting and liquidation rights to the Preferred Corporate Units where issued

by the Company as assigned in the articles of association of the Company as restated pursuant to resolution 5 below.

<i>Fourth resolution

It was resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 215,000 (two hundred fifteen thousand

US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 215,000 (two hundred fifteen thousand US Dollars) to an
amount of USD 430,000 (four hundred thirty thousand US Dollars) by way of the issuance of 1 (one) new preferred corporate
unit of the Company with a nominal value of USD 215,000 (two hundred fifteen thousand US Dollars) (the “New Preferred
Corporate Unit”).

<i>Fifth resolution

It was resolved to accept that the New Preferred Corporate Unit be subscribed by Dorel Industries (as defined hereinafter)

by way of a contribution in cash of an amount of USD 215,000 (two hundred fifteen thousand US Dollars) (the “Contri-
bution”).

<i>Intervention - Subscription - Payment

There appeared, Dorel Industries Inc., a duly incorporated and validly existing corporation under the laws of the Province

of Québec, Canada, having its registered office 1255, Greene Avenue, CDN - H3Z 2A4 Westmount, Québec, Canada,
registered with the Registraire des entreprises, Québec under number 1142777581 and listed with the Toronto Stock Ex-
change with symbol DII-B (“Dorel Industries”);

there represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of

a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Dorel Industries, through its proxy holder declared to subscribe to the New Preferred Corporate Unit by paying the

nominal value of the New Preferred Corporate Unit for an aggregate amount of USD 215,000 (two hundred fifteen thousand
US Dollars) the whole being fully paid-up by way of the Contribution.

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U X E M B O U R G

<i>Evidence of the Contribution's existence

Proof of the Contribution's existence has been given by producing a blocked funds certificate.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it was resolved to fully restate the articles of association

of the Company to read as follows:

1. Name and registered office of the shareholders.
1.1. Name: Dorel (Cyprus) Limited
Registered office: 10 Diomidous Street, Alphamega Akropolis Building, 3 

rd

 Floor, Office 401, Nicosia 2024, Cyprus

Registration n°: HE 134865
1.2. Name: Dorel Industries Inc.
Registered office: 1255, Greene Avenue, CDN - H3Z 2A4 Westmount, Québec, Canada
Registration n°: 1142777581

2. Name, form, registered office and seat of central administration of the Company.
2.1. Name of the Company in Hungarian: Dorel Hungary Csoport-finanszírozó Korlátolt Felelősségű Társaság
Short name of the Company in Hungarian: Dorel Hungary Kft.
Name of the Company in English: Dorel Hungary Group Financing Limited Liability Company
Short name of the Company in English: Dorel Hungary Ltd.
Short name of the Company in French: Dorel Hungary S.á r.l.
2.2. The Company is a société à responsabilité limitée (private limited liability company, korlátolt felelosségu társaság)

governed by the applicable laws as well as by the present articles of association (the “Company”).

2.3. The registered office of the Company is at: 1074 Budapest, Dohany utca 12., Hungary.
2.4. The seat of central administration and mind and management of the Company is established at: 20, rue des Peupliers,

L-2328 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2.5. The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

3. Purpose and Business activities of the Company.
3.1. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form whatsoever, in any

kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions, purchases, options
or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property as the Company shall
deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such
consideration as the Company may think fit.

3.2. The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or

entity that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company,
including companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any
assistance, loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same,
as well as borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory

measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its purpose

in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

4. Term of the Company. The Company is established for an indefinite period of time.

5. The subscribed and paid up capital of the Company.
5.1 The subscribed and paid up capital of the Company is set at USD 430,000 (four hundred and thirty thousand US

Dollars),divided into the following classes of corporate units:

Corporate units of the shareholders:
(1) Dorel (Cyprus) Limited
- USD 215,000 (two hundred fifteen thousand US Dollar) representing 50% of the subscribed and paid up capital,

represented by

- 1 (one) ordinary corporate unit (the “Ordinary Corporate Unit” or the “Ordinary Corporate Units” as the case may be);

and

(2) Dorel Industries
- USD 215,000 (two hundred fifteen thousand US Dollar) representing 50% of the subscribed and paid up capital,

represented by

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- 1 (one) preferred corporate unit (the “Preferred Corporate Unit” or the “Preferred Corporate Units” as the case may

be)

with a nominal value of USD 215,000 (two hundred fifteen thousand US Dollar) each.
5.2 The Ordinary Share(s) and the Preferred Share(s) are hereinafter collectively referred to as the “Corporates Units”

and individually as a “Corporate Unit”.

5.3 The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

5.4 The amount of USD 32,000,000 (thirty-two million US Dollars) contributed by Dorel (Cyprus) Limited and allocated

to the share premium account of the Company shall remain and be solely attributable to the Ordinary Corporate Unit.

6. The corporate units.
6.1. Following the registration of the Company, the rights of the shareholders and their interest related to the Company

are embodied by the corporate units of the Company.

6.2. A transfer of a corporate unit to a third person will only be allowed if the corporate unit has been fully paid up by

the shareholder, except if otherwise stipulated by the applicable law.

6.3. In the case of a transfer of corporate units in exchange for money, the other shareholders, the Company or any

person designated by the general meeting will have any right to acquire the corporate units offered for transfer in exchange
for money, in priority before third party buyers.

7. Voting rights. Each Corporate Unit is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights

commensurate to such shareholder's ownership of Corporate Units.

8. Business year.
8.1. The business year of the Company commences on 1 

st

 of January and finishes on 31 

st

 of December of the same

year.

8.2. At the end of the business year, the managers are obliged to compile the balance sheets and a written report about

the activity of the preceding period by which the general meeting of the shareholders, can judge the economic and financial
status of the Company.

9. General meetings.
9.1 General meetings of shareholders may be convened by the board of managers, failing which by the statutory auditor

or the supervisory board, if it exists, failing which by shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share
capital of the Company.

9.2 Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

3 days before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

9.3 If all the shareholders are present or represented at the general meetings, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meetings may be held without prior notice.

9.4 Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act

as such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

9.5 Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of

shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached
at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

9.6 Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

9.7 However, resolutions to amend the article of associations of the Company shall only be adopted by a resolution

taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

9.8 The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote and
in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

9.9 When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the seat of the central administration of the Company or at any other place as indicated in the
convening notice, on the third Tuesday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

10. Managers.
10.1 The Company shall be managed by a board of managers composed by at least three (3) managers of two different

types of managers, namely type A managers and type B managers.

10.2 The managers of the Company are:
I. Name: Marjorie Allo
Mother's name: Allo

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U X E M B O U R G

Address: 2-4 rue Eugène Ruppert - L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
Passport No.: 15CF17029
Type A Manager
II. Name: Jeffrey Schwartz
Address: Russel Hill Road 424, Toronto, Ontario, Canada
Mother's name: Galler
Passport no: BA412597
End of assignment: January 13, 2019
Type B Manager
III. Name: Marc Chong Kan
Mother's name: Ng Watson
Address: 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
Passport No.: 12CH11174
Type B Manager
10.3 No manager needs to be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by a resolution of the

general meeting of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, as the
case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be determined in the same manner.

10.4 A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by a resolution of the general meeting

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, as the case may be.

10.5 The managers carry out the administration of the Company's business and represent the Company in relation to

third parties, before courts and other authorities. The duties of the managers include every activity which is not prohibited
by the applicable laws and which does not fall within the exclusive competency of the general meeting of the shareholders.

11. Board of Managers.
11.1 The board of managers may choose among its members a chairman. It may also choose a secretary who need not

be a manager or shareholder of the Company and who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

11.2 The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

11.3 Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
11.4 Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means

another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

11.5 Any and all managers may participate to a meeting by conference call, videoconference, or any suitable telecom-

munication means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting
to hear each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

11.6 A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or represented by a proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.

11.7 Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of

managers of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented, including the
affirmative vote of at least one type A manager and at least one type B manager.

11.8 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

meeting of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which,
taken together, shall constitute the same instrument.

11.9 Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

12. Proper Signatures. The Company shall be bound by the joint signature of at least one type A manager and at least

one type B manager.

13. Auditor.
13.1 The auditor of the Company, if any, shall be appointed by a resolution of the shareholders representing more than

fifty percent (50%) of the share capital of the Company, as the case may be.

13.2 The auditor of the Company for Hungarian law purposes is:
Name: KPMG Hungaria Kft.
Seat: 1139 Budapest, Vaci ut 99., Hungary
Registration number: 01-09-063183
Registration number as auditor: 000202
Appointed auditor: Zsuzsanna Nagy

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U X E M B O U R G

Adress: 3214 Nagyréde, Rakoczi ut 10., Hungary
Mother's name: Anna Hever
Registration number as auditor: 005421
End of assignment: January 13, 2019

14. Functional currency, accounts. The subscribed and paid up capital of the Company shall be kept in USD (US Dollars).

The Company shall keep its books and records in USD (US Dollars).

15. Profits.
15.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, such as approved by the general meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

15.2 Each year, where a net profit is shown in the annual accounts approved by the general meeting of the shareholders,

it shall be allocated as follows:

1. the net profit shall be first allocated pursuant to the mandatory provisions of the applicable laws; and
2. after allocation pursuant to the mandatory provisions of the applicable laws, the remaining net profit shall be allocated

by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving
to:

- distribute among the holder(s) of Corporate Units;
- carry it forward; or
- transfer it to a distributable reserve or not.
15.3 Each year, if a dividend distribution is resolved by the general meeting of the shareholders, it shall be distributed

among the holder(s) of Corporate Units as follows:

1. first, to the Preferred Corporate Units holder(s), a preferential dividend for an amount equal to 2% (two percent) a

year of the nominal value of the Preferred Corporate Units; and

2. the remaining dividend amount, to the Preferred Corporate Units holder(s) and Ordinary Corporate Units holder(s)

as an ordinary dividend, capped at an amount equal to 1% (one percent) a year of the nominal value of the Corporate Units
for the Preferred Corporate Units holder(s);

15.4 In the period between the approval of two consecutives reports prepared according to the applicable laws, the

managers may propose and, to the extent permitted under the applicable laws, decide to pay interim dividends provided
that the preconditions stipulated in the applicable laws are met.

16. Termination of the Company.
16.1 The Company will cease to exist when:
a) the general meeting of the shareholders, decides upon its discontinuance without a successor;
b) the general meeting of the shareholders, decides upon its discontinuance with a legal successor (transformation);
c) it is terminated by a court in liquidation proceedings; and
d) it is required by the applicable laws.
16.2 In case of liquidation or dissolution of the Company, the Preferred Corporate Units holder(s) shall be entitled to a

preferred right corresponding to the reimbursement of the contribution in consideration for which the Preferred Corporate
Units have been issued plus payment of a liquidation proceed of a maximum amount of USD 60,000 (sixty thousand US
Dollars).

17. Closing provisions. In all matters not, or not entirely governed by the present articles of association, the relevant

laws shall apply.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le douzième jour du mois de janvier,
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-

ment  de  Maître  Jacques  Kesseler,  notaire  de  résidence  à  Pétange,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  lequel  dernier  reste
dépositaire de la minute.

S'est réunie

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une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Dorel Hungary, une société à responsabilité limitée, dûment

constituée selon les lois de la Hongrie et existant valablement selon les lois de la Hongrie et du Grand-Duché de Luxem-
bourg, avec un capital social de 215.000 USD, ayant son siège social sis au 1074 Budapest, Dohany utca 12., Hongrie et
immatriculée auprès de la Cour d'Enregistrement du Tribunal de Budapest (Court of Registration of the Tribunal of Bu-
dapest) sous le numéro 01-09-738548, ayant le siège de son administration centrale sis au 20, rue des Peupliers, L-2328
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
sous le numéro B 202.726 (la «Société»).

A comparu

Dorel (Cyprus) Limited, une société (corporation) existant valablement en vertu des lois de Chypre, ayant son siège

social au 10 Diomidous Street, Alphamega Akropolis Building, 3 

rd

 Floor, Office 401, Nicosie 2024, Chypre et immatriculée

au Registrar of Companies and Official Receiver sous le numéro HE 134865 (l'«Associé Unique»);

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pé-

tange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

L'unique part sociale représentant l'intégralité du capital social de la Société était représentée de sorte que l'assemblée

a pu valablement décider sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement
informé.

L'Associé Unique, par l'intermédiaire de son mandataire, a prié le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée était

le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement dans les types des gérants de la Société;
2. Allocation exclusive de la prime d'émission existante de la Société;
3. Création d'une nouvelle classe de parts sociales;
4. Augmentation du capital social de la Société par le biais de l'émission d'une nouvelle part sociale préférentielle de la

Société;

5. Intervention, souscription et paiement de la nouvelle part sociale préférentielle par le biais d'un apport en numéraire

effectué par Dorel Industries Inc.;

6. Refonte entière des statuts de la Société de façon à refléter (i) la création de la nouvelle classe de parts sociales et (ii)

le capital social mis à jour de la Société; et

7. Divers.
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il a été décidé de changer la catégorie de gérants à laquelle (i) Mme. Marjorie Allo et (ii) M. Jeffrey Schwartz appar-

tiennent et que la gérance de la Société soit désormais organisée comme suit:

- Mme. Marjorie Allo, née le 19 novembre 1967 à Paris, France et résidant professionnellement au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est gérante de type A de la Société;

- M. Jeffrey Schwartz, né le 8 septembre 1962 à Montréal, Canada et résidant professionnellement au 1255 Greene

Avenue, Suite 300, Westmount, Canada, est gérant de type B de la Société; et

- M. Marc Chong Kan, né le 24 août 1964 à Paris, France et résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est gérant de type B de la Société.

<i>Seconde résolution

Il a été décidé que la prime d'émission d'un montant de 32.000.000 USD (trente-deux millions de Dollars américains)

actuellement attachée à l'unique part sociale de la Société en émission et détenue par l'Associé Unique restera exclusivement
attachée à cette seule part sociale détenue par l'Associé Unique en tout temps.

<i>Troisième résolution

Il a été décidé de créer une nouvelle classe de parts sociales préférentielle (les «Parts Sociales Préférentielles») de façon

à ce que le capital social de la Société soit représenté par des parts sociales ordinaires et des Parts Sociales Préférentielles.

Il a également été décidé d'attacher des droits au dividende, de vote et au produit de la liquidation aux Parts Sociales

Préférentielles lorsque celles-ci seront émises par la Société tel qu'il l'est prévu dans les statuts de la Société tels que refondus
conformément à la cinquième résolution ci-après.

<i>Quatrième résolution

Il a été décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 215.000 USD (deux cent quinze mille Dollars

américains) de façon à le porter de son montant actuel de 215.000 USD (deux cent quinze mille Dollars américains) à un

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montant  de  430.000  USD  (quatre  cent  trente  mille  Dollars  américains)  par  l"émission  d'une  (1)  nouvelle  part  sociale
préférentielle de la Société d'une valeur nominale de 215.000 USD (deux cent quinze mille Dollars américains) (la «Nou-
velle Part Sociale Préférentielle»).

<i>Cinquième résolution

Il a été décidé d'accepter que la Nouvelle Part Sociale Préférentielle soit souscrite par Dorel Industries (comme définie

ci-après) par voie d'un apport en numéraire d'un montant de 215.000 USD (deux cent quinze mille Dollars américains)
(l'«Apport»).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

A comparu, Dorel Industries Inc., une société dûment constituée et valablement existante selon les lois de la Province

de Québec, Canada, ayant son siège social au 1255, Greene Avenue, CDN - H3Z 2A4 Westmount, Québec, Canada,
immatriculée après du Registraire des entreprises, Québec, sous le numéro 1142777581 et cotée à la Bourse de Toronto
avec le symbole DII-B («Dorel Industries»);

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing

privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Dorel Industries, par l'intermédiaire de son mandataire, a déclaré souscrire à la Nouvelle Part Sociale Préférentielle en

payant la valeur nominale de la Nouvelle Part Sociale Préférentielle pour un montant total de 215.000 USD (deux cent
quinze mille Dollars américains), le tout étant entièrement libérée au moyen de l'Apport, de sorte que le montant de 215.000
USD (deux cent quinze mille Dollars américains) est à la disposition de la société.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée par la production d'un certificat de blocage des fonds.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions et déclarations qui précédent, il a été décidé de refondre entièrement les statuts de la

Société comme suit:

1. Dénomination social et siège social des associés.
1.1. Dénomination sociale: Dorel (Cyprus) Limited
Siège social: 10 Diomidous Street, Alphamega Akropolis Building, 3 

rd

 Floor, Office 401, Nicosia 2024, Cyprus

Numéro d'immatriculation: HE 134865
1.2. Dénomination sociale: Dorel Industries Inc.
Siège social: 1255, Greene Avenue, CDN - H3Z 2A4 Westmount, Québec, Canada
Numéro d'immatriculation: 1142777581

2. Dénomination sociale, forme sociale, siège statutaire, siège de l'administration centrale de la Société.
2.1. Dénomination de la Société en hongrois : Dorel Hungary Csoport-finanszírozó Korlátolt Felelősségű Társaság
Dénomination abrégée de la Société en hongrois: Dorel Hungary Kft.
Dénomination de la Société en anglais: Dorel Hungary Group Financing Limited Liability Company
Dénomination abrégée de la Société en anglais: Dorel Hungary Ltd.
Dénomination abrégée de la Société en français: Dorel Hungary S.á r.l.
2.2. La Société est une société à responsabilité limitée (private limited liability company, korlátolt felelosségu társaság)

régie par les lois y applicable ainsi que par les présents statuts (la «Société»).

2.3. Le siège social de la Société est établi au: 1074 Budapest, Dohany utca 12., Hongrie.
2.4. Le siège de l'administration centrale de la Société est établi au: 20, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

2.5. La société peut avoir des succursales et des bureaux à la fois au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

3. Objet de la Société.
3.1. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que

ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des participations, des
apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout autre titre
de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever, vendre ou en
disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

3.2. La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la
Société, sont ainsi inclues les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou toute

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autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers toute garantie ou sûreté afin de garantir les
obligations des sociétés précitées, et également emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et encore
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

D'une manière générale, la Société peut accorder des aides aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qui  pourrait  être  utile  dans  l'accomplissement  et  le  développement  de  ses
missions.

Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son

objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social souscrit et libéré de la Société.
5.1. Le capital social souscrit et libéré de la Société est fixé à 430.000 USD (quatre cent trente mille Dollars américains),

divisé en différentes classes de parts sociales comme suit:

Parts Sociales des associés:
(1) Dorel (Cyprus) Limited
- 215.000 USD (deux cent quinze mille Dollars américains) représentant 50% du capital social souscrit et libéré, repré-

senté par

- 1 (une) part sociale ordinaire (la «Part Sociale Ordinaire» ou «Parts Sociales Ordinaires», le cas échéant); et
(2) Dorel Industries
- 215.000 USD (deux cent quinze mille Dollars américains) représentant 50% du capital social souscrit et libéré, repré-

senté par

- 1 (une) part sociale préférentielle (la «Part Sociale Préférentielle» ou «Parts Sociales Préférentielles» le cas échéant),
d'une valeur nominale de 215.000 USD (deux cent quinze mille Dollars américains) chacune.
5.2. Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Préférentielles sont ci-après désignées collectivement comme les

«Parts Sociales», et individuellement, une «Part Sociale».

5.3. Le capital social peut être augmenté ou diminué par une résolution votée par la majorité des associés représentant

au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

5.4. Le montant de 32.000.000 (trente-deux millions de Dollars américains) apporté par Dorel (Cyprus) Limited et alloué

au compte prime d'émission de la Société devra demeurer et être uniquement attribuable à la Part Social Ordinaire.

6. Parts sociales.
6.1. Suite à l'enregistrement de la Société, les droits des associés et les intérêts relatifs à la Société sont représentés par

la Parts Sociales de la Société.

6.2. Un transfert de Part Sociale à une tierce personne ne sera autorisé que si la Part sociale a été entièrement payé par

l'associé, sauf disposition contraire prévue par la loi applicable.

6.3. Dans le cas d'un transfert de Parts Sociales en échange d'argent, les autres associés, la Société ou toute personne

désignée par l'assemblée générale aura le droit d'acquérir les Parts Sociales offertes pour le transfert en échange d'argent,
en priorité avant les tierces personnes acheteuses.

7. Droits de vote. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de Parts Sociales qu'il détient.

8. Exercice social.
8.1. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

8.2. A la fin de l'exercice social, les gérants sont tenus de compiler les bilans et un rapport écrit sur l'activité de l'exercice

social écoulé par lequel l'assemblée générale des associés, peut juger de la situation économique et financière de la Société.

9. Assemblées générales.
9.1. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil

de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut, elles sont convoquées par les
associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

9.2. Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au

moins 3 jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

9.3. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

9.4. Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

une personne qui n'a pas à être associé de la Société.

9.5. Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée,
les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

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9.6. Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle

que soit la portion du capital représentée.

9.7. Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité

des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

9.8. La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas

vingt-cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité
des votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement
à son vote écrit.

9.9. Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement

au Grand-Duché de Luxembourg au siège de l'administration centrale de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la
convocation le troisième mardi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

10. Gérants.
10.1. La Société doit être gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois (3) gérants de deux catégories

différentes, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

10.2. Les gérants de la Société sont:
IV. Nom: Marjorie Allo
Adresse: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Nom de la mère: Allo
Numéro de Passeport: 15CF17029
Gérante de type A
V. Nom: Jeffrey Schwartz
Nom de la mère: Galler
Adresse: Russel Hill Road 424, Toronto, Ontario, Canada
Numéro de Passeport: BA412597
Fin du mandat: 13 janvier 2019
Gérant de type B
VI. Nom: Marc Chong Kan
Nom de la mère: Ng Watson
Adresse: 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Numéro de Passeport: 12CH11174
Gérant de type B
10.3. Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Les gérants sont nommés par une résolution des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est
déterminée de la même manière.

10.4. Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par une résolution des

associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

10.5. Les gérants accomplissent tous les actes de gestion et d'administration pour le compte de la Société et représentent

la Société vis-à-vis des tiers, des tribunaux et de toute autre autorité. Les fonctions des gérants comprennent toutes les
activités qui ne sont pas interdites par les lois applicables et qui ne relèvent pas de la compétence exclusive de l'associé
unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la compétence de l'assemblée générale des associés.

11. Conseil de Gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance peut également choisir

un secrétaire qui n'a pas à être un gérant ou associé de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions
du conseil de gérance.

11.2. Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, doit être donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

11.3. Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
11.4. Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

11.5. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, initié depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant à l'ensemble
des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée
équivalente à une participation physique.

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11.6. Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type

A et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés par un mandataire.

11.7. Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises

par un vote favorable de la majorité des gérants de la Société présents ou représentés incluant le vote favorable d'au moins
un gérant de type A et d'au moins un gérant de type B.

11.8. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux con-
stituant un original et tous ensemble constituant un seul et même acte.

11.9. Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux

gérants. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

12. Signatures. La Société est liée par la signature conjointe d'au moins un gérant de type A et au moins un gérant de

type B.

13. Commissaire aux comptes.
13.1. Le commissaire aux comptes de la Société est nommé par une résolution des associés représentant plus de cinquante

pour cent (50%) du capital social de la Société.

13.2. Le commissaire aux comptes de la Société à des fins légales hongroises est:
Nom: KPMG Hungaria Kft.
Siège social: 1139 Budapest, Vaci ut 99., Hongrie
Numéro d'immatriculation: 01-09-063183
Numéro d'immatriculation en tant que commissaire aux comptes: 000202
Commissaire aux comptes désigné: Zsuzsanna Nagy
Adresse: 3214 Nagyréde, Rakoczi ut 10., Hongrie
Nom de la mère: Anna Hever
Numéro d'immatriculation en tant que commissaire aux comptes: 005421
Fin du mandat: 13 janvier 2019

14. Devise fonctionnelle, comptes. Le capital social de la Société doit être exprimé en USD (Dollars américains). La

Société doit conserver ses livres et ses registres en USD (Dollars américains).

15. Bénéfices.
15.1. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges et provisions,

tel qu'approuvé par l'assemblée des associés, représente le bénéfice net de la Société.

15.2. Chaque année, lorsqu'un bénéfice apparaît dans les comptes annuels approuvés par l'assemblée des associés, celui-

ci doit être alloué comme suit:

1. le bénéfice net doit être en premier lieu alloué conformément aux dispositions impératives des lois applicables; et
2. après l'allocation faite conformément aux dispositions impératives des lois applicables , le bénéfice net restant doit

être alloué par une résolution de la majorité des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social
de la Société, décidant de:

- le distribuer au(x) détenteur(s) de Parts Sociales;
- son report à nouveau; ou
- le transférer à une réserve distribuable ou non.
15.3. Chaque année, si une distribution de dividende est décidée par une résolution de l'assemblée générale des associés,

il doit être distribué aux détenteurs de Parts Sociales comme suit:

1. en premier lieu au(x) détenteur(s) de Parts Sociales Préférentielles, un dividende préférentiel d'un montant devant

être égal à 2% (deux pour cent) par an de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles; et

2. pour le montant du dividende restant, au(x) détenteur(s) de Parts Sociales Préférentielles et de Parts Sociales Ordi-

naires, limité à un montant devant être égal à 1% (un pour cent) par an de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires
pour le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Préférentielles;

15.4. Dans la période entre l'approbation des deux rapports consécutifs préparés conformément aux lois applicables, les

gérants peuvent proposer et, dans le cadre déterminé par les lois applicables, décider de payer des dividendes intérimaires
à condition que les conditions préalables stipulées dans les lois applicables soient respectées.

16. Dissolution de la Société.
16.1. La Société cessera d'exister quand:
a) l'assemblée générale des associés, décide de dissoudre la Société en l'absence de successeur;
b) l'assemblée générale des associés, décide de dissoudre la Société avec successeur légal (transformation);
c) elle est dissoute par un tribunal à la suite d'une procédure de liquidation; et

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d) les lois applicables l'exigent.
16.2. En cas de liquidation ou de dissolution de la Société, le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Préférentielles ont droit

à un droit préférentiel consistant au remboursement de l'apport en considération duquel les Parts Sociales Préférentielles
ont été émises ainsi qu'au paiement d'un boni de liquidation d'un montant maximum de 60.000 USD (soixante mille Dollars
américains).

17. Dispositions finales. Dans les cas non, ou non entièrement, couverts par les présents statuts, les lois appropriées

doivent s'appliquer.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Anja Holtz.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 février 2016. Relation: EAC/2016/4040. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016068617/586.
(160031496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

K.B.N.C. Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 204.277.

STATUTS

L'an deux mille seize, le dix-huit février
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

I.P.I. INTERNATIONAL PARTICIPATIONS INVESTORS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège sociale au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B53215, ici valablement représentée par ces deux administrateurs Madame Na-
thalie PRIEUR et Monsieur Jeannot DIDERRICH,

ici représenté(e) par Monsieur Yves WALLERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-9053 Ettel-

bruck, 53, avenue J.F. Kennedy avenue en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 2 février 2016 à Luxembourg;

Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte

qui suit:

I) Qu’elle est l’unique détentrice des mille (1.000) actions de la K.B.N.C., une société anonyme dûment constituée

depuis le 31 mai 1999 en Belgique, ayant eu son siège social au 14, Chaussée de Bruxelles, B-1410 Waterloo, Belgique et
un capital social de soixante-cinq mille Euros (EUR 65.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de
valeur nominal.

II) Que la société n'a pas émis d'obligations.
III) Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l'assemblée générale:
- une copie de la résolution prise par l'assemblée générale des actionnaires de la société qui s'est tenue en date du 16

mai 2013 à Mortsel en Belgique, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Belgique à Luxembourg.

IV) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation du transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal

établissement vers Luxembourg, conformément aux décisions prises par la dernière assemblée générale extraordinaire des
actionnaires tenue en Belgique, avec prise d’effet de cette confirmation à la date de la dernière assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires tenue en Belgique, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise, et soumission
de la société au droit luxembourgeois, et plus particulièrement à ce sujet:

- changement de la dénomination de la société en «K.B.N.C. Spf S.A.»;

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- constatation que l’actif net de la société ne vaut pas au moins le capital social et par conséquence:
a)  augmentation  du  capital  social  d’un  montant  de  deux  mille  cinq  cents  cinquante-trois  euros  quatre  cents  (EUR

2.553,04,-) en vue de porter le capital de son montant actuel de soixante-cinq mille euros (EUR 65.000,-) à soixante-sept
mille cinq cents cinquante-trois euros et quatre cents (EUR 67.553,04), par un apport en nature consistant en une créance
exigible, due et liquide d'un montant total de deux mille cinq cents cinquante-trois euros quatre cents (EUR 2.553,04,-)
que l’actionnaire unique a envers la Société,

sans création et émission de nouvelles actions mais par la seule augmentation du pair comptable des milles (1.000)

actions existantes, et ensuite.

b) diminution du capital social d’un montant de trente-six mille cinq cents cinquante-trois euros et quatre cents (EUR

36.553,04) en vue de porter le capital de son montant de soixante-sept mille cinq cents cinquante-trois euros et quatre cents
(EUR 67.553,04) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans annulation d’actions mais par la diminution du pair
comptable de chaque action existante,

le tout aux fins (i) d’apurer d’une part les pertes reportées à hauteur de trente-six mille cinq cents cinquante-et-un euros

et soixante-et-onze cents (EUR 36.551,71) et d’autre parts (ii) d’allouer un euro et trente-trois cents (EUR 1.33) à la réserve
légale en vue de porter ladite réserve de son montant actuel de trois mille quatre-vingt-dix-huit euros et soixante-sept cents
(EUR 3.098,67) à trois mille cent euros (EUR 3.100,-).

- adopter à la société l’objet social d’une société anonyme de gestion de patrimoine familial et modifier l'objet social de

la société, pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la

réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et
d'autre part, d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social et cela de
la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout
en restant dans les limites autorisées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine
familial. (la “Loi SPF”) La Société est autorisée à poser tout acte, contracter tout engagement à condition que ceci soit
permis sous la Loi SPF.»

2. Changement de l’année sociale de la Société de sorte à ce qu’elle commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre

de chaque année.

3. Modifications des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-

bourgeoise, lesquels statuts auront dorénavant la nouvelle version jointe en annexe à la présente convocation;

4. Modification conséquente des statuts;
5. Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle approuvant

les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 décembre 2020

6. Délégation pour l´exécution de la formalité;
7. Divers.

<i>Exposé:

L’Actionnaire Unique déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxembourg.
Dans une assemblée générale des actionnaires tenue à Mortsel en Belgique en date du 16 mai 2013, les actionnaires

avaient décidé par vote unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège effectif de la société vers le
Grand-Duché de Luxembourg. Une photocopie du procès-verbal de cette assemblée, délivrée par Maître Patrick KNE-
VELS, notaire à Mortsel, restera annexée au présent acte.

La présente assemblée a pour objet de confirmer le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de

l'administration centrale et du principal établissement vers Luxembourg, conformément aux décisions prises par la dernière
assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en Belgique, avec prise d’effet de cette confirmation à la date de
la dernière assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en Belgique, sur base de la loi luxembourgeoise, le
tout sans dissolution de la société mais au contraire avec maintien de la personnalité juridique.

Par ce transfert, la totalité du patrimoine, actif et passif de la société, sans exception, est transféré à Luxembourg ensemble

avec la personnalité juridique, laquelle reste maintenue sans changement.

L’Actionnaire Unique met à la disposition de l'assemblée générale le bilan au 30 septembre 2015 ainsi qu’une situation

comptable au 30 novembre 2015 lesquels documents joints en annexe constatent que l’actif net de la société ne vaut pas
au moins le capital social dont question à la deuxième résolution ci-après.

L’Actionnaire Unique, après s'être considérée comme régulièrement convoqué, et après l'examen des différents points

à l'ordre du jour, a pris, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique décide de confirmer le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'adminis-

tration centrale et du principal établissement vers Luxembourg, plus particulièrement au 45-47, route d’Arlon, L-1140

72751

L

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Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 16 mai 2013, conformément à l’assemblée générale extraordinaire
tenue en date du 16 mai 2013 par devant Me Patrick KNEVELS, notaire à Mortsel.

conformément aux décisions prises par la dernière assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en Belgique,

avec prise d’effet de cette confirmation à la date de la dernière assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue
en Belgique, sans dissolution de la société mais au contraire avec maintien de la personnalité juridique

de sorte que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration centrale et le siège de direction effectif

de  la  société  est  transféré  de  14,  Chaussée  de  Bruxelles,  B-1410  Waterloo,  Belgique  à  45-47,  route  d’Arlon,  L-1140
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, y compris l'universalité de ses actifs et passifs.

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique décide ensuite de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre

conformes à la législation luxembourgeoise sur les sociétés anonymes de droit luxembourgeois, et plus particulièrement à
ce sujet:

- elle décide de modifier la dénomination de la société en «K.B.N.C. Spf S.A.» ";
- elle constate que l’actif net de la société ne vaut pas au moins le capital social souscrit et par conséquence elle décide:
a)  d’augmenter  le  capital  social  d’un  montant  de  deux  mille  cinq  cents  cinquante-trois  euros  quatre  cents  (EUR

2.553,04,-) en vue de porter le capital de son montant actuel de soixante-cinq mille euros (EUR 65.000,-) à soixante-sept
mille cinq cents cinquante-trois euros et quatre cents (EUR 67.553,04), par un apport en nature consistant en une créance
exigible, due et liquide d'un montant total de deux mille cinq cents cinquante-trois euros quatre cents (EUR 2.553,04,-)
que l’actionnaire unique a envers la Société,

sans création et émission de nouvelles actions mais par la seule augmentation du pair comptable de milles (1.000) actions

existantes, et ensuite.

L’évaluation de l’apport de la créance de deux mille cinq cents cinquante-trois euros quatre cents (EUR 2.553,04,-) a

fait l’objet d’un rapport établi le 2 novembre 2015 par le réviseur d’entreprises agréé VAN CAUTER -SNAUWAERT &amp;
CO  S.à.R.L.,  avec  siège  social  au  47,  route  d’Arlon  L-8009  Strassen,  et  immatriculée  auprès  du  R.C.S.  Luxembourg
B52610, conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, dont les conclusions sont les
suivantes:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’apport autre qu’en numéraire d’un montant de 2.553,04EUR ne correspond pas au moins à l’augmentation du pair comp-
table des 1.000 actions existantes sans désignation de valeur nominale représentant le capital social de la K.B.N.C. SPF
S.A.»

b) de diminuer le capital social d’un montant de trente-six mille cinq cents cinquante-trois euros et quatre cents (EUR

36.553,04) en vue de porter le capital de son montant de soixante-sept mille cinq cents cinquante-trois euros et quatre cents
(EUR 67.553,04) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans annulation d’actions mais par la diminution du pair
comptable de chaque action existante,

le tout aux fins (i) d’apurer d’une part les pertes reportées à hauteur de trente-six mille cinq cents cinquante-et-un euros

et soixante-et-onze cents (EUR 36.551,71) et d’autre parts (ii) d’allouer un euro et trente-trois cents (EUR 1.33) à la réserve
légale en vue de porter ladite réserve de son montant actuel de trois mille quatre-vingt-dix-huit euros et soixante-sept cents
(EUR 3.098,67) à trois mille cent euros (EUR 3.100,-).

- elle décide également d’adopter à la société l’objet social d’une société anonyme de gestion de patrimoine familial et

de modifier l'objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la

réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et
d'autre part, d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social et cela de
la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout
en restant dans les limites autorisées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine
familial. (la “Loi SPF”) La Société est autorisée à poser tout acte, contracter tout engagement à condition que ceci soit
permis sous la Loi SPF.»

En application des dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée

(ci-après «la Loi»), la migration de la société a fait l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprises agréé, la société VAN
CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO S.à.R.L., avec siège social au 47, route d’Arlon L-8009 Strassen, et immatriculée auprès
du R.C.S. Luxembourg B52610, lequel rapport a pour conclusion comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des capitaux

propres de la société K.B.N.C. SPF S.A., après la réalisation de l’augmentation de capital préalable, ne correspond pas au
moins  au  capital  minimum  de  31.000,00  EUR  requis  pour  la  constitution  d’une  société  anonyme  au  Grand-duché  de
Luxembourg»

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Ledit rapport et le bilan au 30 septembre 2015 resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps

avec celui-ci.

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier l’année sociale de la Société de sorte qu’elle commence le 1 

er

 janvier et se

termine le 31 décembre de chaque année.

En conséquence l’année sociale ayant commencé le 1 

er

 octobre 2015 se terminera exceptionnellement le 31 décembre

2015.

<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, avec l'universalité des actifs et passifs,

le transfert de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement vers Luxembourg, et après
avoir adopté la nationalité luxembourgeoise et s'être soumis au droit luxembourgeois, le tout sans rupture de la personnalité
juridique, laquelle opération de transfert est plus amplement décrite dans les résolutions qui précèdent,

décide plus amplement désignés ci-dessus et représentées comme dit ci-avant, que les statuts de la société auront doré-

navant la teneur ci-après:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé une société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) sous

le nom de «K.B.N.C. Spf S.A.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 Août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège Social. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part, d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social et cela de
la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout
en restant dans les limites autorisées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine
familial. (la “Loi SPF”) La Société est autorisée à poser tout acte, contracter tout engagement à condition que ceci soit
permis sous la Loi SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille

(1.000) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les actions que
la Société pourrait racheter des actionnaires, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions
aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Chapitre III. Conseil d’administration, Commissaires aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un conseil d’ad-

ministration composé de trois membres au moins (le «Conseil d’Administration») actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le conseil d'administration peut être réduit à un administrateur
(l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un

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actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé en conformité avec la Loi.

Le(s) administrateur(s) est /sont nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas

six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Le(s) admi-
nistrateur(s) élu(s) sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs

administrateurs de classe B.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tout administrateur peut se faire représenter à tout Conseil d’Administration en désignant par écrit, par lettre ou par

câble, télégramme, télécopie ou email un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Lorsqu'il existe des classes d’administrateur A et des classes d’administrateur B, la présence ou la représentation d’au

moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B est requise.

Les administrateurs peuvent participer à toutes réunions du conseil d’ administration par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée par un administrateur
demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir
été tenue à Luxembourg.

Art. 9. Procès-verbaux du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration

seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Le Conseil d’Administration peut choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’avoir la qualité d’administrateur et qui sera

en charge des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil
d’Administration sera signé par le président et le secrétaire si une élection a eu lieu, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

Conseil d’Administration.

Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et produisent les mêmes effets que les

résolutions prises à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par
lettres,  téléfax  ou  télex.  Une  réunion  tenue  par  résolutions  prises  de  manière  circulaire  sera  réputée  avoir  été  tenue  à
Luxembourg.

Art. 10. Pouvoir du Conseil d’Administration. L’Administrateur Unique ou, le cas échéant, le Conseil de d’Adminis-

tration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes
d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’actionnaire unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation des pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, (i) en cas d'ad-

ministrateur unique, par la seule signature de son Administrateur Unique, ou (ii) en cas de pluralité d'administrateurs, par
la signature conjointe de deux administrateurs, ou (iii) lorsque l'assemblée générale des actionnaires a désigné différentes
classes d'administrateurs (à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B) par la signature
conjointe d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B (iv) ou par la signature unique de toute personne
à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration ou par l'Administrateur Unique de la société,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion

et les opérations courantes de la société et pour la représentation de la société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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Art. 13. Conflit d'intérêts. Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise

à l'approbation du Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans
le procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant
tout vote sur d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs
aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Dans le cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 14. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour une durée qui ne peut pas dépasser 6 ans, et ils resteront

en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par
l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est

de même lors de la réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique
n'entraîne pas la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la société.

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social,

à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autres Assemblée Générale des Actionnaires. Les assemblées générales des actionnaires se réunissent en con-

formité avec la Loi sur convocation de l’administrateur unique ou, le cas échéant, du Conseil d’administration, subsidiai-
rement du/des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaires représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seu-

lement  si,  à  l'avis  discrétionnaire  de  l’administrateur  unique  ou,  le  cas  échéant,  du  Conseil  d’administration,  des
circonstances de force majeure l'exigent.

Art. 18. Procédure, Vote. Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées à la demande d’actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-

mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la Loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

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Art. 19. Procès-verbaux des résolutions des actionnaires.  Les  procès-verbaux  des  décisions  écrites  de  l’actionnaire

unique ou, le cas échéant, des assemblées générales des actionnaires doivent être établies par écrit et signées par le seul
actionnaire ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des ac-

tionnaires doivent être certifiées par l’administrateur unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil d’administration
ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et l’administrateur

unique ou, le cas échéant, le Conseil d’administration dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et
les soumet, le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour
révision et à l'actionnaires unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société con-

formément aux dispositions de la Loi.

Art. 22. Affectation des Bénéfices. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortis-

sements, forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds
de réserve légale, ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Cinquième résolution

L’Actionnaire Unique, pour autant que de besoin, donne décharge aux anciens gérants de la société en fonction avant

son transfert au Grand-Duché de Luxembourg.

-  L’actionnaire  unique  décide  de  nommer  administrateurs  de  la  Société  les  personnes  suivantes,  avec  les  pouvoirs

détaillés à l’article 12 des statuts de la Société:

* Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 27 mars 1973,

demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

* Madame Nathalie PRIEUR, expert fiscal, née à Trèves (République Fédérale d'Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant

professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

* Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 26 juin

1967, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

- L’actionnaire unique décide de nommer comme commissaire aux comptes:
* La société à responsabilité limitée Benoy Kartheiser Management S.à r.l., en abrégé BKM, avec siège social à L-1140

Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 33849.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée générale

annuelle approuvant les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 décembre 2020.

Les administrateurs ainsi nommés, chacun agissant à titre individuel, auront tous les pouvoirs pour apporter à l’acte de

transfert du siège toutes les modifications qui pourraient leur être demandées par les autorités luxembourgeoises compé-
tentes en vue de l’inscription au Registre de Commerce au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servent à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire a rendu attentif les parties comparantes au fait que les déclarations de transfert de siège rétroactives ne sont

que des déclarations des actionnaires et n’engagent pas les tierces parties.

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<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais et charges sous toute forme, lesquels seront supportés par la Société par suite des présentes, sont

estimés à approximativement EUR 1.300.-€

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec nous, notaire, les présentes minutes.

Signé: Yves WALLERS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 19 février 2016. Relation: DAC/2016/2597. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 2 mars 2016.

Référence de publication: 2016074147/380.
(160038098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Newbusiness Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.491.

In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of February,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand-Duchy of Luxembourg),

was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NewBusiness Investments S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, constituted pursuant to deed received
by Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on July 12, 2007, published
in Mémorial C number 2045 of September 20, 2007 and whose articles of association have been amended for the last time
by a deed received by Maître Henri HELLINCKX, prenamed, on February 21, 2008, published in Mémorial C number
1016 of April 24, 2008; and,

Having a share capital of twenty six thousand and five hundred Euros (EUR 26,500.-) divided into five hundred and

thirty (530) shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50) each

The meeting is chaired by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Barbara Schmitt, private employee, professio-

nally residing in Redange-sur-Attert.

Having thus been constituted, the bureau of the meeting draws up the attendance list, which after having been signed

ne varietur by the proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will attached
to the present minutes and will be filed with the present deed and the proxies, with the registration authorities.

The Chairman declares and requests the undersigned notary to state that:
The shareholders present or represented at the Meeting as well as the number of shares held by each of them have been

listed in an attendance list, signed by the proxyholders representing the shareholders and to which attendance list, dressed
by the members of the bureau, the members of the meeting declare referring to.

Will also remain attached to the present deed, in order to be filed at the same time with the registration authorities, the

proxies issued by the shareholders present or represented at the meeting, after having been signed ne varietur by the members
of the bureau and the undersigned notary.

The Chairman declares and requests the undersigned notary to state that:
I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1) Winding up and opening of the liquidation of the Company;
2) Appointment of I.L.L. Services S.àr.l. as liquidator of the Company;
3) Determination of the powers of the said liquidator;
4) Determination of the remuneration of the said liquidator;
5) Termination of the managers’ mandate and discharge to the directors;
6) Miscellaneous.
II. It results from the attendance list that all the share capital is validly represented at the meeting.

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U X E M B O U R G

III. The present Extraordinary General Meeting notes that the quorum required by article 11 of the articles of association

of the Company, is present so that the meeting may validly deliberate on the points of the agenda.

The Chairman exposes the reasons that have justified the points of the agenda.

<i>Resolutions

The meeting considers the points on its agenda and, after having deliberated has approved unanimously, the following

resolutions:

<i>First resolution

The meeting unanimously RESOLVES to approve the anticipatory and voluntary winding-up the Company and the

opening of the liquidation of the Company with effect as of today.

<i>Second resolution

The meeting unanimously RESOLVES to appoint I.L.L. Services S.àr.l., having its registered office at 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section B
number 153141 as liquidator of the Company with immediate effect.

<i>Third resolution

The meeting unanimously RESOLVES that the liquidator shall have the powers set forth in articles 144 et seq. of the

Luxembourg Commercial companies act dated as of 10 August 1915, as amended (hereinafter referred to as the “Law”).

<i>Fourth resolution

The meeting unanimously RESOLVES that the liquidator may be remunerated in accordance with local usages.

<i>Fifth resolution

The meeting unanimously RESOLVES to acknowledge and approve the termination of the managers’ mandate with

effect as of today and to grant full discharge to the managers of the Company for the execution of their mandates.

With no other understanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the Chairman

brought the meeting to a close.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the member of the bureau, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence who signed together with the notary, the present original deed.

Follows the french translation of the text above

L’an deux mille seize, le dix-huitième jour de février,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, Notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand duché de Luxembourg),

s’est tenue

l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de NewBusiness Investments S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand duché de Luxembourg), en date du 12 juillet 2007, publié au
Mémorial C numéro 2045 du 20 septembre 2007 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu
par Maître Henri HELLINCKX, prénommé en date du 11 février 2008, publié au Mémorial C numéro 1016 du 24 avril
2008; et,

Et ayant un capital social de vingt-six mille cinq cents euros (EUR 26.500,-) divisé en cinq-cent trente (530) parts sociales

d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

L’Assemblée est présidée par Sara Lecomte, employée, privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.
Le Président nomme en tant que Secrétaire et l’Assemblée élit en tant que scrutateur Barbara Schmitt, employée privée,

demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.

Le bureau ainsi constitué, l’Assemblée rédige la liste de présence, qui, après avoir été signée ne varietur par les man-

dataires des associés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes minutes pour être
soumises avec elle aux formalités de l’enregistrement.

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U X E M B O U R G

Le Président déclare et demande au notaire instrumentant d’acter que:
Les associés présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chacun d’entre

eux ont été consignés sur la liste de présence, signée par les mandataires des associés et dressée par le membres du bureau
à laquelle ceux-ci déclarent se référer.

Demeureront également annexées au présent acte, aux fins d’enregistrement, les procurations émises par les associés

présents ou représentés à la présent Assemblée, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’Ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Mise en liquidation et ouverture de la liquidation de la Société;
2) Nomination de I.L.L. Services S.àr.l. en tant que liquidateur de la Société;
3) Détermination des pouvoirs dudit liquidateur;
4) Détermination dudit liquidateur de la Société;
5) Fin des mandats des Gérants et décharge;
6) Divers.
II. Il résulte de la liste the présence que l’intégralité du capital social est valablement représentée à l’Assemblée.
III. La présente Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que le quorum de présence requis par l’article 11 des

statuts de la Société est atteint, de sorte que l’Assemblée peut valablement délibérer sur les points mis à l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons ayant motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’Assemblée considère les points à l’ordre du jour, et après avoir délibéré, a approuvé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité d’approuver la mise en liquidation anticipée et volontaire de la Société et d’ouvrir

la liquidation de la Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer I.L.L. Services S.àr.l., ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
153141 en tant que liquidateur de la Société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité que le liquidateur aura les pouvoirs décrits dans les 144 et suivants de la Loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’amendée (ci-après désignées par la “Loi”).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de that the liquidator may be remunerated in accordance with local usages.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend connaissance et approuve à l’unanimité la fin des mandats des gérants avec effet immédiat et leur

accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date du présent acte.

En l’absence de tout autre point porté à l’ordre du jour et de toute autre demande de délibération, le Président lève la

séance.

<i>Frais et dépense

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, sont à la charge de la Société ou seront

mis à sa charge, ont été estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivie d'une version française; sur requête d'une partie comparante et dans le cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Après  lecture  faite  aux  membres  du  bureau,  connues  du  notaire  instrumentant  par  leur  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, ces derniers ont signé, ensemble avec le notaire, le présent acte original.

Signé: S. LECOMTE, B. SCHMITT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 23 février 2016. Relation: DAC/2016/2649. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 26 février 2016.

Référence de publication: 2016072364/144.
(160035792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Rosenstein &amp; Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4688 Differdange, 1, rue Edmond Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 204.438.

STATUTS

L'an deux mille seize, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur  Salvatore  David  SORCE,  agent  immobilier,  né  à  Wadern  (Allemagne)  le  27  novembre  1973,  demeurant

professionnellement à L-4688 Differdange, 1, rue Edmond Zinnen.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va con-

stituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière ainsi que la rénovation en tant que prestataire

de services, la négociation, l’expertise, l’achat, la vente, la réalisation, la location, la gestion, la gérance et la mise en valeur
de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis et la promotion immobilière.

La société a aussi pour objet l’achat, la vente et la location de véhicules.
La société a en outre pour objet toutes opérations, pour compte de tiers ou pour son compte propre, au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, se rapportant directement ou indirectement au transport de marchandises.

Elle peut apporter également son concours commercial, financier, juridique et technique sous toutes formes pour assister

les entreprises et sociétés situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger désirant réaliser à l’extérieur de leur
pays leur objet social, tel que la gestion de carrières de mannequins, musiciens et sportifs participant à des compétitions,
la gestion et la prestation de services en sponsoring et management, l’achat et la revente de produits de nettoyage et d’articles
de ménage, la commercialisation de produits alimentaires, d’habillements, d’accessoires de textiles, de chaussures et de
sacs à main, la vente de véhicules neufs et d’occasion, l’achat et la revente de pièces automobiles, l’achat, la revente et la
commercialisation de systèmes d'alarme/alerte/ localisation/sécurité ainsi que toutes opérations liées directement ou indi-
rectement à ces différentes activités.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "ROSENSTEIN &amp; PARTNERS s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée générale

extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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L

U X E M B O U R G

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyennant obser-
vation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou
d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts

sociales.

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Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Salvatore David SORCE, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis

à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Salvatore David SORCE, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4688 Differdange, 1, rue Edmond Zinnen.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SORCE, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 1 

er

 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/6862. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 8 mars 2016.

Référence de publication: 2016076772/141.
(160041746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Siemens, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 4.745.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de Siemens, société anonyme de droit belge, dont le siège social est

établi à Guido Gezellestraat 123, 1654 Beersel (Huizingen), Belgique, inscrite dans le Registre des Personnes Morales
(Bruxelles, Belgique) sous le numéro 0404.284.716, du 24 février 2016 a décidé:

1. D’approuver à l’unanimité le renouvellement du mandat d’administrateur de M. André Bouffioux, de nationalité

belge, domicilié à 3040 Ottenburg (Belgique), Tekkerstraat 17, et ce pour une période débutant immédiatement après
l’assemblée générale tenue le 24 février 2016 et se terminant immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires de 2022;

72762

L

U X E M B O U R G

2. D’approuver à l’unanimité le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Miguel Angel Lopez Borrego, de

nationalité espagnole, domicilié à 63179 Oberthausen (Allemagne), Lämmerspieler strasse 49, et ce pour une période
débutant immédiatement après l’assemblée générale tenue le 24 février 2016 et se terminant immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire des actionnaires de 2022;

3. D’approuver à l’unanimité le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Peter Geilen, de nationalité allemande,

domicilié à 1933 Zaventem, Tramlaan 210 (Belgique), et ce pour une période débutant immédiatement après l’assemblée
générale tenue le 24 février 2016 et se terminant immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de
2022.

Ces mandats ne sont pas rémunérés.
L'Assemblée rappelle que le pouvoir de représentation est réglé comme suit à l'article 16 des statuts:

16.1. La société est valablement représentée à l'égard des tiers:
a) d'une manière générale (c'est-à-dire dans tous les actes et en droit): par la signature conjointe de deux administrateurs,

et ce, sans préjudice de l'article 16.1 d);

b) sans préjudice au pouvoir de représentation qui précède et dans les limites des pouvoirs légalement transférables au

comité de direction: soit par la signature conjointe de deux membres du comité de direction, soit par la signature conjointe
d'un administrateur et d'un membre du comité de direction;

c) dans les actes relevant de la gestion journalière: soit par la signature conjointe de deux délégués à la gestion journalière,

soit par la signature conjointe d'un délégué à la gestion journalière et d'un administrateur ou d'un administrateur délégué;

d) en justice et devant le Conseil d'Etat et pour autant qu'il s'agit de marchés publics: par la signature d'un seul admi-

nistrateur.

16.2. Pour autant que de besoin, il est précisé que les pouvoirs de représentation impliquent le pouvoir de les subdéléguer

à un ou plusieurs mandataires spéciaux qui engagent valablement la société dans les limites de leur mandat.

16.3. Nonobstant les dispositions de l'article 16.1 et 16.2, tous les pouvoirs liés au statut d'entreprise de sécurité en

matière d'activités de sécurité prévues par la Loi susmentionnée (Loi du 10 avril 1990 sur les entreprises de gardiennage,
les entreprises de sécurité et les services internes de gardiennage) peuvent être délégués complètement et sans restrictions
par le Conseil d'administration aux personnes indiquées par lui, pour autant et dans la mesure où les membres du Conseil
d'administration ne remplissent pas les conditions en matière de formation dont question à l'article 15.1. Cette délégation
de pouvoirs a pour conséquence que les personnes indiquées ont l'entière compétence de décision en ce qui concerne les
activités de sécurité telles que stipulées dans la Loi susmentionnée et que ces personnes peuvent en droit et pour tous les
actes qui concernent des affaires mentionnées dans ladite Loi agir seules et lier la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SIEMENS SA
Un mandataire

Référence de publication: 2016076816/48.
(160042038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Bluestone S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 145.894.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration de la Société qui s'est tenue au siège social

en date du 1 

er

 mars 2016 que:

L'Étude d'avocats DURO &amp; GOEBEL, établie à L-1325 Luxembourg 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxem-

bourg)  a  été  nommée  agent  dépositaire  des  actions  au  porteur  de  la  Société,  en  remplacement  de  l'agent  dépositaire
Orangefield (Luxembourg) S.A..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016082537/17.
(160049636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

72763

L

U X E M B O U R G

Amanthea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 162.573.

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 03.03.2016

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt, das Rücktrittsgesuch des Vorsitzenden des Verwaltungsrats, Herrn Wieslaw Z. Bednarz,

anzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt, dass Herr Jacek B. Makowski, wohnhaft Kosciuszkowcow 69, PL-04-545 Warschau,

Polen, ab sofort die Funktion des Vorsitzenden des Verwaltungsrats wahrnimmt. Sein Mandat wird bis zur jährlichen
Generalversammlung von 2018 verlängert.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung ernennt zum weiteren Mitglied des Verwaltungsrates für eine Dauer endend bei der jährlichen Ge-

neralversammlung von 2018.:

Herrn Herbert J. Glomb, geboren am 03.04.1958 in Kreuzburg, Deutschland, wohnhaft in Schreinersweg 1, D-42119

Wuppertal, Deutschland.

Weiter wird mitgeteilt, dass sich der Wohnsitz des Verwaltungsrats Löhrig, Frank K., dessen Mandat ebenfalls bis zur

jährlichen Generalversammlung von 2018 verlängert wird, wie folgt geändert hat und nun lautet: 50, rue des Romains,
L-2444 Luxembourg.

Référence de publication: 2016082480/23.
(160049368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

AA Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 164.695.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 mars 2016 a pris acte de la démission de Monsieur Sébastien

Gravière et Monsieur Michaël Zianveni de leurs mandats de gérant et décide ne nommer en leur remplacement:

- Madame Nicole Thommes, née à Arlon (Belgique) le 28 octobre 1961, domiciliée professionnellement au 18 rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg;

L’assemblée a renouvelé également le mandat des gérants pour une durée illimitée
Le Conseil de gérance se compose comme suit:

<i>Catégorie A:

- Monsieur Morteza GOSHAYESHI

<i>Catégorie B:

- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016082457/21.
(160049153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Brasero Participations S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 116.297.

Il résulte que le siège social 20, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg de la société a été dénoncé le 7 mars 2016 avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA

Référence de publication: 2016082548/10.
(160049483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

72764

L

U X E M B O U R G

BUXDORF PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 156.752.

Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'administrateur

KOFFOUR S.A., R.C.S. Luxembourg B-86.086, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société
BUXDORF PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Monsieur Giacomo DI BARI, né le 4 novembre
1969 à Ettelbrück, Luxembourg, demeurant professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet
au 15 mars 2016 en remplacement de Monsieur Eric BREUILLE, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 mars 2016.

<i>Pour: BUXDORF PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016082553/18.
(160049530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Camellia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 184.314.

Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'administrateur

VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B-63.143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société
CAMELLIA INVESTMENTS S.A., Monsieur Robert HOVENIER, né le 28 mai 1965 à Seedorf, Allemagne, demeurant
professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet au 15 mars 2016, en remplacement de Monsieur
Eric BREUILLE, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 mars 2016.

<i>Pour: CAMELLIA INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016082555/18.
(160049528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Amas Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.573.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration en date du 14 mars 2016

Il ressort des résolutions adoptées par le Conseil d'administration en date du 14 mars 2016 que:
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 7 mai 1974 à Strasbourg, (France), résidant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg est coopté, avec effet au 15 janvier 2016, en tant qu'administrateur de catégorie A en
remplacement de Monsieur Marc LIMPENS, démissionnaire.

Le mandat de Monsieur Jean-Hugues DOUBET viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.
- Mr. Jean-Hugues DOUBET est nommé Président du Conseil d'administration avec effet au 15 janvier 2016 et ce jusqu'à

l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.

Fait à Luxembourg, le 14 mars 2016.

Certifié sincère et conforme
AMAS HOLDING SPF

Référence de publication: 2016082481/18.
(160050029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

72765

L

U X E M B O U R G

Ambassador S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.590.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 novembre 2015

1. Mme Kristine VANAGA-MIHAILOVA, a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat.
2. M. Steve STEPHAN, administrateur de sociétés, né à Sarreguemines (France), le 2 février 1976, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé gérant de catégorie A, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 

<i>er

<i> janvier 2016

1. Mme Chai Leng SEOW, a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B, avec effet immédiat.
2. Mme Marie-Jeanne RASQUI, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 23 août

1969, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé gérante de catégorie B,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 mars 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ambassador S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016082449/21.
(160049908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Astorg VI Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.300,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 201.660.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 14 mars 2016

En date du 14 mars 2016, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Thibaut CAVROIS, né le 24 mars 1986 à Roubaix, France, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Madame Bénédicte MOENS-COLLEAUX, gérant de catégorie A
- Madame Emilie MORETTE, gérant de catégorie B
- Monsieur Thibaut CAVROIS, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2016.

Astorg VI Investments
Signature

Référence de publication: 2016082450/21.
(160049936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Best Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 74.128.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société tenu en date du 14 mars 2016 que Monsieur Jean-

Marc  FABER,  né  le  7  avril  1966  à  Luxembourg,  demeurant  professionnellement  au  63-65,  rue  de  Merl,  L-2146
Luxembourg, a été nommé Président du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082533/12.
(160049382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

72766

L

U X E M B O U R G

Big Horn Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.923.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale du 25 février 2016 que, le mandat des organes sociaux étant venu à

échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs

- Monsieur Luke COMER, directeur de société, demeurant à MC - 98000 Monaco, 24, rue Grimaldi
-  Monsieur  Jérôme  DOMANGE,  directeur  de  société,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1219  Luxembourg,  23,  rue

Beaumont.

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

<i>b) commissaire aux comptes

- INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2021.

Luxembourg, le 25 février 2016.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2016082534/23.
(160049737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Citco Custody Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 188.387.

Il est porté à la connaissance des tiers les changements suivants au sein de Citco Custody Limited, ayant son siège social

au Level 2 West, Mercury Tower, The Exchange Financial and Business Centre, Elfa Zammit Street, St Julian's STJ 3155,
Malte:

- Monsieur John Diver a démissionné de son poste de membre du conseil en date du 1 

er

 Février 2016;

- Monsieur John Denny a démissionné de son poste de membre du conseil et Gérant en date du 29 Février 2016;
- Monsieur Mark Sweeney a été nommé en tant que membre du conseil et Gérant en date du 1 

er

 Février 2016

- Monsieur Nicholas Trapani Galea Feriol a été nommé en tant que membre du conseil en date du 1 

er

 Février 2016

Luxembourg, le 17 Mars 2016.

Conor Cleere / John Borg Olivier
<i>Mandataire / Membre du Conseil

Référence de publication: 2016082582/17.
(160049168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

AC. Bim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 1, rue Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 73.956.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Gén. Extraord. des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 08.03.2016 à 9.00 heures.

1. Il est décidé de transférer le siège social actuel à l'intérieur de la commune de Leudelange et ce avec effet immédiat:
La nouvelle adresse sera:
1, rue Drosbach
L-3372 LEUDELANGE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.03.2016.

Référence de publication: 2016082459/14.
(160049747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

72767

L

U X E M B O U R G

Alfa Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 16, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.744.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenu le 10 juin 2015 que M. Sammy Rollinger demeurant professionnel-

lement au 16, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, est nommé au poste de l'administrateur en remplaçant M. Serge
Rollinger, démissionnaire et que M. Jorge Guedes, demeurant professionnellement au 1-3 Millewee, L-7257 Helmsange,
est nommé au poste du commissaire aux comptes, jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082473/13.
(160049202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Alfa Place de la Gare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 16, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.746.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 juin 2015 que M. Sammy Rollinger demeurant professionnel-

lement au 16, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, est nommé au poste de l'administrateur en remplaçant M. Serge
Rollinger, démissionnaire et que M. Jorge Guedes, demeurant professionnellement au 1-3 Millewee, L-7257 Helmsange,
est nommé au poste du commissaire aux comptes, jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082474/13.
(160049699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Valencia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue Forth Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 96.633.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil des gérants de la Société en date du 1 

<i>er

<i> mars 2016

En date du 1 

er

 mars 2016, le conseil des gérants de la Société a pris les résolutions suivantes:

- de transférer le siège social de la Société du 55, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 7, rue Fort Elisabeth,

L-1463 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2016.

<i>Pour Valencia Investments S.à.r.l.
Geoffroy Bertrand
<i>Gérant

Référence de publication: 2016082381/16.
(160048924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Calisson, Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.832.

I.C. DOM-COM S.à r.l. (anc. ALTER DOM-COM S.à r.l.) a remis sa démission, avec effet au 10 mars 2016, de son

mandat de Commissaire de la société CALISSON, une Société Anonyme ayant son siège social au 2, place de Strasbourg,
L-2562 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 139.832.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082612/12.
(160050100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

72768


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11-13, rue Duphot - Paris I Sàrl

3P Automation S.A.

AA Investments Holding S.à r.l.

AB Toscana (Luxembourg) Holding S.à r.l.

AC. Bim S.A.

Alfa Gestion S.A.

Alfa Place de la Gare S.A.

Amanthea S.A.

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B(w)ACS

Calisson

Camellia Investments S.A.

capybarabooks

Citco Custody Luxembourg Branch

Dorel Hungary S.à r.l.

K.B.N.C. Spf S.A.

Newbusiness Investments S.à r.l.

Personalize

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Stratus Asset Management SA

Textil Participations S.A.

UK Bricks S.à r.l.

Valencia Investments S.à r.l.

Vector CH (Lux) 1, S.à r.l.

Vicence Holding

Vistra Fund Holdings S.à r.l.

V.K. Invest S.A.

Watch Luxco S.à r.l.

Wentworth S.A.

Werkfin S.A.

York Global Finance II S.à r.l.