This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1507
25 mai 2016
SOMMAIRE
3M Attenti Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72298
AI Garden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72300
Arrowhead SPV 1 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72297
ATTL Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72308
Beliere Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72299
Blue Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72295
Brading Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72299
Brasero Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
72300
Bryde Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72301
Carhein Enterprises S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . .
72308
DGPA-Groupe Molitor . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72300
D.P.K. Groupe Kichen, Fensteren & Dieren s.a.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72301
EIH S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72290
Electricité Will anc. Delstanche S.à r.l. . . . . . .
72290
Financière du Cazeau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
72299
Geotherm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72300
GIE d'Etudes - Quartier Hollerich . . . . . . . . .
72293
Global Image . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72291
Green Center Pole Kinesitherapie S.A. . . . . . .
72301
HPS Private Loan Opps Lux Sàrl . . . . . . . . . .
72292
Imprimerie J.M. WATGEN S.à r.l. . . . . . . . . .
72291
iTaste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72297
Logima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72290
Lucas Business Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
72291
MGE Vancouver S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72293
MGE Vernon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72293
NAC Luxembourg I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72292
Nadi Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72294
Nive II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72294
Notam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72294
Outlet Site Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72295
Outlet Site JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72295
PepsiCo Investments Luxembourg S.à r.l. . . .
72294
Podium Media Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72298
Polite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72296
PRB Luxembourg International S. à r.l. . . . . .
72296
Proprimm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72296
Sani Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72321
Serenity Patrimoine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72326
Sound Holdings FP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72297
Spantex Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
72302
TDL Financing Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . .
72332
Titanium Athena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72316
Transmontana Epicerie S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
72335
Transnational Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .
72292
Trilogy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72331
72289
L
U X E M B O U R G
EIH S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 201.899.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 11 mars 2016i>
L'associé unique a accepté la démission de Madame Wanda Marie Opheim de ses fonctions de gérante de catégorie A
de la Société avec effet au 10 mars 2016.
L'associé unique a nommé en qualité de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 10 mars 2016 et pour une
période indéterminée:
- Monsieur Ian McFeely, né le 11 décembre 1961 à Camrose, Alberta, Canada, demeurant professionnellement à 425,
1
st
Street SW, Calgary, AB, T2P 3L8, Canada.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016079323/16.
(160045591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Electricité Will anc. Delstanche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 23, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 73.694.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 17 Februar 2016i>
- Frau Nathalie MARIANI, geboren am 11 April 1972 in Differdange, wohnhaft in L-4026 Esch-sur-Alzette, 152, route
de Belvaux,
- Herr Romain WILL, geboren am 09 Januar 1969 in Differdange, wohnhaft in L-4442 Soleuvre, 12, rue de l'Église.
1. ANTRAG
Die Versammlung ernennt Frau Nathalie MARIANI, geboren am 11 April 1972 in Differdange, wohnhaft in L-4026
Esch-sur-Alzette, 152, route de Belvaux als Verwaltungsleiterin auf unbegrenzte Zeit und richtet ihre Unterzeichnungs-
berechtigung wie folgt ein:
"Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers und / oder die gemeinsame
Unterschrift von Geschäftsführer und Verwaltungsleiterin verpflichtet."
2. ANTRAG
Die Versammlung ändert die Unterzeichnungsberechtigung vom Geschäftsführer, Herr Romain WILL, geboren am 09
Januar 1969 in Differdange, wohnhaft in L-4442 Soleuvre, 12, rue de l'Eglise, wie folgt:
"Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers und / oder die gemeinsame
Unterschrift von Geschäftsführer und Verwaltungsleiterin verpflichtet."
Référence de publication: 2016079326/22.
(160045592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Logima S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 130.366.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 29/02/2016i>
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29/02/2016 l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- Le mandat d'administrateur unique est renouvelé pour une période de 6 ans, jusqu'au 23/07/2019, en faveur de la société
ACTE II S.A., RCSL B109001, établie à L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer;
- Le mandat de commissaire aux comptes est renouvelé pour une période de 6 ans, jusqu'au 23/07/2019, en faveur de la
société SARNIA s.à r.l., RCSL B33623, établie à L-8383 Koerich, 23, rue Principale.
Bertrange, le 29 février 2016.
LOGIMA S.A.
Signature
Référence de publication: 2016079551/16.
(160045528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
72290
L
U X E M B O U R G
Imprimerie J.M. WATGEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 27.460.
Il résulte d'une constatation et convention de cession du 24 décembre 2015, que la répartition des parts sociales est
dorénavant la suivante:
M. Mike Watgen, demeurant à L-4953 Hautcharage, 14, Cité Bommelscheuer . . . . . . . . . . . . .
625 parts sociales
Polygraphic S.A. (anc. Polyprint S.A.), ayant son siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette,
44, rue du Canal, inscrite au R.C.S. Luxembourg B 39750 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016079452/17.
(160045658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Lucas Business Service S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 86.353.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 10 mars 2016, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme LUCAS BUSINESS SERVICE
S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86353, dont le siège social à
L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, a été dénoncé en date du 31 janvier 2003.
Ce même jugement a ordonné la publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge
du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Hanan GANA-MOUDACHE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016079553/18.
(160045711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Global Image, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 190.494.
EXTRAIT
En date du 16 décembre 2015, l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions
suivantes:
1. L'assemblée reconnaît la démission de M. Stéphane Weyders en qualité d'administrateur de classe B à compter du 30
septembre 2015;
2. L'assemblée décide de nommer M. Karim Van Den Ende, administrateur de sociétés, de nationalité belge, né le 26
octobre 1964 à Bruxelles, résidant au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d'administrateur de classe B à
compter du 30 septembre 2015 et jusqu'à la date de l'assemblée générale qui approuvera les comptes clos au 31 décembre
2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016079391/19.
(160045006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
72291
L
U X E M B O U R G
HPS Private Loan Opps Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.496.
L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Jan Lubawinski de son poste de gérant B avec effet au 29 février 2016;
- Démission de Robert Jan Schol de son poste de gérant B avec effet au 29 février 2016;
- Nomination de Maximilien Dambax, né le 2 février 1981 à Tarbes, France, ayant pour adresse professionnelle le 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1
er
mars 2016 et pour une
période indéterminée;
- Nomination de Guillaume Sadler, né le 24 juin 1982 à Sarreguemines, France, ayant pour adresse professionnelle le
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1
er
mars 2016 et pour une
période indéterminée.
En date du 1
er
mars 2016, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Luxembourg, avec effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HPS Private Loan Opps Lux Sàrl
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016079438/24.
(160045611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
NAC Luxembourg I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 199.578.
<i>Extrait des résolutions des actionnaires en date du 14 mars 2016i>
L'actionnaire de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Andrea Pabst de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 15 février 2016;
- de nommer Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne et résidant professionnellement au 25,
rue General Patton, L-2317 Howald, aux fonctions d' administrateur de la Société avec effet au 15 février 2016 et ce jusqu'au
17 août 2021;
- de nommer KPMG Luxembourg, une société coopérative, enregistrée après du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B149133 et ayant son siège social au 39, Avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg aux fonctions de
réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'approbation des comptes annuels se terminant
au 31 décembre 2015.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
Référence de publication: 2016079611/18.
(160045179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Transnational Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 57.735.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la société en date du 16 mars 2016i>
<i>Résolution uniquei>
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société au 370, Route de Longwy, L-1940 Luxem-
bourg.
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016081102/12.
(160046939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
72292
L
U X E M B O U R G
MGE Vancouver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.550,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 169.013.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 14 mars 2016i>
1. Madame Roisin LYNCH a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Martin Paul Galliver, administrateur de sociétés, née le 15 juin 1980 à Monaco (Monaco), demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante B pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour MGE Vancouver S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016080949/17.
(160047190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
MGE Vernon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 121.951.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 14 mars 2016i>
1. Madame Roisin LYNCH a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Martin Paul Galliver, administrateur de sociétés, née le 15 juin 1980 à Monaco (Monaco), demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante B pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MGE Vernon S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016080950/17.
(160047197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
GIE d'Etudes - Quartier Hollerich, Groupement d'Intérêt Economique.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg C 107.
Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse des gérants de Monsieur Charles MEYER-GOERGEN, et de Monsieur
Max MEYER est désormais la suivante:
Monsieur Charles MEYER-GOERGEN
13, bei den 5 Buchen
L - 8123 Bridel
Monsieur Max Meyer
2A, rue Jean Engling
L - 1466 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/03/2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016080801/20.
(160047186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
72293
L
U X E M B O U R G
Nadi Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 920.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 180.516.
Il est porté à la connaissance des tiers que Madame Nadine Gilis a démissionné de ses fonctions de gérante de classe A
de la Société par lettre datée du 8 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nadi Solutions S.àr.l.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016080962/13.
(160046857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Nive II, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 69.650,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 149.474.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique en date du 15 mars 2016i>
L'actionnaire unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer John Lhoest, né le 12 août 1984 à Huy, Belgique et résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L
- 1118 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 mars 2016 et ce pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016080963/14.
(160046840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Notam S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2548 Luxembourg, 34-36, rue du Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 113.823.
Est nommé à la fonction d'administrateur unique: Monsieur BESADOUX Stéphane demeurant professionnellement au
34-36, Rue du Dernier Sol L-2543 Luxembourg en lieu et place de Monsieur Robert ZUPANOSKI décédé.
Durée du mandat: déterminée de 6 années (six années) Date de nomination: 24/02/2016
Date de fin de mandat: jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra au plus tard le 23/02/2022
Référence de publication: 2016080969/12.
(160046971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
PepsiCo Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.001,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 150.391.
Suite aux résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 7 mars 2016:
L'adresse du siège de la Société a été modifiée et est devenue 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg au lieu
de 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg à partir du 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PepsiCo Investments Luxembourg S.à r.l.
Domenico Latronico
<i>Gérant de classe Bi>
Référence de publication: 2016080986/15.
(160046746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
72294
L
U X E M B O U R G
Outlet Site Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 456.999,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 178.117.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 14 mars 2016i>
1. Madame Roisin LYNCH a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Martin Paul Galliver, administrateur de sociétés, née le 15 juin 1980 à Monaco (Monaco), demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante B pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Outlet Site Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016080974/17.
(160047191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Outlet Site JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.873,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 178.113.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 14 mars 2016i>
1. Madame Roisin LYNCH a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Martin Paul Galliver, administrateur de sociétés, née le 15 juin 1980 à Monaco (Monaco), demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante B pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Outlet Site JV S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016080975/17.
(160047196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Blue Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.250.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 182.650.
<i>Extrait du procès-verbal de décisions du gérant unique de la sociétéi>
Il résulte du -verbal de décisions du gérant unique de la Société, prises en date du 18 mars 2016 que:
«Monsieur Stéphane ROIG (...) en qualité de gérant unique de la société BLUE EQUITY S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17, Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.650, (ci-après la «Société») décide
conformément à l'article 5 des statuts de la Société de transférer le siège social de la Société avec effet immédiat du 17,
Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg (...)»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016081220/20.
(160047996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
72295
L
U X E M B O U R G
Polite S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 66.771.
<i>Extrait de résolution du conseil d'administration prise en date du 15 mars 2016i>
- La démission de M. Natale Capula de sa fonction d'administrateur a été acceptée avec effet au 30 novembre 2015.
- La cooptation de Mlle Alexandra Dallüge, employée privée, née à Siegburg (Allemagne), le 21 juin 1989, résidant
professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg en tant qu'administrateur avec effet au 30 novembre
2015 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016, a été acceptée.
- Le siège social de la Société est transféré de L-2661 Luxembourg, 44, Rue de la Vallée, à L-2168 Luxembourg, 127,
rue de Mühlenbach, avec effet immédiat.
EXTRAIT
Dorénavant l'adresse de M. Gianluca Ninno, administrateur de la Société, est 127, Rue de Mühlenbach, L-2168 Lu-
xembourg.
Dorénavant l'adresse de Luxembourg Management Services S.à r.l., administrateur de la Société, est 127, Rue de Müh-
lenbach, L-2168 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
POLITE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016081008/23.
(160046956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
PRB Luxembourg International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 272.098.600,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 140.891.
Suite aux résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 7 mars 2016:
L'adresse du siège de la Société a été modifiée et est devenue 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg au lieu
de 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg à partir du 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRB Luxembourg International S.à r.l.
Domenico Latronico
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016081009/15.
(160046745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Proprimm S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5899 Syren, 7, rue de Hassel.
R.C.S. Luxembourg B 68.942.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07 mars 2016i>
1. Il est décidé révoquer Monsieur Axel Rust et de Monsieur Arturo Gasparro de leur fonction d'administrateur.
2. Il est décidé révoquer Madame Rita Junker de sa fonction de commissaire aux comptes.
3. La société Services Fiduciaires du Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 38-40, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg N° B 105.346 est nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée sta-
tutaire de l'année 2021.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour PROPRIMM S.A.
i>Fideco S.A.
Référence de publication: 2016081015/16.
(160046853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
72296
L
U X E M B O U R G
Sound Holdings FP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 181.137.
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 16 mars 2016 que:
Le siège social de la société a été transféré du 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 6, rue Dicks,
L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.
Trustmoore Luxembourg S.A., gérant B de la Société, est désormais domicilié au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
avec effet au 4 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081045/15.
(160047124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
iTaste, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 141.538.
Suivant les lettres de démission des Messieurs Alain Nicod et Paul de La Rochefoucauld du 1
er
février 2016
- Démission de Monsieur Paul de La Rochefoucauld de son mandat d'administrateur avec effet immédiat, par lettre du
1
er
février 2016
- Démission de Monsieur Alain Nicod de son mandat d'administrateur avec effet immédiat, par lettre du 1
er
février 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016081150/14.
(160047726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Arrowhead SPV 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 183.805.
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue en
date 14 mars 2016, qu'il a été décidé:
- d'accepter la démission de Madame Nerea NAZABAL JIMENEZ en tant que commissaire de la Société avec effet au
14 mars 2016;
- de nommer en remplacement du commissaire démissionnaire, Monsieur Luca Berti, né le 25 octobre 1985, à Genova,
Italie, ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau com-
missaire de la Société avec effet immédiat au 14 mars 2016 et pour une période se terminant lors de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2021; et
- de confirmer que le conseil de surveillance de la Société est désormais composé par les commissaires suivants:
* Monsieur Luca Berti;
* Monsieur Nicolas Cressot; et
* Monsieur Benoît Vigne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2016081166/25.
(160047444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
72297
L
U X E M B O U R G
3M Attenti Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 76.668,73.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 145.270.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 8 mars 2016i>
En date du 8 mars 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Kristan Marie Tomlin Chesnut, née le 20 novembre 1977 au Minnesota, États-
Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 3M Centre 224-5S-26, I-94 McKnight Road, St Paul, MN55144-1000
États-Unis d'Amérique, en tant que gérante de classe B de la Société avec effet au 13 mars 2016;
- d'accepter la démission de Monsieur Pieter-Jan van der Meer, né le 30 décembre 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, avec
adresse professionnelle au 33, rue du Puits Romain, 8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
classe A de la Société avec effet au 13 mars 2016;
- de nommer Madame Scarlett Meadows, née le 26 août 1980 à San Giljan, Malte, avec adresse professionnelle au 33,
rue du Puits Romain, 8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérante de classe A de la Société avec
effet au 14 mars 2016;
- de nommer Madame Sarah Mary Grauze, née le 19 décembre 1966 au Minnesota, États-Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle au 3M Centre 224-5S-26, I-94 McKnight Road, St Paul, MN55144-1000, États-Unis d'Amérique, en tant
que gérante de classe B de la Société avec effet au 14 mars 2016;
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Mme Scarlett Meadows, gérante de classe A
Mr Philippe van den Avenne, gérant classe A
Mme Sarah Mary Grauze, gérante de classe B
Mr Matthew James Ginter, gérant de classe B
Mr Olivier Hermann, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
3M Attenti Holdings S.à r.l.
Référence de publication: 2016081145/31.
(160046722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Podium Media Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.
R.C.S. Luxembourg B 135.092.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26 février 2016i>
Renouvellement administrateurs / nomination commissaire aux comptes
1. L'assemblée renouvelle, pour une durée de 6 ans, les mandats des administrateurs actuellement en fonction, à savoir:
- Isabelle CRUTZEN (chemin de Richelle, 15 à B-4600 Visé): administrateur et administrateur-délégué;
- Eric BRUWIER (rue Henri Francotte, 57 à B-4607 Dalhem): administrateur;
- Ghislaine DE DRIJVER (avenue des Villas, 42/RC+1 à B-1060 Saint-Gilles): administrateur.
Leurs mandats prendront fin en 2022, après l'assemblée générale chargée d'approuver les comptes de l'exercice comp-
table 2021.
2. L'assemblée nomme, à la fonction de commissaire aux comptes, pour une durée de 6 ans, la société Belfisco (succursale
de Luxembourg, Val Saint-André, 37 à L-1128 Luxembourg), représentée par son gérant, M. Jean Belleflamme, domicilié
rue du Parc, 37 à 4020 Liège. Son mandat prendra fin en 2022, juste après l'assemblée générale chargée d'approuver les
comptes de l'exercice comptable 2021.
Troisvierges, le 26 février 2016.
<i>Pour la société
i>Isabelle CRUTZEN
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2016081007/23.
(160047311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
72298
L
U X E M B O U R G
Brading Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 138.292.
L'adresse du gérant A suivant a changé comme suit:
Geoffrey D.L. Picrit, avec adresse professionnelle au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Brading Holding S.à r.l.
Domenico Latronico
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016081223/14.
(160048082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Beliere Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 6.464.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 29 février 2016 que:
Les Administrateurs et administrateur délégué ainsi que le commissaire aux comptes actuels en poste sont révoqués.
Monsieur Puiu MAIDAN, né le 10/01/1974 à RO-Suceava, demeurant à 50, rue Maigre Cense B-4650 JULEMONT
Madame Oana MAIDAN, née le 07/06/1980 à RO-Suceava, demeurant à 50, rue Maigre Cense B-4650 JULEMONT
Monsieur Giuseppe GIANICO, né le 19/05/1970 à B-Liège, demeurant à 15, rue François Chefnay B-4400 FLEMALLE
ont été nommés comme administrateurs de la société;
Monsieur Puiu MAIDAN, né le 10/01/1974 à RO-Suceava, demeurant à 50, rue Maigre Cense B-4650 JULEMONT
a été nommé comme administrateur-délégué de la société, avec pouvoir de représenter la société par sa seule signature
La société PM CONSULTING S.A. (n° RCSL B177961) avec siège social à maison 14 L-9840 SIEBENALER a été
nommée commissaire aux comptes de la société.
Ces nominations valent jusqu'à l'Assemblée Générale de 2022, approuvant les comptes de l'exercice 2021
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 2 mars 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016081215/22.
(160047383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Financière du Cazeau S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 64.483.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2016i>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme FINANCIERE DU CAZEAU S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de
cinq (5) ans au siège de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
<i>Pour FINANCIERE DU CAZEAU S.A.
i>FIDESCO S.A.
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2016081328/18.
(160047527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
72299
L
U X E M B O U R G
AI Garden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 174.026.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé de la Société en date du 15 mars 2016 de nommer Monsieur René MULDER, né
le 8 février 1954 à Amsterdam, Pays-Bas, résidant au 118E Baambrugse Zuwe, 3645 AK Vinkeveen, Pays-Bas, en tant
que gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081180/13.
(160047675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Brasero Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 116.297.
Il résulte qu'en date du 4 mars 2016, les trois administrateurs M. Marc Van Hoek, M. Brunello Donati et DIRECTOR
S.à r.l. ont démissionné de leur mandat avec effet immédiat.
Il résulte qu'en date du 4 mars 2016, Luxfiducia S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081224/12.
(160047602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
DGPA-Groupe Molitor, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la gare.
R.C.S. Luxembourg B 193.019.
FERMETURE D'UNE SUCCURSALE
La société DGPA-Groupe Molitor enregistrée en France sous le numéro 398059261 Paris a transféré son siège à Lu-
xembourg et porte désormais la dénomination D.G.P.A. (RCS B 196662) et a décidé de a décidé de radier sa succursale
DGPA - GROUPE MOLITOR, RCS B 193019, 42-44 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 18 janvier
2016.
<i>Pour la société
Un Géranti>
Référence de publication: 2016081282/14.
(160047368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Geotherm, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 154.790.
Suite à la convention de cession de parts sociales de la société ayant eu lieu en date du 1
er
juillet 2015, la Gérance
souhaite informer toute personne intéressée que le capital de la société est désormais détenu comme suit:
- 125 parts sont détenues par Monsieur Michaël LÉONARD, gérant de société, né le 23 avril 1973, demeurant à B-6840
Tournai, 32, Route du Père Lejeune
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2016081334/15.
(160048040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
72300
L
U X E M B O U R G
Bryde Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 88.306.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 3 février 2016 à Luxem-i>
<i>bourg villei>
1. D'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
2. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, né à Courtrai
(Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à l'Assemblée générale an-
nuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2021.
3. Alain NOULLET, administrateur de la Société, informe que son adresse a été transférée au 7, Rue Guillaume J. Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Clive GODFREY, administrateur de la Société, informe que son adresse a été transférée au 8, Rue Heinrich Heine,
L-1720 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016081226/20.
(160047831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
D.P.K. Groupe Kichen, Fensteren & Dieren s.a., Société Anonyme.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 32, rue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 194.263.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée Générale Extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016i>
L'an deux mil seize, le premier mars,
<i>Unique résolutioni>
Le siège social est transféré à L-4320 Esch-sur-Alzette, 32, Rue du X Septembre.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Comptabilité STC SARL
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016081264/14.
(160047431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Green Center Pole Kinesitherapie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 182.069.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au
numéro RCS B 99747 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du 1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Jean-Bernard Zeimet.
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99739 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du
1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt
Luxembourg, le 15 mars 2016.
<i>Pour Green Center Pole Kinésithérapie S.A.i>
Référence de publication: 2016081344/20.
(160047483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
72301
L
U X E M B O U R G
Spantex Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8812 Bigonville-Poteau, 6A, rue de Holtz.
R.C.S. Luxembourg B 204.425.
STATUTS
L'an deux mille seize, le deux mars,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu
M. Michael Clifford Owens, né à Dover le 2 août 1955, ayant son adresse professionnelle à Garibaldi Farmhouse Dover
Road Ringwould Deal Kent CT14 8HG, citoyen de Grande-Bretagne, détenteur du passeport numéro 508013335;
représenté par Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Redange-sur-Attert (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le
notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme et Dénomination Sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination sociale "Spantex Management S.à r.l.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Rambrouch. Le Gérant de la Société ou, le cas échéant, le
Conseil de Gérance, est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, peuvent établir des succursales ou autres bureaux soit au Grand-
Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social arriveraient ou seraient imminents et qui seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société au siège social ou entraveraient la communication avec ce siège ou entre ce siège et des personnes
à l'étranger, le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de
Luxembourg.
Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci:
- toutes les formes de merchandising et de marketing, notamment le merchandising sportif et le marketing électronique,
publicité, le conseil en image et marketing;
- toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en oeuvre et suivi de tous
services et prestations généralement quelconques relevant, dans les secteurs tant public que privé, à l'échelle locale, ré-
gionale, nationale ou internationale, des domaines du commerce et de l'industrie, de l’agriculture et de l’environnement,
de l'aide au développement, de l'assistance notamment politique, technique, budgétaire, culturelle, sécuritaire ou écono-
mique, de la définition, l’organisation, l'encadrement, la gestion et la réforme des missions d'intérêt général ou particulier,
ainsi que des activités diverses des personnes morales de droit public ou privé, et des associations ou institutions ayant
dans leurs compétences un ou plusieurs des domaines énumérés ci-dessus;
- toutes les activités de consultance, de conseil, d'assistance et de lobbying en matière politique, économique, sociale,
communication ainsi que dans le domaine des affaires étrangères;
- les prestations de conseil, de gestion et d'organisation d'entreprises, notamment mais non exclusivement: gestion
journalière de sociétés, analyses de marché, études économiques, fiscales, analyses financières, organisation administrative
et informatique, mise en place de structure financière, opération de restructuration, fusion et acquisition, politique d'in-
vestissement, l'organisation administrative et informatique ainsi que la mise à disposition de matériel informatique et
audiovisuel; toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines précités;
- la consultance dans le domaine du merchandising, du marketing, de la publicité, des relations publiques, des campagnes
ainsi que de la stratégie de communication;
- la mise à disposition de tiers de tous moyens nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout
matériel ou bien meuble;
72302
L
U X E M B O U R G
- l'organisation, la coordination ou la promotion de conférences, réunions, séminaires, réceptions et plus généralement
de tous événements, notamment mais non exclusivement sportifs;
- la consultance et la fourniture de matériel dans les domaines de l'informatique et de l'audiovisuel;
- le conseil dans les activités vinicoles et la recherche de placements dans ce domaine, l’organisation de dégustation,
cours et événements liés au vin et boissons spiritueuses, l’achat, la détention et la vente de vin;
- la création, le développement et la location d'une base de données nationale et internationale relative aux activités
précitées, sur tous supports existants et futurs;
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, en gros ou au détail, de tous produits, notamment de produits de mer-
chandising, ainsi que tous services, tels que les services de consultance en logistique, merchandising et/ou développement
du produit.
La Société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés et dans
tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La Société a également pour objet:
- le conseil dans le domaine immobilier, notamment dans les domaines de l'immobilier commercial (entre autres: les
immeubles de bureaux, les immeubles résidentiels, les hôtels d’affaire et de tourisme, les maisons de repos, les entrepôts
logistiques, les shoppings centres et tout autre type d'immeubles de commerce, les opportunités de développement) et du
développement durable au sens large;
- le conseil dans la levée de capitaux luxembourgeois et étrangers pour des opérations d'investissement dans des valeurs
mobilières et immobilières;
- l'acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d'administrateur, de liquidateur et de membre de comité de direction
dans toutes sociétés, entreprises ou associations;
- la prise de participations dans des opérations mobilières, l’acquisition par achat, souscription ou autrement, la cession
par vente, apport, transfert ou autrement, la détention, la gestion, la mise en valeur d'un patrimoine de valeurs mobilières,
titres de créances ou instruments financiers, d’oeuvres d'art et de matières premières;
- la prise de participations dans des investissements immobiliers, l'achat, la vente, l'échange, le lotissement, la mise ou
la prise en novation, le leasing, l’exploitation, la construction, l'aménagement, la promotion, la transformation, la division
horizontale et verticale, mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, la mise en valeur et la gestion de tous biens
immeubles et en général l'exécution de toutes opérations immobilières, l'étude et l'exécution de toute opération en relation
avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination;
- le financement, sous toutes formes, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits et en
général de toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse
ou organismes de crédits;
- l'obtention et la gestion de licences et brevets.
La Société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilière
au immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social au qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La Société pourra se porter caution, donner toute sûreté personnelle ou réelle, garantir des engagements de tiers, no-
tamment mais non exclusivement de ses filiales.
La Société aura encore pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. La Société peut réaliser toutes
opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
à l'objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension ou le développement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- €) divisé en cent
(100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- €) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission et/ou un compte d'apport en capital (compte 115 "Apport en
capitaux propres non rémunéré par des titres") peut être établi. L'avoir de ce compte de prime d'émission et/ou du compte
d'apport en capital (le cas échéant) peut être utilisé pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter des associés,
pour compenser des pertes nettes, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominative.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément d'une assemblée générale
des associés, à laquelle au moins les trois quarts du capital social, présent ou représenté, vote en faveur d'une telle cession.
72303
L
U X E M B O U R G
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société ou aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se
faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé par eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts telles qu'énoncées par ces
Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non de la Société (le(s)
"Gérant(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de
Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui fixe
leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront en fonction
jusqu'à la nomination de son/leur successeur(s). Le(s) Gérant(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et
peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de nommer des Gérants de Catégorie
A et des Gérants de Catégorie B.
Même après le terme de leur mandat, le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas les informations dont la révélation pourrait
porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir octroyé
par la Loi au Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président (le cas échéant) ou à la demande d'un Gérant. Le Président
(le cas échéant) présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, le Conseil de Gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes ou représentées à une telle réunion un Gérant en tant que président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.
Il pourra être renoncé à cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit préalablement approuvés par
le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire. Un Gérant peut représenter plus d'un Gérant.
Le quorum des réunions du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants
en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité des
votes, le Président, ou, le cas échéant, le président pro tempore, a une voix prépondérante.
Chaque Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
tout moyen de télécommunication permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une
avec l'autre. De telles méthodes de participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à
la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil de Gérance ou, le cas
échéant, les décisions écrites du Gérant unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents ou
représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits des procès-verbaux peuvent être certifiées par le Gérant unique ou le cas échéant, par le
Président du Conseil de Gérance ou le président pro tempore, le cas échéant, ou par deux Gérants.
72304
L
U X E M B O U R G
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition
qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs et/
ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent
ne pas être Gérants ou associés de la Société, agissant individuellement ou conjointement, selon les conditions et les pouvoirs
déterminés par le Gérant ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce Gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée vis-
à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque Gérant ainsi que par la signature individuelle de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont
nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis des
tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ainsi que par les
signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir
de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y compris sans limitation tout
Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions contraires
des présentes, tout représentant valablement autorisé de la Société, y compris sans limitation tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché
de prendre part aux délibérations et d'agir en ce qui concerne toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération à laquelle la Société est
partie, autre que les transactions conclues dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclues dans des conditions
d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions de concurrence normales, il/elle en avisera le Conseil de Gérance
(s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi
que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés. Lorsque la Société est composée d'un Gérant unique, toute transaction à laquelle la
Société devient partie, autres que les transactions tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclues
dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le
Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée
par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-
taires, des dépenses raisonnables faites en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie en
raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est associé ou créancière et par laquelle il ne serait pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires
pour lesquelles il serait finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de faute grave ou faute
lourde. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières en
relation avec lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, le Gérant n'a pas commis une violation de ses obligations.
Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25)
associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a un, seront nommés
par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera leur
rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
72305
L
U X E M B O U R G
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale Annuelle L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société a plus
de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la Société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation
de l'assemblée le 15 avril de chaque année, à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés Le Gérant ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, l'auditeur/les
auditeurs, s'il y en a, ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société peuvent convoquer d'autres
assemblées générales conformément à la Loi.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure l'exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 20. Procédure et Vote. L'assemblée générale des associés se réunit sur convocation du Gérant ou, le cas échéant,
du Conseil de Gérance, de l'auditeur ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société, en
conformité avec la Loi et les présents Statuts.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de l'assemblée et contiendra la date,
l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, ou par pdf, par e-mail ou encore par télécopieur
un mandataire, lequel peut ne pas être associé, qui le représentera à l'assemblée.
Tout associé peut participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout moyen de
télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes de communiquer simultanément l'une avec l'autre. De telles
participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à l'assemblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance (s'il y en a un) ou, en
son absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le
bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom de chaque associé, le nombre de parts sociales détenues et, si applicable, le nom
du représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, leurs représen-
tants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être approuvée
par (i) une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première
assemblée, les associés doivent être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le pourcentage du capital représenté.
Art. 21. Procès-verbaux des assemblées des Associés. Les procès-verbaux des décisions de l'associé unique ou, le cas
échéant, des assemblées générales des associés doivent être établis par écrit et signés par l'associé unique ou, le cas échéant,
par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale
des associés peuvent être certifiés par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance (s'il y en
a un) ou par deux Gérants.
Chapitre V. Année sociale et répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
72306
L
U X E M B O U R G
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant ou,
le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la Loi et les soumet, le cas
échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à l'associé
unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Cinq pour cent (5 %) sera prélevé sur les bénéfices annuels nets de la Société pour
la formation d'un fonds de réserve légale, jusqu'à cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la
Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices qui
peut être utilisé, intégralement ou en partie, pour absorber des pertes, s'il y en a, pour être versé à un compte de réserve ou
de provision, pour être reporté à nouveau ou distribué aux associés comme dividende.
Art. 25. Acomptes sur Dividendes. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds
disponibles pour une telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution et liquidation
Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi applicable.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante représentée comme indiqué ci-dessus ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit et
intégralement libérés en espèces douze mille quatre cents euros (12.400,-€) de parts sociales ayant une valeur nominale de
cent vingt-quatre euros (124,-€) chacune:
Associé
Nombre
de parts
sociales
Capital
souscrit
M. Michael Clifford Owens, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 12.400 €
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 12.400 €
La preuve du paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183
de la Loi ont été respectées et témoigne de l'accomplissement de ces conditions.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2016.
<i>Décision extraordinaire de l'associé uniquei>
L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Le nombre de Gérants est fixé à deux (2) et les Gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée:
- M. Michael Clifford Owens, né à Dover le 2 août 1955, ayant son adresse professionnelle à Garibaldi Farmhouse Dover
Road Ringwould Deal Kent CT14 8HG en qualité de gérant administratif; et
- M. Quentin Le Guen, né à Gouvieux (Oise) le 15 juillet 1987, ayant son adresse professionnelle à L-2214 Dommel-
dange, 5, rue Nennig en qualité de gérant technique.
2) Le siège social de la Société sera fixé à 6A rue de Holtz, L-8812 Bigonville-Poteau.
72307
L
U X E M B O U R G
<i>Information - Autorisation de commercei>
Le notaire soussigné a informé le comparant qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou toute modification de
l’objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l’éventualité où la société serait soumise à une loi particulière
en rapport avec son activité, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant; le cas échéant, il devra également s’acquitter
de toutes les formalités aux fins de rendre effective l’activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
Dont acte fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S.LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 3 mars 2016. Relation: DAC/2016/3401. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016076791/344.
(160041354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
ATTL Holdings, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, Boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.359.
EXTRAIT
En date du 17 mars 2016, le mandat de gérant de la Société de M. Vitalij Farafonov a pris fin.
En date du 17 mars 2016, l'associé unique a nommé Mme. Sally Pryce, née le 1
er
juin 1978 à Bradford, Royaume-Uni,
demeurant professionnellement au 6, Chesterfield Gardens, W1J 5BQ Londres, Royaume-Uni et M. Franz Wolf, né le 30
mai 1953 à Berlin, Allemagne, demeurant professionnellement au 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, gérants de la Société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance est composé comme suit:
- Jonathan Muir
- Sally Pryce
- Franz Wolf
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016081792/20.
(160048179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Carhein Enterprises S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 204.474.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth of February.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mrs. Selda Idil Ozdemir, born on December 10, 1972 in Istanbul, Turkey and with professional address at Office Center
Helfent, 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at 13 route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in February 17, 2016. The said
proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
72308
L
U X E M B O U R G
- The appearing person is the sole shareholder of Carhein Enterprises Inc., an incorporated limited liability company
established and existing under Panamanian laws, having its registered office at P.O.Box 0823-01111 Panama City, Republic
of Panama and registered with the Panama registry of companies under Micro Jacket 711991, Doc 1840869 (the Company).
- The following documents were submitted:
* a copy of the articles of association of the Company;
* a copy of the resolutions of the Company’s sole shareholder signed on February 3, 2016 (the Resolutions), whereby
it was resolved to transfer the registered seat of the Company from Panama City, Republic of Panama to Bertrange, Grand-
Duchy of Luxembourg;
* a copy of the sole share certificate of the Company;
* a copy of the certificate of incumbency of the Company issued by the Panamanian register; and
* a balance sheet of the Company as of February 16, 2016, certified true and correct by its managers (the Accounts).
* The share capital of the Company is set at ten thousand United States Dollars (USD 10.000,00) represented by ten
(10) shares with a nominal value of one thousand United States Dollars each (USD 1.000,00).
<i>Resolutionsi>
I. The sole shareholder resolves to confirm, as per the Resolutions, the transfer of, and hereby transfers (i) the registered
office of the Company and (ii) the place of effective management, the seat of central administration and the seat of central
management and control of the Company from P.O.Box 0823-01111 Panama City, Republic of Panama to Office Center
Helfent, 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, the effect of which will not create a new legal
entity or prejudice or affect the continuation of the legal personality of the Company which shall remain one and the same
body corporate and, as a result, shall continue as if it had been incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg.
The sole shareholder resolves, with immediate effect, to change the registered office of the Company to Office Center
Helfent, 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg.
II. The sole shareholder resolves that, as per the Resolutions, with immediate effect, the Company shall continue in the
Grand-Duchy of Luxembourg under the form of a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limité) qualifying as a private wealth management company (société de gestion de patrimoine familial), governed by the
laws pertaining to such an entity and in particular by the law of May 11, 2007 on private wealth management companies
and the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, under the name “Carhein Enterprises S.à r.l. SPF”.
III. The sole shareholder confirms the description and consistency of the assets and liabilities of the Company as resulting
from the Accounts.
The sole shareholder confirms that the net assets of the Company are valued at eight hundred eighty-five thousand six
hundred fifty-five United States Dollars (USD 885.655,00).
IV. The sole shareholder resolves to change the currency of the Company’s share capital from United States Dollars
(USD) to Euro (EUR) based on the exchange rate of USD 1,1148 for EUR 1,00 and records that the share capital of the
Company then amounts to nine thousand one hundred twenty one Euro (EUR 9.121,00).
The sole shareholder resolves to determine the nominal value of each share, expressed in Euro, at one Euro (EUR 1,00).
V. As a consequence the undersigned notary acknowledges that the Company’s share capital amounts to nine thousand
one hundred twenty-one Euro (EUR 9.121,00) represented by nine thousand one hundred twenty-one (9.121) shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
VI. The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital, by an amount of three thousand three hundred
seventy-nine Euro (EUR 3.379,00) to raise it from its current amount of nine thousand one hundred twenty-one Euro (EUR
9.121,00) to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) by the creation and issuance of three thousand three
hundred seventy-nine (3.379) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares (the New Shares).
VII. The sole shareholder resolves to subscribe for the New Shares, and to fully pay them up, by payment in kind in the
total amount of three thousand three hundred seventy-nine Euro (EUR 3.379,00) consisting in the incorporation of a portion
in the same amount of the retained earnings of the Company into the share capital account of the Company.
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given to the by the Accounts.
VIII. The sole shareholder notes that as a consequence of the above resolutions, the share capital of the Company is now
fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve thousand five hundred (12.500) shares
with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each and that the sole shareholder owns all of the shares in the Company.
IX. The sole shareholder resolves to increase the share premium account of the Company by an amount of nine hundred
twenty thousand four hundred seventy Euro (EUR 920.470,00) in order to raise it from its present amount of zero Euro
(EUR 0,00) to nine hundred twenty thousand four hundred seventy Euro (EUR 920.470,00), by incorporation of the outs-
tanding retained earnings of the Company in the amount of nine hundred twenty thousand four hundred seventy Euro (EUR
920.470,00).
72309
L
U X E M B O U R G
X. The sole shareholder resolves, with immediate effect, to restate the articles of association of the Company, which
will henceforth read as follows:
Art. 1. There exists a private limited liability company qualifying as a private wealth management company under the
name of “Carhein Enterprises S.à r.l. SPF” (hereinafter, the Company), which shall be governed by the laws pertaining to
such an entity and in particular by the law of May 11, 2007 on private wealth management companies (hereinafter, the SPF
Law) and the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Commercial Companies
Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company shall exclusively carry out all transactions pertaining to the acquisition, the holding, the manage-
ment and disposal of financial assets as defined by virtue of article 2 of the SPF Law, in the Grand-Duchy of Luxembourg
and abroad, and shall not exercise any commercial activity.
The Company will be able to hold participations in other companies as long as it does not involve itself in the management
of such portfolio companies, as provided in the SPF Law.
Within the limits of the SPF Law, the Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of
companies to which the Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).
In general and within the limits of the SPF Law, the Company may take any measures to safeguard its rights and make
any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purpose or which promote its development.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company’s registered office is established in the Municipality of Bertrange.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole
Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general
meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Commercial Companies Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented
by twelve thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each The Company may
repurchase its own shares within the limits set by the Commercial Companies Law and the Articles.
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’
meeting.
Art. 6. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 7. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Commercial Companies Law.
Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 9. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers).
The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a
resolution of the sole shareholder or of the shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 10. The Sole Manager or the Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful to realise the Company’s object, with the exception of the powers reserved by the Commercial Companies Law
or the Articles to the general meeting of shareholders.
Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the sole signature of any one manager.
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to one
or more proxy holders, either managers or not, either shareholders or not.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Commercial Companies Law or these Articles.
Art. 11. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the daily management of the Company to one or
several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the
duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
72310
L
U X E M B O U R G
Art. 12. The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place shall be taken by election among the managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of Managers
are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all the managers, whether in original, by
facsimile or by electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting,
except in case of emergency.
No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the meeting
and if they state to have been duly informed on the agenda of the meeting. The notice may also be waived by consent in
writing, whether in original, by facsimile or by electronic mail (e-mail), of each member of the Board of Managers. Separate
notice shall not be required for meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board of Managers.
A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several
managers.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented
by proxies. Any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the Board of
Managers.
Any manager may participate in a meeting by way of telephone or video conference call or by any other similar means
of communication enabling the persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such parti-
cipation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The decisions taken at such meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content and signed by all the members
having participated.
Resolutions in writing, approved and signed by all the managers, shall have the same effect as resolutions passed at a
Board of Managers' meeting which was duly convened and held.
Such resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having the same content
and signed by all the managers.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Commercial Companies Law
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in
accordance with the provisions of the Commercial Companies Law.
Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The
liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall
determine their powers and remuneration.
At the time of the liquidation of the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
the last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Commercial Companies Law and the SPF Law for all matters for
which no specific provision is made in the Articles.
72311
L
U X E M B O U R G
XI. The sole shareholder resolves to dismiss the following persons from their position of managers of the Company with
immediate effect:
i. EURO COMPANY DIRECTORS INC., an incorporated limited liability company established and existing under
Panamanian laws and registered with the Panama registry of companies under Micro Jacket 773263, Doc 2201418;
ii. EURO COMPANY SECRETARIES INC., an incorporated limited liability company established and existing under
Panamanian laws and registered with the Panama registry of companies under Micro Jacket 773261, Doc 2201406; and
iii. EURO EXECUTIVE DIRECTORS INC., an incorporated limited liability company established and existing under
Panamanian laws and registered with the Panama registry of companies under Micro Jacket 773215, Doc 22012.
XII. The sole shareholder resolves to grant them discharge for the exercise of their mandate until the date of their
dismissal.
XIII. The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company, with immediate effect
and for an unlimited period of time:
i. Mr. Sansal Ozdemir, born on March 31, 1973 in Cankaya, Turkey and with professional address at Office Center
Helfent, 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, and
ii. Mrs. Selda Idil Ozdemir, prenamed.
XIV. Further to the above mentioned resignations and appointments, the sole shareholder acknowledges that the board
of managers of the Company is now composed as follows:
i. Mr. Sansal Ozdemir, prenamed; and
ii. Mrs. Selda Idil Ozdemir, prenamed.
XV. The sole shareholder confirms that the Company, without limitation or exception, continues to own all of its assets
and to be obliged by all of its liabilities and commitments notwithstanding the continuation of its registered office, place
of effective management, seat of central administration and seat of central management and control in the Grand-Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le dix-huit février.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand- Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Mrs. Selda Idil Ozdemir, née le 10 décembre 1972 à Istanbul, Turquie avec adresse professionnelle à Office Center
Helfent, 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, ayant son adresse professionnelle au 13
route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 17 février
2016. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- La comparante est l’associé unique de Carhein Enterprises Inc., une société anonyme (incorporated limited liability
company) établie et existante sous le droit panaméen, ayant son siège social à P.O.Box 0823-01111, Panama, République
du Panama et immatriculée auprès du Registre panaméen des sociétés sous Micro Jacket 711991, Doc 1840869 (la Société);
- Les documents suivants ont été soumis:
* une copie des statuts de la Société;
* une copie des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 3 février 2016 (les Résolutions), en vertu
desquelles il a été décidé de transférer le siège social de la Société de Panama, République du Panama à Bertrange, Grand-
Duché de Luxembourg;
* une copie du seul certificat d’action émis par la Société;
* une copie de l’extrait du registre panaméen de la Société; et
* un bilan de la Société au 16 février 2016, certifié «sincère et véritable» par sa gérance (le Bilan).
- Le capital social de la Société est fixé à dix mille Dollars Américains (USD 10.000,00) représenté par dix (10) parts
sociales d’une valeur nominale de mille Dollars Américains chacune (USD 1.000,00).
72312
L
U X E M B O U R G
<i>Résolutionsi>
I. L’associé unique décide de confirmer, en conformité avec les Résolutions, le transfert de la Société et par la présente
transfère (i) le siège social de la Société et (ii) le lieu de gestion quotidienne effective, le siège de l’administration centrale
et le siège central de gestion et de contrôle de la Société de P.O.Box 0823-01111, Panama, République du Panama à Office
Center Helfent, 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, avec pour effet de ne pas créer une nouvelle
entité juridique, de ne pas porter préjudice ou d’affecter la continuité de la personnalité juridique de la Société qui restera
une seule et même personne morale et en conséquence se maintiendra comme si elle avait été constituée sous les lois du
Grand-Duché de Luxembourg.
II. L’associé unique décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la Société à Office Center Helfent, 1,
rue Pletzer, L-8080 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
III. L’associé unique décide, en conformité avec les Résolutions, avec effet immédiat, que la Société migre au Grand-
Duché de Luxembourg sous la forme juridique luxembourgeoise d’une société à responsabilité limitée qualifiant de société
de gestion de patrimoine familial, régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi du 11 mai 2007 concernant
les sociétés de gestion de patrimoine familial et la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, sous la dénomination de “Carhein Enterprises S.à r.l. SPF”.
IV. L’associé unique confirme la description et la teneur des actifs et passif de la Société, tel qu’il résulte du Bilan.
L’associé unique confirme que l’actif net de la Société est évalué à huit cent quatre-vingt-cinq mille six cent cinquante-
cinq Dollars Américains (USD 885.655,00).
V. L’associé unique décide de convertir la devise du capital social de la Société de Dollars Américains (USD) à Euro
(EUR), conformément au taux de change de USD 1,1148 pour un EUR 1,00 et reconnaît que le capital social de la Société
s’élève en conséquence à neuf mille cent vingt et un Euro (EUR 9.121,00).
L’associé unique décide de fixer la valeur nominale de chaque part sociale, exprimée en Euro, à un Euro (EUR 1,00).
Suite au changement de devise le notaire instrumentaire reconnaît que le montant du capital social de la société s’élève
à neuf mille cent vingt et un Euro (EUR 9.121,00) représenté par neuf mille cent vingt et une (9.121) parts sociales d’une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.
VI. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à hauteur de trois mille trois cent soixante-dix-
neuf Euro (EUR 3.379,00) afin de le porter de son montant actuel de neuf mille cent vingt et un Euro (EUR 9.121,00) à
douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) par la création et l’émission de trois mille trois cent soixante-dix-neuf (3.379)
parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes (les Nouvelles Parts).
VII. L’associé unique décide de souscrire aux Nouvelles Parts, et de les libérer intégralement par paiement en nature
d’un montant total de trois mille trois cent soixante-dix-neuf Euro (EUR 3.379,00), consistant en l’allocation d’un montant
équivalent des profits reportés de la Société au compte de capital social de la Société.
La preuve de l’existence et de la valeur de l’apport en nature a été donnée par le Bilan.
VIII. L’associé unique prend connaissance qu’en conséquence de ce qui précède le capital social de la Société est fixé
à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune et que l’associé unique détient toutes les parts sociales de la Société.
IX. L’associé unique décide d’augmenter le compte de prime d’émission de la Société à concurrence de neuf cent vingt
mille quatre cent soixante-dix Euro (EUR 920.470,00) pour le porter de son montant actuel de zéro Euro (EUR 0,00) à
neuf cent vingt mille quatre cent soixante-dix Euro (EUR 920.470,00), par incorporation du reliquat des profits reportés
de la Société d’un montant de neuf cent vingt mille quatre cent soixante-dix Euro (EUR 920.470,00).
X. L’associé unique décide, avec effet immédiat, de refondre les statuts de la Société, lesquels auront dorénavant la
teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Carhein Enterprises S.à r.l. SPF» (ci-après,
la Société), régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi du 11 mai 2007 concernant les sociétés de
gestion de patrimoine familial (ci-après, la Loi SPF) et la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après, la Loi sur les Sociétés Commerciales), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut exclusivement réaliser des opérations d’acquisition, de détention, de gestion et de réalisation
d’actifs financiers tels que définis à l’article 2 de la Loi SPF, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, et n’exercera
aucune activité commerciale.
La Société n’est admise à détenir des participations dans d’autres sociétés qu’à condition de ne pas s’immiscer dans la
gestion de ces sociétés, conformément à la Loi PSF.
Dans les limites de la Loi SPF, la Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (notamment par exemple, ses associés ou entités liées).
En général et dans les limites de la loi SPF, la Société peut également prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits
et réaliser toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
72313
L
U X E M B O U R G
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Municipalité de Bertrange.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même municipalité ou dans une autre municipalité par
décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), respectivement par
une résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions en vigueur de la Loi sur les Sociétés Com-
merciales.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société s’élève douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales et
les Statuts.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 6. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’un seul propriétaire
soit désigné.
Art. 7. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l’article 189 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Art. 8. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 9. La Société est gérée par un gérant unique (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance).
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans motif, par une décision de l’associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 10. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux que la Loi sur les Sociétés
Commerciales ou les Statuts réservent à l’assemblée générale des associés.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature unique de n’importe quel gérant.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi sur les Sociétés Commerciales ou des Statuts.
Art. 11. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du
Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’urgence.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit
en original, soit par téléfax ou courrier électronique. Une convocation spéciale n’est pas requise pour toute réunion se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Tout gérant peut être représenté au Conseil de Gérance par un autre gérant, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
72314
L
U X E M B O U R G
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres
du Conseil de Gérance.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de
communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une telle participation
équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises à une telle réunion peuvent être documentées dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produisent effet au même titre que des résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Ces résolutions peuvent être documentées dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescrip-
tions de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. La liquidation
est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs
et rémunération.
Au moment de la liquidation de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l’Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi sur les
Sociétés Commerciales et à la Loi SPF.
XI. L’associé unique décide de révoquer les personnes suivantes de leur mandat de gérants de la Société avec effet
immédiat:
i. EURO COMPANY DIRECTORS INC., une société anonyme (incorporated limited liability company) établie et
existante sous le droit panaméen et immatriculée auprès du Registre panaméen des sociétés sous Micro Jacket 773263, Doc
2201418;
ii. EURO COMPANY SECRETARIES INC., une société anonyme (incorporated limited liability company) établie et
existante sous le droit panaméen et immatriculée auprès du Registre panaméen des sociétés sous Micro Jacket 773261, Doc
2201406; et
iii. EURO EXECUTIVE DIRECTORS INC., une société anonyme (incorporated limited liability company) établie et
existante sous le droit panaméen et immatriculée auprès du Registre panaméen des sociétés sous Micro Jacket 773215, Doc
22012.
XII. L’associé unique décide de leur octroyer décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date
de leur révocation.
XIII. L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée,
comme gérants de la Société:
72315
L
U X E M B O U R G
i. M. Sansal Ozdemir, né le 31 mars 1973 à Cankaya, Turquie, avec adresse professionnelle à Office Center Helfent, 1,
rue Pletzer, L-8080 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et
ii. Mme. Selda Idil Ozdemir, prénommée.
XIV. L’associé unique reconnaît que suite aux révocations et aux nominations ci-dessus, le conseil de gérance de la
Société se compose désormais comme suit:
i. M. Sansal Ozdemir, prénommé; et
ii. Mme. Selda Idil Ozdemir, prénommée.
XV. L’associé unique confirme que la Société, sans limitation ou exception, reste propriétaire de tous ses actifs et reste
débiteur de tout son passif et ses engagements, malgré la migration de son siège social, de son siège de gestion quotidienne
effective, de son siège d’administration centrale et de son siège central de gestion et de contrôle au Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 février 2016. Relation: EAC/2016/4530. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016077040/430.
(160042615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Titanium Athena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.589.359,73.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 202.879.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day of January.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg)
THERE APPEARED
Titanium Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, formed and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce under number B 202.733 (“Titanium Holdings”),
here represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy issued under private seal.
Said proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed is the sole shareholder of Titanium Athena S.à r.l., a société à responsabilité limitée formed and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce under number B 202.879, incorporated on December 14, 2015 by
deed of the undersigned notary and not yet published in the Mémorial C (the “Company”).
Which appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the capital of the Company by an amount of one million four hundred seventy-nine thousand three hundred
fifty-nine British Pounds seventy-three pence (GBP 1,479,359.73) so as to raise it from its present amount of one hundred
and ten thousand British Pounds (GBP 110,000) to one million five hundred eighty-nine thousand three hundred fifty-nine
British Pounds seventy-three pence (GBP 1,589,359.73) by the issue of one hundred forty-seven million nine hundred
thirty-five thousand nine hundred seventy-three (147,935,973) new shares, having a par value of one pence (GBP 0.01)
each and divided into (i) fourteen million seven hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven (14,793,597)
shares of class A, (ii) fourteen million seven hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven (14,793,597) shares
of class B, (iii) fourteen million seven hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven (14,793,597) shares of
72316
L
U X E M B O U R G
class C, (iv) fourteen million seven hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven (14,793,597) shares of class
D, (v) fourteen million seven hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven (14,793,597) shares of class E, (vi)
fourteen million seven hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven (14,793,597) shares of class F, (vii) four-
teen million seven hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven (14,793,597) shares of class G, (viii) fourteen
million seven hundred ninety-three thousand five hundred ninety-eight (14,793,598) shares of class H, (ix) fourteen million
seven hundred ninety-three thousand five hundred ninety-eight (14,793,598) shares of class I and (x) fourteen million seven
hundred ninety-three thousand five hundred ninety-eight (14,793,598) shares of class J at a subscription price of one million
four hundred seventy-nine thousand three hundred fifty-nine British Pounds seventy-three pence (GBP 1,479,359.73) being
subscribed for by the sole existing shareholder Titanium Holdings and being paid up by a contribution in kind of (a) one
million one hundred thousand (1,100,000) shares held by Titanium Holdings in Athena Asset 4 S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce under number B 181.128 (“Athena Asset
4”), (b) one million one hundred thousand (1,100,000) shares held by Titanium Holdings in Athena Asset 5 S.à r.l., a société
à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce under number B 181.129
(“Athena Asset 5”), (c) one million one hundred thousand (1,100,000) shares held by Titanium Holdings in Athena Asset
6 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce under number
B 181.131 (“Athena Asset 6”) and (d) one million one hundred thousand (1,100,000) shares held by Titanium Holdings in
Athena Asset 7 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce
under number B 181.134 (“Athena Asset 7”) whose existence and value is documented by a valuation certificate dated
January 27, 2016 and duly signed by the managers of the Company.
2. Subsequent amendment of article 6, paragraph 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the
above decision as follows:
“ Art. 6. The capital is fixed at one million five hundred eighty-nine thousand three hundred fifty-nine British Pounds
seventy-three pence (GBP 1,589,359.73), represented by one hundred fifty-eight million nine hundred thirty-five thousand
nine hundred seventy-three (158,935,973)shares with a nominal value of one pence (GBP 0.01) each, entirely subscribed
and fully paid up and divided into:
(i) fifteen million eight hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven (15,893,597) shares of class A (the
“Class A Shares”);
(ii) fifteen million eight hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven (15,893,597) shares of class B (the
“Class B Shares”);
(iii) fifteen million eight hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven (15,893,597) shares of class C (the
“Class C Shares”);
(iv) fifteen million eight hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven (15,893,597) shares of class D (the
“Class D Shares”);
(v) fifteen million eight hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven (15,893,597) shares of class E (the
“Class E Shares”);
(vi) fifteen million eight hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven (15,893,597) shares of class F (the
“Class F Shares”);
(vii) fifteen million eight hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven (15,893,597) shares of class G (the
“Class G Shares”);
(viii) fifteen million eight hundred ninety-three thousand five hundred ninety-eight (15,893,598) shares of class H (the
“Class H Shares”);
(ix) fifteen million eight hundred ninety-three thousand five hundred ninety-eight (15,893,598) shares of class I (the
“Class I Shares”); and
(x) fifteen million eight hundred ninety-three thousand five hundred ninety-eight (15,893,598) shares of class J (the
“Class J Shares”).
II. That the extraordinary general meeting of the Company has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the capital of the Company by an amount of one million four hundred seventy-
nine thousand three hundred fifty-nine British Pounds seventy-three pence (GBP 1,479,359.73) so as to raise it from its
present amount of one hundred and ten thousand British Pounds (GBP 110,000) to one million five hundred eighty-nine
thousand three hundred fifty-nine British Pounds seventy-three pence (GBP 1,589,359.73) by the issue of one hundred
forty-seven million nine hundred thirty-five thousand nine hundred seventy-three (147,935,973) new shares, having a par
value of one pence (GBP 0.01) each and divided into (i) fourteen million seven hundred ninety-three thousand five hundred
ninety-seven (14,793,597) shares of class A, (ii) fourteen million seven hundred ninety-three thousand five hundred ninety-
72317
L
U X E M B O U R G
seven (14,793,597) shares of class B, (iii) fourteen million seven hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven
(14,793,597) shares of class C, (iv) fourteen million seven hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven
(14,793,597) shares of class D, (v) fourteen million seven hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven
(14,793,597) shares of class E, (vi) fourteen million seven hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven
(14,793,597) shares of class F, (vii) fourteen million seven hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven
(14,793,597) shares of class G, (viii) fourteen million seven hundred ninety-three thousand five hundred ninety-eight
(14,793,598) shares of class H, (ix) fourteen million seven hundred ninety-three thousand five hundred ninety-eight
(14,793,598) shares of class I and (x) fourteen million seven hundred ninety-three thousand five hundred ninety-eight
(14,793,598) shares of class J, at a subscription price of one million four hundred seventy-nine thousand three hundred
fifty-nine British Pounds seventy-three pence (GBP 1,479,359.73).
<i>Subscription and paymenti>
The one hundred forty-seven million nine hundred thirty-five thousand nine hundred seventy-three (147,935,973) new
shares have been subscribed for by Titanium Holdings as sole shareholder of the Company.
The one hundred forty-seven million nine hundred thirty-five thousand nine hundred seventy-three (147,935,973) new
shares have been fully paid up by Titanium Holdings at an subscription price of one million four hundred seventy-nine
thousand three hundred fifty-nine British Pounds seventy-three pence (GBP 1,479,359.73), through a contribution in kind
of (a) one million one hundred thousand (1,100,000) shares held by Titanium Holdings in Athena Asset 4, (b) one million
one hundred thousand (1,100,000) shares held by Titanium Holdings in Athena Asset 5, (c) one million one hundred
thousand (1,100,000) shares held by Titanium Holdings in Athena Asset 6 and (d) one million one hundred thousand
(1,100,000) shares held by Titanium Holdings in Athena Asset 7 whose existence and value are documented by a valuation
certificate dated January 27, 2016 and duly signed by the managers of the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting subsequently resolved to amend article 6, paragraph 1 of the articles of association of the Company
to read as follows:
“ Art. 6. The capital is fixed at one million five hundred eighty-nine thousand three hundred fifty-nine British Pounds
seventy-three pence (GBP 1,589,359.73), represented by one hundred fifty-eight million nine hundred thirty-five thousand
nine hundred seventy-three (158,935,973)shares with a nominal value of one pence (GBP 0.01) each, entirely subscribed
and fully paid up and divided into:
(i) fifteen million eight hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven (15,893,597) shares of class A (the
“Class A Shares”);
(ii) fifteen million eight hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven (15,893,597) shares of class B (the
“Class B Shares”);
(iii) fifteen million eight hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven (15,893,597) shares of class C (the
“Class C Shares”);
(iv) fifteen million eight hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven (15,893,597) shares of class D (the
“Class D Shares”);
(v) fifteen million eight hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven (15,893,597) shares of class E (the
“Class E Shares”);
(vi) fifteen million eight hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven (15,893,597) shares of class F (the
“Class F Shares”);
(vii) fifteen million eight hundred ninety-three thousand five hundred ninety-seven (15,893,597) shares of class G (the
“Class G Shares”);
(viii) fifteen million eight hundred ninety-three thousand five hundred ninety-eight (15,893,598) shares of class H (the
“Class H Shares”);
(ix) fifteen million eight hundred ninety-three thousand five hundred ninety-eight (15,893,598) shares of class I (the
“Class I Shares”); and
(x) fifteen million eight hundred ninety-three thousand five hundred ninety-eight (15,893,598) shares of class J (the
“Class J Shares”).
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the presently stated increase of capital with premium are estimated at approximately two thousand seven hundred Euros
(EUR 2,700.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing party,
this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
72318
L
U X E M B O U R G
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by first and surname, civil
status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille seize, le vingt-huitième jour de janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché du Luxembourg),
A COMPARU:
Titanium Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, avec siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, immatriculée au Registre des Sociétés sous le
numéro B 202.733 («Titanium Holdings»),
ici représentée par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
datée.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire représentant le comparant et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.
La société préqualifée est l'associé unique de la société Titanium Athena S.à r.l., une société à responsabilité limitée et
existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.879, constituée par acte
notarié en date du 14 décembre 2015 et reçu par le notaire soussigné et non encore publié au Mémorial C (la «Société»).
La partie comparante, représentée tel que indiqué ci-avant, a invité le notaire à constater que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de un million quatre cent soixante-dix-neuf mille trois cent
cinquante-neuf livres Sterling et soixante-treize pence (GBP 1.479.359,73) pour le porter de son montant actuel de cent
dix mille livres sterling (GBP 110.000,-) au montant de un million cinq cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-
neuf livres sterling et soixante-treize pence (GBP 1.589.359,73) par l'émission de cent quarante-sept millions neuf cent
trente-cinq mille neuf cent soixante-treize (147.935.973) nouvelles parts sociale d'une valeur nominale d'un pence (GBP
0,01) chacune et divisées en (i) quatorze millions sept cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept
(14.793.597) parts sociales de catégorie A, (ii) quatorze millions sept cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-
dix-sept (14.793.597) parts sociales de catégorie B, (iii) quatorze millions sept cent quatre-vingt-treize mille cinq cent
quatre-vingt-dix-sept (14.793.597) part sociales de catégorie C, (iv) quatorze millions sept cent quatre-vingt-treize mille
cinq cent quatre-vingt-dix-sept (14.793.597) parts sociales de catégorie D, (v) quatorze millions sept cent quatre-vingt-
treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (14.793.597) parts sociales de catégorie E, (vi) quatorze millions sept cent
quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (14.793.597) parts sociales de catégorie F, (vii) quatorze millions
sept cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (14.793.597) parts sociales de catégorie G, (viii) quatorze
millions sept cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (14.793.598) parts sociales de catégorie H, (ix)
quatorze millions sept cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (14.793.598) parts sociales de catégorie
I et (x) quatorze millions sept cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (14.793.598) parts sociales de
catégorie J à un montant de souscription de un million quatre cent soixante-dix-neuf mille trois cent cinquante-neuf livres
Sterling et soixante-treize pence (GBP 1.479.359,73), et étant souscrites par l'associé unique Titanium Holdings et s'ef-
fectuant par l'apport en nature (a) d'un million cent mille (1,100,000) parts détenues par Titanium Holdings dans le capital
de Athena Asset 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du
Luxembourg, avec siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et de
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.128 («Athena Asset 4»), (b) d'un million cent mille (1.100.000) parts
détenues par Titanium Holdings dans le capital de Athena Asset 5 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée
et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, avec siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, et
immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.129 («Athena Asset 5»), (c)
d'un million cent mille (1.100.000) parts détenues par Titanium Holdings dans le capital de Athena Asset 6 S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, avec siège social à
2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 181.131 («Athena Asset 6») et (d) d'un million cent mille (1.100.000) parts détenues par Titanium Holdings
dans le capital de Athena Asset 7 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché du Luxembourg, avec siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce
et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.134 («Athena Asset 7») dont la preuve de l'existence et valeur est
apportée par un certificat d'évaluation daté du 27 janvier 2016 et dûment signé par les gérants de la Société.
2. Modification subséquente de l'article 6, paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter la précédente résolution:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-neuf livres sterling
et soixante-treize pence (GBP 1.589.359,73) représenté par cent cinquante-huit millions neuf cent trente-cinq mille neuf
72319
L
U X E M B O U R G
cent soixante-treize (158.935.973) parts sociales d'une valeur nominale d'un pence (GBP 0,01) chacune, entièrement sou-
scrites et libérées et divisées en:
(i) quinze millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (15.893.597) parts sociales de
catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
(ii) quinze millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (15.893.597) parts sociales de
catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
(iii) quinze millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (15.893.597) parts sociales de
catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»);
(iv) quinze millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (15.893.597) parts sociales de
catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);
(v) quinze millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (15.893.597) parts sociales de
catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»);
(vi) quinze millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (15.893.597) parts sociales de
catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»);
(vii) quinze millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (15.893.597) parts sociales de
catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»);
(viii) quinze millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (15.893.598) parts sociales de
catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»);
(ix) quinze millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (15.893.598) parts sociales de
catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»); et
(x) quinze millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (15.893.598) parts sociales de
catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»).
II. Ces faits exposés, les résolutions suivantes ont été prises conformément à l'ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital de la Société à concurrence de un million quatre
cent soixante-dix-neuf mille trois cent cinquante-neuf livres Sterling et soixante-treize pence (GBP 1.479.359,73) pour le
porter de son montant actuel de cent dix mille livres sterling (GBP 110.000,-) au montant de un million cinq cent quatre-
vingt-neuf mille trois cent cinquante-neuf livres sterling et soixante-treize pence (GBP 1.589.359,73) par l'émission de cent
quarante-sept millions neuf cent trente-cinq mille neuf cent soixante-treize (147.935.973) nouvelles parts sociale d'une
valeur nominale d'un pence (GBP 0,01) chacune et divisées en (i) quatorze millions sept cent quatre-vingt-treize mille cinq
cent quatre-vingt-dix-sept (14.793.597) parts sociales de catégorie A, (ii) quatorze millions sept cent quatre-vingt-treize
mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (14.793.597) parts sociales de catégorie B, (iii) quatorze millions sept cent quatre-
vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (14.793.597) part sociales de catégorie C, (iv) quatorze millions sept cent
quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (14.793.597) parts sociales de catégorie D, (v) quatorze millions
sept cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (14.793.597) parts sociales de catégorie E, (vi) quatorze
millions sept cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (14.793.597) parts sociales de catégorie F, (vii)
quatorze millions sept cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (14.793.597) parts sociales de catégorie
G, (viii) quatorze millions sept cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (14.793.598) parts sociales de
catégorie H, (ix) quatorze millions sept cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (14.793.598) parts
sociales de catégorie I et (x) quatorze millions sept cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit
(14.793.598) parts sociales de catégorie J à un montant de souscription de un million quatre cent soixante-dix-neuf mille
trois cent cinquante-neuf livres Sterling et soixante-treize pence (GBP 1.479.359,73).
<i>Souscription et paiementi>
Les cent quarante-sept millions neuf cent trente-cinq mille neuf cent soixante-treize (147.935.973) nouvelles parts
sociales émises ont été souscrites par Titanium Holdings en tant qu'associé unique de la Société.
Les cent quarante-sept millions neuf cent trente-cinq mille neuf cent soixante-treize (147.935.973) nouvelles parts
sociales émises ont été entièrement payées par la société Titanium Holdings à un montant de souscription de un million
quatre cent soixante-dix-neuf mille trois cent cinquante-neuf livres Sterling et soixante-treize pence (GBP 1.479.359,73),
par l'apport en nature (a) d'un million cent mille (1.100.000) parts détenues par Titanium Holdings dans le capital de Athena
Asset 4, (b) d'un million cent mille (1.100.000) parts détenues par Titanium Holdings dans le capital de Athena Asset 5,
(c) d'un million cent mille (1.100.000) parts détenues par Titanium Holdings dans le capital de Athena Asset 6 et (d) d'un
million cent mille (1.100.000) parts détenues par Titanium Holdings dans le capital de Athena Asset 7 dont la preuve de
l'existence et valeur est apportée par un certificat d'évaluation daté du 27 janvier 2016 et dûment signé par les gérants de
la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale a de manière subséquente décidé de modifier l'article 6, alinéa 1 des statuts de la Société, comme
suit:
72320
L
U X E M B O U R G
« Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-neuf livres sterling
et soixante-treize pence (GBP 1.589.359,73) représenté par cent cinquante-huit millions neuf cent trente-cinq mille neuf
cent soixante-treize (158.935.973) parts sociales d'une valeur nominale d'un pence (GBP 0,01) chacune, entièrement sou-
scrites et libérées et divisées en:
(i) quinze millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (15.893.597) parts sociales de
catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
(ii) quinze millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (15.893.597) parts sociales de
catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
(iii) quinze millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (15.893.597) parts sociales de
catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»);
(iv) quinze millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (15.893.597) parts sociales de
catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);
(v) quinze millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (15.893.597) parts sociales de
catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»);
(vi) quinze millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (15.893.597) parts sociales de
catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»);
(vii) quinze millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (15.893.597) parts sociales de
catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»);
(viii) quinze millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (15.893.598) parts sociales de
catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»);
(ix) quinze millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (15.893.598) parts sociales de
catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»); et
(x) quinze millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (15.893.598) parts sociales de
catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en conséquence de la présente augmentation de capital s'élève à approximativement deux mille sept cents euros (EUR
2.700,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue française, déclare que sur la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue française, précédé d'une version anglaise. À la demande de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 février 2016. 2LAC/2016/2306. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016076857/300.
(160041243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Sani Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 69.312.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 202.074.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LBRI SCA, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and in the process of
registration with the Trade and Companies' Register of Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (the “Sole Shareholder”),
72321
L
U X E M B O U R G
Andreas Andreadis, born in Thessaloniki, Greece, on 1 January 1951, residing professionally at N. Plastira Str 55, 542
50 Thessaloniki, Greece; and
Stavros Andreadis, born in Thessaloniki, Greece, on 2 August 1946, residing professionally at N. Plastira Str 55, 542
50 Thessaloniki, Greece;
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerk notary, with professional address at 13, route de Luxem-
bourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- LBRI SCA is the sole shareholder of Sani Luxco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in the process of regis-
tration with the Luxembourg Trade and Companies Register (R.C.S. Luxembourg) (the “Company”), incorporated by a
deed enacted by Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, on 4 December 2015, not yet published in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
II.- That the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing
the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 69,300,000 (sixty-nine million three hundred
thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR
69,312,500 (sixty-nine million three hundred twelve thousand five hundred Euro) by the issuance of 69,300,000 (sixty-
nine million three hundred thousand) new shares of the Company with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, the
whole to be fully paid up through contributions in kind by LBRI SCA, Andreas Andreadis and Stavros Andreadis;
3. Subscription and payment by LBRI SCA, Andreas Andreadis and Stavros Andreadis of the new shares by way of
contributions in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment to article 5.1. of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolved to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder ack-
nowledged being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 69,300,000 (sixty-
nine million three hundred thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) to EUR 69,312,500 (sixty-nine million three hundred twelve thousand five hundred Euro) by the issuance
of 69,300,000 (sixty-nine million three hundred thousand) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) (the “New
Shares”), to be fully paid up through contributions in kind as described below (the "Contributions in Kind") by:
- the Sole Shareholder;
- Andreas Andreadis, born in Thessaloniki, Greece, on 1 January 1951, residing professionally at N. Plastira Str 55, 542
50 Thessaloniki, Greece; and
- Stavros Andreadis, born in Thessaloniki, Greece, on 2 August 1946, residing professionally at N. Plastira Str 55, 542
50 Thessaloniki, Greece;
as follows:
Name
Number
of new
shares
Contributions
in kind value
LBRI SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39,300,000 EUR 39,300,000
Andreas Andreadis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000,000 EUR 15,000,000
Stavros Andreadis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000,000 EUR 15,000,000
72322
L
U X E M B O U R G
LBRI SCA, Andreas Andreadis and Stavros Andreadis are collectively referred to as the "Contributors".
<i>Third resolution:i>
The Sole Shareholder resolved to accept the subscription and the payment by the Contributors of the New Shares through
the Contributions in Kind.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Here appeared the Contributors represented by proxies signed under private seal, which will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time for registration purposes.
The Contributors hereby declared to subscribe to the New Shares, which have been fully paid up, through the Contri-
butions in Kind, in the proportion and for the amounts abovementioned.
The Sole Shareholder resolved to accept the subscription and the payment by the Contributors of the New Shares through
the Contributions in Kind, in the proportion and for the amounts abovementioned.
<i>Description and evidence of the Contributions in Kindi>
A proof of the Contributions in Kind has been given to the Company.
The New Shares have been entirely paid up by the Contributions in Kind, composed of:
- a receivable held by the Sole Shareholder in a total amount of EUR 39,300,000 (thirty-nine million three hundred
thousand Euros);
- shares held by Andreas Andreadis in Sani Development and Touristic S.A., a Greek entity having its registered office
at 55, Nik. Plastira Street, GR-54250 Thessaloniki and registered under number 121549104000 with the Greek trade register
having an aggregate fair value of EUR 15,000,000 (fifteen million Euro); and
- shares held by Stavros Andreadis in Sani Development and Touristic S.A. having an aggregate fair value of EUR
15,000,000 (fifteen million Euro)
<i>Valuation of the Contributions in Kindi>
The net value of the Contributions in Kind amounts to 69,300,000 (sixty-nine million three hundred thousand).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated
29 December 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Ms. Juliette Caliste, born on 25 January 1989, in Croydon, United Kingdom, residing professionally at 26A, boulevard
Royal, L-2449, Luxembourg, manager;
b) Mr. Hugo Neuman, born on 21 October 1960 in Amsterdam, the Netherlands, residing professionally at 16, rue J.B.
Fresez, L-1724 Luxembourg, manager; and
c) Mr. Justin Bickle, born on 11 January 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knightsbridge,
London SW1X 7LY, England, manager;
all represented here by Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above
statement of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contributions in Kinds, expressly agree with the description of this Contributions in Kinds, with
its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
LBRI SCA: 39,312,500 (thirty-nine million three hundred twelve thousand five hundred) shares;
Andreas Andreadis: 15,000,0000 (fifteen million) shares; and
Stavros Andreadis: 15,000,000 (fifteen million) shares.
The notary acts that all the 69,312,500 (sixty-nine million three hundred twelve thousand five hundred) shares mentioned
above, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the
resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contributions in Kind having been fully carried
out, it is resolved to amend the article 5.1. of the Company’s articles of association so that to read as follows:
“ 5.1. The Company's corporate capital is set at sixty-nine million three hundred twelve thousand five hundred Euro
(EUR 69,312,500), represented by sixty-nine million three hundred twelve thousand five hundred (69,312,500) shares in
registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up."
72323
L
U X E M B O U R G
No other amendment is to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, being the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
LBRI SCA, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, et en train d'être enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(l'«Associé Unique»),
Andreas Andreadis, né à Thessaloniki, Grèce, le 1 janvier 1951 avec adresse professionnelle au N. Plastira Str 55, 542
50 Thessaloniki, Grèce; et
Stavros Andreadis, né à Thessaloniki, Grèce, le 2 août 1946 avec adresse professionnelle au N. Plastira Str 55, 542 50
Thessaloniki, Grèce,
ici représentés par Mme Sofia Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations ayant été paraphées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celuici aux formalités d’enregistrement.
Les parties comparantes, ainsi représentées, ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- LBRI SCA est l'Associé unique de Sani Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en train d'être enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire public
résident à Junglinster, en date du 4 décembre 2015, non encore publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II.- Que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune,
représentant le capital social total de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer
sur tous les points portés à l'ordre du jour dont l'Associé unique confirme expressément avoir été informé par avance.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 69.300.000 (soixante-neuf million trois cent mille
euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq-cents Euros) à EUR 69.312.500 (soixante-
neuf millions trois cent douze mille cinq cent Euros) par l'émission de 69.300.000 (soixante-neuf million trois cent mille)
nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de 1 EUR (une Euro) chacune, le tout devant être intégralement souscrit
et libéré au moyen d'apports en nature réalisés par LBRI SCA, Andreas Andreadis et Stavros Andreadis;
3. Souscription et paiement par LBRI SCA, Andreas Andreadis et Stavros Andreadis des nouvelles parts sociales par
apports en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique a décidé de renoncer à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé Unique
reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour de l'assemblée et considère avoir été valablement convoqué,
et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation pertinente à été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 69.300.000 (soixante-neuf
million trois cent mille euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq-cents Euros) à EUR
72324
L
U X E M B O U R G
69.312.500 (soixante-neuf millions trois cent douze mille cinq cent Euros) par l'émission de 69.300.000 (soixante-neuf
million trois cent mille) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de 1 EUR (une Euro) chacune (les «Nouvelles
Parts Sociales»), le tout devant être intégralement souscrit et libéré au moyen d'apports en nature (les «Apports en Nature»)
réalisés par:
- l'Associé Unique;
- Andreas Andreadis, né à Thessaloniki, Grèce, le 1 janvier 1951 avec adresse professionnelle au N. Plastira Str 55, 542
50 Thessaloniki, Grèce; et
- Stavros Andreadis, né à Thessaloniki, Grèce, le 2 août 1946 avec adresse professionnelle au N. Plastira Str 55, 542 50
Thessaloniki, Grèce,
comme suit:
Nom
Nombre de
nouvelles
Parts
Sociales
Valeur de
l'apport
en nature
LBRI SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39.300.000 EUR 39.300.000
Andreas Andreadis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,000 EUR 15.000.000
Stavros Andreadis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000.000 EUR 15.000.000
LBRI SCA, Andreas Andreadis et Stavros Andreadis sont collectivement désignés comme les «Souscripteurs».
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique a décidé d'approuver la souscription et le payement par les Souscripteurs des Nouvelles Parts Sociales
par les Apports en Nature.
<i>Intervention - Souscription - Payementi>
Interviennent ici les Souscripteurs représentés par des procurations signées sous seing privé, qui resteront annexées au
présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Les Souscripteurs déclarent par la présente souscrire aux Nouvelles Parts Sociales, qui ont été intégralement libérées,
au moyen des Apports en Nature, dans les proportions et pour les montants susmentionnés.
L'Associé Unique a décidé d'accepter, la souscription et le paiement par les Souscripteurs des Nouvelles Parts Sociales
au moyen des Apports en Nature, dans les proportions et pour les montants susmentionnés.
<i>Description et preuve de l'existence des Apports en Naturei>
Une preuve de l'existence des Apports en Nature a été donnée à la Société.
Les Nouvelles Parts Sociales ont été intégralement payées par les Apports en Nature, composée de:
- une créance détenue par l'Associé Unique d'un montant total d'EUR 39.300.000 (trente-neuf million trois cent mille
euros);
- des actions détenues par Andreas Andreadis dans Sani Development and Touristic S.A., une entité grecque avec siège
social au 55, Nik. Plastira Street, GR-54250 Thessaloniki et enregistrée sous le numéro 121549104000 au registre de
commerce grec d'une valeur de marché de EUR 15,000,000 (quinze millions d'Euros); et
- des actions détenues par Stavros Andreadis dans Sani Development and Touristic S.A. d'une valeur de marché de EUR
15,000,000 (quinze millions d'Euros)
<i>Evaluation des Apports en Naturei>
La valeur nette des Apports en Nature est évaluée à EUR 69.300.000 (soixante-neuf million trois cent mille euros).
Cette évaluation a été approuvé par les gérants de la Société en accord avec une déclaration sur la valeur des apports
datée du 29 Décembre 2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enre-
gistrement.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) Madame Juliette Caliste, née le 25 janvier 1989, à Croydon, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant;
b) Monsieur Hugo Neuman, né le 21 octobre 1960, à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 16, rue
J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg, gérant; et
c) Monsieur Justin Bickle, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume Uni, avec adresse professionnelle au 27,
Knightsbridge, London SW1X 7LY, Royaume-Uni, gérant;
ici représentés par Mme Sofia Da Chao Conde, précitée, en vertu de procurations données sous seing privé annexées à
la déclaration sur la valeur des apports.
72325
L
U X E M B O U R G
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que gérants
de la Société en raison des Apports en Nature, acceptent expressément la description des Apports en Nature, avec leur
évaluation, et confirment la validité de la souscription et de la libération.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société se compose désormais
comme suit:
- LBRI SCA: 39.312.500 (trente-neuf million trois cent douze mille cinq cent) parts sociales;
- Andreas Andreadis: 15.000.000 (quinze million) de parts sociales; et
- Stavros Andreadis: 15.000.000 (quinze million) de parts sociales.
Le notaire acte que les 69.312.500 (soixante-neuf million trois cent douze mille cinq cent) de parts sociales représentant
l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur les
résolutions prises ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, et les Apports en Nature ayant été intégralement
libérés, il est décidé de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à 69.312.500 EUR (soixante-neuf million trois cent douze mille cinq cent
euros), représenté par 69.312.500 (soixante-neuf million trois cent douze mille cinq cent) parts sociales avec une valeur
nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, toutes entièrement souscrites et payées."
Aucune autre modification n'est apportée à cet article.
Aucun autre point n’ayant été soulevé, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l’original
du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 janvier 2016. Relation: EAC/2016/679. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016076781/259.
(160042064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Serenity Patrimoine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.
R.C.S. Luxembourg B 204.456.
STATUTS
L'an deux mille seize,
le vingt-neuf février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société «C.I.R. LUX SARL», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois
établie et ayant son siège social au 2, Rue Benjamin Franklin, L-1540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 139 248,
ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration contenant pouvoir de substitution sous seing privé lui donnée à Helmsange, Grand-Duché de
Luxembourg, le 22 février 2016.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une
société anonyme que la personne prénommée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
72326
L
U X E M B O U R G
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «Serenity Patrimoine S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet principal la promotion immobilière ainsi que la gérance et l'administration de biens
immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes
activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par mille (1'000)
actions ordinaires d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou le directoire,
selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société ou
par le dépositaire en cas d'actions au porteur.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-
ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
72327
L
U X E M B O U R G
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 09.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le premier président pourra être nommé par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
72328
L
U X E M B O U R G
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son
mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes et/ou par un
(1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires
désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui
ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
72329
L
U X E M B O U R G
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les mille (1'000) actions ordinaires ont été souscrites par la société «C.I.R. LUX SARL», prédésignée, en sa
capacité de seul et unique actionnaire.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de
TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare ex-
pressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
(i) Monsieur Marc SCHERRER, gérant de société, né à Thionville (France), le 30 septembre 1966, demeurant au 48b,
Rue du 9 Mai 1944, L-2112 Howald, Grand-Duché de Luxembourg;
(ii) Monsieur Lino D'AVERSA, gérant de société, né à Hayange (France), le 02 juillet 1965, demeurant au 37, Route
de Veymerange, F-57180 Terville (France); et
(iii) Madame Virginie AUBIN, directrice adjointe, née à Thionville (France), le 14 avril 1975, demeurant au 37, Route
de Longwy, L-4994 Sprinkange, Grand-Duché de Luxembourg.
En conformité avec l'article dix (10) des statuts de la Société, Monsieur Marc SCHERRER, prénommé, est désigné
premier président du présent conseil.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «ZHAROL EXPERT S.à r.l.»,. une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises, établie
et ayant son siège social au 66, rue du X Octobre, L-7243 Bereldange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 168 592).
4. En conformité avec l'article douze (12) des statuts de la Société, la gestion journalière de la Société est confiée à
Monsieur Marc SCHERRER et à Monsieur Lino D'AVERSA, prénommés, qui porteront chacun, le titre d'«administrateur-
délégué».
Les administrateurs-délégués pourront engager la Société par leur signature individuelle pour tous les actes de gestion
journalière conformément aux dispositions de l'article treize (13) des statuts.
5. Le mandat des administrateurs, des deux administrateurs-délégués et du commissaire ainsi nommés prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2021.
6. L'adresse de la Société est établie au 2, Rue Benjamin Franklin, L-1540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des
présentes.
72330
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1
er
mars 2016. Relation: EAC/2016/5337. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016076786/245.
(160042078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Trilogy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 34.426.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le deuxième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
Monsieur Jean WILLEMYNS, gérant de société, né à Tournai (Belgique), le 1
er
mai 1953, demeurant à B-1200 Woluwé
St. Lambert, 80, rue de la Rive,
Lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “TRILOGY S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1635 Luxembourg,
87, Allée Goebel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 34426, (la
“Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire alors de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 10 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 30 du 29 janvier 1991,
et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés:
- suivant acte reçu par ledit notaire Jean-Paul HENCKS, en date du 19 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 87 du 26 février 1991, et
- en vertu d'une résolution des associés, prise sous seing privé en date du 28 mai 2001, contenant notamment la conversion
de la devise du capital social en euros; l'avis afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 79 du 16 janvier 2002;
2) Que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quinze Euros (12.395,- EUR), divisé en cent (100)
parts sociales d'une valeur nominal de cent vingt-trois Euros et quatre-vingt-quinze Cents (123,95 EUR) chacune;
3) Que le comparant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l'“Associé Unique”);
4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en date
de ce jour;
6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs
d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la
Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il
déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l'Associé Unique accepte expressément le bilan de clôture du 11 février 2016;
9) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué au point 7);
10) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
11) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;
12) Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour l'exécution de leur mandat;
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social et locaux
de la société “FIDUPLAN S.A.” à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Goebel.
72331
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. WILLEMYNS, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 3 mars 2016. Relation: DAC/2016/3412. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016076867/59.
(160041376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
TDL Financing Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.656.
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of December.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TDL, Luxembourg Branch, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 9 Allée Scheffer, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 160.551, a Luxembourg branch of TDL Luxembourg Ltd., a
company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered office at 1000, 585 - 8
th
Ave SW,
Calgary, T2P 1G1, Canada, registered with Alberta Registrar Corporation, Canada under number 2015998178 (the “Sole
Member”),
duly represented by Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg 20, avenue Marie-Thérèse, by virtue
of a proxy dated December 10, 2015.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that TDL Luxembourg Ltd acting through its Luxembourg branch, TDL, Luxembourg Branch, is the sole member
of TDL Financing Luxembourg Sàrl, a private limited liability company (“Société à responsabilité limitée”), having its
registered office set at L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B160.656, incorporated by a deed received by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on
April 20, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1687 on July 26, 2011,
whose articles of association have been amended for the last time by a deed enacted on June 15, 2011 by Maître Roger
Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 2078 on September 7, 2011 (the “Corporation”).
II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Corporation, according
to the following items:
<i>Agendai>
1. Limitation of the voting rights of the MRPS and consequently amendment of articles 5.2, 5.5 (iii) and 14 of the articles
of incorporation of the Corporation;
2. Any other business.
<i>Sole resolutioni>
The Sole Member resolved to limit the voting rights of the MRPS and consequently to amend article 5.2 and 14 of the
articles of incorporation of the Corporation to be read as follows:
“ 5.2. All the Shares are issued with no mention of par value. The respective rights and obligations attached to each class
of Shares are set forth below. All Shares will be issued in registered form and vested with voting rights as determined under
article 14 of these articles of association.
5.5.
72332
L
U X E M B O U R G
(iii) the redemption price of each share in a Class of MRPS redeemed shall be paid in cash or in kind and will be equal
to the face value of the redeemed MRPS increased by the share premium (if any) attached to the relevant Class of MRPS
and that is attributable to the MRPS so redeemed.
Art. 14. Powers and voting rights.
14.1 The Sole Member shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Corporation.
14.2 The capital and other provisions of these articles of association may, at any time, be changed by the Sole Member.
The Sole Member may change the nationality of the Corporation.
14.3 Each Ordinary Share is entitled to an identical voting right that is fully voting in all circumstances and each
shareholder has voting rights commensurate to such shareholder's ownership of Ordinary Shares.
Where the Company has a sole shareholder, MRPS do not entitle their holder to any voting rights, except for the following
restricted matters:
- the issue of new MRPS;
- any proposed amendment to the preferred right to distributions on liquidation of a particular Class of MRPS;
- the conversion of a particular Class of MRPS into Ordinary Shares or into any other Class of MRPS.
Where the Company has more than one shareholder, each MRPS is entitled to an identical voting right (that is fully
voting in all circumstances) together with the Ordinary Shares and each MRPS holder has voting rights commensurate to
such holder's ownership of MRPS.
Where there is only one shareholder, such shareholder shall have all powers that would otherwise be conferred on the
general meeting of the shareholders and has sole authority to approve and adopt shareholder resolutions.
Where there is more than one shareholder, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of Shares which he owns. Each shareholder has voting rights proportionate with his shareholdings.
14.4 The Corporation will recognize only one holder per share.
14.5 The Sole Member exercises all the powers of the general meeting.
14.6 The decisions of the Sole Member are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.7 Also, contracts entered into between the Sole Member and the Corporation represented by him are recorded on
minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Corporation or which shall be
charged to it in connection with the present deed have been estimated at about eight hundred fifty euro (EUR 850.-).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary by
his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le quinzième jour de décembre.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LTD, Luxembourg Branch, ayant son siège social situé au L-2520 Luxembourg, 9 Allée Scheffer, inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.551, une succursale luxembourgeoise de LTD
Luxembourg Ltd., une société constituée et établie sous le droit canadien ayant son siège social situé à 1000, 585 - 8
th
Ave
SW, Calgary, T2P 1G1, Canada enregistrée auprès du Alberta Registrar Corporation, Canada, sous le numéro 2015998178
(l'«Associé Unique»),
dûment représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 20 avenue
Marie-Thérèse, en vertu d'une procuration donnée le 10 décembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
72333
L
U X E M B O U R G
I. d'acter que TDL Luxembourg Ltd, agissant par le biais de sa succursale luxembourgeoise, TDL, Luxembourg Branch
est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée TDL Financing Luxembourg Sàrl, une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au L-2520 Luxembourg, 9 Allée Scheffer, inscrite auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B160.656, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, le 20 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1687 le 26 juillet 2011, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Roger
Arrensdorff, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg le 15 juin 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2078 le 7 septembre 2011 (la «Société»).
II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Limitation des droits de vote attachés aux PPOR et en conséquence modification des articles 5.2, 5.5 (iii) et 14 des
statuts de la Société;
2. Divers.
<i>Sole resolutioni>
L'Associé Unique a décidé de limiter le droit de vote attachés aux PPOR et en conséquence de modifier les articles 5.2
et 14 des statuts de la Société comme suit:
« 5.2. Les Parts sont émises sans désignation de valeur nominale. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque
catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts seront émises sous la forme nominative et assorties de droits
de vote tel qu'indiqué à l'article 14 de ces statuts.
5.5
(iii) le prix de rachat de chaque part dans une Catégorie de PPOR rachetée devra être payé en numéraire ou en nature
et sera égal à la valeur nominale des PPOR rachetées majoré par la prime d'émission (le cas échéant) attachée à cette
catégorie de PPOR et qui est attribuable aux PPOR ainsi rachetées.»
Art. 14. Pouvoirs et droits de votes.
14.1 L'Associé Unique aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.
14.2 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'Associé Unique.
L'Associé Unique pourra changer la nationalité.
14.3 Chaque Part Ordinaire donne droit à un droit de vote identique en toutes circonstances et chaque associé a des
droits de vote proportionnels au nombre de Parts Ordinaires qu'il détient. Lorsque la Société a un associé unique, les PPOR
ne donnent droit à leur détenteur à aucun droit de vote, à l'exception des matières restrictivement énumérées comme suit:
- l'émission de nouvelles PPOR;
- toute modification proposée relative au droit préférentiel de distribution en cas de liquidation d'une classe particulière
de PPOR;
- la conversion d'une classe particulière de PPOR en Parts Ordinaires ou en toute autre Classe de PPOR.
Lorsque la Société a plus d'un associé, chaque PPOR donne droit à un droit de vote identique (en toutes circonstances)
ensemble avec les Parts Ordinaires et chaque détenteur de PPOR a des droits de vote proportionnels à son pourcentage de
détention de PPOR.
Lorsque la Société a un associé unique, cet associé aura tous pouvoirs autrement dévolus à l'assemblée générale des
associés et aura l'autorité unique pour approuver et adopter les décisions d'associé.
Lorsqu'il y a plus d'un associé, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de
Parts qu'il détient. Chaque associé à des droits de vote proportionnels à sa participation.
14.4 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale.
14.5 L'Associé Unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
14.6 Les décisions de l'Associé Unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.7 De plus, les contrats passés entre l'Associé Unique et la Société représentée par l'Associé Unique, seront établis
sous la forme de minutes ou dressés par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la
séance.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
72334
L
U X E M B O U R G
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,
nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40582. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016076861/158.
(160041145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Transmontana Epicerie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 120, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 70.742.
L'an deux mille seize, le dix-huit février.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
ONT COMPARU:
1) Madame Belmira ALVES MACHADO MARQUES, commerçante en retraite, née à Nogueira Da Montanha/Chaves
(Portugal) le 22 janvier 1943, veuve de Monsieur José Joaquim NEVES MARQUES, demeurant à L-2440 Luxembourg,
120, rue de Rollingergrund,
2) Monsieur José Manuel MACHADO MARQUES, ouvrier, né à Nogueira Da Montanha/Chaves (Portugal) le 24 mars
1965, demeurant à L-2440 Luxembourg, 72, rue de Rollingergrund,
3) Monsieur Adelino MACHADO MARQUES, ouvrier, né à Nogueira Da Montanha/Chaves (Portugal) le 24 septembre
1966, demeurant à L-2440 Luxembourg, 120, rue de Rollingergrund,
4) Madame Maria Adelaide MACHADO MARQUES, sans état particulier, née à Nogueira Da Montanha/Chaves (Por-
tugal) le 21 juillet 1968, demeurant à L-4029 Esch/Lallange, 20, rue de Bergem,
5) Madame Maria Da Conceiçao DIAS MARTINS, femme de ménage, née à Santa Justa/Lisboa (Portugal) le 5 décembre
1962, demeurant à L-3219 Bettembourg, 10, rue du Coin,
agissant en sa qualité de représentant légal de ses deux enfants mineurs, avec l'autorisation du juge des tutelles mineures
donnée en date du 4 août 2015,
un extrait conforme de ladite ordonnance du 04 août 2015 restera annexé au présent procès-verbal pour être enregistré
avec lui.
- Monsieur Henrique MARTINS MARQUES, étudiant, né à Luxembourg le 1
er
novembre 1998, demeurant à L-3219
Bettembourg, 10, rue du Coin,
- Mademoiselle Eva MARTINS MARQUES, étudiante, née à Luxembourg le 14 mars 2001, demeurant à L-3219
Bettembourg, 10, rue du Coin,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que la communauté des époux José Joaquim NEVES MARQUES -Belmira ALVES MACHADO MARQUES était
propriétaire de cent (100) parts sociales chacune d'une valeur nominale de CINQ MILLE ancien FRANCS LUXEM-
BOURGEOIS (5000,-LUF) de la société à responsabilité limitée «TRANSMONTANA EPICERIE S.à.r.l.» avec siège
social à L-2440 Luxembourg, 120, rue de Rollingergrund, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors
notaire de résidence à Hesperange, en date du 28 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 734 du 2 octobre 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B, numéro 70742.
Que Monsieur José Joaquim NEVES MARQUES, de son vivant commerçant en retraite, né à Nogueira Da Montanha/
Chaves (Portugal), le 8 février 1942, ayant demeuré en dernier lieu à L-2440 Luxembourg, 120 rue de Rollingergrund, est
décédé «ab intestat» à Luxembourg le 16 avril 2011;
Que sa succession est échue pour un quart (1/4) à son épouse et pour trois quarts (3/4) à ses cinq enfants:
- Madame Belmira ALVES MACHADO MARQUES, préqualifiée,
- Monsieur José Manuel MACHADO MARQUES, préqualifié,
- Monsieur Adelino MACHADO MARQUES, préqualifié,
- Madame Maria Adelaide MACHADO MARQUES, préqualifiée,
- Monsieur Henrique MARTINS MARQUES, préqualifié,
- Mademoiselle Eva MARTINS MARQUES, préqualifiée,
72335
L
U X E M B O U R G
De sorte qu'en tenant compte de la liquidation de la communauté des époux NEVES MARQUES- ALVES MACHADO
MARQUES et de la dévolution successorale, les parts sont réparties dorénavant de la façon suivante:
- Madame Belmira ALVES MACHADO MARQUES soixante-deux virgule cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . 62,5
- Monsieur José Manuel MACHADO MARQUES, sept virgule cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,5
- Monsieur Adelino MACHADO MARQUES, sept virgule cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,5
- Madame Maria Adelaide MACHADO MARQUES, sept virgule cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,5
- Monsieur Henrique MARTINS MARQUES, sept virgule cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,5
- Mademoiselle Eva MARTINS MARQUES, sept virgule cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,5
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Qu'il y a lieu d'adapter les statuts en conséquence, eu égard également à l'expression du capital social en francs luxem-
bourgeois, et de mettre la société en liquidation;
Qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s'entendent par ailleurs dûment convoqués et
ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts.
L'associé décide de modifier l'article 6 des statuts au niveau de la suppression de la valeur nominale des parts et constate
par ailleurs la conversion de la monnaie d'expression du capital social de FRANCS LUXEMBOURGEOIS en EURO au
1
er
janvier 2002.
L'assemblée décide encore de ne plus faire figurer dans les statuts la répartition des parts sociales, ensemble avec les
noms et prénoms des associés.
L'article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (€
12.394,68) Euros, représenté par cent (100) parts sans valeur nominale.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la Société, Maître Frédéric FRABETTI, avocat à la Cour,
né à Metz (France) le 26 février 1969, demeurant à L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer (ci-après le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas
où elle est requise.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,
qualités et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. ALVES MACHADO MARQUES, J. MACHADO MARQUES, A. MACHADO MARQUES, M. MACHA-
DO MARQUES, M. DIAS MARTINS, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 24 février 2016. Relation: 2LAC/2016/4069. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Beringen, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016076866/94.
(160041443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
72336
3M Attenti Holdings S.à r.l.
AI Garden S.à r.l.
Arrowhead SPV 1 S.C.A.
ATTL Holdings
Beliere Holding S.A.
Blue Equity S.à r.l.
Brading Holding S.à r.l.
Brasero Participations S.A.
Bryde Corporation S.A.
Carhein Enterprises S.à r.l., SPF
DGPA-Groupe Molitor
D.P.K. Groupe Kichen, Fensteren & Dieren s.a.
EIH S.à.r.l.
Electricité Will anc. Delstanche S.à r.l.
Financière du Cazeau S.A.
Geotherm
GIE d'Etudes - Quartier Hollerich
Global Image
Green Center Pole Kinesitherapie S.A.
HPS Private Loan Opps Lux Sàrl
Imprimerie J.M. WATGEN S.à r.l.
iTaste
Logima S.A.
Lucas Business Service S.A.
MGE Vancouver S.à r.l.
MGE Vernon S.à r.l.
NAC Luxembourg I S.A.
Nadi Solutions S.à r.l.
Nive II
Notam S.A.
Outlet Site Holdings S.à r.l.
Outlet Site JV S.à r.l.
PepsiCo Investments Luxembourg S.à r.l.
Podium Media Europe
Polite S.A.
PRB Luxembourg International S. à r.l.
Proprimm S.A.
Sani Luxco S.à r.l.
Serenity Patrimoine S.A.
Sound Holdings FP
Spantex Management S.à r.l.
TDL Financing Luxembourg Sàrl
Titanium Athena S.à r.l.
Transmontana Epicerie S.à r.l.
Transnational Holdings S.A.
Trilogy S.à r.l.