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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1504
25 mai 2016
SOMMAIRE
Alliance Data Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
72186
Barents Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72183
Borgo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
72177
Carne Global Fund Managers (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72148
Cartesian Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72149
Carthago Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72153
Cauren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72146
Celos Invest AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72189
Centre Europe Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72149
Centre Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72154
Chall'O Music International S.A. . . . . . . . . . .
72190
Clema Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72154
Compagnie Financière de Belmont S.A.société
de gestion de patrimoine familial S.A., SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72146
Comptoir Electrique et Fournitures du Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72152
Corestate Highstreet HoldCo S.à r.l. . . . . . . . .
72154
Delta Fiduciary Syndicate S.A. . . . . . . . . . . . . .
72189
DE-Luxe Global S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72191
EnBW Baltic 2 Management S.à r.l. . . . . . . . .
72146
Gemea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72147
Gestador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72146
Hamburg, Bergedorfer Markt 5-7 Immobilien
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72147
Holding Markarin B.V., S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
72147
International Development Fund Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72152
ISSIDA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72153
JS Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72150
K.A.M. Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
72148
Kaufhaus Portfolio Beteiligung A S.à r.l. . . . .
72147
Kinvest 1. Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72150
Kloster Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
72148
Köln, Breite Straße 103-105 Beteiligung A S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72150
KPI Residential Property 15 S.à r.l. . . . . . . . .
72153
Lassonde Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72149
LBC Goodwater Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
72151
Live Nation Luxembourg Holdco 2, S.à r.l. . .
72152
Lux-Croissance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72155
LuxRis Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72150
Memmingen, Königsgraben 3 Immobilien S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72151
Moor Park Fortuny Holdings Luxembourg S.
à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72151
Moor Park Fortuny Luxembourg S. à r.l. . . . .
72155
Pure Value Capital Partners SA . . . . . . . . . . .
72167
Riverside Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72191
Royalton Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72191
Sistema Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72190
Vuvuzela 2 Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72192
Weiler International Holdings S.à r.l. . . . . . . .
72192
72145
L
U X E M B O U R G
Compagnie Financière de Belmont S.A.société de gestion de patrimoine familial S.A., SPF, Société Anonyme - Société
de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, Boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 28.160.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social à Luxembourg, le 10 mars 2016i>
Nomination en qualité d'administrateur-délégué à la gestion journalière de Monsieur Daniel RUCHONNET né le 13
septembre 1956 à Les Thioleyres -Puidoux (VD) (Suisse), domicilié au 2, rue Charles Bonnet CH-1206 GENEVE, pour
une durée 6 ans.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016081893/16.
(160048725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
EnBW Baltic 2 Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 195.619.
Par résolutions signées en date du 17 mars 2016, le conseil de gérance a pris connaissance de la décision de la ville de
Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016081928/13.
(160048196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Cauren S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 29.619.
Le soussigné Laurent JACQUEMART, 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, démissionne avec effet
immédiat de son poste d'administrateur de la société CAUREN S.A., 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
RCS Luxembourg B 29.619.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Laurent JACQUEMART.
Référence de publication: 2016081876/11.
(160048766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Gestador S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 18.014.
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d'Administration de la Société qui s'est tenu en date du 17 mars 2016 au siège social que:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, conformément à l'article 22 (1) de la loi du 5 avril 1993 relative au
secteur financier, telle que modifiée, et que son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se prononcera sur les
comptes de l'exercice 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016081999/14.
(160048328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
72146
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U X E M B O U R G
Gemea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 113.202.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 15 mars 2016i>
Démission de Madame Eva Boehm en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Monica Tiuba, née le 18 novembre 1978 à Salvador (Brésil) demeurant professionnellement au
16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Madame Eva Boehm, administrateur démis-
sionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016081996/17.
(160048799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Hamburg, Bergedorfer Markt 5-7 Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 173.660.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de Gregg Blackstock, gérant de la Société, se situe désormais au:
c/o Barkston Advisors GmbH, Teinfaltstraße 4/9, 1010 Wien, Österreich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082012/12.
(160048669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Holding Markarin B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 155.241.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 Décembre 2015i>
L'Assemblée Générale accepte, la démission d'un gérant, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, gérant, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié professionnellement
au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016082021/13.
(160048372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Kaufhaus Portfolio Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 173.656.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de Gregg Blackstock, gérant de la Société, se situe désormais au:
c/o Barkston Advisors GmbH, Teinfaltstraße 4/9, 1010 Wien, Österreich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082075/12.
(160048666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
72147
L
U X E M B O U R G
K.A.M. Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue JF Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 22.382.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 18 janvier 2016 à 11.00 heures à Luxembourgi>
<i>44, Avenue JF Kennedyi>
- L'assemblée ratifie la nomination de Monsieur Jean-Charles THOUAND en tant qu'Administrateur.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs:
Messieurs Koen LOZIE et Jean-Charles THOUAND
et de la société JALYNE S.A., représentée M. Jacques Bonnier
pour une période qui viendra à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31
décembre 2015.
- L'Assemblée Générale décide de renouveler en tant que Commissaire aux Comptes:
The CLOVER
- Le mandat du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant
les comptes annuels arrêtés au 31.12.2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016082073/20.
(160048391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Kloster Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.000,00.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 172.238.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue de manière extraordinaire le 15 mars 2016i>
<i>Résolutions:i>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 8, rue de Beggen, L-1220
Luxembourg.
L'Assemblée prend acte de la démission de Madame Christine Picco, présentée en date du 31 décembre 2015, de sa
fonction de gérant de catégorie B de la Société, et décide de nommer Monsieur Denis Callonego, employé privé, demeurant
professionnellement au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B, avec effet au 31
décembre 2015, et pour une durée indéterminée, avec effet au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kloster Investments S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016082090/19.
(160048853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Carne Global Fund Managers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 148.258.
<i>Extrait du Conseil d'Administration du 15 mars 2016.i>
Le Conseil d'Administration a pris note de la démission de Mme Amélie Lechartier et de M. Alex Vilchez de leurs postes
de délégués à la gestion journalière avec prise d'effet au 15 février 2016;
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer M. Attilio Davide Femiano-Chille, domicilié professionnellement au
6B, route de Trèves L-2633 Senningerberg, Luxembourg, au poste de délégué à la gestion journalière avec prise d'effet au
15 mars 2016;
<i>Pour le compte de Carne Global Fund Managers (Luxembourg) S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2016081844/15.
(160048169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
72148
L
U X E M B O U R G
Cartesian Finance S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 194.971.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société du 17 mars 2016i>
En date du 17 mars 2016, l'actionnaire unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Joost TULKENS, en tant qu'administrateur de la Société et ce avec effet au 17 mars 2016.
- de nommer Gaëlle ATTARDO-KONTZLER, née le 16 février 1982 à Forbach, France, demeurant professionnellement
au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 17 mars 2016 et jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
Harald THUL
Hille-Paul SCHUT
Gaëlle ATTARDO-KONTZLER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
<i>Pour Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
i>Gaëlle Attardo-Kontzler
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016081845/23.
(160048936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Centre Europe Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 201.192.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2015i>
En date du 30 octobre 2015, l'assemblée générale extraordinaire de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer la société Kohnen & Associés S.à r.l. (62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg), représentée par
Monsieur Thierry Kohnen aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société en remplacement de Monsieur Alain
Kohnen, pour une période qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
<i>Pour Centre Europe Holding S.A.
i>Geoffroy Bertrand
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016081850/17.
(160048925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Lassonde Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.109.090,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 162.914.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 1
er
mars 2016 que Madame Marina
KERNEUR, née le 19 juin 1978 à Ploemeur, France, résidant professionnellement au 9, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg,
a été nommée gérant de classe B de la Société avec effet au 1
er
mars 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016082108/14.
(160048407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
72149
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U X E M B O U R G
Köln, Breite Straße 103-105 Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 173.650.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de Gregg Blackstock, gérant de la Société, se situe désormais au:
c/o Barkston Advisors GmbH, Teinfaltstraße 4/9, 1010 Wien, Österreich
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082098/12.
(160048664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
JS Logistics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 94, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 97.058.
Bei Gelegenheit der außergewöhnlichen Gesellschafterversammlung vom 8. März 2016, wird Herr Noël Bertaux,
wohnhaft in F-57970 Yutz, 21A, rue Nationale, zum Bevollmächtigten des Verwaltungsrates ernannt und ersetzt den
ausscheidenden Herrn Jérôme Schüssler. Sein Mandat endet nach der Generalversammlung im Jahre 2020.
Herr Noël Bertaux kann die Gesellschaft im Rahmen der täglichen Geschäftsführung durch seine alleinige Unterschrift
rechtskräftig verpflichten.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. März 2016.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016082068/16.
(160048718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Kinvest 1. Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 204.713.
EXTRAIT
En date du 11 février 2016, Kinvest S.à r.l., associé unique de la société KINVEST 1. IMMO S.à r.l., a pris la résolution
suivante:
- Modification de sa dénomination sociale en «Kinvest Management S.à r.l.».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016082097/15.
(160048541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
LuxRis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 175.000.
Par décision de gérance en date du 20 janvier 2016, délibérant valablement, le siège social de la Société est transféré de
L-8080 Bertrange, 2, Rue Pletzer à L-8069 Bertrange, 19, Rue de l'Industrie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016082133/11.
(160048590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
72150
L
U X E M B O U R G
Memmingen, Königsgraben 3 Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 173.730.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de Gregg Blackstock, gérant de la Société, se situe désormais au:
c/o Barkston Advisors GmbH, Teinfaltstraße 4/9, 1010 Wien, Österreich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082161/12.
(160048685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Moor Park Fortuny Holdings Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 152.356.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2015i>
Madame Daniela Klasén-Martin, ayant son adresse professionnelle au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
a démissionné de sa fonction de Gérant A de la Société avec effet au 21 Juillet 2015.
Luxembourg, le 18 Mars 2016.
Yves Cheret
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016082164/14.
(160048326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
LBC Goodwater Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.734.325,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 124.801.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 11 mars 2016 que:
A compter du 12 mars 2016, M. Simon Parr Mackintosh est remplacé comme Gérant de catégorie A par Mme Petra
Ekas, ayant son adresse professionnelle au 95, Wigmore Street, 5
th
Floor; W1U 1DL London, Royaume-Uni, pour une
durée indéterminé.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- M. Rodolpho Amboss
- M. Norbert Porcsin
- Mme Petra Ekas
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016082137/20.
(160048260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
72151
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Live Nation Luxembourg Holdco 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 6.674.972,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 139.790.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance des tiers qu'avec effet au 12 Août 2014, la dénomination de l'associée unique est désormais
la suivante:
Live Nation Luxembourg Holdco 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 560A, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés sous le numéro B 137.449
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016082114/16.
(160048402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
International Development Fund Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 80.114.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège de la société le 10/04/2015i>
L'assemblée générale confirme le renouvellement du mandat des administrateurs à savoir:
- Monsieur Romain Bontemps
- Monsieur Ronald Weber
- Monsieur Carlo Reding
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2021.
L'assemblée décide également de renouveler le mandat de commissaire Compliance & Control, ayant son siège 6 Place
de Nancy L-2212 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 172.482. Son mandat prend fin lors
de l'assemblée générale tenue en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016082059/18.
(160048465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Comptoir Electrique et Fournitures du Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 105.890.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 11 mars 2016 que le mandat de tous les
administrateurs de la Société a été renouvelé avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société
qui se tiendra en 2020.
Il résulte de ces mêmes décisions que le mandat de Deloitte Audit, en sa qualité de réviseur d'entreprises agréé de la
Société, a été renouvelé avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui statuera sur l'ap-
probation des comptes annuels de la Société au 31 mars 2016.
L'adresse privée de M. Adam Charles Mackie, administrateur de catégorie A de la Société, est désormais la suivante:
La Coupe House, Rue de la Coupe, Saint Martin, JERSEY, JE3 6BS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Comptoir Electrique et Fournitures du Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016081857/19.
(160048544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
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ISSIDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 45, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 204.351.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire aui>
<i>siège social le 18 Mars 2016:i>
1) L'Assemblée décide d'accepter, avec effet immédiat, la démission des Administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel Galhano, né le 13 Juillet 1976 à Moyeuvre-Grande, France, demeurant professionnellement au 05,
Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
- Monsieur Laurent Teitgen, né le 05 Janvier 1979 à Thionville, France, demeurant professionnellement au 05, Rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
- La société SECURED INTERNATIONAL TRANSACTIONS SERVICES S.A. (RCS Luxembourg B 149.718), ayant
son siège social au 05, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
L'Assemblée décide également d'accepter la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Daniel Galhano, né le 13
Juillet 1976 à Moyeuvre-Grande, France, demeurant professionnellement au 05, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,
de son poste de président du Conseil d'Administration
2) L'Assemblée décide de réduire le nombre d'Administrateur de la Société de 3 à 1;
3) L'Assemblée décide de nommer, au poste d'administrateur unique de la Société:
- Monsieur Lars Degenhardt, né le 25 Avril 1969 à Göttingen, Allemagne, demeurant professionnellement au 45, Bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
avec effet immédiat pour une période venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des
Actionnaires de la Société devant se tenir en 2020;
4) L'Assemblée décide de transférer son siège social au 45, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ISSIDA S.A.
Référence de publication: 2016082063/28.
(160048293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
KPI Residential Property 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.518.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 14 mars 2016:i>
- Acceptation de la démission, avec effet au 31 décembre 2015, de Monsieur Jean LAMBERT gérant B de la société.
- Acceptation de la nomination avec effet au 14 mars 2016 de la société Regere Mgt. Services S.A., dont le siège social
est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 125133, nouveau gérant B de la société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016082100/15.
(160048409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Carthago Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 137.847.
<i>Extrait des décisions de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en datei>
<i>du 11 mars 2016i>
Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, a décidé:
1. D'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
2. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, financial product
manager, né à Courtrai (Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à
l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2021.
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3. Alain NOULLET, administrateur de la Société, informe que son adresse a été transférée au 7, Rue Guillaume J. Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Clive GODFREY, administrateur de la Société, informe que son adresse a été transférée au 8, Rue Heinrich Heine,
L-1720 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016081873/21.
(160048677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Centre Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 90.546.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 5 février 2016i>
En date du 5 février 2016, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer la société Kohnen & Associés S.à r.l. (62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg), représentée par
Monsieur Thierry Kohnen aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société en remplacement Ernst & Young, pour
une période qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
<i>Pour Centre Europe S.A.
i>Geoffroy Bertrand
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016081851/17.
(160048926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Clema Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.180.500,00.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 158.128.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue au siège social ài>
<i>Luxembourg, le 15 mars 2016i>
- Démission, et ce avec effet immédiat de Madame Eva Boehm, gérante de catégorie B de la société.
- Nomination en tant que gérant de catégorie B, et ce avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée, de Monsieur
Jean-Marc Koltès, née le 1
er
septembre 1968 à Algrange (France), et demeurant professionnellement au 16, boulevard
Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
<i>Pour la Société
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016081855/18.
(160048797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Corestate Highstreet HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 189.428.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat d'apport signé en date du 15 mars 2016 que Corestate HIGHSTREET TopCo Limited, une société
de droit de Guernsey, avec siège social à Redwood House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WA, im-
matriculée auprès du registre de commerce de Guernsey sous le numéro 58829 a apporté 94.900 parts sociales de la Société
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à HIGHSTREET FinCo I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 35, Avenue
Monterey, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 193.035.
Partant, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
Corestate HIGHSTREET TopCo Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.100 parts sociales
HIGHSTREET FinCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94.900 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016081860/19.
(160048847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Moor Park Fortuny Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 152.353.
<i>Extrait des résolutions prise par l'associé unique le 21 juillet 2015i>
Monsieur Sanjeev Jewootah, ayant son adresse professionnelle au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a
été nommé Gérant A de la Société avec effet au 1
er
Janvier 2016.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Yves Cheret
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016082167/14.
(160048963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Lux-Croissance, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 38.527.
L’an deux mille seize, le dix-sept février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société d'Investissement à Capital Variable dénommée LUX-
CROISSANCE, ayant son siège social au 1, Place de Metz, L-1930 Luxembourg, inscrite au R.C.S Luxembourg sous le
numéro B38.527,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de residence à Luxembourg, en date du 19
novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 469 du 23 décembre 1991, don't les statuts ont été modifies en dernier lieu
par acte du même notaire en date du 15 mars 2007, publié au Mémorial C, numéro 1183 du 16 juin 2007.
L'assemblée est présidée par M. Claude BETTENDORFF, employé de la BCEE, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 1, place de Metz.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Patrick SCHU, employé de la BCEE, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, 1, place de Metz.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Monique VOLVERT, employée de la BCEE, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, 1, place de Metz.
Le Président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Approbation du projet commun de fusion daté du 24 novembre 2015 entre les sociétés LUX-CROISSANCE et LUX-
PROTECT FUND.
2. Modification de tous les articles des statuts, dont l'article 4 relatif à l'objet social de la société qui prendra la teneur
suivante: " La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres
avoirs autorisés par la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la "Loi") dans le but de
répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi. "
3. Refonte complète des statuts.
4. Divers.
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Ensuite le Président déclare que:
I: la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l'ordre du jour
et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 janvier 2016 au N° 90 et du 29 janvier 2016 au n° 235,
- au Luxemburger Wort du 13 et 29 janvier 2016,
- au Tageblatt du 13 et 29 janvier 2016, ainsi qu'il appert de la présentation des exemplaires à l'assemblée.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues
par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de présence, qui, signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés par les
parties comparantes resteront également attachées au présent acte.
III: Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant le
notaire soussigné en date du 11 janvier 2016 n'a pu délibérer valablement, étant donné qu'il n'était représenté à cette
assemblée qu'un nombre d'actions inférieur à la moitié du capital social.
IV: Qu'il apparaît de la liste de présence que 135.133,0328 actions sur les 3.926.909,2714 actions en circulation, sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée.
VI. Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée approuve le projet commun de fusion daté du 24 novembre 2015 entre les sociétés d'investissement à capital
variable LUX-PROTECT FUND et LUX-CROISSANCE, prévoyant notamment l'absorption des actifs et passifs du com-
partiment LUX-PROTECT FUND MIXED par le compartiment LUX-CROISSANCE 1.
<i>Deuxième résolutioni>
Avec effet au 26 février 2016, l'assemblée décide de procéder à une mise à jour générale des statuts de la Société,
conformément au projet des statuts tenu à disposition des actionnaires dans le cadre du projet commun de fusion établi
entre les sociétés d'investissement à capital variable LUX-PROTECT FUND et LUX-CROISSANCE.
L'article 4 relatif à l'objet social de la Société prendra plus spécifiquement la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
autorisés par la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la "Loi") dans le but de répartir
les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»
<i>Troisième résolutioni>
Compte tenu des modifications statutaires décidées sous le point 2 de l'ordre du jour de la présente assemblée générale,
l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront la teneur suivante, avec effet à partir du 26
février 2016:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une
société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination
de "LUX-CROISSANCE" (ci-dessous la "Société" ou le "Fonds").
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,
par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
A l'intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du conseil d'admi-
nistration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger jusqu'à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute à la
suite d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
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Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres
avoirs autorisés par la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la "Loi") dans le but de
répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.
Titre II. Capital social - Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social - Compartiments d'actifs par classes d'actions. Le capital social est représenté par des actions
entièrement libérées sans valeur nominale et sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article
12 des présents statuts.
Conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts, le conseil d'administration pourra à tout moment décider de
l'ouverture de compartiments et de classes d'actions supplémentaires.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s'ils ne sont
pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le capital
minimum s'élève à EUR 1,250,000.
Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment au sens de l'article 133 de la Loi,
correspondant à une ou plusieurs classes d'actions, de la manière décrite à l'Article 6 ci-dessous.
Les droits des investisseurs et des créanciers relatifs à un compartiment sont limités aux actifs de ce compartiment. Dans
les relations entre investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Art. 6. Classe d'Actions. Au sein d'un compartiment, le conseil d'administration peut établir des classes d'actions cor-
respondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions ("actions de distribution"),
ou ne donnant pas droit à des distributions ("actions de capitalisation"), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de
souscription ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv)
une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à une classe d'actions.
Une action de distribution confère en principe à son titulaire le droit de recevoir un dividende en espèces, tel que décidé
par l'assemblée générale des actionnaires, et ce dans les limites prévues par la législation en vigueur.
Une action de capitalisation ne confère en principe pas à son titulaire le droit de percevoir un dividende, mais capitalise
la quote-part du montant à distribuer lui revenant dans le compartiment dont cette action relève.
A l'intérieur d'un compartiment donné, la ventilation du montant à distribuer entre les actions de distribution et les actions
de capitalisation relevant de ce compartiment se fait conformément aux dispositions de l'article 30 des présents statuts.
Les actions de différentes classes confèrent à leurs titulaires les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le droit
de vote aux assemblées générales.
Art. 7. Forme des actions. Toute action, quel que soit la classe et le compartiment dont elle relève, pourra être émise
sous forme nominative, au porteur ou dématérialisée.
L'émission de certificats globaux pour les besoins d'une détention à travers des systèmes de clearing reconnus est admise.
Le propriétaire d'actions au porteur a le droit de demander l'échange de ses actions et la conversion en actions nomina-
tives. Le propriétaire d'actions nominatives a le droit de demander leur conversion en actions au porteur.
Le coût de tels échanges ou conversions peut être mis à la charge de ces propriétaires.
Les actions ne sont émises et attribuées que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à
l'article 8 des présents statuts.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions et la classe des actions qu'il détient ainsi que le montant
payé pour chacune des actions. Tout transfert d'actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre
des actions.
Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société d'une déclaration de transfert écrite, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire désirant souscrire à des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les
communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des
actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actions,
et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée
au siège social ou à telle autre adresse fixée par la Société.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.
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Cette circonstance n'empêche pas les actionnaires d'être propriétaires de fractions d'actions de la Société et d'exercer les
droits attachés à ces fractions au prorata de la fraction d'action détenue, à l'exception des droits de votes éventuels qui ne
peuvent être exercés que par action entière.
Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration est autorisé, à tout moment
et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription.
Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d'inventaire
postérieure à la demande de souscription telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément
à l'article 12 des présents statuts, pour autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.
Ce prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les délais définis par
le prospectus d'émission.
Selon que les actions à émettre au sein d'un compartiment donné seront des actions d'une certaine classe d'actions, leur
prix d'émission variera en fonction des pourcentages respectifs que pourront représenter l'ensemble des actions de cette
classe d'actions dans le total des actifs nets de ce compartiment, comme il est spécifié à l'article 12 sub V des présents
statuts.
Le conseil d'administration peut déléguer à toute personne physique ou morale, dûment autorisée à cette fin, la charge
d'accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à
émettre, à racheter ou à convertir.
Art. 9. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui rachète tout ou
partie de ses actions.
Le prix de rachat d'une action sera basé sur la première valeur nette d'inventaire postérieure à la demande de rachat, telle
que cette valeur est déterminée, pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents statuts, pour autant
que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.
Dans la mesure et pendant le temps où des actions de différentes classes auront été émises et seront en circulation, le
prix de rachat d'une action sera en outre fonction des pourcentages que représenteront l'ensemble des actions de cette classe
d'actions dans le total des actifs nets du compartiment considéré, tel que spécifié à l'article 12 sub V des présents statuts.
Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Toute demande de rachat
doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège de la Société à Luxembourg, à la banque dépositaire ou auprès de
toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.
Le prix de rachat sera payé endéans les délais fixés par le prospectus d'émission. Toute demande de rachat est irrévocable,
sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 10. Conversion et échange des actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d'administration et
indiquées dans les documents de vente des compartiments, l'actionnaire désirant passer d'une classe d'actions à une autre,
ou d'un compartiment à un autre pour tout ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande par écrit à la
Société, à la banque dépositaire, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société. La procédure
requise est la même que celle prévue pour le rachat, et la demande doit être accompagnée des données nécessaires pour
que le paiement du solde éventuel résultant de la conversion puisse être effectué.
Les opérations de rachat et d'émission d'actions ne peuvent avoir lieu qu'au jour de calcul de la valeur nette d'inventaire.
La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette respective des actions concernées, établie le même jour
d'évaluation.
Sauf indication contraire dans le prospectus, il ne sera attribué des fractions d'actions produites par le passage. Les
liquidités correspondant à ces fractions seront remboursées aux actionnaires ayant demandé le passage.
Les listes de demandes de conversion sont clôturées aux heures fixées dans le prospectus.
Le conseil d'administration peut prélever, au profit de l'agent administratif de la Société, une commission de conversion
ou d'échange dont le montant sera spécifié dans le prospectus de la Société et qui sera prélevé sur la valeur des actions
reçues en contrepartie.
Le passage d'un compartiment à un autre n'est plus possible en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire
d'un des compartiments visés.
Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. Le conseil d'administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la
propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale s'il estime que cette propriété peut être préjudiciable
à la Société.
La procédure de rachat forcé sera effectuée de la manière suivante:
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire concerné par une telle mesure cessera
d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre; s'il s'agit d'actions au porteur, ces actions seront annulées dans les livres de la Société.
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Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le "prix de rachat") sera basé sur la première
valeur nette d'inventaire postérieure à l'avis de rachat, cette valeur étant déterminée conformément à l'article 12 des présents
statuts.
Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente.
Art. 12. Calcul de la valeur nette des actions. La valeur nette par action sera exprimée dans la devise afférente au
compartiment ou à la classe d'actions concerné ou toute autre devise que pourra choisir le conseil d'administration, comme
s'appliquant à de nouveaux compartiments qui pourraient être créés ultérieurement par la Société, et sera obtenue en divisant
au jour d'évaluation, tel que défini à l'article 13, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d'actions émises
au sein de ce compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les actions
des différentes classes d'actions conformément aux dispositions sub V du présent article.
L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprennent:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt ou à recevoir, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les produits de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été perçu;
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs mo-
bilières qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où ils sont connus
à la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
5. tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans
le principal de ces valeurs;
6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses
préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;
7. tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, est constituée par la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera
déterminée en retranchant tel montant que le conseil d'administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs;
b) la valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, options et contrats à terme qui sont négociés
ou cotés à une bourse officielle ou sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est
déterminée suivant le dernier cours de clôture disponible applicable au jour d'évaluation en question;
c) dans la mesure où il n'existe aucun cours pour les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, options et
contrats à terme en portefeuille au jour d'évaluation ou si le prix déterminé suivant l'alinéa (b) n'est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, instruments du marché monétaire, options et contrats à terme ou si les titres,
instruments du marché monétaire, options et contrats à terme ne sont pas cotés, l'évaluation se fait sur la base de la valeur
probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;
d) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours de
change moyen connu.
e) pour chaque compartiment, les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d'intérêt, dont les instruments
du marché monétaire, sont évalués à leurs prix du marché.
Cependant, le conseil d'administration, sur proposition du conseiller en investissements ou de la société de gestion, peut
décider d'évaluer les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d'intérêt comme stipulé ci-dessous:
- Tout instrument financier générateur de revenus sous forme d'intérêts avec une maturité résiduelle de moins de un an
au moment de l'acquisition peut être évalué à son coût augmenté des intérêts courus à partir de sa date d'acquisition ajusté
par un montant égal à la somme algébrique de (i) tout intérêt couru payé à son acquisition et (ii) toute prime ou remise par
rapport à sa valeur faciale payée ou attribuée au moment de son acquisition, multiplié par une fraction dont le numérateur
est le nombre de jours passés depuis la date d'acquisition à la date du jour d'évaluation considérée et dont le dénominateur
est le nombre de jours entre la date de telle acquisition et la date de maturité de tel instrument;
f) l'évaluation d'instruments financiers dérivés négociés de gré à gré se fait sur base de méthodes d'évaluation fixées par
le conseil d'administration et contrôlées par le réviseur d'entreprises. La valeur d'un contrat d'échange (swap) est calculée
à la valeur du marché fournie par la contrepartie du contrat de swap et suivant les stipulations du contrat de swap;
g) la valeur des parts des OPC de type ouvert dans lesquels la Société investit est basée sur la dernière valeur nette
d'inventaire ou sur le dernier cours de clôture disponible des parts en question;
h) la Société est autorisée à adopter d'autres principes d'évaluation réalistes pour des actifs de la Société lorsque les
circonstances rendent la détermination des valeurs conformément aux critères spécifiés ci-dessus non réaliste, impossible
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ou inadéquate. Au cas notamment où il se produit des modifications majeures des conditions de marché, la base d'évaluation
des différents investissements peut être adaptée aux nouveaux rendements du marché.
II. Les engagements de la Société comprennent:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris les rémunérations des conseillers en investissement, de la
société de gestion désignée, des dépositaires et autres mandataires et agents de la Société;
3. toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
4. une provision appropriée pour taxes est fixée par le conseil d'administration ainsi que d'autres provisions autorisées
ou approuvées par le conseil d'administration;
5. toutes autres obligations de la Société quelle qu'en soit la nature, à l'exception des engagements représentés par les
fonds propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période
en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values; les
administrateurs établiront à cet effet une masse d'avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du compartiment
concerné, en procédant, s'il y a lieu, à une ventilation de cette masse d'avoirs entre les différentes classes d'actions de ce
compartiment, conformément aux dispositions sub V du présent article. A cet effet:
1. dans les livres de la Société, les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront
attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront imputés à ce
compartiment;
2. lorsqu'un avoir est à considérer comme produit d'un avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société,
au même compartiment que celui auquel appartient l'avoir dont il est le produit; en cas de modification d'un avoir, l'aug-
mentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;
3. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec
une opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;
4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir
ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des différentes classes d'actions émises
au sein des différents compartiments.
5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution, au cas où de telles actions sont émises et en
circulation, relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distri-
bution sera réduite du montant de ces dividendes, conformément aux dispositions sub V du présent article.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent
que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux,
chaque compartiment est traité comme une entité à part.
IV. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 ci-avant sera considérée comme action
émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action, et son prix sera, à partir de
ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;
2. chaque action sera considérée comme étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation lors duquel son prix
d'émission aura été fixé, et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle.
3. tous investissements, soldes, espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective de
chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la détermination
de la valeur nette d'inventaire.
V. Dans la mesure et aussi longtemps que des actions de différentes classes d'actions auront été émises et seront en
circulation dans un compartiment déterminé, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie conformément aux dispo-
sitions sub I à IV du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de différentes classes d'actions dans les
proportions suivantes:
Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l'ensemble des actions d'une classe
d'actions donnée sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de cette classe d'actions dans le nombre
total des actions émises et en circulation au sein du compartiment concerné.
Au fur et à mesure de l'attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, dans le cas où de
telles actions sont émises et en circulation, conformément à l'article 30 des présents statuts, le total des avoirs nets du
compartiment à attribuer à l'ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes
distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l'ensemble
des actions de distribution; tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l'ensemble des actions d'autres
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classes d'actions éventuellement émises et en circulation restera constant, entraînant ainsi une augmentation du pourcentage
du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de ces autres classes d'actions.
Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d'actions d'une certaine classe d'actions
seront effectués, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe d'actions seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d'actions.
A tout moment, la valeur nette d'une action d'une certaine classe d'actions relevant d'un compartiment déterminé sera
égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble des actions de cette
classe d'actions considérée par le nombre total des actions de cette classe d'actions alors émises et en circulation.
Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire des émissions, rachats et conversions
d'actions. Pour les besoins des émissions, rachats et conversions, la valeur nette d'inventaire des actions de chaque classe
d'actions sera déterminée périodiquement par la Société, en aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le
conseil d'administration décidera. Le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des avoirs est dénommé dans
les présents statuts "jour d'évaluation".
Si le jour d'évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d'évaluation sera le premier jour ouvrable
suivant.
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre, d'une manière générale ou pour un ou plusieurs compar-
timents ou classes d'actions seulement, le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions ainsi que l'émission, le rachat et
la conversion des actions dans les cas suivants:
- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés réglementés,
en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie jugée significative du portefeuille d'un ou
de plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises dans lesquelles
la valeur des actifs nets d'un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé pour une autre raison que pour jours
fériés ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, ainsi qu'en cas d'indisponibilité des évaluations
des instruments financiers dérivés de gré à gré si une partie jugée significative du portefeuille d'un ou de plusieurs com-
partiments est investie dans ces instruments financiers dérivés de gré à gré;
- lorsqu'il existe une situation grave de sorte que la Société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou engagements
d'un ou de plusieurs compartiments ou ne peut pas normalement disposer ou ne peut le faire sans porter un préjudice grave
aux intérêts des actionnaires de la Société;
- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d'un ou de
plusieurs compartiments de la Société sont hors service ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d'un investisse-
ment de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables;
- lorsque la valeur nette d'inventaire des parts d'organismes de placement collectif dans lesquels la Société a investi, ces
investissements représentant une part substantielle de l'ensemble des placements effectués par la Société, ne peut plus être
déterminée;
- lorsque la Société est incapable de transférer des fonds ou de réaliser des opérations à des prix ou à des taux de change
normaux ou que des restrictions sont imposées aux marchés des changes ou aux marchés financiers;
- A la suite d'une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments;
De telles suspensions sont rendues publiques par la Société et sont notifiées pour le ou les compartiments concernés aux
actionnaires qui demandent le rachat d'actions au moment où ils font la demande définitive par écrit.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l'intérêt des actionnaires de la Société (par exem-
ple demandes importantes de rachats, de souscriptions ou de conversions d'actions, forte volatilité d'un ou plusieurs marchés
dans lesquels le(s) compartiment(s) est(sont) investi(s),...) le conseil d'administration se réserve le droit de ne fixer la valeur
du (des) compartiment(s) qu'après disparition des circonstances exceptionnelles et, le cas échéant après avoir effectué, pour
le compte de la Société, les ventes de valeurs mobilières qui s'imposent (frais y compris).
Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les conversions d'actions simultanément en instance d'exécution
seront satisfaites sur base de la première valeur nette ainsi calculée.
La Société peut décider, au cas où des demandes de rachat pour un montant excédant 10% des actions émises d'un
compartiment sont reçues lors d'un jour d'évaluation, de différer les rachats pendant 3 jours d'évaluation consécutifs au
plus suivant réception de l'ordre de rachat. Si le rachat d'actions est différé, les actions concernées seront rachetées à la
valeur nette d'inventaire par action applicable à la date à laquelle le rachat est effectué lors du jour d'évaluation concerné.
Ces demandes de rachat reportées seront traitées prioritairement par rapport à des demandes subséquentes. Cette possibilité
de différer les rachats permet d'agir dans l'intérêt des actionnaires et d'assurer un traitement équitable de ceux-ci. Pour
l'interprétation de cet alinéa, les conversions seront assimilées à un rachat d'actions.
Titre III. Administration et surveillance de la société
Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour une période de six ans au plus se terminant immédiatement après l'assemblée générale
qui aura procédé à l'élection des nouveaux administrateurs.
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L'assemblée générale fixe le nombre des administrateurs; elle nomme les administrateurs et peut en tout temps les
révoquer avec ou sans indication de motif.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion.
Art. 15. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président et
éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil peut de même nommer un secrétaire, administrateur ou non.
Le conseil d'administration se réunit sur l'invitation de son président ou, en cas d'empêchement, d'un vice-président, ou
de deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de convocation. Le
président est tenu de convoquer le conseil à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.
Si aucune suite favorable n'est réservée à cette requête dans les huit (8) jours à compter de la date de la poste, le conseil
d'administration se réunit sur l'invitation des administrateurs qui ont introduit la requête.
L'invitation, qui mentionne le jour, l'heure, l'endroit ainsi que l'ordre du jour, est adressée au moins cinq (5) jours
ouvrables avant la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'invitation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit, par
télécopie ou tout autre moyen de transmission électronique permettant son identification. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télécopie ou tout autre moyen de transmission électronique, à un
autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs
autres administrateurs.
Le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, le vice-président ou un administrateur désigné par le conseil d'ad-
ministration dirige les travaux du conseil.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, compte non
tenue des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d'administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée par
tous les membres. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples d'une
résolution identique.
Le président ou celui qui préside a le pouvoir d'inviter aux réunions du conseil d'administration toute autre personne en
tant que conseiller.
Art. 16. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social à l'exception de ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale. Ainsi, le conseil d'administration a le droit de constituer, à tout moment, des compartiments ou des
classes d'actions supplémentaires.
Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière
des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs
administrateurs soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous
respect des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 19. Politique d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le
pouvoir de déterminer la politique d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements
et de celles adoptées par le conseil d'administration.
Les placements de la Société doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat Membre
de l'Union Européenne;
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé dans tout Etat
d'Europe qui n'est pas un Etat Membre de l'Union Européenne, et dans tout Etat d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie
et d'Océanie;
d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que les conditions d'émission
comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre marché
réglementé tel que visé ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission;
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e) parts d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») agréés conformément à la directive
2009/65/CE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1
er
, paragraphe (2), points a) et b), de la directive 2009/65/CE, qu'ils
se situent ou non dans un Etat membre de l'Union Européenne;
f) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance
inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat membre de
l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des règles
prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire;
g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), entre autres des options et des swaps négociés de gré à gré, à
condition que:
- le sous-jacent consiste en instruments autorisés par le présent article, en indices financiers, en métaux précieux, en
matières premières, en taux d'intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements
conformément à ses objectifs d'investissement;
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une surveil-
lance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l'initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à
leur juste valeur;
h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l'émission ou
l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l'épargne
et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par
la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) et c) ci-dessus,
ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements dans
ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues aux
premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au moins à
dix millions d'euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la quatrième directive
78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au
financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant d'une ligne
de financement bancaire.
La CSSF peut autoriser la Société à placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses actifs
dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre
de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE ou par des orga-
nismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne. Dans ce
cas, la Société doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant
à une même émission puissent excéder 30% du montant total.
Le prospectus de la Société peut mentionner par ailleurs la possibilité d'investissements croisés conformément à la Loi.
Dans ce cas, un compartiment de la Société peut souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou
plusieurs autres compartiments de la Société, sous réserve toutefois que:
- le compartiment cible n'investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce compartiment cible; et
- la proportion d'actifs que les compartiments cibles dont l'acquisition est envisagé peuvent investir globalement, con-
formément au prospectus ou aux statuts, dans des parts d'autres compartiments cibles de la Société et d'autres OPCVM/
autres OPC ne dépasse pas 10% de leurs actifs nets; et
- le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu'ils seront détenus par le
compartiment en question et sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports périodiques; et
- en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par la Société, leur valeur ne sera pas prise en
compte pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la
Loi;
- il n'y a pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau du
compartiment de la Société ayant investi dans le compartiment cible et ce compartiment cible.
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Art. 20. Conseil en investissements et dépôt des avoirs. Pour le choix de ses placements et l'orientation de sa politique
de placement, la Société pourra se faire assister par un conseiller en investissement, désigné par le conseil d'administration.
La Société conclura en outre une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque
assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société.
Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun autre contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure
avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs
ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'il en
serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,
cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel, et il
ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des actionnaires. Le
terme "intérêt personnel" tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toutes sociétés ou
entités juridiques que le conseil d'administration pourra déterminer.
Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi
que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux
en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués en raison de la cir-
constance qu'ils sont ou ont été des administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu'ils l'ont été
à la demande de la Société dans une autre société dans laquelle la Société a un intérêt quelconque, dans la mesure où ils
ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront
finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille action ou procédure;
en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil
que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à l'indemnisation n'exclura
pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 23. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais de fonctionnement et les taxes diverses
afférentes à son activité:
- les rémunérations éventuelles des administrateurs, du conseiller en investissement, de la société de gestion désignée
(y inclus les frais en relation avec la gestion des risques) et du réviseur d'entreprises de la Société. Les administrateurs
pourront, en outre, être défrayés des dépenses réelles engagées pour la Société;
- les rémunérations de la banque dépositaire et de l'agent domiciliataire et administratif, des agents chargés du service
financier, les frais de commercialisation ainsi que les frais de conservation facturés par les centrales de valeurs mobilières,
les banques et les intermédiaires financiers ainsi que les frais d'autres agents et prestataires de services auxquels la Société
pourra être amené à faire appel;
- les frais de courtage et de banque engendrés par les transactions relatives aux valeurs du portefeuille de la Société (ces
frais sont compris dans le calcul du prix de revient et déduits du produit de la vente);
- les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauve-
garder les intérêts des actionnaires;
- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur ses opérations, avoirs et revenus;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion des prospectus, des rapports annuels et semestriels ainsi que de
tous autres rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;
- les frais de publication des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires ainsi que tous autres frais
d'exploitation;
- les droits et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouvernementaux
et des bourses de valeurs.
Les frais et dépenses engagés pour le lancement d'un nouveau compartiment de la Société sont, quant à eux, amortis au
sein de ce compartiment sur cinq (5) ans.
Ces frais et dépenses seront imputés en premier lieu sur les revenus de la Société, à défaut sur les plus-values nettes
réalisées et, à défaut sur les avoirs de la Société.
Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata
des avoirs nets de chaque compartiment.
Art. 24. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront
contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société et qui
accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.
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Titre IV. Assemblées générales
Art. 25. Représentation. L'assemblée générale des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous
les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Les résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires, indépendamment de la classe d'actions
qu'ils détiennent.
Art. 26. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit
à Luxembourg au siège de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de décembre à onze (11.00) heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire, elle se réunira le premier
jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent, et
cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment ou classe d'actions de chaque compartiment peuvent être constitués
en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales sur l'affectation du solde bénéficiaire annuel et sur toutes matières ayant trait uni-
quement à ce compartiment ou à une classe d'actions déterminée.
Art. 27. Votes. Toute action donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles relèvent,
concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Sera exclue du vote toute personne qui, nonobstant
les restrictions ou exclusions prévues par la Société en vertu de l'article 11 ci-dessus, serait devenue actionnaire.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, télécopie ou tout
autre moyen de transmission électronique une autre personne comme son mandataire.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour et aux
affaires se rapportant à ces points.
Art. 28. Quorum et conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de
l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions représentées, compte non tenu des abs-
tentions. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l'assemblée générale.
Titre V. Année sociale
Art. 29. Année sociale. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre
de l'année suivante.
Art. 30. Répartition des montants à distribuer. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant que
l'actif net de la Société ne devienne pas inférieur à l'équivalent de EUR 1,250,000.
L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, pour chaque classe d'actions,
tant de l'opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.
S'il est dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune
distribution ne sera faite.
Dans la mesure et pendant le temps où, au sein d'un compartiment donné, des actions de distribution et des actions de
capitalisation auront été émises et seront en circulation, le montant à distribuer de ce compartiment sera ventilé entre
l'ensemble des actions de distribution, d'une part et l'ensemble des actions de capitalisation, d'autre part, en proportion des
avoirs nets du compartiment que représentent respectivement l'ensemble des actions de distribution, d'une part et l'ensemble
des actions de capitalisation, d'autre part, conformément aux dispositions de l'article 12 sub V des présents statuts.
La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera allouée aux détenteurs
de ces actions sous la forme d'un dividende en espèces.
La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera réinvestie dans ce
compartiment au profit des actions de capitalisation.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d'administration
pour les actions de distribution.
Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire dans le prospectus. Tout dividende
déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution reviendra au com-
partiment concerné.
Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes annuels aux actions
d'une classe d'actions déterminée, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d'actions siégeant
et statuant selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que l'assemblée générale de l'ensemble des actionnaires
de la Société.
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Titre VI. Dissolution - Liquidation de la société
Art. 31. Dissolution. La Société pourra être dissoute par décision d'une Assemblée Générale statuant suivant les dispo-
sitions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent
soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et décidant
à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.
Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la
question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.
La convocation doit se faire de façon que l'Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la constatation
que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Les décisions de l'As-
semblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont publiées au Mémorial et dans
deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence
du ou des liquidateurs.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé par l'Assemblée
Générale conformément à la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif
et aux statuts de la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs
d'actions de la classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe. Les montants qui
n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de
l'Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les mon-
tants consignés ne pourront plus être retirés.
Art. 32. Liquidation et Fusion. La décision de liquider un ou plusieurs compartiments ou liasses d'actions de la Société
est prise par le conseil d'administration. Une telle liquidation peut être décidée, entre autres, s'il y a des changements de la
situation économique et politique dans un ou plusieurs pays où la Société a investi ses avoirs, si les actifs nets d'un com-
partiment tombent en-dessous d'un montant jugé suffisant par le conseil d'administration et/ou si l'intérêt des actionnaires
d'un compartiment ou d'une classe d'actions justifie cette liquidation.
La décision et les modalités de liquidation d'un ou de plusieurs compartiments ou classes d'actions fera l'objet d'une
publication dans des journaux à déterminer par le conseil d'administration.
La Société peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du ou
des compartiments ou classes d'actions dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d'inventaire, sans
commission de rachat, qui tient compte des frais de liquidation.
Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires dans un délai maximum de neuf
mois à dater de la décision de mise en liquidation, ou lors de la clôture de liquidation si la date de celle-ci est antérieure,
seront déposés auprès de la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.
Le Conseil d'Administration de la Société peut décider, dans l'intérêt des actionnaires, de transférer les actifs d'un
compartiment ou d'une classe d'actions vers un autre compartiment ou une autre classe d'actions au sein de la Société. De
telles fusions peuvent être exécutées pour diverses raisons économiques justifiant l'accomplissement de telles opérations
de fusion de compartiments ou classes d'actions. La décision de fusion sera notifiée à tous les actionnaires du compartiment
ou de la classe d'actions concernés, au moins 35 jours avant la date effective de la fusion. Cette notification indiquera, en
outre, les caractéristiques du nouveau compartiment ou classe d'actions. Les actionnaires des compartiments ou classes
d'actions concernés par une décision de fusion auront la possibilité, durant une période d'au moins un mois avant la date
effective de la fusion, de demander le remboursement ou la conversion sans frais de leurs actions, étant entendu que la date
de fusion sera effective cinq jours ouvrables après l'échéance de cette période. Au-delà de cette période, la décision s'ap-
pliquera à tous les actionnaires n'ayant pas saisi l'opportunité de ce dégagement sans frais.
Dans des circonstances similaires à celles décrites au paragraphe précédent et dans l'intérêt des actionnaires, le transfert
de l'actif et du passif imputable à un compartiment ou une classe d'actions vers un autre OPCVM ou vers un compartiment
ou une classe d'actions au sein de cet autre OPCVM (qu'il soit établi au Luxembourg ou dans un autre Etat-Membre; qu'il
soit constitué sous la forme d'une société ou d'un fonds contractuel), peut être décidé par le Conseil d'Administration de la
Société, dans le respect des dispositions de la Loi du 17 décembre 2010 et des règlements de la CSSF applicables. Chaque
actionnaire du compartiment ou de la classe d'actions concernés aura la possibilité, durant une période d'au moins un mois
avant la date effective de la fusion, de demander le remboursement ou la conversion de ses actions, sans frais autres que
les coûts de désinvestissement, étant entendu que la date de fusion sera effective cinq jours ouvrables après l'échéance de
cette période.
Dans le cas d'une procédure d'apport à un organisme de placement collectif de type “fonds commun de placement”, ledit
apport n'engagera que les actionnaires du compartiment ou de la classe d'actions concernés qui auront expressément donné
leur assentiment à cet apport. Autrement, les actions détenues par les autres actionnaires n'ayant pas précisé leur position
quant à ladite fusion seront remboursées sans frais. De telles fusions peuvent être exécutées dans diverses circonstances
économiques justifiant une fusion des compartiments.
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Dans le cas d'une fusion d'un compartiment ou d'une classe d'actions dont le résultat est la cessation de la Société, la
fusion doit être décidée lors d'une assemblée des actionnaires du compartiment ou de la classe d'actions concernés; cette
assemblée pourra délibérer sans condition de présence et statuer à la simple majorité des voix exprimées
Titre VII. Modification des statuts - Loi applicable
Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux
conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Toute modification
des statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant
d'autres compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actionnaires d'une classe d'ac-
tions par rapport à ceux des autres classes d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 34. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'à la loi du 17 décembre 2010
concernant les organismes de placement collectif.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ EUR 3000.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont tous signés avec nous notaire le présent acte.
Signé: C. Bettendorff, P. Schu, M. Volvert et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 février 2016. Relation: 2LAC/2016/3740. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016075396/684.
(160039872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Pure Value Capital Partners SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 204.341.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the fourth day of January.
Before the undersigned Maître Roger ARRENSDORFF, Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1) C.D.W., a Belgian private limited liability company (Besloten Vennootschapmet Beperkte Aansprakelijkheid,
BVBA), having its registered office at Kaudenaardestraat 35, B-1700 Dilbeek, Belgium, and registered under number
BE-0869.558.379,
here validly represented by Me Rüdiger SAILER, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 29
th
, 2015;
2) S. De Klerck, a Belgian private limited liability company (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid,
BVBA), having its registered office at Gustaaf Breynaertstraat 101, B-1750 Lennik, Belgium, and registered under number
BE-0806.103.157,
here validly represented by Me Rüdiger SAILER, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 29
th
, 2015;
3) Saffelberg Investments, a Belgian public limited liability company (Naamloze vennootschap, N.V.), having its re-
gistered office at Oplombeekstraat 6, B-1755 Gooik, Belgium, and registered under number BE-0892.301.812,
here validly represented by Me Rüdiger SAILER, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 23
rd
, 2015;
4) Zensa, a Belgian private limited liability company (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, BVBA),
having its registered office at Aalmoezenierstraat 43, B-2000 Antwerpen, Belgium, and registered under number
BE-0894.096.906,
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here validly represented by Me Rüdiger SAILER, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 18
th
, 2015;
5) Themis Consulting and Advisory, a Belgian private limited liability company (Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid, BVBA), having its registered office at Molenhofstraat 42, B-1670 Pepingen-Heikruis, Belgium and
registered under number BE-0817.739.197,
here validly represented by Me Rüdiger SAILER, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 18
th
, 2015; and
6) Lahaya, a Belgian public limited liability company (Naamloze vennootschap, N.V.), having its registered office at
Livornostraat 45, B-1050 Brussels, Belgium and registered under number BE-0447.204.741,
here validly represented by Me Rüdiger SAILER, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 22
nd
, 2015.
The said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the Notary will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating Notary to enact the deed
of incorporation of a Luxembourg public limited company (société anonyme), which they declare organised amongst
themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:
Chapter I - Form, Term, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares in the future,
a company in the form of a public limited company (société anonyme) under the name of “Pure Value Capital Partners
SA.”, (the “Company”).
Art. 2. The Company is incorporated for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any moment by
a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amending these articles of incor-
poration, as prescribed in article 22 hereof.
Art. 3. The Company's sole purpose is to act shall be appointed as the managing general partner (associé gérant com-
mandité) of the corporate partnership limited by shares named Pure Value Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF, an investment
company with variable capital (société à capital variable or SICAV) in a form of a corporate partnership limited by shares
(société en commandite par actions) organised as a specialised investment fund (fond d'investissement specialisé) subject
to the law of 13 February 2007 relating to specialised funds, as amended.
The Company shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to the
public. It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. Branches or
other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the board of
directors. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have occurred
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by one
of the executive organs of the Company which has powers to commit the Company for acts of daily and ordinary mana-
gement.
Chapter II - Capital
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by three thousand one
hundred (3100) shares with a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or decreased by a resolution of the general meeting of share-
holders adopted in the manner required for amending these articles of incorporation.
Art. 6. The shares shall be and remain in registered form and shall be registered in the register of shareholders. A register
of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of each share-
holder, his residence or elected domicile, the number of shares held by such shareholder, the amounts paid-up on each such
share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Subject to the approval of the board of directors, transfer of a share shall be completed by a written declaration of transfer
registered on the register of shareholders, such declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee or
by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other
instruments of transfer satisfactory to the Company.
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Chapter III - General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
at 11.00 a.m. (Luxembourg time) on the second Tuesday of June. If such day is not a bank business day in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so
require.
Other general meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices
of meeting.
Art. 9. The quorum and time requirements provided for by law shall govern the notice and conduct of the general meetings
of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may
act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or
fax or telex.
Unless otherwise required by law or by these articles of incorporation, resolutions at a general meeting of shareholders
duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting. The board of directors may determine all
other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any general meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent by
registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of
shareholders, and publicized in accordance with the requirements of the law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and state that they
have been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Chapter IV - Administration and Management of the company
Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three (3) members. The
directors need not be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, for a term not exceeding six years and until their
successors are elected and qualify. However a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time
by a resolution adopted by the general meeting of shareholders. They may be dismissed freely at any time and without
specific cause. Any director may also be re-elected for successive terms.
In the event of one or more vacancies on the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may elect by co-optation a temporary director to fill such vacancy. In this case, the general meeting of shareholders
ratifies the election at its next meeting. In the event that in any meeting of the board of directors the number of votes for
and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
In dealing with third parties, the board of directors has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.
Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for writing and keeping the minutes of the meetings of the board of directors as well as of the shareholders. The board of
directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the board of directors. In his absence the shareholders or
the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other person, as chairman
pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors may from time to time appoint the officers of the Company, including general managers and any
assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the Company. Any
such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be directors or shareholder of
the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these articles of incorporation, shall have the powers
and duties given them by the board of directors.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance
prior to the time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or
fax or telex of each director. A special notice shall not be required for a meeting of the board of directors being held at a
time and a place determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
No notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented at a meeting of
such board of directors or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of
directors.
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Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex, fax,
e-mail or any other similar means of communication another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communications
equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by all the directors present or represented
at the meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be
signed by the chairman or by two directors jointly or by any person duly appointed to that effect by the board of directors.
Art. 14. The board of directors is vested with the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the objects of the Company. All powers not expressly reserved
by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of
directors.
The board of directors has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company.
The board of directors may delegate, under its overall responsibility and control, its powers to conduct the daily mana-
gement and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to
carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to directors or officers of the Company or to one or several
natural persons or corporate entities, which need not be members of the board of directors. Such delegated persons shall
have the powers determined by the board of directors and may be authorised to sub-delegate their powers.
Art. 15. The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two directors, or by the signature of
any duly authorised representative within the limits of such authorisation.
Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company has any personal interest in any transaction of the Company,
such director or officer shall inform the board of directors of such personal interest and shall not consider or vote upon any
such transaction, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting
of shareholders.
Art. 17. Each member of the board of directors, manager, officer, or employee of the Company (“Indemnified Persons”)
will be exculpated and entitled to indemnification to the fullest extent permitted by law by the Company against any cost,
expense (including attorneys' fees), judgment and/or liability, reasonably incurred by, or imposed upon such person in
connection with any action, suit or proceeding (including any proceeding before any administrative or legislative body or
agency) to which such person may be made a party or otherwise involved or with which such person will be threatened by
reason of being or having been an Indemnified Person; provided, however, that any such person will not be so indemnified
with respect to any matter as to which such person is determined not to have acted in good faith in the best interests of the
Company or with respect to any manner in which such person acted in a grossly negligent manner or in material breach of
the constitutive documents of the Company or any provisions of relevant service agreement. Notwithstanding the foregoing,
advances from funds of the Company to a person entitled to indemnification hereunder for legal expenses and other costs
incurred as a result of a legal action will be made only if the following three conditions are satisfied: (1) the legal action
relates to the performance of duties or services by such person on behalf of the Company; (2) the legal action is initiated
by a third party to the Company; and (3) such person undertakes to repay the advanced funds in cases in which it is finally
and conclusively determined that it would not be entitled to indemnification hereunder.
The Company shall not indemnify the Indemnified Persons in the event of claim resulting from legal proceedings
between the Company and each member, manager, partner, shareholder, director, officer, employee, agent or controlling
person of the same.
Chapter V - Financial year, Annual accounts and Distributions
Art. 18. The accounts of the Company shall be audited by a statutory auditor. The auditor shall be appointed and removed
by the shareholders at the general meeting who shall determine his office term and fees.
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Art. 19. The financial year of the Company shall be the calendar year beginning on 1
st
January and ending on 31
st
December of each year.
Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in the same
article.
Within the limits provided by law the general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the board of directors,
determine how the annual results shall be disposed of.
The board of directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law.
The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders.
The board of directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine from
time to time.
Chapter VI - Winding-up and Liquidation
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be natural persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Chapter VII - General provisions
Art. 22. These articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended or supplemented from time to time.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation and ends on the last day of December 2016.
The first ordinary general meeting of shareholders shall be held in 2017.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Name of subscriber
Number of
subscribed
shares
Amount
subscribed
C. D.W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
930
9,300,- euros
S. De Klerck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
930
9,300,- euros
Saffelberg Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
775
7,750,- euros
Zensa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
1,550,- euros
Themis Consulting and Advisory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
1,550,- euros
Lahaya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
1,550,- euros
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,100
31,000,- euros
The three thousand one hundred (3100) shares shares have all been fully paid up in cash so that thirty-one thousand
Euros (EUR 31,000.-) are now available to the Company, evidence thereof having been given to the Notary.
<i>Statementi>
The undersigned Notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately 1,200,-EUR (one thousand two hundred Euro).
<i>General meeting of shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entire subscribed capital
and considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having
first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as members of the board of directors:
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- Christophe DE WIT, born on August 18, 1964 in Asse, Belgium, business manager, (profession), residing at Kaude-
naardestraat 35, B-1700 Dilbeek, Belgium;
- Steven DE KLERCK, born on December 30, 1980 in Asse, Belgium, assistant professor, residing at Gustaaf Brey-
naertstraat 101, B-1750 Lennik, Belgium;
- Marcel VAN LAETEM, born on August 24, 1952 in Meise, Belgium, Director, residing professionally at L-8009
Strassen, 107-111, route d'Arlon;
- Marleen VERCAMMEN, born on December 15, 1961 in Lier, Belgium, finance director, residing at Aalmoezeniers-
traat 43/41, B2000 Antwerp, Belgium.
The board of directors shall remain in office until the close of the ordinary general meeting of shareholders of 2021.
<i>Second resolutioni>
The meeting elected as statutory auditor the company Compagnie Européenne de Révision, having its registered offices
at L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Companies and Trade Register
of Luxembourg (R.C.S), under section B nuumber 37.039.
The auditor shall remain in office until the close of the ordinary general meeting of shareholders of 2021.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the company is fixed at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Whereof this notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned Notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above-appearing
parties duly represented, this deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing parties duly represented and in case of divergences between the English and the French texts, the English version
will be prevailing.
This original deed having been read to the appearing parties, known to the Notary by their names, surnames, civil status
and residences; the said appearing parties signed together with us, the Notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil seize, le quatre janvier.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1) C.D.W., une société de responsabilité limitée belge (Besloten Vennootschapmet Beperkte Aansprakelijkheid, BVBA),
ayant son siège social à Kaudenaardestraat 35, B-1700 Dilbeek, Belgique, enregistrée sous le numéro BE-0869.558.379,
ici représentée aux présentes par Me Rüdiger Sailer, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée en date du 29 décembre 2015;
2) S. De Klerck, une société de responsabilité limitée belge (Besloten Vennootschapmet Beperkte Aansprakelijkheid,
BVBA), ayant son siège social à Gustaaf Breynaertstraat 101, B-1750 Lennik, Belgique, enregistrée sous le numéro
BE-0806.103.157,
ici représentée aux présentes par Me Rüdiger, prénommé, en vertu d'une procuration donnée en date du 29 décembre
2015.
3) Saffelberg Investments, une société anonyme belge (Naamloze vennootschap, N.V.), ayant son siège social à Oplom-
beekstraat 6, B-1755 Gooik, Belgique, enregistrée sous le numéro BE-0892.301.812,
ici représentée aux présentes par Me Rüdiger Sailer, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée en date du 23 décembre 2015;
4) Zensa, une société de responsabilité limitée belge (Besloten Vennootschapmet Beperkte Aansprakelijkheid, BVBA),
ayant son siège social à Aalmoezenierstraat 43, B-2000 Anvers, Belgique, enregistrée sous le numéro BE-0894.096.906,
ici représentée aux présentes par Me Rüdiger Sailer, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée en date du 18 décembre 2015;
5) Themis Consulting and Advisory, une société de responsabilité limitée belge (Besloten Vennootschapmet Beperkte
Aansprakelijkheid, BVBA), ayant son siège social à Molenhofstraat 42, B-1670 Pepingen-Heikruis, Belgique enregistrée
sous le numéro BE-0817.739.197,
ici représentée aux présentes par Me Rüdiger Sailer, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée en date du 18 décembre 2015.
6) Lahaya, une société anonyme belge (Naamloze vennootschap, N.V.), ayant son siège social à Livornostraat 45, B1050
Bruxelles, Belgique, enregistrée sous le numéro BE-0447.204.741,
ici représentée aux présentes par Me Rüdiger Sailer, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée en date du 22 décembre 2015.
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Lesdites procurations, paraphées «ne varietur» par les parties comparantes et par le Notaire, resteront annexées au présent
acte.
Les parties comparantes, agissant en leurs qualités susvisées, ont demandé au notaire instrumentant de promulguer l'acte
constitutif d'une société anonyme (S.A.) qu'elles déclarent constituée entre elles et dont les statuts sont les suivants:
Chapitre I
er
- Forme, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est établi par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d'actions dans
le futur, une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de Pure Value Capital Partners S.A. (la
«Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l'assemblée générale actionnaires statuant comme en matière de modifications de statuts, tel que précisé à l'article vingt-
deux des présentes.
Art. 3. La Société devra agir en tant qu'associé gérant commandité de Pure Value Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF, une
société d'investissement à capital variable (ou SICAV) sous forme d'une société en commandite par actions organisée
comme un fond d'investissement spécialisé (ou FIS) soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds spéciaux d'in-
vestissements, dans sa version coordonnée.
La société ne doit exercer aucune activité industrielle et ne maintenir aucun établissement commercial accessible au
public.
La société pourra effectuer toutes les opérations nécessaires à son activité.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social
pourra être transféré dans la même commune sur simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, que le conseil d'administration apprécie, de
nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l"étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette déclaration
de transfert de siège social devra être portée à la connaissance des tiers par un des membres du conseil d'administration de
la Société qui a les pouvoirs d'engager la Société par des actes de gestion journalière.
Chapitre II - Capital
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3100) actions
d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Les actions seront et resteront nominatives et seront inscrites au registre des actionnaires. Il sera tenu au siège
social de la Société un registre des actionnaires. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son
domicile élu, le nombre des actions qu'il détient, le montant libéré de chaque action, les cessions d'actions et la date de ces
cessions.
Les cessions d'actions seront soumises à l'approbation du conseil d'administration et réalisées par déclaration écrite de
transfert portée au registre des actionnaires. Cette déclaration sera datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
les personnes détentrices des pouvoirs ad hoc. La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres
documents de transfert satisfaisant la Société.
Chapitre III - Assemblées générales d'actionnaires
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg fixé dans l'avis de convocation, à 11h00 (heure
de Luxembourg) le deuxième mardi du mois de juin. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'as-
semblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg. L'assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées générales
des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
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donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par
écrit, par télégramme, par télécopieur ou par télex, un mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple de ceux présents et votants. Le conseil d'ad-
ministration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à une assemblée
générale des actionnaires.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant
l'ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l'assemblée, à
tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et affirment
avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.
Chapitre IV - Administration et Gestion de la société
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Les admi-
nistrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas 6 ans et
jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être révoqués librement à
tout moment sans cause spécifique. Un administrateur peut aussi être réélu pour des mandats successifs.
En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les admi-
nistrateurs restants pourront choisir par cooptation un administrateur temporaire pour pallier une telle vacance. Dans un
tel cas, assemblée générale des actionnaires, ratifie l'élection à sa prochaine assemblée.
Au cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur et/ou en défaveur d'une décision,
le président aura voix prépondérante.
Dans les relations avec les tiers, le conseil d'administration a des pouvoirs étendus pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et autoriser tous actes et opérations en rapport avec l'objet de la Société.
Art. 12. Le conseil d'administration devra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
responsable de la rédaction et de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des as-
semblées d'actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration. En son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront désigner, à la majorité des voix
présentes, un autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la
présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs dont des directeurs généraux, des directeurs généraux-
adjoints ou d'autres directeurs considérés comme nécessaires pour gérer et mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs n'ont pas besoin d'être
administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs auront les pouvoirs et les obligations qui leur sont
attribués par le conseil d'administration.
Avis de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur
ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'adminis-
tration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une décision préalablement adoptée par le conseil
d'administration.
Aucune convocation ne sera requise au cas où tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés
à une réunion de ce conseil d'administration ou dans le cas de décisions par écrit approuvées et signées par tous les membres
du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur télex, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son mandataire. Un admi-
nistrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou autres
moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et la
participation à une réunion par de tels moyens équivaudra à une présence en personne à une telle réunion.
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Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est
présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut, unanimement, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télécopieur télex, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.
Le tout formera le procès-verbal donnant force probante à la décision.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par tous les administrateurs présents
ou représentés lors du conseil d'administration. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou conjointement par deux administrateurs ou par toute personne dûment habilitée à
cet effet par le conseil d'administration.
Art. 14. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour mener à bien les affaires de la Société
et prendre toutes les mesures de disposition et d'administration qui sont en relation avec l'objet de la Société. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires relèvent
de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a en particulier le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que la conduite de
la gestion et des affaires de la Société.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité et son contrôle, déléguer ses pouvoirs, relatifs à la gestion
journalière et à l'exécution d'opérations de la Société (y compris le droit d'agir comme signataire autorisé pour la Société)
en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des administrateurs,
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société ou à une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s), qui n'ont pas
besoin d'être membres du conseil d'administration. Ces délégués auront les pouvoirs déterminés par le conseil d'adminis-
tration et peuvent être autorisés à sous-déléguer leurs pouvoirs.
Art. 15. La Société sera engagée par en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par
la signature de tout représentant autorisé dans les limites d'une telle autorisation.
Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou viciés du fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur ou employé. L'administrateur
ou le directeur de la Société, qui est administrateur, directeur ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d'affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer, de
voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur ou un directeur de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,
cet administrateur ou directeur devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ou ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil
administrateur ou directeur à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. Chaque membre du conseil d'administration, dirigeant, fondé de pouvoir ou employé de la Société (les «Per-
sonnes Indemnisées») sera déchargé et aura droit à une indemnisation de la Société la plus large permise par la loi, pour
tout frais, dépense (incluant les honoraires d'avocat), jugement et/ou responsabilité, raisonnablement encouru par ou imposé
à cette personne relativement à une action, un procès ou poursuite (y compris toute poursuite devant un organe administratif
ou législatif ou agence) auquel cette personne est partie ou autrement impliquée ou par laquelle cette personne serait
menacée en raison de sa qualité présente ou passée de Personne Indemnisée; étant entendu, cependant, que cette personne
ne sera pas ainsi indemnisée toute affaire dans laquelle il est établi que cette personne n'a pas agi de bonne foi dans le
meilleur intérêt de la Société ou toute affaire dans laquelle il est établi que cette personne a commis une faute lourde ou a
agi en violation des documents constitutifs de la Société ou des stipulations d'un contrat de services. Nonobstant ce qui
précède, des avances sur les fonds de la Société à une personne ayant droit à indemnisation en vertu du présent article, frais
de justice et autres frais résultants d'une procédure légale ne seront faites que si les trois conditions suivantes sont remplies:
(1) la procédure légale est relative à l'exécution d'obligations ou la prestation de services par cette personne au nom et pour
le compte de la Société; (2) la procédure légale a été introduite par un tiers à la Société; et (3) cette personne s'engage à
rembourser les fonds avancés dans l'hypothèse où il serait définitivement établi qu'elle n'aurait pas droit à indemnisation
en vertu du présent article.
La Société n'indemnisera pas les Personnes Indemnisées en cas de réclamation résultant de procédures judiciaires entre
la Société et chaque membre, gestionnaire, partenaire, actionnaire, dirigeant, membre de la direction, employé, agent ou
contrôleur de celle-ci.
Chapitre V - Exercice social, Comptes annuels et Distributions
Art. 18. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire. Le commissaire sera nommé et révoqué par les
actionnaires réunis en assemblée générale qui fixera ses émoluments; ainsi que la durée de son mandat.
Art. 19. L'exercice social de la Société sera l'année civile commençant le premier janvier et se terminant le 31 décembre
de chaque année.
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Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue
par la loi.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article 5 des présents statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu'il est dit dans le même
article.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, dans les limites prévues par la loi, sur base d'une proposition du
conseil d'administration, la répartition des résultats annuels.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intermédiaires en conformité avec la loi.
Le paiement de ces dividendes sera effectué à l'adresse indiquée sur le registre des actionnaires.
Le conseil d'administration déterminera souverainement la devise dans laquelle il paiera les dividendes ainsi que la date
et le lieu de paiement.
Chapitre VI - Dissolution / Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur indemnisation.
Chapitre VII - Dispositions générales
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps utile par une assemblée générale des actionnaires soumise
aux conditions de quorum et de majorité requises par les lois luxembourgeoises.
Art. 23. Tous les points non régis par les présents statuts seront soumis aux dispositions de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le dernier jour de décembre
2016.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.
<i>Souscription et Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Nom du souscripteur
Nombre
d'actions
souscrites
Montant
souscrit
C. D.W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
930
9.300,- euros
S. De Klerck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
930
9.300,- euros
Saffelberg Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
775
7.750,- euros
Zensa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
1.550,- euros
Themis Consulting and Advisory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
1.550,- euros
Lahaya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
1.550,- euros
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
31.000,- euros
Toutes les trois mille cent (3.100) actions actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte
que la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution,
s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (1.200.-EUR).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-
quées, et représentés comme dit ci-avant, ont immédiatement procédé à une assemblée générale des actionnaires et ont
adopté les résolutions suivantes:
<i>Première décisioni>
Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil d'administration:
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- Christophe DE WIT, né le 18 août 1964 à Asse (Belgique), directeur, résident au 35 Kaudenaardestraat, B-1700 Dilbeek,
Belgique;
- Steven DE KLERCK, né le 30 décembre 1980 à Asse (Belgique), professeur adjoint, résident au 101 Gustaaf Brey-
naertstraat, B-1750 Lennik, Belgique;
- Marcel VAN LAETEM, né le 24 août 1952 à Meise (Belgique), directeur, résident professionnellement au 107-111,
route d'Arlon, L-8009 Strassen;
- Marleen VERCAMMEN, née le 15 décembre 1961 à Lier (Belgique), directrice, résident au 43 b 41 Aalmoezenierts-
traat, B-2000, Anvers, Belgique.
Les administrateurs resteront en fonction jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
<i>Deuxième décisioni>
L'assemblée a élu comme commissaire aux comptes:
- la société Compagnie Européenne de Révision, ayant son siège social à L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours, Grand
Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous la section B numéro
37.039.
Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
<i>Troisième décisioni>
Le siège social de la société est établi au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des parties comparantes dûment
représentées, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergence
entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte authentique ayant été faite au comparant connu du notaire par ses nom, prénoms, état civil et domicile,
ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: SAILER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/538. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 4 mars 2016.
Référence de publication: 2016075488/546.
(160039815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Borgo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.452.555,97.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.141.
In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
(1) Blackstone Tactical Opportunities Fund (Cayman) L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of
the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted limited Partnerships of the Cayman Islands under number
WK-65343, having its registered office at 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Ms. Anissa Sophie Kabbage, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy, given under private seal,
(2) Blackstone Tactical Opportunities Fund - A (PE) (Cayman) L.P., an exempted limited partnership existing under
the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted limited Partnerships of the Cayman Islands
under number WK-55190, having its registered office at 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands,
here represented by Ms. Anissa Sophie Kabbage, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy, given under private seal,
(3) Blackstone Tactical Opportunities Fund - AD (Cayman) L.P., an exempted limited partnership existing under the
laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted limited Partnerships of the Cayman Islands under
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number WK-71522, having its registered office at 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands,
here represented by Ms. Anissa Sophie Kabbage, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy, given under private seal,
(4) Blackstone Tactical Opportunities Fund - C (Cayman) L.P., an exempted limited partnership existing under the laws
of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted limited Partnerships of the Cayman Islands under number
WK-62604, having its registered office at 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Ms. Anissa Sophie Kabbage, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy, given under private seal,
(5) Blackstone Tactical Opportunities Fund - G (Cayman) L.P., an exempted limited partnership existing under the laws
of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted limited Partnerships of the Cayman Islands under number
WK-69545, having its registered office at 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Ms. Anissa Sophie Kabbage, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy, given under private seal,
(6) Blackstone Tactical Opportunities Fund - I (Cayman) L.P., an exempted limited partnership existing under the laws
of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted limited Partnerships of the Cayman Islands under number
WK-74111, having its registered office at 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Ms. Anissa Sophie Kabbage, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy, given under private seal,
(7) Blackstone Tactical Opportunities Fund - L (Cayman) L.P., an exempted limited partnership existing under the laws
of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted limited Partnerships of the Cayman Islands under number
WK-72048, having its registered office at 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Ms. Anissa Sophie Kabbage, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy, given under private seal,
(8) Blackstone Tactical Opportunities Fund - N (Cayman) L.P., an exempted limited partnership existing under the laws
of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted limited Partnerships of the Cayman Islands under number
WK-72642, having its registered office at 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Ms. Anissa Sophie Kabbage, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy, given under private seal,
(9) Blackstone Tactical Opportunities Fund - O (Cayman) L.P., an exempted limited partnership existing under the laws
of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted limited Partnerships of the Cayman Islands under number
WK-72472, having its registered office at 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Ms. Anissa Sophie Kabbage, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy, given under private seal,
(10) Blackstone Tactical Opportunities Fund - S (Cayman) L.P., an exempted limited partnership existing under the
laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted limited Partnerships of the Cayman Islands under
number WK-73950, having its registered office at 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands,
here represented by Ms. Anissa Sophie Kabbage, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy, given under private seal.
(11) Blackstone Tactical Opportunities Fund - T (Cayman) L.P., an exempted limited partnership existing under the
laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted limited Partnerships of the Cayman Islands under
number WK-71521, having its registered office at 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands,
here represented by Ms. Anissa Sophie Kabbage, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy, given under private seal,
(12) Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership (Cayman) SMD L.P., an exempted limited part-
nership existing under the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted limited Partnerships of
the Cayman Islands under number WK-59703, having its registered office at 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Ms. Anissa Sophie Kabbage, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy, given under private seal,
(13) Blackstone Capital Partners (Cayman II) VI L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of the
Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted limited Partnerships of the Cayman Islands under number
WK-46064, having its registered office at 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Ms. Anissa Sophie Kabbage, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy, given under private seal.
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Such appearing persons are all the shareholders (the “Shareholders”) of Borgo Luxembourg S.à r.l., (hereinafter the
“Company”) a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, whose registered office is at
2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 185.141, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 25 February 2014, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1228 on 14 May 2014. The articles of incorporation of the Company were lastly amended
on 30 September 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated above and representing the entire share capital declare having waived any
notice requirement, the general meeting of Shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items
of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-two million four hundred and forty
thousand fifty-five euros and ninety-seven cents (EUR 32,440,055.97) in order to raise it from its current amount of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500) up to thirty-two million four hundred and fifty-two thousand five hundred and
fifty-five euros and ninety-seven cents (EUR 32,452,555.97);
2. Subsequent amendment of article 5.1 of the Company’s articles of association; and
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the undersigned notary to enact, the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The general meeting of Shareholders resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-two
million four hundred and forty thousand fifty-five euros and ninety-seven cents (EUR 32,440,055.97) in order to raise it
from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to thirty-two million four hundred and fifty-
two thousand five hundred and fifty-five euros and ninety-seven cents (EUR 32,452,555.97), through the issue of three
billion two hundred and forty-four million five thousand five hundred and ninety-seven (3,244,005,597) shares with a
nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the “New Shares”).
<i>Subscription and Paymenti>
The New Shares issued have been subscribed by the Shareholders, aforementioned, as follows (the “Contribution”):
- two hundred and seventy-six million thirty-four thousand six hundred and twenty-three (276,034,623) shares have
been subscribed by Blackstone Tactical Opportunities Fund (Cayman) L.P., prenamed, here represented as aforementioned,
for the price of two million seven hundred and sixty thousand three hundred and forty-six euros and 23 cents (EUR
2,760,346.23);
- one hundred and twenty-two million six hundred and five thousand four hundred and ninety-one (122,605,491) shares
have been subscribed by Blackstone Tactical Opportunities Fund - A (PE) (Cayman) L.P., prenamed, here represented as
aforementioned, for the price of one million two hundred and twenty-six thousand fifty-four euros and ninety-one cents
(EUR 1,226,054.91);
- eighty-five million five hundred and seventy thousand two hundred and eighteen (85,570,218) shares have been sub-
scribed by Blackstone Tactical Opportunities Fund - AD (Cayman) L.P., prenamed, here represented as aforementioned,
for the price of eight hundred and fifty-five thousand seven hundred and two euros and eighteen cents (EUR 855,702.18);
- two hundred and one million three hundred and sixty-one thousand two hundred and eighteen (201,361,218) shares
have been subscribed by Blackstone Tactical Opportunities Fund - C (Cayman) L.P., prenamed, here represented as afo-
rementioned, for the price of two million thirteen thousand six hundred and twelve euros and eighteen cents (EUR
2,013,612.18);
- one hundred and seventeen million three hundred and forty-three thousand five hundred and forty-three (117,343,543)
shares have been subscribed by Blackstone Tactical Opportunities Fund - G (Cayman) L.P., prenamed, here represented
as aforementioned, for the price of one million one hundred and seventy-three thousand four hundred and thirty-five euros
and forty-three cents (EUR 1,173,435.43);
- twenty-four million seven hundred and eighty-seven thousand sixty (24,787,060) shares have been subscribed by
Blackstone Tactical Opportunities Fund - I (Cayman) L.P., prenamed, here represented as aforementioned, for the price of
two hundred and forty-seven thousand eight hundred and seventy euros and sixty cents (EUR 247,870.60);
- thirty-two million six hundred and fourteen thousand three hundred and thirty-one (32,614,331) shares have been
subscribed by Blackstone Tactical Opportunities Fund - L (Cayman) L.P., prenamed, here represented as aforementioned,
for the price of three hundred and twenty-six thousand one hundred and forty-three euros and thirty-one cents (EUR
326,143.31);
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- eighty-one million six hundred and thirty-five thousand seven hundred and ninety-three (81,635,793) shares have been
subscribed by Blackstone Tactical Opportunities Fund - N (Cayman) L.P., prenamed, here represented as aforementioned,
for the price of eight hundred and sixteen thousand three hundred and fifty-seven euros and ninety-three cents (EUR
816,357.93);
- thirty-eight million five hundred and sixty thousand two hundred and ninety-five (38,560,295) shares have been sub-
scribed by Blackstone Tactical Opportunities Fund - O (Cayman) L.P., prenamed, here represented as aforementioned, for
the price of three hundred and eighty-five thousand six hundred and two and ninety-five cents (EUR 385,602.95);
- sixteen million eight hundred and sixty-two thousand five hundred and sixteen (16,862,516) shares have been sub-
scribed by Blackstone Tactical Opportunities Fund - S (Cayman) L.P., prenamed, here represented as aforementioned, for
the price of one hundred and sixty-eight thousand six hundred and twenty-five euros and sixteen cents (EUR 168,625.16);
- eighty-three million two hundred and sixteen thousand one hundred and nineteen (83,216,119) shares have been
subscribed by Blackstone Tactical Opportunities Fund - T (Cayman) L.P., prenamed, here represented as aforementioned,
for the price of eight hundred thirty-two thousand one hundred sixty-one euro and nineteen cent (EUR 832,161.19);
- four hundred and one thousand nine hundred and seventeen (401,917) shares have been subscribed by Blackstone
Family Tactical Opportunities Investment Partnership (Cayman) SMD L.P., prenamed, here represented as aforementioned,
for the price of four thousand nineteen euros and seventeen cents (EUR 4,019.17); and
- two billion one hundred and sixty-three million twelve thousand four hundred and seventy-three (2,163,012,473) shares
have been subscribed by Blackstone Capital Partners (Cayman II) VI L.P., prenamed, here represented as aforementioned,
for the price of twenty-one million six hundred and thirty thousand one hundred and twenty-four euros and seventy-three
cents (EUR 21,630,124.73).
The so subscribed three billion two hundred and forty-four million five thousand five hundred and ninety-seven
(3,244,005,597) shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting of the transfer and assignment of a
thirty-two million four hundred and forty thousand fifty-five euros and ninety-seven cents (EUR 32,440,055.97) receivable
held by the Shareholders against the Company.
Proof of the existence, value and free transfer of the above-mentioned in kind contribution have been produced to the
undersigned notary.
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting of Shareholders resolves to amend article 5.1 of the
articles of association of the Company which shall now read as follows:
“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at thirty-two million four hundred and fifty-two thousand five hundred and fifty-
five euros and ninety-seven cents (EUR 32,452,555.97), represented by three billion two hundred and forty-five million
two hundred and fifty-five thousand five hundred and ninety-seven (3,245,255,597) shares with a nominal value of one
cent (EUR 0.01) each.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to EUR 7,500.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder of the appearing parties
signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le quatorze décembre.
par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
ONT COMPARU:
(1) Blackstone Tactical Opportunities Fund (Cayman) L.P., un exempted limited partnership existant selon les lois des
Iles Caïman, immatriculé auprès du Registrar of Exempted limited Partnerships des Iles Caïman sous le numéro WK-65343,
ayant son siège social au 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,
ici représenté par Madame Anissa Sophie Kabbage, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé,
(2) Blackstone Tactical Opportunities Fund (Cayman) L.P., un exempted limited partnership existant selon les lois des
Iles Caïman, immatriculé auprès du Registrar of Exempted limited Partnerships des Iles Caïman sous le numéro WK-55190,
ayant son siège social au 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,
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ici représenté par Madame Anissa Sophie Kabbage, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé,
(3) Blackstone Tactical Opportunities Fund - AD (Cayman) L.P., un exempted limited partnership existant selon les lois
des Iles Caïman, immatriculé auprès du Registrar of Exempted limited Partnerships des Iles Caïman sous le numéro
WK-71522, ayant son siège social au 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,
ici représenté par Madame Anissa Sophie Kabbage, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé,
(4) Blackstone Tactical Opportunities Fund - C (Cayman) L.P., un exempted limited partnership existant selon les lois
des Iles Caïman, immatriculé auprès du Registrar of Exempted limited Partnerships des Iles Caïman sous le numéro
WK-62604, ayant son siège social au 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,
ici représenté par Madame Anissa Sophie Kabbage, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé,
(5) Blackstone Tactical Opportunities Fund - G (Cayman) L.P., un exempted limited partnership existant selon les lois
des Iles Caïman, immatriculé auprès du Registrar of Exempted limited Partnerships des Iles Caïman sous le numéro
WK-69545, ayant son siège social au 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,
ici représenté par Madame Anissa Sophie Kabbage, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé,
(6) Blackstone Tactical Opportunities Fund - I (Cayman) L.P., un exempted limited partnership existant selon les lois
des Iles Caïman, immatriculé auprès du Registrar of Exempted limited Partnerships des Iles Caïman sous le numéro
WK-74111, ayant son siège social au 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,
ici représenté par Madame Anissa Sophie Kabbage, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé,
(7) Blackstone Tactical Opportunities Fund - L (Cayman) L.P., un exempted limited partnership existant selon les lois
des Iles Caïman, immatriculé auprès du Registrar of Exempted limited Partnerships des Iles Caïman sous le numéro
WK-72048, ayant son siège social au 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,
ici représenté par Madame Anissa Sophie Kabbage, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé,
(8) Blackstone Tactical Opportunities Fund - N (Cayman) L.P., un exempted limited partnership existant selon les lois
des Iles Caïman, immatriculé auprès du Registrar of Exempted limited Partnerships des Iles Caïman sous le numéro
WK-72642, ayant son siège social au 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,
ici représenté par Madame Anissa Sophie Kabbage, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé,
(9) Blackstone Tactical Opportunities Fund - O (Cayman) L.P., un exempted limited partnership existant selon les lois
des Iles Caïman, immatriculé auprès du Registrar of Exempted limited Partnerships des Iles Caïman sous le numéro
WK-72472, ayant son siège social au 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,
ici représenté par Madame Anissa Sophie Kabbage, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé,
(10) Blackstone Tactical Opportunities Fund - S (Cayman) L.P., un exempted limited partnership existant selon les lois
des Iles Caïman, immatriculé auprès du Registrar of Exempted limited Partnerships des Iles Caïman sous le numéro
WK-73950, ayant son siège social au 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,
ici représenté par Madame Anissa Sophie Kabbage, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé,
(11) Blackstone Tactical Opportunities Fund - T (Cayman) L.P., un exempted limited partnership existant selon les lois
des Iles Caïman, immatriculé auprès du Registrar of Exempted limited Partnerships des Iles Caïman sous le numéro
WK-71521, ayant son siège social au 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,
ici représenté par Madame Anissa Sophie Kabbage, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé,
(12) Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership (Cayman) SMD L.P., un exempted limited part-
nership existant selon les lois des Iles Caïman, immatriculé auprès du Registrar of Exempted limited Partnerships des Iles
Caïman sous le numéro WK-59703, ayant son siège social au 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman,
Iles Caïman,
ici représenté par Madame Anissa Sophie Kabbage, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé,
(13) Blackstone Capital Partners (Cayman II) VI L.P., un exempted limited partnership existant selon les lois des Iles
Caïman, immatriculé auprès du Registrar of Exempted limited Partnerships des Iles Caïman sous le numéro WK-46064,
ayant son siège social au 190, Elgin Avenue, KY 1-9005 George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,
ici représenté par Madame Anissa Sophie Kabbage, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé.
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Les comparants sont tous les associés (les «Associés») représentant l’intégralité du capital social de Borgo Luxembourg
S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453,
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de Commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 185.141, constituée selon acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg en date du 25 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1228 en date du 14 mai 2014. Les statuts ont été modifiés la dernière fois en date du 30 septembre 2015 suivant
acte reçu par le notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Les comparants représentant l’intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.
L’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trente-deux millions quatre cent quarante mille
cinquante-cinq euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 32.440.055,97) afin de porter de son montant actuel de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) jusqu’à celui de trente-deux millions quatre cent cinquante-deux mille cinq cent
cinquante-cinq euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 32.452.555,97);
2. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société; et
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des associés adopte à l’una-
nimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de
trente-deux millions quatre cent quarante mille cinquante-cinq euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR
32.440.055,97) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) jusqu’à celui de
trente-deux millions quatre cent cinquante-deux mille cinq cent cinquante-cinq euros et quatre-vingt-dix-sept centimes
(EUR 32.452.555,97), par l’émission de trois milliards deux cent quarante-quatre millions cinq mille cinq cent quatre-
vingt-dix-sept (3.244.005.597) parts sociales d’une valeur nominale de d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales»).
<i>Suscription et Payementi>
Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites par les Associés, précités, comme suit:
- deux cent soixante-seize millions trente-quatre mille six cent vingt-trois (276.034.623) parts sociales ont été souscrites
par Blackstone Tactical Opportunities Fund (Cayman) L.P., précité, représenté comme il est dit, pour le prix de deux
millions sept cent soixante mille trois cent quarante-six euros et vingt-trois centimes (EUR 2.760.346,23);
- cent vingt-deux millions six cent cinq mille quatre cent quatre-vingt-onze (122.605.491) parts sociales ont été souscrites
par Blackstone Tactical Opportunities Fund - A (PE) (Cayman) L.P., précité, représenté comme il est dit, pour le prix d’un
million deux cent vingt-six mille cinquante-quatre euros et quatre-vingt-onze centimes (EUR 1.226.054,91);
- quatre-vingt-cinq millions cinq cent soixante-dix mille deux cent dix-huit (85.570.218) parts sociales ont été souscrites
par Blackstone Tactical Opportunities Fund - AD (Cayman) L.P., précité, représenté comme il est dit, pour le prix de huit
cent cinquante-cinq mille sept cent deux euros et dix-huit centimes (EUR 855.702,18);
- deux cent un millions trois cent soixante et un mille deux cent dix-huit (201.361.218) parts sociales ont été souscrites
par Blackstone Tactical Opportunities Fund - C (Cayman) L.P., précité, représenté comme il est dit, pour le prix de deux
millions treize mille six cent douze euros et dix-huit centimes (EUR 2.013.612,18);
- cent dix-sept millions trois cent quarante-trois mille cinq cent quarante-trois (117.343.543) parts sociales ont été
souscrites par Blackstone Tactical Opportunities Fund - G (Cayman) L.P., précité, représenté comme il est dit, pour le prix
d’un million cent soixante-treize mille quatre cent trente-cinq euros et quarante-trois centimes (EUR 1.173.435,43);
- vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-sept mille soixante (24.787.060) parts sociales ont été souscrites par
Blackstone Tactical Opportunities Fund - I (Cayman) L.P., précité, représenté comme il est dit, pour le prix de deux cent
quarante-sept mille huit cent soixante-dix euros et soixante centimes (EUR 247.870,60);
- trente-deux millions six cent quatorze mille trois cent trente et un (32.614.331) parts sociales ont été souscrites par
Blackstone Tactical Opportunities Fund - L (Cayman) L.P., précité, représenté comme il est dit, pour le prix de trois cent
vingt-six mille cent quarante-trois euros et trente et un centimes (EUR 326.143,31);
- quatre-vingt et un millions six cent trente-cinq mille sept cent quatre-vingt-treize (81.635.793) parts sociales ont été
souscrites par Blackstone Tactical Opportunities Fund - N (Cayman) L.P., précité, représenté comme il est dit, pour le prix
de huit cent seize mille trois cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR 816.357,93);
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- trente-huit millions cinq cent soixante mille deux cent quatre-vingt-quinze (38.560.295) parts sociales ont été souscrites
par Blackstone Tactical Opportunities Fund - O (Cayman) L.P., précité, représenté comme il est dit, pour le prix de trois
cent quatre-vingt-cinq mille six cent deux euros et quatre-vingt-quinze centimes (EUR 385.602,95);
- seize millions huit cent soixante-deux mille cinq cent seize (16.862.516) parts sociales ont été souscrites par Blackstone
Tactical Opportunities Fund - S (Cayman) L.P., précité, représenté comme il est dit, pour le prix de cent soixante-huit mille
six cent vingt-cinq euros et seize centimes (EUR 168.625,16);
- quatre-vingt-trois millions deux cent seize mille cent dix-neuf (83.216.119) parts sociales ont été souscrites par
Blackstone Tactical Opportunities Fund - T (Cayman) L.P., précité, représenté comme il est dit, pour le prix de huit cent
trente-deux mille cent soixante et un euros et dix-neuf centimes (EUR 832.161,19);
- quatre cent un mille neuf cent dix-sept (401,917) parts sociales ont été souscrites par Blackstone Family Tactical
Opportunities Investment Partnership (Cayman) SMD L.P., précité, représenté comme il est dit, pour le prix de quatre mille
dix-neuf euros et dix-sept centimes (EUR 4.019,17); et
- deux milliards cent soixante-trois millions douze mille quatre cent soixante-treize (2.163.012.473) parts sociales ont
été souscrites par Blackstone Capital Partners (Cayman II) VI L.P., précité, représenté comme il est dit, pour le prix de
vingt et un millions six cent trente mille cent vingt-quatre euros et soixante-treize centimes (EUR 21.630.124,73).
Les trois milliards deux cent quarante-quatre millions cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (3.244.005.597) parts
sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées par un apport en numéraire consistant au transfert et à l’attribution
d’un créance de trente-deux millions quatre cent quarante mille cinquante-cinq euros et quatre-vingt-dix-sept centimes
(EUR 32.440.055,97) détenue tenu par les Associés à l’encontre de la Société.
La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été produite au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale des Associés décide de modifier l’article 5.1 des
statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente-deux millions quatre cent cinquante-deux mille cinq cent cinquante-
cinq euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 32.452.555,97) représenté par trois milliards deux cent quarante-cinq
millions deux cent cinquante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (3.245.255.597) parts sociales ayant une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ EUR 7.500,-.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. S. KABBAGE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40888. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016076297/349.
(160041776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Barents Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 194.011.
In the year two thousand and sixteen, on the second day of March.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Barents Reinsurance S.A. (the “Company”), a public com-
pany limited by shares (“société anonyme”), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
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registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 194.011 and incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated January 14
th
, 2014, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 611, dated
March 5
th
, 2015.
The articles have been amended pursuant to a deed of Me Jacques Kesseler, notary residing in Pétange dated 24
th
July
2015 published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 2591, dated 23
rd
September 2015
The meeting is opened by Mr Bob PLEIN, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
being in the chair.
The Chairman appointed as Secretary Mr Henri DA CRUZ, employee, with professional address in Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are indicated on an attendance list.
This list and the proxy, after having been signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed for registration purposes.
II. - This attendance list shows that the entirety of the share capital in the Company is represented at the present ex-
traordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the issues of the agenda which are known by the
sole shareholder.
III. - The present or represented sole shareholder of the Company declared to have been duly informed of the holding
of the present meeting and of its agenda and decided to waive all convening notices procedures in relation to this meeting.
IV. - The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to increase the share capital of the Company by twenty-one million, four hundred thousand euros (EUR
21,400,000.-), in order to raise it from its present amount of three million, six hundred thousand euros (EUR 3,600,000.-)
to twenty-five million euros (EUR 25,000,000) by the creation and issue of twenty-one thousand, four hundred (21,400)
new ordinary shares in registered form, having a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.
2) Subscription to twenty-one thousand, four hundred (21,400) new ordinary shares with a nominal value of one thousand
euros (EUR 1,000.-) each and have them fully paid-up, by contribution in cash consisting of the aggregate amount of
twenty-one million four hundred thousand euros (EUR 21,400,000.-), which shall be allocated in its entirety to the share
capital of the Company.
3) Subsequent amendment of Article 5 of the articles of association as follows:
“ Art. 5. The share capital is set at twenty five million Euro (EUR 25,000,000.-), represented by twenty-five thousand
(25,000) ordinary shares in registered form, having a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each, all subscribed
and fully paid-up. [...]”
4) Miscellaneous
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by twenty-one million, four thousand euros
(EUR 21,400,000.-), in order to raise it from its present amount of three million, six hundred thousand euros (EUR
3,600,000.-) to twenty-five million (EUR 25,000,000) by the creation and issue of twenty-one thousand, four hundred
(21,400) new ordinary shares in registered form, having a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.
<i>Second resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
1) Hereupon intervened the sole shareholder, who, through its proxyholder, declared to subscribe to twenty-one thousand,
four hundred (21,400) new ordinary shares, with a nominal value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each, and have them
fully paid-up, by contribution in cash consisting of the aggregate amount of twenty-one million, four hundred thousand
euros (EUR 21,400,000.-), which shall be allocated in its entirety to the share capital of the Company.
2) All the new above-mentioned ordinary shares have been fully paid-up in the aggregate amount of twenty-one million,
four hundred thousand euros (EUR 21,400,000.-), all of which having been paid by a related contribution in cash, so that
from now on the Company has at its free and entire disposal the related consolidated amount, as has been certified by the
undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5 of the Articles of Asso-
ciation as follows:
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“ Art. 5. The share capital is set at twenty-five million (EUR 25,000,000.-), represented by twenty-five thousand (25,000)
ordinary shares in registered form, having a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each, all subscribed and fully
paid-up [...]”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be born by the Company as a result
of the present deed are estimated at EUR 6,700.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the sole shareholder,
the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same sole shareholder and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the sole shareholder, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le deux mars.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de Barents Reinsurance S.A. (la «Société»), une société
anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194.011 et
constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 janvier 2014, et publié au Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations numéro 611, en date du 5 mars 2015.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange en date du 24
juillet 2015, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 2591 en date du 23 septembre 2015.
L'assemblée est ouverte par Monsieur Bob PLEIN, employé, avec adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de
Luxembourg, en qualité de président.
Le Président a nommé comme secrétaire Monsieur Henri DA CRUZ, employé, avec adresse professionnelle à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, avec adresse professionnelle à Junglinster, 3,
route de Luxembourg.
Le bureau est formé, le président déclare et requiert du notaire qu'il acte que:
I. - L'actionnaire unique présent ou représenté et le nombre des actions sociales détenues par lui sont indiqués sur une
liste de présence. Cette liste et la procuration, après avoir été signée par la partie présente et le notaire instrumentant,
resteront attachées au présent acte pour les besoins d'enregistrement.
II. - Cette liste de présence démontre que l'entièreté des actions du capital de la Société est représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire qui peut par conséquent décider valablement sur tous les points mis à l'ordre du jour et
connus par l'actionnaire unique.
III. - L'actionnaire unique de la Société, présent ou représenté, a déclaré avoir été dûment informé de la tenue de la
présente assemblée et de son ordre du jour et a décidé de lever toute procédure de convocation relative à cette assemblée.
IV. - L'ordre du jour de cette assemblée est le suivant:
1) Décision d'augmenter le capital social de la Société de vingt et un millions, quatre cent mille euros (EUR 21.400.000-),
pour le porter de son montant actuel de trois millions, six cent mille euros (EUR 3.600.000,-) à vingt-cinq millions (EUR
25.000.000,-), par la création et l'émission de vingt et un mille quatre cent (21.400) actions ordinaires enregistrées, ayant
une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
2) Souscription de vingt et un mille quatre cent (21.400.) nouvelles actions ordinaires, ayant une valeur nominale de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune et libération intégrale, par apport en numéraire d'un montant total de vingt et un millions
quatre cent mille euros (EUR 21.400.000,-), qui sera entièrement alloué au capital social de la Société.
3) Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq millions d'euros (EUR 25.000.000,-), représenté par vingt-
cinq mille (25.000) actions, chacune d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-). [...]»
4) Divers
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<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société de vingt et un millions, quatre cent mille euros
(EUR 21.400.000-), pour le porter de son montant actuel de trois millions, six cent mille euros (EUR 3.600.000,-) à vingt-
cinq millions euros (EUR 25.000.000) d'euros, par la création et l'émission de vingt-et-un mille quatre cents (21.400) actions
ordinaires enregistrées, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscription - Libérationi>
1) Est alors intervenu l'actionnaire unique, qui, par son mandataire, a déclaré souscrire vingt et un mille quatre cents
(21.400) nouvelles actions ordinaires, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, et les libérer
intégralement, par apport en numéraire d'un montant total de vingt et un millions quatre cent mille euros (EUR 21.400.000,-),
qui sera entièrement alloué au capital social de la Société.
2) Toutes les nouvelles actions ordinaires susmentionnées ont été entièrement libérées pour leur valeur nominale totale
de vingt-et-un million quatre cent mille euros (EUR 21.400.000,-), le tout ayant été libéré par un apport en numéraire, de
sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme consolidée s'y afférent ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions prises précédemment, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 5 des statuts de
la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq millions d'euros (EUR 25.000.000,-), représenté par vingt-
cinq mille (25.000) actions, chacune d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-). [...]»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes modifications des statuts de la Société, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 6.700,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de l'actionnaire unique,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de même actionnaire unique et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'actionnaire unique, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: Bob PLEIN. Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 mars 2016. Relation GAC/2016/1744. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016076282/153.
(160041584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Alliance Data Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.684.018,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 181.613.
In the year two thousand and sixteen, on the second day of March.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg).
Appeared the following:
Alliance Data Foreign Holdings Inc., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware, United States
of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America
and registered with the Secretary of State of Delaware under number 4220754 (hereafter referred to as the "ADFH"), and
Triangle Investments L.P., an exempted limited partnership formed under Bermuda law, with registered office at Cla-
rendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, registered with the Registrar of Companies of Bermuda under
number 48483 (the "LP" together with ADFH being hereafter referred to as the "Shareholders"),
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each hereby represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Redange-sur-Attert (the
"Representative"), by virtue of proxy given under private seal, which, after having been initialled and signed ne varietur
by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders, represented by the Representative, declared that they currently hold all the shares issued by Alliance
Data Lux Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen on 31 October 2013, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3267, on 23 December 2013, with a share capital of twenty-
two million nine hundred and ninety-eight thousand seven hundred and twenty US Dollars (USD 22,998,720), having its
registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Company Register under number B 181613 (the "Company").
The articles of association of the Company have been amended by a deed passed by the undersigned notary on 9 October
2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3315, on 10 December 2015.
The Shareholders, represented as above stated, in its capacity as shareholders of the Company, then took unanimously
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to amend and restate article 9 of the Company's articles of association, which shall forthwith
read as follows:
" 9. Managers.
9.1 The Company shall be managed by six (6) managers, whether Shareholders or not (the "Managers")
9.2 The Managers are appointed by the Shareholders. Two (2) out of the six (6) Managers shall be appointed from among
a list of candidates proposed by the Shareholder(s) holding the class B shares of the Company. The appointment of any
Managers shall be taken by a simple majority of the share capital of the Company, including in any case the positive vote
of the class B shares of the Company. The Shareholders determine the remuneration of the Managers and the limited or
unlimited duration of their mandate.
9.3 The Manager(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected and may be removed at
any time, with or without cause, by the Shareholders by a simple majority of the share capital of the Company, including
in any case the positive vote of the class B shares of the Company.
9.4 The Shareholders may decide to qualify the appointed Managers as “Class A Managers” and “Class B Managers”.
In this case, the two (2) Managers to be appointed from among a list of candidates proposed by the Shareholder(s) holding
the class B shares of the Company shall both be qualified as Class A Managers.
9.5 Even after the term of their mandate, the Manager(s) are not entitled to disclose confidential information of the
Company or any Company information which may be detrimental to the Company's interests, except when such a disclosure
is mandatory by law."
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 10.1 of the Company's articles of association, which shall forthwith read as
follows:
" 10.1. The Managers shall constitute a board of managers (the "Board" or the "Management")."
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 11.1 of the Company's articles of association, which shall forthwith read as
follows:
" 11.1. The Board is vested with powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of an
administrative or a disposal nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly
reserved by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg to the Shareholders fall within the competence of the Manage-
ment."
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to delete articles 12.12, 13.1 and 14.3 of the Company's articles of association and adjust
accordingly the numbering of the current articles 13.2 and 13.3 of the Company's articles of association.
<i>Declarationi>
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the date named at the beginning of this
document. The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present
deed is drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the
French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le deux mars.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
Alliance Data Foreign Holdings Inc, une société constituée selon les lois de l'État de Delaware, États-Unis d'Amérique,
ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, États-Unis d'Amérique et enregistrée auprès
du Secrétaire de l'État de Delaware sous le numéro 4220754 (ci-après désigné comme "ADFH"),
Triangle Investments L.P., un exempted limited partnership formé selon les lois du Bermuda, ayant son siège social à
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, enregistré auprès du Registrar of Companies de Bermuda
sous le numéro 48483 (le "LP" ensemble avec ADFH ci-après désignés comme les "Associés"),
chacun représenté par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Redange-sur-Attert
(le "Représentant"), en vertu d'une procuration sous seing privé, qui après avoir été signée ne varietur par le titulaire de la
procuration et par le notaire susmentionné, devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
Les Associés, dûment représentés, déclarent détenir l'intégralité des parts sociales d'Alliance Data Lux Holdings S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte notarié de Maître
Léonie Grethen, notaire, résidant à Luxembourg, du 31 octobre 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 3267, en date du 23 décembre 2013, ayant un capital social de vingt-deux millions neuf cent quatre-
vingt-dix-huit mille sept cent vingt dollars US (USD 22.998.720,-) ayant son siège social au 11-13 boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 181613
(la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire soussigné du 9 octobre 2015, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3315, en date du 10 décembre 2015.
Les Associés, représentés par le Représentant, en leur qualité d'associés ont à l'unanimité adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décidèrent de modifier et refondre l'article 9 des statuts de la Société, qui lira désormais comme suite:
" 9. Gérants.
9.1 La Société sera gérée par six (6) gérants, Associés ou non Associés (le(s) «Gérant(s)»).
9.2 Le(s) Gérant(s) sont nommés par les Associés. Deux (2) des six (6) Gérants seront nommés d'une liste de candidats
proposés par le(s) Associé(s) détenant des parts sociales de catégorie B de la Société. La nomination d'un Gérant sera faite
par majorité simple du capital social de la Société, y compris dans tous les cas la vote affirmative des parts sociales de
catégorie B de la Société. Les Associés déterminent la rémunération des Gérants ainsi que la durée limitée ou illimitée de
leur mandat.
9.3 Le(s) Gérant(s) exerceront leurs fonctions jusqu'à ce que leur successeurs soient nommés. Il(s) peut/peuvent être
renommé(s) et révoqué(s) à tout moment par les Associés, avec ou sans motif, par majorité simple du capital social de la
Société, y compris dans tous les cas la vote affirmative des parts sociales de catégorie B de la Société.
9.4 Les Associés peuvent décider de qualifier les Gérants nommés en tant que «Gérants de Classe A» et «Gérants de
Classe B». Dans ce cas, les deux (2) Gérants seront nommés d'une liste de candidats proposés par le(s) Associé(s) détenant
des parts sociales de catégorie B de la Société seront qualifiés en tant que Gérants de Classe A.
9.5 Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, des informations confidentielles de
la Société ou toute information concernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société,
excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi."
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décidèrent de modifier l'article 10.1 des statuts de la Société, qui lira désormais comme suite:
" 10.1. Les Gérants formeront un conseil de gérance (le «Conseil» ou la «Gérance»)."
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décidèrent de modifier l'article 11.1 des statuts de la Société, qui lira désormais comme suite:
" 11.1. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser
tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous
les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les présents Statuts
aux Associés sont de la compétence de la Gérance."
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décidèrent de supprimer les articles 12.12, 13.1 et 14.3 des statuts de la Société et d'adapter conformément
la numérotation des articles actuels 13.2 et 13.3 des statuts de la Société.
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<i>Déclarationi>
Le présent acte notarié a été constitué à Redange-sur-Attert, le jour indiqué sur l'acte. Le notaire soussigné, qui comprend
et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une
version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et
domicile, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 3 mars 2016. Relation: DAC/2016/3413. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016076225/137.
(160041778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Delta Fiduciary Syndicate S.A., Société Anonyme,
(anc. Celos Invest AG).
Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 142.128.
Im Jahre zweitausendsechzehn, den sechsundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Marc Loesch, mit dem Amtssitz in Bad-Mondorf.
sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft Celos Invest AG, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 142.128 zu einer ausserordentli-
chen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 16. Dezember 2008, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2579 vom 22. Oktober 2008.
Die Satzung wurde mehrmals geändert und zum letzten Mal gemäss notarieller Urkunde vom 16. Dezember 2011,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 361 vom 10. Februar 2012.
Die Versammlung wird um 16.45 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Frank Stolz-Page, mit Berufsanschrift in Bad-
Mondorf, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Chris Oberhag, mit Berufsanschrift in Bad-Mondorf.
Die Versammlung beruft zum Stimmzähler Frau Karola Böhm, mit Berufsanschrift in Bad-Mondorf.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. - Dass die Tagesordnung folgenden Worlaut hat:
<i>Tagesordnungi>
1. Umbenänung der Gesellschaft in „Delta Fiduciary Syndicate S.A.“;
2. Umänderung vun Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft;
3. Verschiedenes.
II. - Dass die anwesenden oder vertretene Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl
ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktio-
näre, die Bewollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Mitgliedern des Versammlungsvorstands unterschrieben
wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden. Die Vollmachten, welche durch
die Erschienenen ne varietur unterschrieben wurden bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III. - Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die vorstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
IV. - Dass die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß gebildet ist und sodann zu vorstehender Tagesord-
nung beschlussfähig ist.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung bestimmt den Namen der Gesellschaft zu ändern welche fortan unter der Bezeichnung „Delta
Fiduciary Syndicate S.A.“ besteht.
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<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlußes wird Artikel 1 der Satzung abgeändert und in Zukunft wie folgt lauten:
„ Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „Delta Fiduciary Syndicate S.A.“.“
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung um 17.00 Uhr aufgehoben.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Bad-Mondorf, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, K. Böhm, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 3 mars 2016. GAC/2016/1666. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016076379/54.
(160041604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Sistema Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 93.023.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société en date du 10 février 2016.i>
<i>Délégué à la gestion journalièrei>
M. Emile WIRTZ
<i>Pouvoir de signature:i>
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur-
Délégué.
M. Sergey DROZDOV
<i>Pouvoir de signature:i>
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur-
Délégué.
Luxembourg, le 4 mars 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076133/20.
(160040978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Chall'O Music International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 75.883.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 8 février 2016 lors des décisions prises par l'actionnaire unique de la Sociétéi>
- M. Alexandre TASKIRAN a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 23 décembre 2015.
- Mme Valérie POSS, employée privée, née à Algrange (France) le 2 août 1965, résidant professionnellement au 127
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015. Son
mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CHALL'O MUSIC INTERNATIONAL S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016080720/15.
(160047100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
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Royalton Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 3, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 187.217.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions circulaires des actionnaires de la Société du 15 Mars 2016 que les mandats des directeurs
suivants ont été prolongés jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendras en 2016:
- Williams Nigel Philip, 3 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, administrateur,
- Vohlmuth Ivan, 506/41 Londynska, CZ-120 00 Prague 2, administrateur,
- Pawlowski Radoslaw, 59 ul Zlota, batiment Skylight Zlote Tarasy, PL-00-120 Varsovie, administrateur,
- Huber Gabriella, 3 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, administrateur,
- Bielicki Przemyslaw, 3 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, administrateur.
Ainsi que le mandat de la personne chargée du contrôle des comptes:
- Grant Thornton Lux Audit S.A., 89A Pafebruch, L-8308 Capellen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 Mars 2016.
Nigel P. Williams / Gabriella Huber.
Référence de publication: 2016081021/19.
(160047242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Riverside Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.779.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société RIVERSIDE CAPITAL SARL tenue au siègei>
<i>social de la société en date du 12 février 2016i>
<i>Décisions:i>
L'assemblée, à l'unanimité, prend acte:
- de la démission de Monsieur Jean-Luc CLAUSE né le 2 décembre 1969 à Dudelange de sa fonction de gérant de la
société,
- de la nomination aux fonctions de gérant de la société INTERGEM HOLDING SC, immatriculé au registre du com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro E 5700 et ayant son siège social au 7, rue Guillaume J. Kroll, L-1882
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016081018/20.
(160047356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
DE-Luxe Global S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5690 Ellange, 1, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 196.393.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 8 mars 2016 tenu à Ellangei>
Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d'administration a délégué la gestion journalière à Monsieur Subasic Fuad,
demeurant au 61, rue Roger Barthel, L-7212 Bereldange, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
La société est engagée par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016080735/13.
(160046657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
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Vuvuzela 2 Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.852.
Suite à la dissolution de l'associé OB 2 Partnership, les parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
OB Partnership, ayant son siège social 1 Park Lane, HP2 4YL Hemel Hempstead, Hertfordshire, Royaume-Uni, conserve
les parts sociales suivantes d'une valeur nominale de EUR 5,00 chacune:
- 16.586 parts sociales ordinaires de catégorie A
- 16.586 parts sociales ordinaires de catégorie B
- 16.586 parts sociales ordinaires de catégorie C
- 16.586 parts sociales ordinaires de catégorie D
- 16.586 parts sociales préférentielles
Monsieur Peter Harris, né le 25 mars 1934 à Londres au Royaume-Uni, ayant pour adresse Sallow Copse, Ringshall,
Berkhamsted, HP4 1LX Hertfordshire, Royaume-Uni, détient désormais les parts sociales suivantes d'une valeur nominale
de EUR 5,00 chacune:
- 3.414 parts sociales ordinaires de catégorie A
- 3.414 parts sociales ordinaires de catégorie B
- 3.414 parts sociales ordinaires de catégorie C
- 3.414 parts sociales ordinaires de catégorie D
- 3.414 parts sociales préférentielles
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016081113/28.
(160046964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Weiler International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.612.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 202.333.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés de la société en date du 5 février 2016:
1. La désignation de Monsieur Marcel STEPHANY, initialement gérant unique de la Société, en tant que nouveau gérant
de catégorie B de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux gérants de catégorie A de la Société, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christopher Edward WEILER, né en Pennsylvanie, États-Unis d'Amérique, le 28 juin 1968, et ayant son
adresse professionnelle à Cresco, Weiler Drive 1, 18326 Pennsylvanie, États-Unis d'Amérique; et
- Cetheba Management GmbH, une société à responsabilité (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) de droit allemand
ayant son siège social au Frauenlobstrasse 13, 60487 Francfort, Allemagne, immatriculée auprès du registre de Francfort
sous le numéro HRB 90865, et représentée par Monsieur Markus GEIGER., né en Allemagne, le 27 juin 1970 à Freiburg
im Breisgau et ayant son adresse professionnelle à Francfort, Jean-Paul Strasse 19, 60320 Francfort, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016082395/23.
(160048858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alliance Data Lux Holdings S.à r.l.
Barents Reinsurance S.A.
Borgo Luxembourg S.à r.l.
Carne Global Fund Managers (Luxembourg) S.A.
Cartesian Finance S.A.
Carthago Invest S.A.
Cauren S.A.
Celos Invest AG
Centre Europe Holding
Centre Europe S.A.
Chall'O Music International S.A.
Clema Capital S.à r.l.
Compagnie Financière de Belmont S.A.société de gestion de patrimoine familial S.A., SPF
Comptoir Electrique et Fournitures du Luxembourg S.A.
Corestate Highstreet HoldCo S.à r.l.
Delta Fiduciary Syndicate S.A.
DE-Luxe Global S.A.
EnBW Baltic 2 Management S.à r.l.
Gemea S.A.
Gestador S.A.
Hamburg, Bergedorfer Markt 5-7 Immobilien S.à r.l.
Holding Markarin B.V., S.à r.l.
International Development Fund Holding S.A.
ISSIDA S.A.
JS Logistics S.A.
K.A.M. Holding S.A., SPF
Kaufhaus Portfolio Beteiligung A S.à r.l.
Kinvest 1. Immo S.à r.l.
Kloster Investments S.à r.l.
Köln, Breite Straße 103-105 Beteiligung A S.à r.l.
KPI Residential Property 15 S.à r.l.
Lassonde Luxembourg
LBC Goodwater Holdings S.à r.l.
Live Nation Luxembourg Holdco 2, S.à r.l.
Lux-Croissance
LuxRis Holding S.à r.l.
Memmingen, Königsgraben 3 Immobilien S.à r.l.
Moor Park Fortuny Holdings Luxembourg S. à r.l.
Moor Park Fortuny Luxembourg S. à r.l.
Pure Value Capital Partners SA
Riverside Capital S.à r.l.
Royalton Partners
Sistema Finance S.A.
Vuvuzela 2 Luxco S.à r.l.
Weiler International Holdings S.à r.l.