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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1500
25 mai 2016
SOMMAIRE
Accumalux Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71995
AFP Nord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71974
ANF Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71957
Angel S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71956
Bellport Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71957
Carman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71963
Cauren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71963
C.E.TEC Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71960
Chandos Lane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71965
Duchess III CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71964
Eurice Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
71964
Europaische Immobilien Anlagen Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71964
LBRP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71988
MCD Team S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71997
Northland Power Euro Wind S.à r.l. . . . . . . . .
71983
NSK LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71992
P3 Gottfrieding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71988
Peintre Decorateur Carlo Grethen S.à r.l. . . .
71999
Realtune Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72000
Safetouring International S.A. . . . . . . . . . . . . .
71962
Sarb Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71960
S&B Minerals Participations 2 S.à r.l. . . . . . .
71962
Schenker Luxemburg GmbH . . . . . . . . . . . . . .
71962
SEC (Smart Energy Concepts) . . . . . . . . . . . . .
71956
Selecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71961
Shaw Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71955
Shield Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71954
Silvertower 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71954
Sirocco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71954
Sisto Armaturen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71955
Société Civile Immobilière CASELLA . . . . . .
71955
Société Civile Immobilière MAGRITTE . . . . .
71955
Sofinart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71956
S&R S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71961
Sun Power Invest EU S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
71959
Tasman Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71957
T&F Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71958
THEOLIA Management Company S.à r.l. . . .
71958
Trading and Investment Company S.à r.l. . . .
71960
Treveria K S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71958
Trieste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71959
TriGranit Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
71959
Trust Real Estate Investments S.à r.l. . . . . . . .
71960
V Patrimoine Holding Luxembourg S.A. . . . .
71961
Vuvezela 1 Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71963
71953
L
U X E M B O U R G
Silvertower 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, Avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 191.347.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des associés prises en date du 15 Mars 2016i>
Les associés de Silvertower 3 S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Madame Sophie Bourguignon en tant que gérant de catégorie B de la Société à partir du 15 Mars 2016;
- De nommer:
* Monsieur Christopher Georgeson, née à Auckland, en Nouvelle Zélande, le 2 Juin 1980, demeurant professionnelle-
ment à 35F, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société à partir du 15
Mars 2016, pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081040/16.
(160047143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Sirocco, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.
Capital social: GBP 100,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 163.467.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Sociétéi>
Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société en date du 11 mars 2016, qu'a été acceptée:
- la nomination de Elizabeth Verwaltung S.à r.l., enregistré auprès du registre de commerce du Luxembourg sous numéro
B 152587, siège social au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg en tant qu'Administrateur de la société avec
effet au 1
er
mars 2015 pour une période limitée allant jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018;
- la nomination de Castle Services S.à r.l., enregistré auprès du registre de commerce du Luxembourg sous numéro B
152622, siège social au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg en tant qu'Administrateur de la société avec
effet au 1
er
mars 2015 pour une période limitée allant jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018;
- la nomination de Red Shield Management S.à r.l., enregistré auprès du registre de commerce du Luxembourg sous
numéro B 152583, siège social au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg en tant qu'Administrateur de la
société avec effet au 1
er
mars 2015 pour une période limitée allant jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018;
- la nomination de Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972, demeurant professionnellement au 68-70, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg en tant qu'Administrateur de la société avec effet au 1
er
mars 2015 pour une période
limitée allant jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016081041/23.
(160046847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Shield Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 161.578.
<i>Extrait des résolutions des associés en date du 14 mars 2016i>
Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Andrea Pabst de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 15 février 2016;
- de nommer John Lhoest, né le 12 août 1984 à Huy, Belgique et résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L
- 1118 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 15 février 2016 jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016081037/15.
(160046849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
71954
L
U X E M B O U R G
Shaw Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 163.099.
EXTRAIT
En date du 9 février 2016, l'adresse du gérant de la société Shaw Industries S.à r.l. est modifiée comme suit:
Monsieur Philippe van den Avenne
33, Rue du Puits Romain
L-8070 Bertrange
Grand-Duché de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Philippe van den Avenne
<i>Gérant de classe Ai>
Référence de publication: 2016081036/18.
(160047267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Société Civile Immobilière CASELLA, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 44, rue de l'Hôpital.
R.C.S. Luxembourg E 1.170.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 10 mars 2016 est reconduit le mandat du gérant Monsieur Fons
JOHANNS, indépendant, demeurant à L-2360 Luxembourg, 21, Allée des Poiriers, pour une période venant à échéance à
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2018.
BAER Claude / MILLANG Claude / JOHANNS Fons / KOHL Marius.
Référence de publication: 2016081043/11.
(160047184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Société Civile Immobilière MAGRITTE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 44, rue de l'Hôpital.
R.C.S. Luxembourg E 2.151.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 08 mars 2016 est reconduit le mandat du gérant Monsieur Fons
JOHANNS, indépendant, demeurant à L-2360 Luxembourg, 21, Allée des Poiriers, pour une période venant à échéance à
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2018.
JOHANNS Fons / ENGEL Alain / KOHL Marius.
Référence de publication: 2016081044/11.
(160047209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Sisto Armaturen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 20.425.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung der Sisto Armaturen S.A. vom 15.03.2016.i>
Punkt 6. Abberufung und Ernennung von Mitgliedern des Verwaltungsrates
Herr Jens Deltrap legt sein Amt zum 25.02.2016 nieder. Daraufhin hat der Verwaltungsrat dieses Mandat mit der ver-
bleibenden Laufzeit bis zum 15.03.2019 mit Herrn Bernard Auchère vorläufig besetzt. Die Hauptversammlung wählte
Herrn Bernard Auchère, 13, rue du Général de Gaulle, 91700 Sainte-Genèvieve-des-Bois, als Mitglied des Verwaltungs-
rates, mit einer Laufzeit des Mandates bis zum 15.03.2019.
Echternach, den 17. März 2016.
Référence de publication: 2016081065/14.
(160047087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
71955
L
U X E M B O U R G
Sofinart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 101.230.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 19 février 2016 que:
- les mandats des administrateurs sortants:
* Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, également Présidente;
* M. Marc SCHMIT, directeur financier;
* Mme Maria Helena GONCALVES, employée privée;
tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L - 2121 Luxembourg,
- ainsi que celui du commissaire aux comptes sortant, M. Marco RIES, réviseur d'entreprises, avec adresse profession-
nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
ont été reconduits jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016081072/18.
(160047103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
SEC (Smart Energy Concepts), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 169.279.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 14 mars 2016 lors de l'Assemblée Générale de la Société SEC (Smart Energyi>
<i>Concepts) S.à r.l.i>
- Monsieur Alexandre TASKIRAN a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 23 décembre
2015;
- Monsieur Vishal SOOKLOLL, né à Goodlands (Ile Maurice), le 14 juin 1975, demeurant professionnellement au 127,
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SEC (SMART ENERGY CONCEPTS) S.A R.L.
Référence de publication: 2016081059/16.
(160047099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Angel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8140 Bridel, 64, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 134.800.
<i>Cession de partsi>
Il est conclu entre les associées
1. - Madame Anna Palmisano, ouvrière, née à Sammichele Di Bari (Italie), le 5 avril 1959, demeurant à L-4531 Dif-
ferdange, 172 rue Charlotte
2. - Monsieur Hamid Naccache, vendeur automobile, né à Luxembourg, le 5 novembre 1986, demeurant à L-7545
Mersch, 10 B rue Lohrbierg
en date du 29 février 2016 à 16h20 à Mersch, 10 B rue Lohrbierg L-7545 la cession de parts sociales.
Monsieur Naccache Hamid cède l'intégralité de ses parts 35 parts sociales à Madame Palmisano Anna.
La nouvelle répartition:
Naccache Hamid: 0 parts sociales
Palmisano Anna: 100 parts sociales
Naccache Hamid / Palmisano Anna.
Référence de publication: 2016081187/20.
(160047825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
71956
L
U X E M B O U R G
ANF Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 185.910.
<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le Conseil d'Administration de la Société avec effet au 17 mars 2016:i>
1) Le Conseil d'Administration décide de nommer, avec effet immédiat, au poste d'Administrateur-délégué de la Société,
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire unique qui se tiendra en 2020:
- Mr. Ricardo Galvão Alvares de ABREU, Administrateur de la société, né le 06 février 1962 à São Paulo, Brésil,
demeurant professionnellement au 860, Rua José Maria Lisboa, 5
th
floor, BR-SP 01423-001 São Paulo (Brésil).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ANF Luxembourg
Référence de publication: 2016081186/14.
(160047839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Bellport Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.627.
Il résulte des résolutions prises et approuvées par l'actionnaire unique de la Société en date du 10 mars 2016 qu'il a été
décidé:
- d'accepter la démission de Madame Nerea NAZABAL JIMENEZ en tant que gérante de catégorie A de la Société avec
effet au 10 mars 2016;
- de nommer en remplacement de la gérante démissionnaire, en tant que nouvelle gérante de catégorie A de la Société
avec effet immédiat au 10 mars 2016 et pour une période indéterminée, Madame Elena Titkova, née le 1
er
novembre 1980,
en Biélorussie, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et
- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est désormais composé par les gérants suivants:
* Madame Elena Titkova, gérante de catégorie A;
* Mademoiselle Gwenaëlle, Bernadette, Andrée, Dominique, Cousin, gérante de catégorie A; et
* Monsieur Benjamin Steinbruch, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2016081202/25.
(160048127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Tasman Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 185.703.
Suite aux résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 7 mars 2016:
L'adresse du siège de la Société a été modifiée et est devenue 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg au lieu
de 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg à partir du 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Tasman Finance S.à r.l.
Domenico Latronico
<i>Gérant de classe Bi>
Référence de publication: 2016081084/15.
(160046743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
71957
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U X E M B O U R G
T&F Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 152.573.
<i>Extrait des décisions de l'actionnaire prises en date du 7 mars 2016i>
En date du 7 mars 2016, l'actionnaire unique a décidé de:
- Prendre acte de la démission de Gerardo Segat de son mandat d'administrateur de la Société, avec effet au 1
er
janvier
2016.
- Prendre acte de la démission de Paolo di Filippo de son mandat d'administrateur délégué à la gestion journalière de la
Société, avec effet immédiat.
- Nommer Monsieur Filippo Campailla, résidant professionnellement au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
de nationalité italienne, né le 25 septembre 1968 à Ferrara (Italie) avec effet au 1
er
janvier 2016, en tant qu'administrateur
de la Société, en remplacement de Monsieur Gerardo Segat, démissionnaire, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires
de l'an 2021.
- Renouveler le mandat d'administrateur de Messieurs Mauro Cadorin et Paolo di Filippo pour une durée de 6 ans, jusqu'à
l'assemblée générale des actionnaires de l'an 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
T&F LUXEMBOURG SA
Référence de publication: 2016081083/22.
(160047365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Treveria K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 130.448.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites prises par les associés de la Société en date du 10 mars 2016 que:
- La démission de Madame Sandrine BISARO gérant de la Société, avec effet immédiat, a été acceptée;
- La personne suivante a été nommée en tant que gérant, avec effet immédiat ce pour une durée indéterminée:
* Monsieur Marouf MOUTAIROU, né le 12 avril 1982 à Paris, France, résidant professionnellement au 16, avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016081087/16.
(160047018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
THEOLIA Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 163.192.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 16 mars 2016 que Madame Katia CAMBON,
gérant de la Société, a été remplacée par Madame Marina KERNEUR, née le 19 juin 1978 à Ploemeur, France, résidant
professionnellement au 9, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Madame Marina KERNEUR occupe la fonction de gérant de la Société et ce avec effet au 16 mars 2016, pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016081098/16.
(160046948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
71958
L
U X E M B O U R G
Trieste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 131.641.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 16 mars 2016 a décidé de clôturer la liquidation volontaire de la
Société. Les livres et documents sociaux seront déposés pour une période d'au moins 5 années au bureau de la société
Avega Services (Luxembourg) S.à r.l., 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Pour extrait
Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2016081088/16.
(160047318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
TriGranit Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.492.
En date du 16 mars 2016, les décisions suivantes ont été prises:
- Reclassification du poste de Pedro Fernandes das Neves devenant ainsi gérant de classe A, avec effet au 16 mars 2016;
- Reclassification du poste de Alexandra Cabete Matias devenant ainsi gérant de classe A, avec effet au 16 mars 2016;
- Election de Anand Tejani, né le 5 février 1975 au Tennessee, États-Unis d'Amérique, et résidant professionnellement
au TPG Europe LLP, Park House, 116 Park Street, Londres W1K 6AF, Royaume-Uni, au poste de gérant de classe B avec
effet au 16 mars 2016 et pour une durée indéterminée;
- Election de Michael Abel, né le 21 novembre 1980 à Munich, Allemagne, et résidant professionnellement au TPG
Europe LLP, Park House, 116 Park Street, Londres W1K 6AF, Royaume-Uni, au poste de gérant de classe B avec effet au
16 mars 2016 et pour une durée indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081089/17.
(160047347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Sun Power Invest EU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9554 Wiltz, 57, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 146.547.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 11 mars 2016 à 11h50i>
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Madame Galina ROKOSUIEVA et de Monsieur Jérémy
STEFFEN de leurs postes d'Administrateurs.
Le Conseil d'Administration coopte les Administrateurs intérimaires suivant:
Monsieur Mathieu COURTOIS, né le 8 mars 1983 à MESSANCY et ayant son adresse professionnelle au 45, route
d'Arlon L-8009 STRASSEN.
Madame Emma Georgievna TSEKOEVA, née le 14 mai 1960 à COTTBUS et ayant son adresse privée au 4d, rue Pletzer
L-8080 BERTRANGE.
Monsieur Mathieu COURTOIS et Madame Emma Georgievna TSEKOEVA remplaceront les mandats des Adminis-
trateurs démissionnaires.
Les mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2021 qui statuera sur les Comptes Annuels
de l'an 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SUN POWER INVEST EU S.A.
Référence de publication: 2016081080/21.
(160046756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
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Trading and Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1897 Kockelscheuer, 20, allée Louis Ackermann.
R.C.S. Luxembourg B 24.398.
EXTRAIT
L'adresse de Monsieur Stephan Matthias Illenberger et de Madame Chantai Rischard, associés de la Société, a changé.
Ils résident désormais tous deux à l'adresse suivante:
90 Brommersvlei Road
7806 Constantia – Hohenort
Afrique du Sud
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Trading and Investment Company S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016081100/16.
(160047370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Trust Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 34, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 183.694.
Il résulte des résolutions du 16 février 2016 que le Conseil de Gérance de la société a pris entre autres la résolution
suivante:
<i>Première Résolutioni>
Le Conseil de Gérance prend acte et accepte la démission de Madame Valeria Lazzaroli de sa fonction de Gérant avec
effet au 16 février 2016. Le Conseil de Gérance décide de coopter en son sein et avec effet immédiat Monsieur Stefano
Scatola, Directeur d'entreprises, né à Naples (Italie), le 20 septembre 1965 et demeurant professionnellement au 98, Via
Falesé I-30027 San Donà di Piave, en remplacement de Madame Valeria Lazzaroli.
En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Associés procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomination
définitive.
Référence de publication: 2016081103/16.
(160046726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
C.E.TEC Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3672 Kayl, 70A, rue de Tétange.
R.C.S. Luxembourg B 172.362.
Les associés de la sàrl C.E. TEC, numéro RCS B172362 ont décidé de transférer le siège social avec effet au 15 mars
2016 au:
70A, rue de Tétange L-3672 KAYL
Koepp Paul / Schönhofen Serge.
Référence de publication: 2016081230/11.
(160047943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Sarb Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 179.038.
Le siège social de la société SARB HOLDING S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société de Lu-
xembourg sous le numéro B 179.038, ayant son adresse à 21 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, est dénoncé avec
effet immédiat à la date du 16 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Caldia Fiduciaire S.A.
Référence de publication: 2016081057/11.
(160046953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
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V Patrimoine Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 203.724.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire au siègei>
<i>social de la société en date du 15 mars 2016i>
L'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- de nommer à la fonction d'Administrateur de la société:
* Monsieur Daniel Mignon, né à Léopoldville (ex-Congo belge), le 30/12/1955, demeurant à MC - 98000 Monaco, Le
Prince de Galles, Avenue de Grande Bretagne, 10;
* Monsieur Philippe Santels, né à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique), le 02/11/1989, demeurant à B - 1380 LASNE,
1A rue du Cortil Bailly;
Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des ac-
tionnaires qui se tiendra en l'année 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016081108/21.
(160047016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Selecta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 21, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 75.427.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29/01/2016i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 29 janvier 2016 que:
Le conseil d'administration a nommé Maître Tessa STOCKLAUSEN, avocat à la Cour, demeurant à L-1724 Luxem-
bourg, 11, bld. Prince Henri, aux fonctions de dépositaire des actions au porteur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05.02.2016.
Jacques BOES
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016081060/15.
(160046962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
S&R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 13, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 204.053.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue le 11 février 2016i>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée décide de nommer Monsieur Van Der Snickt Alec demeurant professionnellement au 13, Rue du Kiem
L-8030 Strassen comme représentant permanent de la société ALKA CONSULTING.
2. L'assemblée décide de nommer la société ALKA CONSULTING ayant son siège social au 10, Rue Lens B-1050
Ixelles au poste de délégué à la gestion journalière. Tous les actes passés au nom et pour compte de la société devront
obligatoirement être signés ou cosignés par le délégué à la gestion journalière.
3. L'assemblée décide de nommer Monsieur Van Reeth Erik demeurant professionnellement au 13, Rue du Kiem L-8030
Strassen comme représentant permanent de la société e-HUNTING.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081034/18.
(160047204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
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Safetouring International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 158.380.
Il résulte des décisions prises par les actionnaires de la Société en date du 10 mars 2016 qu'ont été acceptées:
- la démission de Madame Marina Padalino, de Madame Manuela D'Amore et de CL Management S.A. de leur fonction
d'administrateur avec effet immédiat;
- la nomination de M. Alfio Riciputo, né le 24 mars 1978 à Namur, Belgique, résidant professionnellement au 89A, rue
Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché du Luxembourg, en tant qu'administrateur avec effet immédiat et ce jusqu'à
l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2017;
- la nomination de M. Mathieu Ledoux, né le 31 octobre 1975 à Aye, Belgique, résidant professionnellement au 89A,
rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché du Luxembourg, en tant qu'administrateur avec effet immédiat et ce jusqu'à
l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2017;
- la nomination de M. Alessandro Bertonazzi, né le 19 mars 1975 à Castel San Giovanni, Italie, résidant professionnel-
lement au 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché du Luxembourg, en tant qu'administrateur avec effet
immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2017;
- la révocation de C.A.S. Services S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
- la nomination de VP Services S.à r.l., ayant son siège social au 291, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.982, en
tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société
qui se tiendra en 2017;
- le transfert du siège social de la Société au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016081053/28.
(160047249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Schenker Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 9, Rue Nicolas Brosius.
R.C.S. Luxembourg B 32.809.
Bitte ändern Sie unsere Anschrift im Handelsregister B32809 wie folgt zu ändern:
Alte Adresse:
Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Neue Adresse:
9, Rue Nicolas Brosius, L-3372 Leudelange
Luxembourg, den 17 März 2016.
Référence de publication: 2016081058/13.
(160047328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
S&B Minerals Participations 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.000,00.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 178.971.
EXTRAIT
En date du 26 février 2016, l'associé unique de la Société a approuvé la résolution suivante:
- La démission de M. Thomas Muller, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 26 février 2016.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016081033/13.
(160046750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
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Vuvezela 1 Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.851.
Suite à la dissolution de l'associé OB 2 Partnership, les parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
OB Partnership, ayant son siège social 1 Park Lane, HP2 4YL Hemel Hempstead, Hertfordshire, Royaume-Uni, conserve
les parts sociales suivantes d'une valeur nominale de EUR 5,00 chacune:
- 16.586 parts sociales ordinaires de catégorie A
- 16.586 parts sociales ordinaires de catégorie B
- 16.586 parts sociales ordinaires de catégorie C
- 16.586 parts sociales ordinaires de catégorie D
- 16.586 parts sociales préférentielles
Madame Rosalind Mary Cook, née le 10 avril 1945 au Royaume-Uni, ayant pour adresse Ladygrove Farm, SG4 7SA
Preston Hitchin Herts, Royaume-Uni, détient désormais les parts sociales suivantes d'une valeur nominale de EUR 5,00
chacune:
- 3.414 parts sociales ordinaires de catégorie A
- 3.414 parts sociales ordinaires de catégorie B
- 3.414 parts sociales ordinaires de catégorie C
- 3.414 parts sociales ordinaires de catégorie D
- 3.414 parts sociales préférentielles
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016081112/28.
(160047372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Carman, Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 143.770.
- L'adresse de Monsieur Jacques-Bernard de Jongh, Administrateur de la Société, est désormais la suivante:
6 avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016081244/13.
(160047467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Cauren S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 29.619.
La soussignée, AUDITEX SARL dénonce avec effet immédiat le siège social de la société CAUREN SA., RCS Lu-
xembourg B 29.619, en ses bureaux, 3A, Boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que la convention de domiciliation
établie avec cette dernière en date du 20.01.2004.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
AUDITEX SARL
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016081248/13.
(160047947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
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Eurice Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 88.402.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement commercial VI no 299/16 du 10 mars 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième
section, siégeant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société anonyme EURICE
PARTICIPATIONS S.A. en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée.
Ledit jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, premier juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Laurent BIZZOTTO, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les créanciers sont invités à déposer leurs déclarations de créances au greffe du tribunal de commerce de ce siège avant
le 31 mars 2016.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Pour extrait conforme
Laurent BIZZOTTO
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016081306/20.
(160047810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Duchess III CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 95.311.
La décision suivante a été prise par le conseil d'administration de la Société en date du 15 mars 2016:
- nomination en tant que président du conseil d'administration de la Société avec effet immédiat, de Monsieur Shehzaad
Atchia, administrateur de la Société, né le 22 mai 1982 à Curepipe (Île Maurice) et ayant son adresse professionnelle au
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
<i>Pour la Société
i>Marketa Stranska
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016081287/16.
(160048071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Europaische Immobilien Anlagen Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 16.418.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 10 mars 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
Chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la procédure de liquidation n° L-2912/02
de la société anonyme EUROPAISCHE IMMOBILIEN ANLAGEN HOLDING S.A., dont le siège social L-2012 Lu-
xembourg, a été dénoncé en date du 29 septembre 1993, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 16418.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2016081309/18.
(160047664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
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Chandos Lane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 204.262.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty sixth day of February,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared
1. Aerium Properties Capital S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its
registered office at 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B-201.203, which
corporate capital is set at EUR 12,500;
2. Mr Alan Lee, born on 4 September 1957 in London (United Kingdom), residing at Connaugth House, flat 16, Davies
Street, London W1K 3NB (United Kingdom), each here represented by Sara Lecomte, private employee, residing profes-
sionally in Redange-sur-Attert, by virtue of two proxies, given under private seal.
The said proxies, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, had required the officiating notary to enact the deed of incor-
poration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who may
become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation (the “Articles”).
The Company is initially composed by two (2) shareholders.
The Company may at any time be composed of a sole shareholder or several shareholders (the “Shareholder(s)”), but
not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the acquisition and sale for its own account of real estate properties either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
2.2. An additional purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.
2.3. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, finan-
cial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same Shareholder(s) of the Company, or of
managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.
2.4. The Company may further borrow and/or lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance of
any obligations of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.
2.5. The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations
of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which are,
directly or indirectly, under the control or the same Shareholder(s) of the Company.
2.6. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of Chandos Lane S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.
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It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the Shareholder
(s) or by the general meeting of Shareholders in the event the Company has more than 25 shareholders (the “General
Meeting”).
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
In the event that in the view of a manager or in case of several managers (the “Manager(s)”), in the view of the board
of managers (the “Board of Managers”), extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent
that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications
with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until
the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five British Pounds (GBP 25) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Each share is entitled to one vote for the resolutions of the Shareholder(s) or at ordinary and extraordinary General
Meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of Shareholders representing three
quarters (3/4) of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among Shareholders. Any inter vivos transfer to a new Shareholder
is subject to the approval of such transfer given by the other Shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased Shareholder may only be transferred to new Shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other Shareholders, at a majority of three quarters (3/4) of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several Managers, who need not be Shareholder(s). If several Managers
have been appointed, the Managers will constitute the Board of Managers. The Manager(s) shall be appointed by the
Shareholder(s) or, as the case may be, by the General Meeting, which will determine their number, their remuneration and
the limited or unlimited duration of their mandate. The Manager(s) will hold office until its (their) successor(s) is (are)
elected. It (They) may be re-elected at the end of its (their) term and he (they) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of the Shareholder(s) or, as the case may be, of the General Meeting.
In case there is more than one Manager, the Shareholder(s) or, as the case may be, the General Meeting may decide to
qualify the appointed Managers as class A Managers and class B Managers.
He (they) may be dismissed freely at any time by the Shareholder(s), or as the case may be, the General Meeting.
In dealing with third parties, the Manager, or in case of several Managers, the Board of Managers has the most extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the
Company's purpose.
The Manager, or as the case may be, the Board of Managers, may delegate his powers for specific purposes to one or
several representatives.
Towards third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Manager or in the event of Board of
Managers (i) by the joint signature of any two managers of the Company, (ii) or if the Shareholder(s) or as the case may
be, the General Meeting resolves to divide the Board of Managers in class A managers and class B managers, by the joint
signature of one class A manager together with one class B manager, (iii) by the signature of any of the daily manager(s)
within the context of the daily management or, (iv) by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been
delegated by the Board of Managers.
Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental
to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.
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Art. 12. In case of several Managers, the Company is managed by a Board of Managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers shall meet upon call by any one Manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the Board of Managers, or in the absence of a chairman, the Board of Managers may
appoint another Manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication.
A special convocation will not be required for a Board of Managers' meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the Board of Managers.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues.
Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of the Managers are present or represented
at a meeting of the Board of Managers and in case Shareholder(s) or, as the case may be, the General Meeting has decided
to qualify the appointed Managers as class A Managers and Class B Managers, the Board of Managers can deliberate or
act validly only if at least a class A Manager and a class B Manager are present or represented at a meeting of the Board
of Managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the Managers present or represented at such meeting and
in case the Shareholder(s) or, as the case may be, the General Meeting has decided to qualify the appointed Managers as
class A Managers and class B Managers, decision shall be taken by a majority of votes and at least by a class A Manager
and a class B Manager.
The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers or in case the Shareholder(s) or, as the case may be, the General Meeting has decided
to qualify the appointed Managers as class A Managers and class B Managers, by a class A Manager and a class B Manager
jointly.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman or by two managers or in case the Shareholder(s) or, as the case may be, the General Meeting has decided to
qualify the appointed Managers as class A Managers and class B Managers, by a class A Manager and a class B Manager
jointly or by any person duly appointed to that effect by the Board of Managers.
Art. 14. The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 15. The Manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any Manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the Manager or the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.
D. Meetings of shareholders
Art. 17. Powers of the Shareholders. The Shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles and the law. If the Company has only one Shareholder the latter carries out the powers bestowed on the Shareholders
or as the case may be on the General Meeting.
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Any properly constituted General Meeting of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual General Meeting, of which one must be held where the Company has
more than twenty-five (25) Shareholders, will be held at the registered office of the Company, or at such other place as
may be specified in the notice convening the meeting, on the second Wednesday of the month of June at 2 p.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five
(25) Shareholders, resolutions of the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
Shareholders. Should such written resolutions be sent by the Sole Manager or as the case may be, the Board of Managers,
to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the obligation to, within a time period of eight (8) calendar
days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through
any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements
applicable to the adoption of resolutions by the General Meeting shall mutatis mutandis apply to the adoption of written
resolutions.
General Meetings, including if applicable the annual General Meeting, will be held at the registered office of the Com-
pany or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Sole
Manager or as the case may be by the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may also meet in a
General Meeting upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles or the law, by the Manager or as the
case may be by the Board of Managers, or failing which by Shareholders representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for a General Meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes
affecting the object or form of the Company.
If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 21. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.
Art. 22. Proceedings. Any General Meeting shall be presided over by the Chairman or by a person designated by the
Manager or the Board of Managers or, in the absence of such designation, by the General Meeting.
The Chairman of the General Meeting shall appoint a secretary.
The General Meeting shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the General Meeting.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the committee of the General Meeting.
Art. 23. Vote. At any General Meeting other than a General Meeting convened for the purpose of amending the Articles
or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for any amendment to the
Articles, resolutions shall be adopted by Shareholders representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is
not reached at the first meeting (or consultation in writing), the Shareholders shall be convened (or consulted) a second
time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any General Meeting convened in accordance with the Articles or the law, for the purpose of amending the Articles
or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for any amendment to the
Articles, the majority requirements shall be a majority of Shareholders in number representing at least three quarters (3/4)
of the capital.
Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single Shareholder shall be documented in writing and signed by the single Shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the General
Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by (i) the sole Manager (ii) by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed or (iii) by a Manager of class A and a Manager of
class B if there are classes of Managers.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 25. The Company's year commences on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
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Art. 26. Each year on the 31
st
of December, the accounts are closed and the Managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 27.
27.1. The operations of the Company are supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law or by voluntary decision of the Shareholder(s) or as the case may be, the General Meeting.
27.2. The Shareholder(s) or as the case may be, the General Meeting appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and
determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs
d'entreprises may be re-appointed.
Art. 28. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the Shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 29. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one (1) or more liquidators,
who need not be Shareholders, and which are appointed by the Shareholder(s) or as the case may be by the General Meeting
which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers
for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
Shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915
on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- by Aerium Properties Capital S.à r.l, prenamed, two hundred fifty (250) shares;
- by Mr Alan Lee, prenamed, two hundred fifty (250) shares
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred British Pounds
(GBP 12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31
st
, 2016.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of the Shareholdersi>
Then the Shareholders, representing the entire subscribed capital have immediately proceeded to hold an extraordinary
general meeting and have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be in L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Trèves Services S.à r.l., with registered office at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves; and,
- Sycamore Management S.à r.l., with registered office at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves
Whereof the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-six février,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Reddange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu
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1. Aerium Properties Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6A route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, avec un capital social de EUR
12,500, immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-201.203,
2. Monsieur Alan Lee, né le 4 septembre 1957 à Londres (Royaume Uni), demeurant à Connaugth House, Flat 16, Davies
Street, Londres W1K 3NB (Royaume Uni).
Tous deux ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, la «Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts les «Statuts»).
La Société comporte initialement deux (2) associés. La Société peut à tout moment comporter un associé unique ou
plusieurs associés («Associé(s)»), mais dans la limite de quarante (40) associés, notamment par suite de transfert de parts
sociales ou d'émission de nouvelles parts sociales.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit au Grand-Duché
de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de
participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
2.2. Un objet supplémentaire de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
2.3 La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques,
financiers, économiques et de management à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un
droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une telle entité
de toute autre manière.
2.4. La Société pourra également emprunter et/ou accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sureté pour l'exé-
cution de toute obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou
un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d'entités que la Société ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une
telle entité de toute autre manière.
2.5. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou indi-
rectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.
2.6. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de Chandos Lane S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision des Associés ou en vertu d'une
décision de l'assemblée générale des associés dans le cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés («Assemblée
Générale») La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
Dans l'hypothèse où le gérant ou dans le cas où il y a plusieurs gérants(le «Gérant(s)»), le conseil de gérance (le «Conseil
de Gérance»), estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les organes ou les
personnes chargées de la gestion journalière de la Société.
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B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (GBP 25) chacune.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions des Associé(s) ou aux délibérations des Assemblées
Générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de décès d'un Associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, des Associés représentant les trois quarts (3/4) des parts appartenant aux Associés survivants. Dans ce dernier
cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit
au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des Associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, qui n'ont pas besoin d'être Associés. Si plusieurs Gérants sont
nommés, les Gérants constituent un Conseil de Gérance.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par le (les) Associé(s), ou le cas échéant, par l'Assemblée Générale, qui détermine
leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) jusqu'à
la nomination de leur(s) successeur(s): il(s) peut (peuvent) être réélu(s) au terme de leur mandat et il(s) peut (peuvent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de(s) Associé(s), ou le cas échéant par une Assemblée
Générale.
Dans le cas d'une pluralité de Gérants, l'(les) Associé(s) ou le cas échéant, l'Assemblée Générale peut décider de nommer
des Gérants de classe A et des Gérants de classe B. Il (ils) peut (peuvent) être révoqué(s) librement à tout moment par
l' (les) Associé(s) ou le cas échéant, l'Assemblée Générale.
Vis-à-vis des tiers, le Gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs Gérants, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet.
Le Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant unique et dans le cas d'un Conseil de
Gérance (i) par la signature conjointe de deux Gérants, (ii) ou si l'(les) Associés ou le cas échéant, l'Assemblée Générale
décide de diviser le Conseil de Gérance en gérants de classe A et gérants de classe B, par la signature conjointe d'un gérant
de classe A avec un gérant de classe B, ou (iii) par la signature individuelle de l'un des délégués à la gestion quotidienne
dans le cadre de la gestion quotidienne de la Société ou (iv) la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs Gérants, la Société est gérée par un Conseil de Gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui
n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d'un Gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance; en l'absence d'un président, le Conseil de Gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre Gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
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Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut représenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement qui si la majorité des Gérants sont présents où représentés
à la réunion du Conseil de Gérance et dans le cas ou l'(les) Associé(s), ou le cas échéant, l'Assemblée Générale des a nommé
un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou
agir valablement qui si au moins un Gérant de classe A et un Gérant de classe B sont présents ou représentés à la réunion
du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion
et dans le cas où l'(les) Associé(s), ou le cas échéant, l'Assemblée Générale a nommé un ou plusieurs Gérants de classe A
et un ou plusieurs Gérants de classe B, les décisions sont prises à la majorité et au moins par un Gérant de classe A et un
Gérant de classe B.
Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux Gérants ou dans le cas où l'(les) Associé(s), ou le cas échéant, l'Assemblée
Générale a nommé un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, par un Gérant de classe A
et un Gérant de classe B conjointement. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux Gérants, ou dans le cas où l'(les) Associé(s), ou le cas échéant, l'Assemblée
Générale a nommé un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, par un Gérant de classe A
et un Gérant de classe B conjointement ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le Conseil de Gérance.
Art. 14. Le décès d'un Gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les Gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des
dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité de gérant
ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat conseil que le gérant ou
fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas
d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 16. Le Gérant ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant ou le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Assemblée générale des associés
Art. 17. Pouvoirs des Associés. Les Associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et la loi. Si la
Société ne compte qu'un seul Associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus aux Associés ou le cas échéant, à l'Assemblée
Générale.
Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'Assemblée Générale annuelle des Associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés, aura lieu au siège social de la Société, ou à tout autre endroit tel qu'il
serait mentionné dans la convocation à la réunion, le deuxième mercredi du mois de juin à 14 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs Associés, dans la limite de vingt-cinq (25) As-
sociés, les résolutions des Associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un
seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs Associés. Dès lors que les résolutions à
adopter ont été envoyées par les Gérants aux Associés pour approbation, les Associés sont tenus, dans un dans un délai de
huit (8) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant
à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
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majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.
Les Assemblées Générales, y compris, le cas échéant, l'Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la
Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des cir-
constances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant ou le Conseil de Gérance, le requièrent.
Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un Associé unique, les Associés peuvent aussi
se réunir en Assemblées Générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou la loi, sur convocation du Gérant
ou du Conseil de Gérance, ou à défaut, des Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux Associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'Assemblée Générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'Assemblée Générale. L'ordre du jour d'une Assemblée Générale doit également,
si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives
à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation. Tous les Associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute Assemblée
Générale.
Un Associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même Associé.
Art. 22. Procédure. Toute Assemblée Générale est présidée par le président ou par une personne désignée par le Gérant
ou le Conseil de Gérance, ou, faute d'une telle désignation par le Gérant ou le Conseil de Gérance, par une personne désignée
par l'Assemblée Générale.
Le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire.
L'Assemblée Générale élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'Assemblée Générale.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'Assemblée Générale.
Art. 23. Vote. Lors de toute Assemblée Générale autre qu'une Assemblée Générale convoquée en vue de la modification
des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour
toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital
social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les Associés seront de nouveau
convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts
sociales représentées.
Lors de toute Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la loi, en vue de la modification des
Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute
modification des Statuts, la majorité exigée sera la majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital.
Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des Assemblées Générales doivent être signés par les Associés présents
et peuvent être signés par tous les Associés ou mandataires d'Associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'Associé unique seront établies par écrit et signées par l'Associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les Associés, ainsi que les procès-verbaux des Assemblées
Générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant ou par deux (2) Gérants au moins agissant conjointement
dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé ou dans le cas où l'(les) Associé(s), ou le cas échéant, l'Assemblée Générale
a nommé un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, par un Gérant de classe A et un Gérant
de classe B conjointement
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 25. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 26. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.
Art. 27.
27.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par la
loi ou le cas échéant par la décision volontaire des Associé(s) ou le cas échant, par l'Assemblée Générale.
27.2. Les Associé(s) ou le cas échéant, l'Assemblée Générale nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et dé-
terminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs
d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 28. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'Assemblée Générale.
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F. Dissolution - Liquidation
Art. 29. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou
non, nommé(s) par l'(les) Associé(s) ou le cas échéant, par l'Assemblée Générale qui fixera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments. Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et
le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 30. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts, les Associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été ainsi établis, toutes les cinq cents (500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
1. par Aerium Properties Capital S.à r.l susmentionnée, deux cents cinquante (250) parts sociales,
2. par Monsieur Alan Lee, susmentionné, deux cents cinquante (250) parts sociales,
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
livres sterling (GBP 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt les Associés, représentant l'intégralité du capital social, ont tenu une assemblée générale extraordinaire et
ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Trèves Services S.à r.l. dont siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves; et,
- Sycamore Management S.à r.l., dont le siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
Dont acte, passé à Redange-sur-Attert, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite partie comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S.LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 29 février 2016. Relation: DAC/2016/3111. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016073293/531.
(160037798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
AFP Nord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 204.426.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the second day of March.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
AFP Germany Holdings SARL, a “société à responsabilité limitée”, incorporated under the laws of Luxembourg, with
share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) having its registered office at 2, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 188849,
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here represented by Kheira Monaco, employee of Ares Management Limited, residing professionally in Luxembourg-
City, by virtue of a proxy granted under private seal in Luxembourg on 2
nd
March 2016.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, requested the officiating notary to enact the deed of incorporation
of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles
of association:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name AFP
Nord S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the
Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by the
general meeting of the shareholders.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or
events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation, securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments (including
derivatives) representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private entity what-
soever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
3.2. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property including the direct or indirect acquisition, development, holding, promotion, manage-
ment, sale and/or lease of real estate or moveable property, in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.
3.4. The Company may acquire participations in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also grant any direct
and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a par-
ticipation or which are members of its group, in particular by granting loans (including on interest-free terms), facilities,
security interests over its assets or give guarantees in any form and for any term whatsoever, grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and
provide them with any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. The Company may also
issue any type of preferred equity certificates.
3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting its shareholders.
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II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) ordinary shares each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and having their rights
and obligations as set out in these Articles (the Shares).
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the general
meeting of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles. The general meeting of the
shareholders may create as many additional classes of shares as the Company may need for the purpose of its investment
activity.
5.3. The general meeting of the shareholders may contribute Capital Surplus to the Company and except as set out in
these Articles amounts so contributed shall be freely distributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed
by the shareholder(s) to the Company without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the
Company to the non-share contribution account (account 115 "capital contribution without the issuance of new shares" of
the Luxembourg standard chart of account of 10 June 2009).
Art. 6. Shares.
6.1. Except as otherwise provided in these Articles, each Share confers the right to a fraction of the corporate assets and
profits of the Company in direct proportion to the number of Shares in existence.
6.2. A transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law. Shares may not be transferred inter vivos to
third parties, unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital have agreed thereto in a general
meeting, in accordance with article 189 of the Law.
6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by the shareholders.
6.4. In the course of any given financial year, the Company may redeem its own Shares within the limits set forth by
the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by the general meeting of the shareholders which
sets the term of their office. In case more than one manager is appointed, the managers shall constitute the board of managers.
The managers need not be shareholder(s). The general meeting of the shareholders may appoint managers of two different
classes, being class A managers (the Class A Manager(s)) and class B managers (the Class B Manager(s)).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder fall within the com-
petence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the board of managers.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
place and date indicated in the convening notice, provided that all such meetings shall take place in Luxembourg.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members attending are Luxembourg
residents, including, at least one Class A Manager and one Class B Manager in the event that different classes of managers
have been appointed. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, provided
that if classes of managers have been appointed at least one Class A Manager and one Class B Manager have approved
such resolutions. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman or by any
two managers or, if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager. Copies or extracts of such minutes
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which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or,
if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager, or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole
manager or, in case of several managers, by the joint signatures of any two managers or, if Class A Managers and Class B
Managers have been appointed, by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint
or sole signatures of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meeting of the shareholders
Art. 12. Procedure and form.
12.1. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of the meeting.
12.2. Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
12.3. As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. The sole shareholder shall exercise assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of the share-
holders.
13.2. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can only be changed by
unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
13.4. The shareholders may appoint any person or entity as his their attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Financial year and balance sheet.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
14.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an
inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. The shareholders may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any, at
the registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital of the Company.
15.2. The general meeting has discretionary power to dispose of the surplus. It may allocate such profit to the payment
of a dividend, transfer such profit to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i.) interim accounts are drawn up by the board of managers;
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(ii.) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including Capital Surplus and share issuance
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made
since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward
profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii.) the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers and the general meeting of shareholders
within two (2) months from the date of the interim accounts;
(iv.) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v.) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be a shareholder, appointed by the general meeting of the shareholders which will determine their powers
and remuneration. Unless otherwise provided for by the general meeting of shareholders or by law, the liquidators shall be
vested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders.
VII. General provision
Art. 17. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, AFP Germany Holdings SARL, represented as stated above, declares to subscribe for all 12,500 (twelve
thousand five hundred) ordinary shares, with a par value of EUR 1 (one euro) each.
The shares have all been fully paid up by way of a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the Company, as evidenced in a copy of a blocking certificate
provided to the notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR
1,100.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Szymon Dec, born on 3 July 1978 in Lodz, Poland, professionally residing at L-1855 Luxembourg, 51, avenue John
F. Kennedy;
(ii) Peter Dickinson, born on 1 March 1966 in Nuneaton, United Kingdom, professionally residing at L-1855 Luxem-
bourg, 51, avenue John F. Kennedy; and
(iii) Mark Hatcher, born on 8 September 1975 in London, United Kingdom, professionally residing at 10 New Burlington
street, W1S 3BE London, United Kingdom.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le deuxièmejour du mois de mars.
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Par-devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
AFP Germany Holdings SARL, une société à responsabilité limitée, constitué suivant les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), ayant son siège social au L-1246
Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 188849,
ici représentée par Kheira Monaco, employée de Ares Management Limited, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg-Ville, en vertu d'une procuration octroyée sous seing privé le 2 mars 2016 à Luxembourg.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une
société à responsabilité limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
I. Dénomination - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination AFP Nord S.à r.l. (ci-après
la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être
transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, militaire économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la com-
munication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec la prise de participations,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription,
achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers (y compris les produits dérivés) représentant des
droits de propriété, des créances ou des titres transférables émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
3.2. La Société peut exercer toute activité commerciale, financière, ou industrielle et effectuer toute transaction relative
à des biens immobiliers ou meubles incluant l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la détention, la promotion,
la gestion, la cession et/ou la location de biens immobiliers ou meubles, au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations et d'autres titres représentatifs de dettes et/ou de titres
représentatifs du capital.
3.4. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également
consentir toute sorte d'assistance financière directe et/ou indirecte aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle possède
un intérêt ou une participation ou qui sont membres de son groupe, en particulier en consentant des prêts (y compris des
prêts sans intérêts), des crédits, des sûretés sur ses actifs ou consentir des garanties sous toute forme et tout terme ou
consentir des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société et leur fournir tout conseil et assistance sous toute forme, y compris des services de
trésorerie. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société pourra aussi émettre tout type de preferred equity
certificates.
3.5. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transac-
tions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à,
la réalisation de son objet social.
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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant les associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est établi à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par douze mille
cinq cent (12.500) parts sociales ordinaires chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) et ayant leurs droits et
obligations tels qu'établis dans les présents Statuts (les Parts Sociales).
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par une résolution de
l'assemblée générale des associés adoptée selon les formes requises pour la modification de ces Statuts. L'assemblée gé-
nérale des associés pourra créer autant de catégories de parts sociales supplémentaires que la Société le requière dans le
cadre de son activité d'investissement.
5.3. L'assemblée générale des associés peut effectuer des apports à la Société en capitaux propres, et sauf indication
contraire des présents Statuts, et les montants ainsi apportés seront librement distribuables. Apport en Capitaux Propres
signifie les montants (a) apportés par l(es) associé(s) à la Société sans qu'aucune part sociale ne soit émise en contrepartie,
et (b) alloués aux comptes de la Société, au compte d'apports en capitaux propres (compte 115 «apports en capitaux propres
non rémunéré par des titres» du plan comptable normalisé du Luxembourg du 10 juin 2009).
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Sauf disposition contraire des présents Statuts, chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices
de la Société en proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.
6.2. Une cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. La cession de parts
sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins
trois quarts du capital social de la Société en conformité avec l'article 189 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par les associés.
6.4. Au cours de tout exercice social, la Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les limites et aux
conditions fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui
fixe le terme de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance. Les gérants n'ont pas
besoin d'être associé(s). L'associé unique peut nommer des gérants de deux catégories différentes, étant les gérants de
catégorie A (le(s) Gérant(s) de Catégorie A) et les gérants de catégorie B (le(s) Gérant(s) de Catégorie B).
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution de l'assemblée
générale des associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et
opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par le
gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu et à la date indiqué dans l'avis de convocation, à condition que ces réunions soient tenues au Luxembourg.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit en
original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
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9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants réside au Luxembourg
et comprend, au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B dans le cas où différentes catégories de
gérants auraient été nommées. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées
à condition que si des catégories de gérants ont été nommées, qu'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de
Catégorie B aient approuvé ces résolutions. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux
signés par le président ou deux gérants ou, le cas échéant, un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les copies
et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être délivrés au cours de procédures judiciaires ou autre, doivent être signés
par le président ou par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou par
toute personne dûment nommée à cette fin par le conseil de gérance.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou par téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant
unique ou, si plusieurs gérants sont nommés, par la signature conjointe de deux gérants, ou, si des Gérants de Catégorie A
et des Gérants de Catégorie B sont nommés, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Résolutions de l'assemblée générale des associés
Art. 12. Procédure et forme.
12.1. Une assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.
12.2. D'autres assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
12.3. Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés
pourront, au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse,
un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera
par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
13.2. En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre
de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.
13.3. Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en nombre
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être changée
que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi.
13.4. Les associés peuvent désigner toute personne ou entité comme leur mandataire en vertu d'une procuration écrite
octroyée par lettre, télégramme, telex, télécopieur ou email, pour le représenter.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social et bilan.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre
de la même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte des
profits et pertes de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et des associés envers la
Société.
14.3. Les associés peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux comptes,
s'il y en a, au siège social de la Société.
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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices. Elle peut décider d'affecter de
tels bénéfices au paiement d'un dividende, affecter de tels bénéfices à un compte de réserve ou reporter de tels bénéfices.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (incluant l'Apport en Capitaux Propres et la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves
distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le conseil de gérance et par l'assemblée générale
des associés dans les deux mois (2) suivant la date de l'arrêté des comptes;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des capitaux de la société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
doivent reverser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans les résolutions de l'assemblée générale des associés ou dans la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés.
VII. Disposition générale
Art. 17. Disposition générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions légales de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Ces faits exposés, AFP Germany Holdings SARL, représentée comme indiqué ci-dessus déclare souscrire à l'intégralité
des douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, le montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) est donc, à partir de maintenant, à la libre disposition de la Société, tel qu'il en a été justifié par une copie d'un
certificat de blocage octroyé au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille cent euros (EUR EUR 1.100).
<i>Résolutions des associési>
Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Szymon Dec, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 51, avenue
John F. Kennedy; et
(ii) Peter Dickinson, né le 1
er
mars 1966 à Nuneaton, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à L-1855 Lu-
xembourg, 51, avenue John F. Kennedy; et
(iii) Mark Hatcher, né le 8 septembre 1975 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à 10, New Bur-
lington street, W1S 3BE Londres, Royaume-Uni.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. MONACO, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7502. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 08 mars 2016.
Référence de publication: 2016076250/461.
(160041397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Northland Power Euro Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.447.478,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 183.889.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth of February.
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),
were taken the resolutions of the sole shareholder of Northland Power Euro Wind S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 183.889 (the Company).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary resident in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 16 January 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 733 of March 21, 2014. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended the last time
by a notarial deed of the undersigned notary on 28 January 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
There appeared,
Northland Power Inc., a company incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 17
th
Floor, 30
St Clair Avenue West, Toronto, ON M4V 3A1, Canada, and listed on the Toronto Stock Exchange under the ticker symbol
NPI (the Sole Shareholder),
hereby represented by Peggy Simon, private employee, residing professionally at Echternach, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned Notary to record the following:
The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the company by an amount of three thousand euro (EUR 3,000) so as to raise it from
its present amount of six million four hundred forty four thousand four hundred seventy eight euro (EUR 6,444,478) to six
million four hundred forty seven thousand four hundred seventy eight euro (EUR 6,447,478) by the issuance of one thousand
(1,000) Class A Mandatory Redeemable Preferred Shares (Class A MRPS), one thousand (1,000) Class B Mandatory
Redeemable Preferred Shares (Class B MRPS) and one thousand (1,000) Class C Mandatory Redeemable Preferred Shares
(Class C MRPS) with a par value of one euro (EUR 1) each;
2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above;
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the Articles;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à.r.l. to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the company; and
5. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that it holds all the shares in the share capital of
the Company, and has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three thousand euro (EUR
3000) so as to raise it from its present amount of six million four hundred forty four thousand four hundred seventy eight
euro (EUR 6,444,478) to six million four hundred forty seven thousand four hundred seventy eight euro (EUR 6,447,478)
by the issuance of one thousand (1,000) Class A MPRPS, one thousand (1,000) Class B MRPS and one thousand (1,000)
Class C MRPS with a par value of one euro (EUR 1) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to one thousand
(1,000) Class A MRPS, one thousand (1,000) Class B MRPS and one thousand (1,000) Class C MRPS with a par value of
one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by a contribution in kind in an aggregate amount of sixty million one
hundred sixty two thousand one hundred four euro (EUR 60,162,104) (the Contribution) consisting of three receivables
(respectively the First Receivable, the Second Receivable and the Third Receivable) that the Sole Shareholder holds against
the Company.
The value of the contribution of the First Receivable to the Company has been certified to the undersigned notary by a
certificate dated 10 February 2016, issued by the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management
of the Company which states in essence that:
- “the First Receivable is shown on the attached balance sheet dated 10 February 2016 (the Balance Sheet);
- the Sole Shareholder is the sole owner of the First Receivable, is solely entitled to the First Receivable and possesses
the power to dispose of the First Receivable;
- the First Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et
exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the First Receivable contributed to the Company per
the Balance Sheet is valued at least at twenty nine million ninety nine thousand eight hundred forty euro (EUR 29,099,840)
since the Balance Sheet date, no material changes have occurred which would have depreciated the value of the contribution
made to the Company;
- the First Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is
not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the First Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the First Receivable by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the First Receivable and the First Receivable will be extinguished
by way of confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”
The value of the contribution of the Second Receivable to the Company has been certified to the undersigned notary by
a certificate dated 10 February 2016, issued by the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management
of the Company which states in essence that:
- “the Second Receivable is shown on the attached balance sheet dated 10 February 2016 (the Balance Sheet);
- the Sole Shareholder is the sole owner of the Second Receivable, is solely entitled to the Second Receivable and
possesses the power to dispose of the Second Receivable;
- the Second Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et
exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Second Receivable contributed to the Company
per the Balance Sheet is valued at least at fourteen million six hundred seventy nine thousand two hundred thirty eight euro
(EUR 14,679,238) and since the Balance Sheet date, no material changes have occurred which would have depreciated the
value of the contribution made to the Company;
- the Second Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and
is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Second Receivable contributed to the Company have been or will
be accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Second Receivable by the Sole Shareholder to
the Company, the Company will become the full owner of the Second Receivable and the Second Receivable will be
extinguished by way of confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil
Code.”
The value of the contribution of the Third Receivable to the Company has been certified to the undersigned notary by
a certificate dated 10 February 2016, issued by the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management
of the Company which states in essence that:
- “the Third Receivable is shown on the attached balance sheets dated 10 February 2016 (the Balance Sheet);
- the Sole Shareholder is the sole owner of the Third Receivable, is solely entitled to the Third Receivable and possesses
the power to dispose of the Third Receivable;
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- the Third Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et
exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Third Receivable contributed to the Company per
the Balance Sheet is valued at least at sixteen million three hundred eighty three thousand twenty six euro (EUR 16,383,026)
since the Balance Sheet date, no material changes have occurred which would have depreciated the value of the contribution
made to the Company;
- the Third Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and
is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Third Receivable contributed to the Company have been or will
be accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Third Receivable by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Third Receivable and the Third Receivable will be extinguished
by way of confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
The Contribution (consisting of the First Receivable, Second Receivable and Third Receivable) is to be allocated as
follows:
(a) With respect to the First Receivable:
(i) the part of the First Receivable, amounting to one thousand euro (EUR 1,000), to the Class A MRPS share capital
account of the Company; and
(ii) the remaining part of the First Receivable, amounting to twenty nine million ninety eight thousand eight hundred
forty euro (EUR 29,098,840), to the Class A MRPS Share Premium Reserve Account of the Company.
(b) With respect to the Second Receivable:
(i) the part of the Second Receivable, amounting to one thousand euro (EUR 1,000), to the Class B MRPS share capital
account of the Company;
(ii) the remaining part of the Second Receivable, amounting to fourteen million six hundred seventy eight thousand two
hundred thirty eight euro (EUR 14,678,238) to the Class B MRPS Premium Reserve Account of the Company.
(c) With respect to the Third Receivable:
(i) the part of the Third Receivable, amounting to one thousand euro (EUR 1,000) to the Class C MRPS share capital
account of the Company; and
(ii) the remaining part of the Third Receivable, amounting to sixteen million three hundred eighty two thousand twenty
six euro (EUR 16,382,026) to the Class C MRPS Share Premium Reserve Account of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder further resolves to amend Article 5.1 so that it reads henceforth as follows:
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at six million four hundred forty seven thousand four hundred seventy eight euro (EUR
6,447,478.-), represented by one million nine hundred seventy thousand four hundred seventy eight (1,970,478) ordinary
shares (the Ordinary Shares), one million seven hundred thirty one thousand (1,731,000) Class A mandatory redeemable
preference shares (the Class A MRPS), eight hundred one thousand (801,000) Class B mandatory redeemable preference
shares (the Class B MRPS) and one million nine hundred forty five thousand (1,945,000) Class C mandatory redeemable
preference shares (the Class C MRPS, together with the Class A MRPS and the Class B, the MRPS), all in registered form
with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up. The Ordinary Shares, the Class A MRPS,
the Class B MRPS and the Class C MRPS are individually referred to as a Share and collectively as the Shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à
r.l., each acting individually, to proceed on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the
register of shareholders of the Company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour de février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),
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ont été prises des résolutions écrites de l'associé unique de Northland Power Euro Wind S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée selon et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 208,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.889 (la Société).
La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, le 16 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 733 du 21 mars
2014. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés la dernière fois le 28 janvier 2016 suivant un acte du notaire
soussigné, acte qui n'est pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
A comparu:
Northland Power Inc., une société constituée selon les lois du Canada, dont le siège social est établi au 17
th
Floor, 30
St Clair Avenue West, Toronto, ON M4V 3A1, Canada, listée sur le Toronto Stock Exchange sous le symbole NPI (l'Associé
Unique),
ici représenté par Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
L'associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que l'ordre du jour est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de trois mille euros (EUR 3.000) afin de le porter de son montant
actuel de six millions quatre-cent quarante-quatre mille six cent soixante-dix-huit euros (EUR 6.444.678) à six millions
quatre cent quarante-sept mille six cent soixante-dix-huit euros (EUR 6.447.678) par l'émission de mille (1.000) parts
sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe A (les Classe A PSPOR), mille (1.000) parts sociales préfé-
rentielles obligatoirement rachetables de classe B (les Classe B PSPOR) et mille (1.000) parts sociales préférentielles
obligatoirement rachetables de classe C (les Classe C PSPOR) ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
2. Souscription et libération de l'augmentation de capital social décrite au point 1. ci-dessus;
3. Modification de l'article 5.1 des statuts;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donné à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
5. Divers.
L'Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d'acter qu'il détient l'intégralité des parts sociales dans le capital
social et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille euros (EUR 3.000) afin
de porter son montant actuel de six millions quatre cent quarante-quatre mille six cent soixante-dix-huit euros (EUR
6.444.678) à six millions quatre cent quarante-sept mille six cent soixante-dix-huit euros (EUR 6.447.678) par l'émission
de mille (1.000) Classe A PSPOR, mille (1.000) Classe B PSPOR et mille (1.000) Classe C PSPOR ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
Par conséquent, l'Associé Unique, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille (1.000)
Classe A PSPOR, mille (1.000) Classe B PSPOR et mille (1.000) Classe C PSPOR ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement par un apport en nature d'un montant total de soixante millions cent soixante-
deux mille cent quatre euros (EUR 60.162.104) (l'Apport) se composant de trois créances (respectivement la Première
Créance, la Deuxième Créance et la Troisième Créance)
L'évaluation de l'apport de la Première Créance à la Société a été attestée au notaire instrumentant par un certificat daté
du 10 février 2016, émis par l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société constatant en substance
que:
- «la Première Créance est reflétée dans le bilan annexé en date du 10 février 2016 (le Bilan);
- l'Associé Unique est le seul propriétaire de la Première Créance, il est l'unique titulaire de la Première Créance et peut
librement disposer de la Première Créance;
- la Première Créance est certaine, liquide et exigible en date due, sans déduction aucune;
- sur base des principes comptables luxembourgeois généralement acceptés, la valeur de la Première Créance faisant
l'objet de l'apport à la Société selon le Bilan est évaluée au moins à vingt-neuf millions quatre-vingt-dix-neuf mille huit
cent quarante euros (EUR 29.099.840), et aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la
Société n'est intervenu depuis la date du Bilan;
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- la Première Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est soumise à
aucune restriction ou n'est grevée d'aucun nantissement ou privilège limitant sa cessibilité ou diminuant sa valeur; et
- toutes les formalités requises dans le cadre du transfert de propriété de la Première Créance apportée à la Société ont
été ou seront accomplies par l'Associé Unique et dès l'apport de la Première Créance par l'Associé Unique à la Société, la
Société deviendra propriétaire de plein droit de la Première Créance et la Première Créance s'éteindra par confusion aux
fins de l'article 1300 du Code Civil luxembourgeois.»
L'évaluation de l'apport de la Deuxième Créance à la Société a été attestée au notaire instrumentant par un certificat en
date du 10 février 2016, émis par l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société constatant en
substance que:
- «la Deuxième Créance est reflétée dans le bilan annexé en date du 10 février 2016 (le Bilan);
- l'Associé Unique est le seul propriétaire de la Deuxième Créance, il est l'unique titulaire de la Deuxième Créance et
peut librement disposer de la Deuxième Créance;
- la Deuxième Créance est certaine, liquide et exigible en date due, sans déduction aucune;
- sur base des principes comptables luxembourgeois généralement acceptés, la valeur de la Deuxième Créance faisant
l'objet de l'apport à la Société selon le Bilan est évaluée au moins à quatorze millions six cent soixante-dix-neuf mille deux
cent trente-huit euros (EUR 14.679.238) et aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la
Société n'est intervenu depuis la date du Bilan;
- la Deuxième Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est soumise à
aucune restriction ou n'est grevée d'aucun nantissement ou privilège limitant sa cessibilité ou diminuant sa valeur; et
- toutes les formalités requises dans le cadre du transfert de propriété de la Deuxième Créance apportée à la Société ont
été ou seront accomplies par l'Associé Unique et dès l'apport de la Deuxième Créance par l'Associé Unique à la Société,
la Société deviendra propriétaire de plein droit de la Deuxième Créance et la Deuxième Créance s'éteindra par confusion
aux fins de l'article 1300 du Code Civil Luxembourgeois.»
L'évaluation de l'apport de la Troisième Créance à la Société a été attestée au notaire instrumentant par un certificat en
date du 10 février 2016, émis par l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société constatant en
substance que:
- «la Troisième Créance est reflétée dans le Bilan annexé daté du 10 février 2016 (le Bilan);
- l'Associé Unique est le seul propriétaire de la Troisième Créance, il est l'unique titulaire de la Troisième Créance et
peut librement disposer de la Troisième Créance;
- la Troisième Créance est certaine, liquide et exigible en date due, sans déduction aucune;
- sur base des principes comptables luxembourgeois généralement acceptés, la valeur de la Troisième Créance faisant
l'objet de l'apport à la Société selon le Bilan est évaluée au moins à seize millions trois cent quatre-vingt-trois mille vingt-
six euros (EUR 16.383.026) et aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la Société n'est
intervenu depuis la date du Bilan;
- la Troisième Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est soumise à
aucune restriction ou n'est grevée d'aucun nantissement ou privilège limitant sa cessibilité ou diminuant sa valeur; et
- toutes les formalités requises dans le cadre du transfert de propriété de la Troisième Créance apportée à la Société ont
été ou seront accomplies par l'Associé Unique et dès l'apport de la Troisième Créance par l'Associé Unique à la Société,
la Société deviendra propriétaire de plein droit de la Troisième Créance et la Troisième Créance s'éteindra par confusion
aux fins de l'article 1300 du Code Civil luxembourgeois.».
L'Apport (consistant en la Première Créance, la Deuxième Créance et la Troisième Créance) est à affecter comme suit:
(a) Quant à la Première Créance:
(i) une partie de la Première Créance, s'élevant à mille euros (EUR 1.000) au compte de capital social de la Société lié
aux Classe A PSPOR; et
(ii) le restant de la Première Créance, s'élevant à vingt-neuf millions quatrevingt-dix-huit mille huit cent quarante euros
(EUR 29.098.840), au Compte de Réserve de Prime d'Emission de la Société lié aux Classe A PSPOR.
(b) Quant à la Deuxième Créance:
(i) une partie de la Deuxième Créance, s'élevant à mille euros (EUR 1.000) au compte de capital social de la Société lié
aux Classe B PSPOR; et
(ii) le restant de la Deuxième Créance, s'élevant à quatorze millions six cent soixante-dix-huit mille deux cent trente-
huit euros (EUR 14.678.238) au Compte de Réserve de Prime d'Emission de la Société lié aux Classe B PSPOR.
(c) Quant à la Troisième Créance:
(i) une partie de la Troisième Créance, s'élevant à mille euros (EUR 1.000) au compte de capital social de la Société lié
aux Classe C PSPOR; et
(ii) le restant de la Troisième Créance, s'élevant à seize millions trois cent quatre-vingt-deux mille vingt-six euros (EUR
16.382.026) au Compte de Réserve de Prime d'Emission de la Société lié aux Classe C PSPOR.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui se lira dorénavant comme suit:
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à six millions quatre cent quarante-sept mille quatre cent soixante-dix-huit euros (EUR
6.447.478) représenté par un million neuf cent soixante-dix mille quatre cent soixante-dix-huit (1.970.478) Parts Sociales
Ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), un million sept cent trente-et-un mille (1.731.000) parts sociales préférentielles
obligatoirement rachetables de classe A (les Classe A PSPOR), huit cent un mille (801.000) parts sociales préférentielles
obligatoirement rachetables de Classe B PSPOR (les Classe B PSPOR) et un million neuf cent quarante-cinq mille
(1.945.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de Classe C PSPOR (les Classe C PSPOR, avec les
Classe A PSPOR et les Classe B PSPOR, les PSPOR), toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les Parts Sociales Ordinaires, les Classe A PSPOR, les
Classe B PSPOR et les Classe C PSPOR sont individuellement désignées comme une Part sociale et collectivement comme
les Parts Sociales.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et
autorise et donne pouvoir à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l.,
chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société, à l'enregistrement des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de la partie comparante susmentionnée,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi de sa traduction française et à la demande de la même partie comparante, en cas
de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date figurant en tête des présentes.
Le présent acte, après avoir été lu à voix haute au mandataire de la partie comparante, est signé par le notaire ainsi que
par le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 mars 2016. Relation: GAC/2016/1583. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 07 mars 2016.
Référence de publication: 2016076041/294.
(160040795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
P3 Gottfrieding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LBRP S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 199.222.
In the year two thousand and sixteen, on the tenth day of February.
Before Us, Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
P3 Czech Holdco S.r.o., a private limited liability company, having its registered office at 2116/15, Na Florenci, CZ -
11000 Nové Mèsto, Praha 1, Czech Republic, registered with the Czech Register of Companies under number 025 76 791,
here represented by Mrs Annick BRAQUET, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the officiating notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the “Shareholder”) of LBRP S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 199.222 and having its registered office at
6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg (the "Company").
II. The Company was incorporated pursuant to a deed of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, dated 30
July 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2697 dated 1 October 2015.
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III. The Company's share capital is currently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares, each with a par value of one euro (EUR 1.-) per share, all fully subscribed
and entirely paid up.
IV. The appearing party, represented as above mentioned, has decided to take resolutions pursuant to the following
agenda:
<i>Agendai>
1. Change of the name of the Company from its current denomination “LBRP S.à r.l.” to “P3 Gottfrieding S.à r.l.”.
2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of incorporation of the Company to reflect the change of name of
the Company.
3. Amendment of the object of the Company so that it reads henceforth as follows:
“ Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, rights or participations in senior or mezzanine or other loans and other debt
instruments and more generally any securities, financial instruments and/or derivatives issued by any public or private
entity whatsoever.
The object of the Company is also the acquisition, holding, management, lease and sale of real estate properties either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the
direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other
form of collateral in relation to the above activities.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any affiliated
company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It may also
give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its Connected
Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its
assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.”
4. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to change the name of the Company from its current denomination “LBRP S.à r.l.” to “P3
Gottfrieding S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, article 4 of the articles of incorporation of the Company is amended and
shall henceforth read as follows:
" Art. 4. The Company will have the name “P3 Gottfrieding S.à r.l”.”
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company, relating to the object of
the Company, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, rights or participations in senior or mezzanine or other loans and other debt
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instruments and more generally any securities, financial instruments and/or derivatives issued by any public or private
entity whatsoever.
The object of the Company is also the acquisition, holding, management, lease and sale of real estate properties either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the
direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other
form of collateral in relation to the above activities.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any affiliated
company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It may also
give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its Connected
Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its
assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 1,500.-
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the said proxyholder signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède.
L'an deux mille seize, le dixième jour du mois de février.
Pardevant Nous Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
A COMPARU:
P3 Czech Holdco S.r.o., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2116/15, Na Florenci, CZ - 11000
Nové Mèsto, Praha 1, Prague, République Tchèque, enregistrée auprès du Répertoire des Entreprises Tchèques, sous le
numéro 025 76 791,
ici représentée par Madame Annick BRAQUET, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la partie comparante est l’associé unique (l’»Associé») de LBRP S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 199.222 et ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»).
II. Que la Société a été constituée suivant un acte notarié de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 30 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2697 du 1
er
octobre 2015.
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III. Que le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.
IV. La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, doit prendre des résolutions sur base de l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la dénomination de la Société de “LBRP S.à r.l.” en “P3 Gottfrieding S.à r.l.”.
2. Modification de l’article 4 des statuts de la Société en conséquence de la modification de la dénomination de la Société.
3. Modification de l’objet de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, d’intérêts et de parts, tant au Luxembourg qu'à l’étranger,
sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations, intérêts et parts. La Société pourra en particulier acquérir
par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations,
bons de caisse, certificats de dépôt, droits ou participations dans des prêts seniors, mezzanine ou autres, et autres instruments
de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières, instruments financiers et/ou produits dérivés émis par toute entité
publique ou privée.
La Société a aussi pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la location et la vente de biens immobiliers soit au
Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la
prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou
toute autre forme de sûretés en relation avec les activités pré-mentionnées.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre au public. Elle pourra émettre,
uniquement par voie de placement privé, des obligations et billets à ordre et toute sorte de titres de créance et/ou de
participation.
La Société pourra également prêter des fonds, y compris les produits de tout emprunt et/ou d’émissions de titres de
créance, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou à toute
société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant au même groupe que la
Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage
ou toute autre forme de sûreté, en faveur de parties tierces, pour sécuriser ses obligations ou les obligations de Sociétés
Apparentées. La Société peut de plus gager, transférer, hypothéquer ou autrement créer des sûretés sur tout ou partie de
ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des inves-
tissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.»
4. Divers.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution unique suivante:
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide de modifier la dénomination de la Société de “LBRP S.à r.l.” en “P3 Gottfrieding S.à r.l.”.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’article 4 des statuts de la Société sera modifié pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 4. La Société aura la dénomination «P3 Gottfrieding S.à r.l».».
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société, relatif à l’objet social, lequel devra dorénavant se
lire comme suit:
« Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, d’intérêts et de parts, tant au Luxembourg qu'à l’étranger,
sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations, intérêts et parts. La Société pourra en particulier acquérir
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par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations,
bons de caisse, certificats de dépôt, droits ou participations dans des prêts seniors, mezzanine ou autres, et autres instruments
de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières, instruments financiers et/ou produits dérivés émis par toute entité
publique ou privée.
La Société a aussi pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la location et la vente de biens immobiliers soit au
Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la
prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou
toute autre forme de sûretés en relation avec les activités pré-mentionnées.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre au public. Elle pourra émettre,
uniquement par voie de placement privé, des obligations et billets à ordre et toute sorte de titres de créance et/ou de
participation.
La Société pourra également prêter des fonds, y compris les produits de tout emprunt et/ou d’émissions de titres de
créance, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou à toute
société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant au même groupe que la
Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage
ou toute autre forme de sûreté, en faveur de parties tierces, pour sécuriser ses obligations ou les obligations de Sociétés
Apparentées. La Société peut de plus gager, transférer, hypothéquer ou autrement créer des sûretés sur tout ou partie de
ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des inves-
tissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ EUR 1.500.-
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil et
domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5429. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016075979/233.
(160040876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
NSK LUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3734 Rumelange, 25, rue de la Fenderie.
R.C.S. Luxembourg B 204.407.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-six février.
Pardevant Nous Me Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
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ONT COMPARU:
1.- Monsieur Nedzad SKRIJELJ, gérant de société, né le 10 février 1977 à Berane (Monténégro), demeurant à 25, rue
de la Fenderie, L-3734 Rumelange.
2.- Monsieur Micael Daniel REBOIS, employé privé, né le 09 décembre 1975 à Annaba (Algérie), demeurant à 6, rue
Emile Zola, F-57480 Apach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à
constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NSK LUX (la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La société a pour objet la réalisation de tous travaux de plâtrage, de plafonnage, de peinture, de carrelage,
revêtement de sol ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développe-
ment.
Elle pourra également acheter et revendre des matériaux de construction de toutes sortes nécessaires à la réalisation de
son objet.
La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de «Rumelange» (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut également créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou
succursales.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont
subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant trois quarts (3/4) au moins du capital
social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport
supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
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Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Sauf exception décidée par l'assemblée générale des associés, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe de deux Gérants dont celui qui aura l'autorisation d'établissement.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société
judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures
individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions légales.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-
cinq (125,- €) chacune ont été souscrites par les associés comme suit:
1. - Monsieur Nedzad SKRIJELJ, prénommé
Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. - Monsieur Micael Daniel REBOIS, prénommé
Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions
suivantes:
1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Nedzad SKRIJELJ prénommé
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Micael Daniel REBOIS, prén-
ommé
3.- En conformité avec les présents statuts, la Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants pour les
paiements dépassant dix mille euros (10.000 EUR.) Pour tous les montants inférieurs à dix mille euros (10.000 EUR) la
seule signature d'un des deux gérants sera suffisante.
4.- Le siège social est établi à L-3734 Rumelange, 25, rue de la Fenderie.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (1.000,-
€)
<i>Autorisation de commerce - activités réglementéesi>
Le notaire soussigné a informé les parties comparantes qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans
l'éventualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable
en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l'activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par
les parties comparantes.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénom, état civil et domicile,
elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Skrijelj, Rebois, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 février 2016. Relation: EAC/2016/5248. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 07 mars 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016076045/153.
(160040893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Accumalux Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, Allée de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 178.160.
L’an deux mille seize, le douze février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Accumalux Group S.A., une société anonyme de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à Allée de la Poudrerie, L-1899 Kockelscheuer, Grand-Duché de Luxembourg,
et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.160. La Société a été
constituée suivant acte de scission reçu de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 12 juin 2013,
publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 1578 du 3 juillet 2013, dont les statuts ont été modifiés
dernièrement suivant un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 1
er
avril 2015,
publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 1438 du 8 juin 2015.
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L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles-Louis Ackermann, président du conseil d'administra-
tion, ayant son adresse professionnelle à Allée de la Poudrerie, L-1899 Kockelscheuer, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thomas Cordier, ayant son adresse professionnelle à Allée de la
Poudrerie, L-1899 Kockelscheuer, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateurs Madame Anouk Hardt, demeurant au 107, avenue de la Faïencerie et Monsieur
Hugues LeBouter, demeurant au 59, rue des Bouillis, F-78520 Sandrancourt.
Le bureau ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée:
1. par des avis contenant la date, le jour et l'heure de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 184 en date du 25 janvier 2016; et numéro 274 en date
du 3 février 2016,
- au Lëtzebuerger Journal en date du 25 janvier 2016 et en date du 3 février 2016.
2. par des lettres missives adressées aux propriétaires d'actions nominatives en date du 1
er
février 2016.
Preuve des publications est donnée au bureau de l'assemblée.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire
soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
lui aux formalités de l'enregistrement.
III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur les quinze mille (15.000) actions en circulation sans désignation de
valeur nominale, 14.534 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à son ordre du jour.
IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réorganisation du capital social de la Société et suppression de la possibilité d'actions au porteur.
2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
3. Suppression de l'article 7 des statuts et rénumérotation subséquente des statuts.
4. Modification subséquente des nouveaux articles 18, 22 et 23 des statuts.
5. Autorisation au conseil d'administration de procéder à la conversion des actions au porteur en actions nominatives,
sur demande desdits porteurs d'actions endéans une période transitoire arrivant à échéance le 17 février 2016 à 12h00.
6. Modification subséquente du registre des actionnaires.
7. Fixation des modalités de rachat des actions au porteur non converties en actions nominatives à l'échéance de la
période transitoire et autorisation au conseil d'administration de procéder audit rachat.
L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à une majorité supérieure
ou égale aux deux tiers des voix exprimées:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de réorganiser le capital social de la Société aux fins de définir l'ensemble
des actions émises ou à émettre comme étant nominatives et de supprimer la possibilité pour les actions d'être définies
comme étant au porteur. Le capital social de la Société d'un montant de six cent mille Euros (600.000,- EUR) sera donc
représenté par quinze mille (15.000) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide, en vertu de ce qui précède, de modifier l'article 6 des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Les actions sont nominatives.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide, en vertu de ce qui précède, de supprimer l'article 7 des statuts et de
renuméroter les articles suivants en conséquence.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide, en vertu de ce qui précède, de modifier les nouveaux articles 18, 22 et 23
des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:
« Art. 18. En dehors des tantièmes fixés à l'article 31, l'assemblée générale pourra allouer aux administrateurs et au
commissaire de surveillance une indemnité à passer par frais généraux. Une décision prise à ce sujet restera valable jusqu'à
sa modification ultérieure.»
« Art. 22. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres confor-
mément aux dispositions légales.»
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« Art. 23. Pour faire partie de l'assemblée générale, les propriétaires d'actions devront, sept jours avant l'assemblée,
informer par écrit la direction de leur intention de prendre part à l'assemblée générale.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide que les propriétaires d'actions au porteur bénéficient d'une période arrivant
à échéance le 17 février 2016 à 12h00 pour demander par écrit au conseil d'administration la conversion de leurs actions
en actions nominatives, sur production de leurs titres ou d'un certificat de dépôt délivré par le dépositaire nommé confor-
mément à la législation en vigueur, et donne autorisation au conseil d'administration pour faire droit à cette demande.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les
modifications intervenant éventuellement en vertu de ce qui précède, et donne pouvoir et autorité au président du conseil
d'administration de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des actions converties dans le
registre des actionnaires de la Société.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide que la Société sera en droit de procéder au rachat, le 17 février 2016 entre
14 heures et 18 heures et dans les conditions de la loi, des actions au porteur non-immobilisées et dont les propriétaires
n'auront pas fait de demande de conversion avant le 17 février 2016 à 12h00, à un prix obtenu en divisant le montant des
capitaux propres de la Société tels qu'ils ressortent du dernier bilan de la Société établi à une date qui ne peut être antérieure
de plus de deux mois à la décision de rachat, par le nombre d'actions émises par la Société, ledit prix devant être diminué
du montant des primes et réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer ainsi que des frais et commissions
relatifs à l'acte de rachat.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Kockelscheuer, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des
présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus
du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: C.-L. ACKERMANN, T. CORDIER, A. HARDT, H. LEBOUTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5433. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016076215/101.
(160041343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
MCD Team S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 174.501.
L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour du mois de février.
Pardevant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «MCD TEAM S.A.», une société anonyme, constituée et
régie selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 174.501 et
constituée suivant acte reçu par devant Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 28 décembre
2012 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 580 du 8 mars 2013 (la «Société») et dont les
statuts ne furent pas encore modifiés.
L'assemblée est présidée par Monsieur Christophe CHUDY, dirigeant, demeurant à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue
Gaston Diderich, qui a désigné comme secrétaire Monsieur Ben BROUSCHER employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe CHUDY, dirigeant, demeurant à L-1420 Luxembourg,
5, Avenue Gaston Diderich.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires
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des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Agendai>
1. Modification du nombre des actions et modification de la valeur nominale de celles-ci de sorte que le capital social
de la Société soit dorénavant représenté par trente-et-un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune; pouvoir à conférer au conseil d'administration afin de procéder à l'échange des actions et aux écritures dans le
registre des actions nominatives de la Société;
2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter la résolution précédente;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le nombre des actions et de modifier la valeur nominale de celles-ci de sorte
que le capital social de la Société soit dorénavant représenté par trente-et-un mille (31.000) actions d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune.
L'assemblée générale décide de conférer tout pouvoir au conseil d'administration afin de procéder à l'échange des actions
et aux écritures dans le registre des actions nominatives de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter la résolution précédente.
Ledit article aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente-et-un
mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
En présence d'actions au porteur, un registre sera tenu auprès d'un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification de la loi
du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), représenté par trois cent dix mille
(310.000) actions, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l'acte de constitution au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il est déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé
à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital
souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.»
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<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés
approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs
noms, prénoms usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: C. CHUDY, B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/6672. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 07 mars 2016.
Référence de publication: 2016076011/91.
(160040663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Peintre Decorateur Carlo Grethen S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3541 Dudelange, 118, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 204.410.
STATUTS
L'an deux mille seize, le trois février.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- Charles dit Carlo GRETHEN, peintre décorateur, né à Dudelange, le 14 juin 1968, demeurant à L-3541 Dudelange,
118, rue de la Paix.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle qu'il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PEINTRE DECORATEUR CARLO GRETHEN SARL.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.
Art. 3. La société a pour objet la peinture intérieure et extérieure, le revêtement des sols et murs, le nettoyage et la
rénovation des façades ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le dévelop-
pement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent vingt
cinq (125.-) euros chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de
l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites par Charles dit Carlo GRETHEN, peintre décorateur, né à Dudelange, le 14 juin 1968,
demeurant à L-3541 Dudelange, 118, rue de la Paix.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à huit cent cinquante (850.-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est
réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3541 Dudelange, 118, rue de la Paix.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant unique pour une durée illimitée:
- Charles dit Carlo GRETHEN, peintre décorateur, né à Dudelange, le 14 juin 1968, demeurant à L-3541 Dudelange,
118, rue de la Paix.
La société est engagée par la signature du gérant unique.
<i>Déclarationi>
L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le bénéficiaire
réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital social
ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la
lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du Code Pénal (fi-
nancement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas échéant,
la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des activités
décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du
notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le notaire.
Honoraires: 123,95
Signé: Grethen et Molitor
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4423. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Référence de publication: 2016076071/66.
(160041025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Realtune Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 156.869.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de l'associé unique qui s'est tenue le 18 février 2016 à 15.00 heures ài>
<i>Luxembourgi>
- L'Assemblée Générale décides l'unanimité de transférer le siège social de la société du 44, avenue J.F. Kennedy à
L-1855 Luxembourg au 3, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg,
- L'Assemblée Générale accepte à l'unanimité la démission de M. Koen LOZIE et JALYNE S.A, représentée par M.
Jacques BONNIER, gérants.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer en qualité de nouveaux gérants pour uns durée illimitée:
- Mme Marianne GOBBEL, avocate, née le 16 mai 1964 à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), ayant comme adresse
professionnelle L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg):
- Mme Maggy KOHL-BIRGET, administrateur de sociétés, née le 18 mai 1941 à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), ayant comme adresse professionnelle L-1510 Luxembourg, 60, Avenue de la Faïencerie (Grand-Duché de
Luxembourg).
Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2016081571/23.
(160047507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
72000
Accumalux Group S.A.
AFP Nord S.à r.l.
ANF Luxembourg
Angel S. à r.l.
Bellport Holdings S.à r.l.
Carman
Cauren S.A.
C.E.TEC Sàrl
Chandos Lane S.à r.l.
Duchess III CDO S.A.
Eurice Participations S.A.
Europaische Immobilien Anlagen Holding S.A.
LBRP S.à r.l.
MCD Team S.A.
Northland Power Euro Wind S.à r.l.
NSK LUX
P3 Gottfrieding S.à r.l.
Peintre Decorateur Carlo Grethen S.à r.l.
Realtune Finance S.à r.l.
Safetouring International S.A.
Sarb Holding S.A.
S&B Minerals Participations 2 S.à r.l.
Schenker Luxemburg GmbH
SEC (Smart Energy Concepts)
Selecta S.A.
Shaw Industries S.à r.l.
Shield Luxembourg S.A.
Silvertower 3 S.à r.l.
Sirocco
Sisto Armaturen S.A.
Société Civile Immobilière CASELLA
Société Civile Immobilière MAGRITTE
Sofinart S.A.
S&R S.à r.l.
Sun Power Invest EU S.A.
Tasman Finance S.à r.l.
T&F Luxembourg S.A.
THEOLIA Management Company S.à r.l.
Trading and Investment Company S.à r.l.
Treveria K S.à r.l.
Trieste S.à r.l.
TriGranit Holding S.à r.l.
Trust Real Estate Investments S.à r.l.
V Patrimoine Holding Luxembourg S.A.
Vuvezela 1 Luxco S.à r.l.