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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1496

25 mai 2016

SOMMAIRE

AK Jet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71767

Allianz Global Investors Fund II  . . . . . . . . . . .

71762

Amboyna Cay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71766

Apolis Sicav-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71767

Ardian Private Debt III . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71766

BIP Venture Partners S.A., SICAR  . . . . . . . . .

71764

Blind Brook Global Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

71763

BoI European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

71769

Bond Street Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71765

B/S Gérances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71767

CVI AV Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

71768

EPI Highgate GP 1 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71799

EPI Highgate GP 2 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71799

EPI Highgate GP 3 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71799

EPI Highgate S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71799

Eridanus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

71765

Européenne de Titrisation S.A.  . . . . . . . . . . . .

71765

Gas Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71765

Henry J. and Erna D. Leir Foundation  . . . . . .

71768

ICG Minority Partners 2008 S.A.  . . . . . . . . . .

71771

Immobilière de Luxembourg LTD  . . . . . . . . .

71807

Immobilière de Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

71805

Immobilière de Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

71807

Imply Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71770

InfraRev Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71769

Intellux Capital Management S.A., SPF  . . . . .

71770

Klopi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71798

LBM Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71771

Lineas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71769

LuGiaGo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71808

Luxnine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71771

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l.  . . . .

71769

M&G UK Residential Property Fund FCP-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71763

Nationwide Management Services S.A. . . . . . .

71770

Riverwood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71768

Roeser SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71772

Someloxi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71791

Stratocast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71766

Supercristal de Luxe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71773

Tell Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71768

UniAusschüttung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71763

UniAusschüttung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71764

UP Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71764

Vahina  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71762

Varia Structured Opportunities S.A.  . . . . . . .

71766

Wedco One (Luxembourg) S.à r.l. Participa-

tions S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71772

WTG Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71764

ZG & Golugi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71808

71761

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U X E M B O U R G

Vahina, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 78.166.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>13 juin 2016 à 13.30 heures, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2015.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016114093/534/16.

Allianz Global Investors Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.659.

Hiermit wird mitgeteilt, dass die

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber der Allianz Global Investors Fund II (SICAV) am <i>14. Juni 2016 um 11:15 Uhr MESZ am Gesell-

schaftssitz 6A, route de Trèves in 2633 Senningerberg, Luxemburg, stattfinden wird, um die folgenden Tagesordnungs-
punkte zu erörtern und darüber abzustimmen:

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung  der  Berichte  des  Verwaltungsrats  und  der  Abschlussprüfer  sowie  Verabschiedung  des  Jahresab-

schlusses und der Verwendung der Erträge (ggf.) für das Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2015.

2. Entlastung des Verwaltungsrats von seiner Verantwortung für alle Maßnahmen, die im Rahmen seines Mandates

während des Geschäftsjahres bis 31. Dezember 2015 ergriffen wurden.

3. Wiederwahl von Herrn Mathias Müller sowie Herrn Markus Breidbach als Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächs-

ten Jahreshauptversammlung.

4. Ko-Optierung von Herrn Sven Schäfer als Verwaltungsratsmitglied bis zur nächsten Jahreshauptversammlung.
5. Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxemburg, zum Abschlussprüfer bis zur nächsten Jahreshaupt-

versammlung.

6. Beschluss über sonstige Angelegenheiten, die ordnungsgemäß auf der Versammlung vorgebracht werden.

Abstimmung :

Die Beschlüsse auf der Tagesordnung können ohne Quorum mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst

werden. Das Quorum sowie die Mehrheitsverhältnisse im Verhältnis zu den ausstehenden Anteilen werden am 9. Juni 2016
per 24:00 Uhr MESZ ("Stichtag") bestimmt.

Abstimmungsregelung :

Zur Teilnahme und Stimmabgabe berechtigt sind die Anteilinhaber, die eine Bestätigung ihrer Depotbank oder ihres

Instituts vorlegen können, aus der die Anzahl der von ihnen am Stichtag gehaltenen Anteile hervorgeht und welche bis
18:00 Uhr MESZ am 10. Juni 2016 bei der Domizilstelle der Gesellschaft, der Allianz Global Investors GmbH, Zweig-
niederlassung Luxemburg in 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxemburg, eingegangen sein muss.

Alle Anteilinhaber, die zur Teilnahme und Abstimmung auf der Versammlung berechtigt sind, haben das Recht, einen

Vertreter zu bestimmen, der an ihrer Stelle abstimmen darf. Um gültig zu sein, muss die Stimmrechtsvollmacht vollständig
ausgefüllt und handschriftlich durch den Auftragserteilenden oder dessen Anwalt oder, falls der Auftragserteilende eine
Gesellschaft ist, mit dem Firmensiegel oder handschriftlich durch einen Bevollmächtigten unterzeichnet werden und an
die Domizilstelle der Gesellschaft unter Allianz Global Investors GmbH, Zweigniederlassung Luxemburg in 6A, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxemburg geschickt werden, so dass sie bis am 10. Juni 2016 um 18:00 Uhr MESZ in
Luxemburg eingetroffen ist.

Eine zum Stellvertreter ernannte Person muss kein Anteilinhaber der Gesellschaft sein. Durch die Ernennung eines

Stellvertreters ist ein Anteilinhaber nicht von der Teilnahme an der Versammlung ausgeschlossen.

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Sollten Sie weitere Rückfragen haben, konsultieren Sie bitte Ihren Finanzberater, die Verwaltungsgesellschaft oder eine

der im Verkaufsprospekt vom 23. Juli 2015 ausgewiesenen Informationsstellen.

Sollten Sie Ihren Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland haben, wenden Sie sich bitte an die Allianz Global

Investors GmbH, Bockenheimer Landstraße 42-44, 60323 Frankfurt am Main, E-Mail: info@allianzgi.com als Informa-
tionsstelle für Anleger in der Bundesrepublik Deutschland.

Exemplare des zum 23. Juli 2015 aktualisierten Verkaufsprospekts sind am Sitz der Gesellschaft, bei der Verwaltungs-

gesellschaft, den Vertriebsgesellschaften und den Informationsstellen der Gesellschaft in jedem Rechtsgebiet, in dem die
Gesellschaft zum öffentlichen Vertrieb zugelassen ist, während der üblichen Geschäftszeiten einsehbar bzw. auf Anfrge
kostenlos erhältlich.

Eine aktuelle Aufstellung der bzgl. dieser Versammlung relevanten Wertpapier-Kennnummern kann tagesaktuell online

unter www.allianzgi.lu/AGIFII abgerufen werden.

Abstimmungsformulare können unter Product-Domiciliation@allianzgi.com angefordert werden.

Senningerberg, Mai 2016

<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2016114094/755/53.

M&amp;G UK Residential Property Fund FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

The consolidated version of the management regulations with respect to the common fund M&amp;G UK Residential Pro-

perty Fund FCP-FIS has been filed with the Luxembourg Trade and Companies Register.

La version consolidée du règlement de gestion concernant le fonds commun de placement M&amp;G UK Residential Property

Fund FCP-FIS a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2016.

M&amp;G Real Estate Funds Management S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016103423/14.
(160074812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

UniAusschüttung, Fonds Commun de Placement.

Das koordinierte Sonderreglement, welches am 25. April 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschafts-

register in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. April 2016

Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016113284/10.
(160069069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Blind Brook Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.002,00.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 168.198.

L'adresse du gérant de classe A suivant a changé comme suit:
Geoffrey Denis L. Picrit, avec adresse professionnelle au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg à partir du

1 

er

 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Blind Brook Global Holdings S.à r.l.
Domenico Latronico
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2016079925/15.
(160046028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

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U X E M B O U R G

UniAusschüttung, Fonds Commun de Placement.

Das koordinierte Verwaltungsreglement, welches am 25. April 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. April 2016

Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016113285/10.
(160069070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

BIP Venture Partners S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à

Risque.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 114.029.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle de BIP Venture Partners S.A., SICAR qui s'est réunie au

siège social de la société le 8 mars 2016

1. Que le mandat du réviseur d'entreprises, la société Ernst &amp; Young S.A. établie et ayant son siège social à L - 1855

Luxembourg, 35E, avenue John F. Kennedy, a été renouvelé pour une période d'un an, expirant à l'issue de l'Assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de 2016 en 2017.

Luxembourg, le 16 mars 2016.

Viviane Graffé / Bruno Lambert
<i>Secrétaire / Administrateur

Référence de publication: 2016079945/16.
(160046248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

UP Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 55.188.

<i>Extrait de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 08/02/2016.

<i>Résolution:

L'Assemblée prolonge le mandat des administrateurs, de l'administrateur délégué et du commissaire aux comptes jusqu'à

l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clôturé au 30.09.2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg.

Référence de publication: 2016079815/14.
(160045429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

WTG Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.696.

En date du 14 mars 2016, le conseil de gérance a pris connaissance de la démission de Monsieur Richard Brekelmans

et Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., en tant que gérants B de la Société et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2016.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016079834/14.
(160045733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

71764

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U X E M B O U R G

Eridanus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.010,00.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 104.239.

Suite aux résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 7 mars 2016:
L'adresse du siège de la Société a été modifiée et est devenue 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg au lieu

de 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg à partir du 1 

er

 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eridanus Investments S.à r.l.
Domenico Latronico
<i>Gérant B

Référence de publication: 2016080071/15.
(160046666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Européenne de Titrisation S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 121.198.

Par la présente, la soussignée Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à.R.L, ayant son siège social à Luxembourg, dénonce

en date du 15 mars 2016 la convention de domiciliation qui la lie à la société anonyme EUROPEENNE DE TITRISATION
S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121 198 ainsi que le siège social
fixé au 45-47 Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à R.L.

Référence de publication: 2016080082/12.
(160046022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Gas Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.219.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 11 mars 2016 à 9h00

Le Conseil d'Administration prend acte des la démission de Monsieur Jérémy STEFFEN de son mandat d'Administrateur.
Le Conseil d'Administration coopte l'Administrateur remplaçant Monsieur Mathieu COURTOIS, né le 08.03.1983 à

MESSANCY et ayant son adresse professionnelle au 45, route d'Arlon L-8009 STRASSEN.

Monsieur Mathieu COURTOIS remplacera le mandat de l'Administrateur démissionnaire.
Le mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2021 qui statuera sur les Comptes Annuels de l'an

2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GAS LUX INVEST SA

Référence de publication: 2016080125/16.
(160046378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Bond Street Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 20, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 153.435.

Le commissaire aux comptes LUX-FIDUCIAIRE Consulting SARL ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 15/03/2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2016.

Référence de publication: 2016080688/11.
(160046924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

71765

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U X E M B O U R G

Amboyna Cay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, bouelvard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.842.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 26 janvier 2016

Monsieur Etienne GILLET est désigné en tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016080645/12.
(160047175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Varia Structured Opportunities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 196.045.

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> avril 2015

Nomination, au poste de réviseur d'entreprises, DELOITTE AUDIT, société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro RCS B-67895, pour une durée de un an. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale
statutaire qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Varia Structured Opportunities S.A.

Référence de publication: 2016080543/15.
(160046588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Stratocast S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 87.609.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, telle qu'amendée, Citco C&amp;T

(Luxembourg) S.A. porte à la connaissance du public le fait que la convention de domiciliation conclue pour une durée
indéterminée entre Stratocast S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 87609 et Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A. a été dénoncée avec effet au 14 mars 2016.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
Robert-Jan Bertina / Séverine Canova
<i>Managing Director / Managing Director

Référence de publication: 2016080493/14.
(160046640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Ardian Private Debt III, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 177.196.

Par résolutions prises en date du 15 mars 2016, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Christophe Vulliez,

avec adresse professionnelle au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France de son mandat de gérant, avec effet au 15 juillet
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2016.

Référence de publication: 2016080649/13.
(160046893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

71766

L

U X E M B O U R G

AK Jet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 38, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 152.965.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de tous:
Qu'il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2015 que:
La société, HOLDING AKEMIS s.a.r.l., RCS Luxembourg N° 123.447 avec siège social à L-1212 Luxembourg 13 rue

des Bains à Monsieur Jean-Yves GIRAUD, Gérant de Société, né le 9 juillet 1967 à Clermont Ferrand (France), demeurant
professionnellement à L-2412 LUXEMBOURG, 38 Rangwee qui détient dès lors la totalité des parts sociales soit 100
parts.

La nouvelle répartition des parts sociales de la AK JET S.à r.l. est la suivante:

Monsieur Jean-Yves GIRAUD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Capital social total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

1. Le mandat des organes sociaux a été entièrement recomposé:
A été nommé Gérant: Monsieur Jean-Yves GIRAUD, Gérant de Société, né le 9 juillet 1967 à Clermont Ferrand (France),

demeurant professionnellement à L-2412 Luxembourg - 38 Rangwee

Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Référence de publication: 2016080641/21.
(160047178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Apolis Sicav-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 190.937.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 7 March 2016

<i>Résolutions

L'actionnaire unique décide de réélire Monsieur Achilleas Kontogouris, administrateur et président du conseil d'admi-

nistration, Monsieur Christophe Langue, administrateur et Monsieur George Liaskas, administrateur et Pricewaterhouse-
Coopers, Société Coopérative, comme Réviseur d'Entreprises, jusqu'à la prochaine assemblée clôturant les comptes au 31
décembre 2016.

<i>Conseil d'administration:

Monsieur Achilleas Kontogouris
Monsieur Christophe Langue
Monsieur George Liaskas

<i>Réviseur d'Entreprises

PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, 2 rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg.

Eurobank Private Bank Luxembourg S.A.
<i>Banque Domiciliataire

Référence de publication: 2016080648/21.
(160047085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

B/S Gérances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3940 Mondercange, 7, rue de Pontpierre.

R.C.S. Luxembourg B 54.148.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 26 février 2016

Les associés de la société décident de transférer le siège social à l'adresse suivante:
L-3940 Mondercange, 7, rue de Pontpierre
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Mondercange, le 26 février 2016.

N. Schinker / G. Burg.

Référence de publication: 2016080659/12.
(160047181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

71767

L

U X E M B O U R G

Riverwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 108.091.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associée unique prise en date du 1 

er

 janvier 2016 que le mandat des administrateurs

suivants:

- Mme Michailina ZINONOS
- Mme Elena CHRISTODOULOU
- Mme Sotiroula KLEANTHOUS
a été renouvelé jusqu'au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016080404/15.
(160045816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Tell Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 203.308.

<i>Extrait des décisions du gérant unique en date du 14 mars 2016

Le gérant unique décide:
1. de procéder au transfert du siège social actuel, le 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, vers le 11-13,

Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.

2. de rendre ce transfert effectif à compter de la date de ce procès-verbal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016080501/15.
(160045836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Henry J. and Erna D. Leir Foundation, Fondation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg G 21.

EXTRAIT

Le conseil d'administration de la Fondation qui s'est tenu le 9 décembre 2011 a décidé de nommer, avec effet immédiat

et pour une période indéterminée, Monsieur Alain Meyer, demeurant 33, rue Jules Fischer, L-1522 Luxembourg, comme
administrateur de notre Fondation en remplacement de Monsieur Edmond Israël, décédé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Fondation
Jacques LOESCH
<i>Président

Référence de publication: 2016080606/15.
(160046440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

CVI AV Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 204.582.

Die Geschäftsführer haben in der Sitzung vom 15. März 2016 beschlossen, den Sitz der Gesellschaft mit sofortiger

Wirkung von L-1528 Luxemburg, 11-13, Boulevard de la Foire, nach L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, zu verlegen.

Référence de publication: 2016080732/9.
(160047158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

71768

L

U X E M B O U R G

Lineas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 84.269.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 09 mars 2016

L'assemblée générale a décidé de renouveler les mandats de:
- Mme Colette REUTER-PHILIPP, présidente et administrateur-déléguée
- Mr Jeannot PHILIPP, administrateur
- Mme Marie-France PASTORE, administrateur
- La société ANTRACIT CREATIONS S.A., Commissaire
Leurs mandats respectifs viendront à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2022.

Luxembourg, le 09 mars 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016080265/15.
(160045800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.840.700,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.389.

Par résolutions circulaires signées en date du 14 mars 2016, les associés ont pris note de la nomination de Jean-Philippe

Fiorucci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de gérant B, avec effet
au 13 novembre 2015 et pour une durée indéterminée, en lieu et place d'un mandat de gérant C préalablement décidé par
des résolutions circulaires datées du 13 novembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2016.

Référence de publication: 2016080278/14.
(160045968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

BoI European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 146.935.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 2 juillet 2015

Le Conseil de gérance décide d'accepter la démission de monsieur Alexis Kamarowsky de son poste de gérant B de la

société.

Le conseil décide de nommer madame Carine Agostini née le 27.04.1977 à Villerupt France, résidente au 11 avenue de

la porte-Neuve L-2227 Luxembourg gérant B avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 9.03.2016.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2016080677/15.
(160047301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

InfraRev Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 86.020.000,00.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.171.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081369/10.
(160047932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.

71769

L

U X E M B O U R G

Imply Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9764 Marnach, 58, Feschberstroos.

R.C.S. Luxembourg B 195.299.

Il résulte de la convention de cession des parts sociales datée du 26 février 2016 que les parts sociales de la société de

EUR 125,- chacune, sont désormais réparties comme suit:

Désignation des associés

Nombre

de parts

Christophe SONNET
Chemin de la Fontaine 41
B-4845 Jalhay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 17 mars 2016.

Certifié sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016081365/20.
(160047463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.

Intellux Capital Management S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 133.634.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement le 24 novembre 2015

L'Assemblée accepte la démission de Mr Alexis Kamarowsky de son mandat d'administrateur.
L'assemblée accepte la nomination de Mme Alessia Arcari, né le 23 juillet 1979 à Neuilly (F), avec adresse profession-

nelle au 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg. Elle terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à
l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2019.

Les administrateurs de la société, Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino et Jean Marc Debaty ont pour nouvelle adresse

11, Avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2016081372/18.
(160047568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.

Nationwide Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 45.906.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,

Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99739 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du
1 

er

 décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt

Luxembourg, le 15 mars 2016.

<i>Pour Nationwide Management Services S.A.

Référence de publication: 2016081509/16.
(160047482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.

71770

L

U X E M B O U R G

LBM Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Howald, 36, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 196.621.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 1 

er

 janvier 2016, deux résolutions:

1. L'associé unique décide d'ajouter un gérant administratif, Monsieur Clément MARTINO, né le 11 mai 1989 à Pompey

(en France), de nationalité française, demeurant à F -54 700 Montauville - 76, Route Nationale (France), à compter de ce
jour.

2. L'associé unique décide que vis-à-vis des tiers, la Société ne pourra être engagée que par la signature conjointe du

gérant technique et d'un gérant administratif.

3. L'associé acte la cession de parts sociales passée sous seing privé en date du 1 

er

 janvier 2016,

DNAK PARTICIPATIONS S.A.S, de droit français, sise à F - 57 000 Metz, 3, En Nicolairue (en France), immatriculée

sous le numéro 791 976 764 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Metz (en Metz),

a cédé 6.250 (six mille deux cent cinquante cents) parts sociales de la Société à Madame Danièle - Marie KÖNIG, née

le 03 avril 1960 à Morsbach (France), demeurant à 59, Les Hameaux du Golf à F- 57 155 Marly (France).

Howald, le 1 

er

 janvier 2016.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016081440/23.
(160047973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.

Luxnine S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 129.565.

La convention de Domiciliation concernant la société LUXNINE S.A. avant son siège social au 2-8, Avenue Charles

de Gaulle, L1653 Luxembourg a été dénoncée avec effet en date du 11/03/2016 par la société Citco C&amp;T (Luxembourg)
S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2016081436/13.
(160048108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.

ICG Minority Partners 2008 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.971.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 2016

- La liquidation de la société ICG Minority Partners 2008 S.A. est clôturée.
- Décharge est accordée au liquidateur et au commissaire de liquidation pour l'exécution de leur mandat.
- Les livres et documents sociaux sont déposés au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg et y seront conservés pendant

cinq ans au moins.

Fait à Luxembourg, le 17 mars 2016.

Certifié sincère et conforme
MERLIS S.à r.l.
Signatures
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2016081379/18.
(160048021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.

71771

L

U X E M B O U R G

Roeser SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 105.649.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social à Luxembourg, le 14

<i>janvier 2016 à 10.00 heures.

Les actionnaires de la société ‘ROESER S.A.’, représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

1) le mandat des administrateurs est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Pasquale CORCELLI, entrepreneur,
demeurant à L-2167 LUXEMBOURG, 60, rue des Muguets;
- Madame Pasqualina CORCELLI, employée privée,
demeurant à L-1457 LUXEMBOURG, 82, rue des Eglantiers;
- Madame Aurelia CORCELLI, employée privée,
demeurant à L-1529 LUXEMBOURG, 44, rue Raoul Follereau.
2) le mandat de l'administrateur-délégué est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Pasquale CORCELLI, entrepreneur,
demeurant à L-2167 LUXEMBOURG, 60, rue des Muguets;
3) le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
- La société ‘Bureau MODUGNO s.à r.l.’, ayant son siège social à L-3313 BERGEM, 130, Grand-Rue (R.C.S. Luxem-

bourg B 35889).

4) Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes, prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an 2022 statuant sur les comptes de l'exercice 2021.

Luxembourg, le 14 janvier 2016.

<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2016079722/29.
(160044991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

Wedco One (Luxembourg) S.à r.l. Participations S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 146.789.

EXTRAIT

En date du 15 mars 2016, les associés de la Société ont décidé:
1. De prendre connaissance des démissions suivantes:
a. Madame Linda Bagley de son poste de gérante de catégorie A de la Société, avec effet au 11 février 2016; et
a. Monsieur Wim Van Lommel, de son poste de gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 17 février 2016 - son

mandat de délégué à la gestion journalière ayant pris fin à la même date.

2. De nommer en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet au 17 février 2016 et jusque la tenue

de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2021, Monsieur Jean-Christophe Dubois, né le 3 novembre 1959,
à Saumur, France, avec adresse professionnelle au 25 Quai Panhard et Levassor, 75013 Paris, France.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Mark Kiely, gérant de catégorie A et Président;
- Monsieur Philippe Coen, gérant de catégorie A;
- Monsieur Jean-Christophe Dubois, gérant de catégorie A;
- Madame Cornelia Mettlen, gérante de catégorie B; et
- Madame Brigitte Denis, gérante de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016081120/25.
(160047258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

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U X E M B O U R G

Supercristal de Luxe, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.298.

Olympe SAS
Société par actions simplifiée
Siège social: 8, rue Lemercier, 75017 Paris, France
R.C.S. Paris: 801 407 701
(la Société Absorbante)
L’an deux mille seize, le dix-neuvième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Olympe SAS, société par actions simplifiée de droit français au capital de quatre-vingt- dix-sept millions sept cent

vingt-sept mille deux cents euros (EUR 97 727 200.-), dont le siège social est sis 8, rue Lemercier, F-75017 Paris, France,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 801 407 701 (la Société Absorbante),

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg (le Mandataire), en vertu d’un mandat spécial accordé par procuration donnée sous seing privé par le
Président de la Société Absorbante (la Procuration), et

2) Supercristal de luxe, une société anonyme, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

ème

 étage, L-1653

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 161298, constituée sous les lois luxembourgeoises par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 31 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1395 du 28 juin 2011, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, du 22 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2759 du 14 novembre 2012 (la Société Absorbée),

ici représentée par le Mandataire en vertu d’un mandat spécial accordé par résolutions du conseil d’administration de

la Société Absorbée en date du 18 mai 2016 (les Résolutions).

Une copie de la Procuration et des Résolutions signées ne varietur par le Mandataire et le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte en vue de leur dépôt auprès des autorités d’enregistrement.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont désignées ci-après individuellement une "Partie" et collectivement

les "Parties".

Les Parties, via leur Mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’acter un projet de fusion (le Traité de Fusion)

dans les termes et conditions décrits ci-après en vue de définir leurs droits et obligations.

IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT

A. Caractéristiques des sociétés.
A.1 La Société Absorbée
(a) La Société Absorbée est Supercristal de luxe, une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est

sis 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

ème

 étage, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161298.

(b) La Société Absorbée a pour objet la détention, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant de

participations de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-Duché de
Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par sou-
scription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres
participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portfolio.

La Société Absorbée peut également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société Absorbée ou de toute entité dans

laquelle la Société Absorbée détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société
Absorbée a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société Absorbée, ou de tout
directeur ou autre titulaire ou agent de la Société Absorbée, ou de toute entité dans laquelle la Société Absorbée détient un
intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société Absorbée a investi de toute autre manière,
ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société Absorbée; et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société Absorbée détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de

toute nature, ou dans laquelle la Société Absorbée a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d’entités que la Société Absorbée, ou assister une telle entité de toute autre manière.

En général, la Société Absorbée peut également réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement

son objet. Dans le cadre de son objet la Société Absorbée peut notamment:

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U X E M B O U R G

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres participatifs

ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investissement ou en
accordant tous droits de toute nature; et

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engage-
ments de toute société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

(c) La Société Absorbée a été constituée pour une durée illimitée.
(d) La date de clôture de l’exercice social de la Société Absorbée est le 31 décembre de chaque année.
(e) Le capital social de la Société Absorbée s’élève actuellement à quarante-huit millions deux cent soixante-trois mille

quatre cent quatorze euros (EUR 48.263.414,00), divisé en quarante-huit millions deux cent soixante-trois mille quatre
cent quatorze (48.263.414) actions, toutes d’une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune, intégralement libérées.

(f) Mis à part les quatre-vingt-seize millions six cent soixante-et-onze sept cent cinquante-neuf (96.671.759) obligations

convertibles, toutes d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune et toutes détenues par la Société Absorbante, la
Société Absorbée n’a pas émis d’obligations ou de valeurs mobilières composées et n’a pas fait appel public à l’épargne.

A.2 La Société Absorbante
(a) La Société Absorbante est Olympe SAS, une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est

sis 8, rue Lemercier, F-75017 Paris, France; immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
801 407 701.

(b) La Société Absorbante a pour objet, en France et à l'étranger:
- Le conseil aux entreprises,
- La prise, la vente et la gestion de toutes participations majoritaires ou minoritaires, dans toutes entreprises ou sociétés,

cotées ou non quel(le) qu'en soit la nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de parts ou d'actions, souscription,
apport ou autrement,

- L'assistance aux sociétés de son groupe dans les domaines stratégiques, commercial, administratif, juridique, gestion,

stratégie de développement, marketing, finances, négociation, etc.

- Toutes activités de courtage et de commission ou tous services, études, prestations, expertises et conseils en matières

financière, économique ou commerciale,

- L'acquisition, la vente, la gestion, l'administration, la mise en valeur, la transformation, la location de tous immeubles

ou biens immobiliers,

- La gestion de son portefeuille de titres, le placement de ses fonds disponibles,
- Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, immobilières ou mobilières, pouvant se

rattacher, directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son
extension ou son développement.

(c)  La  Société  Absorbante  a  été  constituée  pour  une  durée  de  quatre-vingt-dix-neuf  (99)  années  à  compter  de  son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 14 avril 2113,

(d) La date de clôture de l’exercice social de la Société Absorbante est le 31 décembre de chaque année.
(e) Le capital social de la Société Absorbante s'élève actuellement à quatre-vingt-dix- sept millions sept cent vingt-sept

mille deux cent euros (97 727 200 €), divisé en:

- 21 618 944 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune, intégralement libérées;
- 74 720 256 Actions de préférence de catégorie A nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune, intégralement libérées

(«AdP A»); et

- 1 388 000 Actions de préférence de catégorie nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune, intégralement libérées

(«AdP B»).

Les droits attachés aux actions ordinaires, AdP A et AdP B figurent dans les statuts de la Société Absorbante en Annexe

1 du présent Traité de Fusion. Les statuts ont été mis à jour au 17 mars 2016.

A la date du présent Traité de Fusion, la société est dirigée et représentée par Monsieur Loïc Quentin de Gromard,

président de la Société ainsi que par un comité de surveillance lui-même présidé par Monsieur Loïc Quentin de Gromard.

(f) La Fusion (tel que ce terme est défini ci-après) étant réalisée, aux termes de l’article B(a) du présent Traité de Fusion,

par voie d’absorption sans liquidation de la Société Absorbée par la Société Absorbante, cette dernière sera la société
résultant de la Fusion qui, par conséquent, sera régie par les lois de la République Française.

A.3 Liens entre les Parties
(a) La Société Absorbante détient toutes les quarante-huit millions deux cent soixante-trois mille quatre cent quatorze

(48.263.414) actions du capital social de la Société Absorbée, soit la totalité des actions composant le capital de la Société
Absorbée. Considérant ce qui précède, la présente Fusion est une fusion dite simplifiée, conformément à l’article 278 de
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi Luxembourgeoise).

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(b) Les Parties ne sont pas dirigeant l'une de l'autre mais partagent un dirigeant commun: Monsieur Loïc Quentin de

Gromard est (i) président et membre du comité de surveillance de la Société Absorbante et (ii) administrateur de la Société
Absorbée.

(c) La Société absorbante est et demeurera l’unique actionnaire de la Société Absorbée jusqu'à la Date de Réalisation

Juridique.

B. Motifs et buts de la fusion.
(a) La fusion projetée sera réalisée par l’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la Fusion).
(b) La Fusion s’inscrit dans le cadre d’une restructuration interne au groupe Saverglass destinée à simplifier la structure

dudit groupe et à en optimiser les coûts de gestion administrative.

(c) La Fusion est soumise:
- à la réglementation des fusions transfrontalières décrite aux articles L.236-25 et suivants du code de commerce français,
- aux dispositions non contraires des articles L.236-1 et suivants du code de commerce français réglementant les fusions

simplifiées, et

- aux dispositions des articles 278 à 280 de la Loi Luxembourgeoise.

C. Comptes servant de base a la fusion.
(a) Pour les besoins de l’article R.236-14 du code de commerce français, il est précisé que les termes et conditions du

présent Traité de Fusion ont été établis par les Parties sur la base des comptes annuels au 31 décembre 2015 de la Société
Absorbante et des comptes annuels au 31 décembre 2015 de la Société Absorbée, tels qu'approuvés par leurs assemblées
générales ordinaires respectives en date des 1 

er

 février 2016 et 10 mars 2016 et figurant respectivement en Annexe 1 et

Annexe 1.

(b) Il a par ailleurs été inséré dans le Traité de Fusion des éléments de projection au 30 juin 2016 et qui ont servi aux

Parties de base pour déterminer les éléments d’actifs et de passifs qui seront apportées à la Société Absorbante à la Date
de  Réalisation  Comptable.  Pour  rappel,  ces  éléments  de  projection  ont  été  établis  à  partir  des  comptes  annuels  au  31
décembre 2015 retraités des éléments prévisionnels devant intervenir d’ici la Date de Réalisation Comptable.

(c) En outre, les documents mentionnés à l’article 267, paragraphe 1, a) et, b) de la Loi Luxembourgeoise (en l’occurrence

le Traité de Fusion, les comptes et rapports annuels pour les trois derniers exercices, seront disponibles pendant une période
d’au moins un mois avant la date d’approbation de la Fusion.

D. Conditions de l’opération.
(a) Les apports seront effectués à leur valeur nette comptable, conformément aux dispositions du Règlement du Comité

de la réglementation comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assi-
milées.

(b) Conformément à l’article L.236-31 2° du code de commerce français, la date d’effet juridique de la Fusion ne pourra

être ni antérieure au contrôle de légalité de la réalisation de la Fusion, ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en
cours de la Société Absorbante pendant lequel a été réalisé ce contrôle. La date d’effet juridique de la Fusion ne pourra par
ailleurs être antérieure à la réalisation des conditions suspensives de la Fusion visées à l’Article 6.

(c) La date d’effet juridique de la Fusion entre les Parties sera la date de délivrance par le greffier du Tribunal de

Commerce de Paris des actes et des formalités préalables à la Fusion et notamment l’attestation de contrôle de légalité (la
Date de Réalisation Juridique).

(d)  La  date  à  partir  de  laquelle  les  opérations  de  la  Société  Absorbée  seront,  du  point  de  vue  comptable  et  fiscal,

considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, est fixée à la Date de Réalisation Juridique (la
Date de Réalisation Comptable).

(e) En conséquence de ce qui précède, la Société Absorbante reprendra les écritures de la Société Absorbée telles qu'elles

figurent dans la situation comptable à la Date de Réalisation Comptable et le montant de l'actif net apporté sera égal à la
situation nette comptable de la Société Absorbée telle qu'elle ressortira de la situation comptable à la Date de Réalisation
Comptable.

E. Commissaires aux apports et à la fusion (absence) et rapport des organes de direction (absence).
(a) S’agissant d’une fusion entre deux sociétés de nationalité différentes et étant donné que la Société Absorbante détient

l’intégralité du capital social émis et libéré de la Société Absorbée, la Fusion constitue une fusion transfrontalière dite
«simplifiée», qui sera réalisée, selon la procédure prévue aux articles L.236-25 et suivants du code de commerce français,
et notamment sur renvoi, à l’article L. 236-11 et aux articles R. 236-1 et suivants du code de commerce français s’agissant
de la Société Absorbante. En conséquence, il n’y a lieu ni à l'établissement d'un rapport par les organes de direction des
Parties, ni à l'intervention de commissaires à la fusion ou aux apports au regard des lois et réglementation françaises.

(b) Conformément aux articles 278 et 265 (3) de la Loi Luxembourgeoise, les actionnaires de la Société Absorbante et

de la Société Absorbée respectivement, en date du 4 mai 2016 et du 18 mai 2016 ont expressément renoncé à l'établissement
d'un rapport par leurs organes de direction expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet de
Fusion.

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(c) La Fusion ne donnera pas lieu à l’approbation de la Fusion par l’assemblée générale de la Société Absorbante,

conformément à l’article L. 236-11 du code de commerce français.

CELA RAPPELÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT

1. Apport - Fusion.
1.1 Dispositions Préalables
(a) D’un point de vue juridique, la Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière,

et sous les conditions suspensives ci-après exprimées, à la Société Absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations,
actifs et passifs composant son patrimoine, étant précisé que ces biens, droits et obligations, actifs et passifs seront dévolus
à la Société Absorbante dans l’état où ils se trouveront à la Date de Réalisation Juridique.

(b) Il est précisé que, conformément aux dispositions applicables du code de commerce français, l'énumération ci-après

n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif et qu’il faudra notamment y ajouter tous les éléments d’actif et de passif que
la Société Absorbée détiendra à la Date de Réalisation Juridique.

(c) Il est en outre précisé en tant que de besoin, que les indications figurant dans le présent Traité de Fusion ou l’une

quelconque de ses annexes ne sauraient constituer une reconnaissance de dette au profit d’un tiers quelconque, lesquels
seront tenus, conformément à la réglementation en vigueur, d’établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

(d) Conformément au Règlement du Comité de la réglementation comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au trai-

tement comptable des fusions et opérations assimilées, les éléments d’actif et de passif apportés seront transcrits dans les
comptes de la Société Absorbante sur la base de leur valeur nette comptable dans les livres de la Société Absorbée à la
Date de Réalisation Comptable.

1.2 Apports de la Société Absorbée
1.2.2 Actif net apporté:
La Société Absorbée apportera à la Date de Réalisation Comptable l’intégralité des éléments d’actif et de passif qui

composent son patrimoine à la Date de Réalisation Comptable, étant précisé que l’énumération des éléments présentés ci-
après au 30 juin 2016 revêt un caractère strictement indicatif et non limitatif. La Fusion emporte, à la Date de Réalisation
Comptable, transmission universelle de l’intégralité des actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée,
qui seront entièrement dévolus à la Société Absorbante dans l’état dans lequel ils se trouvent à la Date de Réalisation
Comptable.

Tout élément d’actif ou de passif qui n’aurait pas été comptabilisé dans les comptes (bilan de clôture) de la Société

Absorbée à la Date de Réalisation Comptable, pour quelque raison que ce soit, sera transmis de plein droit à la Société
Absorbante.

(a) Éléments d’actif apportés. Valeur comptable prévisionnelle au 30 juin 2016

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 183.323.768,93
Sous-total actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 183.323.768,93
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.207.238,98

Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 82.032,89

Sous-total actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.289.271,87

soit un montant total de l'actif apporté de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 195.613.040,80

(b) Éléments de passif pris en charge. Valeur comptable prévisionnelle au 30 juin 2016

Dettes subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 146.647.796,66
Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 70.252,20

Dettes non subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 915.000,00

soit un montant total de passif pris en charge de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 147.633.048,86

Actif net apporté. Valeur comptable prévisionnelle au 30 juin 2016
La différence entre l'actif apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante et le passif pris en charge par la

Société Absorbante s'élève donc à:

Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 195.613.040,80
Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 147.633.048,86
soit un actif net apporté de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 47.979.991,94

Conformément aux articles C et D du présent Traité de Fusion, la valeur de l'actif net apporté retenue au présent article

a été établie sur la base des comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2015.

1.2.3 Calcul du mali de fusion
Conformément aux dispositions du règlement n° 2004-01 du Comité de la Règlementation Comptable (France) du 4

mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, le mali de fusion représente la différence
négative entre la valeur de l’actif net apporté évaluée à EUR 47.979.991,94 (à la date du 30 juin 2016, selon les principes
comptables français) et la valeur nette comptable de la participation de la Société Absorbante dans le capital de la Société
Absorbée de EUR 157 719 587,08.

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1.2.4 Engagements hors bilan
La Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu être contractés par la Société Absorbée et

qui en raison de leur caractère éventuel sont des engagements hors bilan.

1.2.5 Propriété du fonds de commerce (absence)
Conformément à l'article 1.2.7 du présent Traité de Fusion, la Société Absorbée n'exploitera, à la Date de Réalisation

Comptable et Juridique, aucun fonds de commerce, ni n’aura de client.

1.2.6 Biens et droits immobiliers (absence)
La Société Absorbée ne détient aucun actif immobilier.
1.2.7 Opération entrainant une modification de l'actif de la Société Absorbée à intervenir avant la Date de Réalisation

Juridique

Nonobstant toute disposition contraire du présent Traité de Fusion, il est prévu et convenu entre les Parties que la Société

Absorbée procède, avant la Date de Réalisation Juridique, à la fusion par absorption de sa filiale détenue à cent pour cent
(100%), Cristal de Luxe, société anonyme de droit luxembourgeois ayant un capital social de quarante-huit millions deux
cent soixante-trois mille quatre cent quatorze euros (EUR 48.263.414,00), dont le siège social est sis 2, avenue Charles de
Gaulle, 4e étage, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161303.

1.3 Rémunération des apports
(a) La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des actions de la Société Absorbée et ne pouvant devenir

propriétaire  de  ses  propres  actions,  elle  déclare  renoncer,  si  la  Fusion  se  réalise,  à  exercer  ses  droits  au  titre  de  cette
réalisation, en sa qualité d’actionnaire de la Société Absorbée.

(b) Le capital social de la Société Absorbée étant détenu intégralement par la Société Absorbante, la Fusion interviendra

sans attribution d’actions à la Société Absorbante et, par conséquent, l’indication de la nature et du rapport d’échange des
titres, ainsi que le montant de la soulte, ne sont pas nécessaires et ne seront donc pas proposés.

(c) De même, il n’y a pas lieu de produire des informations relatives aux modalités de remise des titres et au moment à

partir duquel ceux-ci donnent droit à leurs détenteurs à un droit de participation aux bénéfices, de même que toute modalité
particulière relative à ce droit.

(d) Conformément aux dispositions du règlement n° 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Règlementation Comptable

(France) et à l'avis n°2005-C du 4 mai 2005 du Comité d'urgence du Conseil national de la comptabilité (France) relatif au
traitement comptable des fusions et opérations assimilées, la quote-part du mali constitutive d’un mali technique, soit EUR
104 452 403,06, selon l’estimé au 30 juin 2016, sera comptabilisée à l’actif du bilan de la Société Absorbante, tandis que
la quote-part du mali constitutive d’un vrai mali, soit EUR 5 287 192,08, sera comptabilisée comme une charge financière
dans les comptes de la Société Absorbante.

1.4 Propriété - Jouissance
(a) La Société Absorbante sera propriétaire des biens et titulaire des droits apportés dès la Date de Réalisation Juridique.

Elle en aura jouissance à compter de la Date de Réalisation Juridique, toutes les opérations, tant actives que passives,
effectuées par la Société Absorbée à compter de cette date étant considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit
et risque de la Société Absorbante. Les opérations de la Société Absorbée seront imputées au bilan de la Société Absorbante,
tant d’un point de vue comptable que fiscal, à compter de la Date de Réalisation Comptable.

(b) D’une manière générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,

obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements
se rapportent aux biens apportés au titre du présent Traité de Fusion.

2. Charges et conditions. Les biens apportés sont transmis selon les charges et conditions ci-après rappelées:
2.1 Charges et conditions générales de la société absorbante
(a) La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état où ils se trouveront à la Date

de Réalisation Juridique.

(b) Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la prise en charge par la Société Absorbante

de l'intégralité des éléments du passif de la Société Absorbée, tels que visés ci-dessus. D'une manière générale, la Société
Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera à la Date de Réalisation
Juridique. Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les éléments du passif qui n'auraient pas été comptabilisés et
transmis en vertu du présent Traité de Fusion, ainsi que les éléments du passif ayant une cause antérieure à la Date de
Réalisation Juridique.

2.2 Charges et conditions particulières de la société absorbante
(a) La Société Absorbante aura tous pouvoirs dès la Date de Réalisation Juridique, notamment pour intenter toutes

actions judiciaires ou assurer la défense dans toutes actions judiciaires en cours, au lieu et place de la Société Absorbée et
relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes
dues à la suite des sentences, jugements ou transactions.

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(b) La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation Juridique, les impôts et taxes,

primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant
grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à la propriété des biens apportés.

(c) La Société Absorbante exécutera, à compter de la Date de Réalisation Juridique, tous traités, marchés, assurances et

conventions intervenus avec des tiers et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant.

(d) La Société Absorbante se conformera aux prescriptions légales et réglementaires gouvernant les biens apportés et

fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.

(e) La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation Juridique, dans le bénéfice et la charge

des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention
de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois
que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

(f) La Société Absorbante fera en outre son affaire de toutes les formalités et publicités relatives au transfert de tous

biens ou droits compris dans les apports et dont le transfert ne deviendra opposable aux tiers qu'à la suite de ces formalités
et publicités.

2.3 Engagements de la société absorbée
(a) Sous réserve des dispositions de l'article 1.2.7 du présent Traité de Fusion, la Société Absorbée s'oblige jusqu'à la

Date de Réalisation Juridique à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entraîner la disparition ou
la dépréciation des biens apportés.

(b) De plus, jusqu'à la Date de Réalisation Juridique, et sous réserve des dispositions de l'article 1.2.7 du présent Traité

de Fusion, elle s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition concernant des biens objet du présent apport, en dehors des
opérations sociales courantes, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans l'accord de la Société Absorbante, de
manière à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases
financières de l'opération projetée.

(c) Elle s'oblige à fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à

lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission
des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet du Traité de Fusion.

(d) Elle devra, notamment, à première réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires,

réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires
ultérieurement.

(e) Elle s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitôt après la Date de Réalisation Juridique, tous les

biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

3. Droits accordes par la société absorbante à l’issue de la fusion. Pour les besoins de l’article R.236-14 du code de

commerce français, ainsi qu’à l’article 261 de la Loi Luxembourgeoise, il est précisé que:

(i) la Société Absorbante n’accordera aucun droit ou mesure particulière, du fait de la Fusion, aux actionnaires de la

Société Absorbante ou de la Société Absorbée ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou
des parts représentatifs du capital social. Les associés de la Société Absorbante et les porteurs de titres autres que des actions
ou des parts représentatifs du capital social conserveront les droits qui leur ont été éventuellement attribués antérieurement
à la Fusion;

(ii) ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'étant régies par des règles relatives à la participation des salariés,

de telles règles ne seront pas instituées au sein de la Société Absorbante, conformément à l'article L.2371-2 du code du
travail français;

(iii) aucun expert ne sera nommé aux fins d'examiner le projet de Fusion et que par conséquent aucun avantage particulier

ne sera attribué à un tel expert;

(iv) aucun avantage particulier ne sera attribué, du fait de la Fusion, aux membres d’organes d’administration, de di-

rection, de surveillance ou de contrôle de la Société Absorbante ou de la Société Absorbée.

4. Effets de la fusion sur l’emploi. Il est précisé que:
(i) la Société Absorbée n’emploiera, à la Date de Réalisation Comptable et Juridique, aucun salarié,
(ii) la Société Absorbante n’a pas mis en place de système de participation des salariés, au sens de l’article L.2351-6 du

code du travail français,

(iii) il n’existe de ce fait, au sein des Parties, aucun droit de participation des salariés, susceptible d’être enfreint par la

Fusion.

5. Statuts de la société absorbante à l’issue de la fusion. Il est précisé que la Fusion ne nécessite aucune modification

des statuts de la Société Absorbante. Pour la bonne forme du Traité de Fusion et conformément à l'article R.236-14 du code
de commerce français et à l’article 261 (4) a) de la Loi Luxembourgeoise, ces derniers sont reproduits en Erreur ! Source
du renvoi introuvable..

6. Conditions suspensives.
(a) La réalisation définitive de la Fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes:

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(i) approbation par l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire de la Société Absorbée de l’ensemble des sti-

pulations du Traité de Fusion; et

(ii) délivrance par le greffier du Tribunal de Commerce de Paris du certificat de légalité de la Fusion, conformément

aux dispositions de l’article L. 236-30 du code de commerce français.

(b) A défaut de réalisation des conditions suspensives énoncées ci-dessus au plus tard le 31 décembre 2016, le Traité

de Fusion sera, sauf prorogation de ce délai ou renonciation auxdites conditions, considéré comme nul et non avenu.

(c) En cas de réalisation des conditions suspensives précitées au plus tard le 31 décembre 2016, la Fusion sera défini-

tivement réalisée et la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à la Date de Réalisation Juridique.

(d) Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totalité

de l'actif et du passif de la Société Absorbée.

(e) D’un point de vue français, la réalisation définitive de la Fusion sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque,

par la remise de copies ou d’extraits certifiés conformes de toute décision du Président de la Société Absorbante constatant
la réalisation définitive de la Fusion et du certificat de légalité.

(f) D’un point de vue luxembourgeois, la Fusion sera opposable aux tierces parties, conformément à l’article 273 ter de

la Loi Luxembourgeoise, à la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des résolutions
extraordinaires de l’actionnaire de la Société Absorbante approuvant la Fusion.

7. Déclarations générales.
(a) La Société Absorbée déclare:
(i) qu'elle n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, ni de redressement ou de liquidation judiciaire, et
(ii) qu'elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ou à la libre disposition de

ses biens.

(b) La Société Absorbante déclare détenir à la date de signature des présentes et s’engage à détenir jusqu'à la réalisation

définitive de la Fusion la totalité des actions de la Société Absorbée.

8. Déclarations fiscales.
(a) Les soussignés, en leurs qualités respectives de représentant de la Société Absorbante et de représentant de la Société

Absorbée, déclarent que:

(i) la Société Absorbante est une société par actions simplifiée ayant son siège social en France et soumise à l'impôt sur

les sociétés en France; et

(ii) la Société Absorbée est une société anonyme ayant son siège social au Luxembourg et soumise à l'impôt sur les

sociétés au Luxembourg.

(b) Il est par ailleurs rappelé qu’au plan fiscal, la Fusion prendra effet à la Date de Réalisation Comptable.
8.1 Droits d’enregistrement
(a) La formalité de l'enregistrement sera effectuée au droit fixe de cinq cents euros (EUR 500,00), en application de

l'article 816 du code général des impôts français et des articles 301-A à 301-F de l’annexe II au même code.

(b) La Fusion ne sera soumise à aucune taxe d'enregistrement au regard du droit luxembourgeois.
(c) Le montant total des taxes d'enregistrement s'élève donc à cinq cents euros (EUR 500,00).
8.2 Impôt sur les sociétés
(a) La Fusion n’est pas placée sous le bénéfice du régime de faveur des fusions tel que prévu par la Directive commu-

nautaire 2009/133/CE du 19 octobre 2009 en ce qu’elle permet la réalisation en neutralité fiscale d’une fusion ou tout autre
opération assimilée entre deux entités établies dans deux états de l’Union Européenne en l’absence de transposition en droit
français de certaines dispositions de la Directive communautaire susvisée.

Il a été convenu, que la Fusion serait toutefois réalisée dans les conditions telles, que si elle avait été opérée entre deux

sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés en France, elle aurait été placée sous le régime de faveur des fusions tel que
prévu par les dispositions du Code Général des Impôts français et notamment les articles 210 A de ce Code.

A cette fin, la Société Absorbante se serait engagée en tout état de cause à:
- reprendre à son passif les provisions dotées par la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la

présente fusion ainsi que, s’il y a lieu, la réserve spéciale des plus-values à long terme soumises antérieurement à l’impôt
sur les sociétés au taux réduit, ainsi que la réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours;

- se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour

l'imposition de cette dernière;

- calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables, ou

des biens qui leur sont assimilés en application du 6 de l’article 210 A du CGI, qui lui sont apportées d'après leur valeur
fiscale dans les écritures de la Société Absorbée;

- réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l’alinéa 3 d de l’article 210-A du CGI,

les plus-values éventuellement dégagées par la Société Absorbée, dans le cadre de la présente fusion, sur les biens amor-
tissables. A cet égard, il est précisé que cet engagement comprend l’obligation faite à la Société Absorbante, en vertu des

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dispositions de l’alinéa 3 d de l’article 210-A précité, de procéder, en cas de cession de l’un des biens amortissables apportés,
à l’imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n’aurait pas été réintégré à la date de
ladite cession;

- inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application

des dispositions du 6 de l’article 210-A du CGI, pour la valeur fiscale dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut,
elle comprendra dans ses résultats de l’exercice au cours duquel intervient l’opération, le profit correspondant à la différence
entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
Absorbée;

Afin de satisfaire aux conditions exigées en vue de bénéficier du régime de faveur applicable aux fusions réalisées sur

la base des valeurs nettes comptables, les éléments d’actifs auraient été repris par la Société Absorbante, en distinguant
leur coût d’entrée et les amortissements et provisions pour dépréciation à la date de réalisation effective de la fusion. Les
dotations aux amortissements auraient été calculées à partir de la valeur d’origine qu’avaient ces biens dans les écritures
comptables de la Société Absorbée.

En outre, la Société Absorbante se serait engagée:
- à joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modèle fourni par l’administration faisant apparaître, pour

chaque nature d’élément compris dans l’absorption de la Société Absorbée les renseignements nécessaires au calcul du
résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l’article 54 septies I et à l’article
38 quindéciès I et II de l’annexe III au Code Général des Impôts;

- à tenir, si besoin est, le registre spécial des plus-values prévu par l’article 54 septies susvisé jusqu'à la fin de la troisième

année suivant celle de la sortie de l’actif du dernier bien figurant sur ledit registre.

(b) Conformément au droit luxembourgeois, la Fusion n’étant pas réalisée en report d’imposition, toutes les plus-values

latentes existantes au niveau de la Société Absorbée devront être découvertes et imposées en tant que telles à l’impôt sur
les sociétés au taux global de 29,22%. Les plus-values latentes sur participations qualifiantes pour le régime mère-fille
seront exonérées de l’impôt sur les sociétés.

9. Dispositions diverses.
9.1 Formalités
(a) La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs

aux apports et à la Fusion.

(b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations ou or-

ganismes qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés, la Société Absorbée lui donnant aux termes du
Traité de Fusion tous pouvoirs nécessaires à cet effet.

(c) Elle remplira, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la trans-

mission des biens et droits mobiliers à elle apportés, la Société Absorbée lui donnant aux termes du Traité de Fusion tous
pouvoirs nécessaires à cet effet. Une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers de la
Société Absorbante peut être obtenue, sans frais, au siège social de la Société Absorbante.

(d) Conformément à l’article 268 de la Loi Luxembourgeoise, les créanciers de la Société Absorbée dont la créance est

antérieure à la date de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des résolutions extraordinaires
de l’actionnaire de la Société Absorbante approuvant la Fusion peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les
deux mois de cette publication, demander en justice, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au
cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que
la Société Absorbée ne leur a pas fourni de garanties adéquates; une information exhaustive sur les modalités d'exercice
des droits de ces créanciers peut être obtenue, sans frais, au siège social de la Société Absorbée.

9.2 Remise de documents
Il sera remis à la Société Absorbante à la date de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs

et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives
aux valeurs mobilières, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs
aux biens et droits apportés.

9.3 Frais
Tous les frais, droits et honoraires liés à la réalisation de la Fusion seront supportés ou repris par la Société Absorbante.
9.4 Élection de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés

en cause, ès-qualités, élisent domicile à l'adresse respective des Parties figurant en tête des présentes.

9.5 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dès à présent expressément donnés:
(i) aux soussignés, ès-qualités, représentant les sociétés concernées par la Fusion, avec faculté d'agir ensemble ou sé-

parément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, y compris
notamment aux fins d'établir et de signer la déclaration de conformité prévue aux articles L.236-6 et R.236-4 du code de
commerce français, et

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(ii)  aux  porteurs  d'originaux  ou  d'extraits  certifiés  conformes  du  Traité  de  Fusion  et  de  toutes  pièces  constatant  la

réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous enregis-
trements, dépôts, inscriptions, publications et autres.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société Absorbante et mis

à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille six cents Euro (EUR 6.600.-).

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue française, déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire en une langue de lui connue, le Mandataire, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/16244. Reçu douze euros (12,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

SUIT COPIE DE L’ANNEXE 1
Olympe S.A.S
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 97 727 200 €
Siège social: 8, rue Lemercier, 75017 Paris

STATUTS MIS A JOUR LE 17 MARS 2016

Titre I 

er

 . Forme - Objet - Dénomination sociale - Siège social - Durée - Exercice social

Art. 1 

er

 . Forme.  La société a la forme d'une société par actions simplifiée (la «Société»). Elle est régie par le Code de

commerce, les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé

de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger:
- Le conseil aux entreprises,
- La prise, la vente et la gestion de toutes participations majoritaires ou minoritaires, dans toutes entreprises ou sociétés,

cotées ou non quel(le) qu'en soit la nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de parts ou d'actions, souscription,
apport ou autrement,

- L'assistance aux sociétés de son groupe dans les domaines stratégiques, commercial, administratif, juridique, gestion,

stratégie de développement, marketing, finances, négociation, etc.

- Toutes activités de courtage et de commission ou tous services, études, prestations, expertises et conseils en matières

financière, économique ou commerciale,

- L'acquisition, la vente, la gestion, l'administration, la mise en valeur, la transformation, la location de tous immeubles

ou biens immobiliers,

- La gestion de son portefeuille de titres, le placement de ses fonds disponibles,
- Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, immobilières ou mobilières, pouvant se

rattacher, directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son
extension ou son développement.

Art. 3. Dénomination. La Société a pour dénomination sociale:
Olympe S.A.S.
Dans  les  actes,  factures,  annonces,  publications  et  autres  documents  émanant  de  la  société  et  destinés  aux  tiers,  la

dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement “société par actions
simplifiée” ou des initiales “S.A.S.”, de l’indication du montant du capital social, ainsi que du numéro d’identification
unique de la société au Registre du commerce et des sociétés, de la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le
Greffe où elle est immatriculée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à:
8, rue Lemercier, 75017 Paris
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes, par simple décision

du président.

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En cas de transfert par le président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.
En outre, la création, le déplacement, la fermeture de succursales, bureaux, agences et dépôts situés en tous lieux en

France interviennent sur décision du président. Notamment, la Société pourra avoir des succursales, bureaux et agences à
l’étranger qui seront créés par simple décision du président.

Art. 5. Durée. La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du jour de son immatriculation

au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation par décision de l'associé unique ou par
décision de la collectivité des associés, cette durée pouvant être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation
puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une décision de l'associé unique ou

de la collectivité des associés à l'effet de décider si la Société doit être prorogée.

Art. 6. Exercice social. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception,

le premier exercice commencera à date de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se
terminera le 31 décembre 2014.

Titre II. Apports - Capital social - Actions

Art. 7. Apports. L’associé unique, CEP IV Participations S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, dont le siège social est situé au 2 Avenue Charles de Gaulle, L- 1653, Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B185226, fait apport lors de la constitution à la Société
d’une somme en numéraire de cent (100) euros, correspondant à la valeur nominale de 100 actions de un (1) euro, qui a
été intégralement souscrite et entièrement libérée lors de sa souscription par l’associé unique.

La somme de cent (100) euros, correspondant à la libération de la totalité de la valeur nominale des actions de numéraire

lors de leur souscription, a été régulièrement déposée sur un compte ouvert sous le numéro 4335693438 au nom de la
société en formation auprès de la Banque, ainsi que le constate le certificat du dépositaire délivré par la Banque le 21 mars
2014.

Au terme des décisions de l’Associée unique en date du 17 avril 2015, le capital social a été augmenté de 6.124 euros

par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles de l’Associée unique, pour être porté à 6.224 euros, puis
réduit d’une somme de 6.124 euros par imputation des pertes à due concurrence.

Par acte sous seing privé en date du 18 décembre 2015, la société CEP IV Participations S.à r.l. a cédé 100 actions à la

société CEP IV Investment 7 S.à r.l.

Aux termes des décisions de l’Associé unique en date du 17 mars 2016, il a été procédé à une augmentation de capital

social d’un montant global de 16 636 170 euros par création de 16 636 170 actions ordinaires nouvelles d’1 euro de valeur
nominale.

Aux termes des décisions de l’Associé unique en date du 17 mars 2016, il a été procédé à une augmentation de capital

social d’un montant global de 50 330 929 euros par création de 50 330 929 actions de préférence de catégorie A (les «AdP
A») d’un euro de valeur nominale.

Aux termes des décisions de l’Associé unique en date du 17 mars 2016, il a été procédé à une augmentation de capital

social d’un montant global de 13 800 001 euros par création de

- 1 978 490 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune;
- 11 336 953 AdP A nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune; et
- 484 558 AdP B nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune.
Souscrites par un apport en nature d’un montant global de 13 800 001 euros effectués par Louxor S.à r.l., société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital social de 600.000 euros, dont le siège est situé 2 avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg immatriculée au registre du commerce et des sociétés du
Luxembourg sous le numéro d’identification B 175638.

Aux termes des décisions de l’Associé unique en date du 17 mars 2016, il a été procédé à une augmentation de capital

social d’un montant global de 1 734 071 euros par création de

- 1 300 553 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune;
- 433 518 AdP A nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune; et
Souscrites par un apport en nature d’un montant global de 1 734 071 euros effectués par la société Cythère, société par

actions simplifiée au capital de 100 euros, situé 3, rue de la gare, 60960 Feuquières, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Beauvais sous le numéro 818 613 200.

Aux termes des décisions de l’Associé unique en date du 17 mars 2016, il a été procédé à une augmentation de capital

social d’un montant global de 540 826 euros par création de

- 405 620 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune;
- 135 206 AdP A nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune; et

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Souscrites par un apport en nature d’un montant global de 540 826 euros effectués par la société Egine, société par

actions simplifiée au capital de 100 euros, situé 3, rue de la gare, 60960 Feuquières, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Beauvais sous le numéro 818 612 541.

Aux termes des décisions de l’Associé unique en date du 17 mars 2016, il a été procédé à une augmentation de capital

social d’un montant global de 138 310 euros par création de

- 103 733 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune;
- 34 577 AdP A nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune; et
Souscrites par un apport en nature d’un montant global de 138 310 euros effectués par la société Hydra, société par

actions simplifiée au capital de 100 euros, situé 3, rue de la gare, 60960 Feuquières, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Beauvais sous le numéro 818 900 730.

Aux termes des décisions de l’Associé unique en date du 17 mars 2016, il a été procédé à une augmentation de capital

social d’un montant global de 559 463 euros par création de

- 419 597 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune;
- 139 866 AdP A nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune; et
Souscrites par un apport en nature d’un montant global de 559 463 euros effectués par la société Samos, société par

actions simplifiée au capital de 100 euros, situé 3, rue de la gare, 60960 Feuquières, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Beauvais sous le numéro 818 611 568.

Aux termes des décisions de l’Associé unique en date du 17 mars 2016, il a été procédé à une augmentation de capital

social d’un montant global de 1 797 098 euros par création de

- 1 608 624 AdP A nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune; et
- 188 474 AdP B nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune.
Souscrites par un apport en nature d’un montant global de 1 797 098 euros effectués par la société Cythere Tinos, société

par  actions  simplifiée  au  capital  de  100  euros,  situé  3,  rue  de  la  gare,  60960  Feuquières,  immatriculée  au  registre  de
commerce et des sociétés de Beauvais sous le numéro 818 720 906.

Aux termes des décisions de l’Associé unique en date du 17 mars 2016, il a été procédé à une augmentation de capital

social d’un montant global de 120 700 euros par création de

- 97 157 AdP A nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune; et
- 23 543 AdP B nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune.
Souscrites par un apport en nature d’un montant global de 120 700 euros effectués par la société Egine Tinos, société

par  actions  simplifiée  au  capital  de  100  euros,  situé  3,  rue  de  la  gare,  60960  Feuquières,  immatriculée  au  registre  de
commerce et des sociétés de Beauvais sous le numéro 818 726 671.

Aux termes des décisions de l’Associé unique en date du 17 mars 2016, il a été procédé à une augmentation de capital

social d’un montant global de 99 547 euros par création de

- 89 107 AdP A nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune; et
- 10 440 AdP B nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune.
Souscrites par un apport en nature d’un montant global de 99 547 euros effectués par la société Hydra Tinos, société

par  actions  simplifiée  au  capital  de  100  euros,  situé  3,  rue  de  la  gare,  60960  Feuquières,  immatriculée  au  registre  de
commerce et des sociétés de Beauvais sous le numéro 818 617 623.

Aux termes des décisions de l’Associé unique en date du 17 mars 2016, il a été procédé à une augmentation de capital

social d’un montant global de 756 431 euros par création de

- 756 431 AdP A nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune;
Souscrites par un apport en nature d’un montant global de 756 431 euros effectués par la société Samos Tinos, société

par  actions  simplifiée  au  capital  de  100  euros,  situé  3,  rue  de  la  gare,  60960  Feuquières,  immatriculée  au  registre  de
commerce et des sociétés de Beauvais sous le numéro 818 645 830.

Aux termes des décisions de l’Associé unique en date du 17 mars 2016, il a été procédé à une augmentation de capital

social d’un montant global de 774 681 euros par création de 774 681 actions ordinaires nouvelles d’1 euro de valeur
nominale.

Aux termes des décisions de l’Associé unique en date du 17 mars 2016, il a été procédé à une augmentation de capital

social d’un montant global de 9 757 888 euros par création de 9 757 888 AdP A nouvelles d’1 euro de valeur nominale.

Aux termes des décisions de l’Associé unique en date du 17 mars 2016, il a été procédé à une augmentation de capital

social d’un montant global de 680 985 euros par création de 680 985 AdP B nouvelles d’1 euro de valeur nominale.

Art. 8. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 97 727 200 euros. Il est divisé en:
- 21 618 944 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune, intégralement libérées;
- 74 720 256 Actions de préférence de catégorie A nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune, intégralement libérées

(«AdP A»); et

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- 1 388 000 Actions de préférence de catégorie nouvelles de valeur nominale d’1 euro chacune, intégralement libérées

(«AdP B»).

Les droits particuliers attachés aux AdP A et AdP B sont décrits dans les présents statuts en Annexe (A) et (B).

Art. 9. Modification du capital. Le capital social peut être augmenté ou réduit par tout mode et de toute manière autorisés

par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, par décision collective des associés ou par décision de l’associé
unique.

L’assemblée générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation

de capital.

Art. 10. Libération des actions. Les actions souscrites doivent être libérées, intégralement ou partiellement selon les cas,

dans les conditions prévues par la loi.

Les attestations d’inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant reçu

délégation de celui-ci à cet effet.

Art. 11. Forme des actions. Les actions doivent obligatoirement revêtir la forme nominative et sont matérialisées par

une inscription en compte dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

Art. 12. Modalités de transmission des actions. La propriété des cations résulte de leur inscription en compte individuel

au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social.

La cession des actions s’opère par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un

ordre de mouvement, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Ce mouvement est inscrit sur
un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement. L’ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire.

La  cession,  l’apport  ou  le  transfert  des  titres  émis  par  la  Société  s’effectue  librement  sous  réserve  des  stipulations

contenues dans tout pacte conclu entre les associés de la Société. Il appartiendra à tout bénéficiaire d’un transfert d’actions
(en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit) de quelque nature que ce soit de s’assurer auprès de l’associé transférant,
préalablement à la réalisation d’un tel transfert, soit de l’absence d’un tel pacte, soit du stricte respect des stipulations du
pacte existant.

Tout titulaire d'actions ordinaires et/ou d'AdP A ne pourra (i) céder d'actions ordinaires sans céder au même cessionnaire

un nombre global d’AdP A tel que le ratio entre le nombre d'actions ordinaires cédées et le nombre d'AdP A détenues avant
la cession soit égal au ratio entre le nombre d’actions ordinaires cédées et le nombre d’AdP A détenues avant la cession,
ni (ii) céder un nombre global d’AdP A sans céder au même cessionnaire un nombre d'OC tel que le ratio entre le nombre
d’actions ordinaires et/ou d’AdP A cédées et le nombre d’actions ordinaires détenues avant la cession, soit égal au ratio
entre le nombre d’AdP A cédées et le nombre d’AdP A détenues avant la cession. Pour les besoins des présentes, les ratios
seront considérés comme égaux s’ils diffèrent par moins d’un point de pourcentage.

Art. 13. Droits et obligations attaches aux actions.
13.1 Droits et obligations attachés aux actions ordinaires
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation,

à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne également droit à une voix, sous réserve
des dispositions légales applicables.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées d’associés par l’un d’eux ou par un mandataire

commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du
président du tribunal de commerce compétent statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier pour toute décision collective adoptée à la majorité simple

et au nu propriétaire pour toute décision collective adoptée à une majorité qualifiée ou à l’unanimité. Cependant, les associés
peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas,
ils  devront  porter  leur  convention  à  la  connaissance  de  la  Société  par  lettre  recommandée  avec  demande  d’accusé  de
réception adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait
après l’expiration d’un délai de 30 jours suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la
date d’expédition.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, ou encore

en cas d’échange ou d’attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions, les titres
isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les associés ayant
à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La  propriété  d’une  action  emporte  de  plein  droit  adhésion  aux  statuts,  à  leurs  modifications  ultérieures  et  à  toutes

décisions de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, à toutes décisions des associés.

Les associés ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent l’action dans quelque main qu’elle passe.
13.2 Droits et obligations attachés aux AdP A

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Les droits et obligations des AdP A figurent en Annexe (A).
13.3 Droits et obligations attachés aux AdP B
Les droits et obligations des AdP B figurent en Annexe (B).

Titre III. Administration et direction de la société

Art. 14. Président.
14.1 Nomination
La Société est dirigée par un président, personne physique ou personne morale, de nationalité française ou étrangère,

ayant ou non la qualité d’associé, nommé pour une période déterminée ou indéterminée et renouvelable par le Comité de
Surveillance, tel que ce terme est défini ci-après.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et

encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

14.2 Pouvoirs
Conformément à la loi, le président représente la Société à l’égard des tiers et il est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet

social, à moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer compte-
tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans l’ordre interne, les pouvoirs du Président peuvent être limités par une décision de l’associé unique, ou en cas de

pluralité d’associés, par une décision collective des associés.

Par ailleurs, les Décisions Importantes visées à l’article 15.5 nécessiteront dans l’ordre interne l’accord préalable du

Comité de surveillance.

Le président peut donner toutes délégations de pouvoir à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le président est l’organe social auprès duquel les représentants du comité d’entreprise élus par les salariés exercent les

droits définis par les articles L.2323-62 à L.2323-67 du Code du travail.

14.3 Rémunération du président
La rémunération du président sera déterminée par le Comité de Surveillance.
14.4 Cessation des fonctions du président
Les fonctions du président prennent fin en cas:
(i) de démission ou de révocation, en cas d’arrivée du terme de son mandat lorsqu'un terme est prévu;
(ii) de décès ou d’incapacité, dans le cas où le président est une personne physique, ou
(iii) de dissolution ou de mise en liquidation, dans le cas où le président est une personne morale.
La cessation des fonctions de président, pour quelque cause que ce soit, ne donne lieu à aucune indemnité de quelque

nature que ce soit.

Le président est révocable ad nutum par le Comité de Surveillance, par décision collective des associés prise à la majorité

simple des voix des associés présents ou représentés ou par décision de l’associé unique, soit par décision de justice pour
juste motif.

La démission du président n’est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée avec

accusé de réception et ne prendra effet qu’à l’expiration d’un préavis d’une durée minimale de trente (30) jours ou de tout
autre délai plus court accepté par les associés que ce soit par voie d’assemblée, de consultation écrite ou de consentement
acté.

Le mandat du Président est renouvelable indéfiniment.

Art. 15. Comite de surveillance.
15.1 Nomination. Composition
Le comité de surveillance (le «Comité de Surveillance») est composé de sept (7) membres au plus, personnes physiques

ou morales, associés ou non.

Les membres du Comité de Surveillance sont nommés par décision de l'associé unique ou par décisions collectives des

associés.

Des jetons de présence pourront être alloués aux membres du Comité de Surveillance si ces derniers ne sont pas salariés

de la Société ou de ses Filiales, dont le montant sera fixé par décision collective des associés et ensuite réparti par le Comité
de Surveillance entre les membres pouvant bénéficier de tels jetons de présence.

15.2 Durée des fonctions
Les membres du Comité de Surveillance sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée fixée par décision

ordinaire de l'associé unique ou de la collectivité des associés, statuant à la majorité simple.

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Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision ordinaire de l'associé unique ou de la collectivité des associés,

statuant à la majorité simple.

En cas de révocation, de démission ou de décès d'un membre du Comité de Surveillance, les associés devront immé-

diatement nommer au moins un nouveau membre du Comité de Surveillance.

15.3 Organisation du Comité de surveillance - Fonctionnement - Délibérations
Le Comité de Surveillance se réunira au moins une fois par trimestre et à tout moment en cas de nécessité sur convocation

du Président ou de deux (2) membres au moins du Comité de Surveillance, effectués par tout moyen (notamment par voie
électronique) au moins deux (2) Jours Ouvrés avant la date de la réunion sauf accord contraire de tous les membres du
Comité de Surveillance pour que la réunion se tienne sans délai.

Les membres du Comité de Surveillance disposeront de la faculté de se faire représenter aux réunions du Comité de

Surveillance par un autre membre du Comité de Surveillance au moyen d’un pouvoir écrit. Les membres du Comité de
Surveillance disposeront également de la faculté de procéder par décision écrite unanime dans le respect des règles indiquées
dans les statuts de la Société.

Le  Comité  de  surveillance  désignera  en  son  sein  un  président  du  Comité  de  Surveillance,  ce1ui-ci  pouvant  être  le

Président.

Les réunions du Comité de Surveillance pourront se tenir par tous moyens (notamment par voie de visioconférence ou

de téléconférence). Les décisions du Comité de Surveillance seront consignées dans des procès-verbaux écrits et signés
par le Président du Comité de Surveillance.

Le Comité de surveillance pourra valablement statuer si la majorité de ses membres sont présents. Il statuera à la majorité

de ses membres présents ou représentés.

Les décisions du Comité de Surveillance sont prises à la majorité des membres du Comité de surveillance présents ou

représentés.

Quel que soit le mode de consultation, le Comité de surveillance ne se tiendra valablement que si les membres présents

ou représentés représentent au moins la moitié des membres du Comité.

(i) Réunion du Comité de Surveillance
Les réunions du Comité se tiennent soit au siège social, soit à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Si le Président n'est pas membre du Comité, il a le droit de participer à toutes les réunions du Comité, sans droit de vote.
(ii) Consultation écrite
Les membres du Comité disposent d'un délai maximal de cinq (5) jours ouvrés à compter de la date de réception (par

télécopie ou tout autre moyen) des projets de décision pour émettre leur vote par écrit.

Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots "oui" ou "non". La

réponse dûment datée et signée par chaque membre du Comité ayant participé à la consultation écrite est adressée à la
personne ayant pris l'initiative de la consultation, par télécopie ou par tout autre moyen.

La décision adoptée prend effet à la date à laquelle l'approbation de la décision dans les conditions susvisées est acquise.
(iii) Délibérations par voie de téléconférence (téléphoniques ou audiovisuelles)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, la personne ayant pris l'initiative de la convocation

établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procès-verbal de la séance portant:

- l'identité des membres du Comité participant aux délibérations et, le cas échéant, l'identité des tiers invités à assister

aux délibérations du Comité;

- ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des membres du Comité, avec le sens de leurs votes respectifs (adoption

ou rejet).

La personne ayant pris l'initiative de la consultation adresse une copie du procès-verbal de séance par télécopie ou tout

autre moyen à chacun des membres du Comité.

Ceux-ci lui en retournent une copie, dans les meilleurs délais, après signature, par télécopie ou tout autre moyen.
(iv) Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les délibérations du Comité (que ce soit lors d'une réunion, par voie de consultation écrite

ou par voie de téléconférence) sont conservés au siège social. Les copies ou extraits des procès-verbaux du Comité sont
valablement certifiés conformes par deux membres du Comité.

Tout membre du Comité peut se faire représenter à une réunion du Comité par un autre membre du Comité.
15.4 Pouvoirs du Comité de surveillance
15.4.1 Le Comité détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre;
il exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Président et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux.

Le Comité se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société.

15.4.2 Le Comité de Surveillance aura pour mission de délibérer et d’autoriser préalablement les décisions visées au

paragraphe 15.5 ci-dessous et, plus généralement.

15.5 Décisions importantes

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Les décisions suivantes (les «Décisions Importantes») requerront l’accord préalable du Comité de Surveillance:
(a) Toutes décisions relatives à la Sortie sous réserve des modalités du pacte relatif à la Société;
(b) L'approbation ou la modification du budget annuel incluant notamment les investissements et les désinvestissements

ainsi que le plan de financement y afférent;

(c) L'engagement de toute dépense d'investissement, d'achat d'immobilisation ou d'actifs (y compris sous forme d'op-

tions) pour un prix supérieur à 1.000.000 euros hors taxes (à moins que ladite opération n'ait été approuvée dans le cadre
de l'approbation du budget annuel);

(d) L’acquisition ou cession de toute filiale ou fonds de commerce pour un prix supérieur à 1.000.000 euros (à moins

que ladite opération n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget annuel);

(e) Les décisions relatives à toute décision d'embauche et à la rémunération d'un cadre de direction exerçant ses fonctions

au sein de l'une des entités du Groupe et dont la rémunération fixe et variable annuelle brute est supérieure à 150 000€;

(f) La cessation de toute activité contribuant pour plus de 1.000.000 euros hors taxes à l’EBITDA consolidé du Groupe

(à moins que ladite opération n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget annuel);

(g) Le développement de l’activité dans un nouveau domaine, dans une nouvelle zone géographique ou la sortie d’une

zone géographique existante (à moins que ladite opération n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget
annuel);

(h) L'arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société, des comptes sociaux de Saverglass, l'affectation

des résultats et tout changement de méthodes comptables ne résultant pas directement d'une modification législative ou
réglementaire;

(i) Toute opération sur le capital et plus généralement sur les fonds propres et quasi-fonds propres de la Société, Saver-

glass ou de toute Filiale (en ce compris toute opération de fusion, scission ou apport partiel d’actifs auquel serait partie la
Société, Saverglass ou l’une des Filiales et toute opération de distribution de dividendes ou de poste de fonds propres par
Saverglass);

(j) Toute mise en place ou modification de tout plan d'intéressement ou équivalent au sein du Groupe, à moins (i) que

ladite opération n’ait été approuvée dans le cadre de l’approbation du budget annuel ou (ii) qu’il s’agisse du renouvellement
d’un plan existant ou de sa mise en conformité avec la législation ou que son impact financier soit inférieur à 500.000 euros;

(k) Tout aval, cautionnement ou toute autre garantie d’un montant unitaire supérieur à 500.000 euros, ou d'un montant

cumulé supérieur à 2.000.000 euros au cours du même exercice social accordé par une Société du Groupe Olympe (à
l’exception des avals, cautions et garanties consenties au profit d’une Société du Groupe et des cautions, avals et garanties
(ainsi que toute sûreté réelle) consentis aux Parties Financières (Finance Parties) dans le cadre des Documents de Finan-
cement (tel que cet terme est défini en Annexe (A) des présents statuts);

(l) La souscription par une ou plusieurs Sociétés du Groupe Olympe de tout endettement supérieur à 3.000.000 euros

(autre que les concours bancaires autorisés ou prévus dans le cadre du budget annuel ou des Documents de Financement,
dont le financement des Capex), ainsi que toute modification significative des termes et conditions de tout concours bancaire
venant à être contracté par la Société ou ses Filiales;

(m) L'émission par les organes d'administration de toute Entité du Groupe Olympe de tout emprunt obligataire autre

que ceux émis dans le cadre du fonctionnement du plan d’épargne entreprise;

(n) La récusation et/ou désignation et/ou renouvellement des commissaires aux comptes de toute Entité du Groupe

Olympe;

(o) L'ouverture du capital ou l'inscription des actions de la Société, Saverglass ou de l'une de ses Filiales à la cote d'un

marché réglementé;

(p) Toute décision pouvant directement entrainer un cas de défaut au titre de ou un remboursement anticipé de la dette

bancaire;

(q) Les conventions réglementées et toutes transactions avec des parties liées;
(r) Toute conclusion d’accords de joint-ventures ayant un effet annuel sur le chiffre d’affaires d’au moins 10.000.000

euros hors taxes;

(s) Toute conclusion amiable de tout litige judiciaire qui se traduise par un paiement par le Groupe Olympe supérieur à

2.000.000 d’euros;

(t) Toute modification des statuts de la Société.
Les décisions visées ci-dessus devront être autorisées au préalable par le Comité de Surveillance avant toute adoption,

inscription à l’ordre du jour ou dans des projets de résolution, ou mise en oeuvre par les organes sociaux de la Société et
des filiales concernées.

Art. 16. Commissaires aux comptes. La collectivité des associés ou l’associé unique désigne pour la durée, dans les

conditions et avec la mission fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un ou plusieurs commis-
saires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants. Les commissaires aux comptes seront
convoqués à toute assemblée d’associés par lettre recommandée ou par télécopie adressée trois (3) jours au moins avant la
date fixée pour la réunion et avisés en temps utile de toute consultation de manière à ce qu’ils puissent exercer leur mission.

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En cas de convocation verbale et sans délai une assemblée d’associés, les commissaires aux comptes seront convoqués
dans la même forme et le même délai que les associés.

Art. 17. Conventions réglementées. Outre les dispositions légales et réglementaires en vigueur, il est rappelé que, lorsque

la Société ne comprend qu’un associé unique et qu’il n’est pas président ou dirigeant, le commissaire aux comptes établit
un rapport spécial sur les conventions intervenues entre la Société et son associé unique ou la société contrôlant l’associé
unique au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions.
L’associé unique ou les associés statuent chaque année sur ce rapport, aux conditions des décisions ordinaires, l'associé

intéressé ne participant pas au vote.

Titre IV. Décisions des associés

Art. 18. Décisions collectives des associes - Modalités de consultation - Exercice du droit de vote - Procès-verbaux. Les

décisions de l’associé unique sont prises dans un procès-verbal signé par un représentant dûment habilité de l’associé
unique.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en Assemblée Générale ou par consultation,

ou par correspondance. Tous moyens de communication (vidéo, e-mail, télécopie, etc.) peuvent être utilisés dans l'expres-
sion des décisions.

Tout associé peut demander la réunion d'une Assemblée Générale.
Les opérations ci-après font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes:
18.1 Décisions prises à l'unanimité:
toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de Commerce.
Décisions prises à la majorité des deux tiers:
toutes les décisions entraînant une modification des statuts (telles que: augmentation ou réduction du capital, fusion,

scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la société…) ou l’exclusion d'un associé.

18.2 Décisions prises à la majorité:
toutes les décisions n'entraînant pas de modification des statuts (telles que: approbation des comptes annuels, nomination

des Commissaire aux Comptes, agrément des cessions d'actions, nomination et révocation du Président et des membres du
Comité de Surveillance…).

Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, et pour la durée de son absence, par toute autre

personne désignée par les associés parmi l’un d’entre eux à la majorité des associés présents ou représentés.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut,

l'Assemblée élit elle-même son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé procès-verbal de la réunion qui est signé par le

président de séance et le secrétaire.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis

sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par
l'un des deux.

18.3 Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social,

pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents ou représentés possèdent au moins

la moitié des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés

présents ou représentés.

18.4 Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possèdent

au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote. A
défaut de ce quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à
laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés

sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai maximal de 5 jours à compter de la réception
des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut être émis par lettre recommandée avec accusé de réception,
par télécopie ou par e-mail. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 5 jours à compter de la réception des projets de
résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. Le délai est porté à 21 jours lorsque la consultation écrite
intervient dans le courant du mois d’août.

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U X E M B O U R G

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procès-verbal établi et signé par le Président. Ce procès-verbal

mentionne la réponse de chaque associé.

Les procès-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions

légales en vigueur. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président, ou
le liquidateur au cours de la liquidation de la société.

Art. 19. Décisions soumises à la collectivité des associés.
19.1 Qu’elles résultent d’une assemblée générale ou d’une consultation écrite, les décisions des associés, sauf disposition

légale contraire, sont adoptées collectivement par un total de voix représentant plus de la moitié des actions de la Société
ayant droit de vote. Il est rappelé qu'en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, il est fait application du
premier alinéa de l'article L.225-138 du Code de commerce pour le calcul de la majorité.

19.2 Si la Société ne comporte qu’un seul associé, les décisions collectives des associés sont de la compétence de l’associé

unique qui exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés, dans les conditions légales et réglementaires. Dans ce
cas, l’associé unique peut prendre des décisions de sa propre initiative ou sur demande du président et en tout endroit y
compris à l’étranger. Ses décisions peuvent être prises en présence du président. Toute autre décision relève de la compé-
tence du président. L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Titre V. Comptes annuels

Art. 20. Comptes annuels. Le président tient une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois

et usages du commerce. Le président établit les comptes annuels prévus par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur.

L'associé unique ou la collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, chaque année, après

rapport du commissaire aux comptes, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le
délai fixé par décision de justice.

Art. 21. Répartition des bénéfices. Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l’exercice fait

apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins

pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième (1/10) du capital social; il reprend son cours

lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est redescendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes

à porter en réserves en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Si les comptes de l'exercice approuvés par l’associé unique ou l'Assemblée Générale Ordinaire font apparaître un bé-

néfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l’associé unique ou l'Assemblée Générale Ordinaire décide de l'inscrire à
un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Sous réserve des droits attachés aux AdP A, l’associé unique peut décider, ou l'Assemblée Générale peut accorder aux

associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement
du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l’associé unique ou l'Assemblée Générale, reportées

à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Titre VI. Dispositions diverses

Art. 22. Assemblées spéciales.
22.1 Conformément à l’article L. 225-99 alinéa 2 du code de commerce, les droits attachés à une catégorie d’Actions

ne pourront être modifiés qu’après approbation de l’assemblée spéciale des titulaires de cette catégorie d’Actions. Sauf
décision contraire de l’associé unique, ou encas de pluralité des associés, de la collectivité des associés, en cas d’émission
ou d’annulation de catégorie d’Actions de catégorie d’Actions déjà émises par la Société, et sous réserve que les droits et
obligations de ces catégories d’actions soient inchangés, les droits des porteurs d’une catégorie d’Actions donné seront
considérés comme ne faisant l’objet d’aucun aménagement.

22.2 Conformément à l’article L. 228-17 du code de commerce, en cas de fusion ou de scission de la Société, les actions

de préférence pourront être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant
des droits particuliers équivalents, ou selon une parité d’échange spécifique tenant compte des droits particuliers aban-
donnés; en l’absence d’échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera
soumise à l’approbation de l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence.

22.3 Sauf disposition contraire des présents statuts, l’assemblée spéciale des titulaires de chaque catégorie d’actions

délibère et statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-99 du code de commerce, étant
précisé que les modalités de convocation et tenue des assemblées spéciales seront identiques à celles applicables à la
collectivité des associés en application des présents statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 23. Exclusion d’un associé. Toute personne physique ou morale associée de la Société pourra être exclue de la

Société selon les modalités ci-après exposées en cas de:

(i) refus ou de défaut de cession de tout ou partie de ses actions et autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement

ou à terme au capital de la Société dans le cadre d’une Sortie (tel que ce terme est défini dans le pacte d’associés conclu
entre les associés de la Société) nonobstant une mise en demeure adressée à l’associé concerné et restée infructueuse pendant
dix (10) jours; ou

(ii) refus ou défaut de cession de tout ou partie de ses actions et autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement

ou à terme au capital de la Société en application de la promesse de vente par laquelle l’associé concerné s’engage à vendre
ses actions et autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en cas de cessation
de ses fonctions de salariés et/ou de mandataire social au sein de la Société ou de toutes entités sur lesquelles la Société
exerce un contrôle direct et indirect au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (un «Départ»), et ceci nonobstant
une mise en demeure adressée à l’associé concerné et restée infructueuse pendant dix (10) jours.

23.1 Procédure
En cas de survenance de l’un des événements exposés ci-dessus, le Président pourra proposer à la collectivité des associés

l’exclusion de l’associé concerné (ou de ses ayants droit) et l’avisera des circonstances de la mise en oeuvre de ladite
procédure d’exclusion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou de remise en main propre contre
récépissé.

Le Président soumettra alors à la décision extraordinaire des associés (sauf si l’associé intéressé a régularisé sa situation

dans l’intervalle) dans les conditions prévues aux présents statuts, l’exclusion ou le maintien de l’associé affecté par l’un
des événements visés à l’article ci-dessus. L’associé dont l’exclusion est proposée pourra, s’il le souhaite, intervenir en
séance avant toute délibération des associés.

La décision collective des associés se prononçant sur l’exclusion ou le maintien dans la Société de l’associé concerné

(ou ses ayants droit) ne peut intervenir qu’après un délai minimum de cinq (5) jours après la notification de la mise en
oeuvre de la procédure d’exclusion.

L’exclusion ou le maintien dans la Société de l’associé concerné par la décision relative à l’exclusion est confirmée à

l’associé concerné par l’envoi par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou remise en main propre contre
récépissé de la copie certifiée conforme de l’extrait de procès-verbal de décision des associés se prononçant sur son ex-
clusion ou son maintien.

23.2 Effets
L’associé exclu se fera racheter l’intégralité de sa participation en capital et en droits de vote dans la Société (en ce

compris ses actions et autres valeurs mobilières de la Société donnant accès ou pouvant donner accès, directement ou
indirectement, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société. ensemble les «Titres») par un ou plusieurs
associés, et/ou par un tiers désigné par l’Assemblée Générale, et/ou par la Société selon ce que décidera l’Assemblée
Générale statuant sur l’exclusion.

Dans le cas prévu au paragraphe (i) de l’article 23, le prix de rachat des Titres de l’associé exclu sera égal (i) au prix

proposé par le Tiers-Acquéreur (tel que ce terme est défini dans le pacte d’associés conclu entre les associés de la Société)
si la Sortie prend la forme d’une Cession Totale (tel que ce terme est défini dans le pacte d’associés conclu entre les associés
de la Société) ou (ii) au prix médian de la fourchette de prix d’introduction fixée par la banque introductrice si la Sortie
prend la forme d’une Admission.

Dans le cas prévu au paragraphe (ii) de l’article 23, le prix de rachat des Titres de l’associé exclu sera égal (i) au prix

prévu dans la promesse de vente pour le cas de Départ concerné.

A compter de la date de son exclusion, l’associé concerné sera privé de ses droits non pécuniaires dans la Société tant

qu’il n’aura pas été procédé à la cession de ses Titres.

La clause d’exclusion, objet du présent article, s’applique à l’associé concerné et à ses ayants-droits.

Art. 24. Liquidation.
24.1 Sous réserve du respect des prescriptions légales et réglementaires impératives en vigueur, la liquidation de la

Société obéira aux règles ci-après.

24.2 Les associés nomment, aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors

d’eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, à celles des commissaires

aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
24.3 Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser, aux prix,

charges et conditions qu’ils aviseront, tout l’actif de la Société et d’éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d’acomptes et, en fin de liquidation, à

la répartition du solde disponible sans être tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

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U X E M B O U R G

Le ou les liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la Société à l’égard des tiers, notamment des

administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions, tant en demande qu’en
défense.

24.4 Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sans toutefois

qu’il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce.

Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixième du

capital social.

Les associés délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu’avant la dissolution.
24.5 En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des

liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance

de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.

Si les associés ne peuvent délibérer, ou s’ils refusent d’approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision

du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

24.6 Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également

entre toutes les actions sous réserve des dispositions spécifiques prévues dans les termes et conditions des AdP A et des
AdP B.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l’obligation de retenir à la source

sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d’elles
sans qu’il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d’émission ni de l’origine des diverses actions.

Lorsque la Société est unipersonnelle, la dissolution n’entraîne pas la liquidation de la Société mais opère une trans-

mission universelle du patrimoine à l’associé unique dans les conditions prévues à l’article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil.
Toutefois, cette disposition n’est pas applicable lorsque l’associé unique est une personne physique.

Art. 25. Contestations. Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation,

soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mêmes ou l’associé unique, concernant l’interprétation ou
l’exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents
dans les conditions de droit commun.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent et

toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/16244. Reçu douze euros (12,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 20 mai 2016.

Référence de publication: 2016113095/1041.
(160086120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.

Someloxi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 206.017.

STATUTES

In the year two thousand sixteen, on the third day of May.
Before, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mister Louis-François-Joseph-Marie Mulliez, residing in Calle Principe de Asturias, n°8, 3°, Prta. B. in E-28221 Ma-

jadahonda - Madrid (Spain),

here represented by Ms Anne de Bourcy, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given on 29 April 2016.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

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Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Someloxi

S.àr.l. " (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to

the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations and act as general partner in another or other companies or
partnerships.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-

gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but
not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect
holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly

or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

euro), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each.

Art. 6. Amendments to the share capital.  The  share  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 16 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving shareholders.

The transfer inter vivos and mortis causa of shares is free among the shareholders and the shareholders and their des-

cendants (included any type of adopted son) and in favour of companies directly or indirectly owned by the shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

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The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 16 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company to
an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager may be assigned either an A

or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 13 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint

signature of any two managers, and in case A and B managers have been appointed, by the joint signatures of a manager
with an A signatory power and a manager with a B signatory power.

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers, and in case A and B managers have been appointed,

a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power jointly may sub-delegate their powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager
managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority
of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to
be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the
meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers will
be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or
by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

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Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of

being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number

of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction

of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's
nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed
of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade
and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Mr Louis Mulliez, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500(twelve thousand five hundred) shares.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500(twelve thousand five hundred) shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

euros) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2016.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred euro).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 1 (one). The sole shareholder appoints as manager of the Company for an unlimited

period of time:

- Mr Louis-François-Joseph-Marie Mulliez, residing in Calle Principe de Asturias, n° 8, 3°, Prta. B. in E-28221 Maja-

dahonda - Madrid (Spain)

2. The registered office is established at 6, rue Eugène Ruppert in L-2453 Luxembourg.

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3. The Company will act as general partner in the limited partnerships Efese SCS and JFC Advanced SCS, following

their conversion and will to that effect acquire one share of each company pre-conversion.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil seize, le troisième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Louis-François-Joseph-Marie Mulliez, ayant son adresse personnelle à Calle Principe de Asturias, n° 8, 3°,

Prta. B. in E-28221 Majadahonda - Madrid (Espagne)

ici représenté par Maître Anne de Bourcy, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée, le 29 avril 2016;

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Someloxi S.àr.l." (ci-après,

la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement

ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra intervenir
en tant qu’associé commandité dans une ou plusieurs autres sociétés ou sociétés en commandite simple.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de
vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits intellectuels
de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et

les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion
et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché

de Luxembourg et à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières, y
inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères qui ont comme
objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés immobilières.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

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Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros)

et est représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé

unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts

existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

La cession de parts sociales inter vivos et mortis causa est libre entre les associés et les associés et leurs descendants

(inclus les adopté(e)s pleins ou simples) et en faveur des sociétés détenues directement ou indirectement par les associés.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi

de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 16 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. A chaque gérant peut être attribué soit un pouvoir de

signature A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance. Le
ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le

gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques et, en présence de gérants A et B, par la signature conjointe d'un gérant
ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant ou, en présence de gérants A et B, un gérant ayant un

pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B conjointement, pourront déléguer leurs compétences
pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la
durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents

ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (email), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation si les

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gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme

son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera con-
sidérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire

et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation
à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des

associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en

nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction

faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit  être  contrôlée  par  un  commissaire  aux  comptes  seulement  si  elle  a  plus  de  25  (vingt-cinq)  associés.  Un  réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

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<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Monsieur Louis Mulliez, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales;

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille

cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.500 (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 1 (un). Est nommé pour une durée indéterminée:
- Monsieur Louis-François-Joseph-Marie Mulliez, ayant son adresse personnelle à Calle Principe de Asturias,n° 8, 3°,

Prta. B. E-28221 Majadahonda, Madrid (Espagne).

2. Le siège social de la société est établi au 6, rue Eugène Ruppert in L-2453 Luxembourg.
3. La société interviendra comme associé commandité dans la société en commandite simple Efese SCS et JFC Advanced

SCS, suite à leur transformation et à cet effet, acquerra une action de chacune de ces sociétés avant leur transformation.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. de Bourcy et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 9 mai 2016. Relation: 2LAC/2016/9710. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

Référence de publication: 2016108149/379.
(160080481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.

Klopi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.754.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le lundi 04 janvier 2016 que les

décisions suivantes ont été adoptées:

- Révocation de l'administrateur et administrateur délégué:
* Madame Svetlana Barbarigo épouse Révillard a été révoquée de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur

délégué avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016080894/14.
(160047179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

71798

L

U X E M B O U R G

EPI Highgate S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 119.061.

EPI Highgate GP 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.744.

EPI Highgate GP 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.743.

EPI Highgate GP 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.742.

In the year two-thousand and sixteen, on the fourth day of May,
before us, Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) EPI Highgate S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at L-2310 Luxembourg, 16, Avenue

Pasteur, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 119.061 (hereinafter referred to as the “Absorbing Company”) and incorporated by a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 23 

th

 August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations number 2028 of 28 

th

 October 2006, whose articles of association have been amended for the last time by a

deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, dated 11 

th

 July 2008, published in the Memorial C,

Recueil des Sociétés et Associations number 2105 of 29 

th

 August 2008,

hereby represented by Yves BARTHELS, residing professionally in Luxembourg, by virtue of resolutions of the ma-

nagers of the Absorbed Company dated 2 

nd

 May 2016.

(2) EPI Highgate GP 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at L-2310 Luxembourg, 16,

Avenue Pasteur, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 121.744 (hereinafter referred to as the “EPI Highgate GP 1”) and incorporated by a deed of Maître Joseph
Elvinger, then notary residing in Luxembourg, dated 10 

th

 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations number 2404 of 27 

th

 December 2006, whose articles of association have been amended for the

last time by a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, dated 11 

th

 July 2008, published in the

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2222 of 11 

th

 September 2008,

hereby represented by Yves BARTHELS, residing professionally in Luxembourg, by virtue of resolutions of the ma-

nagers of the Absorbed Company dated 2 

nd

 May 2016.

(3) EPI Highgate GP 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at L-2310 Luxembourg, 16,

Avenue Pasteur, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 121.743 (hereinafter referred to as the “EPI Highgate GP 2”) and incorporated by a deed of Maître Joseph
Elvinger, then notary residing in Luxembourg, dated 10 

th

 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations number 2404 of 27 

th

 December 2006, whose articles of association have been amended for the

last time by a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, dated 11 

th

 July 2008, published in the

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2164 of 5 

th

 September 2008,

hereby represented by Yves BARTHELS, residing professionally in Luxembourg, by virtue of resolutions of the ma-

nagers of the Absorbed Company dated 2 

nd

 May 2016.

(4) EPI Highgate GP 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at L-2310 Luxembourg, 16,

Avenue Pasteur, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 121.742 (hereinafter referred to as the “EPI Highgate GP 3”) and incorporated by a deed of Maître Joseph
Elvinger, then notary residing in Luxembourg, dated 10 

th

 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations number 2404 of 27 

th

 December 2006, whose articles of association have been amended for the

last time by a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, dated 11 

th

 July 2008, published in the

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2236 of 12 

th

 September 2008,

hereby represented by Yves BARTHELS, residing professionally in Luxembourg, by virtue of resolutions of the ma-

nagers of the Absorbed Company dated 2 

nd

 May 2016.

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L

U X E M B O U R G

Copies of the relevant resolutions, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and

the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

The parties listed above under (2) to (4) are hereinafter referred to as the “Absorbed Companies”, and together with the

Absorbing Company referred to as the “Merging Companies”.

The appearing parties, represented in the manner hereabove stated, have requested the undersigned notary to record the

following joint merger proposal (the “Joint Merger Proposal”):

1. EPI Highgate S.à r.l.. The Absorbing Company exists under the name of EPI Highgate S.à r.l. and is a société à

responsabilité limitée with registered office at, L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 119.061.

The Absorbing Company's corporate object is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, in-

dustrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting lirm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans,
advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however
without taking advantage of the Act of July 31 

st

 , 1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.

The subscribed capital of the Absorbing Company is set at one million four hundred eleven thousand seven hundred

(EUR 1,411,700) represented by fifty six thousand four hundred sixty eight (56,468) shares with a par value of twenty-five
euros (EUR 25,-) each.

2. EPI Highgate GP 1 S.à r.l.. EPI Highgate GP 1 exists under the name of EPI Highate GP 1 S.à r.l. and is a société à

responsabilité limitée with registered office at L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 121.744.

EPI Highgate GP 1's corporate object is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribu-
tion, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 315`, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.

The subscribed capital of EPI Highgate GP 1 is set at one hundred forty one thousand eight hundred fifty euro (EUR

141,850.-), divided into five thousand six hundred seventy-four (5,674) shares, with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, which are fully paid up.

The Absorbing Company is the sole shareholder of EPI Highgate GP 1.

3. EPI Highgate GP 2 S.à r.l.. EPI Highgate GP 2 exists under the name of EPI Highate GP 2 S.à r.l. and is a société à

responsabilité limitée with registered office at L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 121.743.

EPI Highgate GP 2's corporate object is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribu-
tion, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31S`, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.

The subscribed capital of EPI Highgate GP 2 is set at one hundred seventy one thousand two hundred twenty five euro

(EUR 171,225.-), divided into six thousand eight hundred forty nine (6,849) shares, with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, which are fully paid up.

The Absorbing Company is the sole shareholder of EPI Highgate GP 2.

4. EPI Highgate GP 3 S.à r.l.. EPI Highgate GP 3 exists under the name of EPI Highate GP 3 S.à r.l. and is a société à

responsabilité limitée with registered office at L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 121.742.

EPI Highgate GP 3's corporate object is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribu-
tion, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances

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or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 3151, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.

The subscribed capital of EPI Highgate GP 3 is set at two hundred thousand one hundred fifty euro (EUR 200,150.-),

divided into eight thousand and six (8,006) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, which are
fully paid up.

The Absorbing Company is the sole shareholder of EPI Highgate GP 3.

5. Merger. The Absorbing Company contemplates to merge with and absorb the Absorbed Companies under the sim-

plified procedure regime (the “Merger”) provided for in articles 278 to 283 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the “Law”).

6. Effective date of the Merger. The Merger will be realised on the day following one month after the publication of this

Joint Merger Proposal in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Effective Date”).

The Merger shall be effective vis-à-vis third parties on the day of publication of the acknowledgment of effectiveness

of the Merger in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

For accounting purposes, the operations of the Absorbed Companies shall be treated as being carried out on behalf of

the Absorbing Company as from 1 

st

 January 2016 at 00.00 a.m..

7. Financial accounts. The annual accounts of the Absorbing Company for the last three years have been approved by

the shareholder of the Absorbing Company.

The annual accounts of EPI Highgate GP 1 for the last three years, have been approved by the shareholder of EPI

Highgate GP 1.

The annual accounts of EPI Highgate GP 2 for the last three years, have been approved by the shareholder of EPI

Highgate GP 2.

The annual accounts of EPI Highgate GP 3 for the last three years, have been approved by the shareholder of EPI

Highgate GP 3.

8. Assets and liabilities contributed.  Pursuant  to  the  Merger,  the  Absorbed  Companies,  following  their  dissolution

without liquidation, transfer all their assets and liabilities, including for the avoidance of doubt with any encumbrances or
charges thereon, to the Absorbing Company. The assets and liabilities are transferred at accounting book value on the
Effective Date.

9. Merger formalities. The Absorbing Company shall carry out all formalities including such announcements as are

prescribed by law, which are necessary or useful to carry out and to effect the Merger and to transfer and assign the assets
and liabilities of the Absorbed Companies in accordance with article 274 of the Law.

10. Special advantages. No special advantages will be attributed to the managers of the Absorbing Company, to the

managers of EPI Highgate GP 1, to the managers of EPI Highgate GP 2, to the managers of EPI Highgate GP 3, nor to any
other party involved in the Merger.

The mandate of the managers of the Absorbed Companies will come to an end on the Effective Date.

11. Convertible and other instruments issued by the Merging Companies. Other than its shares, neither of the Merging

Companies has issued any convertible or other instruments.

12. Consultation of documentation. The shareholders of the Merging Companies are entitled to inspect the documents

specified in article 267, paragraph 1 (a) and (b) of the Law at the respective registered office of the Merging Companies
at  least  one  month  as  from  the  publication  of  this  Joint  Merger  Proposal  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations. The documents referred to under this paragraph are:

(a) the Joint Merger Proposal; and
(b) the annual accounts and the management reports of the Merging Companies for the last three financial years, i.e.

2015, 2014 and 2013;

The shareholders of the Merging Companies may obtain a copy of the above referred documents upon request and free

of charge.

13. General shareholder's meetings of the Merging Companies. In compliance with article 279 of the Law, no general

meeting of shareholders is required for the Absorbing Company. However the shareholder of the Absorbing Company is
entitled to require that a general meeting of shareholders of the Absorbing Company be called in order to resolve on the
approval of the Merger. The meeting must be convened so as to be held within one month of the request for it to be held.

According to article 279 of the Law, there is no requirement that a general meeting of shareholders of EPI Highgate GP

1, EPI Highgate GP 2 and EPI Highgate GP 3 be called in order to resolve upon the approval of the Merger considering
that EPI Highgate GP 1, EPI Highgate GP 2 and EPI Highgate GP 3 are wholly owned by the Absorbing Company.

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14. Dissolution of the Absorbed Companies. The Merger will result in the dissolution without liquidation of the Absorbed

Companies as of the Effective Date.

15. Corporate records of the Absorbed Companies. All corporate documents, files and records of the Absorbed Com-

panies shall be kept at the registered office of the Absorbing Company for the duration prescribed by law.

16. Issued capital of the Absorbing Company following the Merger. The Merger will not entail a modification of the

issued capital of the Absorbing Company.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Joint Merger Proposal and of all acts, documents

and formalities incumbent upon the Merging Companies pursuant to article 271 (2) of the Law.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Absorbing Company

are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le quatrième jour du mois de mai,
par devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) EPI Highgate S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16, Avenue

Pasteur, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 119.061 (ci-après désignée la «Société Absorbante») et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire résidant à Luxembourg, en date du 23 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2028 du 28 octobre 2006, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger,
alors notaire résidant à Luxembourg, en date du 11 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2105 du 29 août 2008,

représentée par Mr Yves BARTHELS, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu des résolutions des

gérants de la Société Absorbée en date du 2 mai 2016.

(2) EPI Highgate GP 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16,

Avenue Pasteur, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 121.744 (ci-après désignée la «EPI Highgate GP 1») et constituée suivant un acte de Maître Joseph
Elvinger, alors notaire résidant à Luxembourg, en date du 10 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2404 du 27 décembre 2006, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de
Maître Joseph Elvinger, alors notaire résidant à Luxembourg, en date du 11 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2222 du 11 septembre 2008,

représentée par Mr Yves BARTHELS, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu des résolutions des

gérants de la Société Absorbée en date du 2 mai 2016.

(3) EPI Highgate GP 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16,

Avenue Pasteur, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 121.743 (ci-après désignée la «EPI Highgate GP 2») et constituée suivant un acte de Maître Joseph
Elvinger, alors notaire résidant à Luxembourg, en date du 10 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2404 du 27 décembre 2006, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de
Maître Joseph Elvinger, alors notaire résidant à Luxembourg, en date du 11 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2164 du 5 septembre 2008,

représentée par Mr Yves BARTHELS, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu des résolutions des

gérants de la Société Absorbée en date du 2 mai 2016.

(4) EPI Highgate GP 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16,

Avenue Pasteur, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 121.742 (ci-après désignée la «EPI Highgate GP 3») et constituée suivant un acte de Maître Joseph
Elvinger, alors notaire résidant à Luxembourg, en date du 10 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2404 du 27 décembre 2006, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de
Maître Joseph Elvinger, alors notaire résidant à Luxembourg, en date du 11 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2236 du 12 septembre 2008,

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représentée par Mr Yves BARTHELS, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu des résolutions des

gérants de la Société Absorbée en date du 2 mai 2016.

Les copies desdites résolutions, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte.

Les parties énoncées ci-dessus sous (2) à (4) sont désignées ci-après les «Sociétés Absorbées», et ensemble avec la

Société Absorbante, désignées les «Sociétés Fusionnantes».

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'enregistrer le projet com-

mun de fusion suivant (le «Projet Commun de Fusion»):

1. EPI Highgate S.à r.l.. La Société Absorbante existe sous le nom de EPI Highgate S.à r.l. et revêt la forme d'une société

à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.061.

L'objet social de la Société Absorbante est la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles. financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec

tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet.

Le capital social souscrit de la Société Absorbante est fixé à un million quatre cent onze mille sept cents euros (EUR

1.411.700), représenté par cinquante six mille quatre cent soixante huit (56.468) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune.

2. EPI Highgate GP 1 S.à r.l.. EPI Highgate GP 1 existe sous le nom d'EPI Highgate GP 1 S.à r.l. et revêt la forme d'une

société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, Grand-Duché de Lu-
xembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.744.

L'objet social de EPI Highgate GP 1 est la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec

tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet.

Le capital social souscrit de EPI Highgate GP 1 est fixé à cent quarante et un mille huit cent cinquante euros (EUR

141.850,-), représenté par cinq mille six cent soixante-quatorze (5.674) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euro (EUR 25,-) chacune. Les parts sociales sont toutes entièrement libérées.

La Société Absorbante est l'actionnaire unique d'EPI Highgate GP 1.

3. EPI Highgate GP 2 S.à r.l.. EPI Highgate GP 2 existe sous le nom d'EPI Highgate GP 2 S.à r.l. et revêt la forme d'une

société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, Grand-Duché de Lu-
xembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.743.

L'objet social de EPI Highgate GP 2 est la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec

tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet.

Le capital social souscrit de EPI Highgate GP 2 est fixé à cent soixante onze mille deux cent vingt-cinq euros (EUR

171.225,-), représenté par six mille huit cent quarante neuf (6.849) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euro (EUR 25,-) chacune. Les parts sociales sont toutes entièrement libérées.

La Société Absorbante est l'actionnaire unique d'EPI Highgate GP 2.

4. EPI Highgate GP 3 S.à r.l.. EPI Highgate GP 3 existe sous le nom d'EPI Highgate GP 3 S.à r.l. et revêt la forme d'une

société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, Grand-Duché de Lu-
xembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.742.

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U X E M B O U R G

L'objet social de EPI Highgate GP 3 est la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec

tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet.

Le  capital  social  souscrit  de  EPI  Highgate  GP  3  est  fixé  à  deux  cent  mille  cent  cinquante  euros  (EUR  200.150,-),

représenté par huit mille et six (8.006) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales sont toutes entièrement libérées.

La Société Absorbante est l'actionnaire unique d'EPI Highgate GP 3.

5. Fusion. La Société Absorbante prévoit de fusionner et d'absorber les Sociétés Absorbées selon la procédure de fusion

simplifiée (la «Fusion») prévue aux articles 278 à 283 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»).

6. Date de Prise d'Effet de la Fusion. La Fusion sera réalisée au plus tard le jour suivant un mois après la publication de

ce Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Date de Prise d'Effet»).

La Fusion prendra effet à l'égard des tiers le jour de la publication du constat d'effectivité de la Fusion au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Pour des besoins comptables, les opérations des Sociétés Absorbées seront traitées comme étant accomplies pour le

compte de la Société Absorbante à compter du 1 janvier 2016 à 00.00.

7. Comptes Annuels. Les comptes annuels de la Société Absorbante pour les trois derniers exercices ont été approuvés

par l'actionnaire de la Société Absorbante.

Les comptes annuels d'EPI Highgate GP 1 pour les trois derniers exercices ont été approuvés par l'associé d'EPI Highgate

GP 1.

Les comptes annuels d'EPI Highgate GP 2 pour les trois derniers exercices ont été approuvés par l'associé d'EPI Highgate

GP 2.

Les comptes annuels d'EPI Highgate GP 3 pour les trois derniers exercices ont été approuvés par l'associé d'EPI Highgate

GP 3.

8. Actifs et Passif apportés. En conséquence de la Fusion, les Sociétés Absorbées, suivant leur dissolution sans liqui-

dation, transmettent tous leurs actifs et leurs passif, y compris pour éviter toute incertitude tous les droits et charges les
grevant, à la Société Absorbante. Les actifs et le passif sont transmis à la valeur comptable à la Date de Prise d'Effet.

9. Formalités liées à la Fusion. La Société Absorbante devra exécuter toutes les formalités y compris les publications

telles que prescrites par la loi, qui sont nécessaires ou utiles à l'exécution et à la prise d'effet de la Fusion et à la transmission
et la cession des actifs et du passif des Sociétés Absorbées conformément à l'article 274 de la Loi.

10. Avantages particuliers. Aucun avantage particulier ne sera attribué aux gérants de la Société Absorbante, aux gérants

d'EPI Highgate GP 1, aux gérants d'EPI Highgate GP 2, aux gérants d'EPI Highgate GP 3, ni à toute autre partie impliquée
dans la Fusion.

Les mandats des gérants des Sociétés Absorbées viendront à échéance le jour de la Date de Prise d'Effet.

11. Instruments convertibles et autres instruments émis par les Sociétés Fusionnantes. Hormis leurs actions, aucune des

Sociétés Fusionnantes n'a émis des instruments convertibles ou autres.

12. Consultation de la documentation. Les associés des Sociétés Fusionnantes ont le droit d'inspecter les documents

mentionnés à l'article 267, alinéa 1 (a) et (b) de la Loi au lieu du siège social respectif des Sociétés Fusionnantes pendant
au moins un mois à compter de la publication du présent Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. Les documents visés à ce paragraphe sont:

(a) le Projet Commun de Fusion; et
(b) les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des Sociétés Fusionnantes pour les trois derniers exercices

comptables, c'est-à-dire 2015, 2014 et 2013;

Les associés des Sociétés Fusionnant peuvent obtenir une copie des documents mentionnés ci-dessus sur demande et

ce gratuitement.

13. Assemblée générale de l'associé des Sociétés Fusionnantes. Conformément à l'article 279 de la Loi, aucune assemblée

générale des associés de la Société Absorbante n'est imposée. En revanche l'actionnaire de la Société Absorbante a le droit
de requérir qu'une assemblée générale de la Société Absorbante soit convoquée afin de se prononcer sur l'approbation de
la Fusion. L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le mois de sa réquisition.

71804

L

U X E M B O U R G

En vertu de l'article 279 de la Loi, il n'est pas requis qu'une assemblée générale des associés d'EPI Highgate GP 1 d'EPI

Highgate GP 2 ou d'EPI Highgate GP 3 ne soit convoquée afin de se prononcer sur l'approbation de la Fusion dans la mesure
où EPI Highgate GP 1, EPI Highgate GP 2 et EPI Highgate GP 3 sont détenues intégralement par la Société Absorbante.

14. Dissolution des Sociétés Absorbées. La Fusion entraînera la dissolution sans liquidation des Sociétés Absorbées à

partir de la Date de Prise d'Effet.

15. Documents sociaux des Sociétés Absorbées. Tous les documents sociaux, livres et documents comptables des So-

ciétés Absorbées seront conservés au siège social de la Société Absorbante pour la durée prescrite par la Loi.

16. Capital social de la Société Absorbante à l'issue de la Fusion. La Fusion n'entraînera pas de modification du capital

émis de la Société Absorbante.

Le notaire soussigné certifie, par la présente, l'existence et la légalité du Projet Commun de Fusion et de tous les actes,

documents et qui incombent aux Sociétés Fusionnantes en vertu de l'article 271 (2) de la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui seront supportés par la Société Absorbante sont approxi-

mativement évalués à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et domiciles, ils ont signé avec le notaire, le présent acte original.

Signé: Y. BARTHELS, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 09 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14997. Reçu douze (12.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 mai 2016.

Référence de publication: 2016110900/359.
(160083911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Immobilière de Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6143 Junglinster, 3, rue Jean-Pierre Ries.

R.C.S. Luxembourg B 204.429.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-deux mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

PW FINANCES S.à r.l. (anc: Immobilière de Luxembourg S.à r.l.) société à responsabilité limitée ayant son siège social

à L-6143 Junglinster, 3, rue Jean-Pierre Ries, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
à la section B sous le numéro 108.412, ici valablement représentée par son gérant unique Monsieur Patrick WINANDY,
promoteur, né à Luxembourg, le 13 décembre 1967, demeurant à L-6143 Junglinster, 3, rue Jean-Pierre Ries,

Laquelle comparante a, par son représentant, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle constitue:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que

par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “Immobilière de Luxembourg S.à r.l.”.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non-bâtis, la prise en bail, la location de

toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous
immeubles ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu, qu'elles soient commerciales, finan-
cières mobilières ou immobilières ainsi que l'exploitation d'une agence immobilière.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements

en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

71805

L

U X E M B O U R G

En général, la société peut procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Junglinster.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

71806

L

U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, la comparante PW FINANCES S.à r.l., préqualifiée a souscrite à toutes les parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent soixante-dix euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-6143 Junglinster, 3, rue Jean-Pierre Ries
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick WINANDY, promoteur, né à Luxembourg, le 13 décembre 1967, demeurant à L-6143 Junglinster,

3, rue Jean-Pierre Ries,

3.- Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée en toutes circonstances par la signature individuelle

du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Patrick WINANDY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 mai 2015. Relation GAC/2015/4450. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016076562/115.
(160041528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Immobilière de Luxembourg LTD, Société à responsabilité limitée,

(anc. Immobilière de Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-6143 Junglinster, 3, rue Jean-Pierre Ries.

R.C.S. Luxembourg B 204.429.

L'an deux mille quinze, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg):

A COMPARU:

PW FINANCES S.à r.l. société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-6143 Junglinster, 3, rue Jean-Pierre

Ries, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg à la section B sous le numéro 108.412,
ici valablement représentée par son gérant unique Monsieur Patrick WINANDY, promoteur, né à Luxembourg, le 13
décembre 1967, demeurant à L-6143 Junglinster, 3, rue Jean-Pierre Ries,

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations

et constatations:

71807

L

U X E M B O U R G

- que la société «Immobilière de Luxembourg S.à r.l.», avec siège social à L-6143 Junglinster, 3, rue Jean-Pierre Ries,

en voie d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), du 22 mai
2015, en voie de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations;

- que suite à une erreur de plume dans l'acte du 22 mai 2015, il y a lieu de remplacer l'article 2 par le texte suivant:

« Art. 2. Dénomination. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “Immobilière de Luxembourg

LTD”. Elle pourra également faire le commerce sous l'enseigne de Immobilière de Luxembourg» et «I.D.L.»»

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant, par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Patrick WINANDY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 octobre 2015. Relation GAC/2015/9181. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2016076563/30.
(160041528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

ZG &amp; Golugi S.A., Société Anonyme,

(anc. LuGiaGo).

Siège social: L-1238 Luxembourg, 7, Bisserwee.

R.C.S. Luxembourg B 137.409.

Im Jahre zweitausendsechszehn, den neunundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Frau Zeljana GLUIC, Betriebsleiterin, geboren am 23. Dezember 1960 in Split (Kroatien), wohnhaft in L-1238 Lu-

xembourg, 7, Bisserwee,

vertreten durch Herrn Henri DA CRUZ, Privatbeamter, beruflich ansässig in Junglinster, aufgrund einer ihr erteilten

Vollmacht unter Privatschrift.

Die Vollmacht wird nach gehöriger „ne varietur“ Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar

der gegenwärtigen Urkunde beigefügt und mit derselben einregistriert.

Welcher Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Komparentin einziger Gesellschafter der Aktiengesellschaft "LuGiaGo", mit Sitz in L-1238 Luxembourg, 7,

Bisserwee, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxemburg“)
Sektion B, Nummer 137.409, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, veröffent-
licht im Mémorial C Nummer 1012 vom 24. April 2008.

-  Dass  die  Komparentin  als  einzige  Gesellschafter  der  Gesellschaft  den  amtierenden  Notar  ersucht,  den  von  ihr  in

ausserordentlicher Generalversammlung gefassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Namen der Gesellschaft in „ZG &amp; GOLUGI S.A.“ zu ändern und Artikel 1 der

Statuen folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. Der Name der Gesellschaft ist „ZG &amp; GOLUGI S.A.“.“

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit dieser Urkunde entstehen oder berechnet werden, wird auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro (EUR 950,-) abgeschätzt.

Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an dem Vollmachtnehmer, hat derselbe gegenwärtige Urkunde

mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 mars 2016. Relation GAC/2016/1736. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2016077295/38.
(160042643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

71808

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AK Jet S.à r.l.

Allianz Global Investors Fund II

Amboyna Cay S.A.

Apolis Sicav-SIF

Ardian Private Debt III

BIP Venture Partners S.A., SICAR

Blind Brook Global Holdings S.à r.l.

BoI European Holdings S.à r.l.

Bond Street Capital S.A.

B/S Gérances S.à r.l.

CVI AV Lux Holdings S.à r.l.

EPI Highgate GP 1 S.à.r.l.

EPI Highgate GP 2 S.à.r.l.

EPI Highgate GP 3 S.à.r.l.

EPI Highgate S.à.r.l.

Eridanus Investments S.à r.l.

Européenne de Titrisation S.A.

Gas Lux Invest S.A.

Henry J. and Erna D. Leir Foundation

ICG Minority Partners 2008 S.A.

Immobilière de Luxembourg LTD

Immobilière de Luxembourg S.à r.l.

Immobilière de Luxembourg S.à r.l.

Imply Immo S.à r.l.

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Intellux Capital Management S.A., SPF

Klopi S.A.

LBM Lux

Lineas S.A.

LuGiaGo

Luxnine S.A.

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l.

M&amp;G UK Residential Property Fund FCP-FIS

Nationwide Management Services S.A.

Riverwood S.A.

Roeser SA

Someloxi S.à r.l.

Stratocast S.A.

Supercristal de Luxe

Tell Services S.à r.l.

UniAusschüttung

UniAusschüttung

UP Finance S.A.

Vahina

Varia Structured Opportunities S.A.

Wedco One (Luxembourg) S.à r.l. Participations S.C.A.

WTG Holding S.à r.l.

ZG &amp; Golugi S.A.