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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1489
24 mai 2016
SOMMAIRE
Ardian Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR
B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71436
Calliope International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
71432
Clorox (Europe) Financing Sàrl . . . . . . . . . . . .
71433
Deluco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71433
European PE Administrators (Holdings)
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71472
Europolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71434
Fifteen Wattle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71434
Fimis Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71433
GF Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71434
Instal Cuisines S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71433
Kiss My ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71435
MAC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71459
Natus Linie, Produkte und Dienste Für Heilbe-
rufe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71430
New Automotive s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71427
Nextmesh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71468
Ninive Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71429
Norama Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71429
Norama Real Estate Holdings . . . . . . . . . . . . .
71430
Ochtrup Phase 1-2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
71426
Octo Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71426
Olky Payment Service Provider S.A. . . . . . . . .
71427
Olympia Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71466
Ortholens S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71470
OTR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71428
Outlet Ochtrup Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
71426
Overseas & Continental (Luxembourg) . . . . .
71426
Païperlek Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71429
Pegamo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71428
Pentland Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71428
Pfaudler Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71426
Pirineos Super Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
71453
Play Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71428
PosBer KD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71429
Poudrerie de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
71464
Prize Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71462
Regius Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71431
Reldon Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71431
Reskina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71430
Restaurant le Bohey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
71431
RKM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71435
R & MS Solutionpartner G.m.b.H. & Co. KG
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71456
Rose and Purple S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71432
Rowan Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
71432
R-SC Liquidation Services Luxembourg
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71431
Sandhills East Ltd., Luxembourg Branch . . .
71432
Semtex S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71427
TFI Europe Income S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
71436
71425
L
U X E M B O U R G
Outlet Ochtrup Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Ochtrup Phase 1-2 S.à r.l.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.577.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 11 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016076047/13.
(160040709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Overseas & Continental (Luxembourg), Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.
Siège social: L-1531 Luxembourg, 13, rue de la Fonderie.
R.C.S. Luxembourg B 195.649.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 15 février 2016 à Luxembourgi>
<i>Décisioni>
Le Conseil d'Administration décide: (i) de transférer le siège social de la société du 24, rue Eugène Rupert, Vertigo
Building L-2453 au 13, rue de la Fonderie L-1531 Luxembourg avec effet immédiat; (...)
Référence de publication: 2016076048/11.
(160040970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Octo Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4970 Dippach, 41, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 78.560.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 3 mars 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société anonyme OCTO GROUP S.A., en liquidation volontaire, avec siège social à
L-4970 Dippach, 41, Route des Trois Cantons, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry Schiltz, juge au tribunal d'arrondissement de Lu-
xembourg, et liquidateur Maître Nicolas Bernardy, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 mars 2016 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Me Nicolas Bernardy
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016076050/19.
(160040351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Pfaudler Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 191.416.
Les statuts coordonnés au 16 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016076061/11.
(160040543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
71426
L
U X E M B O U R G
Olky Payment Service Provider S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 1, rue de Turi.
R.C.S. Luxembourg B 165.776.
<i>Extrait des principales délibérations de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en datei>
<i>du 9 juillet 2015.i>
<i>Décisions:i>
Il est porté à la connaissance de tous et il est décidé à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
La nomination de Monsieur DI GIOVANNI Nicolas domicilié au 140, avenue de Malakoff, F-75516 Paris en qualité
de nouvel administrateur de catégorie «Administrateur A» et ce jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021
en remplacement de la société APPIA SAS, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 801
172 941 et ayant son siège social au 140, avenue de Malakoff, F-75516 Paris.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076051/17.
(160041123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
New Automotive s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9944 Beiler, 13, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 119.532.
<i>Auszug aus der Außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 25. Februar 2016i>
1. Herr Karl Heinz JENNIGES, Kaufmann, geb. 16.08.1957 in D-Prüm, wohnhaft in D-54611 Hallschlag, Rosenstrasse
3 verkauft seine 40 Anteile an der Gesellschaft zum Preis von € 5.000,-- (€ 125,-- je Anteil) an Herrn Eric Heinrich FORT,
Rechtsanwalt, geb. 15/08/1963 in B-St.Vith, wohnhaft in L-2635 Luxembourg, 6, rue Henri Tudor.
2. Herr Guido Bartholomäus Karl JOST, Geschäftsmann, geb. am 22.04.1967 in B-St. Vith, wohnhaft zu L-9713 Cler-
vaux, rue Driich, verkauft 10 Anteile an der Gesellschaft zum Preis von € 1.250,-- (€ 125,-- je Anteil) an Herrn Peter
TOSSYN, geb. 05/02/1963 in B-Vilvoorde, wohnhaft in B-1800 Vilvoorde, Visserstr. 10B31.
3. Herr Guido Bartholomäus Karl JOST, vorbenannt, verkauft weiterhin 20 Anteile an der Gesellschaft zum Preis von
€ 2.500,-- (€ 125,-- je Anteil) an Herrn Henri FORT, Kfz-Händler, geb. 04/12/1964 in B-St.Vith, wohnhaft in B-4780 St.
Vith, Malmedyer Strasse 62.
Beiler, den 25. Februar 2016.
<i>Präsident / Sekretär / Stimmzähleri>
Référence de publication: 2016076043/19.
(160040672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Semtex S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 61.738.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 17 février 2016.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans avec effet rétroactif au 3 avril 2015.
Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, en tant qu'Administrateur pour une période de 5 ans.
Monsieur Eric HERREMANS est réélu Commissaire aux Comptes avec effet rétroactif au 3 avril 2015 à ce jour.
Monsieur Gilles PERRANG né le 13 avril 1967 à Metz, adresse professionnelle 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg,
est élu Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Eric HERREMANS à compter de ce jour jusqu'à l'as-
semblée Générale ordinaire de 2021.
<i>Pour la société
i>SEMTEX S.A., SPF
Référence de publication: 2016076126/18.
(160041085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
71427
L
U X E M B O U R G
OTR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 48.386.600,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.756.
Par résolutions circulaires prises en date du 10 février 2016, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social
de la Société du 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec
effet au 1
er
février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016076056/13.
(160041075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Pentland Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 75.232.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale en date du 02 février 2016i>
1. Monsieur Dennis BOSJE a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 02 février 2016.
2. Madame Valérie FISSON a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 02 février 2016.
Luxembourg, le 07 mars 2016.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Pentland Holding S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016076060/14.
(160040769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Play Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 183.803.
Par résolutions prises en date du 1
er
mars 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;
2. Nomination d'Annick Clérinx, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016076062/15.
(160041092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Pegamo S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 84.121.
EXTRAIT
Par la présente, Edouard MAIRE, expert comptable, établi au 49 boulevard Royal L-2449 Luxembourg, déclare avoir
dénoncé en date du 07 mars 2016, la convention de domiciliation conclue avec la société PEGAMO S.A, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés section B sous le numéro 84.121, en date du 07 mars 2016.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 07 mars 2016.
Référence de publication: 2016076070/12.
(160040561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
71428
L
U X E M B O U R G
Païperlek Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 175.387.
Les statuts coordonnés au 17 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016076057/11.
(160041074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
PosBer KD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.300,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 201.677.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique datées du 3 mars 2016i>
Il ressort des décisions écrites prises en date du 3 mars 2016 que l'associé unique de la Société a pris acte de la démission
de Ciaran MCNAMARA en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 3 mars 2016, et a reclassé Enda WOODS,
né le 4 avril 1972 à Dublin, Irlande, demeurant à Villa Mara, Kilmore Avenue, Killiney, Co. Dublin, Irlande, en tant que
gérant de classe B de la Société, avec effet au 3 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
En conséquence, le Conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- WOODS Enda, gérant de classe B
- CONNOLLY Heidi, gérant de classe A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 Mars 2016.
Signature
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016076064/20.
(160040813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Ninive Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.844.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 11 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016076037/13.
(160041030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Norama Fund, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 171.064.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Léonie Grethen.
Référence de publication: 2016076038/10.
(160040923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
71429
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U X E M B O U R G
Norama Real Estate Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 171.073.
EXTRAIT
Veuillez noter que l'associé unique Norama Fund a désormais son siège social au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange,
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Gentoo Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétési>
Référence de publication: 2016076039/14.
(160041131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Natus Linie, Produkte und Dienste Für Heilberufe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5436 Sandweiler, 1, rue d'Oetrange.
R.C.S. Luxembourg B 81.214.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 3 mars 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée NATUS LINIE, PRODUKTE UND DIENSTE FÜR
HEILBERUFE S.à.r.l., avec siège social à L-5436 Sandweiler, 1, rue d'Oetrange, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry Schiltz, juge au tribunal d'arrondissement de Lu-
xembourg, et liquidateur Maître Nicolas Bernardy, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 mars 2016 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Me Nicolas Bernardy
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016076042/19.
(160040350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Reskina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 198.795.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la société tenue en date du date du 4 i>
<i>èmei>
<i> Mars 2016:i>
1. Le siège social de la société est transféré avec effet au 4
ème
Mars 2016 du 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
au 26-28, Rue Edward Steichen, L- 2540 Luxembourg.
2. Lux Business Management S.à r.l. a démissionné en tant que Gérant avec effet au 4
ème
Mars 2016.
3. Keimpe REITSMA, avec adresse professionnel au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg a été nommé
en tant que Gérant avec effet au 4
ème
Mars 2016 pour une durée indéterminée.
4. James BODY, avec adresse professionnel au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg a été nommé en tant
que Gérant avec effet au 4
ème
Mars 2016 pour une durée indéterminée.
5. Nir SHOVAL, avec adresse privée au Ha-Pa'amonim St. 17, Ra'anana 43391, Israel a été nommé en tant que Gérant
avec effet au 4
ème
Mars 2016 pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 4 mars 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076087/21.
(160041066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
71430
L
U X E M B O U R G
R-SC Liquidation Services Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 193.973.
Les statuts coordonnés au 17 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016076079/11.
(160041219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Regius Group, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 173.546.
L'an deux mille seize le sept mars,
Le siège social au 50 Esplanade L-9227 Diekirch de Regius Group S.à r.l. société à responsabilité limité de droit
luxembourgeois au capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), immatriculée au Registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.546, a été dénoncé ensemble avec le contrat de domiciliation daté du 1
er
décembre 2012 par son agent domiciliataire, Coficom Trust S.à r.l. avec effet au 07 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 07 mars 2016.
<i>Pour la société
i>COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature
Référence de publication: 2016076083/19.
(160040854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Reldon Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 127.062.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2015.
Léonie Grethen.
Référence de publication: 2016076084/10.
(160041004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Restaurant le Bohey S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 94.349.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 08 janvier 2016.i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale tenue en date du 08 janvier 2016 que les décisions
suivantes ont été prises à l'unanimité et entre en vigueur à dater de ce jour;
1) Démission de Monsieur Joseph Annet en tant qu'administrateur de société
2) Nomination de Monsieur Mario Schmit, salarié, domicilié à B-6900 Marche-en-Famenne, la campagnette 33 en
qualité d'administrateur de société et ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de l'année 2018.
Doncols, le 08 janvier 2016.
Référence de publication: 2016076099/14.
(160040524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
71431
L
U X E M B O U R G
Rose and Purple S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 124.423.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement n° 197/16 rendu le 25 février 2016, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a déclaré closes, pour absence d'actif, les opérations de liquidation de la société anonyme
ROSE AND PURPLE SA, avec siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe FISCHER, de fait inconnue à cette
adresse.
Pour extrait conforme
Maître Thibault CHEVRIER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016076104/16.
(160040768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Sandhills East Ltd., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 167.113.
EXTRAIT
Par résolutions écrites du 1
er
mars 2016, l'administrateur unique de Sandhills East Ltd. a décidé, de révoquer Jordane
Ziebel de ses fonctions de représentant permanent de la Succursale et de nommer à ces fonctions M. Shawn Thomas Peed,
de résidence au 10360 A Street, Lincoln, Nebraska, NE 68520, États-Unis d'Amérique, pour une durée indéterminée.
Il est à noter que l'adresse de M. Shawn Thomas Peed, personne ayant pouvoir d'engager la personne morale de droit
étranger, est désormais le 10360 A Street, Lincoln, Nebraska, NE 68520, États-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Sandhills East Ltd., Luxembourg Branch
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076106/16.
(160040919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Rowan Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.846.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 11 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016076093/13.
(160040604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Calliope International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 197.178.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2348 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077037/9.
(160042508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
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L
U X E M B O U R G
Clorox (Europe) Financing Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 226.100,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.043.
En date du 25 février 2016, l'Associé Unique de fa Société a pris la décision suivante:
- Nomination d'Anne Boetkow, née le 28 août 1980, à Aachen, Allemagne, et ayant pour adresse professionnelle le 46A,
Avenue J.F. Kennedy L- 1855, Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de Classe B avec effet au 1
er
décembre 2015
et pour une durée indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mutua (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016075764/14.
(160040575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Instal Cuisines S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7513 Mersch, 41, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 132.630.
Statuts coordonnés suivant acte du 1
er
mars 2016, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078662/10.
(160044269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Deluco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 170.857.
L'adresse de Monsieur Christophe DELACHAUX, gérant de catégorie A et associé unique de la société, a changé et est
désormais la suivante:
16, rue Racine, F-44000 NANTES
Luxembourg, le 7 mars 2016.
DELUCO
Référence de publication: 2016075782/13.
(160040701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Fimis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 186.545.
EXTRAIT
Suite aux décisions prises par l'associé unique de la société en date du 2 mars 2015, il résulte que:
- le mandat du gérant en fonction Andrea AGOSTINELLI a été renouvelé avec effet au 9 février 2016 et ce pour une
période d'un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FIMIS HOLDING Sàrli>
Référence de publication: 2016075823/14.
(160040592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
71433
L
U X E M B O U R G
Europolis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 97.494.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 4 mars 2016 à Luxembourg villei>
L'Assemblée décide
1. D'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
2. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, financial product
manager, né à Courtrai (Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à
l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2021.
3. De modifier les adresses des administrateurs auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg comme
suit:
Alain NOULLET: 7, rue Guillaume J. Kroll L-1882 Luxembourg
Clive GODFREY: 8, rue Heinrich Heine L-1720 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016075818/20.
(160040487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Fifteen Wattle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 202.874.
En date du 26 février 2016, l'associé unique Alter Domus Luxembourg S.à. r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 12.500 parts sociales de la manière suivante:
- 6.250 parts sociales, à SHK International Limited, avec siège social au 33, Hysan Avenue, Lee Garden One Causeway
Bay, 42/F, Hong Kong, qui les acquiert;
- 2.500 parts sociales, à Alignment Holding Limited, avec siège social au 18, Queen's Road Central, New World Tower,
38/F, Hong Kong, qui les acquiert;
- 2.500 parts sociales, à Eastern Wave Holdings Limited, avec siège social au 20, Pedder Street, Wheelock House, Room
2301, Central Hong Kong, Hong Kong, qui les acquiert;
- 1.250 parts sociales, à Royal Linkage Limited, avec siège social au 121, Des Vœux Road, Far East Consortium Building,
16/F, Hong Kong, qui les acquiert;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2016.
Référence de publication: 2016075822/20.
(160040535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
GF Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.400.000,00.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 178.926.
EXTRAIT
- La société a été informée de la démission de M. Alexandre TASKIRAN de ses fonctions de gérant de la Société en
date du 23 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GF INVESTMENTS S.à.r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016075861/14.
(160041096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
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U X E M B O U R G
Kiss My ..., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5713 Aspelt, 9, op der Sank.
R.C.S. Luxembourg B 168.856.
<i>1. Cession de parts:i>
Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée en date du 29 janvier 2016, il résulte les
changements comme suit:
Monsieur Carlos Alberto ASSUNCAO BANDEIRAS, né à Lisbonne (Portugal), le 09/10/1974, demeurant à L-5713
Aspelt, 25 Op der Sank, cède à Madame Katia MELO, née à Luxembourg, le 22/03/1977, demeurant à L-5713 Aspelt, 9,
Op Der Sank, 40 parts sociales de la Société.
Monsieur Fernando Manuel FERREIRA MARQUES DOS SANTOS, né à Sao Juliao/Figueira da Foz (Portugal), le 14
octobre 1972, demeurant à L-3327 Crauthem, 32, rue de Hellange, cède à Madame Katia MELO 40 parts sociales de la
Société.
Monsieur José Manuel MENDES DA VEIGA, né Santa Catarina (Cabo Verde), le 30/11/1971 , demeurant à L-2713
Luxembourg, 5, rue Renée Weimerskirch, cède à Madame Katia MELO, 40 parts sociales de la Société.
Madame Katia MELO, détient dès lors, 120 parts sociales de la société.
Total: 120 parts sociales
<i>2. Changement de gérant:i>
Suite à une assemblée générale extraordinaire, signée par le détenteur des parts sociales en date du 1
er
février 2016, il
résulte les changements comme suit:
Madame Katia MELO, est nommée en date de la présente assemblée en tant que gérante unique de la société, pour une
durée indéterminée.
Monsieur Carlos Alberto ASSUNCAO BANDEIRAS démissionne de son poste de gérant administratif de la société.
La société est engagée par la signature de la gérante unique de la société.
<i>3. Changement de siège:i>
Suite à une assemblée générale extraordinaire, signée par le détenteur des parts sociales en date du 1
er
février 2016, il
résulte les changements comme suit:
Le siège social de la Société est transféré du L-5713 Aspelt, 25, Op der Sank vers L-5713 Aspelt, 9, Op der Sank.
Le siège social de la Société est dés lors comme suit:
Siège social: L-5713 Aspelt, 9, Op der Sank.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016075945/34.
(160040588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
RKM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 182.201.
<i>Extrait du procès-verbal du 02/02/2016 à 10 Hi>
Selon le procès-verbal des résolutions prises par l'administrateur unique de la société RKM SA en date du 02/02/2016,
il a été décidé le point suivant:
1. Décision de nommer comme dépositaire en vertu de l'article premier de la loi du 28 Juillet 2014,relative à l'immobi-
lisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur
et portant modification, la Fiduciaire GL SA, inscrite au registre de Commerce Luxembourg sous le numéro B 123 133 ,avec
siège social au 10 Rue de la Libération L-3510 DUDELANGE.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et demeure,
les comparants ont tous signé la présente minute
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 02/02/2016.
Mr Philippe CORVISIER
<i>Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2016076769/20.
(160041118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
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TFI Europe Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.008.
<i>Extrait des résolutions des associés en date du 28 janvier 2016i>
Il est noté le changement d'adresse de l'associé Inovalis SA au 52, rue Bassano, F-75008 Paris.
L'assemblé décide de nommé au poste de gérant Monsieur Jacques Stenger, né le 23 mai 1944 à Paris (F), domicilié au
Avenida 5 de Outubre 108 - 5Dto, 1050-060 Lisbonne (P) pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016072510/14.
(160036323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Ardian Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR B, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 193.880.
In the year two thousand and sixteen, on the third day of February,
before Us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A, SICAR B, a société
d'investissement en capital à risque adopting the form of a société en commandite par actions governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of the undersigned notary, on 15 January 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 583 of 3 March 2015, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B-193880, and whose articles of association have never been amended yet (the "Company").
The meeting is declared open at 5.00 p.m. with Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Doris Soedjede, private employee, residing professionally in Luxembourg,
the meeting elected as scrutineer Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg,
the bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record:
(i) That the meeting has been convened at this date and time by convening notice sent to each shareholder by registered
letter on 18 January 2016. A copy of such convening notices has been given to the bureau of the meeting.
(ii) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1 To restate article 4, Duration, of the articles of association of the Company.
2 To restate article 5, Corporate capital, of the articles of association of the Company.
3 To restate article 6, Form of the Shares, of the articles of association of the Company.
4 To restate article 8, Default, Redemption of Shares Acquisition of Own Shares, of the articles of association of the
Company.
5 To restate article 9, Management, of the articles of association of the Company.
6 To restate article 16, Conflicts of Interest, Indemnity, of the articles of association of the Company.
7 To restate article 27, Extraordinary General Meetings, of the articles of association of the Company.
8 To confer full powers to the general partner of the Company to implement the resolutions to be adopted under the
foregoing item of the agenda.
(iii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties
will also remain annexed to the present deed.
(iv) That it results from said attendance list that out of the one million three hundred ninety-four thousand seven hundred
sixty (1,394,760) Class A1 shares, seven hundred nine thousand two hundred (709,200) Class A2 shares, one (1) Class B
share and three thousand ninety-nine (3,099) Class C shares, all the Class A1 shares, all the Class A2 share, the Class B
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share and all the Class C shares are duly represented at the present meeting and in consideration of the agenda and of the
provisions of article 67, 67-1 and 68 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the present
meeting is validly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda which the shareholders have been
duly informed of before this meeting.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, took each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Chairman proposed to the general meeting of shareholders to restate article 4, Duration, of the articles of association
of the Company, as follows:
“ Art. 4. Duration. The Company is formed for a limited duration ending on 13 February 2030.”
The Chairman further invited the shareholders to cast their votes. The result of the votes cast is:
For:
- all the Class A1 shares represented
- all the Class A2 shares represented
- the Class B share represented
- all the Class C shares represented
Against: No Class of shares voted against.
Abstention: No Class of shares abstained from voting.
As a consequence, the resolution is adopted.
<i>Second resolutioni>
The Chairman proposed to the general meeting of shareholders to restate article 5, Corporate capital, of the articles of
association of the Company, as follows:
“ Art. 5. Corporate Capital. The capital of the Company is divided into fully paid up class A 1 shares (the “Class A1
Shares”), class A 2 shares (the “Class A 2 Shares”) (collectively the “Class A Shares”) with no par value, which shall be
held by the limited shareholders (actionnaire(s)-commanditaire(s)), class B shares with no par value (the “Class B Shares”),
which shall be held by the unlimited partner (associé-commandité) in representation of its unlimited partnership interest
and class C shares (the “Class C Shares”), with no par value, which shall be held by the unlimited partner and/or other
limited shareholders designated by it.
The shares may be held or acquired by whatever means only by persons or entities qualifying as Well Informed Investors.
The capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of the Company.
The minimum capital of the Company, after a period of twelve (12) months following the registration of the Company
as a société d'investissement en capital à risque (a “SICAR”) shall be one million euro (EUR 1,000,000.-).
The General Partner is authorised without limitation to issue and allot shares at any time at an issue price of ten euro
(EUR 10.-).
The category of Class A Shares allocated to the shareholders will depend on the amount of their individual commitments
to the Company:
- Shareholders having commitments below one hundred million euro (EUR 100,000,000.-) will be offered Class A1
Shares; and
- Shareholders having commitments as from one hundred million euro (EUR 100,000,000.-) will be offered Class A2
Shares.
In this respect, the General Partner is entitled to aggregate the commitments of a group of shareholders and investors in
parallel vehicles, and/or of a shareholder investing through more than one vehicle, provided that such shareholders and
investors are able to demonstrate to the General Partner's satisfaction, that their decision to invest in the Company or its
parallel vehicles was taken through (i) investments committees or other similar boards composed of substantially the same
individuals or (ii) (a) on the basis of the recommendation of an entity that qualifies as an alternative investment fund manager
pursuant to the EU Directive 2011/61 on Alternative Investment Fund Managers and which has been acting as a regulated
investment manager or adviser with a fiduciary duty towards the members of the relevant group of shareholders and
investors on an exclusive basis for them for at least one year, and (b) such entity has indicated to the General Partner before
or upon the signing of the subscription documents of the relevant group of shareholders and investors that they intend to
be aggregated for the purpose of the €100 million threshold.
If, for any reason whatsoever, the commitment of a shareholder falls below or exceeds the applicable threshold to the
class of shares held at the time by such shareholder aggregated as the case may be with the group of shareholders and
investors it belongs to in accordance with the paragraph above, or a shareholder ceases to belong to such a group and as a
result its commitment falls below the applicable threshold, the General Partner is entitled to re-qualify (without retroactive
effect) these shares into shares of such class which effectively corresponds to the commitment of such shareholder at that
time. Any re-qualification of shares by the General Partner shall be notified to the concerned shareholder and shall be
reflected in the Company's shareholders register.
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For the purpose of the two preceding paragraphs, feeder vehicles acknowledged as such by the General Partner shall be
disregarded for the purposes of appreciating the applicable thresholds. Investors in such feeder vehicles will be considered
as if they had directly invested into the Company and its parallel vehicles and the General Partner may allow such feeder
vehicles to subscribe for Class A2 shares for amounts corresponding to the commitments of investors in such feeder vehicles
meeting the conditions to subscribe for Class A2 Shares.
Class A1 Shares and Class A2 Shares will bear the same rights in all respects, except as far as imputation of the
Management Fee charged by the General Partner is concerned, which imputation on the distributions on the Class A1
respectively Class A2 Shares will occur in accordance with the rules further set out from time to time in the Memorandum.
The shares may be issued without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares
to be issued.
The shares may be issued with a share premium notably to ensure that shareholders subscribing for shares after the date
of the first issuance of Class A Shares by the Company (the “Subsequent Investors”) contribute to the Company (i) their
pro rata share of all prior drawdowns called by the General Partner for purposes other than to pay the Management Fee (as
defined below); (ii) their pro rata share of the Management Fee recalculated from the date of entering by the Company into
an irrevocable commitment to invest in or acquire a first Portfolio Company (the “First Investment Date”), as if all share-
holders had been admitted and had subscribed for their full commitments on the date of the first issuance of Class A Shares
by the Company; and (iii) interest on the amounts described in (i) - (ii) at the capitalised rate of 7% per annum, calculated
from the drawdown dates on which such amounts would have been paid had the Subsequent Investors made their full
investment on the date of the first issuance of Class A Shares. The First Investment Date was on 6 February 2015.
Each share of the same class shall have the same net asset value (the “Net Asset Value” or “NAV”). The NAV of each
share shall be determined in accordance with the principles set out in article 7.
The General Partner may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares. The General Partner shall not issue any shares where
it appears that such issue would or might result in such shares being directly or beneficially owned by a person, who is
precluded from holding shares in the Company.”
The Chairman further invited the shareholders to cast their votes. The result of the votes cast is:
For:
- all the Class A1 shares represented
- all the Class A2 shares represented
- the Class B share represented
- all the Class C shares represented
Against: No Class of shares voted against.
Abstention: No Class of shares abstained from voting.
As a consequence, the resolution is adopted.
<i>Third resolutioni>
The Chairman proposed to the general meeting of shareholders to restate article 6, Form of the Shares, of the articles of
association of the Company, as follows:
“ Art. 6. Form of the Shares. The shares will be in the form of registered shares.
The prior consent of the General Partner is required for the sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance,
transfer into a trust or other fiduciary relation or other disposition of shares of whatever class. Any contemplated transfer
shall be notified in advance by the proposed transferor and transferee to the General Partner. The notice must include the
name and contact details of the transferor and transferee, the number of shares to be transferred, and the price or other
consideration agreed between the parties for that purpose. When the consideration is not of a monetary kind, the notice
shall mention the estimated value of the consideration. The General Partner will have full and unfettered discretion in
making its decision (and will not be required to make the reasons for its decision known) and may request such confirmations
(including any opinions) as he deems appropriate to ensure compliance by the Company with applicable laws and regula-
tions.
There shall be no transfer of shares of the Company as long as the NAV of those shares is nil or negative.
The General Partner shall not withhold its consent to any such transfer by a shareholder of all or a portion of its shares
to a person if such person (i) is an Affiliate (as defined below) of such shareholder (which includes affiliated pension plans
and investment funds, and investment funds otherwise managed by or under direct or indirect common management with
such shareholder), the ultimate beneficial ownership of which is substantially identical to such shareholder, (ii) if such
shareholder is a trust or a trustee or fiduciary, is a successor trust (or a successor or additional trustee or fiduciary in the
case of the same trust) with the same ultimate beneficial ownership or a successor trustee or fiduciary (it being understood
that a shareholder making such a transfer shall thereafter remain liable for its unpaid commitment, unless released therefrom
by the General Partner in its sole discretion), or (iii) is a successor governmental agency with respect to such shareholder.
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A transfer to an Affiliate (as defined below) from the transferor may only be effected under the condition subsequent
that the transfer shall become ineffective upon the transferee ceasing to be an Affiliate of the transferor, unless the General
Partner has agreed otherwise in advance and following due notification by the transferee.
Notwithstanding the above, the General Partner may prohibit any transfer of shares, including to Affiliates (as defined
below) of the transferor, which (i) might create a regulatory, legal or tax problem, as confirmed by an opinion from counsel
(whose cost shall be borne by the Company), or other adverse consequences for the Company, the General Partner or any
of the shareholders or which (ii) would cause the Company to violate, breach or default under any outstanding indebtedness
of the Company or any financing or security agreement relating thereto, or would require the payment of any such indeb-
tedness prior to its scheduled maturity.
Any permitted transfer is subject to the condition that the transferee (i) is a Well Informed Investor and (ii) succeeds
the transferor in respect of all obligations in respect of the transfer shares (including for such purpose any commitments
towards the Company to subscribe further shares). The Company shall not register any transfer of shares in its share register,
unless the transferee has accepted in writing the provisions of any agreements between the transferor and the Company in
respect of the transferred shares.
“Affiliate” means with respect to any person, any person directly or indirectly Controlling, Controlled by or under
common Control with such person.
“Control” means, in relation to an entity, where a person (or persons acting in concert) has or acquires direct or indirect
control of (1) the affairs of that entity, or (2) more than 50 per cent. of the total voting rights conferred by all the issued
shares in the capital of that entity which are ordinarily exercisable in a shareholders' general meeting of that entity or (3)
the composition of the main board of directors of that entity. For these purposes “persons acting in concert”, in relation to
an entity, are persons which actively co-operate pursuant to an agreement or understanding (whether formal or informal)
with a view to obtaining or consolidating Control of that entity.
Where the General Partner refuses its consent to a proposed transfer, it will propose the shares (the transfer of which
was contemplated), to any other person it thinks appropriate. Such person, alone or together with any other person agreed
by the General Partner, may purchase the shares at the price or value indicated in the initial transfer notice to the General
Partner. However, if such price or value is deemed to be significantly higher than the estimated fair market value of the
shares to be sold, the General Partner may appoint, upon its own initiative or following a request from any designated
transferee, an independent expert, which will determine the price at which the sale will be made.
Notwithstanding the above, the General Partner may restrict or prevent the ownership of shares of whatever class in the
Company as the General Partner deems necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired
or held by or on behalf of (i) any person in breach of any law or requirements of any country or governmental or regulatory
authority, and, in particular the Sicar Law or (ii) any plan subject to Title I of the U.S. Employee Retirement Income Security
Act of 1974, as amended (“ERISA”), Section 4975 of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “IRC”)
or any Similar Law (each, a “Covered Plan”).
The General Partner shall be entitled, for purposes of ensuring that no shares in the Company are held by or on behalf
of any Covered Plan or any person in breach of any law or requirements of any country or governmental or regulatory
authority, and, in particular the Sicar Law, to at any time require any person whose name is entered in the shareholders
register to provide any information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining
whether or not beneficial or legal ownership of such shareholder's shares rests in a person who is precluded from holding
shares in the Company.
“Similar Law” means any federal, state, local, non-U.S. or other law or regulation that could cause the underlying assets
of the Company to be treated as the assets of a shareholder by virtue of the shareholder's interest in the Company.
A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders register may be deli-
vered to the shareholders upon their request.
Any permitted transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer
entered into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as
well as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspon-
dence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the general
meeting of shareholders.”
The Chairman further invited the shareholders to cast their votes. The result of the votes cast is:
For:
- all the Class A1 shares represented
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- all the Class A2 shares represented
- the Class B share represented
- all the Class C shares represented
Against: No Class of shares voted against.
Abstention: No Class of shares abstained from voting.
As a consequence, the resolution is adopted.
<i>Fourth resolutioni>
The Chairman proposed to the general meeting of shareholders to restate article 8, Default, Redemption of Shares
Acquisition of Own Shares, of the articles of association of the Company, as follows:
“ Art. 8. Default, Redemption of Shares, Acquisition of Own Shares. The Company may neither acquire nor redeem its
own Class B Shares.
The Company may acquire and/or redeem its own Class A and Class C Shares. The acquisition, holding and/or cancel-
lation of its own Class A and Class C Shares by the Company will be in compliance with the conditions and limits established
in these Articles of Association and the Memorandum and the limits (if any) resulting from the Sicar law.
The Class A Shares and Class C Shares may be redeemed at the request of the Company with a view to effect distributions
or a return of capital on an equal treatment and pro rata basis, save as otherwise provided in Section 9.3 of the Memorandum.
Any Class A and/or Class C shareholder who does not pay-up in due time to the Company amounts which may have
been called in by the General Partner (or, in case of an emergency call, within ten (10) Luxembourg business days of the
notice of such emergency call) will automatically be subject to late payment penalties, without further notice to the sha-
reholder, by imposition of an interest charge at a rate equal to Euribor one month plus 500 basis points on the aggregate
amount called by the General Partner as from the day the capital call was due to be funded and until the date of payment
of the full amount of said capital call (and any default interest thereon) or, if earlier, the date of transfer of the shares to the
Company or such other person as the Company may determine (the “Default Interest”).
If such default is not remedied within a period of one month from notice by the Company, then the defaulting shareholder
may, at any time thereafter and at the discretionary election of the Company, be compelled to sell its Class A and/or Class
C Shares (i) to the Company at a redemption price reflecting 67% of the last available Net Asset Value (as determined on
the basis of the Net Asset Value of the Company at the time of such redemption and pursuant to article 7) minus the Default
Interest (as accrued as at the date of the redemption) and minus any cost (as reasonably assessed by the Company) suffered
by the Company as a result of such default and such redemption price shall only be payable upon liquidation of the Company
without any late interest and provided that all the other shareholders have been fully reimbursed for the amounts which
they have paid on their shares in the Company, or (ii) to any other person(s) as the Company may determine subject, in
this case, only to a right of first refusal of the existing, non-defaulting shareholders, at the price as the persons proposed
by the Company to acquire the shares are willing to pay (which shall however not be lower than 67% of the Net Asset
Value (as determined on the basis of the Net Asset Value of the Company at the time of such redemption), provided that,
from such purchase price, the Company shall be entitled to receive an amount equivalent to the sum of (a) the Default
Interest (as accrued as at the date of the transfer) and (b) any cost (as reasonably assessed by the Company) suffered by the
Company as a result of the default and provided that, if such acquiring person so elects with the consent of the Company,
the price shall only be payable upon liquidation of the Company without any late interest and provided that all the other
shareholders have been fully reimbursed for the amounts which they have paid on their shares in the Company. If the Net
Asset Value of the relevant shares is negative or nil at the time of such redemption the aggregate redemption price will
amount to one euro.
For the purposes of the above, the Company shall be deemed to be irrevocably authorised to offer for transfer the shares
of a defaulting shareholder, the defaulting shareholder is deemed to have consented to such transfer and such consent may
not be withdrawn.
Notwithstanding the above, and without prejudice to any claims by the non defaulting shareholders or the depositary
bank, the Company may use any method to enforce its rights against a defaulting shareholder and the Company shall be
entitled to request indemnification for any prejudice it may suffer as a result of such default.
In the event that the above provisions of this Article 8 are applied to a defaulting shareholder that is pooling investors
together to invest in the Company and which the General Partner has designated as a feeder fund, the above provisions
shall apply only in respect of the portion of the Shares of such feeder fund equal to the portion of the feeder fund's com-
mitment held by the defaulting investor in the feeder fund and in relation to which the default has occurred and such feeder
fund shall continue as a non-defaulting shareholder for all purposes in respect of the balance of its commitment and Shares.
Where it appears to the Company (i) that any person, who is precluded from holding Class A and/or C Shares in the
Company, especially by lack of being a Well Informed Investor, either alone or in conjunction with any other person, is a
beneficial or registered owner of Class A and/or C Shares, or (ii) that, in the reasonable judgment of the General Partner,
there is a material risk to the Company that the continued participation of a shareholder in the Company would increase a
material tax, regulatory or other burden on the Company or (iii) that, in the reasonable judgment of the General Partner,
there is a material risk to the Company that the continued participation of an Investor in the Company would cause the
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Company to be in breach of any of its obligations, or (iv) that a shareholder which the General Partner has designated as
a feeder fund has decided or will decide to exclude one or all of its investors, the General Partner is then entitled to
compulsorily redeem from any such shareholder all or part of the Class A or C Shares held by such shareholder. The price
at which the relevant Class A and/or C Shares shall be redeemed shall be the last available Net Asset Value of the shares
(as determined on the basis of the Net Asset Value of the Company at the time of such redemption and pursuant to article
7). If the Net Asset Value of the relevant shares is negative or nil at the time of such redemption the aggregate redemption
price will amount to one euro.
The exercise by the Company of the powers conferred by the foregoing paragraph shall not be questioned or invalidated
in any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of the Class A and/or C Shares by any person
or that the true ownership of any Class A and/or C Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any
redemption, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.
When entitled to do so, the Company may call for redemption, in whole or in part, the relevant Class A and/or C Shares
by notice sent by registered mail at the address which appears in the register of shareholders of the Company mentioning
(i) the date of the redemption, (ii) the number of Class A and/or C Shares called for redemption, (iii) the redemption price
and (iv) the method of payment of the redemption price.
In no circumstance may a class A or C shareholder request the redemption of its shares.”
The Chairman further invited the shareholders to cast their votes. The result of the votes cast is:
For:
- all the Class A1 shares represented
- all the Class A2 shares represented
- the Class B share represented
- all the Class C shares represented
Against: No Class of shares voted against.
Abstention: No Class of shares abstained from voting.
As a consequence, the resolution is adopted.
<i>Fifth resolutioni>
The Chairman proposed to the general meeting of shareholders to restate article 9, Management, of the articles of
association of the Company, as follows:
“ Art. 9. Management. The Company shall be managed by ARDIAN Infrastructure IV S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B192725, with registered
office in Luxembourg (the "General Partner"), in its capacity as unlimited partner (associé-commandité) and holder of all
Class B Shares of the Company.
The General Partner shall represent the Company vis-à-vis third parties.
The General Partner may, as and when deemed appropriate, appoint or replace, in its sole discretion, any duly authorised
company that is a direct or indirect subsidiary of ARDIAN S.A. to act as the manager (the “Investment Manager”) of the
Company within the meaning of the Alternative Investment Fund Managers Directive (the “AIFMD”). Such manager
would, within the limited permitted by law, be responsible for investment and divestment decisions on behalf of the Com-
pany, the management of assets, as well as risk management matters and the marketing policy in relation to the Company.
The General Partner may be removed at any time without cause and the General Partner must be immediately replaced
by a new General Partner, who must be an unlimited partner, by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
by a majority of shareholders holding at least two-third (2/3) of the shares in the Company, subject to the general partner
of parallel vehicles set up, or to be set up, under the supervision of the Commission de Surveillance du Secteur Financier
being removed concomitantly.
The General Partner may further be removed at any time:
(a) in the event of gross negligence, wilful misconduct, fraud or criminal offence on the part of the General Partner or
of the Investment Manager or of a Key Person (as such terms are defined in the Memorandum) (unless such Key Person
has been removed from his/her role for the Company within the six (6)-month period following the discovery of the gross
negligence, wilful misconduct, fraud or criminal offence by the General Partner); or
(b) where the General Partner or the Investment Manager or any of the Key Persons (unless such Key Person has been
removed from his/her role for the Company within the six (6)-month period following the discovery of the material breach
by the General Partner) has wilfully or by gross negligence committed a material breach of the provisions of the Memo-
randum or the Articles of Association or has committed a material breach of section 9 of the Memorandum which had a
material adverse effect on the financial position of the Company: or
(c) where the Investment Manager has ceased to hold the relevant licenses and authorizations to be the investment
manager of the Company and no other Affiliate of the General Partner has been appointed as the replacing investment
manager within two (2) months of the loss of the licenses and authorizations,
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by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by
the Laws or, as the case may be, the Articles of Association for any amendment of the Articles of Association and subject
to the immediate replacement by a new general partner, who must be an unlimited partner.
A resolution for the winding up of the Company must be put to the shareholders if a replacement general partner is not
approved within ninety (90) Luxembourg bank business days from the date of the passing of a resolution for removal of
the General Partner. If the shareholders approve such a resolution in compliance with the quorum and majority rules set
by these Articles of Association or, as the case may be, by the laws for any amendment of these Articles of Association,
the Company will be liquidated. For the avoidance of doubt, the General Partner will continue to perform its duties and
remain the General Partner until its replacement has become effective.
Upon such removal (with or without cause), the General Partner shall be obliged, without prejudice to any other com-
pensation to which the General Partner may be entitled, to transfer all his Class B Shares at the last available Net Asset
Value (NAV) to the new general partner of the Company.
The General Partner may not voluntarily withdraw as the general partner of the Company without a replacement general
partner being found and without the written consent of shareholders representing in excess of two thirds of the total com-
mitments in the Company (excluding commitments of the General Partner and any associate of the General Partner).
The class A shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.”
The Chairman further invited the shareholders to cast their votes. The result of the votes cast is:
For:
- all the Class A1 shares represented
- all the Class A2 shares represented
- the Class B share represented
- all the Class C shares represented
Against: No Class of shares voted against.
Abstention: No Class of shares abstained from voting.
As a consequence, the resolution is adopted.
<i>Sixth resolutioni>
The Chairman proposed to the general meeting of shareholders to restate article 16, Conflicts of Interest, Indemnity, of
the articles of association of the Company, as follows:
“ Art. 16. Conflicts of interests, Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any director, associate, member, officer or
employee of the General Partner or of the Company has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer
or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, the General Partner or any director,
associate, member, officer or employee of the General Partner or of the Company who serves as a director, associate,
member, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from consi-
dering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
The General Partner, its Affiliates and the Investment Manager (each being an "Indemnified Party") will be indemnified
and held harmless, out of any Company distributions to shareholders of the Company, or by calling an addition drawdown,
or by calling up to 30% of all distributions paid to the shareholders of the Company, in proportion to the commitments of
these shareholders in the Company, against any and all liabilities, debts, actions, proceedings, claims and demands, any
and all damages and penalties, as well as costs and expenses relating thereto (including reasonable legal fees) incurred by
the Indemnified Party (i) having acted, as the case may be, as the general partner of, or adviser to, the Company, or (ii)
arising in connection with any matter or other circumstance relating to or resulting from the exercise of its activities as
general partner of, or adviser to, the Company or from the provision (or lack thereof), to or in respect of the Company, of
services provided by itself or by any agent it has appointed, or (iii) which otherwise arise in relation to the operation,
business or activities of the Company; provided, however, that no indemnity (including litigation costs) shall be paid (a)
with respect to any matter resulting from its gross negligence (faute lourde), wilful misconduct (dol), fraud or from a
criminal offence (infraction pénale) or where the Indemnified Party has wilfully or by gross negligence committed a material
breach of the provisions of the Memorandum or the Articles of Association or has committed a material breach of section
9 of the Memorandum which had a material adverse effect on the financial position of the Company and (b) until this
question under (a) has been finally determined by a Luxembourg court.
Any officer, director, shareholder or employee of the General Partner, its Affiliates or the Investment Manager, any
member of the Advisory Committee and the investors they represent, and any person nominated by any of them to be a
director, an adviser (censeur) or member of the supervisory board (conseil de surveillance) (or any equivalent position) of
a Portfolio Company or an Affiliate of a Portfolio Company and any duly appointed member of the Advisory Committee
(each being an "Indemnified Person") will be indemnified and held harmless, out of any Company distributions to share-
holders of the Company, or by calling an additional drawdown, or by calling up to 30% of all distributions paid to the
shareholders of the Company, in proportion to the commitments of these shareholders in the Company, against any and all
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liabilities, debt, actions, proceedings, claims and demands, any and all damages and penalties, as well as costs and expenses
relating thereto (including reasonable legal fees) due by the Indemnified Person (i) arising out of or in connection with or
relating to or resulting from the provision (or failure to provide) by the Indemnified Person of services to or in respect of
the Company, or (ii) which otherwise arise in relation to its activity for the operation or business of the Company or (iii)
which arise from the Indemnified Person having acted as a director, an adviser (censeur) or member of the supervisory
board (conseil de surveillance) (or equivalent position) of a Portfolio Company or an Affiliate of a Portfolio Company or
as a member of the Advisory Committee; provided, however, that no indemnity (including litigation costs) shall be paid
(a) with respect to any matter resulting from the indemnified person's gross negligence (faute lourde), wilful misconduct
(dol), fraud or criminal offence (infraction pénale) or where the Indemnified Person has wilfully or by gross negligence
committed a material breach of the provisions of the Memorandum or the Articles of Association or has committed a
material breach of section 9 of the Memorandum which had a material adverse effect on the financial position of the
Company, and (b) until this question under (a) has been finally determined by a Luxembourg court.
Any Indemnified Person or Indemnified Party seeking indemnification in accordance with the above provisions shall,
first of all, seek to be indemnified against any and all liabilities, debts, actions, proceedings, claims and demands, any and
all damages and penalties, as well as costs and expenses relating thereto by any insurance company from which indemni-
fication can be sought. No indemnification shall be made by the Company if the Indemnified Party or the Indemnified
Person has already been fully indemnified by an insurance company or any other third party. In case such indemnification
by an insurance company or a third party person is paid after the Indemnified Party or the Indemnified Person shall reimburse
the Company the indemnity amount received from the Company, net of tax and to the extent of the net-of-tax amount
received from the insurance company or third party person.
Any indemnification to an Indemnified Person or Indemnified Party in accordance with the above provisions will sub-
rogate the Company in the rights of such Indemnified Person or Indemnified Party. The General Partner shall seek to bring
or have brought on behalf of the Company any recourse against any third party likely to pay the Company any amount paid
to an Indemnified Person or Indemnified Party pursuant to the provisions hereof.
Following the liquidation of the Company and with respect to legal recourse already having been brought on the liqui-
dation date, the General Partner will assist upon request the shareholders, in particular by providing them with information
in its possession with respect to repayment of any amount paid to an Indemnified Person or Indemnified Party under the
provisions hereof.
No indemnification shall be made in connection with any claim or dispute among the General Partner, the Investment
Manager or any of their affiliates without the Advisory Committee approval.
Unless authorised by the Advisory Committee, the Company shall not advance to an Indemnified Person or an Indem-
nified Party an amount equal to the Luxembourg legal fees incurred by such party, in advance of any final determination
that such party is entitled to be indemnified of such Luxembourg legal fees, with respect to any claims against such party
brought by shareholders in the Company representing more than 50% of the total commitments in the Company.
Shareholders shall not be required later than three years after the closing of the liquidation of the Company to repay
according to this Article 16 any amounts distributed to them.
The indemnities provided for herein shall be payable even if the General Partner has ceased to act as general partner of
the Company or if any Indemnified Party ceases to provide its services to the Company or to otherwise act on behalf of the
Company.”
The Chairman further invited the shareholders to cast their votes. The result of the votes cast is:
For:
- all the Class A1 shares represented
- all the Class A2 shares represented
- the Class B share represented
- all the Class C shares represented
Against: No Class of shares voted against.
Abstention: No Class of shares abstained from voting.
As a consequence, the resolution is adopted.
<i>Seventh resolutioni>
The Chairman proposed to the general meeting of shareholders to restate article 27, Extraordinary General Meetings,
of the articles of association of the Company, as follows:
“ Art. 27. Extraordinary General Meetings. At any extraordinary general meeting of shareholders convened in accordance
with the law for the purpose of amending the Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall be at least one
half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be convened at which
there shall be a quorum requirement of at least one third of all the shares issued and outstanding. In order for the proposed
amendment to be adopted and save as otherwise provided by the laws or the Memorandum, a two-thirds majority of the
votes cast by the shareholders present or represented is required at any such general meeting.
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Any changes or amendments to the status of the Company as a société d'investissement en capital à risque shall require
the unanimous consent of all the shareholders save where such change is the result of regulatory or legal changes to the
Sicar Law.
Save as otherwise provided in the Articles of Association, no resolution may be adopted by the shareholders without
the consent of the General Partner.”
The Chairman further invited the shareholders to cast their votes. The result of the votes cast is:
For:
- all the Class A1 shares represented
- all the Class A2 shares represented
- the Class B share represented
- all the Class C shares represented
Against: No Class of shares voted against.
Abstention: No Class of shares abstained from voting.
As a consequence, the resolution is adopted.
<i>Eighth resolutioni>
The Chairman proposed to the general meeting of shareholders to confer full powers to the general partner of the
Company to take all required actions to implement the foregoing resolutions.
The Chairman further invited the shareholders to cast their votes. The result of the votes cast is:
For:
- all the Class A1 shares represented
- all the Class A2 shares represented
- the Class B share represented
- all the Class C shares represented
Against: No Class of shares voted against.
Abstention: No Class of shares abstained from voting.
As a consequence, the resolution is adopted.
No further item being on the agenda of the meeting, the chairman then closed the meeting at 5.30 p.m..
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the date named at the
beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le troisième jour de février
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR B, une
société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une société en commandite par actions de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en
date du 15 janvier 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 583 du 3 mars 2015,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-193880 et dont les statuts n'ont
pas encore été modifiés (la «Société»).
L'assemblée a été déclarée ouverte à 17h00 sous la présidence de Jennifer Ferrand, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire Doris Soedjede, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Jennifer Ferrand, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire soussigné d'acter:
(i) Que l'assemblée a été convoquée à cette date et heure par convocation envoyée à chaque actionnaire par lettre
recommandée le 18 janvier 2016. Copie desdites convocations a été donnée au bureau de l'assemblée.
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(ii) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Refonte de l'article 4, Durée, des statuts de la Société.
2 Refonte de l'article 5, Capital social, des statuts de la Société.
3 Refonte de l'article 6, Forme des Actions, des statuts de la Société.
4 Refonte de l'article 8, Défaillance, Rachat d'Actions, Acquisition d'Actions Propres, des statuts de la Société.
5 Refonte de l'article 9, Gestion, des statuts de la Société.
6 Refonte de l'article 16, Conflit d'intérêts, Rémunération, des statuts de la Société.
7 Refonte de l'article 27, Assemblées Générales Extraordinaires, des statuts de la Société.
8 Délégation de pouvoirs à l'associé-gérant de la Société pour mettre en oeuvre la résolution à adopter sous le point
précédent de l'ordre du jour.
(iii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur»
par les comparants resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur le total d'un million trois cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent
soixante (1.394.760) actions de Catégorie A1, sept cent neuf mille deux cents (709.200) actions de Catégorie A2, une (1)
action de Catégorie B et trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de Catégorie C, toutes les actions de Catégorie
A1, toutes les actions de Catégorie A2, l'action de Catégorie B et toutes les actions de Catégorie C sont dûment représentées
à la présente assemblée et que vu l'ordre du jour et les dispositions des articles 67, 67-1 et 68 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur son ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés préalablement à l'assemblée.
L'assemblée générale des actionnaires, a alors pris, après délibération, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
La Présidente a proposé à l'assemblée générale des actionnaires de refondre l'article 4, Durée, des statuts de la Société,
comme suit:
« Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée dont le terme est fixé au 13 février 2030.»
La Présidente a ensuite invité les actionnaires à voter. Le résultat des votes est:
Pour:
- toutes les actions de catégorie A1 représentées
- toutes les actions de catégorie A2 représentées
- l'action de catégorie B représentée
- toutes les actions de catégorie C représentées
Contre: Aucune catégorie d'actions n'a voté contre.
Abstention: Aucune catégorie d'actions ne s'est abstenue.
Par conséquent, la résolution est adoptée.
<i>Deuxième résolutioni>
La Présidente a proposé à l'assemblée générale des actionnaires de refondre l'article 5, Capital social, des statuts de la
Société, comme suit:
« Art. 5. Capital Social. Le capital de la Société est divisé en actions, entièrement libérées, de catégorie A 1 (les «Actions
de Catégorie A 1»), actions de catégorie A 2 (les «Actions de Catégorie A 2») (ensemble les «Actions de Catégorie A»)
sans mention de valeur nominale, qui doivent être détenues par les actionnaires commanditaires, actions de catégorie B,
sans mention de valeur nominale (les «Actions de Catégorie B»), qui doivent être détenues par l'associé commandité en
représentation de son engagement indéfini dans la Société et actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), sans
mention de valeur nominale, qui doivent être détenues par l'associé commandité et/ou les actionnaires commanditaires qu'il
aura désignés.
Les actions ne peuvent être détenues ou acquises par quelque moyen que ce soit uniquement par des personnes ou entités
ayant la qualification d'Investisseur Averti.
Le capital social de la Société est à tout moment égal à la valeur de l'actif net de la Société.
Le capital social minimum de la Société devra atteindre un million d'euros (1.000.000 EUR) dans un délai de douze (12)
mois à partir de l'agrément de la Société comme société d'investissement en capital à risque («SICAR»).
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L'Associé Gérant est autorisé sans limitation à émettre et allouer des actions à tout moment à un prix d'émission de dix
euros (10 EUR).
La classe d'Actions de Catégorie A allouée aux actionnaires dépendra du montant de leurs engagements individuels à
la Société:
- Il sera proposé des Actions de Catégorie A 1 aux actionnaires ayant des engagements inférieurs à cent millions d'euros
(100.000.000 EUR); et
- Il sera proposé des Actions de Catégorie A 2 aux actionnaires ayant des engagements égaux ou supérieurs à cent
millions d'euros (100.000.000 EUR).
A cet égard, l'Associé Gérant est autorisé à regrouper les engagements d'un groupe d'actionnaires et d'investisseurs dans
des véhicules parallèles, et/ou d'un actionnaire investissant à travers plus d'un véhicule, à condition que de tels actionnaires
et investisseurs soient capables de démontrer à la satisfaction de l'Associé Gérant, que leurs décisions d'investir dans la
Société ou ses véhicules parallèles aient été prises (i) au travers de comités d'investissements ou d'autres conseils analogues
composés substantiellement par les mêmes individus ou (ii) (a) sur la base de la recommandation d'une entité qui qualifie
comme un gestionnaire de fonds d'investissement alternatif conformément à la directive UE 2011/61 sur les Gestionnaires
de Fonds d'Investissement Alternatifs et qui a agi en tant que gestionnaire ou conseil en investissement réglementé avec
des obligations fiduciaires envers les membres du groupe pertinent d'actionnaires et d'investisseurs sur une base exclusive
pour eux depuis au moins un an, et (b) cette entité a indiqué à l'Associé Gérant avant ou au moment de la signature des
documents de souscription du groupe d'actionnaires ou d'investisseurs en question qu'ils souhaitent être agrégés pour les
besoins du seuil de cent millions d'euros.
Si, pour une raison quelconque, l'engagement d'un actionnaire tombe sous ou excède le seuil applicable pour déterminer
la catégorie d'actions détenue à ce moment par cet actionnaire agrégé le cas échéant avec le groupe d'actionnaires et
d'investisseurs auquel il appartient conformément au paragraphe ci-dessus, ou si un actionnaire cesse d'appartenir à un tel
groupe et en conséquence son engagement tombe en deçà du seuil applicable, l'Associé Gérant peut requalifier (sans effet
rétroactif) ces actions en actions qui correspondent effectivement à l'engagement de cet actionnaire à ce moment. Toute
requalification des actions par l'Associé Gérant sera notifiée à l'actionnaire concerné et sera reflétée dans le registre des
actionnaires de la Société.
Pour les besoins des deux paragraphes précédents, les véhicules nourriciers reconnus comme tels par l'Associé Gérant
seront ignorés pour les besoins de l'appréciation des seuils applicables. Les investisseurs dans ces véhicules nourriciers
seront considérés comme s'ils avaient directement investi dans la Société et ses véhicules parallèles et l'Associé Gérant
pourra autoriser ces véhicules nourriciers à souscrire à des Actions de Catégorie A 2 pour des montants correspondant aux
engagements des investisseurs dans ces véhicules nourriciers qui remplissent les conditions pour souscrire des Actions de
Catégorie A 2.
Les mêmes droits seront attachés aux Actions de Catégorie A 1 et aux Actions de Catégorie A 2 à tous égards, à l'exception
de ce qui concerne l'imputation de l'Indemnité de Gestion facturée par l'Associé Gérant, laquelle imputation sur les distri-
butions effectuées sur les Actions de Catégorie A 1 et les Actions de Catégorie A 2 respectivement sera régie par les règles
établies de temps à autres dans le Memorandum.
Les actions pourront être émises sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants sur les
actions à émettre.
Les actions peuvent être émise avec une prime d'émission notamment pour assurer que les actionnaires souscrivant des
actions après la date de la première émission d'Actions de Catégorie A par la Société (les «Investisseurs Subséquents»)
apportent à la Société (i) leur quote-part proportionnelle de tous les appels de fonds faits par l'Associé Gérant pour des
besoins autres que le paiement des Indemnités de Gestion (tel que défini ci-dessous); (ii) leur quote-part proportionnelle
de l'Indemnité de Gestion recalculée à compter de la date de conclusion par la Société d'un engagement irrévocable d'ac-
quérir ou d'investir dans une Société du Portefeuille financement d'un premier Investissement (la «Date du Premier
Investissement») comme si tous les actionnaires avaient été admis et avaient souscris pour leur engagement total à la date
de la première émission d'Actions de Catégorie A par la Société; et (iii) un intérêt sur les montants décrits aux (i) - (ii) à
un taux de 7% par an capitalisé, calculé à compter des dates auxquelles ces montants auraient été payés si les Investisseurs
Subséquents avaient fait leur entier investissement à la date de la première émission d'Actions de Catégorie A par la Société.
La Date du Premier Investissement fut le 6 février 2015.
Chaque action d'une même catégorie doit avoir la même valeur nette d'inventaire (la «Valeur Nette d'Inventaire» ou
«VNI»). La VNI de chaque action sera déterminée conformément aux principes exposés à l'article 7.
L'Associé Gérant peut déléguer à toute personne dûment autorisée la fonction d'accepter des souscriptions et de recevoir
paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles. L'Associé Gérant ne peut émettre
aucune action lorsqu'il apparaît qu'une telle émission résulterait ou pourrait résulter en ce qu'une personne n'ayant pas le
droit de détenir des actions de la Société ait la propriété ou la jouissance de ces actions.»
La Présidente a ensuite invité les actionnaires à voter. Le résultat des votes est:
Pour:
- toutes les actions de catégorie A1 représentées
- toutes les actions de catégorie A2 représentées
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- l'action de catégorie B représentée
- toutes les actions de catégorie C représentées
Contre: Aucune catégorie d'actions n'a voté contre.
Abstention: Aucune catégorie d'actions ne s'est abstenue.
Par conséquent, la résolution est adoptée.
<i>Troisième résolutioni>
La Présidente a proposé à l'assemblée générale des actionnaires de refondre l'article 6, Forme des Actions, des statuts
de la Société, comme suit:
« Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives.
Le consentement préalable de l'Associé Gérant est requis pour la vente, la cession, le transfert, l'échange, le gage, le
transfert dans un trust ou autre relation fiduciaire et toute autre cession d'actions de quelque catégorie que ce soit. Tout
transfert envisagé doit être notifié à l'avance par le cédant et le cessionnaire potentiels à l'Associé Gérant. La notification
doit comprendre le nom et les coordonnées du cédant et du cessionnaire, le nombre d'actions à transférer, et le prix ou autre
contrepartie convenus entre parties dans ce but. Quand la contrepartie n'est pas de nature pécuniaire, la notification doit
préciser la valeur estimée de la contrepartie. La décision sera laissée à la discrétion absolue de l'Associé Gérant (et il ne
lui sera pas demandé de justifier sa décision), qui peut demander des confirmations (y compris tout avis) dans la mesure
où il le jugera nécessaire pour assurer le respect par la Société des lois et règlements applicables.
Il n'y aura aucun transfert des actions de la Société tant que la VNI de ces actions est négative ou nulle.
L'Associé Gérant ne peut refuser son consentement à un transfert par un actionnaire de l'intégralité ou d'une partie de
ses actions à une personne si cette personne est (i) un Affilié (tel que défini ci-dessous) de cet actionnaire, (y compris des
fonds de pensions ou des fonds d'investissements affiliés, et des fonds d'investissement par ailleurs administrés, par ou sous
administration commune directe ou indirecte de cet actionnaire), le bénéficiaire ultime du droit de propriété étant en sub-
stance identique à cet actionnaire, (ii) dans le cas où cet actionnaire est un trust, un trustee ou une fiducie, un trust successeur
(ou un successeur ou trustee supplémentaire ou une fiducie dans le cas du même trust) ayant le même bénéficiaire ultime
ou un trust successeur ou fiduciaire (étant entendu qu'un actionnaire faisant un tel transfert restera par la suite lié par ses
engagements non versés, à moins d'en être déchargé par l'Associé Gérant à sa seule discrétion) ou, (iii) cette personne est
un organisme gouvernemental successeur par rapport à cet actionnaire.
Tout transfert à un Affilié (tel que défini ci-dessous) par le cédant ne peut intervenir qu'à la condition subséquente que
le transfert devienne caduque lorsque le cessionnaire cesse d'être un Affilié du cédant, à moins que l'Associé Gérant n'en
décide autrement au préalable et suivant notification en temps utile par le cessionnaire.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, l'Associé Gérant peut interdire tout transfert d'actions, y compris à des Affiliés
(tel que défini ci-dessous) du cédant, qui (i) pourrait créer un problème réglementaire, légal ou fiscal, tel que confirmé par
l'avis d'un conseil (dont le coût sera supporté par la Société) ou d'autres conséquences indésirables pour la Société, l'Associé
Gérant ou tout autre actionnaire, ou qui (ii) aurait pour conséquence pour la Société d'être en violation, contravention ou
défaut dans le cadre d'un endettement non réglé de la Société ou d'un financement ou contrat de sûreté y afférent, ou de
rendre échue une dette avant la date de maturité prévue.
Tout transfert permis est soumis à la condition que le cessionnaire (i) soit un Investisseur Averti et (ii) succède au cédant
dans toutes les obligations liées aux actions transférées (y compris dans ce but tout engagement envers la Société de souscrire
des actions supplémentaires). La Société ne doit inscrire aucun transfert d'actions dans son registre d'actionnaires jusqu'à
ce que le cessionnaire ait accepté par écrit les termes de tout accord intervenu entre le cédant et la Société en relation avec
les actions transférées.
«Affilié» signifie par rapport à toute personne, toute personne directement ou indirectement Contrôlant, Contrôlée par,
ou sous Contrôle commun avec cette personne.
«Contrôle» signifie, par rapport à toute entité, lorsqu'une personne (ou personnes agissant de concert) détient ou acquiert
le contrôle direct ou indirect (1) des affaires de cette entité, ou (2) de plus de 50 pourcent du total des droits de vote conférés
par la totalité des actions émises dans le capital de cette entité qui seront normalement exercés lors de l'assemblée générale
des actionnaires de cette entité ou (3) de la composition du conseil d'administration de cette entité. Dans ce sens, les
«personnes agissant de concert» par rapport à une entité, sont des personnes qui coopèrent activement en vertu d'une
convention ou d'un accord (formel ou informel) en vue d'obtenir ou de consolider le Contrôle de cette entité.
Quand l'Associé Gérant refuse son consentement à un transfert proposé, il proposera les actions (dont le transfert est
envisagé) à toute autre personne qu'il considère appropriée. Cette personne, seule ou avec une autre personne agréée par
l'Associé Gérant, peut acheter les actions au prix ou à la valeur indiqués dans la notification de transfert initialement adressée
à l'Associé Gérant. Cependant, si ce prix ou cette valeur sont réputés être significativement supérieurs à la valeur de marché
estimée pour les actions à vendre, l'Associé Gérant peut nommer, à son initiative ou à la demande de tout cessionnaire
désigné, un expert indépendant, qui déterminera le prix de vente auquel la vente sera faite.
Sans préjudice de ce qui précède, l'Associé Gérant peut restreindre ou interdire la détention d'actions de toute catégorie
de la Société si l'Associé Gérant l'estime nécessaire pour s'assurer qu'aucune action de la Société n'est acquise ou détenue
par ou pour le compte de (i) toute personne en violation de toutes lois ou règlements de tout pays ou autorité gouvernementale
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ou réglementaire, et notamment, de la Loi SICAR ou (ii) de tout plan soumis au Titre I du U.S. Employee Retirement
Income Security Act de 1974 tel que modifié («ERISA»), à la Section 4975 du U.S. Internal Revenue Code de 1986, tel
que modifié (l'»IRC») ou à toute autre Loi Similaire (chacun, un «Plan Couvert»).
L'Associé Gérant est autorisé, afin de s'assurer qu'aucune action n'est détenue par ou pour le compte de tout Plan Couvert
ou toute personne en violation de toute loi ou règlement de tout pays ou autorité gouvernementale ou réglementaire, et,
notamment la Loi SICAR, à demander à tout moment, à toute personne dont le nom est inscrit dans le registre des action-
naires de fournir toute information, sous la forme d'une déclaration sous serment, qu'il jugera nécessaire pour déterminer
s'il y a détention juridique ou bénéfice d'actions par des personnes à qui il est prohibé de détenir des actions dans la Société.
«Loi Similaire» signifie toute loi fédérale, d'état, locale, non américaine ou autre loi ou règlement qui pourrait amener
les actifs sous-jacents de la Société à être traités comme les actifs d'un actionnaire en vertu de la participation de l'actionnaire
dans la Société.
Un registre des actionnaires auquel tout actionnaire aura accès sera conservé au siège social. Le registre contiendra la
désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie des actions détenues, l'indication des
paiements effectués sur les actions ainsi que les cessions d'actions et les dates correspondantes. Chaque actionnaire notifiera
son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour
toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre
des actionnaires. Des certificats d'actionnaires seront délivrés aux actionnaires sur leur demande.
Tout transfert permis d'actions nominatives sera enregistré dans le registre des actionnaires par une déclaration de
transfert enregistrée dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire d'actions ou par leur
(s) représentant(s) conformément aux règles sur le transfert de créances prévues par l'article 1690 du Code Civil luxem-
bourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute
correspondance ou tout autre document qui mentionne l'accord du cédant et du cessionnaire d'actions.
La propriété d'une action implique approbation implicite des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée générale
des actionnaires.»
La Présidente a ensuite invité les actionnaires à voter. Le résultat des votes est:
Pour:
- toutes les actions de catégorie A1 représentées
- toutes les actions de catégorie A2 représentées
- l'action de catégorie B représentée
- toutes les actions de catégorie C représentées
Contre: Aucune catégorie d'actions n'a voté contre.
Abstention: Aucune catégorie d'actions ne s'est abstenue.
Par conséquent, la résolution est adoptée.
<i>Quatrième résolutioni>
La Présidente a proposé à l'assemblée générale des actionnaires de refondre l'article 8, Défaillance, rachat d'Actions,
Acquisition d'Actions Propres, des statuts de la Société, comme suit:
« Art. 8. Défaillance, Rachat d'Actions, Acquisition d'Actions Propres. La Société ne peut ni acquérir ni racheter ses
propres Actions de Catégorie B.
La Société peut acquérir et/ou racheter ses propres Actions de Catégorie A et Actions de Catégorie C. L'acquisition, la
détention et/ou annulation de ses Actions de Catégorie A et Actions de Catégorie C par la Société se fera dans les limites
et conditions établies par ces Statuts et le Memorandum et les limites (le cas échéant) posées par la loi SICAR.
Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie C peuvent être rachetées à la demande de la Société en vue
d'effectuer des distributions ou un remboursement de capital sur une base égalitaire et au pro rata, sauf dispositions contraires
dans la Section 9.3 du Memorandum.
Tout actionnaire de Catégorie A et/ou C qui ne verse pas en temps utile à la Société (ou, dans l'hypothèse d'un appel en
capital en urgence, dans les dix (10) jours ouvrés luxembourgeois suivant la notification de l'appel en capital en urgence)
les montants qui ont pu être appelés par l'Associé Gérant sera automatiquement soumis à des pénalités de retard, sans
notification à l'actionnaire, avec application d'un intérêt à un taux égal à Euribor un mois plus 500 points de base sur le
montant total appelé par l'Associé Gérant à partir du jour où le capital appelé aurait dû être versé et jusqu'à la date de
paiement du montant total de ce capital appelé (et de tout intérêt moratoire) ou, si elle intervient avant, la date de transfert
des actions à la Société ou toute autre personne choisie par la Société (l'«Intérêt Moratoire»).
Si l'actionnaire est toujours défaillant à la fin d'une période d'un mois à partir de la notification par la Société, alors
l'actionnaire défaillant peut être obligé, à tout moment ultérieurement et au choix discrétionnaire de la Société, de vendre
ses Actions de Catégorie A et/ou de Catégorie C (i) à la Société pour un prix de rachat reflétant 67% de la dernière Valeur
Nette d'Inventaire disponible (telle que déterminée sur la base de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société au moment de
ce rachat et conformément à l'article 7) moins l'Intérêt Moratoire (tel qu'accru à la date de rachat) et moins les frais d'une
nature quelconque (raisonnablement déterminés par la Société) supporté par la Société suite à ce défaut et ce prix de rachat
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ne sera payable que lors de la liquidation de la Société sans intérêts de retard et sous réserve que tous les autres actionnaires
aient été entièrement remboursés des montants payés sur leurs actions dans la Société, ou (ii) à toute(s) autre(s) personne
(s) choisie(s) par la Société sous la seule réserve, dans ce cas, d'un droit de premier refus, des actionnaires existants non-
défaillants, au prix que les personnes choisies par la Société pour acquérir les actions sont prêtes à payer (qui ne doit
toutefois fois pas être inférieur de 67% à la Valeur Nette d'Inventaire (tel que déterminé sur la base de la Valeur Nette
d'Inventaire de la Société au moment du rachat), sous réserve que, sur le prix de rachat, la Société ait le droit de recevoir
un montant équivalent à la somme de (a) l'Intérêt Moratoire (tel qu'accru à la date du transfert) et (b) les frais d'une nature
quelconque (raisonnablement déterminés par la Société) supporté par la Société suite au défaut et sous réserve que, si
l'acquéreur le décide avec le consentement de la Société, le prix ne soit payé que lors de la liquidation de la Société sans
intérêt de retard et sous réserve que tous les autres actionnaires aient été entièrement remboursés des montants qu'ils ont
payé sur leurs actions dans la Société. Si la Valeur Nette d'Inventaire desdites actions est négative ou nulle au moment du
rachat le prix de rachat total sera égal à un euro.
Pour les besoins de ce qui précède, la Société sera considérée comme irrévocablement autorisée à proposer la cession
des actions de l'actionnaire défaillant, l'actionnaire défaillant étant considéré comme ayant consenti à cette cession et ce
consentement ne pourra être retiré.
Nonobstant ce qui précède, et sans préjudice de toute revendication par les actionnaires non-défaillants ou la banque
dépositaire, la Société peut utiliser toute méthode pour faire valoir ses droits à l'encontre d'un actionnaire défaillant et la
Société est autorisée à solliciter le dédommagement pour tout préjudice causé par une telle défaillance.
Dans l'hypothèse où les stipulations de cet Article 8 ci-dessus sont appliquées à un actionnaire défaillant qui rassemble
des investisseurs pour investir dans la Société et que l'Associé Gérant a désigné comme un fonds nourricier, les stipulations
ci-dessus s'appliquent seulement à la part des Actions de ce fonds nourricier qui est égale à la part de l'engagement du fonds
nourricier détenu par un investisseur défaillant dans ce fonds nourricier et pour lequel le défaut est intervenu et ce fonds
nourricier continuera à être traité comme un actionnaire non-défaillant à tous égards en ce qui concerne le solde de son
engagement et de ses Actions.
Lorsqu'il apparaît à la Société (i) qu'une personne, qui ne peut détenir des Actions de Catégorie A et/ou C de la Société,
notamment de par son inéligibilité au statut d'Investisseur Averti, soit seul ou conjointement avec une autre personne, est
le bénéficiaire ou le propriétaire nominatif d'Actions de Catégorie A et/ou C, ou (ii) que, d'après le jugement raisonnable
de l'Associé Gérant, il existe un risque substantiel pour la Société que la participation continue d'un actionnaire dans la
Société puisse augmenter de manière substantielle un impôt, charge règlementaire ou autre pesant sur la Société, ou (iii)
que, d'après le jugement raisonnable de l'Associé Gérant, il existe un risque substantiel pour la Société que la participation
continue d'un Investisseur dans la Société ne mette la Société en violation de l'une quelconque de ses obligations, ou (iv)
qu'un actionnaire que l'Associé Gérant a désigné comme un fonds nourricier a décidé ou va décider d'exclure l'un de ses
ou tous ses investisseurs, l'Associé Gérant est en droit de procéder au rachat forcé de tout ou partie des Actions de Catégorie
A ou C détenues par l'actionnaire. Le prix auquel ces Actions de Catégorie A et/ou C pourront être rachetées sera la dernière
Valeur Nette d'Inventaire des actions disponible (telle que déterminée sur la base de la Valeur Nette d'Inventaire de la
Société au moment de ce rachat et conformément à l'article 7). Si la Valeur Nette d'Inventaire des actions concernées est
négative ou nulle au moment de ce rachat le prix total du rachat sera de un euro.
L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le paragraphe précédent ne pourra en aucun cas être remis en question
ou invalidé, pour insuffisance de preuve de la propriété des Actions de Catégorie A et/ou C par toute personne ou que la
vraie propriété des Actions de Catégorie A et/ou C était différente de celle qui apparaissait à la Société au moment du
rachat, sous réserve qu'à cette date la Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Lorsqu'elle y est autorisée, la Société peut solliciter le rachat, de tout ou partie, des Actions de Catégorie A et/ou C
visées par notification envoyée par lettre recommandée à l'adresse qui apparaît dans le registre des actionnaires de la Société
en précisant (i) la date du rachat, (ii) le nombre d'Actions de Catégorie A et/ou C visées par le rachat, (iii) le prix de rachat
et (iv) la méthode de paiement du prix de rachat.
Un actionnaire de Catégorie A ou C ne peut exiger en aucun cas le rachat de ses actions.»
La Présidente a ensuite invité les actionnaires à voter. Le résultat des votes est:
Pour:
- toutes les actions de catégorie A1 représentées
- toutes les actions de catégorie A2 représentées
- l'action de catégorie B représentée
- toutes les actions de catégorie C représentées
Contre: Aucune catégorie d'actions n'a voté contre.
Abstention: Aucune catégorie d'actions ne s'est abstenue.
Par conséquent, la résolution est adoptée.
<i>Cinquième résolutioni>
La Présidente a proposé à l'assemblée générale des actionnaires de refondre l'article 9, Gestion, des statuts de la Société,
comme suit:
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« Art. 9. Gestion. La Société sera gérée par ARDIAN Infrastructure IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B192725, ayant son siège social à
Luxembourg (l'«Associé Gérant»), en sa qualité d'associé commandité et détenteur de toutes les Actions de Catégorie B
de la Société.
L'Associé Gérant représente la Société vis-à-vis des tiers.
L'Associé Gérant peut, lorsque cela semble approprié, nommer ou remplacer, à sa discrétion, toute société autorisée
étant une filiale directe ou indirecte de ARDIAN S.A. afin d'agir en tant que gestionnaire de la Société (le «Gestionnaire»)
au sens de la directive sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la «Directive AIFM»). Un tel gestionnaire
serait, dans la limite autorisée par la loi, responsable des décisions d'investissements et de désinvestissements pour le compte
de la Société, de la gestion des actifs ainsi que de la gestion de risques et la politique marketing liés à la Société.
L'Associé Gérant peut être révoqué à tout moment sans motif et l'Associé Gérant doit être remplacé immédiatement par
un nouvel Associé Gérant, qui doit être un associé commandité, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
adoptée par une majorité des actionnaires détenant au moins deux tiers (2/3) des actions de la Société, sous la condition
que l'associé gérant de véhicules parallèles constitués, ou qui pourront être constitués, sous la supervision de la Commission
de Surveillance du Secteur Financier, soient révoqués simultanément.
L'Associé Gérant peut en outre être démis de ses fonctions à tout moment:
(a) en cas de faute lourde, dol, fraude ou infraction pénale de la part de l'Associé Gérant ou du Gestionnaire ou d'une
Personne Clé (telle que définie dans le Mémorandum) (sauf si cette Personne Clé a été révoquée de son rôle pour la Société
dans la période de six (6) mois suivant la découverte de la négligence grave, du dol, de la fraude ou l'infraction pénale par
l'Associé Gérant); ou
(b) lorsque l'Associé Gérant ou le Gestionnaire ou une Personne Clé (sauf si cette Personne Clé a été révoquée de son
rôle pour la Société dans la période de six (6) mois suivant la découverte de la violation significative par l'Associé Gérant)
a volontairement ou par négligence grave commis une violation significative des stipulations du Mémorandum ou des
Statuts ou a commis une violation significative de la section 9 du Mémorandum, qui a causé un préjudice significatif à la
situation financière de la Société; ou
(c) lorsque le Gestionnaire a cessé de détenir les licences et autorisations nécessaires pour être gestionnaire de la Société
et aucun autre Affilié de l'Associé Gérant n'a été nommé comme gestionnaire remplaçant dans les deux (2) mois de la perte
des licences et autorisations,
par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité prévues
par les Lois ou, selon le cas, par les Statuts pour modifier les présents Statuts et sous réserve du remplacement immédiat
par un nouvel associé gérant qui doit être un associé commandité.
Une résolution décidant de la liquidation de la Société devra être soumise au vote des actionnaires si un associé gérant
de remplacement n'est pas approuvé dans les quatre-vingt-dix (90) jours bancaires ouvrables du Luxembourg suivant la
date d'adoption de la résolution décidant de la révocation de l'Associé Gérant. Si les actionnaires approuvent cette résolution
aux conditions de quorum et de majorité prévues par ces Statuts ou, selon le cas, par les Lois pour toute modification de
ces Statuts, la Société sera liquidée. Afin d'éviter toute incertitude, l'Associé Gérant restera en fonction et restera l'Associé
Gérant jusqu'à ce que son remplacement soit effectif.
Lors de la révocation de ses fonctions (avec ou sans motif), l'Associé Gérant sera obligé, sans préjudice pour tout autre
compensation auquel l'Associé Gérant peut avoir droit, de transférer toutes ses Actions de Catégorie B à la dernière Valeur
Nette d'Inventaire (VNI) disponible au nouvel associé gérant de la Société.
L'Associé Gérant ne peut volontairement démissionner en tant qu'associé commandité de la Société sans qu'un associé
gérant n'ait été trouvé en remplacement et sans le consentement écrit d'actionnaires représentant plus de deux tiers des
engagements totaux dans la Société (les engagements de l'Associé Gérant et de tout associé de l'Associé Gérant non
compris).
Les Actionnaires de Catégorie A ne doivent pas participer ni interférer dans la gestion de la Société.»
La Présidente a ensuite invité les actionnaires à voter. Le résultat des votes est:
Pour:
- toutes les actions de catégorie A1 représentées
- toutes les actions de catégorie A2 représentées
- l'action de catégorie B représentée
- toutes les actions de catégorie C représentées
Contre: Aucune catégorie d'actions n'a voté contre.
Abstention: Aucune catégorie d'actions ne s'est abstenue.
Par conséquent, la résolution est adoptée.
<i>Sixième résolutioni>
La Présidente a proposé à l'assemblée générale des actionnaires de refondre l'article 16, Conflit d'intérêts, Rémunération,
des statuts de la Société, comme suit:
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« Art. 16. Conflit d'intérêts, Rémunération. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ou
entreprise ne doit être affecté ou annulé par le fait que l'Associé Gérant ou tout directeur, collaborateur, membre, cadre ou
employé de l'Associé Gérant ou de la Société a un intérêt personnel ou est un directeur, collaborateur, membre, cadre ou
employé de cette autre société ou entreprise. Sauf exceptions prévues ci-après, l'Associé Gérant ou tout directeur, colla-
borateur, membre, cadre ou employé de l'Associé Gérant ou de la Société qui accompli le rôle de directeur, collaborateur,
membre, cadre ou employé de toute société avec laquelle la Société doit contracter ou autrement s'engager dans des relations
d'affaires ne doit pas, en raison d'une telle affiliation avec une telle autre société ou entreprise être automatiquement empêché
de participer, voter ou agir dans toute matière par rapport à ces contrats ou autres affaires.
L'Associé Gérant, ses Affiliés et le Gestionnaire (chacun étant défini comme une «Partie Indemnisée») seront indemnisés
et dédommagés, sur le montant des distributions de la Société aux actionnaires de la Société, ou par un appel de fonds
supplémentaire, ou par l'appel d'au maximum 30% de toutes distributions versées aux actionnaires de la Société, propor-
tionnellement aux engagements de ces actionnaires dans la Société, contre tout passif, dettes, actions, procédures,
réclamations et demandes, tout dommage ou pénalité, ainsi que tous frais et dépenses y afférents (y compris des frais
juridiques raisonnables) subis par la Partie Indemnisée (i) ayant agi, le cas échéant, en tant qu'associé gérant ou conseiller
de la Société, ou (ii) survenant en connexion avec toute affaire ou circonstance en relation ou résultant de l'exercice de ses
fonctions d'associé gérant ou de consultant de, la Société ou de la fourniture (ou non fourniture), de services à la Société
ou relatifs à la Société, fournis par elle ou par tout autre agent qu'elle aurait nommé, ou (iii) survenant par ailleurs en relation
avec les opérations, affaires ou activités de la Société; sous réserve, toutefois, qu'aucune indemnité (y compris les frais de
procédure) ne soit versée (a) relativement à toute affaire résultant d'une faute lourde, dol, fraude ou infraction pénale, de
son fait, ou lorsque la Partie Indemnisée a volontairement ou par négligence grave commis une violation significative des
stipulations du Mémorandum ou des Statuts ou a commis une violation significative de la section 9 du Mémorandum, qui
a causé un préjudice significatif à la situation financière de la Société et (b) jusqu'à ce que la question visée au point (a)
soit déterminée définitivement par un tribunal luxembourgeois.
Tout cadre, directeur, actionnaire ou employé de l'Associé Gérant, de ses Affiliés et du Gestionnaire, tout membre du
Comité Consultatif et les investisseurs qu'ils représentent, et toute personne nommée par l'un d'eux comme directeur,
censeur, ou membre du conseil de surveillance (ou toute position équivalente) d'une Société du Portefeuille ou un Affilié
d'une Société du Portefeuille et tout membre dûment nommé du Comité Consultatif (chacun étant défini comme une
«Personne Indemnisée») sera indemnisé et dédommagé, sur le montant des distributions de la Société aux actionnaires de
la Société, ou par un appel de fonds supplémentaire, ou par un appel d'au maximum 30% de toutes les distributions faites
aux actionnaires de la Société, proportionnellement aux engagements de ces actionnaires dans la Société, contre tout passif,
dettes, actions, procédures, réclamations et demandes, tout dommage et pénalité, ainsi que les frais et dépenses y afférents
(y compris des frais juridiques raisonnables) due par la Personne Indemnisée (i) survenu en connexion avec ou relativement
à ou résultant de la fourniture (ou de la non fourniture) par la Personne Indemnisée de services à ou en relation avec la
Société, ou (ii) survenu relativement à son activité pour les opérations ou affaires de la Société ou (iii) survenu du fait des
agissements de la Personne Indemnisée en tant que directeur, censeur ou membre du conseil de surveillance (ou toute
position équivalente) d'une Société du Portefeuille ou un Affilié d'une Société du Portefeuille ou en tant que membre du
Comité Consultatif; sous réserve, toutefois, qu'aucune indemnité (y compris en frais de procédure) ne soit versée (a)
relativement à une affaire résultant de la faute lourde, le dol, la fraude ou une infraction pénale du fait de la personne
indemnisée ou lorsque la Personne Indemnisée a volontairement ou par négligence grave commis une violation significative
des stipulations du Mémorandum ou des Statuts ou a commis une violation significative de la section 9 du Mémorandum,
qui a causé un préjudice significatif à la situation financière de la Société et (b) jusqu'à ce que la question visée au point
(a) soit déterminée définitivement par un tribunal luxembourgeois.
Toute Personne Indemnisée ou Partie Indemnisée cherchant à être indemnisée conformément aux dispositions ci-dessus
doit, avant tout, chercher à être indemnisée par une compagnie d'assurance auprès de laquelle une indemnisation peut être
cherchée contre tous passifs, dettes, actions, procédures, réclamations et demandes, tous dommages et pénalités, ainsi que
tous frais et dépenses y afférents. Aucune indemnisation ne sera due par la Société si la Partie Indemnisée ou la Personne
Indemnisée a déjà été entièrement indemnisée par une compagnie d'assurance ou une autre tierce personne. Dans le cas où
cette indemnisation par une compagnie d'assurance ou une personne tierce est payée après, la Partie Indemnisée ou la
Personne Indemnisée remboursera à la Société l'indemnité reçue de celle-ci, nette d'impôt et dans la mesure du montant
net d'impôt reçu de la compagnie d'assurance ou de la personne tierce.
Toute indemnisation d'une Personne Indemnisée ou d'une Partie Indemnisée conformément aux dispositions ci-dessus
subrogera la Société dans les droits de cette Personne Indemnisée ou Partie Indemnisée. L'Associé Gérant cherchera à
engager ou a engagé pour le compte de la Société tout recours contre tout tiers susceptible de verser à la Société tout montant
versé à toute Personne Indemnisée ou Partie Indemnisée conformément aux présentes dispositions.
A la suite de la liquidation de la Société et relativement à un recours juridique déjà engagé à la date de liquidation,
l'Associé Gérant assistera sur demande les actionnaires, notamment en leur fournissant toute information en sa possession
relative au remboursement de tout montant versé à une Personne Indemnisée ou une Partie indemnisée conformément aux
présentes dispositions.
Aucune indemnisation ne sera effectuée en lien avec une réclamation ou un litige entre l'Associé Gérant, le Gestionnaire
ou un de leurs affiliés sans l'accord du Comité Consultatif.
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Sauf autorisation du Comité Consultatif, la Société n'avancera pas à une Personne Indemnisée ou une Partie Indemnisée
de montant égal aux frais juridiques luxembourgeois encourus par une telle partie, avant qu'il ne soit définitivement dé-
terminé qu'une telle partie est autorisée à être indemnisée de tels frais juridiques luxembourgeois, en lien avec toute
réclamation contre cette partie qui serait introduite par des actionnaires de la Société représentant plus de 50% des enga-
gements totaux dans la Société.
Les actionnaires ne pourront être appelés au-delà de trois ans après la clôture de la liquidation de la Société à rembourser
au titre du présent article 16 toute somme leur ayant été distribuée.
Les indemnités prévues ci-avant devront être versées même si l'Associé Gérant a cessé d'agir en qualité d'associé com-
mandité de la Société ou si une Personne Indemnisée ou une Partie Indemnisée cesse de fournir ses services à la Société
ou cesse par ailleurs d'agir pour le compte de la Société.»
La Présidente a ensuite invité les actionnaires à voter. Le résultat des votes est:
Pour:
- toutes les actions de catégorie A1 représentées
- toutes les actions de catégorie A2 représentées
- l'action de catégorie B représentée
- toutes les actions de catégorie C représentées
Contre: Aucune catégorie d'actions n'a voté contre.
Abstention: Aucune catégorie d'actions ne s'est abstenue.
Par conséquent, la résolution est adoptée.
<i>Septième résolutioni>
La Présidente a proposé à l'assemblée générale des actionnaires de refondre l'article 27, Assemblées Générales Ex-
traordinaires, des statuts de la Société, comme suit:
« Art. 27. Assemblées Générales Extraordinaires. Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires
convoquée en conformité avec la loi en vue de la modification des Statuts ou en vue du vote sur des résolutions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des Statuts, le quorum doit
être d'au moins la moitié du total des actions émises. Si le quorum précisé n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra
être convoquée à laquelle un quorum d'au moins un tiers du total des actions émises sera requis. Pour adopter les modifi-
cations proposées et sauf dans les cas où la loi ou le Memorandum en disposent autrement, une majorité de deux tiers des
votes émis par les actionnaires présents ou représentés est requise à une telle assemblée.
Pour toute modification ou variation du statut de la Société en tant que société d'investissement en capital à risque le
consentement unanime de tous les actionnaires sera requis sauf dans les cas où cette modification est le résultat de chan-
gements légaux ou règlementaires à la Loi Sicar.
Sauf si les Statuts en disposent autrement, aucune résolution ne peut être adoptée par les actionnaires sans le consente-
ment de l'Associé Gérant.»
La Présidente a ensuite invité les actionnaires à voter. Le résultat des votes est:
Pour:
- toutes les actions de catégorie A1 représentées
- toutes les actions de catégorie A2 représentées
- l'action de catégorie B représentée
- toutes les actions de catégorie C représentées
Contre: Aucune catégorie d'actions n'a voté contre.
Abstention: Aucune catégorie d'actions ne s'est abstenue.
Par conséquent, la résolution est adoptée.
<i>Huitième résolutioni>
La présidente a proposé à l'assemblée générale des actionnaires de déléguer tous pouvoirs à l'associé gérant de la Société
pour prendre toutes mesures afin de mettre en oeuvre les résolutions qui précèdent.
La Présidente a ensuite invité les actionnaires à voter. Le résultat des votes est:
Pour:
- toutes les actions de catégorie A1 représentées
- toutes les actions de catégorie A2 représentées
- l'action de catégorie B représentée
- toutes les actions de catégorie C représentées
Contre: Aucune catégorie d'actions n'a voté contre.
Abstention: Aucune catégorie d'actions ne s'est abstenue.
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Par conséquent, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de déléguer tous pouvoirs à l'associé gérant de la Société
pour prendre toutes mesures afin de mettre en oeuvre les résolutions qui précèdent.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présidente a clôturé la séance à 17.30 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société suite au présent acte sont estimés
à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: J. FERRAND, D. SOEDJEDE, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4335. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016065011/971.
(160027113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Pirineos Super Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 198.589.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND SIXTEEN,
ON THE TWENTY-NINTH DAY OF THE MONTH OF FEBRUARY.
Before us, Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
BRE/Europe 8NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés of Luxembourg (the “RCS”) under number B 195.188 (the “Sole Shareholder”),
represented by Maître François-Xavier Joyeux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 29 February 2016, which proxy shall be registered with together with the present deed,
being the Sole Shareholder of Pirineos Super Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability
company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and registered
with the RCS under number B 198.589 (the "Company"), incorporated on 6 July 2015 pursuant to a deed of Maître Cosita
Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Mémorial”) on 8 September 2015, number 2426.
The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital
is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.
2. The items on which resolutions are to be taken are as follows:
Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to twelve
thousand six hundred Euro (EUR 12,600) by the issue of four (4) new shares (the “New Shares”) with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25) each; subscription to and payment of the New Shares by way of a contribution in kind consisting
in five hundred (500) shares held by the Sole Shareholder in Pegarena Holdco S.à r.l. (formerly known as Cerium Investment
S.à r.l.), a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and being regis-
tered with the RCS under number B 202.715 (“Contributed Company”) for an aggregate value of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) (the “Contribution in Kind”); acknowledgement of the report of the sole manager of the
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Company dated 29 February 2016 on the valuation of the Contribution in Kind (the “Valuation Report”); approval of the
valuation of the Contribution in Kind and issue of the New Shares; allocation of one hundred Euro (EUR 100) to the share
capital of the Company and of twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400) to the share premium account of the
Company named “capital contribution without issue of shares”; consequential amendment of the first sentence of article 5
of the articles of association of the Company to be read henceforth as follows:
" Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600) represented
by five hundred and four (504) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each."
Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500) to twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600) by the issue of four (4) new shares (the “New
Shares”) with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
Thereupon, the Sole Shareholder prenamed, represented as stated above, subscribed to the New Shares and paid the
New Shares by way of the Contribution in Kind which consists in five hundred (500) shares held by the Sole Shareholder
in the Contributed Company for a total aggregate amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The Valuation Report is acknowledged. The conclusion of the Valuation Report reads as follows:
“In view of the above the Sole Manager believes that the value of the Contribution in Kind amounts to twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500) being at least equal to the total subscription price of the four (4) shares proposed to be
issued together with the share premium attached thereto in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
It is resolved to evaluate the Contribution in Kind at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and to approve
the valuation of the Contribution in Kind.
It is resolved to issue the New Shares and to allocate one hundred Euro (EUR 100) to the share capital and twelve
thousand four hundred Euro (EUR 12,400) to the share premium account of the Company named “capital contribution
without issue of shares”.
Consequently, the Sole Shareholder resolved to amend the first sentence of article 5 of the articles of incorporation of
the Company to be read henceforth as follows:
" Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600) represented
by five hundred and four (504) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,700.-.
The undersigned notary who understands and speaks German and English states herewith that on request of the above
appearing party the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first name,
civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden englischen Textes:
IM JAHRE ZWEITAUSENDSECHZEHN,
AM NEUNUNDZWANZIGSTEN TAGE DES MONATS FEBRUAR,
Vor uns, der unterzeichnenden Notarin Cosita Delvaux, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
Ist erschienen:
BRE/Europe 8NQ S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen
Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500) beträgt und die eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés (das „RCS“) in Luxemburg unter
der Nummer B 195.188 (der „Alleinige Gesellschafter“),
hier vertreten durch Herrn François-Xavier Joyeux, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer
privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 29. Februar 2016, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser
bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu werden,
als Alleiniger Gesellschafter der Pirineos Super Topco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit
beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und die eingetragen ist im RCS in Luxemburg unter
der Nummer B 198.589 (die „Gesellschaft“), gegründet am 6. Juli 2015 gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Cosita
Delvaux, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, veröffentlicht am 8. September 2015 im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer 2426.
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Die Satzung der Gesellschaft wurde niemals abgeändert.
Der Erschienene, welcher gemäß der oben erwähnten Vollmacht handelt, gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den
amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft besitzt alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Ge-
sellschaftsanteile, sodass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und vom Alleinigen Gesellschafter wirksam über
alle Punkte der Tagesordnung entschieden werden kann.
2. Die Punkte, über die ein Beschluss getroffen werden soll, sind die folgenden:
Erhöhung des von der Gesellschaft ausgegebenen Gesellschaftskapitals von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500) auf zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600) durch die Ausgabe von vier (4) neuen Gesellschaftsanteilen
(die „Neuen Gesellschaftsanteile“) mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25); Zeichnung von und Be-
zahlung der Neuen Gesellschaftsanteile durch eine Sacheinlage, bestehend aus fünfhundert (500) Anteilen, welche vom
Alleinigen Gesellschafter an der Pegarena Holdco S.à r.l. (früher Cerium Investment S.à r.l. genannt) gehalten werden,
einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) luxemburgischen Rechts, mit Gesellschafts-
sitz in 3-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital in Höhe von zwölftausendfünfhundert
Euro (EUR 12.500) und eingetragen im RCS unter der Nummer B 202.715 (Die „Eingebrachte Gesellschaft“) zu einem
Gesamtbetrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) (die „Sacheinlage“); Anerkennung des Berichts des Al-
leinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 29. Februar 2016 über die Bewertung der Sacheinlage (der „Bewertungs-
bericht“); Genehmigung der Bewertung der Sacheinlage und Ausgabe derr Neuen Gesellschaftsanteile; Zuteilung von
einhundert Euro (EUR 100) zum Gesellschaftskapital der Gesellschaft und von zwölftausendvierhundert Euro (EUR
12.400) zum Agioskonto der Gesellschaft genannt „Kapitaleinlagen ohne Ausgabe von Anteilen“; entsprechende Abän-
derung des ersten Satzes des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:
„ Art. 5. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendsechshundert Euro (EUR
12.600), eingeteilt in fünfhundertvier (504) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR
25).“
Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:
<i>Alleiniger Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen das von der Gesellschaft ausgegebene Gesellschaftskapital von zwölftau-
sendfünfhundert Euro (EUR 12.500) auf zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600) zu erhöhen und dies durch die
Ausgabe von vier (4) neuen Gesellschaftsanteilen (die „Neuen Gesellschaftsanteile“) mit einem Nennwert von je fünf-
undzwanzig (EUR 25).
Daraufhin hat der Alleinige Gesellschafter, vorgenannt, wie oben erwähnt vertreten, die Neuen Gesellschaftsanteile
gezeichnet und die Neuen Gesellschaftsanteile durch eine Sacheinlage bezahlt, bestehend aus fünfhundert (500)] Anteilen,
welche vom Alleinigen Gesellschafter in der Eingebrachten Gesellschaft gehalten werden, zu einem Gesamtbetrag von
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500).
Der Bewertungsbericht wird anerkannt. Der Schlusssatz des Bewertungsberichts lautet wie folgt:
„Im Hinblick auf das Vorgenannte ist der Alleinige Geschäftsführer der Auffassung, dass sich der Wert der Sacheinlage
auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beläuft, welcher mindestens dem Gesamtzeichnungspreis der vier (4)
Gesellschaftsanteile, deren Ausgabe vorgeschlagen wurde, entspricht, einschließlich der damit verbundenen Agio in Höhe
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500).“
Es wird beschlossen, die Sacheinlage mit zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) zu bewerten und die Bewertung
der Sacheinlage zu genehmigen.
Es wird beschlossen, die Neuen Gesellschaftsanteile auszugeben und einhundert Euro (EUR 100) zum Gesellschafts-
kapital der Gesellschaft und zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400) zum Agiokonto der Gesellschaft genannt
„Kapitaleinlagen ohne Ausgabe von Anteilen“ zuzuteilen.
Folglich beschließt der Alleinige Gesellschafter den ersten Satz des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft wie folgt
abzuändern:
„ Art. 5. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendsechshundert Euro (EUR
12.600), eingeteilt in fünfhundertvier (504) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR
25).“
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund dieser Akte
entstehen, werden ungefähr abgeschätzt auf EUR 1.700,-.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen und deutschen Sprache kundig ist, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage
der erschienenen Partei vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Überset-
zung, und dass im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung
maßgebend ist.
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Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei der dem
amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt ist, hat derselbe zusammen mit dem Notar
die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F.-X. JOYEUX, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/6974. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum
Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 08. März 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016076726/159.
(160041333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
R & MS Solutionpartner G.m.b.H. & Co. KG, Société en Commandite simple.
Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 1.
R.C.S. Luxembourg B 204.424.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechszehn, den fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
SIND ERSCHIENEN:
1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „R & MS Solutionpartner Verwaltungs G.m.b.H.“, welche am heutigen
Tag ihren Sitz von D-57271 Hilchenbach (Bundesrepublik Deutschland), Am Witschenberg, 2, nach L-9645 Derenbach,
Haus 1, verlegt hat und noch nicht beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg eingetragen ist, (hiernach der
"Komplementär" genannt),
hier rechtmäßig vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herr Bernd GIESELER, Kaufmann, wohnhaft in D-57271 Hil-
chenbach, Am Witschenberg 2.
2) Herr Bernd GIESELER, Kaufmann, geboren in Siegen (Bundesrepublik Deutschland), am 27. Januar 1970, wohnhaft
in D-57271 Hilchenbach, Am Witschenberg 2, (hiernach der "Kommanditist" genannt),
Welche Komparenten, den amtierenden Notar ersuchen um folgendes zu beurkunden:
- Dass die Komparenten Gesellschafter der Kommanditgesellschaft "R & MS Solutionpartner G.m.b.H. & Co. KG",
mit Sitz in mit Sitz in D-57271 Hilchenbach (Deutschland), Am Witschenberg, 2, sind die am 29. November 2013 gegründet
wurde und im Handelsregister B des Amtsgerichts Siegen unter der Nummer HRB 8909 eingetragen ist.
- Dass die Komparenten als Gesellschafter der Gesellschaft den amtierenden Notar ersuchen, die von ihnen in ausse-
rordentlicher Generalversammlung gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschafts- und Verwaltungssitz von D-57271 Hilchenbach (Bundesrepublik
Deutschland), Am Witschenberg, 2, nach L-9645 Derenbach, Maison 1 (Luxembourg) zu verlegen und das luxemburgische
Recht seitens der Gesellschaft anzunehmen.
Die Gesellschafter stellen fest, dass die Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Luxemburg keine Gründung einer neuen
Gesellschaft darstellt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die Form einer einfachen Kommanditgesellschaft („société en commandite simple“)
anzunehmen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen, um die Gesellschaftsstatuten an die luxemburgische Gesetzgebung anzupassen, die
Neufassung des Gesellschaftsvertrages wie folgt:
Name - Zweck - Sitz - Dauer
Art. 1. Es besteht zwischen den Unterzeichnenden und all jenen Personen oder Körperschaften, welche in Zukunft
Komplementäre oder Kommanditisten der Gesellschaft werden, eine Kommanditgesellschaft (die "Gesellschaft"), die den
Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, insbesondere den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und
dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften (das "Gesetz"), und dem vorliegenden Gesellschaftsvertrag
(der "Vertrag") unterliegt.
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Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen „R & MS Solutionpartner G.m.b.H. & Co. KG“.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist:
Handel mit, die Montage, Reparatur, Modernisierung von Walzen, Werkzeugmaschinen, Ersatzteilen und Zubehör.
Art. 4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in der Gemeinde Wincrange (Großherzogtum Luxemburg). Innerhalb ein und
derselben Gemeinde kann der Sitz durch einfachen Beschluss des Komplementärs verlegt werden.
Der Sitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums verlegt werden.
Zweigniederlassungen, Tochtergesellschaften oder sonstige Büros können durch Beschluss des Komplementärs sowohl
im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft endet nicht durch das Ableben, den Rücktritt, die Auflösung, den Konkurs oder die Insolvenz des
Geschäftsführers.
In einem solchen Fall kann die Gesellschafterversammlung einen einstweiligen Geschäftsführer bestellen, der kein
Gesellschafter zu sein braucht.
Der einstweilige Geschäftsführer kann dringende Maßnahmen ergreifen und die alltäglichen Geschäfte führen bis zur
Abhaltung der Gesellschafterversammlung, die über den Fortbestand oder die Auflösung der Gesellschaft, und die im Falle
eines Beschlusses, die Tätigkeiten der Gesellschaft weiterzuführen, über die Bestellung eines Nachfolgers zu beschließen
hat. Der einstweilige Geschäftsführer beruft binnen fünfzehn Tagen ab seiner Bestellung in Übereinstimmung mit dem im
Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Verfahren eine Gesellschafterversammlung ein.
Der einstweilige Geschäftsführer haftet ausschließlich für die Ausführung seines Auftrags.
Kapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), eingeteilt in einhundert (100)
Anteile zu je zweihunderfünfzig Euro (EUR 250,-).
neunundneunzig (99) Anteile werden von den Kommanditisten, im Gegenzug für ihre begrenzte Beteiligung, und ein
(1) Anteil wird vom Komplementär, im Gegenzug für seine komplementäre Beteiligung, gehalten.
Jeder Anteil ist unter Vorbehalt gegenteiliger Bestimmungen des Gesetzes oder des vorliegenden Gesellschaftsvertrags
mit denselben Rechten und Privilegien ausgestattet.
Art. 7. Die Anteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar. Für jeden Anteil erkennt die Gesellschaft nur einen Besitzer
an.
Falls ein Anteil mehrere Eigentümer hat, sei dies durch Nutzungseigentum oder durch Verpfändung, so kann der Ge-
schäftsführer die anteiligen Rechte aufheben bis eine Einzelperson von den verschiedenen Miteigentümern, Eigentümern
ohne Nutzungsrecht, Niessbraucher, Pfändern oder Pfandhaltern als Eigentümer gegenüber der Gesellschaft bestimmt wird.
Art. 8. Jede Abtretung der Anteile muss schriftlich festgehalten werden. Die Abtretung ist gegenüber der Gesellschaft
wirksam, wenn sie der Gesellschaft durch den Geschäftsführer zugestellt wurde, entweder von ihr in einer notariellen
Urkunde, oder in einer Urkunde unter Privatschrift angenommen in Übereinstimmung mit Artikel 1690 des Zivilgesetz-
buches.
Gegenüber Dritten ist die Abtretung erst nach Abschluss dieser Prozedur und durch dessen Veröffentlichung im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, wirksam.
Die Anteile können frei abgetreten werden.
Geschäftsführung
Art. 9. Die Gesellschaft wird ausschließlich durch den Komplementär geführt (der "Geschäftsführer").
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzuneh-
men, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers, handelnd durch eine
oder mehrere Personen, die durch den Geschäftsführer nach seinem eigenen Ermessen mit der Unterschrift betraut worden
sind; sie wird ebenfalls verpflichtet durch die alleinige Unterschrift beziehungsweise die gemeinschaftlichen Unterschriften
jeder Person, der spezielle Zeichnungsbefugnisse durch den Geschäftsführer ausdrücklich übertragen worden sind.
Art. 11. Die Komplementäre haften für alle Verpflichtungen der Gesellschaft, die nicht durch die Aktiva der Gesellschaft
gedeckt werden können.
Die Komplementäre sind jedoch nicht haftbar für die Rückerstattung derjenigen Beträge an die Kommanditisten, die
letztere auf durch sie gezeichnete Anteile eingezahlt haben.
Die Kommanditisten haften ausschließlich für Beträge, die sie auf durch sie gezeichnete Anteile eingezahlt haben.
Art. 12. Die Kommanditisten nehmen nicht an der Geschäftsführung oder der Überwachung der Geschäfte der Gesell-
schaft teil und sind nicht berechtigt oder befugt, für die Gesellschaft zu handeln oder in irgendeiner Form an der
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Geschäftsführung der Gesellschaft teilzunehmen beziehungsweise sich darin einzumischen oder bezüglich anderer als der
in vorliegendem Gesellschaftsvertrag erwähnten die Gesellschaft betreffenden Angelegenheiten zu wählen.
Gesellschafterversammlung
Art. 13. Die ordentliche Gesellschafterversammlung wird am Tag und zu der Uhrzeit, die in den Einberufungen zu der
Versammlung enthalten sind, im Großherzogtum Luxemburg abgehalten.
Andere Gesellschafterversammlungen können an den Daten und Orten abgehalten werden, die in den jeweiligen Ein-
berufungen enthalten sind.
Art. 14. Die Gesellschafterversammlungen werden durch den Geschäftsführer mittels einer Einberufung einberufen,
welche die Tagesordnung der Versammlung enthält und per Einschreiben an die Adressen der Gesellschafter entsandt wird.
Der Geschäftsführer ist verpflichtet eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn ein Gesellschafter dies ver-
langt.
Sind alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, über die Tage-
sordnung der Versammlung unterrichtet worden zu sein, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten
werden.
Jeder Gesellschafter kann an einer Gesellschafterversammlung teilnehmen, indem er schriftlich, per Brief oder Telefax
eine andere Person als Bevollmächtigten benennt.
Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des vorliegenden Gesellschaftsvertrags werden Beschlüsse gültig gefasst,
wenn sie durch Gesellschafter getroffen worden sind, die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten.
Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung aller Kom-
plementäre und einer Mehrheit der Komplementäre sowie Kommanditisten zu fassen, die drei Viertel (3/4) des Gesell-
schaftskapitals vertreten.
Geschäftsjahr - Bilanz
Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Art. 16. Jedes Jahr erstellt der Geschäftsführer die Bilanz zum 31. Dezember, die ein Inventar des Gesellschaftsvermö-
gens und die Gewinn- und Verlustrechnung enthält, sowie eine Anlage gemäß den Bestimmungen der geltenden Gesetze.
Der Jahresabschluss wird der ordentlichen Gesellschafterversammlung unterbreitet.
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz das Inventar, die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung
einsehen.
Art. 18. Der Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug von Unkosten, Auslagen, Abschreibungen, Lasten
und Rückstellungen stellt den Reingewinn der Gesellschaft dar.
Dieser Reingewinn, abzüglich einer Zuweisung von 5% an die gesetzliche Rücklage bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese
Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht, wird gleichmässig an die Gesellschafter, gemäß Anzahl der Anteile,
ausgeschüttet.
Die Gesellschafter können jedoch beschließen, den Gewinn entweder auf neue Rechnung vorzutragen oder einer Rüc-
klage zuzuweisen.
Auflösung, Liquidation
Art. 19. Bei Auflösung der Gesellschaft, die durch eine Gesellschafterversammlung unter Berücksichtigung derselben
Mehrheitsanforderungen beschlossen worden ist, die für eine Abänderung des Gesellschaftsvertrags gelten, wird die Li-
quidation durch den Geschäftsführer durchgeführt.
Ist die Liquidation der Gesellschaft abgewickelt, werden die Aktiva der Gesellschaft den Gesellschaftern im Verhältnis
zu ihren jeweiligen Beteiligungen zugeteilt.
Art. 20. Für alle in diesem Vertrag nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die
Bestimmungen des Gesetzes.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter stellen fest dass die Anteile wie folgt gezeichnet wurden:
- Komplementär „R & MS Solutionpartner Verwaltungs G.m.b.H.“ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
- Kommanditist Herr Bernd GIESELER, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang
mit dieser Urkunde entstehen oder berechnet werden, wird auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) abge-
schätzt.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit Uns dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Bernd GIESELER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 mars 2016. Relation GAC/2016/1551. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016076751/157.
(160041421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
MAC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3705 Tetange, 34, rue Thomas Byrne.
R.C.S. Luxembourg B 204.445.
STATUTS
L'an deux mil seize, le vingt-six février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
- Madame Allison JUNGLING, employée privée, née le 9 juillet 1988 à Metz (France), demeurant à F-57640 Argancy
(France), 12, rue de Malroy,
- Monsieur Maxime AREND, gérant de sociétés, né le 31 janvier 1988 à Thionville (France), demeurant à L-4360 Esch-
sur-Alzette, App. 497 Block 4 Et: 10, 4C, Porte de France.
- Madame Cathy BOUSSAT, employée privée, née le 19 février 1967 à Metz (France), demeurant à F-57070 Mey
(France), 1, rue Emile Knopfler,
Ici représentée par Monsieur Maime AREND, ci-dessus prénommé en vertu d'une procuration donnée sous seing privée
en date du 26 février 2016.
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante, les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont ils
ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
la “Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
“Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les “Statuts”).
Art. 2. La société a pour objet
- la prestation de services, le conseil, l'importation, l'exportation de toutes activités de commerce,
- l'achat, la vente ou la représentation de tous produits ou marchandises ainsi que toutes les opérations quelconques qui
se rattachent directement ou indirectement en tout ou partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l'extension sans pouvoir entraîner cependant une modification essentielle de celui-ci.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Dans le cadre de son activité, la société pourra également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes
autres sociétés ou entreprises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des af-
faires.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «MAC S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Tetange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
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La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, en conformité avec l'article 11 des présents Statuts.
Art. 8. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 15 des présents Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 10. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts entre vifs ou pour cause de mort à des tierces personnes non associées nécessite l'accord des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social La Société peut racheter ses propres parts sociales avec l'accord
du ou des gérants. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés
représentant cent pour cent (100%) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire, et impliquera une ré-
duction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Toutefois la cession ne sera opposable aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société et acceptées par elle confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
Art. 12. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S'il y a deux gérants ou plus, les gérants
formeront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la signature conjointe du gérant technique et d'un gérant administratif ou encore par la
signature individuelle du gérant technique.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par tous les gérants présents ou
représentés.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
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Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous
condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle
distribution, en respect des conditions prévues par la loi.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Madame Cathy BOUSSAT, prénommée, représentée comme dit-est
Trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
- Madame Allison JUNGLING, prénommée
Trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
- Monsieur Maxime AREND, prénommé
Trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
TOTAL CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à leur charge à raison de leur constitution à mille deux cent vingt-et-un euros
et quatre-vingt-treize cents (1.221,93 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par un (1) gérant technique et deux (2) gérants administratifs:
- Madame Cathy BOUSSAT, employée privée, née le 19 février 1967 à Metz (France), demeurant à F-57070 Mey
(France), 1, rue Emile Knopfler, en tant que gérante administrative,
- Madame Allison JUNGLING, employée privée, née le 9 juillet 1988 à Metz (France), demeurant à F-57640 Argancy
(France), 12, rue de Malroy, en tant que gérante administrative
- Monsieur Maxime AREND, gérant de sociétés, né le 31 janvier 1988 à Thionville (France), demeurant à L-4360 Esch-
sur-Alzette, App.497, Block 4, Et 10, 4C, Porte de France, en tant que gérant technique.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d'un gérant administratif
ou encore par la signature individuelle du gérant technique.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-3705 Tetange, 34, rue Thomas Byrne.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Allison Jungling, Maxime Arend, Cathy Boussat, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 février 2016. Relation: EAC/2016/5203. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 07 mars 2016.
Référence de publication: 2016076675/155.
(160041875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Prize Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.805,02.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 150.480.
EXTRAIT
Il résulte de contrats de transfert de parts sociales, signé en date du 21 février 2016, que:
(i) David Gagie a transféré 17.503 parts sociales à Philippa Gagie.
(ii) Julian Gibbins a transféré 17.503 parts sociales à Sara Gibbins.
(iii) Julian Rothwell a transféré 102.394 parts sociales à Anna Rothwell.
Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
1. David Gagie, résidant à Black Swan Cottage, 17 Swan Street, Wittersham, Kent,
TN30 7PH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.876 parts sociales A;
2.876 parts sociales B;
2.876 parts sociales C;
2.876 parts sociales D;
2.875 parts sociales E;
2.877 parts sociales F;
251 parts sociales I.
Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.507
2. Julian Gibbins, résidant au 15 Brim Hill, Londres, N2 0HD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.876 parts sociales A;
2.876 parts sociales B;
2.876 parts sociales C;
2.876 parts sociales D;
2.875 parts sociales E;
2.877 parts sociales F;
251 parts sociales I.
Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.507
3. Julian Rothwell, résidant à St Martins House, First Drift, Wothorpe, Stamford,
Lincolnshire, PE9 3JL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.766 parts sociales A;
16.764 parts sociales B;
16.764 parts sociales C;
16.763 parts sociales D;
16.763 parts sociales E;
16.763 parts sociales F;
1.818 parts sociales I.
Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102.401
4. Philippa Gagie, résidant à Black Swan Cottage, 17 Swan Street, Wittersham, Kent,
TN30 7PH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.875 parts sociales A;
2.875 parts sociales B;
2.875 parts sociales C;
2.875 parts sociales D;
2.875 parts sociales E;
2.877 parts sociales F;
251 parts sociales I.
Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.503
5. Sara Gibbins, résidant au 15 Brim Hill, Londres, N2 0HD: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.875 parts sociales A;
2.875 parts sociales B;
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2.875 parts sociales C;
2.875 parts sociales D;
2.875 parts sociales E;
2.877 parts sociales F;
251 parts sociales I.
Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.503
6. Anna Rothwell, résidant à St Martins House, First Drift, Wothorpe, Stamford,
Lincolnshire, PE9 3JL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.765 parts sociales A;
16.763 parts sociales B;
16.763 parts sociales C;
16.762 parts sociales D;
16.762 parts sociales E;
16.762 parts sociales F;
1.817 parts sociales I.
Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102.394
7. Mike Maloney, résidant à 8, Beechwood Road, Ranelagh, IRL -Dublin 6: . . . . . . . . .
78.870 parts sociales A
78.870 parts sociales B
78.874 parts sociales C
78.874 parts sociales D
78.874 parts sociales E
78.873 parts sociales F
10.443 parts sociales I
Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
483.678
8. Robert Scott, résidant à Axford Lodge, GB - RG25 2DZ Hampshire: . . . . . . . . . . . . .
15.622 parts sociales A
15.622 parts sociales B
15.622 parts sociales C
15.629 parts sociales D
15.629 parts sociales E
15.627 parts sociales F
1.361 parts sociales I
Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95.112
9. Prize Ventures Limited, dont le siège social est à Gadbrook Park, Rudheath,
Northwich, batiment Davidson House„ GB - CW9 7TW Cheshire: . . . . . . . . . . . . . . . . .
92.818 Parts sociales A
92.819 Parts sociales B
92.819 Parts sociales C
92.817 Parts sociales D
92.820 Parts sociales E
92.837 Parts sociales F
3.803 Parts sociales I
Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
560.733
10. DS Payzone 2 LP dont le siège social est à 16, Charlotte Square, GB - EH2 4DF
Edinburgh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
914.444 Parts Sociales A
914.449 Parts Sociales B
914.455 Parts Sociales C
914.460 Parts Sociales D
914.465 Parts Sociales E
914.468 Parts Sociales F
1.094.168 Parts Sociales G
15.658 Parts Sociales H
1 Part Sociale I
Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.596.568
11. WEST REGISTER (INVESTMENTS) LIMITED dont le siège social est à 24/25,
St Andrew Square, GB - EH2 1AF Edinburgh, Scotland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.282 parts sociales A
19.282 parts sociales B
19.282 parts sociales C
19.282 parts sociales D
19.282 parts sociales E
19.282 parts sociales F
19.283 parts sociales G
Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134.975
12. Duke Street General Partner Limited agissant en sa capacité d'associé gérant
commandité de Parallel Private Equity Duke Street LP dont le siège social est à 103,
Wigmore Street, batiment Nations House, étage 9
th
Floor, GB - W1U 1QS London . . .
236.525 parts sociales A
236.523 parts sociales B
236.526 parts sociales C
71463
L
U X E M B O U R G
236.531 parts sociales D
236.531 parts sociales E
236.531 parts sociales F
283.011 parts sociales G
4.049 part sociale H
2 parts sociales I
Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.706.229
13. Duke Street General Partner Limited, agissant en sa qualité de gérant de Duke
Street Capital VI Fund Investment LP dont le siège social est à 16, Charlotte Square,
GB - EH2 4DF Edinburgh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.775 parts sociales A
26.775 parts sociales B
26.772 parts sociales C
26.774 parts sociales D
26.774 parts sociales E
26.774 parts sociales F
32.040 parts sociales G
459 part sociale H
1 part sociale I
Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
193.144
14. Duke Street VI Gestion SARL agissant en sa capacité de gérant de Financière
DSC VI dont le siège social est à 52, rue de la Victoire, F - 75009 Paris . . . . . . . . . . . . .
4.887 parts sociales A
4.887 parts sociales B
4.885 parts sociales C
4.883 parts sociales D
4.885 parts sociales E
4.886 parts sociales F
5.849 parts sociales G
85 part sociale H
1 part sociale I
Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.248
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.080.502 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016076732/139.
(160041921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Poudrerie de Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, allée de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 5.955.
L’an deux mille seize, le douze février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Poudrerie de Luxembourg, une société anonyme de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à Allée de la Poudrerie, L-1899 Kockelscheuer, Grand-Duché de Luxembourg,
et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5.955. La Société a été constituée
suivant actes reçus de Maître Camille Weckbecker, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date des 1
er
, 28 et 30
juillet 1906, publiés au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 47 du 31 juillet 1906, et les statuts de
la Société ont été modifiés dernièrement suivant un acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en
date du 12 juin 2013, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 1578 du 3 juillet 2013.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles-Louis Ackermann, président du conseil d'administra-
tion, ayant son adresse professionnelle à Allée de la Poudrerie, L-1899 Kockelscheuer, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thomas Cordier, ayant son adresse professionnelle à Allée de la
Poudrerie, L-1899 Kockelscheuer, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateurs Madame Anouk Hardt, demeurant au 107, avenue de la Faïencerie et Monsieur
Hugues LeBouter, demeurant au 59, rue des Bouillis, F-78520 Sandrancourt.
Le bureau ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée:
1. par des avis contenant la date, le jour et l'heure de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour et publiés:
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- au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 184 en date du 25 janvier 2016; et numéro 274 en date
du 3 février 2016,
- au Lëtzebuerger Journal en date du 25 janvier 2016 et en date du 3 février 2016.
2. par des lettres missives adressées aux propriétaires d'actions nominatives en date du 1
er
février 2016.
Preuve des publications est donnée au bureau de l'assemblée.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire
soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
lui aux formalités de l'enregistrement.
III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur les quinze mille (15.000) actions en circulation sans désignation de
valeur nominale, 14.534 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à son ordre du jour.
IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réorganisation du capital social de la Société et suppression de la possibilité d'actions au porteur.
2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
3. Suppression de l'article 7 des statuts et renumérotation subséquente des statuts.
4. Modification subséquente des nouveaux articles 18, 22 et 23 des statuts.
5. Autorisation au conseil d'administration de procéder à la conversion des actions au porteur en actions nominatives,
sur demande desdits porteurs d'actions endéans une période transitoire arrivant à échéance le 17 février 2016 à 12h00.
6. Modification subséquente du registre des actionnaires.
7. Fixation des modalités de rachat des actions au porteur non converties en actions nominatives à l'échéance de la
période transitoire et autorisation au conseil d'administration de procéder audit rachat.
L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à une majorité supérieure
ou égale aux deux tiers des voix exprimées:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de réorganiser le capital social de la Société aux fins de définir l'ensemble
des actions émises ou à émettre comme étant nominatives et de supprimer la possibilité pour les actions d'être définies
comme étant au porteur. Le capital social de la Société d'un montant de trois millions trois cent mille Euros (3.300.000,-
EUR) sera donc représenté par quinze mille (15.000) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide, en vertu de ce qui précède, de modifier l'article 6 des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Les actions sont nominatives.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide, en vertu de ce qui précède, de supprimer l'article 7 des statuts et de
renuméroter les articles suivants en conséquence.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide, en vertu de ce qui précède, de modifier les nouveaux articles 18, 22 et 23
des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:
« Art. 18. En dehors des tantièmes fixés à l'article 31, l'assemblée générale pourra allouer aux administrateurs et au
commissaire de surveillance une indemnité à passer par frais généraux. Une décision prise à ce sujet restera valable jusqu'à
sa modification ultérieure.»
« Art. 22. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres confor-
mément aux dispositions légales.»
« Art. 23. Pour faire partie de l'assemblée générale, les propriétaires d'actions devront, sept jours avant l'assemblée,
informer par écrit la direction de leur intention de prendre part à l'assemblée générale.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide que les propriétaires d'actions au porteur bénéficient d'une période arrivant
à échéance le 17 février 2016 à 12h00 pour demander par écrit au conseil d'administration la conversion de leurs actions
en actions nominatives, sur production de leurs titres ou d'un certificat de dépôt délivré par le dépositaire nommé confor-
mément à la législation en vigueur, et donne autorisation au conseil d'administration pour faire droit à cette demande.
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<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les
modifications intervenant éventuellement en vertu de ce qui précède, et donne pouvoir et autorité au président du conseil
d'administration de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des actions converties dans le
registre des actionnaires de la Société.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide que la Société sera en droit de procéder au rachat, le 17 février 2016 entre
14 heures et 18 heures et dans les conditions de la loi, des actions au porteur non-immobilisées et dont les propriétaires
n'auront pas fait de demande de conversion avant le 17 février 2016 à 12h00, à un prix obtenu en divisant le montant des
capitaux propres de la Société tels qu'ils ressortent du dernier bilan de la Société établi à une date qui ne peut être antérieure
de plus de deux mois à la décision de rachat, par le nombre d'actions émises par la Société, ledit prix devant être diminué
du montant des primes et réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer ainsi que des frais et commissions
relatifs à l'acte de rachat.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Kockelscheuer, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des
présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus
du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: C.-L. ACKERMANN, T. CORDIER, A. HARDT, H. LEBOUTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5434. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016076730/101.
(160041410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Olympia Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 203.868.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of the month of February.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Mrs Aurélie BARTHELEMY, employee, with professional address in Luxembourg,
acting as special proxyholder of the Board of Directors of the company “Olympia Group S.A.”, having its registered
office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, in process to be registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register, incorporated on 21 January 2016 by a deed of the undersigned, not yet published, by virtue of a
resolution of the board of directors adopted on February 11, 2016 a copy of which, signed "ne varietur" by the appearing
person and the officiating notary, will remain attached to the present deed.
Said appearing person, acting in the above stated capacity, asked the notary to document that:
I.- The company Olympia Group S.A. was incorporated on 21 January 2016 by a deed of the undersigned, not yet
published, with an entirely paid up share capital of two hundred thousand euro (200,000.- EUR) divided into two thousand
(2,000) shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.
Article 5 (five), paragraphs 2 and 3of the Articles of Incorporation, state that:
"The authorised capital of the Company is set at one million euro (1,000,000.- EUR) divided into ten thousand shares
(10,000), with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.
The Board of Directors or the Sole Director is authorised and empowered within the limits of the authorised capital to
(i) realise any increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise
of the subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors or the Sole Director within the limits of the
authorised capital under the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes
or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments issued from time to time by the Company, by the
issuing of new shares, with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the
Company or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the
terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential
subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during
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L
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a period ending 5 (five) years after the date of publication of the resolution to create the authorised capital in the Luxembourg
official Gazette - Memorial and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in
compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws
for any amendment of these Articles of Association.”
II.- The board of directors, in its meeting of February 11, 2016, has decided to proceed to an increase of the share capital
by one hundred thousand euro (100,000.- EUR) in order to bring it from its current amount of two hundred thousand euro
(200,000.- EUR) to three hundred thousand euro (300,000.- EUR) by the issue of one thousand (1,000) shares with a
nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each, vested with the same rights and advantages as the existing shares,
III.- The board of directors has admitted to the subscription of all the new shares Mr. Cristian CARUSO, residing at 106
Watling Gardens, NW2 3UB London, United Kingdom.
IV.- The capital increase has been entirely paid up by the above named subscriber by contribution in cash wired to the
bank account open in the name of the company “Olympia Group S.A.”, above named, so that the total amount of one
hundred thousand euro (100,000.- EUR) was at the free disposal of the company and the proof of the subscription and
payment have been submitted to the undersigned notary.
V.- As a consequence of this capital increase, paragraph 1 of article 5 (five) of the Articles of Incorporation is amended
and will henceforth read as follows:
“The issued capital of the Company is set at three hundred thousand euro (300,000.- EUR) divided into three thousand
(3,000) shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each and fully paid".
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at one thousand five hundred euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her surname, first name, civil status
and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
l'an deux mille seize, le onzième jour du mois de février.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Madame Aurélie BARTHELEMY, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme «Olympia Group S.A.»,
ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg constituée suivant acte notarié en date du 21 janvier 2016, non encore publié
au Mémorial C;
en vertu d'une résolution du conseil d'administration adoptée en date du 11 février 2016 dont une copie, signée «ne
varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agît, a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
I.- La société anonyme Olympia Group S.A., constituée en date du 21 janvier 2016 suivant un acte reçu par le notaire
soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en cours d'inscription au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, son capital social intégralement libéré s'élève actuellement à deux cent mille
euros (200,000,- EUR) représenté par deux mille (2,000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
L'article 5 (cinq), alinéas deux et trois stipulent que:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR) représenté par dix mille actions (10.000)
actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser
toute augmentation de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits de souscription
et/ou aux droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément
aux conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets ou instruments
similaires), d'obligations convertibles, billets ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant
de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de
créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le
prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le
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droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre apport en numéraire. Cette
autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication des résolutions créant le capital
autorisé au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification
des Statuts.».
II.- Le conseil d'administration, en sa réunion du 11 février 2016 a décidé de procéder à la réalisation d'une partie du
capital autorisé à concurrence de cent mille euros (100,000,- EUR) pour porter le capital de son montant actuel de deux
cent mille euros (200,000,-EUR) à trois cent mille euros (300,000,- EUR) par l'émission de mille (1.000) actions nouvelles
d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
III.- Le conseil d'administration a admis à la souscription de toutes les nouvelles actions Monsieur Cristian CARUSO,
demeurant au 106 Watling Gardens, NW2 3UB Londres, Royaume Uni.
IV.- L'augmentation de capital a été intégralement libérée par les souscripteurs prénommés moyennant apport en nu-
méraire à un compte bancaire ouvert au nom de la société «Olympia Group S.A.», prédésignée, de sorte que la somme de
cent mille euros (100,000,- EUR) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscriptions et libération.
V.- A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 5 (cinq) des statuts est modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Le capital émis de la Société est fixé à trois cent mille euros (300,000.- EUR) représenté par trois mille (3,000) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et étant entièrement libérées.».
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite des présentes s'élèvent
approximativement à deux mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. BARTHELEMY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 février 2016. Relation: EAC/2016/3827. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016076720/120.
(160041353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Nextmesh, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 174.085.
In the year two thousand and sixteen, on the first of March.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of Nextmesh, a public limited company ("société
anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
174.085, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated January 4
th
, 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 436 of February 21
st
, 2013.
The Meeting is presided by Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
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<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le premier mars.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de Nextmesh, une société anonyme régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 174.085, (la "Société"), constituée suivant
acte reçu en date du 4 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 436 du 21 février
2013.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
71469
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l’article 2, premier
paragraphe des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Premier paragraphe. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites
comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BEERENS, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 3 mars 2016. 2LAC/2016/4747. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016076711/109.
(160041987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Ortholens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8708 Useldange, 28, um Reebou.
R.C.S. Luxembourg B 204.418.
STATUTS
L'an deux mille seize, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
a comparu:
Monsieur Jean-François PALM, optométriste, demeurant à L-8708 Useldange, 28, um Reebou.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité
limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
71470
L
U X E M B O U R G
Titre I
er
- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois y
relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l'adaptation et la commercialisation de lentilles de contact ainsi que la vente d'accessoires.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pou-
vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplis-
sement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «ORTHOLENS S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune d’Useldange. Il pourra être déplacé dans la même commune par simple
décision de la gérance de la société.
Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une
décision de l'assemblée générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent pas
fin à la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital
social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal
jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant l’indication
des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
71471
L
U X E M B O U R G
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les dispositions légales s’appliqueront.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Jean-François PALM, prénommé, et
ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille cent euros (1.100.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-8708 Useldange, 28, um Reebou.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-François PALM, prénommé.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l’engager valablement par sa seule signature.
<i>Déclarationi>
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre
le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1
er
février 2010, être le bénéficiaire réel et final de la société
ci-dessus et certifie que les fonds/biens/droits ne proviennent d’aucune infraction pénale.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention sur la nécessité d’obtenir des autorités com-
pétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article deux
des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante, connue du notaire
par nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-F. PALM, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 février 2016. Relation: GAC/2016/1470. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 07 mars 2016.
Référence de publication: 2016076722/103.
(160041312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
European PE Administrators (Holdings) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 193.082.
Les comptes au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086509/9.
(160054641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
71472
Ardian Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR B
Calliope International S.à r.l.
Clorox (Europe) Financing Sàrl
Deluco
European PE Administrators (Holdings) S.à.r.l.
Europolis S.A.
Fifteen Wattle S.à r.l.
Fimis Holding S.à r.l.
GF Investments S.à r.l.
Instal Cuisines S.à.r.l.
Kiss My ...
MAC S.à r.l.
Natus Linie, Produkte und Dienste Für Heilberufe S.à r.l.
New Automotive s.à.r.l.
Nextmesh
Ninive Holdings S.A.
Norama Fund
Norama Real Estate Holdings
Ochtrup Phase 1-2 S.à r.l.
Octo Group S.A.
Olky Payment Service Provider S.A.
Olympia Group S.A.
Ortholens S.à r.l.
OTR S.à r.l.
Outlet Ochtrup Holdings S.à r.l.
Overseas & Continental (Luxembourg)
Païperlek Investments
Pegamo S.A.
Pentland Holding SA
Pfaudler Midco S.à r.l.
Pirineos Super Topco S.à r.l.
Play Holdings 2 S.à r.l.
PosBer KD S.à r.l.
Poudrerie de Luxembourg
Prize Holdings 1 S.à r.l.
Regius Group
Reldon Lux S.à r.l.
Reskina S.à r.l.
Restaurant le Bohey S.A.
RKM S.A.
R & MS Solutionpartner G.m.b.H. & Co. KG
Rose and Purple S.A.
Rowan Holdings Luxembourg S.à r.l.
R-SC Liquidation Services Luxembourg S.à.r.l.
Sandhills East Ltd., Luxembourg Branch
Semtex S.A., SPF
TFI Europe Income S.à r.l.